国信证券股份有限公司
关于浙江华统肉制品股份有限公司
增加日常关联交易预计额度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，对华统股份增加日常关联交易预计额度事项进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
2020年，公司将与温氏食品集团股份有限公司及子公司（以下简称“温氏股份”）、大创精密装备（安徽）有限公司（以下简称“大创精密”）之间发生日常采购、销售及相关租赁业务，预计2020年度公司将新增日常关联交易总额不超过2,420万元。
2020年8月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计额度的议案》，关联董事林振发、赵亮回避表决，其余7位非关联董事均投了同意票。
此项议案在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计本次新增关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联人 关联交易内 关联交易 新增预 截至2020年8 上年发生
类别 容 定价原则 计金额 月6日已发生额 金额
日常采购 大创精密 采购设备 市场价 400.00 208.54 53.42
362.79（其中 5
日常采购 温氏股份 采购畜禽 市场价 2,000.00 月 12 日之后发 1,365.35
生97.50万元）
单位：万元
关联交易 关联人 关联交易内 关联交易 新增预 截至2020年8 上年发生
类别 容 定价原则 计金额 月6日已发生额 金额
销售火腿、 2.10（其中 5 月
日常销售 香肠等肉制 市场价 5.00 12 日之后发生 -
品 0.70万元）
房产租赁、 6.30（其中 5 月
提供租赁 冷藏库租赁 市场价 15.00 12 日之后发生 10.12
2.58万元）
合 计 2,420.00 579.73 1,428.89
注1：2020年5月12日，温氏股份全资子公司温氏（深圳）股权投资管理有限公司通过二级市场增持公司5%以上股份，在这之前温氏股份及其控股子公司尚未构成公司关联方，与之所发生交易不属于关联交易。2020年5月12日之后与之发生关联交易额度较小，且均在公司总经理权限范围内。
注2：公司为从事生猪及家禽屠宰业务，需向外采购活猪、活禽，基于市场化原则，预计将会向温氏股份及其控股子公司进行畜禽采购。由于温氏股份从事生猪及家禽养殖业务的下属控股子公司较多，因此本次日常关联交易预计均以温氏股份为同一实际控制人进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易预计公告》。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
1、大创精密装备（安徽）有限公司
统一社会信用代码：91340200062458578J
法定代表人：郭秋林
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：畜牧机械设备、饲料加工设备研发、设计、生产、安装、销售，畜牧、饲料运输专用车辆的设计、生产和销售（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区丰收路1号
成立日期：2013年2月27日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
财务状况：截至2020年3月末，大创精密总资产为17,692.30万元，净资产为8,810.15万元；2020年1-3月营业收入为4,369.65万元，净利润为226.06万元（以上数据未经审计）。
2、温氏食品集团股份有限公司
统一社会信用代码：91445300707813507B
法定代表人：温志芬
注册资本：637,381.1456万元。
经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
成立日期：1993年7月26日
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
财务状况：截至2020年3月末，其总资产为6,852,523.93万元，净资产为4,889,529.37 万元；2020 年 1-3 月营业收入为 1,744,392.55 万元，净利润为188,558.07万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
大创精密系公司副董事长林振发担任副董事长的企业，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
温氏股份全资子公司温氏（深圳）股权投资管理有限公司持有公司5%以上股份，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（三）履约能力分析
公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向关联人日常采购、日常销售及提供租赁的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据2020年度日常经营的实际需要，与关联方签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与上述关联方所发生的日常关联交易为公司经营所需，属于正常的商业交易行为。预计在今后的经营中，相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。
五、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2020年8月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计额度的议案》，关联董事林振发、赵亮回避表决，其余7位非关联董事均投了同意票。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可书面意见
经核查，我们认为：公司及子公司与相关关联方预计增加发生的日常关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计增加日常关联交易额度事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于公司增加日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次增加日常关联交易预计额度决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司增加日常关联交易预计额度的议案》。
（三）监事会意见
公司预计本次新增日常关联交易的具体事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动的实际，关联交易的预计发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于公司新增日常关联交易预计额度的议案》。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：公司新增日常关联交易预计额度的议案已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述预计新增日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对公司上述增加日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈航飞 夏 翔
国信证券股份有限公司
2020年8月11日
首页
微信公众号
证券之星APP
