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北京市竞天公诚律师事务所
关于
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
二零二零年八月
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北京市竞天公诚律师事务所
关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况的法律意见书
致：国美通讯设备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并已就公司本次重大资产出售事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），本所现就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书，《法律意见书》、《专项核查意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国美通讯提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就本次重大资产出售的实施情况（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的交易方案概述
根据《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》”）、国美通讯与美昊投资、战圣投资签署的《股权转让协议》、国美通讯第十届董事会第二十九次会议决议、国美通讯2020年第二次临时股东大会决议，本次交易的方案为：国美通讯拟通过现金出售的方式向美昊投资出售其持有的德景电子100%股权。本次交易的交割前，德景电子将其与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（以下简称“划转资产”）按照账面值划转至京美电子，在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权（以下合称“剥离资产”）参照评估值协商作价转让给上市公司。
根据《京美电子资产评估报告》，在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下，截至2019年12月31日，京美电子（含划转资产）股东全部权益价值的评估值为11,679.00万元。根据《德恳电子资产评估报告》，截至2019年12月31日，德恳电子股东全部权益价值的评估值为14万元。参照上述评估值，国美通讯自德景电子受让京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权的价格分别确定为11,679.00万元、0万元。就剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。
根据《德景电子资产评估报告》，截至2019年12月31日，德景电子100%股权的评估值为13,528.20万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，本次交易中德景电子100%的股权的交易价格确定为50,000万元。
二、本次重大资产出售的批准和授权
经审阅国美通讯提供的董事会、股东大会的会议资料、交易对方的批准文件、担保方的批准文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）国美通讯的批准和授权
1、2020年6月17日，国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。在上述董事会审议相关事项时，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决，独立董事就公司第十届董事会第二十九次会议审议的相关事项出具了事前认可意见和独立意见。
2、2020年7月31日，国美通讯以现场与网络投票相结合的表决方式召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。在上述股东大会审议相关事项时，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
2020年6月17日，美昊投资的股东鹏康投资作出股东决定，同意美昊投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权。
（三）担保方的批准和授权
2020年6月17日，担保方战圣投资作出股东会决议，同意与上市公司、美昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的交割条件的完成情况
根据《股权转让协议》，本次交易的交割以下列条件全部得以满足为前提：
（1）《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效；
（2）德景电子已将京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权转让给国美通讯，并办理完毕相应的工商变更登记，剥离资产已经自德景电子剥离（但按照《股权转让协议》第3.2.3条尚未办理完毕过户手续的划转资产除外，该等划转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子100%的股权过户至国美通讯名下后继续按照《划转协议》之约定办理）；
（3）国美通讯与德景电子之间的互负债务的等额部分已经按照《股权转让协议》第5.2.1条第一款之约定进行了抵销。抵销完成后，就德景电子对国美通讯存在的应付款，德景电子已经偿还完毕，德景电子不存在占用国美通讯资金的情形，或者，如国美通讯对德景电子存在的应付款，国美通讯、德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议，由受让方承担该等债务；
（4）国美通讯为德景电子提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押担保、质押、保证）已经全部解除，国美通讯不存在为德景电子提供担保的情形；
（5）受让方已经按照《股权转让协议》第4.2.1条之约定支付了首期股权转让价款。
经本所律师核查，上述交割条件的具体满足情况如下：
1、《股权转让协议》已经各方合法有效签署且生效
根据本法律意见书之“二、本次重大资产出售的批准和授权”，本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效。
2、划转资产的划转情况和剥离资产的剥离情况
（1）划转资产的划转情况
根据上市公司、德景电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德景电子已经将划转资产按照账面值划转至京美电子，原为德景电子拥有的33,586平方米的国有土地使用权及其地上房产已经过户至京美电子名下，上述土地上未取得房产证的房产以及划转资产范围内的其他固定资产、无形资产、与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债务均已经全部交付京美电子，划转资产的全部权利、义务、责任和风险均已由京美电子享有和承担。
（2）剥离资产的剥离情况
根据嘉兴市南湖区行政审批局于2020年8月10日出具的变更登记情况的核准文件，德景电子已于2020年8月10日将所持京美电子100%股权过户至国美通讯名下，京美电子成为国美通讯的全资子公司。
根据惠州仲恺高新区市场监督管理局于2020年8月7日出具的《核准变更登记通知书》（惠核变通内字【2020】第2000295319号）并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，德景电子已于2020年8月7日将所持德恳电子100%股权过户至国美通讯名下，德恳电子成为国美通讯的全资子公司。
3、上市公司与德景电子往来款的处理
根据《股权转让协议》以及国美通讯2020年第二次临时股东大会决议，在本次交易的交割前，国美通讯对德景电子的债权将与德景电子对国美通讯的债权（含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的对价）相互抵销；抵销完成后，就德景电子仍需向国美通讯偿还的款项，德景电子应当在本次交易的交割日前向国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带责任。
根据国美通讯提供的资料、国美通讯的确认并经本所律师核查，截至本次交易的交割日，国美通讯与德景电子之间的债权债务已进行了抵销，抵销完成后，就德景电子欠付国美通讯的款项，德景电子已经偿还完毕，德景电子不存在占用国美通讯资金的情形。
4、上市公司对德景电子的担保的处理
根据《股权转让协议》以及国美通讯2020年第二次临时股东大会决议，就国美通讯为德景电子提供的担保，由国美通讯、美昊投资及德景电子共同与相关债权人协商，在本次交易的交割日前解除国美通讯为德景电子提供的担保，如根据债权人的要求需要提供其他形式的担保的，由美昊投资负责协调。
根据国美通讯提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本次交易的交割日，各方已经通过德景电子提前偿还债务、国美通讯与担保权人签署解除担保协议等方式解除了国美通讯为德景电子的担保责任。
5、交易价款的支付情况
根据国美通讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，美昊投资已向国美通讯支付了首期股权转让价款 25,500 万元（即交易价款总额的51%）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》约定的交割条件已经满足。
（二）标的股权的过户情况
根据嘉兴市南湖区行政审批局于2020年8月10日出具的变更登记情况的核准文件，国美通讯已于2020年8月10日将所持德景电子100%股权过户至美昊投资名下，德景电子成为美昊投资的全资子公司，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
根据《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、国美通讯出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，国美通讯已就本次重大资产出售履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、国美通讯董事、监事及高级管理人员的变动情况
2020年7月23日，国美通讯2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，选举宋林林、魏秋立、董晓红、周明、于秀兰、丁俊杰、王忠诚为公司第十一届董事会董事，其中于秀兰、丁俊杰、王忠诚为独立董事；选举方巍、温正来为公司第十一届监事会监事，与职工监事毕展峰共同组成第十一届监事会。
根据国美通讯提供的资料及其确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、上交所网站查询，本次交易实施过程中，除上述情况外，国美通讯的董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
六、本次交易实施过程中资金占用及为关联方提供担保的情况
根据国美通讯出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
根据国美通讯提供的资料及其确认并经本所律师在上交所网站查询，国美通讯及交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权转让协议》已生效，各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，截至本法律意见书出具之日，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据国美通讯出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，国美通讯及本次交易的其他相关方不存在违反《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的相关后续事项
根据本次交易的交易方案及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易对方需按照《股权转让协议》的约定自本次交易的交割日起三个月内向上市公司支付完毕剩余49%的股权转让价款；
（二）国美通讯需根据《股权转让协议》的约定聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认；
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺；
（四）上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，在本次交易相关各方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；《股权转让协议》约定的交割条件已经满足，且标的资产已完成过户登记手续，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产出售相关协议及承诺均正常履行；在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
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