证券简称：力鼎光电 证券代码：605118
厦门力鼎光电股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年八月十九日
厦门力鼎光电股份有限公司
2020年度第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保力鼎光电2020年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
厦门力鼎光电股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2020年8月19日下午14时
网络投票时间：2020年8月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室
会议召集人：董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案：
1、关于变更注册资本、类型及修订《公司章程》部分条款的议案.......4
2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案.......................9
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东及股东代表投票表决
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议
八、律师宣读本次股东大会的法律意见
九、签署会议记录及会议决议
十、主持人宣布会议结束议案一
关于变更注册资本、类型
及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门力鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]979号）核准，首次向社会公众公开发行A股普通股4,100万股，公司已完成本次发行，公司股票于2020年7月30日在上海证券交易所上市。本次发行后，公司注册资本由人民币36,450万元增加至40,550万元，公司类型也由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”
根据上述变更，以及《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订，具体修订条款如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【核准日期】经【核准 第三条 公司于2020年5月25日经中
机关全称】【 】号文核准，首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中
社会公众公开发行人民币普通股(A股) 国证监会”）证监许可[2020]979号文核
股票【 】股，于【上市日期】在【上 准，首次向社会公众公开发行人民币普
海】证券交易所上市。 通股(A股)股票4,100万股，于2020年
7月30日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【 】元。 40,550万元。
第十九条 公司股份总数为【 】股 第十九条 公司股份总数为40,550万
（每股面值1元），均为人民币普通股 股（每股面值1元），均为人民币普通股
（A股）。 （A股）。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会批准的其他方式。
国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
公司收购本公司股份的，应当依照 集中交易方式进行。
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项、第（二）项的原因收购 第（一）项、第（二）项的原因收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司因本章程第二十三条第（三）项、 司因本章程第二十三条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经三分之二以上 本公司股份的，可以依照公司章程的规
董事出席的董事会会议决议。 定或者股东大会的授权，应当经三分之
公司依照第二十三条规定收购本 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第二十三条规定收购本公
应当自收购之日起10日内注销；属于 司股份后，属于第（一）项情形的，应
第（二）项、第（四）项情形的，应当 当自收购之日起10日内注销；属于第
在6个月内转让或者注销；属于第（三）（二）项、第（四）项情形的，应当在
项、第（五）项、第（六）项情形的， 6个月内转让或者注销；属于第（三）
公司合计持有的本公司股份数不得超 项、第（五）项、第（六）项情形的，
过本公司已发行股份总额的10%，并应 公司合计持有的本公司股份数不得超过
当在三年内转让或者注销。 本公司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股 理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后6个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受6个月时间
公司董事会不按照前款规定执行 限制。
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点为公司住所地，或股东大会会议召 点为公司住所地，或股东大会会议召集
集人在召集会议的通知中确定的其他 人在召集会议的通知中确定的其他地
地点。 点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法 议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会和公司章程的规定，采 规、中国证监会和公司章程的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通 为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。 公司发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更
更换，任期每届三年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东大会解除
可连选连任。董事在任期届满以前，股 其职务。任期每届三年，董事任期届满，
东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 级管理人员职务的董事以及由职工代表
高级管理人员职务的董事以及由职工 担任的董事，总计不得超过公司董事总
代表担任的董事，总计不得超过公司董 数的二分之一。
事总数的二分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司投资建设（包括新建、改建、扩
定公司投资建设（包括新建、改建、扩 建等）固定资产投资项目、对外投资（包
建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外
收购出售资产、资产抵押或质押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；
事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十六）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 董事会设立战略、审计、提名、薪
章或本章程授予的其他职权。 酬与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他职务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十条 公司指定《上海证券
报》和上海证券交易所网站为刊登公司 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
公告和其他需要披露信息的媒体。 券时报》和上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十九条 本章程经公司股东 第一百九十九条 本章程经公司股东
大会审议通过后，自公司首次公开发行 大会审议通过之日起生效施行。
股票完成之日起生效施行。
除以上条款外，《公司章程》中其他条款不变。
本议案经公司于2020年8月3日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事项，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
请予审议。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2020年8月19日
议案二
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用总额不超过35,500万元的闲置首次公开发行募集资金进行现金管理，具体情况如下：
一、本次进行现金管理的概述
（一）资金来源
公司本次拟使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门力鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]979号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.28元/股，募集资金总额为人民币38,048.00万元，扣除发行费用人民币2,471.65万元后，公司本次发行募集资金净额为人民币35,576.35万元，上述募集资金已全部到位，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月24日出具的华兴所（2020）验字D-002号《验资报告》审验确认。
根据公司在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）的《厦门力鼎光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票完成后，募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入总额
1 光学镜头智能制造项目 45,837.93 29,812.98
2 研发中心升级项目 8,862.60 5,763.37
合计 54,700.53 35,576.35
（二）现金管理的基本情况
1、额度及期限
公司拟使用总额不超过35,500万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品、结构性存款等短期投资品种。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、实施方式
本次事项经股东大会审议通过后，在上述额度范围内授权公司董事长行使现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责组织实施具体事宜，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。
4、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
二、风险控制
（一）风险提示
尽管本次使用闲置募集资金进行投资产品的对象将选择低风险的短期理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。并保证公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系；
2、公司财务部门建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，并由证券部门及时予以披露；
4、董事会对现金管理使用情况进行监督，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司进行现金管理的受托方为银行等金融机构，与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 81,438.37 81,585.29
负债总额 19,531.51 11,314.45
所有者权益合计 61,906.86 70,270.83
项目 2019年度 2020年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 22,438.97 5,183.76
注：上述2019年度财务数据经审计机构审计，2020年半年度数据未经审计。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司获得较好的投资回报。
本次使用募集资金进行现金管理，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响，具体影响以年度审计机构审计确认结果为准。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
2020年8月3日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。
保荐机构发表核查意见：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项己经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事己发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，相关议案尚需提交股东大会审议。因此，保荐机构对力鼎光电使用总额度不超过人民币35,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
监事会意见：公司目前经营情况正常，使用部分闲置募集资金进行现金管理，并投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司在总额不超过35,500万元人民币内，使用闲置募集资金进行低风险现金管理，在上述额度及决议有效期内资金可以滚动使用。
独立董事意见：公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,增加公司的收益。公司进行投资产品的募集资金主要用于安全性高、有保本的理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定。公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
六、截至本事项披露之日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
截至本事项披露之日，公司不存在最近十二个月使用募集资金委托理财的情况。
七、备查文件
（一）公司第一届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第一届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）国金证券股份有限公司关于厦门力鼎光电股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
请予审议。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2020年8月19日
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