北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的
专项核查意见
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二○二〇年五月
北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的
专项核查意见
致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了[2019]海字第087号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2019]海字第 088 号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、[2019]海字第087-1号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见》、[2019]海字第087-2号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》、[2019]海字第087-3号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）》、[2019]海字第087-4号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》、[2019]海
字第087-5号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）》、[2019]海字第087-6
号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）》。
上海证券交易所于2020年5月9日下发了上证科审（审核）[2020]188号《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》。根据前述文件的要求，现就有关事项出具本专项核查意见。
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述：
（1）补充和完善以下事项：①公司核心技术依赖控股股东授权，且该授权为非独家授权，控股股东同时授权给多家发行人竞争对手的风险；②公司产品无法获得认证的风险；③关联交易占比较高的风险；
（2）删除以下重大事项提示内容：“本次发行相关主体作出的重要承诺”“发行人的主营业务、主要产品及产业链定位”“研发失败风险”“委托铁科院进行研发”“与河北首科设立项目合作部事项”“报告期内存在关联存款情况”；
（3）细化“高铁扣件市场未来需求的风险”，按照国内外两个领域披露风险，包括：①国内高铁扣件市场未来需求风险；②海外市场拓展的风险；
（4）完善铁路桥梁支座业务同业竞争”的重大事项提示的内容，包括：①删除相关情况中的表格；②披露铁路桥梁支座占发行人和济南华锐的收入占比情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，本所律师认为：发行人已按要求对“重大事项提示”进行梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除了冗余表述。
三、请发行人披露：（1）发行人未来基于铁建所现有授权技术开发形成的相关扣件技术，是否仍须授权铁建所已授权的发行人竞争对手使用；（2）发行人与铁科院集团就相关新开发形成扣件技术向第三方授权需要履行何种决策程序、授权费收入的具体分配机制，双方就此是否有明确约定，相关程序和机制安排是否可能损害发行人的中小股东的合法权益；（3）就“基于铁建所现有授权技术的改进形成的技术可能授权竞争对手使用，且授权费需与控股股东分成”作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露发行人未来基于铁建所现有授权技术开发形成的相关扣件技术，是否仍须授权铁建所已授权的发行人竞争对手使用
发行人披露如下：
“发行人与铁建所对扣件领域业务边界划分之后，发行人自主开展与扣件相关的研发活动，发行人未来基于铁建所现有授权技术开发形成的相关扣件技术所有权归发行人，不存在授权他人使用的义务。
同时，本着研发投入产出效益最大化以及发行人利益最大化原则，发行人届时将按照市场化原则自主决定是否将相关技术有偿授权他人使用。”
二、披露发行人与铁科院集团就相关新开发形成扣件技术向第三方授权需要履行何种决策程序、授权费收入的具体分配机制，双方就此是否有明确约定，相关程序和机制安排是否可能损害发行人的中小股东的合法权益
“若发行人决定对相关新开发形成扣件技术进行授权：（1）根据铁建所出具的说明，铁建所不干预发行人对相关技术的授权决定，不参与发行人对其自有技术授权收益的分配。因此，发行人与铁建所就各自技术授权情况进行独立决策，仅就各自授权技术收取授权费，不参与对方授权费分成。（2）如根据法律法规或《公司章程》等制度规定需要由发行人董事会、监事会、股东大会审议的，发行人将按照规定履行审批程序，并采取提请存在利益冲突的董事或股东回避表决、独立董事发表意见、中小股东单独计票等方式，以保障发行人其它股东的合法权益。（3）发行人将聘请专业的资产评估机构对拟授权的技术进行评估，并参考评估结果确定授权收费标准。
综上所述，发行人与铁建所就各自技术独立决定是否授权，发行人将根据法律法规和《公司章程》等制度规定履行相应的审批程序，并参考评估结果确定授权收费标准，相关程序和机制安排能保障发行人中小股东的合法权益。”
三、就“基于铁建所现有授权技术的改进形成的技术可能授权竞争对手使用，且授权费需与控股股东分成”作重大事项提示
发行人披露如下：
“二、发行人未来研发成果可能授权竞争对手使用
发行人与铁建所对扣件领域业务边界划分之后，发行人自主开展与扣件相关的研发活动，发行人未来基于铁建所现有授权技术开发形成的相关扣件技术所有权归发行人，不存在授权他人使用的义务。
同时，本着研发投入产出效益最大化以及发行人利益最大化原则，发行人届时将按照市场化原则自主决定是否将未来研发成果有偿授权竞争对手使用。在具体授权过程中，发行人与铁建所就各自技术授权情况进行独立决策，仅就各自授权技术收取授权费，不参与对方授权费分成。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师就发行人技术授权有关事项履行了以下核查程序：
1．查阅了发行人与中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所签订的《技术授权协议》；
2．取得了中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所关于技术授权情况的说明；
3．取得了发行人关于技术授权情况的说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，发行人未来基于中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所现有授权技术开发形成的相关扣件技术，无须授权中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所已授权的发行人竞争对手使用；发行人就新开发形成的扣件技术享有完整的权利，将根据市场情况及自身需要决定是否将其拥有的技术授予其他主体使用，并根据法律法规及公司制度的规定履行审批程序；发行人所拥有的技术不涉及与中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究
所就授权费收入进行分配的情形，不存在损害中小股东合法权益的情形；发行人
已就相关事项作出重大事项提示。
四、结合铁路桥梁支座及工程材料产品技术来自于铁科院集团的有偿授权、相关业务的收入情况，请发行人进一步说明铁路桥梁支座及工程材料业务相关技术是否对控股股东铁科院集团存在依赖，结合主要产品技术均来自于控股股东授权的情况，说明是否依靠铁科院集团的授权开展生产经营，是否影响发行人的独立持续经营能力，并就上述事项做重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明铁路桥梁支座及工程材料业务相关技术是否对控股股东铁科院集团存在依赖
（一）铁路桥梁支座及工程材料业务是公司高铁工务工程领域的补充
公司主营业务是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售，因此公司在高铁扣件基础上，拓展产品范围发展了铁路桥梁支座和工程材料业务。铁路桥梁支座业务和工程材料产品是公司工务工程业务领域拓展的补充，有利于
推进公司高铁扣件的销售，提升公司全产品服务和抗风险能力。报告期内，铁路
桥梁支座及工程材料业务合计平均收入占比为19.37%，具体情况如下：
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路桥梁支座 13,389.88 10.82% 6,865.58 6.41% 14,211.68 16.30%
工程材料 11,242.34 9.08% 8,105.47 7.57% 6,900.06 7.92%
合计 24,632.22 19.90% 14,971.05 13.98% 21,111.74 24.22%
（二）铁路桥梁支座及工程材料业务相关技术授权符合行业惯例
铁科院集团是我国铁路唯一的多学科、多专业的综合性研究机构，自建院以来，铁科院集团立足铁路运输主战场，围绕铁路建设及运输生产重点领域，开展了大量重大、关键技术攻关与试验研究，在铁路领域具有丰富的技术储备和经验积累。基于铁科院集团在铁路系统的技术及行业经验积累优势，铁科院集团在铁路系统主要工务产品设计技术形成过程中成为主要发起者和核心技术的拥有者，主导研发了大部分拥有我国自主知识产权的铁路工务工程产品。
基于铁科院集团的职能定位，铁科院集团会授予具备一定技术实力的企业技术使用权，由被授权方生产该产品。行业内的生产企业在达到相应的资金及生产实力并通过质量检验后，均可取得铁路桥梁支座及工程材料业务的技术授权，上述模式符合行业惯例。
（三）铁路桥梁支座及工程材料业务相关技术授权不影响发行人的独立性，发行人对控股股东铁科院集团不存在重大依赖
发行人与铁科院集团签署了技术授权协议，就铁路桥梁支座及工程材料业务技术约定了技术授权费收费标准。根据中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所出具的《关于与铁科轨道及其控股子公司签署的部分产品技术授权定价的说明》，其对其他主体定价与对发行人的收费标准一致，因此，上述技术授权不存在对发行人进行利益输送或侵占发行人利益的情形。
铁路桥梁支座及工程材料等产品的技术授权协议授权期限为 5-20年，发行人在达到相应的技术授权条件后，可以持续获得技术授权，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
综上，报告期内发行人铁路桥梁支座及工程材料业务合计平均收入占比为19.37%，上述业务不是发行人的核心业务，属于高铁工务工程产品布局的补充。基于铁科院集团的定位，上述非核心产品技术授权符合铁路行业惯例，收费标准统一，不存在利益输送。发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可以持续获得技术授权，该类授权对发行人的生产经营不构成重大影响。因此，发行人对铁科院集团不存在重大依赖。
二、说明是否依靠铁科院集团的授权开展生产经营，是否影响发行人的独立持续经营能力
（一）核心技术授权情况
发行人部分核心技术（高铁扣件系统技术、特殊调整扣件系统技术以及重载扣件系统技术）来源于中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所的无偿授权；同时发行人已经与中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所就扣件领域业务边界进行了明确划分，中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所不从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务；发行人现已自主开展与扣件相关的产品研发。
（二）非核心技术授权情况
发行人铁路桥梁支座、工程材料等业务的技术来自于铁科院集团的有偿授权，报告期内上述业务合计平均收入占比为 19.37%，非发行人核心业务。基于铁科
院集团的定位，上述业务来自于铁科院集团技术授权符合铁路行业惯例，收费标
准统一，不存在利益输送。发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可
以持续获得技术授权。
综上所述，发行人基于联合研发取得高铁、重载扣件系统技术非独家使用权，并与中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所就轨道扣件领域业务边界进行了明确划分，现已自主开展与轨道扣件相关的产品研发；同时，对于铁路桥梁支座、工程材料等非核心业务的技术授权，相关授权符合行业惯例，收费标准统一，不存在利益输送，发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可以持续获得技术授权。因此，发行人在铁科院集团技术授权的基础上开展生产经营，上述技术授权对发行人的独立性不构成重大不利影响，发行人对控股股东不存在重大依赖，不会影响发行人的独立持续经营能力。
三、重大事项披露情况
发行人补充披露如下：
“（一）核心技术源自控股股东非独家授权的风险
发行人是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品提供商，涉及的核心技术包括高铁扣件系统技术、高铁特殊调整扣件技术及重载扣件系统技术。
报告期内，发行人上述核心技术对应产品收入及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
高铁扣件 64,608.35 52.21% 56,530.77 52.81% 40,855.47 46.87%
高铁特殊调 190.82 0.15% 660.47 0.62% 841.33 0.97%
整扣件
重载扣件 11,643.99 9.41% 15,324.13 14.32% 6,470.59 7.42%
目前，发行人生产经营所需的上述三项核心技术均来源于铁科院集团铁建所的无偿非独家授权，铁建所与发行人签署的核心技术授权协议不存在触发单方面终止的条件，任何一方违反该协议项下的任何责任与义务即构成违约。
铁建所除授予发行人高铁扣件系统技术、重载扣件系统技术无偿、非独家使用权外，同时将上述技术有偿授权给了安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达国内竞争对手。
由于发行人仅取得了相关核心技术的非独家授权，并未拥有相关技术的所有权，若铁建所违约解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。
（二）非核心产品技术非独家授权风险
发行人非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。若上述授权方解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。”
四、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述事项本所律师执行了以下核查程序：
1．核查了发行人与铁科院集团签署的技术授权协议及补充协议；
2．获取铁科院集团对外技术授权的企业名单，访谈相关业务负责人，了解铁科院集团对外技术授权的方式和标准；
3．查询CRCC系统；
4．对发行人的管理人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．报告期内发行人铁路桥梁支座及工程材料业务合计平均收入占比为19.37%，上述业务不是发行人的核心业务，属于高铁工务工程产品布局的补充；基于铁科院集团的定位，上述非核心产品技术授权符合铁路行业惯例，收费标准统一，不存在利益输送；发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可以持续获得技术授权，该类授权对发行人的生产经营不构成重大影响。因此，发行人对铁科院集团不存在重大依赖。
2．发行人基于联合研发取得高铁、重载扣件系统技术非独家使用权，并与铁建所就轨道扣件领域业务边界进行了明确划分，现已自主开展与轨道扣件相关的产品研发；同时，对于铁路桥梁支座、工程材料等非核心业务的技术授权，相关授权符合行业惯例，收费标准统一，不存在利益输送，发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可以持续获得技术授权。因此，发行人依靠铁科院集团的授权开展生产经营，上述技术授权对发行人的独立性不构成重大不利影响，发行人对控股股东不存在重大依赖，不会影响发行人的独立持续经营能力。
（本页以下无正文）
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关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
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二○二〇年五月
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致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了[2019]海字第087号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2019]海字第 088 号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、[2019]海字第087-1号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见》、[2019]海字第087-2号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》、[2019]海字第087-3号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）》、[2019]海字第087-4号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》、[2019]海
字第087-5号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）》、[2019]海字第087-6
号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）》。
上海证券交易所于2020年5月9日下发了上证科审（审核）[2020]188号《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》。根据前述文件的要求，现就有关事项出具本专项核查意见。
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述：
（1）补充和完善以下事项：①公司核心技术依赖控股股东授权，且该授权为非独家授权，控股股东同时授权给多家发行人竞争对手的风险；②公司产品无法获得认证的风险；③关联交易占比较高的风险；
（2）删除以下重大事项提示内容：“本次发行相关主体作出的重要承诺”“发行人的主营业务、主要产品及产业链定位”“研发失败风险”“委托铁科院进行研发”“与河北首科设立项目合作部事项”“报告期内存在关联存款情况”；
（3）细化“高铁扣件市场未来需求的风险”，按照国内外两个领域披露风险，包括：①国内高铁扣件市场未来需求风险；②海外市场拓展的风险；
（4）完善铁路桥梁支座业务同业竞争”的重大事项提示的内容，包括：①删除相关情况中的表格；②披露铁路桥梁支座占发行人和济南华锐的收入占比情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，本所律师认为：发行人已按要求对“重大事项提示”进行梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除了冗余表述。
三、请发行人披露：（1）发行人未来基于铁建所现有授权技术开发形成的相关扣件技术，是否仍须授权铁建所已授权的发行人竞争对手使用；（2）发行人与铁科院集团就相关新开发形成扣件技术向第三方授权需要履行何种决策程序、授权费收入的具体分配机制，双方就此是否有明确约定，相关程序和机制安排是否可能损害发行人的中小股东的合法权益；（3）就“基于铁建所现有授权技术的改进形成的技术可能授权竞争对手使用，且授权费需与控股股东分成”作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露发行人未来基于铁建所现有授权技术开发形成的相关扣件技术，是否仍须授权铁建所已授权的发行人竞争对手使用
发行人披露如下：
“发行人与铁建所对扣件领域业务边界划分之后，发行人自主开展与扣件相关的研发活动，发行人未来基于铁建所现有授权技术开发形成的相关扣件技术所有权归发行人，不存在授权他人使用的义务。
同时，本着研发投入产出效益最大化以及发行人利益最大化原则，发行人届时将按照市场化原则自主决定是否将相关技术有偿授权他人使用。”
二、披露发行人与铁科院集团就相关新开发形成扣件技术向第三方授权需要履行何种决策程序、授权费收入的具体分配机制，双方就此是否有明确约定，相关程序和机制安排是否可能损害发行人的中小股东的合法权益
“若发行人决定对相关新开发形成扣件技术进行授权：（1）根据铁建所出具的说明，铁建所不干预发行人对相关技术的授权决定，不参与发行人对其自有技术授权收益的分配。因此，发行人与铁建所就各自技术授权情况进行独立决策，仅就各自授权技术收取授权费，不参与对方授权费分成。（2）如根据法律法规或《公司章程》等制度规定需要由发行人董事会、监事会、股东大会审议的，发行人将按照规定履行审批程序，并采取提请存在利益冲突的董事或股东回避表决、独立董事发表意见、中小股东单独计票等方式，以保障发行人其它股东的合法权益。（3）发行人将聘请专业的资产评估机构对拟授权的技术进行评估，并参考评估结果确定授权收费标准。
综上所述，发行人与铁建所就各自技术独立决定是否授权，发行人将根据法律法规和《公司章程》等制度规定履行相应的审批程序，并参考评估结果确定授权收费标准，相关程序和机制安排能保障发行人中小股东的合法权益。”
三、就“基于铁建所现有授权技术的改进形成的技术可能授权竞争对手使用，且授权费需与控股股东分成”作重大事项提示
发行人披露如下：
“二、发行人未来研发成果可能授权竞争对手使用
发行人与铁建所对扣件领域业务边界划分之后，发行人自主开展与扣件相关的研发活动，发行人未来基于铁建所现有授权技术开发形成的相关扣件技术所有权归发行人，不存在授权他人使用的义务。
同时，本着研发投入产出效益最大化以及发行人利益最大化原则，发行人届时将按照市场化原则自主决定是否将未来研发成果有偿授权竞争对手使用。在具体授权过程中，发行人与铁建所就各自技术授权情况进行独立决策，仅就各自授权技术收取授权费，不参与对方授权费分成。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
本所律师就发行人技术授权有关事项履行了以下核查程序：
1．查阅了发行人与中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所签订的《技术授权协议》；
2．取得了中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所关于技术授权情况的说明；
3．取得了发行人关于技术授权情况的说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，发行人未来基于中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所现有授权技术开发形成的相关扣件技术，无须授权中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所已授权的发行人竞争对手使用；发行人就新开发形成的扣件技术享有完整的权利，将根据市场情况及自身需要决定是否将其拥有的技术授予其他主体使用，并根据法律法规及公司制度的规定履行审批程序；发行人所拥有的技术不涉及与中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究
所就授权费收入进行分配的情形，不存在损害中小股东合法权益的情形；发行人
已就相关事项作出重大事项提示。
四、结合铁路桥梁支座及工程材料产品技术来自于铁科院集团的有偿授权、相关业务的收入情况，请发行人进一步说明铁路桥梁支座及工程材料业务相关技术是否对控股股东铁科院集团存在依赖，结合主要产品技术均来自于控股股东授权的情况，说明是否依靠铁科院集团的授权开展生产经营，是否影响发行人的独立持续经营能力，并就上述事项做重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明铁路桥梁支座及工程材料业务相关技术是否对控股股东铁科院集团存在依赖
（一）铁路桥梁支座及工程材料业务是公司高铁工务工程领域的补充
公司主营业务是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售，因此公司在高铁扣件基础上，拓展产品范围发展了铁路桥梁支座和工程材料业务。铁路桥梁支座业务和工程材料产品是公司工务工程业务领域拓展的补充，有利于
推进公司高铁扣件的销售，提升公司全产品服务和抗风险能力。报告期内，铁路
桥梁支座及工程材料业务合计平均收入占比为19.37%，具体情况如下：
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路桥梁支座 13,389.88 10.82% 6,865.58 6.41% 14,211.68 16.30%
工程材料 11,242.34 9.08% 8,105.47 7.57% 6,900.06 7.92%
合计 24,632.22 19.90% 14,971.05 13.98% 21,111.74 24.22%
（二）铁路桥梁支座及工程材料业务相关技术授权符合行业惯例
铁科院集团是我国铁路唯一的多学科、多专业的综合性研究机构，自建院以来，铁科院集团立足铁路运输主战场，围绕铁路建设及运输生产重点领域，开展了大量重大、关键技术攻关与试验研究，在铁路领域具有丰富的技术储备和经验积累。基于铁科院集团在铁路系统的技术及行业经验积累优势，铁科院集团在铁路系统主要工务产品设计技术形成过程中成为主要发起者和核心技术的拥有者，主导研发了大部分拥有我国自主知识产权的铁路工务工程产品。
基于铁科院集团的职能定位，铁科院集团会授予具备一定技术实力的企业技术使用权，由被授权方生产该产品。行业内的生产企业在达到相应的资金及生产实力并通过质量检验后，均可取得铁路桥梁支座及工程材料业务的技术授权，上述模式符合行业惯例。
（三）铁路桥梁支座及工程材料业务相关技术授权不影响发行人的独立性，发行人对控股股东铁科院集团不存在重大依赖
发行人与铁科院集团签署了技术授权协议，就铁路桥梁支座及工程材料业务技术约定了技术授权费收费标准。根据中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所出具的《关于与铁科轨道及其控股子公司签署的部分产品技术授权定价的说明》，其对其他主体定价与对发行人的收费标准一致，因此，上述技术授权不存在对发行人进行利益输送或侵占发行人利益的情形。
铁路桥梁支座及工程材料等产品的技术授权协议授权期限为 5-20年，发行人在达到相应的技术授权条件后，可以持续获得技术授权，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
综上，报告期内发行人铁路桥梁支座及工程材料业务合计平均收入占比为19.37%，上述业务不是发行人的核心业务，属于高铁工务工程产品布局的补充。基于铁科院集团的定位，上述非核心产品技术授权符合铁路行业惯例，收费标准统一，不存在利益输送。发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可以持续获得技术授权，该类授权对发行人的生产经营不构成重大影响。因此，发行人对铁科院集团不存在重大依赖。
二、说明是否依靠铁科院集团的授权开展生产经营，是否影响发行人的独立持续经营能力
（一）核心技术授权情况
发行人部分核心技术（高铁扣件系统技术、特殊调整扣件系统技术以及重载扣件系统技术）来源于中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所的无偿授权；同时发行人已经与中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所就扣件领域业务边界进行了明确划分，中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所不从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务；发行人现已自主开展与扣件相关的产品研发。
（二）非核心技术授权情况
发行人铁路桥梁支座、工程材料等业务的技术来自于铁科院集团的有偿授权，报告期内上述业务合计平均收入占比为 19.37%，非发行人核心业务。基于铁科
院集团的定位，上述业务来自于铁科院集团技术授权符合铁路行业惯例，收费标
准统一，不存在利益输送。发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可
以持续获得技术授权。
综上所述，发行人基于联合研发取得高铁、重载扣件系统技术非独家使用权，并与中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所就轨道扣件领域业务边界进行了明确划分，现已自主开展与轨道扣件相关的产品研发；同时，对于铁路桥梁支座、工程材料等非核心业务的技术授权，相关授权符合行业惯例，收费标准统一，不存在利益输送，发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可以持续获得技术授权。因此，发行人在铁科院集团技术授权的基础上开展生产经营，上述技术授权对发行人的独立性不构成重大不利影响，发行人对控股股东不存在重大依赖，不会影响发行人的独立持续经营能力。
三、重大事项披露情况
发行人补充披露如下：
“（一）核心技术源自控股股东非独家授权的风险
发行人是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品提供商，涉及的核心技术包括高铁扣件系统技术、高铁特殊调整扣件技术及重载扣件系统技术。
报告期内，发行人上述核心技术对应产品收入及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
高铁扣件 64,608.35 52.21% 56,530.77 52.81% 40,855.47 46.87%
高铁特殊调 190.82 0.15% 660.47 0.62% 841.33 0.97%
整扣件
重载扣件 11,643.99 9.41% 15,324.13 14.32% 6,470.59 7.42%
目前，发行人生产经营所需的上述三项核心技术均来源于铁科院集团铁建所的无偿非独家授权，铁建所与发行人签署的核心技术授权协议不存在触发单方面终止的条件，任何一方违反该协议项下的任何责任与义务即构成违约。
铁建所除授予发行人高铁扣件系统技术、重载扣件系统技术无偿、非独家使用权外，同时将上述技术有偿授权给了安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达国内竞争对手。
由于发行人仅取得了相关核心技术的非独家授权，并未拥有相关技术的所有权，若铁建所违约解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。
（二）非核心产品技术非独家授权风险
发行人非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。若上述授权方解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。”
四、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述事项本所律师执行了以下核查程序：
1．核查了发行人与铁科院集团签署的技术授权协议及补充协议；
2．获取铁科院集团对外技术授权的企业名单，访谈相关业务负责人，了解铁科院集团对外技术授权的方式和标准；
3．查询CRCC系统；
4．对发行人的管理人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．报告期内发行人铁路桥梁支座及工程材料业务合计平均收入占比为19.37%，上述业务不是发行人的核心业务，属于高铁工务工程产品布局的补充；基于铁科院集团的定位，上述非核心产品技术授权符合铁路行业惯例，收费标准统一，不存在利益输送；发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可以持续获得技术授权，该类授权对发行人的生产经营不构成重大影响。因此，发行人对铁科院集团不存在重大依赖。
2．发行人基于联合研发取得高铁、重载扣件系统技术非独家使用权，并与铁建所就轨道扣件领域业务边界进行了明确划分，现已自主开展与轨道扣件相关的产品研发；同时，对于铁路桥梁支座、工程材料等非核心业务的技术授权，相关授权符合行业惯例，收费标准统一，不存在利益输送，发行人取得上述产品的技术授权期限较长，且预计可以持续获得技术授权。因此，发行人依靠铁科院集团的授权开展生产经营，上述技术授权对发行人的独立性不构成重大不利影响，发行人对控股股东不存在重大依赖，不会影响发行人的独立持续经营能力。
（本页以下无正文）
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