北京市君合律师事务所
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005电话:(010)85191300传真:(010)85191350
目 录
正文................................................................................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权..........................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................7
三、 本次发行上市的实质条件..............................................................................9
四、 发行人的设立................................................................................................16
五、 发起人和股东................................................................................................16
六、 发行人的股本及演变....................................................................................17
七、 发行人的业务................................................................................................18
八、 关联交易和同业竞争....................................................................................19
九、 发行人的主要财产........................................................................................27
十、 发行人的重大债权债务................................................................................29
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................30
十二、 发行人章程的制定与修改.....................................................................31
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................31
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................32
十五、 发行人的税务.........................................................................................32
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................33
十七、 发行人募股资金的运用.........................................................................33
十八、 发行人的业务发展目标.........................................................................36
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................37
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................38
20/F, China Resources Building
8 Jianguomenbei Avenue
Beijing 100005, PRC
T: (86-10) 8519-1300
F: (86-10) 8519-1350
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北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书（》以下简称“《招股说明书》”）中引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
发行人、公司、指 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（根据上下文也可涵
绿的谐波股份 盖其前身苏州绿的谐波传动科技有限公司）
绿的谐波有限 指 苏州绿的谐波传动科技有限公司，发行人的前身
先进制造业基 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）、先进制造产业
金 投资基金（有限合伙）
谱润投资 指 上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
方广资本 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
中信并购基金 指 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
苏州众普 指 苏州众普投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州众盛 指 苏州众盛投资管理合伙企业（有限合伙）
恒加金属 指 苏州市恒加金属制品有限公司，系发行人的全资子公司
开璇智能 指 江苏开璇智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
钧微动力 指 江苏钧微动力科技有限公司，系发行人的全资子公司
麻雀智能 指 苏州麻雀智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
恒加新精密 指 苏州市恒加新精密机械科技有限公司
科爱佳 指 苏州科爱佳自动化科技有限公司，系发行人的参股公司
瑞步康 指 苏州瑞步康医疗科技有限公司，系发行人的参股公司
机器人创新公 指 广东省机器人创新中心有限公司，系发行人的参股公司
司
普拉米 指 苏州普拉米精密机械有限公司
东茂设备 指 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局商标局
发改委 指 发展和改革委员会
保荐人/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币A股股票并在上海证券交易所
科创板上市的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《科创板首发 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《上市公司章 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
程指引》
《科创板上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经苏州市行政审批局备案的《苏州绿的
谐波传动科技股份有限公司章程》
《公司章程 经发行人2020年第一次临时股东大会会议审议通过并将在
（草案）》 指 本次发行上市后施行的《苏州绿的谐波传动科技股份有限
公司章程》（草案）
《近三年审计 天衡为本次发行上市出具的关于发行人2017年、2018年、
报告》 指 2019年财务报表的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00276号）
《内部控制鉴 指 天衡为本次发行上市出具的《苏州绿的谐波传动科技股份
证报告》 有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020）00231号）
《纳税情况专 天衡为本次发行上市出具的《苏州绿的谐波传动科技股份
项说明》 指 有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠情况的说明》（天
衡专字（2020）00233号）
《非经常性损 天衡为本次发行上市出具的《苏州绿的谐波传动科技股份
益专项审核报 指 有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天衡专字（2020）
告》 00232号）
《出资复核报 指 天衡为本次发行上市出具的《关于苏州绿的谐波传动科技
告》 股份有限公司出资复核报告》（天衡专字（2020）00343号）
元 指 人民币元
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会依照法定程序作出了批准发行新股和上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、其他规范性文件以及发行人章程等规定，上述发行新股并上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关发行、上市的各项事宜的范围、程序合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》及《科创板首发办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行上市尚待上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由绿的谐波有限整体变更设立的股份有限公司。
1、为整体变更为股份公司目的，天衡对绿的谐波有限进行了审计并于2018年8月31日出具了《审计报告》（天衡审字（2018）02140号），截至审计基准日2018年4月30日，绿的谐波有限经审计的账面净资产额为280,387,602.96元。
2、2018年9月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴苏评报字（2018）第0097号），经以资产基础法评估，截至2018年4月30日，绿的谐波有限净资产评估值为35,783.29万元。
3、2018年7月16日，股份公司办理了企业名称预核准手续，预留股份公司名称为“苏州绿的谐波传动科技股份有限公司”。
4、2018年9月3日，绿的谐波有限召开股东会会议，全体股东及股东代理人决议同意公司整体变更为股份有限公司，绿的谐波有限股东转为股份有限公司的发起人，以截至2018年4月30日公司经审计净资产280,387,602.96元，按1:0.303152的比例将前述净资产中的8,500万元折为股份公司的总股本，其余净资产195,387,602.96元列入股份公司的资本公积；公司原有的债权债务均由股份公司继承。
5、2018年9月3日，绿的谐波有限职工代表大会决议同意由公司职工陈志华担任股份公司职工代表监事，并将职工代表监事名单报股份公司创立大会备案。
6、2018年9月3日，全体发起人签署了《发起人协议》，就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。各发起人同意，以截至2018年4月30日绿的谐波有限经审计净资产，按1:0.303152的比例将前述净资产中的8,500万元折为股份公司的总股本，其余净资产195,387,602.96元列入股份公司的资本公积。发行人的发起人为左昱昱、左晶等8位自然人及先进制造业基金等4名机构股东，该等发起人在中国境内均有住所。
7、2018年9月18日，发行人的全体发起人或其代理人召开创立大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。
8、2018 年 9 月 18 日，天衡出具《验资报告》（天衡验字（2018）00083号），验证股份公司的注册资本已全部出资到位。
9、发行人的发起人依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》制定了公司章程，该公司章程于2018年9月18日由发行人创立大会通过。该公司章程条款未有违反法律、法规的情形。
10、 2018年10月29日，发行人经苏州市行政审批局核准注册，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91320506567813635P）。
11、根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
根据《科创板首发办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人是由绿的谐波有限按照经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从绿的谐波有限成立之日起计算，绿的谐波有限于2011年1月13日成立。从绿的谐波有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
如律师工作报告第十三章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
基于上述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市。发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
如本法律意见书第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告
根据发行人的书面说明、《近三年审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
根据天衡出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）发行人的资产完整
根据发行人出具的书面说明以及本所律师在发行人现场进行的实地核查，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断而言，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权；发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
据此，发行人的资产完整。
（2）发行人的人员独立
根据发行人及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
据此，发行人的人员独立。
（3）发行人的财务独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立。
（4）发行人的机构独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了相应的办公机构和经营机构，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
（5）发行人的业务独立
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和保证及本所律师的审查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在相同或相似的情形，发行人业务独立于控股股东、实际控制人。
（6）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
如律师工作报告第八章“关联交易和同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已就采取积极措施避免同业竞争作出了承诺。
（7）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
如律师工作报告第八章“关联交易和同业竞争”所述，发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
基于以上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
5、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
如本法律意见书第七章“发行人的业务”所述，发行人的主营业务为精密传动装置研发、设计、生产和销售，最近2年内未发生变更。
如律师工作报告第十四章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大变化。
如律师工作报告第五章“发起人和股东”、第六章“发行人的股本及演变”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰。发行人的控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人的
实际控制人最近2年内没有发生变更。
据此，发行人、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
如律师工作报告第九章“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据《近三年审计报告》、发行人的书面说明及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
根据《近三年审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据苏州市行政审批局于2018年11月27日最新换发给发行人的《营业执照》及发行人现行《公司章程》，发行人的经营范围是：谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业（C34）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为齿轮及齿轮减、变速箱制造（C-3453）。对照《产业结构调整指导目录》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人
的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
据此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
8、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人、发行人的控股股东和实际控制人的书面说明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
综合以上，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第二章规定的各项发行条件。
（二）上市条件
1、符合中国证监会规定的发行条件
如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（一）发行条件”所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第二章规定的各项发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行上市前股本总额为9,031.25万元，不少于3,000万元。根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股份数量不超过3,010.42万股，发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元。
据此，发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股份数量不超过3,010.42万股，按发行股份数量3,010.42万股计算，占发行人本次发行上市后的股份总额的比例不少于25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准
根据《招股说明书》，发行人选择《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）套市值及财务指标。根据《近三年审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
综合以上，发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》第二章第一节规定的各项上市条件。
（三）信息披露
根据发行人的书面说明，发行人作为信息披露第一责任人，承诺依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体已出具承诺，承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人本次发行保荐人已承诺保证《招股说明书》及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
包括本所在内的其他证券服务机构已出具承诺，保证《招股说明书》中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师对《招股说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书的内容进行了审阅，经审阅，《招股说明书》的体例符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号－－科创板公司招股说明书》的要求。本所律师未发现《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
（四）其他
1、如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（二）上市条件”所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第二章第一节规定的各项上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
2、根据《近三年审计报告》、发行人的书面确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
基于上述，发行人符合相关法律、法规规定的发行股票并在科创板上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，如律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，其变更设立的资格、条件、方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人历次变更符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人变更设立过程中进行了审计、评估、验资，前述程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、 发起人和股东
（一）发起人和股东的人数、资格和住所
发行人变更设立时的发起人为左昱昱、左晶等8名自然人及先进制造业基金等4名机构股东，有关详细情况请参见律师工作报告第四章“（三）发行人的设立”。发行人设立以后，经历一次增资并新增3名机构股东（有关该次增资详细情况请参见律师工作报告第四章“（四）发行人设立后历次股权变更”）。
截至本法律意见书出具之日，发行人股东共计15名，含7名机构股东及8名自然人股东，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。发行人股东人数、住所、出资比例不违反法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
本次发行前，左昱昱、左晶分别直接持有发行人 27.1934%的股份，二人合计持有发行人54.3868%的股份。
根据左昱昱、左晶于2018年12月15日签署的《一致行动协议》，左昱昱和左晶确认，自2013年11月左晶取得公司股权之日起，二人即实际采取一致行动，并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起，在下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事、高级管理人员候选人提名/推荐权；（4）保证其本人及其所提名的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前，将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利（以下统称“表决权”）。如协商后未能形成统一表决意见，二人仍采取一致行动，左晶以左昱昱的意见为准行使表决权。
据此，左昱昱、左晶为绿的谐波有限/发行人的共同控制人，共同控制关系近两年未发生变化。
（三）发起人投入发行人的财产
发行人系由绿的谐波有限整体变更设立，依据《公司法》第九十五条的规定，绿的谐波有限截至2018年4月30日经审计的账面净资产值折为发行人的股份。发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人投入发行人的资产已经天衡于2018年9月18日出具的“天衡验字（2018）00083号”《验资报告》验证出资。据此，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
六、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
2018年9月3日，发行人全体发起人共同签署了《发起人协议》，就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。各发起人同意，以截至2018年4月30 日绿的谐波有限经审计净资产 280,387,602.96 元为折股依据，按 1:0.303152的比例将前述净资产中的 8,500 万元折为股份公司的总股本，其余净资产195,387,602.96元列入股份公司的资本公积，各发起人持有的股份数根据其在绿的谐波有限的股权比例确定。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 左昱昱 24,559,026 28.8930
2 左晶 24,559,026 28.8930
3 孙雪珍 12,279,514 14.4465
4 李谦 1,290,548 1.5183
5 左晖 1,091,058 1.2836
6 冯斌 748,000 0.8800
7 陈正东 720,161 0.8472
8 尹锋 288,029 0.3389
9 先进制造产业基金 10,200,000 12.0000
10 谱润投资 7,201,750 8.4726
11 苏州众普 1,031,444 1.2135
12 苏州众盛 1,031,444 1.2135
合计 85,000,000 100.0000
（二）发行人的股本演变
如律师工作报告第六章“发行人的股本及演变”所述，发行人设立后的股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）股权质押
根据各股东的声明和保证以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻
结或保全的情况。
七、 发行人的业务
（一）根据发行人持有的最新《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际从事的主要业务均在其《企业法人营业执照》所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其法定权利能力相一致。
（二）根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人及其控股子公司未在中国大陆以外进行投资并获得境外企业所有权、控制权、经营管理权。
（三）如律师工作报告第七章“（三）发行人的业务变更”所述，发行人（及其前身绿的谐波有限）的历次经营范围变更根据当时适用的法律、法规和规范性文件履行了审批和变更登记手续。最近2年内发行人主营业务未发生过变更。
（四）根据《近三年审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为精密传动装置研发、设计、生产和销售，最近2年内发行人主营业务未发生过变更。发行人主营业务突出。
（五）根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解散、出现公司章程规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号－－科创板公司招股说明书》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东及实际控制人
如律师工作报告第五章“发起人和股东”所述，发行人的控股股东和实际控制人为左昱昱和左晶，本次发行前，左昱昱和左晶分别直接持有发行人27.1934%的股份，合计持有发行人54.3868%的股份。
2、控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业
根据发行人以及左昱昱和左晶的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东和实际控制人左昱昱和左晶实际控制其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系 备注
1 苏州镌山企业管理合 左晶担任执行事务合伙人 左晶、左昱昱各持有50%出资份额
伙企业（有限合伙）
3、持有5%以上股份的其他股东序号 股东姓名/名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 孙雪珍 12,279,514 13.5967
2 先进制造业基金 10,200,000 11.2941
3 谱润投资 7,201,750 7.9743
与孙雪珍关系密切的家庭成员亦为发行人关联方。
4、发行人的控股及参股子公司
发行人的控股及参股子公司的详细情况请参见律师工作报告第九章“（二）发行人全资及控股子公司”以及“（三）发行人参股公司”。
5、董事、监事与高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的信息如下：
姓名 职务
左昱昱 董事长
左晶 董事、总经理
周林林 董事
王世海 董事
李谦 董事、副总经理
冯斌 董事、副总经理、财务总监
陈恳 独立董事
于增彪 独立董事
潘风明 独立董事
申显峰 监事会主席
姓名 职务
颜世航 监事
陶渊 监事
陈志华 职工代表监事
钱月明 职工代表监事
张雨文 董事会秘书
与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联方。
6、其他主要关联方
名称 关联关系说明
苏州智广达市场咨询管理 实际控制人左晶配偶董益民持股40%，左昱昱配偶郭清持股40%，
合伙企业（普通合伙） 公司董事、副总经理、财务总监冯斌之岳母郑友利持股20%。上述
股东已于2019年2月将其持有该企业的全部股权对外转让
苏州中意塑业有限公司 实际控制人左晶配偶兄弟董中民控股并担任执行董事兼总经理的企
业
众普投资、众盛投资 实际控制人之妹左晖担任执行事务合伙人的企业，分别持有发行人
1.14%的股份，为发行人员工持股平台
苏州日晟宏电子科技有限 实际控制人左昱昱配偶兄弟郭剑控股并担任执行董事的企业
公司
实际控制人左昱昱配偶兄弟郭剑控股并担任执行董事兼总经理的企
苏州达信通商贸有限公司 业，发行人监事李谦为该公司监事，郭剑和李谦分别持有90%和10%
股权。该公司已于2019年3月注销
苏州瑞莱恩生物技术产业 持股5%以上股东孙雪珍控股并担任执行董事兼总经理的企业
园有限公司
苏州市新华针织染整有限 持股5%以上股东孙雪珍之弟孙明华控股并担任执行董事的企业
公司
苏州勤正建设工程咨询有 持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明华控股并担任执行董事兼总经理
限公司 的企业
苏州市炬特环境科技有限 持股5%以上股东孙雪珍之弟孙明华担任执行董事的企业
公司
苏州市菊兰针棉织服饰有 持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明华之配偶吴兰控股并担任执行董
限公司 事兼总经理的企业
苏州爱华房地产开发有限 持股 5%以上股东孙雪珍之父孙金火控股并担任执行董事兼总经理
公司 的企业
苏州泓泰新型建材有限公 持股5%以上股东孙雪珍之弟孙建华担任执行董事兼总经理的企业
司
Future Industry
Investment Co.,Limited
FIIF Overseas
Investment Co.,Limited
Future Industry
Investment（Cayman）
Co.,Limited 持股5%以上股东先进制造业基金控制的企业
Future Industry
Investment (BVI)
Co.,Limited
FIIF Overseas
Investment （ BVI ）
Co.,Limited
名称 关联关系说明
苏州勉益生物科技有限公 董事、副总经理李谦配偶赵丽涛控股并担任执行董事的企业。该企
司 业已于2019年7月注销
苏州创多汇国际贸易有限
公司 董事、副总经理、财务总监冯斌控股并担任执行董事兼总经理的企
苏州万格诺能源科技有限 业
公司
苏州润之盛投资有限公司 董事、副总经理、财务总监冯斌担任执行董事兼总经理的企业。该
公司已于2018年3月注销
上海庆芮投资管理有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明控制并担任执行
司 董事的企业
上海璇芮投资管理合伙企
业（有限合伙） 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明担任执行事务合
常州朴庆投资合伙企业 伙人的企业
（有限合伙）
上海北芮投资合伙企业
（有限合伙）
上海兴斗投资合伙企业
（有限合伙） 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明控制的企业担任
常州湃芮投资合伙企业 执行事务合伙人的企业
（有限合伙）
常州锦灿瑞祥投资合伙企
业（有限合伙）
苏州鸿铁智能科技有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明担任董事的企业
司
上海筑基文化传播有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明报告期内曾担任
司 董事的企业。李洪明已于2019年3月辞任该公司董事
上海米度测控科技有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明报告期内曾担任
司 董事的企业。李洪明已于2019年8月辞任该公司董事
上海同想文化传播有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明报告期内曾担任
司 董事的企业。李洪明已于2019年10月辞任该公司董事
金能科技股份有限公司
宁波菲仕电机技术有限公
司
天津雷沃重工集团股份有
限公司 董事王世海担任董事的企业
浙江万丰科技开发股份有
限公司
上海新时达智能科技有限
公司
慈兴集团有限公司 董事王世海担任副董事长的企业
上海新时达机器人有限公 董事王世海为该公司母公司上海新时达智能科技有限公司董事
司
北京合康新能科技股份有
限公司
北京高能时代环境技术股 董事王世海担任独立董事的企业
份有限公司
北京盈科瑞创新医药股份
有限公司
名称 关联关系说明
上海海典软件股份有限公
司
Principle Capital Fund IV 董事周林林控制并担任董事的企业
苏州康代智能科技股份有 董事周林林控制并担任董事长的企业
限公司
上海谱润股权投资管理有 董事周林林担任董事长、原监事尹锋控股并担任董事兼总经理的企
限公司 业
浙江格励奥纺织股份有限
公司
上海春戈玻璃有限公司
上海吉凯基因医学科技股
份有限公司
浙江星星冷链集成股份有
限公司
上海文华财经资讯股份有
限公司
山东石大胜华化工集团股 董事周林林担任董事的企业
份有限公司
浙江永强集团股份有限公
司
上海复星化工医药创业投
资有限公司
天昊基因科技（苏州）有
限公司
珠海越亚半导体股份有限
公司
江苏国泰国际集团股份有
限公司 董事会秘书，实际控制人左晶女儿的配偶张雨文之父张子燕担任董
江苏国泰华鼎投资有限公 事长的企业
司
张家港保税区盛泰投资有
限公司
江苏瑞泰新能源材料有限 董事会秘书，实际控制人左晶女儿的配偶张雨文之父张子燕担任执
公司 行董事的企业
江苏国泰紫金科技发展有
限公司
张家港市国泰投资有限公 董事会秘书，实际控制人左晶女儿的配偶张雨文之父张子燕担任董
司 事长兼总经理的企业
江苏国泰国盛实业有限公
司
上海朗绿建筑科技股份有
限公司
江苏国泰汉帛贸易有限公 董事会秘书，实际控制人左晶女儿的配偶张雨文之父张子燕担任董
司 事的企业
张家港市国泰华荣化工新
材料有限公司
江苏国泰国贸实业有限公
司
名称 关联关系说明
江苏国泰国华实业有限公
司
江苏国泰超威新材料有限
公司
江苏国泰亿盛实业有限公
司
江苏国泰华博进出口有限
公司
江苏国泰国绵贸易有限公
司
江苏国泰力天实业有限公
司
泰州众优再生资源股份有 监事颜世航担任董事的企业
限公司
大连立通网络电子工程有 监事颜世航之父颜志林控股，之母张琳担任执行董事的企业
限公司
大连花园口经济区正福商 监事颜世航之母张琳控股并担任执行董事兼总经理的企业
务有限公司
上海得用企业管理事务所 监事陶渊曾控股的企业。陶渊已于2019年3月将该企业的股权全部
对外转让
辉珀嘉投资管理（上海） 监事陶渊担任执行董事的企业
有限公司
苏州光格设备有限公司
上海创远仪器技术股份有
限公司
上海富驰高科技股份有限
公司
杭州迪普科技股份有限公 监事陶渊担任董事的企业
司
上海百事通信息技术股份
有限公司
达而观信息科技（上海）
有限公司
尹锋 公司原监事，其于2018年9月选举为公司监事，后于2018年11
月辞去监事职位
深圳迈拓商业保理有限公
司 原监事尹锋担任董事长的企业
深圳金材商业保理有限公
司
上海谱润泓优股权投资管 原监事尹锋担任执行董事的企业
理有限公司
上海吾屹企业管理有限公 原监事尹锋担任执行董事的企业。尹锋已于2019年2月辞任该公司
司 执行董事
上海提坦商业保理有限公
司
江苏铁锚玻璃股份有限公 原监事尹锋担任董事的企业
司
上海有色网信息科技股份
有限公司
名称 关联关系说明
上海思晋企业管理有限公
司
宁波仁禧股权投资管理合
伙企业（有限合伙）
台州谱润股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海谱润二期股权投资合
伙企业（有限合伙） 原监事尹锋控制的企业担任执行事务合伙人的企业
上海谱润三期股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海谱润四期股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海谱润股权投资企业
（有限合伙）
青岛啤酒股份有限公司
中国电影股份有限公司 公司独立董事于增彪担任独立董事的企业
第一拖拉机股份有限公司
中航航空高科技股份有限 公司独立董事于增彪曾担任独立董事的企业
公司
真彩文具股份有限公司 公司独立董事于增彪曾担任独立董事的企业
弘毅远方基金管理有限公 公司独立董事于增彪担任董事的企业
司
赛摩电气股份有限公司 公司独立董事陈恳担任独立董事的企业
清研华宇智能机器人（天 公司独立董事陈恳担任董事的企业
津）有限责任公司
清研同创机器人（天津） 公司独立董事陈恳担任副董事长的企业
有限公司
苏州工业园区东茂工业设 持有发行人0.8%股份的股东、前任监事陈正东控股的企业
备有限公司
苏州秒动智能驱动技术有 持有发行人0.8%股份的股东、前任监事陈正东控股并担任执行董事
限公司 的企业
苏州硕升企业管理中心 持有发行人0.8%股份的股东、前任监事陈正东担任执行事务合伙人
（有限合伙） 的企业
普拉米 公司原参股公司，公司于2018年12月将持有该公司全部股权转让
予该公司控股股东顾建祖，转让完成后，公司不再持有该公司股权
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《近三年审计报告》、发行人提供的书面说明以及本所律师的核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间主要的经常性关联交易详细情况请参见律师工作报告第八章“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
发行人首届董事会第六次会议和2019年度股东大会先后审议通过了《关于确认过往三年关联交易事项的议案》，各位非关联董事和非关联股东对公司过往三年与关联方关联交易进行了确认，认为公司过往三年关联交易事项均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
发行人独立董事并已就发行人过往三年与关联方关联交易发表了独立意见，认为公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。公司在审议关联交易时，严格遵循了回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，决策程序合法有效。
（三）发行人制定的关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易公允决策程序。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施与承诺
1、根据本所律师的核查，发行人的竞争方为发行人控股股东、实际控制人左昱昱、左晶。
2、为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人左昱昱、左晶先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与公司及其子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与公司及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，本人不向其他对公司构成重大不利影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（4）在本人作为公司实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。若中国证监会或上海证券交易所另有要求的，本承诺将根据监管要求进一步调整。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已就采取积极措施避免同业竞争作出了承诺。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经对重大关联交易和消除与避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。九、 发行人的主要财产
（一）发行人分公司
根据发行人的书面说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无分公司。
（二）发行人全资及控股子公司
根据发行人的书面说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有4家全资及控股子公司，经核查，该等子公司依法有效存续，发行人依法分别持有恒加金属100%股权、开璇智能70%股权、钧微动力100%股权和麻雀智能100%股权。
（三）发行人参股公司
根据发行人的书面说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有科爱佳 10%股权、持有瑞步康 6.4198%股权、持有机器人创新公司2%股权。
（四）发行人及其控股子公司拥有土地使用权、房屋所有权情况
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》、《不动产权证书》等相关资料以及发行人所做的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有4宗国有土地的使用权，宗地面积68,108.70平方米，并已取得国有出让土地证。
2、发行人及其控股子公司拥有的房屋情况
根据发行人提供的《房屋所有权证》以及发行人所做的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司恒加金属共拥有4宗房产、房产面积合计15,835.05平方米并已取得房屋所有权证。
（五）发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无自第三方租赁的房产。
（六）发行人拥有的商标、专利、著作权等无形资产的情况
1、商标
根据商标局核发的《商标注册证》等文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内拥有20项已注册商标。
根据发行人提供的确认并经本所律师在相关国家商标管理网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人已取得共计4项生产经营所用的主要境外注册商标。
2、专利
根据国家知识产权局核发的《专利证书》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有81项已授权专利。
3、计算机软件著作权
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无已办理登记的计算机软件著作权。
（七）发行人及其控股子公司拥有的主要设备情况
根据发行人提供的设备购置凭证、发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人拥有律师工作报告披露的主要设备的所有权。
（八）发行人及其控股子公司的在建工程
根据《近三年审计报告》、发行人的书面说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司账面余额在500万元以上的重大在建工程主要为年生产50万台精密谐波减速器项目，详见律师工作报告第九章“（八）发行人及其控股子公司的在建工程”。
（九）发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的声明与保证、及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的上述财产，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（十）发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据本所律师的审查，律师工作报告第十章“（一）重大合同”披露的发行人正在履行的重大合同内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
（二）合同主体的变更及合同的履行
1、根据发行人向本所律师的所作的声明和保证及本所律师的核查，发行人正在履行或将要履行的合同中不存在合同主体变更的情况。
2、根据发行人向本所律师的所作的声明和保证及本所律师的核查，发行人正在履行或将要履行的合同不存在履行的法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间目前存在少量关联交易，详见律师工作报告第八章“关联交易和同业竞争”。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《近三年审计报告》、发行人的声明与保证及本所律师的核查，发行人不存在金额较大的其他应收、应付款。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、增资扩股
如本法律意见书第六章“发行人的股本及其演变”中所述。
2、收购或出售资产
从2017年至本法律意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大收购或出售资产情形。自绿的谐波有限设立以来，发行人收购恒加金属、恒加新精密以及恒加金属吸收合并恒加新精密情况请参见律师工作报告第十一章“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所出具的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件制定的，其内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二） 2020年3月23日，发行人2020年第一次临时股东大会会议审议并通过了发行人为本次公开发行股票并上市而制作的《公司章程（草案）》。发行人为本次发行和上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件修订而成，内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、审计委员会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是经2018年9月18日召开的发行人第一次股东大会（创立大会）审议批准的，根据本所律师的审查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
自整体变更为股份公司以来，发行人共召开了6次股东大会、7次董事会、7次监事会，会议的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内有部分董事、监事、高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，核心技术人员未发生重大变化。
（三）发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
十五、 发行人的税务
（一）根据《江苏省政府办公厅关于实行“三证合一”登记制度的实施意见》（苏政办发[2014]102 号）、《苏州市政府印发关于实行“三证合一”登记制度实施意见的通知》（苏府[2015]89号）和发行人的书面说明，苏州市行政区域内实行“三证合一”登记制度，不再单独发放《税务登记证》。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）如律师工作报告第十五章“发行人的税务”所述，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）如律师工作报告第十五章“发行人的税务”所述，本所律师审查了自2017年以来发行人收到的经相关政府部门书面批复的主要财政补贴，经审查，发行人享受的该等财政补贴合法、有效。
（五）根据相关税务主管机关出具的证明，发行人及其控股子公司近三年不存在重大违反税务法律法规而被税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据苏州市吴中生态环境局出具的情况说明、发行人的书面说明并经本所律师核查苏州市生态环保局网站“行政处罚公示”专栏，发行人自2017年以来未受到环保部门的处罚。
（二）本次发行募集资金投资项目环境保护情况
关于本次发行募集资金投资项目环境保护情况请参见本法律意见书第十七章“发行人募股资金的运用”。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及苏州市市场监督管理局网站，发行人自2017年以来未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚。
十七、 发行人募股资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及批文
1、募集资金投资项目
根据发行人2020年第一次临时股东大会会议通过的决议，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,010.42万股，所募集资金归公司所有。募集资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 年产50万台精密谐波减速器项目 63,105.07 48,108.44
2 研发中心升级建设项目 8,277.29 6,536.78
合计 71,382.36 54,645.22
本次募集资金到位前，公司可以根据市场环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换先期已投入的资金。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
2、募集资金投资项目的授权和批准
（1）发行人股东大会的批准
根据发行人2020年第一次临时股东大会会议通过的决议，发行人本次发行上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
（2）项目备案
1）年产50万台精密谐波减速器项目
2015年10月13日，苏州市吴中区发展和改革局出具《关于苏州绿的谐波传动科技有限公司年生产50万台精密谐波减速器项目的备案通知书》（吴发改中心备[2015]209号），准予绿的谐波“年生产50万台精密谐波减速器项目”备案。
2017年6月9日，苏州市吴中区发展和改革局出具《关于苏州绿的谐波传动科技有限公司年产50万台精密谐波减速器项目调整建筑面积及投资额的备案通知书》（吴发改中心备[2017]93号），同意该建设项目建筑面积由 50,000平方米调整为66,610平方米，投资额由60,577.18万元调整至63,105.07万元。
2）研发中心升级建设项目
根据《江苏省投资项目备案证》（备案证号：木政审经发备[2020]16号），发行人本次募集投资项目“研发中心升级建设项目”已办理备案，项目总投资为8,277.29万元。
（3）项目环评审批
1）年产50万台精密谐波减速器项目
2017年5月8日，苏州市吴中区环境保护局出具《关于对苏州绿的谐波传动科技有限公司异地扩建项目环境影响报告表的审批意见》（吴环综[2017]62号），同意绿的谐波异地扩建项目（即年产50万台精密谐波减速器项目）的建设。项目总投资60,577.18万元，占地面积33,303.9万元，总建筑面积66,610平方米，年生产精密谐波减速器50万台。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深入推进经济发达镇行政管理体制改革的指导意见》以及中共江苏省委、江苏省人民政府《关于进一步简政放权加快转变政府职能的实施意见》、吴中区政府《关于印发在木渎镇开展集中行政审批试点工作实施方案的通知》，木渎镇区域内建设项目环境影响评价审批由苏州市吴中区木渎镇行政审批局审批。
木渎镇行政审批局出具文件，确认该项目即吴中区发展和改革局备案的年产50万台精密谐波减速器项目，项目投资总额由60,577.18万元增加至63,105.07万元，未导致建设项目性质、项目生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重
大变动，不需要根据《环境影响评价法》重新报批建设项目环境影响评价文件。
2）研发中心升级建设项目
根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》以及本所律师在建设项目环境影响登记表备案系统的检索，发行人本次募集投资项目“研发中心升级建设项目”已经办理环境影响登记表备案，备案号为202032050600000234。
基于上述，发行人募集资金投资项目已经取得适当的批准和授权。
（二）募集资金投资项目的合规性
1、本次募投项目符合国家产业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业（C34）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为齿轮及齿轮减、变速箱制造（C-3453）。根据《招股说明书》及发行人的说明，本次募集资金投资项目均围绕公司发行人主营业务进行，有利于提高公司的生产能力和技术创新能力，开拓客户资源，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。对照《产业结构调整指导目录》，发行人本次募投项目符合国家产业政策规定。
2、本次募投项目符合环境保护规定
发行人本次募投项目已取得环境主管部门对于建设项目环境影响的审批意见，符合环境保护的相关规定。
基于以上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的相关规定。
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次募集资金投资项目中没有与他人合作的情况。
十八、 发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司业务发展规划的议案》和《招股说明书》，发行人业务经营目标如下：通过持续投入研发经费，扩充研发部门实力，加强自主创新的研发能力，实现行业核心零部件的进口替代；通过开拓产品线、提升产品性能和拓宽产品应用领域，提升公司核心竞争力；通过不断完善和优化专业化营销体系和管理流程，提升企业的品牌知名度，扩大区域及行业的覆盖，积极开拓国内外市场，增强国内品牌的国际影响力。
2、发行人的主营业务
根据发行人向本所提供的书面说明，发行人的主营业务为精密传动装置研发、设计、生产和销售。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录》，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
据此，发行人的业务发展目标不存在法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）我们对发行人、发行人子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。我们所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人、发行人子公司及持有发行人5%以上股份的股东的声明和保证并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司、持有发行人5%以上股份的股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人及发行人董事长、总经理的声明和保证并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理在中国境内不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据我们对发行人全体董事、监事、财务负责人的调查和了解，我们未发现与上述各方所做声明相反的事实存在。但是我们对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、我们的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长和总
经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书的内容进行了审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
赵吉奎
薛天天
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005电话:(010)85191300传真:(010)85191350
目 录
释 义............................................................................................................................44
一、 《审核问询函》问题1.................................................................................46
二、 《审核问询函》问题2.................................................................................51
三、 《审核问询函》问题8.4..............................................................................57
四、 《审核问询函》问题10.1............................................................................59
五、 《审核问询函》问题10.2............................................................................62
六、 《审核问询函》问题27.11..........................................................................66
北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的规定出具《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
针对上交所向发行人下发的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]161号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现就《审核问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人及其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。对于出具本补充法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关
部门、发行人或其董事、监事及高级管理人员、或者其他有关机构出具的证言、
声明和保证、说明或者证明文件作出判断。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师作为本次发行上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
释 义
发行人、公司、绿 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（根据上下文也
的谐波、绿的谐波 指 可涵盖其前身苏州绿的谐波传动科技有限公司）
股份
绿的谐波有限 指 苏州绿的谐波传动科技有限公司，发行人的前身
先进制造业基金 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）、先进制造
产业投资基金（有限合伙）
谱润投资 指 上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
方广资本 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
中信并购基金 指 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
众普投资 指 苏州众普投资管理合伙企业（有限合伙）
众盛投资 指 苏州众盛投资管理合伙企业（有限合伙）
恒加金属 指 苏州市恒加金属制品有限公司，系发行人的全资子公
司
开璇智能 指 江苏开璇智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
钧微动力 指 江苏钧微动力科技有限公司，系发行人的全资子公司
麻雀智能 指 苏州麻雀智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
恒加新精密 指 苏州市恒加新精密机械科技有限公司
科爱佳 指 苏州科爱佳自动化科技有限公司，系发行人的参股公
司
瑞步康 指 苏州瑞步康医疗科技有限公司，系发行人的参股公司
机器人创新公司 指 广东省机器人创新中心有限公司，系发行人的参股公
司
普拉米 指 苏州普拉米精密机械有限公司
苏州东茂 指 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
苏工院 指 苏州工业职业技术学院
南信院 指 南京信息职业技术学院
保荐人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币A股股票并在上海证券交
易所科创板上市的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《科创板首发办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市公司章程指 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
引》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经苏州市行政审批局备案的《苏州
绿的谐波传动科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人2020年第一次临时股东大会会议审议通过并
案）》 指 将在本次发行上市后施行的《苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司章程》（草案）
本所2020年4月3日出具的《关于苏州绿的谐波传动
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板
上市的律师工作报告》
本所2020年4月3日出具的《关于苏州绿的谐波传动
《法律意见书》 指 科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板
上市的法律意见书》
元 指 人民币元
一、 《审核问询函》问题1
1. 关于子公司少数股东背景
根据招股说明书，控股子公司开璇智能2017年设立，从事机电一体化执行器的研发、生产和销售，并于2018年开始形成了部分执行器的收入。开璇智能法定代表人储建华持有开璇智能17%股权，同时，发行人参股储建华控制的企业苏州科爱佳自动化科技有限公司，其主营业务为光栅尺产品的研发、生产、销售。
请发行人说明：（1）开璇智能少数股东的基本情况、任职经历、在发行人或子公司的任职情况，是否与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在亲属关系、关联关系；（2）公司机电一体化产品的相关技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人对外投资，参股苏州科爱佳自动化科技有限公司等的背景与原因；（4）参股公司的光栅尺产品等与公司核心产品谐波减速器、机电一体化产品在功能、用途、上下游等方面的联系。
另请发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。回复：
（一）开璇智能少数股东的基本情况、任职经历、在发行人或子公司的任职情况，是否与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在亲属关系、关联关系
1、开璇智能少数股东的基本情况、任职经历
开璇智能的少数股东为储建华、王刚、扶文树、韦汉培，分别持有开璇智能17%、8%、4%、1%股权。四人的基本情况、任职经历如下：
（1）储建华
储建华，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年中国科学院研究生院博士毕业，东南大学电气工程博士后。2008年至2014年任中国科学院合肥物质科学研究院副研究员；2014年至今任苏州工业职业技术学院（以下简称“苏工院”）机电工程系副研究员，机器人导航与定位、微特电机与控制技术研究方向；2015年至今，担任南京名相文化传媒有限公司法定代表人、执行董事；2016年至今，担任科爱佳法定代表人、执行董事、总经理；2017年至今担任开璇智能法定代表人、董事、总经理。
2016年2月，储建华设立科爱佳，认缴出资120万元、持股80%，高霞（储建华配偶）认缴出资22.5万元、持股15%，高新浩认缴出资7.5万元、持股5%。2016年9月，发行人、苏州众创空间投资管理有限公司通过受让股权（原股东已认缴尚未实缴的出资）及增资成为科爱佳的股东，科爱佳的股权结构相应变更为：储建华持股55%、高霞（储建华配偶）持股10%、苏州众创空间投资管理有限公司持股20%、发行人持股10%、高新浩持股5%。其后，科爱佳股权结构未再发生变更。科爱佳主营产品为光栅尺、有源球栅直线位移测量及高精度测角系统。储建华担任科爱佳法定代表人、执行董事、总经理，其配偶高霞担任科爱佳监事。
2017年4月，储建华与发行人、王刚共同设立开璇智能并由发行人控股，开璇智能主要从事电机、驱动器、控制器、自动化控制设备、机电一体化产品的研发、生产和销售。储建华担任开璇智能法定代表人、董事、总经理。
（2）王刚
王刚，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年浙江工业大学硕士毕业。2005年至2010年期间，任职杭州通灵自动化股份有限公司电气工程师；2010年至2017年，任职杭州伺洋电子科技有限公司董事、项目主管，主要从事电气自动化技术研究；2017年至今担任开璇智能董事、副总经理。
（3）扶文树
扶文树，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年东南大学博士毕业；2007年至2010年，任职南京北方信息产业集团工程师；2010年至2014年任职南京埃斯顿自动化股份有限公司项目经理；2015年至今担任南京吴西扬电子技术有限公司监事；2016年至今任南京信息职业技术学院（以下简称“南信院”）教师，主要从事网络通讯技术研究；2017年至今，担任开璇智能董事、副总经理。
（4）韦汉培
韦汉培，男，1992年出生，曾用名韦平平，中国国籍，无境外永久居留权。2018年江苏科技大学硕士毕业；2018年至今，担任开璇智能监事、研发主管。
2、开璇智能少数股东在发行人或子公司的任职情况
储建华、王刚、扶文树、韦汉培未在发行人层面任职，其在发行人子公司层面任职情况如下：
姓名 发行人子公司层面任职情况
储建华 开璇智能（发行人控股子公司）：董事、总经理
科爱佳（发行人参股公司）：执行董事、总经理
王刚 开璇智能（发行人控股子公司）：董事、副总经理
扶文树 开璇智能（发行人控股子公司）：董事、副总经理
韦汉培 开璇智能（发行人控股子公司）：监事、研发主管
3、开璇智能少数股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系
经核查，开璇智能少数股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系。
（二）公司机电一体化产品的相关技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、机电一体化产品的相关技术来源
发行人机电一体化产品是顺应市场新需求，在发行人已有谐波减速器系列化产品的技术基础上进行技术延伸，将伺服系统、谐波减速器、传感器集成模块，为客户提供更为标准化的解决方案。
发行人机电一体化产品核心技术的形成，所需要的谐波减速器是发行人全新开发的高刚性、高精度以及独特结构的谐波减速器，同时新成立开璇智能研发团队开发与谐波减速器相匹配的结构紧凑型KMF系列中空无框力矩电机，同步开发与专用电机配套的内置总线型伺服驱动器，通过三年自主研发，解决了小型化、大电流、强抗干扰特性等关键难点，并形成了大功率无刷直流电机转矩波动控制装置及控制方法、大功率永磁同步电机制动能量回收装置及控制方法、电流实时调节技术等专有技术。
在专有结构谐波减速器、无框力矩电机、内置总线型伺服驱动器的基础上开发的机电一体化产品历经反复试验和多次样机产品迭代，形成了中空结构/模块化/高精度/高转矩密度一体化谐波减速模组技术、中空结构谐波减速一体机超薄超轻化技术、谐波减速一体机轻量化强负载输出技术、正交90度双轴旋转输出的两自由度复合关节、模块化并联关节等专有技术。
针对不同行业自主开发成功KAH、KAT、KGM、KAS多个系列机电一体化产品，达到极低振动、高精度、高刚性、低温升、智能化驱动、IP67防护等级、超长精度保持寿命、耐受极限温度等优异特性。
相关核心技术如下：技术名称 技术简介 形成时间 对应专利 对应产品
1. 降压斩波电路和升压斩波
电路配合使用，使得电池储
大功率永磁 能单元处在合理的充放电状 KGM系列谐波减
同步电机制 态，可有效回收永磁同步电 大功率永磁同步电机制 速模组；KDE 系
动能量回收 机制动生成的能量 2017.7 动 能 量 回 收 装 置 列伺服驱动器；
装置及控制 2.在驱动系统欠压时通过该 （ZL201720867131.9） KMF 系列无框力
方法 回收能量及时对其作出补 矩电机
偿，避免大功率永磁同步电
机能耗制动造成的能量浪费
1.一体化设计、加工、装配、
检测，解决不同硬件的匹配
性问题，大幅降低振动和噪
中空结构谐 声，提高整机寿命，实现惯
波减单元一 量匹配，减少轴向和径向跳 KAH、KAT 系列
体化、智能 动，减少不同心度 2017.9 集成式中空型减速电机 旋 转 执 行 器；
化、模块化 2.从整体上解决单元散热，润 （ZL201721146577.9） KGM系列谐波减
技术 滑脂泄漏，实现高防护等级 速模组
3.通过结构共用，降低单元尺
寸和重量
4.一体化设计优化公差配合
与尺寸链，实现高精度装配
1.融合谐波减速器、无框力矩
高精度、高 电机、编码器、制动器等于 KAS、KAH 系列
转矩密度一 一体，结构紧凑轻巧,高精度， 集 成 式 减 速 电 机 旋 转 执 行 器；
体化谐波减 高转矩密度 2017.9 （ZL201721146550.X） KGM系列谐波减
速模组 2.易于生产，质量一致性和可 速模组
靠性高
3.安装维护方便
1.非换相期间和换相期间采
用不同的方法控制转矩波
大功率无刷 动，控制方法灵活，有效防 KGM系列谐波减
直流电机转 止电网波动导致驱动系统过 大功率无刷直流电机转 速模组； KDE系
矩波动控制 压欠压，进而造成无刷直流 2017.9 矩 波 动 控 制 装 置 列伺服驱动器；
装置及控制 电机输出转矩波动 （ZL201720865571.0） KMF 系列无框力
方法 2. 实现无刷直流电机换相过 矩电机
程导致的换相转矩波动最小
化
1.发明并联式结构，极大的减
模块化并联 小整体机构的轴向总长，特 一种并联式机器人关节 KGM系列谐波减
关节技术 别适用于服务和商用机器人 2018.11 用 一 体 机 速模组；KMF 系
2. 结构紧凑，精度高，模块 （ZL201821883591.1） 列无框力矩电机
化，安装维护简单
1.实时调整电机电流限流值， KAH、KAT、系列
提高电机运行的可靠性和安 一种用于电机的限流自 旋 转 执 行 器；
电流实时调 全性 2018.11 动 调 节 器 KGM系列谐波减
节技术 2.有效消除电网扰动对电机 （ZL201811361728.1） 速模组；KMF系
控制的影响，提高了对电机 列无框力矩电机
的控制精度
技术名称 技术简介 形成时间 对应专利 对应产品
正 交90度 1.复合关节具有两自由度，实
双轴旋转输 现正交90度双轴旋转输出功 一种 AGV 小车行走转 KAH、KAS系列旋
出的两自由 能 2019.4 向 复 合 关 节 转执行器
度复合关节 2.结构扁平，输出精度高，功 （ZL201920608483.1）
率密度大，防护等级高
1.中空超薄型外转子谐波减
中空结构谐 速一体机轴向尺寸短，比同 一种中空超薄型外转子 KAH、KAS系列旋
波减速一体 等功率密度的其他谐波减速 2019.5 谐 波 减 速 一 体 机 转执行器；KGM
机超薄超轻 一体机更薄 （ZL201920670802.1） 系列谐波减速模
化技术 2. 全闭环控制，高精度输出 组
3. 中空穿线，结构兼容性强
谐波减速一 1.轻量化结构，高转矩/体积 一种超薄型外转子谐波 KAH、KAS 系列
体机轻量化 比 2019.5 减 速 一 体 机 旋 转 执 行 器；
强负载输出 2.刚性高，负载能力强 （ZL201920668383.8） KGM系列谐波减
技术 3.低振动、低噪音 速模组
经核查，发行人机电一体化产品核心专有技术已申请并取得专利证书，取得方式均为原始取得并处于有效状态。
开璇智能少数股东中韦汉培毕业后直接加入开璇智能，不存在原任职单位；其他少数股东储建华、扶文树、王刚曾在其他单位任职，储建华、扶文树、王刚已书面确认，发行人机电一体化产品所使用的核心技术是开璇智能研发团队自主研发，并不依赖其在原任职单位的研究成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
储建华、扶文树所在单位苏工院、南信院已经分别书面确认和同意储建华/扶文树在开璇智能投资及任职情况，并确认储建华/扶文树“不存在使用我院物质、技术、资料及其他资产以及侵犯我院知识产权及其他经济权益的情形”、“不存在任何争议或纠纷”。
2、机电一体化产品的技术来源是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索、查阅苏工院/南信院分别出具的书面确认文件、访谈开璇智能少数股东、查询开璇智能少数股东出具的书面确认，发行人机电一体化产品的技术来源不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅开璇智能工商资料；
（2）查阅科爱佳工商资料；
（3）访谈开璇智能少数股东；
（4）取得开璇智能少数股东签署的访谈记录；
（5）查阅开璇智能少数股东签署的调查表；
（6）登陆苏工院、南信院网站，查询储建华、扶文树分别在苏工院、南信院的任职信息；
（7）查阅发行人控股股东、实际控制人签署的调查表；
（8）查阅发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
（9）查阅苏工院、南信院分别出具的书面确认文件。
2、核查意见
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：
（1）开璇智能的少数股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系。
（2）发行人机电一体化产品的相关技术为发行人自主研发，技术来源不存在纠纷或潜在纠纷。
二、 《审核问询函》问题2
2. 关于员工持股平台
根据招股说明书，2015年，公司搭建了员工持股平台众盛投资与众普投资；目前，众盛投资与众普投资分别持有发行人1.14%的股份，实际控制人之妹左晖担任执行事务合伙人；众盛投资与众普投资承诺锁定期为上市之日起12个月；公司监事会主席申显峰通过众普投资、监事陈志华及钱月明通过众盛投资间接持有公司股权。根据律师工作报告，众盛投资与众普投资目前分别有30名、34名合伙人，均为发行人（或其子公司）员工。
请发行人披露：众盛投资与众普投资的人员构成、人员离职后的权益处理。
请发行人说明：（1）众盛投资与众普投资内部流转及退出机制；（2）实际控制人左昱昱、左晶或其妹左晖是否实际控制该等员工持股平台，如否，请提供充分依据及理由。
另请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
（一）众盛投资与众普投资的人员构成
1、众盛投资的人员构成
众盛投资为发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，众盛投资持有发行人1.1421%的股份，众盛投资的合伙人均为发行人（或其子公司）员工，人员构成如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 任职情况
1 左晖 1.00 2.00 国际业务经理
（执行事务合伙人）
2 孟江华 6.00 12.00 物流部经理
3 钱月明 5.00 10.00 品质部经理/监事
4 郁建业 4.50 9.00 通用精密制造部副经理
5 徐海林 4.00 8.00 装备部经理
6 沈燕 3.00 6.00 财务部经理
7 许波 2.50 5.00 特种精密制造部副经理
8 庄晓琴 2.50 5.00 技术部工程师
9 施丽强 2.00 4.00 通用精密制造部员工
10 阮光云 2.00 4.00 技术部工程师
11 孙进晨 2.00 4.00 材料工程师
12 陈志华 2.00 4.00 数据中心主任/监事
13 陆敏江 1.00 2.00 装备部员工
14 赵庆杰 1.00 2.00 装备部员工
15 黄海霞 1.00 2.00 物流部副经理
16 陈东美 1.00 2.00 研检部员工
17 梁丽 1.00 2.00 生产部副经理
18 凌娟 1.00 2.00 研检部员工
19 翟桂华 1.00 2.00 研检部员工
20 胡红梅 0.50 1.00 研检部员工
21 祁翠兰 0.50 1.00 研检部员工
22 郑安平 0.50 1.00 研检部员工
23 刘年平 0.50 1.00 研检部员工
24 仲召艳 0.50 1.00 品质部员工
25 顾文骁 0.50 1.00 材料工程师
26 张九红 0.50 1.00 研检部员工
27 郁群 0.50 1.00 通用精密制造部员工
28 田晓春 0.50 1.00 品质部员工
29 柳春华 0.50 1.00 品质部员工
30 张伟琴 0.50 1.00 财务部会计
31 洪增宝 1.00 2.00 品质部主管
总计 50.00 100.00 -
注：洪增宝为首次申报后新增合伙人。洪增宝系发行人员工，通过受让左晖持有的1万元财产份额成为众盛投资有限合伙人。
2、众普投资的人员构成
众普投资为发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，众普投资持有发行人1.1421%的股份，众普投资的合伙人均为发行人（或其子公司）员工，人员构成如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 任职情况
1 左晖 5.50 11.00 国际业务经理
（执行事务合伙人）
2 张静平 5.00 10.00 机器人应用部经理
3 李建伟 5.00 10.00 技术部副经理
4 赵军 5.00 10.00 特种精密制造部经理
5 李炳华 5.00 10.00 通用精密制造部经理
6 申显峰 3.00 6.00 人力资源总监/监事
7 邵永斌 2.50 5.00 技术部经理
8 王召军 2.50 5.00 研检部副经理
9 张灵 2.00 4.00 测试中心经理
10 袁建康 1.50 3.00 后勤经理
11 袁红卫 1.00 2.00 装备部员工
12 秦龙 1.00 2.00 特种精密制造部副经理
13 范晨燕 1.00 2.00 营销部销售内勤
14 祝春阳 0.50 1.00 通用精密制造部员工
15 谢叶红 0.50 1.00 研检部员工
16 朱平 0.50 1.00 研检部员工
17 孙大刚 0.50 1.00 装备部员工
18 阮光春 0.50 1.00 通用精密制造部员工
19 张亚春 0.50 1.00 通用精密制造部员工
20 徐尚 0.50 1.00 通用精密制造部员工
21 颜红 0.50 1.00 技术部工程师
22 叶帅 0.50 1.00 特种精密制造部员工
23 祁春妹 0.50 1.00 技术部工程师
24 王芳 0.50 1.00 研检部员工
25 赵寅晖 0.50 1.00 通用精密制造部员工
26 李玉林 0.50 1.00 研检部员工
27 帅伟 0.50 1.00 通用精密制造部员工
28 朱瑶 0.50 1.00 研检部员工
29 薛留音 0.50 1.00 研检部员工
30 戴波浪 0.50 1.00 品质部员工
31 胥容 0.50 1.00 研检部员工
32 李琼 0.50 1.00 通用精密制造部员工
33 马建芳 0.50 1.00 研检部员工
总计 50.00 100.00 -
注：首次申报后，阮丽萍因个人原因离职，因此将所持0.5万元财产份额转让给左晖并退出众普投资。
（二）众盛投资、众普投资人员离职后的权益处理
根据众盛投资、众普投资全体合伙人签署的《合伙人公约书》，众盛投资、众普投资合伙人离职后，其所持众盛投资、众普投资权益份额需要转让给普通合伙人左晖，具体如下：
“第八条 在职工持股平台的合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，并且也应当退伙：（一）合伙人与绿的谐波或其子公司的劳动聘用合同终止，即合伙人从绿的谐波或其子公司离职（注：不论合伙人离职的原因是合伙人主动辞职还是被聘用单位解雇）；（二）合伙人从绿的谐波或其子公司退休；（三）合伙人因工作能力、工作态度以及非因工伤而发生或导致的身体健康不适合其当前在绿的谐波或其子公司工作岗位，或其他原因而不能胜任其在绿的谐波或其子公司的工作岗位的要求，而被要求调换工作岗位；（四）合伙人供职于绿的谐波或其子公司并连续2年年度绩效考核不达标的；（五）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人发生以上情形之一，其可主动提出退伙，并只需要向执行事务合伙人书面提出退伙申请。执行事务合伙人接到退伙通知后30日内作出同意其退伙的书面决定，该退伙的书面决定作出之日即生效。
合伙人发生以上情形之一，其不主动提出退伙的，执行事务合伙人有权代表全体合伙人的利益要求该合伙人退伙并作出退伙的书面决定，该退伙书面决定作出之日即生效。
执行事务合伙人自作出同意或要求退伙人退伙的书面决定后15日内办理该退伙人的退伙工商变更登记手续。
合伙人发生以上情形而退伙时，其他合伙人一致同意并授权执行事务合伙人受让退伙人退伙所转让的合伙企业财产份额，其他合伙人应配合签署退伙及办理工商变更登记涉及的手续文件。
第九条 合伙人退伙，执行事务合伙人应按退伙人入伙于职工持股平台合伙企业而缴纳的出资额，退还退伙人退伙财产份额”。
（三）众盛投资与众普投资内部流转及退出机制
1、内部流转机制
根据合伙人公约书，自合伙企业成立之日起，任何一方如需转让其在合伙企业中的财产份额，均应事先取得执行事务合伙人的同意，且仅可向执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方（第三方应为发行人或其子公司员工）转让，无需取得其他合伙人或合伙人会议批准，其他合伙人同意放弃优先购买权，并应配合签署份额转让及办理工商变更登记涉及的手续文件。
2、退出机制
根据众盛投资、众普投资合伙协议，新合伙人入伙，由普通合伙人同意（因普通合伙人是管理方），依法订立书面入伙协议。
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（5）有限合伙人无意在本合伙企业继续经营。合伙人退伙时，由普通合伙人同意（因普通合伙人是管理方），并依法订立书面退伙协议。
普通合伙人具有下列情形之一的，有限合伙人具有下列第（1）、（3）、（4）、（5）项情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
合伙人公约书第八条和第九条约定了合伙人发生离职、退休、被公司要求调换岗位等情形时的退出机制，具体请见《审核问询函》问题2“（二）众盛投资、众普投资人员离职后的权益处理”部分的回复。
（四）实际控制人左昱昱、左晶或其妹左晖是否实际控制该等员工持股平台，如否，请提供充分依据及理由
1、关于左晖是否控制众盛投资、众普投资
根据众盛投资、众普投资合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
尽管有上述约定，根据众盛投资、众普投资合伙协议及合伙人公约书，考虑到：（1）左晖分别为众盛投资、众普投资的唯一普通合伙人；（2）众盛投资、众普投资由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业；（3）众盛投资、众普投资新合伙人入伙或合伙人退伙时，由普通合伙人同意；（4）合伙人如需转让其在合伙企业中的财产份额，均应事先取得执行事务合伙人的同意，且仅可向执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方（第三方应为发行人或其子公司员工）转让；（5）合伙人发生合伙人公约书第八条退伙情形时，执行事务合伙人有权代表全体合伙人的利益同意或要求该合伙人退伙并作出退伙的书面决定，该退伙书面决定作出之日即生效，且其他合伙人一致同意并授权执行事务合伙人受让退伙人退伙所转让的合伙企业财产份额。经审慎认定，实际控制人左昱昱、左晶之妹左晖对众盛投资、众普投资构成控制。
2、众盛投资、众普投资承诺股份锁定36个月
考虑到发行人控股股东、实际控制人左昱昱、左晶与左晖系兄妹关系，经全体合伙人决议同意，众盛投资、众普投资延长股份锁定期至36个月，具体承诺如下：
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。
（五）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅众盛投资、众普投资工商资料；
（2）审阅众盛投资、众普投资合伙协议；
（3）审阅众盛投资、众普投资合伙人公约书；
（4）查阅发行人员工花名册；
（5）查阅众盛投资、众普投资合伙人变更记录及转让对价支付凭证；
（6）向发行人确认相关员工任职情况；
（7）审阅众盛投资、众普投资延长股份锁定期的合伙人决议和承诺。
2、核查意见
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：
（1）发行人员工持股平台众盛投资、众普投资已根据合伙协议及合伙人公约书建立了内部流转及退出机制。
（2）发行人实际控制人左昱昱、左晶之妹左晖控制众盛投资、众普投资。众盛投资、众普投资承诺股份锁定期至36个月，不违反《科创板股票发行上市审核问答（二）》有关股份锁定期的规定。
三、 《审核问询函》问题8.4
请保荐机构和发行人律师对下列事项进行核查并发表明确意见：报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险。
回复：
（一）报告期内发行人的进出口活动符合海关、税务规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险
1、海关
为从事进出口活动，发行人产品出口主体（即发行人及其子公司恒加金属、开璇智能）已办理对外贸易经营者备案登记及海关进出口货物收发货人报关注册登记，具体如下：
（1）海关进出口货物收发货人报关注册登记
公司名称 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期
绿的谐波 3205969765 进出口货物收发货人 2018.11.9 长期
恒加金属 3205962605 进出口货物收发货人 2015.6.19 长期
开璇智能 3205966H10 进出口货物收发货人 2018.8.8 长期
（2）对外贸易经营者备案
经营者 备案登记编号 备案日期
绿的谐波 01817976 2018.11.6
恒加金属 01347921 2014.7.11
开璇智能 03333405 2018.8.2
经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司恒加金属、开璇智能无信用信息异常情况、无行政处罚信息。
根据苏州海关出具的《证明》，报告期内未发现发行人及其子公司恒加金属、开璇智能因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
2、税务
根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等相关规定，发行人自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。根据财政部、国家税务总局具体规定，不同产品适用不同的退税率。报告期内发行人及其子公司恒加金属、开璇智能享受的出口退税优惠，符合税务规定。
经登陆国家税务总局江苏省税务局网站查询“非正常户信息查询”、“欠税查询”、“重大税收违法案件信息公布栏”（http://jiangsu.chinatax.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司恒加金属、开璇智能未被列入“非正常户”、不存在欠税信息及重大税收违法案件信息。
根据国家税务总局苏州市吴中区税务局出具的《证明》，发行人及其子公司恒加金属、开璇智能的纳税征管状态正常，报告期内发行人及其子公司恒加金属、开璇智能申报的税款已全部入库，未发现欠缴已申报税款，未发现违法违章记录。
发行人已书面确认，报告期内公司的进出口活动符合海关、税务规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司恒加金属、开璇智能对外贸易经营者备案登记及海关进出口货物收发货人报关注册登记文件；
（2）登录中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人及其子公司恒加金属、开璇智能进出口信用信息及行政处罚情况；
（3）查阅苏州海关就发行人及其子公司恒加金属、开璇智能进出口活动出具的合规证明文件；
（4）查阅国家税务总局苏州市吴中区税务局就发行人及其子公司恒加金属、开璇智能纳税情况出具的合规证明文件；
（5）登陆国家税务总局江苏省税务局网站查询“非正常户信息查询”、“欠税查询”、“重大税收违法案件信息公布栏”信息；
（6）取得发行人的书面确认。
2、核查意见
经核查，报告期内发行人的进出口活动符合海关、税务规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
四、 《审核问询函》问题10.1
10.1根据招股说明书，公司境内经销商为苏州工业园区东茂工业设备有限公司（以下简称苏州东茂）、厦门品行机电有限公司及深圳品行机电设备有限公司。公司境内经销收入分别为5,823.80万元、6,621.78万元和3,330.80万元，占境内销售比重分别为42.15%、36.90%和26.33%。2017年至2019年，公司向苏州东茂销售商品金额分别为4,960.37万元、5,014.21万元和2,380.72万元；2017年、2018年，苏州东茂均为公司第一大客户，其实际控制人陈正东同时为公司股东，持有公司0.80%股权，且报告期内曾任公司监事。
请发行人说明：（1）苏州东茂的具体情况，除公司产品外，是否代理销售其他公司产品及其内容、占比；（2）结合报告期内经销及其返利情况，分析公司与苏州东茂关联交易公允性，公司与苏州东茂是否存在利益输送，公司对苏州东茂是否存在依赖，如否，请提供充分依据及理由。
回复：
（一）苏州东茂的具体情况，除公司产品外，是否代理销售其他公司产品及其内容、占比
苏州东茂的具体情况如下：公司名称 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
法定代表人 李春红
成立日期 2010年5月27日
经营地址 苏州工业园区东环路1408号1幢1605室
股权结构 陈正东持股60.00%，李春红持股40.00%
注册资本 100万元
销售：减速机、变速机、风机、传动设备、机电设备、仪器仪表、齿轮、气动工
经营范围 具及设备、液压设备、电动工具、建筑机械、发电设备，并提供上述产品的技术
服务、技术咨询；从事上述产品的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商
品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的书面确认，苏州东茂与发行人合作前已是全球知名RV减速器厂商日本纳博特斯克的代理商，拥有多年精密减速器销售经验，在行业内销售渠道广泛，售前售后服务能力出色。除了代理销售发行人的谐波减速器外，其他主要代理纳博特斯克的RV减速器，2017-2019年，其他收入占苏州东茂销售收入的比例分别为41%、50%及46%。
（二）结合报告期内经销及其返利情况，分析公司与苏州东茂关联交易公允性，公司与苏州东茂是否存在利益输送，公司对苏州东茂是否存在依赖，如否，请提供充分依据及理由。
1、发行人与苏州东茂关联交易公允性
报告期内，发行人对苏州东茂不存在返利。发行人向苏州东茂销售的产品为各型号谐波减速器，由于谐波减速器型号规格存在较大差异，谐波减速器价格不能准确反应关联交易的公允性，因此选取毛利率作为比较指标。发行人向苏州东茂以及除苏州东茂以外的其他客户销售谐波减速器的毛利率情况如下：
客户 2019年 2018年 2017年
向苏州东茂销售谐波减速器毛利率 56.90% 55.52% 56.44%
剔除向苏州东茂销售后谐波减速器毛利率 59.49% 59.00% 59.43%
由上表可见，报告期内，公司向苏州东茂销售谐波减速器毛利率的略低于剔除苏州东茂后的整体毛利率，大致处于同一水平。发行人与苏州东茂开展合作，主要是希望能够借助苏州东茂多年的精密减速器销售经验以及广泛的行业销售渠道，协助发行人开拓市场，发行人向苏州东茂销售价格略低于直接向终端客户销售价格，具备商业合理性。发行人与苏州东茂之间不存在利益输送的情形。
2、公司对苏州东茂是否存在依赖
发行人对苏州东茂不存在依赖，具体理由如下：
（1）终端客户在选择供应商时更加看重技术能力和产品质量
谐波减速器是机器人的核心零部件之一，下游机器人厂商在选择谐波减速器供应商时态度往往较为慎重。由于全球范围内能够提供高质量谐波减速器的厂商数量有限，下游客户在选择供应商时考虑的主要因素是技术能力和产品质量。发行人与苏州东茂开展合作，主要是借助苏州东茂丰富的减速器销售经验以及行业客户资源，与下游客户初步建立联系。客户最终选择采购发行人的谐波减速器产品，主要原因是认可发行人技术水平以及产品性能。
（2）发行人直销收入占比已在不断提升
在谐波减速器业务发展初期阶段，与更多的下游厂商开展合作，提升品牌知名度是发行人业务发展的核心诉求。因此，发行人选择采用多种方式开拓市场，与销售经验、客户资源丰富经销商进行合作是一种有效的手段，能够为发行人节约大量人力及业务资源。但是随着发行人业务规模的扩大，绿的谐波品牌知名度不断提升，发行人售前售后服务队伍也在不断扩充，越来越多的客户选择直接与发行人开展业务合作，报告期内发行人直销收入占比逐年上升，苏州东茂销售占比逐年降低，分别为28.52%、23.02%、12.94%，呈现明显下降趋势。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本次发行中介机构履行了以下核查程序：
（1）对发行人管理层以及苏州东茂实际控制人进行访谈，了解发行人与苏州东茂合作的背景以及商业合理性；
（2）取得苏州东茂对外销售明细，并对其主要终端客户进行访谈，核查苏州东茂最终实现销售情况；
（3）查阅发行人与苏州东茂签订的经销合同，分析主要条款，并将发行人销售给苏州东茂谐波减速器产品的价格与毛利率与其他客户进行对比，核查交易价格的公允性。
2、核查意见
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人与苏州东茂关联交易价格公允，不存在利益输送，对苏州东茂不存在依赖。
五、 《审核问询函》问题10.2
10.2根据发行上市申请文件，发行人全资子公司恒加金属于2018年11月以130万元的价格向普拉米实际控制人顾建祖转让所持有的全部20%普拉米股权，2017 年及 2018 年，普拉米向发行人提供零部件粗加工服务，采购金额分别为1,158.89万元和1,142.24万元，占营业成本比重分别为12.46%和10.17%。2019年未向普拉米采购外协服务。
请发行人说明：（1）顾建祖基本情况，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系、亲属关系或其他利益关系；（2）转让价格的公允性；（3）普拉米是否掌握发行人核心技术，发行人是否具备相应能力或采取其他方案能够替代普拉米的加工服务；（4）普拉米是否只为发行人提供服务，是否有其他客户，发行人占其销售收入的比例；（5）发行人与普拉米的购销关系，报告期内发行人与普拉米之间交易的必要性、合理性、公允性，普拉米是否为发行人代垫成本、费用等。
另请发行人律师、申报会计师对上述10.1-10.2事项进行核查，并对关联方、关联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
回复：
（一）顾建祖基本情况，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系、亲属关系或其他利益关系
顾建祖，男，1968年出生，中国国籍，毕业于南京大学物理系，现为普拉米实际控制人。
顾建祖与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
（二）转让价格的公允性
普拉米实际控制人顾建祖在零部件粗加工业务方面有较为丰富的经验，由于发行人原先场地、人员受限，因此发行人拟将部分机加工委托外协加工商进行处理。在与顾建祖接触后，双方达成合作意向，2012年9月共同出资设立普拉米为发行人提供外协服务，其中恒加金属出资20万元，持有普拉米20%股权。
2018年，因发行人业务量显著上升，出于提升生产效率、降低生产成本考虑，发行人通过老厂区改造、新建厂房等方式增加了零部件粗加工产能，逐步将外协业务转由自行生产。由于与普拉米业务往来逐渐减少，发行人因此于2018年12月将持有的普拉米20%股权以130万元的价格转让给其实际控制人顾建祖，实现从普拉米的退出，发行人转让普拉米股权的价格参照转让前普拉米账面净资产确定，具备公允性。
（三）普拉米是否掌握发行人核心技术，发行人是否具备相应能力或采取其他方案能够替代普拉米的加工服务
1、普拉米是否掌握发行人核心技术
普拉米为发行人进行委托加工的外协供应商，主要从事机加工工序，不掌握发行人的核心技术。通过将机加工工序委托给普拉米的方式组织生产，发行人可以更加及时地响应客户需求、减少成本投入、提高供货速度，将有限的资源与精力集中在谐波减速器等主要产品的核心工序。
2、发行人是否具备相应能力或采取其他方案能够替代普拉米的加工服务
发行人具备相应能力替代普拉米的加工服务，发行人目前已通过自建生产线的方式，将原由普拉米进行机加工的工序转为自行处理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人自建生产线运行情况良好，停止与普拉米的业务合作未对发行人生产经营造成不利影响。
（四）普拉米是否只为发行人提供服务，是否有其他客户，发行人占其销售收入的比例
由于普拉米产能有限，为保证其能够优先为发行人提供服务，满足发行人生产需求，因此双方签订了排他性协议，在普拉米与发行人合作期间，保证发行人的业务优先权，不得与发行人存在潜在商业竞争关系的第三方开展业务。2018年，发行人逐步停止与普拉米合作后，为维持生产经营，普拉米开始自行开拓新客户开展业务。
（五）发行人与普拉米的购销关系，报告期内发行人与普拉米之间交易的必要性、合理性、公允性，普拉米是否为发行人代垫成本、费用等
1、发行人与普拉米的购销关系
报告期内，发行人与普拉米的购销关系为普拉米是发行人外协供应商，由发行人提供原材料，普拉米对金属原材料进行机加工，双方按照实际委外数量进行款项结算。报告期内，发行人与普拉米之间的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
普拉米 支付加工费 - 1,142.24 1,158.89
2、报告期内发行人与普拉米之间交易的必要性、合理性、公允性
（1）交易的必要性、合理性
1）与普拉米的关联交易为双方主营业务范畴，具有商业实质
①普拉米的主营业务
普拉米是一家专业从事精密金属零部件生产和销售的企业，经营范围覆盖研发、生产、加工、销售机械设备及配件、轴承、五金、金属制品等。普拉米具有完整的机加工生产线，具备对机械产品进行加工的能力。
②发行人的主营业务
发行人是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。发行人产品的基础原材料是金属材料，生产过程中需对金属材料进行机加工。
③与普拉米的交易为双方主营业务范畴，具有商业实质
报告期内，发行人向普拉米采购机加工委托加工服务，该工序为生产谐波减速器环节中的必要工序，发行人与普拉米的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质。
2）与普拉米进行交易出于公司业务发展需要
普拉米具备较强的机加工能力，加工质量符合发行人生产谐波减速器的需求。同时，经过协商双方签订了排他性合作协议，普拉米能够优先满足发行人生产需
要，保证服务的及时性。因此发行人向普拉米采购外协服务，有利于双方业务的
发展。
综上，上述关联交易系双方根据商业需求开展的合作，对合作双方的发展而言均具有必要性、合理性。
（2）交易的公允性
1）交易条件的说明
报告期内，经过将与普拉米签订的协议和与前十大外协供应商关联方签订的协议对比核查，发行人向普拉米采购外协服务的协议在信用政策、付款方式、工艺指标、验收方式等主要方面均与非关联客户无重大差异，交易条件公允。
2）交易价格的公允性
发行人对普拉米的外协采购主要为机加工，加工对象主要为柔性轴承和滚子轴承，该工序包含了多道细分工序，且价格由于产品图纸差异，产品种类繁多且规格不一，因此不同供应商的报价不具备可比性。发行人根据各道细分工序的市场价格，对普拉米所有工序的市场价格之和进行了测算，并与向普拉米采购价格对比如下：
单位：元/工时
品种 直径（英寸） 市场价格 普拉米价格
2英寸以下 51.84 55.17
柔性轴承 2-4英寸 66.21 64.66
4英寸以上 95.92 94.83
2英寸以下 66.63 75.86
滚子轴承 2-4英寸 79.03 92.53
4英寸以上 134.50 112.07
由上表可见，对于部分规格型号的产品，发行人向普拉米采购价格略高于市场价格，主要是普拉米能够整合多道细分工序，相比单个工序累加存在一定溢价，具备合理性。
3、普拉米是否为发行人代垫成本、费用等
普拉米不存在为发行人代垫成本、费用的情况。
（六）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本次发行中介机构履行了以下核查程序：
（1）查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表；
（2）通过国家企业信用信息公示系统查询并了解主要关联方工商信息；
（3）收集并查阅关联交易合同；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解关联交易发生的背景与商业合理性；
（5）对关联交易必要性、合理性进行核查，对关联交易的条款、价格与非关联方的交易条款、价格进行对比，以核查关联交易的公允性。
2、核查意见
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：
（1）发行人对报告期内关联方、关联关系、关联交易的相关信息披露完整；
（2）关联交易具备必要性、合理性和公允性；
（3）发行人不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
六、 《审核问询函》问题27.11
请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九十四条规定，披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，并披露合同的重大性水平，对于经销合同和其他框架合同，披露报告期内合同已履行金额。
请保荐机构、发行人律师全面核查发行人重大合同的披露是否完整、准确。回复：
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内销售合同、采购合同等合同明细；
（2）查阅发行人提供的销售和采购等重大合同原件，复核合同金额、合同内容、履行期间；
（3）查阅《招股说明书》。
2、核查意见
经核查，发行人已在《招股说明书》第十一节之“一、重要合同”部分补充披露了合同的重要性水平以及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行的合同，并披露了经销合同和其他框架合同报告期内已履行金额。发行人披露的重大合同完整、准确。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
赵吉奎
薛天天
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005电话:(010)85191300传真:(010)85191350
目 录
释 义···························································································73
一、《审核问询函》问题·································································75
北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的规定出具《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
针对上交所向发行人下发的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]251号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现就《审核问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人及其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。对于出具本补充法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关
部门、发行人或其董事、监事及高级管理人员、或者其他有关机构出具的证言、
声明和保证、说明或者证明文件作出判断。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师作为本次发行上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
释 义
发行人、公司、 指 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（根据上下文也可涵
绿的谐波股份 盖其前身苏州绿的谐波传动科技有限公司）
绿的谐波有限 指 苏州绿的谐波传动科技有限公司，发行人的前身
先进制造业基金 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）、先进制造产业
投资基金（有限合伙）
谱润投资 指 上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
方广资本 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
中信并购基金 指 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
众普投资 指 苏州众普投资管理合伙企业（有限合伙）
众盛投资 指 苏州众盛投资管理合伙企业（有限合伙）
恒加金属 指 苏州市恒加金属制品有限公司，系发行人的全资子公司
开璇智能 指 江苏开璇智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
钧微动力 指 江苏钧微动力科技有限公司，系发行人的全资子公司
麻雀智能 指 苏州麻雀智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
恒加新精密 指 苏州市恒加新精密机械科技有限公司
科爱佳 指 苏州科爱佳自动化科技有限公司，系发行人的参股公司
瑞步康 指 苏州瑞步康医疗科技有限公司，系发行人的参股公司
机器人创新公司 指 广东省机器人创新中心有限公司，系发行人的参股公司
普拉米 指 苏州普拉米精密机械有限公司
苏州东茂 指 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
苏工院 指 苏州工业职业技术学院
南信院 指 南京信息职业技术学院
保荐人/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在上海证券交易
所科创板上市的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《科创板首发办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市公司章程 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
指引》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经苏州市行政审批局备案的《苏州绿的
谐波传动科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人2020年第一次临时股东大会会议审议通过并将
案）》 指 在本次发行上市后施行的《苏州绿的谐波传动科技股份有
限公司章程》（草案）
《律师工作报 本所2020年4月3日出具的《关于苏州绿的谐波传动科
告》 指 技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市
的律师工作报告》
本所2020年4月3日出具的《关于苏州绿的谐波传动科
《法律意见书》 指 技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市
的法律意见书》
《补充法律意见 本所2020年5月20日出具的《关于苏州绿的谐波传动科
书（一）》 技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市
的补充法律意见书（一）》
元 指 人民币元
一、 《审核问询函》问题7
7. 关于开璇智能
根据首轮问询回复，发行人控股子公司开璇智能的少数股东储建华持有开璇智能17%股权，任职开璇智能董事、总经理；王刚、扶文树分别持有开璇智能8%、4%股权，任职开璇智能董事、副总经理；韦汉培持有开璇智能1%股权，任职开璇智能监事、研发主管。储建华现为苏州工业职业技术学院机电工程系副研究员，研究方向为机器人导航与定位、微特电机与控制技术研究方向；扶文树现为南京信息职业技术学院教师，主要从事网络通讯科技研究。除二人外，公司员工李健亦为苏州工业职业技术学院机电工程系讲师。就其对外投资创办企业及在外任职情况，上述三人已取得所在单位书面确认。
请发行人：（1）结合开璇智能的公司章程、董监高选任及组成、三会运作情况等，根据企业会计准则的规定，进一步说明发行人拥有对开璇智能的权力，将其纳入合并报表范围的理由及其充分性；（2）进一步说明储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人是否直接或间接持有发行人的股份，李健在发行人及其控股子公司的具体任职情况，发行人是否为扶文树缴纳社保、公积金，如是，是否与其任职单位缴纳存在冲突，是否合法合规；（3）进一步说明除储建华、扶文树、李健等三人外，是否存在其他类似情况，该等人员在外任职情况与发行人是否存在潜在的利益冲突，如是，有无具体、有效的防范措施。
另请发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见；请申报会计师就第（1）问进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合开璇智能的公司章程、董监高选任及组成、三会运作情况等，根据企业会计准则的规定，进一步说明发行人拥有对开璇智能的权力，将其纳入合并报表范围的理由及其充分性
1、发行人单独持有开璇智能70%股权、对开璇智能股东会具有绝对控制力
根据开璇智能公司章程，股东会为开璇智能的最高权力机构，股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式为股份有限公司而需作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
发行人持有开璇智能70%股权，其他少数股东储建华、王刚、扶文树、韦汉培分别持有开璇智能17%、8%、4%、1%股权，发行人占绝对控股地位。发行人单独持有的表决权已超过开璇智能全部表决权的三分之二，能够单独通过或否决开璇智能股东会决议，对开璇智能股东会具有绝对控制力。
2、发行人主导开璇智能董事会，对开璇智能董事会具有重大影响
根据开璇智能公司章程，公司董事会由5名董事组成、由股东会选举产生。董事会设董事长1名，由董事会全体成员从公司董事中选举产生。经核实，开璇智能5名董事中，左昱昱、左晶由发行人提名，储建华、王刚、扶文树由其本人提名。左晶担任开璇智能董事长。
经向储建华、王刚、扶文树核实，储建华、王刚、扶文树之间在开璇智能股东会或者董事会层面均不存在任何一致行动关系或一致行动安排。
经向开璇智能全体股东核实，开璇智能董事会会议需由过半数的董事出席；董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。开璇智能董事会在审议如下事项时，须经发行人委派的董事同意：（1）债权融资（包括但不限于借款、贷款）方案；（2）对外担保；（3）发明专利许可、转让、质押或其他方式处置；（4）决定和批准总经理提出的重要报告，如：研发及经营计划、资金使用计划、企业筹借资金或对外债权融资计划等；（5）单笔超过300万元的交易或支出。
综上，考虑到发行人在开璇智能董事会层面拥有的董事席位优势、其他股东提名董事的分散程度、开璇智能的董事长一直由发行人提名董事担任、发行人提名的董事对债权融资及对外担保等事项享有“一票否决权”等情况，发行人能够主导开璇智能董事会。
3、开璇智能未设置监事会、2名监事其中1名由发行人提名
根据开璇智能公司章程，开璇智能不设监事会，设监事2名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。
开璇智能现任监事中，监事冯斌由发行人提名，监事韦汉培由其本人提名，前述2名监事经提名人提名后由开璇智能股东会选举产生。
4、发行人能够对开璇智能经营管理施加重大影响
根据开璇智能公司章程，公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理担任公司法定代表人。开璇智能董事会聘任储建华担任公司总经理。
经核实，开璇智能财务负责人沈燕由发行人委派，开璇智能研发及经营计划、资金使用计划、筹借资金或对外债权融资计划等重要经营事项须经董事会审议并取得发行人委派的董事同意，发行人能够通过董事会对开璇智能经营管理施加重大影响。
5、开璇智能三会运作情况
开璇智能未设置监事会。自设立以来，开璇智能股东会决议均经全体股东一致通过、董事会决议均经全体董事一致通过。
6、发行人将开璇智能纳入合并报表的理由及其充分性
（1）发行人能够控制开璇智能，将其纳入合并报表具有合理性和充分性
根据《公司法》第216条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第7条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等”。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第13条、第14条，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的”、“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况”。
如上所述，发行人绝对控股开璇智能、对开璇智能股东会具有绝对控制力；发行人拥有开璇智能董事会相对多数席位、对部分事项享有“一票否决权”、其他董事各方均无法单独控制董事会且无一致行动，发行人主导开璇智能董事会；发行人能够通过董事会对开璇智能经营管理施加重要影响，且开璇智能财务负责人由发行人委派，因此，发行人对开璇智能构成控制，将其纳入合并报表具有合理性和充分性。
（2）发行人与少数股东设立开璇智能的背景和目的
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第8条，“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系”。
为了在已有谐波减速器的基础上向机电一体化产品进行技术延伸，2017年4月，发行人与储建华等合资成立开璇智能并由发行人控股，开璇智能主要从事电机、驱动器、控制器、自动化控制设备、机电一体化产品的研发、生产和销售，其机电一体化产品是在发行人已有谐波减速器系列化产品的技术基础上进行的技术延伸。考虑到开璇智能尚处于成长期、为提高储建华等人组成的管理团队的参与度、保持开璇智能经营决策和发展思维的开放性，发行人同意储建华等加入开璇智能董事会并参与开璇智能董事会决议。经储建华等确认，其参加开璇智能董事会的目的并不在于控制开璇智能董事会、其亦无意谋求对开璇智能的控制地位。
（3）开璇智能少数股东不存在一致行动，亦不谋求控制开璇智能
经向开璇智能少数股东核实，为借助发行人谐波减速器的技术平台、实现产学研有机结合，相关少数股东与发行人合资组建开璇智能，其投资及任职于开璇智能并不以谋求控制权为目的。
经向开璇智能小股东核实，相关少数股东不存在一致行动关系或一致行动安排，其尊重并认可发行人对开璇智能的控制权及控制地位，无意谋求对开璇智能的控制权。
据此，发行人将开璇智能纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定。
（二）进一步说明储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人是否直接或间接持有发行人的股份，李健在发行人及其控股子公司的具体任职情况，发行人是否为扶文树缴纳社保、公积金，如是，是否与其任职单位缴纳存在冲突，是否合法合规
1、进一步说明储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人是否直接或间接持有发行人的股份
经核实，储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人以及开璇智能其他员工均未直接或间接持有发行人股份。
2、李健在发行人及其控股子公司的具体任职情况
经核实，李健未在发行人层面任职，其在开璇智能担任电机工程师。
3、发行人是否为扶文树缴纳社保、公积金，如是，是否与其任职单位缴纳存在冲突，是否合法合规
根据发行人提供的银行凭证及缴费明细表，开璇智能为扶文树缴纳社保、公积金。
经与扶文树核实，自其在开璇智能任职以来，仅在开璇智能缴纳社保和公积金，因人事档案转移等手续未办妥，虽然扶文树2016年已正式入职南信院，但一直未在南信院缴纳社保和公积金，不存在两地同时缴纳社保和公积金的情况。扶文树并书面确认，未来会主动避免出现两地缴纳社保公积金的情形，确保仅在一地缴纳社保和公积金。
（三）进一步说明除储建华、扶文树、李健等三人外，是否存在其他类似情况，该等人员在外任职情况与发行人是否存在潜在的利益冲突，如是，有无具体、有效的防范措施
1、进一步说明除储建华、扶文树、李健等三人外，是否存在其他类似情况
经核实，除储建华、扶文树、李健三人外，开璇智能不存在其他员工同时在高校任职的情况。
2、该等人员在外任职情况与发行人是否存在潜在的利益冲突，如是，有无具体、有效的防范措施
储建华、扶文树、李健作为高校教师在企业投资或任职，符合中共中央办公厅、国务院办公厅《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》、人力资源社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规[2017]4号）有关“允许科研人员从事兼职工作获得合法收入。科研
人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业
和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬”、“支持和鼓励事业单
位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业。支持和鼓励事业单位专业技术人员
到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与
本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理
利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转
化”等政策精神。
苏工院、南信院已经分别书面确认和同意储建华、扶文树、李健在开璇智能任职情况，并确认储建华、扶文树、李健“不存在使用我院物质、技术、资料及其他资产以及侵犯我院知识产权及其他经济权益的情形”、“不存在任何争议或纠纷”。
经核查，储建华、扶文树、李健的任职单位苏工院、南信院与发行人及其子公司（含开璇智能）不存在业务往来，与发行人及其子公司（含开璇智能）不存在共同客户或供应商的情况，与发行人及其子公司（含开璇智能）之间不存在利益冲突。
（四）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅开璇智能工商资料；
（2）查阅开璇智能公司章程；
（3）查阅开璇智能三会决议；
（4）访谈开璇智能少数股东；
（5）查阅开璇智能少数股东调查表；
（6）取得开璇智能少数股东和发行人出具的确认和说明文件；
（7）查阅开璇智能员工花名册、社保公积金缴费明细；
（8）查阅苏工院、南信院出具的书面文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人对开璇智能绝对控股，将其纳入合并报表范围具有充分依据；
（2）储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人均未直接或间接持有发行人的股份；
（3）扶文树在开璇智能任职以来，仅在开璇智能缴纳社保和公积金，不存在两地同时缴纳社保和公积金的情况。
（4）除储建华、扶文树、李健三人外，开璇智能不存在其他员工同时在高校任职的情况。苏工院、南信院与发行人及其子公司（含开璇智能）不存在业务往来，与发行人及其子公司（含开璇智能）不存在共同客户或供应商的情况，与发行人及其子公司（含开璇智能）之间不存在利益冲突。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
赵吉奎
薛天天
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005电话:(010)85191300传真:(010)85191350
目 录
正文................................................................................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权..........................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................7
三、 本次发行上市的实质条件..............................................................................9
四、 发行人的设立................................................................................................16
五、 发起人和股东................................................................................................16
六、 发行人的股本及演变....................................................................................17
七、 发行人的业务................................................................................................18
八、 关联交易和同业竞争....................................................................................19
九、 发行人的主要财产........................................................................................27
十、 发行人的重大债权债务................................................................................29
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................30
十二、 发行人章程的制定与修改.....................................................................31
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................31
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................32
十五、 发行人的税务.........................................................................................32
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................33
十七、 发行人募股资金的运用.........................................................................33
十八、 发行人的业务发展目标.........................................................................36
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................37
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................38
20/F, China Resources Building
8 Jianguomenbei Avenue
Beijing 100005, PRC
T: (86-10) 8519-1300
F: (86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书（》以下简称“《招股说明书》”）中引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
发行人、公司、指 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（根据上下文也可涵
绿的谐波股份 盖其前身苏州绿的谐波传动科技有限公司）
绿的谐波有限 指 苏州绿的谐波传动科技有限公司，发行人的前身
先进制造业基 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）、先进制造产业
金 投资基金（有限合伙）
谱润投资 指 上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
方广资本 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
中信并购基金 指 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
苏州众普 指 苏州众普投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州众盛 指 苏州众盛投资管理合伙企业（有限合伙）
恒加金属 指 苏州市恒加金属制品有限公司，系发行人的全资子公司
开璇智能 指 江苏开璇智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
钧微动力 指 江苏钧微动力科技有限公司，系发行人的全资子公司
麻雀智能 指 苏州麻雀智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
恒加新精密 指 苏州市恒加新精密机械科技有限公司
科爱佳 指 苏州科爱佳自动化科技有限公司，系发行人的参股公司
瑞步康 指 苏州瑞步康医疗科技有限公司，系发行人的参股公司
机器人创新公 指 广东省机器人创新中心有限公司，系发行人的参股公司
司
普拉米 指 苏州普拉米精密机械有限公司
东茂设备 指 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局商标局
发改委 指 发展和改革委员会
保荐人/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币A股股票并在上海证券交易所
科创板上市的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《科创板首发 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《上市公司章 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
程指引》
《科创板上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经苏州市行政审批局备案的《苏州绿的
谐波传动科技股份有限公司章程》
《公司章程 经发行人2020年第一次临时股东大会会议审议通过并将在
（草案）》 指 本次发行上市后施行的《苏州绿的谐波传动科技股份有限
公司章程》（草案）
《近三年审计 天衡为本次发行上市出具的关于发行人2017年、2018年、
报告》 指 2019年财务报表的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00276号）
《内部控制鉴 指 天衡为本次发行上市出具的《苏州绿的谐波传动科技股份
证报告》 有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020）00231号）
《纳税情况专 天衡为本次发行上市出具的《苏州绿的谐波传动科技股份
项说明》 指 有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠情况的说明》（天
衡专字（2020）00233号）
《非经常性损 天衡为本次发行上市出具的《苏州绿的谐波传动科技股份
益专项审核报 指 有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天衡专字（2020）
告》 00232号）
《出资复核报 指 天衡为本次发行上市出具的《关于苏州绿的谐波传动科技
告》 股份有限公司出资复核报告》（天衡专字（2020）00343号）
元 指 人民币元
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会依照法定程序作出了批准发行新股和上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、其他规范性文件以及发行人章程等规定，上述发行新股并上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关发行、上市的各项事宜的范围、程序合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》及《科创板首发办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行上市尚待上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由绿的谐波有限整体变更设立的股份有限公司。
1、为整体变更为股份公司目的，天衡对绿的谐波有限进行了审计并于2018年8月31日出具了《审计报告》（天衡审字（2018）02140号），截至审计基准日2018年4月30日，绿的谐波有限经审计的账面净资产额为280,387,602.96元。
2、2018年9月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴苏评报字（2018）第0097号），经以资产基础法评估，截至2018年4月30日，绿的谐波有限净资产评估值为35,783.29万元。
3、2018年7月16日，股份公司办理了企业名称预核准手续，预留股份公司名称为“苏州绿的谐波传动科技股份有限公司”。
4、2018年9月3日，绿的谐波有限召开股东会会议，全体股东及股东代理人决议同意公司整体变更为股份有限公司，绿的谐波有限股东转为股份有限公司的发起人，以截至2018年4月30日公司经审计净资产280,387,602.96元，按1:0.303152的比例将前述净资产中的8,500万元折为股份公司的总股本，其余净资产195,387,602.96元列入股份公司的资本公积；公司原有的债权债务均由股份公司继承。
5、2018年9月3日，绿的谐波有限职工代表大会决议同意由公司职工陈志华担任股份公司职工代表监事，并将职工代表监事名单报股份公司创立大会备案。
6、2018年9月3日，全体发起人签署了《发起人协议》，就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。各发起人同意，以截至2018年4月30日绿的谐波有限经审计净资产，按1:0.303152的比例将前述净资产中的8,500万元折为股份公司的总股本，其余净资产195,387,602.96元列入股份公司的资本公积。发行人的发起人为左昱昱、左晶等8位自然人及先进制造业基金等4名机构股东，该等发起人在中国境内均有住所。
7、2018年9月18日，发行人的全体发起人或其代理人召开创立大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。
8、2018 年 9 月 18 日，天衡出具《验资报告》（天衡验字（2018）00083号），验证股份公司的注册资本已全部出资到位。
9、发行人的发起人依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》制定了公司章程，该公司章程于2018年9月18日由发行人创立大会通过。该公司章程条款未有违反法律、法规的情形。
10、 2018年10月29日，发行人经苏州市行政审批局核准注册，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91320506567813635P）。
11、根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
根据《科创板首发办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人是由绿的谐波有限按照经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从绿的谐波有限成立之日起计算，绿的谐波有限于2011年1月13日成立。从绿的谐波有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
如律师工作报告第十三章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
基于上述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市。发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
如本法律意见书第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告
根据发行人的书面说明、《近三年审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
根据天衡出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）发行人的资产完整
根据发行人出具的书面说明以及本所律师在发行人现场进行的实地核查，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断而言，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权；发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
据此，发行人的资产完整。
（2）发行人的人员独立
根据发行人及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
据此，发行人的人员独立。
（3）发行人的财务独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立。
（4）发行人的机构独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了相应的办公机构和经营机构，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
（5）发行人的业务独立
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和保证及本所律师的审查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在相同或相似的情形，发行人业务独立于控股股东、实际控制人。
（6）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
如律师工作报告第八章“关联交易和同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已就采取积极措施避免同业竞争作出了承诺。
（7）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
如律师工作报告第八章“关联交易和同业竞争”所述，发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
基于以上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
5、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
如本法律意见书第七章“发行人的业务”所述，发行人的主营业务为精密传动装置研发、设计、生产和销售，最近2年内未发生变更。
如律师工作报告第十四章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大变化。
如律师工作报告第五章“发起人和股东”、第六章“发行人的股本及演变”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰。发行人的控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人的
实际控制人最近2年内没有发生变更。
据此，发行人、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
如律师工作报告第九章“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据《近三年审计报告》、发行人的书面说明及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
根据《近三年审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据苏州市行政审批局于2018年11月27日最新换发给发行人的《营业执照》及发行人现行《公司章程》，发行人的经营范围是：谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业（C34）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为齿轮及齿轮减、变速箱制造（C-3453）。对照《产业结构调整指导目录》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人
的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
据此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
8、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人、发行人的控股股东和实际控制人的书面说明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
综合以上，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第二章规定的各项发行条件。
（二）上市条件
1、符合中国证监会规定的发行条件
如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（一）发行条件”所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第二章规定的各项发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行上市前股本总额为9,031.25万元，不少于3,000万元。根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股份数量不超过3,010.42万股，发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元。
据此，发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市的股份数量不超过3,010.42万股，按发行股份数量3,010.42万股计算，占发行人本次发行上市后的股份总额的比例不少于25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准
根据《招股说明书》，发行人选择《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）套市值及财务指标。根据《近三年审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
综合以上，发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》第二章第一节规定的各项上市条件。
（三）信息披露
根据发行人的书面说明，发行人作为信息披露第一责任人，承诺依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体已出具承诺，承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人本次发行保荐人已承诺保证《招股说明书》及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
包括本所在内的其他证券服务机构已出具承诺，保证《招股说明书》中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师对《招股说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书的内容进行了审阅，经审阅，《招股说明书》的体例符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号－－科创板公司招股说明书》的要求。本所律师未发现《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
（四）其他
1、如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（二）上市条件”所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第二章第一节规定的各项上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
2、根据《近三年审计报告》、发行人的书面确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
基于上述，发行人符合相关法律、法规规定的发行股票并在科创板上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，如律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，其变更设立的资格、条件、方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人历次变更符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人变更设立过程中进行了审计、评估、验资，前述程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、 发起人和股东
（一）发起人和股东的人数、资格和住所
发行人变更设立时的发起人为左昱昱、左晶等8名自然人及先进制造业基金等4名机构股东，有关详细情况请参见律师工作报告第四章“（三）发行人的设立”。发行人设立以后，经历一次增资并新增3名机构股东（有关该次增资详细情况请参见律师工作报告第四章“（四）发行人设立后历次股权变更”）。
截至本法律意见书出具之日，发行人股东共计15名，含7名机构股东及8名自然人股东，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。发行人股东人数、住所、出资比例不违反法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
本次发行前，左昱昱、左晶分别直接持有发行人 27.1934%的股份，二人合计持有发行人54.3868%的股份。
根据左昱昱、左晶于2018年12月15日签署的《一致行动协议》，左昱昱和左晶确认，自2013年11月左晶取得公司股权之日起，二人即实际采取一致行动，并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起，在下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事、高级管理人员候选人提名/推荐权；（4）保证其本人及其所提名的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前，将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利（以下统称“表决权”）。如协商后未能形成统一表决意见，二人仍采取一致行动，左晶以左昱昱的意见为准行使表决权。
据此，左昱昱、左晶为绿的谐波有限/发行人的共同控制人，共同控制关系近两年未发生变化。
（三）发起人投入发行人的财产
发行人系由绿的谐波有限整体变更设立，依据《公司法》第九十五条的规定，绿的谐波有限截至2018年4月30日经审计的账面净资产值折为发行人的股份。发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人投入发行人的资产已经天衡于2018年9月18日出具的“天衡验字（2018）00083号”《验资报告》验证出资。据此，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
六、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
2018年9月3日，发行人全体发起人共同签署了《发起人协议》，就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。各发起人同意，以截至2018年4月30 日绿的谐波有限经审计净资产 280,387,602.96 元为折股依据，按 1:0.303152的比例将前述净资产中的 8,500 万元折为股份公司的总股本，其余净资产195,387,602.96元列入股份公司的资本公积，各发起人持有的股份数根据其在绿的谐波有限的股权比例确定。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 左昱昱 24,559,026 28.8930
2 左晶 24,559,026 28.8930
3 孙雪珍 12,279,514 14.4465
4 李谦 1,290,548 1.5183
5 左晖 1,091,058 1.2836
6 冯斌 748,000 0.8800
7 陈正东 720,161 0.8472
8 尹锋 288,029 0.3389
9 先进制造产业基金 10,200,000 12.0000
10 谱润投资 7,201,750 8.4726
11 苏州众普 1,031,444 1.2135
12 苏州众盛 1,031,444 1.2135
合计 85,000,000 100.0000
（二）发行人的股本演变
如律师工作报告第六章“发行人的股本及演变”所述，发行人设立后的股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）股权质押
根据各股东的声明和保证以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻
结或保全的情况。
七、 发行人的业务
（一）根据发行人持有的最新《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际从事的主要业务均在其《企业法人营业执照》所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其法定权利能力相一致。
（二）根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人及其控股子公司未在中国大陆以外进行投资并获得境外企业所有权、控制权、经营管理权。
（三）如律师工作报告第七章“（三）发行人的业务变更”所述，发行人（及其前身绿的谐波有限）的历次经营范围变更根据当时适用的法律、法规和规范性文件履行了审批和变更登记手续。最近2年内发行人主营业务未发生过变更。
（四）根据《近三年审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为精密传动装置研发、设计、生产和销售，最近2年内发行人主营业务未发生过变更。发行人主营业务突出。
（五）根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解散、出现公司章程规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号－－科创板公司招股说明书》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东及实际控制人
如律师工作报告第五章“发起人和股东”所述，发行人的控股股东和实际控制人为左昱昱和左晶，本次发行前，左昱昱和左晶分别直接持有发行人27.1934%的股份，合计持有发行人54.3868%的股份。
2、控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业
根据发行人以及左昱昱和左晶的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东和实际控制人左昱昱和左晶实际控制其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系 备注
1 苏州镌山企业管理合 左晶担任执行事务合伙人 左晶、左昱昱各持有50%出资份额
伙企业（有限合伙）
3、持有5%以上股份的其他股东序号 股东姓名/名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 孙雪珍 12,279,514 13.5967
2 先进制造业基金 10,200,000 11.2941
3 谱润投资 7,201,750 7.9743
与孙雪珍关系密切的家庭成员亦为发行人关联方。
4、发行人的控股及参股子公司
发行人的控股及参股子公司的详细情况请参见律师工作报告第九章“（二）发行人全资及控股子公司”以及“（三）发行人参股公司”。
5、董事、监事与高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的信息如下：
姓名 职务
左昱昱 董事长
左晶 董事、总经理
周林林 董事
王世海 董事
李谦 董事、副总经理
冯斌 董事、副总经理、财务总监
陈恳 独立董事
于增彪 独立董事
潘风明 独立董事
申显峰 监事会主席
姓名 职务
颜世航 监事
陶渊 监事
陈志华 职工代表监事
钱月明 职工代表监事
张雨文 董事会秘书
与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联方。
6、其他主要关联方
名称 关联关系说明
苏州智广达市场咨询管理 实际控制人左晶配偶董益民持股40%，左昱昱配偶郭清持股40%，
合伙企业（普通合伙） 公司董事、副总经理、财务总监冯斌之岳母郑友利持股20%。上述
股东已于2019年2月将其持有该企业的全部股权对外转让
苏州中意塑业有限公司 实际控制人左晶配偶兄弟董中民控股并担任执行董事兼总经理的企
业
众普投资、众盛投资 实际控制人之妹左晖担任执行事务合伙人的企业，分别持有发行人
1.14%的股份，为发行人员工持股平台
苏州日晟宏电子科技有限 实际控制人左昱昱配偶兄弟郭剑控股并担任执行董事的企业
公司
实际控制人左昱昱配偶兄弟郭剑控股并担任执行董事兼总经理的企
苏州达信通商贸有限公司 业，发行人监事李谦为该公司监事，郭剑和李谦分别持有90%和10%
股权。该公司已于2019年3月注销
苏州瑞莱恩生物技术产业 持股5%以上股东孙雪珍控股并担任执行董事兼总经理的企业
园有限公司
苏州市新华针织染整有限 持股5%以上股东孙雪珍之弟孙明华控股并担任执行董事的企业
公司
苏州勤正建设工程咨询有 持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明华控股并担任执行董事兼总经理
限公司 的企业
苏州市炬特环境科技有限 持股5%以上股东孙雪珍之弟孙明华担任执行董事的企业
公司
苏州市菊兰针棉织服饰有 持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明华之配偶吴兰控股并担任执行董
限公司 事兼总经理的企业
苏州爱华房地产开发有限 持股 5%以上股东孙雪珍之父孙金火控股并担任执行董事兼总经理
公司 的企业
苏州泓泰新型建材有限公 持股5%以上股东孙雪珍之弟孙建华担任执行董事兼总经理的企业
司
Future Industry
Investment Co.,Limited
FIIF Overseas
Investment Co.,Limited
Future Industry
Investment（Cayman）
Co.,Limited 持股5%以上股东先进制造业基金控制的企业
Future Industry
Investment (BVI)
Co.,Limited
FIIF Overseas
Investment （ BVI ）
Co.,Limited
名称 关联关系说明
苏州勉益生物科技有限公 董事、副总经理李谦配偶赵丽涛控股并担任执行董事的企业。该企
司 业已于2019年7月注销
苏州创多汇国际贸易有限
公司 董事、副总经理、财务总监冯斌控股并担任执行董事兼总经理的企
苏州万格诺能源科技有限 业
公司
苏州润之盛投资有限公司 董事、副总经理、财务总监冯斌担任执行董事兼总经理的企业。该
公司已于2018年3月注销
上海庆芮投资管理有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明控制并担任执行
司 董事的企业
上海璇芮投资管理合伙企
业（有限合伙） 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明担任执行事务合
常州朴庆投资合伙企业 伙人的企业
（有限合伙）
上海北芮投资合伙企业
（有限合伙）
上海兴斗投资合伙企业
（有限合伙） 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明控制的企业担任
常州湃芮投资合伙企业 执行事务合伙人的企业
（有限合伙）
常州锦灿瑞祥投资合伙企
业（有限合伙）
苏州鸿铁智能科技有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明担任董事的企业
司
上海筑基文化传播有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明报告期内曾担任
司 董事的企业。李洪明已于2019年3月辞任该公司董事
上海米度测控科技有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明报告期内曾担任
司 董事的企业。李洪明已于2019年8月辞任该公司董事
上海同想文化传播有限公 董事、副总经理、财务总监冯斌之妹之配偶李洪明报告期内曾担任
司 董事的企业。李洪明已于2019年10月辞任该公司董事
金能科技股份有限公司
宁波菲仕电机技术有限公
司
天津雷沃重工集团股份有
限公司 董事王世海担任董事的企业
浙江万丰科技开发股份有
限公司
上海新时达智能科技有限
公司
慈兴集团有限公司 董事王世海担任副董事长的企业
上海新时达机器人有限公 董事王世海为该公司母公司上海新时达智能科技有限公司董事
司
北京合康新能科技股份有
限公司
北京高能时代环境技术股 董事王世海担任独立董事的企业
份有限公司
北京盈科瑞创新医药股份
有限公司
名称 关联关系说明
上海海典软件股份有限公
司
Principle Capital Fund IV 董事周林林控制并担任董事的企业
苏州康代智能科技股份有 董事周林林控制并担任董事长的企业
限公司
上海谱润股权投资管理有 董事周林林担任董事长、原监事尹锋控股并担任董事兼总经理的企
限公司 业
浙江格励奥纺织股份有限
公司
上海春戈玻璃有限公司
上海吉凯基因医学科技股
份有限公司
浙江星星冷链集成股份有
限公司
上海文华财经资讯股份有
限公司
山东石大胜华化工集团股 董事周林林担任董事的企业
份有限公司
浙江永强集团股份有限公
司
上海复星化工医药创业投
资有限公司
天昊基因科技（苏州）有
限公司
珠海越亚半导体股份有限
公司
江苏国泰国际集团股份有
限公司 董事会秘书，实际控制人左晶女儿的配偶张雨文之父张子燕担任董
江苏国泰华鼎投资有限公 事长的企业
司
张家港保税区盛泰投资有
限公司
江苏瑞泰新能源材料有限 董事会秘书，实际控制人左晶女儿的配偶张雨文之父张子燕担任执
公司 行董事的企业
江苏国泰紫金科技发展有
限公司
张家港市国泰投资有限公 董事会秘书，实际控制人左晶女儿的配偶张雨文之父张子燕担任董
司 事长兼总经理的企业
江苏国泰国盛实业有限公
司
上海朗绿建筑科技股份有
限公司
江苏国泰汉帛贸易有限公 董事会秘书，实际控制人左晶女儿的配偶张雨文之父张子燕担任董
司 事的企业
张家港市国泰华荣化工新
材料有限公司
江苏国泰国贸实业有限公
司
名称 关联关系说明
江苏国泰国华实业有限公
司
江苏国泰超威新材料有限
公司
江苏国泰亿盛实业有限公
司
江苏国泰华博进出口有限
公司
江苏国泰国绵贸易有限公
司
江苏国泰力天实业有限公
司
泰州众优再生资源股份有 监事颜世航担任董事的企业
限公司
大连立通网络电子工程有 监事颜世航之父颜志林控股，之母张琳担任执行董事的企业
限公司
大连花园口经济区正福商 监事颜世航之母张琳控股并担任执行董事兼总经理的企业
务有限公司
上海得用企业管理事务所 监事陶渊曾控股的企业。陶渊已于2019年3月将该企业的股权全部
对外转让
辉珀嘉投资管理（上海） 监事陶渊担任执行董事的企业
有限公司
苏州光格设备有限公司
上海创远仪器技术股份有
限公司
上海富驰高科技股份有限
公司
杭州迪普科技股份有限公 监事陶渊担任董事的企业
司
上海百事通信息技术股份
有限公司
达而观信息科技（上海）
有限公司
尹锋 公司原监事，其于2018年9月选举为公司监事，后于2018年11
月辞去监事职位
深圳迈拓商业保理有限公
司 原监事尹锋担任董事长的企业
深圳金材商业保理有限公
司
上海谱润泓优股权投资管 原监事尹锋担任执行董事的企业
理有限公司
上海吾屹企业管理有限公 原监事尹锋担任执行董事的企业。尹锋已于2019年2月辞任该公司
司 执行董事
上海提坦商业保理有限公
司
江苏铁锚玻璃股份有限公 原监事尹锋担任董事的企业
司
上海有色网信息科技股份
有限公司
名称 关联关系说明
上海思晋企业管理有限公
司
宁波仁禧股权投资管理合
伙企业（有限合伙）
台州谱润股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海谱润二期股权投资合
伙企业（有限合伙） 原监事尹锋控制的企业担任执行事务合伙人的企业
上海谱润三期股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海谱润四期股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海谱润股权投资企业
（有限合伙）
青岛啤酒股份有限公司
中国电影股份有限公司 公司独立董事于增彪担任独立董事的企业
第一拖拉机股份有限公司
中航航空高科技股份有限 公司独立董事于增彪曾担任独立董事的企业
公司
真彩文具股份有限公司 公司独立董事于增彪曾担任独立董事的企业
弘毅远方基金管理有限公 公司独立董事于增彪担任董事的企业
司
赛摩电气股份有限公司 公司独立董事陈恳担任独立董事的企业
清研华宇智能机器人（天 公司独立董事陈恳担任董事的企业
津）有限责任公司
清研同创机器人（天津） 公司独立董事陈恳担任副董事长的企业
有限公司
苏州工业园区东茂工业设 持有发行人0.8%股份的股东、前任监事陈正东控股的企业
备有限公司
苏州秒动智能驱动技术有 持有发行人0.8%股份的股东、前任监事陈正东控股并担任执行董事
限公司 的企业
苏州硕升企业管理中心 持有发行人0.8%股份的股东、前任监事陈正东担任执行事务合伙人
（有限合伙） 的企业
普拉米 公司原参股公司，公司于2018年12月将持有该公司全部股权转让
予该公司控股股东顾建祖，转让完成后，公司不再持有该公司股权
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《近三年审计报告》、发行人提供的书面说明以及本所律师的核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间主要的经常性关联交易详细情况请参见律师工作报告第八章“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
发行人首届董事会第六次会议和2019年度股东大会先后审议通过了《关于确认过往三年关联交易事项的议案》，各位非关联董事和非关联股东对公司过往三年与关联方关联交易进行了确认，认为公司过往三年关联交易事项均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
发行人独立董事并已就发行人过往三年与关联方关联交易发表了独立意见，认为公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。公司在审议关联交易时，严格遵循了回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，决策程序合法有效。
（三）发行人制定的关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易公允决策程序。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施与承诺
1、根据本所律师的核查，发行人的竞争方为发行人控股股东、实际控制人左昱昱、左晶。
2、为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人左昱昱、左晶先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与公司及其子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与公司及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，本人不向其他对公司构成重大不利影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（4）在本人作为公司实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。若中国证监会或上海证券交易所另有要求的，本承诺将根据监管要求进一步调整。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已就采取积极措施避免同业竞争作出了承诺。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经对重大关联交易和消除与避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。九、 发行人的主要财产
（一）发行人分公司
根据发行人的书面说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无分公司。
（二）发行人全资及控股子公司
根据发行人的书面说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有4家全资及控股子公司，经核查，该等子公司依法有效存续，发行人依法分别持有恒加金属100%股权、开璇智能70%股权、钧微动力100%股权和麻雀智能100%股权。
（三）发行人参股公司
根据发行人的书面说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有科爱佳 10%股权、持有瑞步康 6.4198%股权、持有机器人创新公司2%股权。
（四）发行人及其控股子公司拥有土地使用权、房屋所有权情况
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》、《不动产权证书》等相关资料以及发行人所做的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有4宗国有土地的使用权，宗地面积68,108.70平方米，并已取得国有出让土地证。
2、发行人及其控股子公司拥有的房屋情况
根据发行人提供的《房屋所有权证》以及发行人所做的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司恒加金属共拥有4宗房产、房产面积合计15,835.05平方米并已取得房屋所有权证。
（五）发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无自第三方租赁的房产。
（六）发行人拥有的商标、专利、著作权等无形资产的情况
1、商标
根据商标局核发的《商标注册证》等文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内拥有20项已注册商标。
根据发行人提供的确认并经本所律师在相关国家商标管理网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人已取得共计4项生产经营所用的主要境外注册商标。
2、专利
根据国家知识产权局核发的《专利证书》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有81项已授权专利。
3、计算机软件著作权
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无已办理登记的计算机软件著作权。
（七）发行人及其控股子公司拥有的主要设备情况
根据发行人提供的设备购置凭证、发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人拥有律师工作报告披露的主要设备的所有权。
（八）发行人及其控股子公司的在建工程
根据《近三年审计报告》、发行人的书面说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司账面余额在500万元以上的重大在建工程主要为年生产50万台精密谐波减速器项目，详见律师工作报告第九章“（八）发行人及其控股子公司的在建工程”。
（九）发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的声明与保证、及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的上述财产，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（十）发行人对其主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据本所律师的审查，律师工作报告第十章“（一）重大合同”披露的发行人正在履行的重大合同内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
（二）合同主体的变更及合同的履行
1、根据发行人向本所律师的所作的声明和保证及本所律师的核查，发行人正在履行或将要履行的合同中不存在合同主体变更的情况。
2、根据发行人向本所律师的所作的声明和保证及本所律师的核查，发行人正在履行或将要履行的合同不存在履行的法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间目前存在少量关联交易，详见律师工作报告第八章“关联交易和同业竞争”。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《近三年审计报告》、发行人的声明与保证及本所律师的核查，发行人不存在金额较大的其他应收、应付款。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、增资扩股
如本法律意见书第六章“发行人的股本及其演变”中所述。
2、收购或出售资产
从2017年至本法律意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大收购或出售资产情形。自绿的谐波有限设立以来，发行人收购恒加金属、恒加新精密以及恒加金属吸收合并恒加新精密情况请参见律师工作报告第十一章“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所出具的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件制定的，其内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二） 2020年3月23日，发行人2020年第一次临时股东大会会议审议并通过了发行人为本次公开发行股票并上市而制作的《公司章程（草案）》。发行人为本次发行和上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件修订而成，内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、审计委员会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是经2018年9月18日召开的发行人第一次股东大会（创立大会）审议批准的，根据本所律师的审查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
自整体变更为股份公司以来，发行人共召开了6次股东大会、7次董事会、7次监事会，会议的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内有部分董事、监事、高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，核心技术人员未发生重大变化。
（三）发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
十五、 发行人的税务
（一）根据《江苏省政府办公厅关于实行“三证合一”登记制度的实施意见》（苏政办发[2014]102 号）、《苏州市政府印发关于实行“三证合一”登记制度实施意见的通知》（苏府[2015]89号）和发行人的书面说明，苏州市行政区域内实行“三证合一”登记制度，不再单独发放《税务登记证》。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）如律师工作报告第十五章“发行人的税务”所述，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）如律师工作报告第十五章“发行人的税务”所述，本所律师审查了自2017年以来发行人收到的经相关政府部门书面批复的主要财政补贴，经审查，发行人享受的该等财政补贴合法、有效。
（五）根据相关税务主管机关出具的证明，发行人及其控股子公司近三年不存在重大违反税务法律法规而被税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据苏州市吴中生态环境局出具的情况说明、发行人的书面说明并经本所律师核查苏州市生态环保局网站“行政处罚公示”专栏，发行人自2017年以来未受到环保部门的处罚。
（二）本次发行募集资金投资项目环境保护情况
关于本次发行募集资金投资项目环境保护情况请参见本法律意见书第十七章“发行人募股资金的运用”。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及苏州市市场监督管理局网站，发行人自2017年以来未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚。
十七、 发行人募股资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及批文
1、募集资金投资项目
根据发行人2020年第一次临时股东大会会议通过的决议，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,010.42万股，所募集资金归公司所有。募集资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 年产50万台精密谐波减速器项目 63,105.07 48,108.44
2 研发中心升级建设项目 8,277.29 6,536.78
合计 71,382.36 54,645.22
本次募集资金到位前，公司可以根据市场环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换先期已投入的资金。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
2、募集资金投资项目的授权和批准
（1）发行人股东大会的批准
根据发行人2020年第一次临时股东大会会议通过的决议，发行人本次发行上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
（2）项目备案
1）年产50万台精密谐波减速器项目
2015年10月13日，苏州市吴中区发展和改革局出具《关于苏州绿的谐波传动科技有限公司年生产50万台精密谐波减速器项目的备案通知书》（吴发改中心备[2015]209号），准予绿的谐波“年生产50万台精密谐波减速器项目”备案。
2017年6月9日，苏州市吴中区发展和改革局出具《关于苏州绿的谐波传动科技有限公司年产50万台精密谐波减速器项目调整建筑面积及投资额的备案通知书》（吴发改中心备[2017]93号），同意该建设项目建筑面积由 50,000平方米调整为66,610平方米，投资额由60,577.18万元调整至63,105.07万元。
2）研发中心升级建设项目
根据《江苏省投资项目备案证》（备案证号：木政审经发备[2020]16号），发行人本次募集投资项目“研发中心升级建设项目”已办理备案，项目总投资为8,277.29万元。
（3）项目环评审批
1）年产50万台精密谐波减速器项目
2017年5月8日，苏州市吴中区环境保护局出具《关于对苏州绿的谐波传动科技有限公司异地扩建项目环境影响报告表的审批意见》（吴环综[2017]62号），同意绿的谐波异地扩建项目（即年产50万台精密谐波减速器项目）的建设。项目总投资60,577.18万元，占地面积33,303.9万元，总建筑面积66,610平方米，年生产精密谐波减速器50万台。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深入推进经济发达镇行政管理体制改革的指导意见》以及中共江苏省委、江苏省人民政府《关于进一步简政放权加快转变政府职能的实施意见》、吴中区政府《关于印发在木渎镇开展集中行政审批试点工作实施方案的通知》，木渎镇区域内建设项目环境影响评价审批由苏州市吴中区木渎镇行政审批局审批。
木渎镇行政审批局出具文件，确认该项目即吴中区发展和改革局备案的年产50万台精密谐波减速器项目，项目投资总额由60,577.18万元增加至63,105.07万元，未导致建设项目性质、项目生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重
大变动，不需要根据《环境影响评价法》重新报批建设项目环境影响评价文件。
2）研发中心升级建设项目
根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》以及本所律师在建设项目环境影响登记表备案系统的检索，发行人本次募集投资项目“研发中心升级建设项目”已经办理环境影响登记表备案，备案号为202032050600000234。
基于上述，发行人募集资金投资项目已经取得适当的批准和授权。
（二）募集资金投资项目的合规性
1、本次募投项目符合国家产业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业（C34）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为齿轮及齿轮减、变速箱制造（C-3453）。根据《招股说明书》及发行人的说明，本次募集资金投资项目均围绕公司发行人主营业务进行，有利于提高公司的生产能力和技术创新能力，开拓客户资源，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。对照《产业结构调整指导目录》，发行人本次募投项目符合国家产业政策规定。
2、本次募投项目符合环境保护规定
发行人本次募投项目已取得环境主管部门对于建设项目环境影响的审批意见，符合环境保护的相关规定。
基于以上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的相关规定。
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次募集资金投资项目中没有与他人合作的情况。
十八、 发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司业务发展规划的议案》和《招股说明书》，发行人业务经营目标如下：通过持续投入研发经费，扩充研发部门实力，加强自主创新的研发能力，实现行业核心零部件的进口替代；通过开拓产品线、提升产品性能和拓宽产品应用领域，提升公司核心竞争力；通过不断完善和优化专业化营销体系和管理流程，提升企业的品牌知名度，扩大区域及行业的覆盖，积极开拓国内外市场，增强国内品牌的国际影响力。
2、发行人的主营业务
根据发行人向本所提供的书面说明，发行人的主营业务为精密传动装置研发、设计、生产和销售。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录》，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
据此，发行人的业务发展目标不存在法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）我们对发行人、发行人子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。我们所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人、发行人子公司及持有发行人5%以上股份的股东的声明和保证并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司、持有发行人5%以上股份的股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人及发行人董事长、总经理的声明和保证并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理在中国境内不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据我们对发行人全体董事、监事、财务负责人的调查和了解，我们未发现与上述各方所做声明相反的事实存在。但是我们对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、我们的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长和总
经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书的内容进行了审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
赵吉奎
薛天天
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005电话:(010)85191300传真:(010)85191350
目 录
释 义............................................................................................................................44
一、 《审核问询函》问题1.................................................................................46
二、 《审核问询函》问题2.................................................................................51
三、 《审核问询函》问题8.4..............................................................................57
四、 《审核问询函》问题10.1............................................................................59
五、 《审核问询函》问题10.2............................................................................62
六、 《审核问询函》问题27.11..........................................................................66
北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的规定出具《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
针对上交所向发行人下发的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]161号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现就《审核问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人及其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。对于出具本补充法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关
部门、发行人或其董事、监事及高级管理人员、或者其他有关机构出具的证言、
声明和保证、说明或者证明文件作出判断。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师作为本次发行上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
释 义
发行人、公司、绿 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（根据上下文也
的谐波、绿的谐波 指 可涵盖其前身苏州绿的谐波传动科技有限公司）
股份
绿的谐波有限 指 苏州绿的谐波传动科技有限公司，发行人的前身
先进制造业基金 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）、先进制造
产业投资基金（有限合伙）
谱润投资 指 上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
方广资本 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
中信并购基金 指 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
众普投资 指 苏州众普投资管理合伙企业（有限合伙）
众盛投资 指 苏州众盛投资管理合伙企业（有限合伙）
恒加金属 指 苏州市恒加金属制品有限公司，系发行人的全资子公
司
开璇智能 指 江苏开璇智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
钧微动力 指 江苏钧微动力科技有限公司，系发行人的全资子公司
麻雀智能 指 苏州麻雀智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
恒加新精密 指 苏州市恒加新精密机械科技有限公司
科爱佳 指 苏州科爱佳自动化科技有限公司，系发行人的参股公
司
瑞步康 指 苏州瑞步康医疗科技有限公司，系发行人的参股公司
机器人创新公司 指 广东省机器人创新中心有限公司，系发行人的参股公
司
普拉米 指 苏州普拉米精密机械有限公司
苏州东茂 指 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
苏工院 指 苏州工业职业技术学院
南信院 指 南京信息职业技术学院
保荐人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币A股股票并在上海证券交
易所科创板上市的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《科创板首发办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市公司章程指 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
引》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经苏州市行政审批局备案的《苏州
绿的谐波传动科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人2020年第一次临时股东大会会议审议通过并
案）》 指 将在本次发行上市后施行的《苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司章程》（草案）
本所2020年4月3日出具的《关于苏州绿的谐波传动
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板
上市的律师工作报告》
本所2020年4月3日出具的《关于苏州绿的谐波传动
《法律意见书》 指 科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板
上市的法律意见书》
元 指 人民币元
一、 《审核问询函》问题1
1. 关于子公司少数股东背景
根据招股说明书，控股子公司开璇智能2017年设立，从事机电一体化执行器的研发、生产和销售，并于2018年开始形成了部分执行器的收入。开璇智能法定代表人储建华持有开璇智能17%股权，同时，发行人参股储建华控制的企业苏州科爱佳自动化科技有限公司，其主营业务为光栅尺产品的研发、生产、销售。
请发行人说明：（1）开璇智能少数股东的基本情况、任职经历、在发行人或子公司的任职情况，是否与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在亲属关系、关联关系；（2）公司机电一体化产品的相关技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人对外投资，参股苏州科爱佳自动化科技有限公司等的背景与原因；（4）参股公司的光栅尺产品等与公司核心产品谐波减速器、机电一体化产品在功能、用途、上下游等方面的联系。
另请发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。回复：
（一）开璇智能少数股东的基本情况、任职经历、在发行人或子公司的任职情况，是否与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在亲属关系、关联关系
1、开璇智能少数股东的基本情况、任职经历
开璇智能的少数股东为储建华、王刚、扶文树、韦汉培，分别持有开璇智能17%、8%、4%、1%股权。四人的基本情况、任职经历如下：
（1）储建华
储建华，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年中国科学院研究生院博士毕业，东南大学电气工程博士后。2008年至2014年任中国科学院合肥物质科学研究院副研究员；2014年至今任苏州工业职业技术学院（以下简称“苏工院”）机电工程系副研究员，机器人导航与定位、微特电机与控制技术研究方向；2015年至今，担任南京名相文化传媒有限公司法定代表人、执行董事；2016年至今，担任科爱佳法定代表人、执行董事、总经理；2017年至今担任开璇智能法定代表人、董事、总经理。
2016年2月，储建华设立科爱佳，认缴出资120万元、持股80%，高霞（储建华配偶）认缴出资22.5万元、持股15%，高新浩认缴出资7.5万元、持股5%。2016年9月，发行人、苏州众创空间投资管理有限公司通过受让股权（原股东已认缴尚未实缴的出资）及增资成为科爱佳的股东，科爱佳的股权结构相应变更为：储建华持股55%、高霞（储建华配偶）持股10%、苏州众创空间投资管理有限公司持股20%、发行人持股10%、高新浩持股5%。其后，科爱佳股权结构未再发生变更。科爱佳主营产品为光栅尺、有源球栅直线位移测量及高精度测角系统。储建华担任科爱佳法定代表人、执行董事、总经理，其配偶高霞担任科爱佳监事。
2017年4月，储建华与发行人、王刚共同设立开璇智能并由发行人控股，开璇智能主要从事电机、驱动器、控制器、自动化控制设备、机电一体化产品的研发、生产和销售。储建华担任开璇智能法定代表人、董事、总经理。
（2）王刚
王刚，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年浙江工业大学硕士毕业。2005年至2010年期间，任职杭州通灵自动化股份有限公司电气工程师；2010年至2017年，任职杭州伺洋电子科技有限公司董事、项目主管，主要从事电气自动化技术研究；2017年至今担任开璇智能董事、副总经理。
（3）扶文树
扶文树，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年东南大学博士毕业；2007年至2010年，任职南京北方信息产业集团工程师；2010年至2014年任职南京埃斯顿自动化股份有限公司项目经理；2015年至今担任南京吴西扬电子技术有限公司监事；2016年至今任南京信息职业技术学院（以下简称“南信院”）教师，主要从事网络通讯技术研究；2017年至今，担任开璇智能董事、副总经理。
（4）韦汉培
韦汉培，男，1992年出生，曾用名韦平平，中国国籍，无境外永久居留权。2018年江苏科技大学硕士毕业；2018年至今，担任开璇智能监事、研发主管。
2、开璇智能少数股东在发行人或子公司的任职情况
储建华、王刚、扶文树、韦汉培未在发行人层面任职，其在发行人子公司层面任职情况如下：
姓名 发行人子公司层面任职情况
储建华 开璇智能（发行人控股子公司）：董事、总经理
科爱佳（发行人参股公司）：执行董事、总经理
王刚 开璇智能（发行人控股子公司）：董事、副总经理
扶文树 开璇智能（发行人控股子公司）：董事、副总经理
韦汉培 开璇智能（发行人控股子公司）：监事、研发主管
3、开璇智能少数股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系
经核查，开璇智能少数股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系。
（二）公司机电一体化产品的相关技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、机电一体化产品的相关技术来源
发行人机电一体化产品是顺应市场新需求，在发行人已有谐波减速器系列化产品的技术基础上进行技术延伸，将伺服系统、谐波减速器、传感器集成模块，为客户提供更为标准化的解决方案。
发行人机电一体化产品核心技术的形成，所需要的谐波减速器是发行人全新开发的高刚性、高精度以及独特结构的谐波减速器，同时新成立开璇智能研发团队开发与谐波减速器相匹配的结构紧凑型KMF系列中空无框力矩电机，同步开发与专用电机配套的内置总线型伺服驱动器，通过三年自主研发，解决了小型化、大电流、强抗干扰特性等关键难点，并形成了大功率无刷直流电机转矩波动控制装置及控制方法、大功率永磁同步电机制动能量回收装置及控制方法、电流实时调节技术等专有技术。
在专有结构谐波减速器、无框力矩电机、内置总线型伺服驱动器的基础上开发的机电一体化产品历经反复试验和多次样机产品迭代，形成了中空结构/模块化/高精度/高转矩密度一体化谐波减速模组技术、中空结构谐波减速一体机超薄超轻化技术、谐波减速一体机轻量化强负载输出技术、正交90度双轴旋转输出的两自由度复合关节、模块化并联关节等专有技术。
针对不同行业自主开发成功KAH、KAT、KGM、KAS多个系列机电一体化产品，达到极低振动、高精度、高刚性、低温升、智能化驱动、IP67防护等级、超长精度保持寿命、耐受极限温度等优异特性。
相关核心技术如下：技术名称 技术简介 形成时间 对应专利 对应产品
1. 降压斩波电路和升压斩波
电路配合使用，使得电池储
大功率永磁 能单元处在合理的充放电状 KGM系列谐波减
同步电机制 态，可有效回收永磁同步电 大功率永磁同步电机制 速模组；KDE 系
动能量回收 机制动生成的能量 2017.7 动 能 量 回 收 装 置 列伺服驱动器；
装置及控制 2.在驱动系统欠压时通过该 （ZL201720867131.9） KMF 系列无框力
方法 回收能量及时对其作出补 矩电机
偿，避免大功率永磁同步电
机能耗制动造成的能量浪费
1.一体化设计、加工、装配、
检测，解决不同硬件的匹配
性问题，大幅降低振动和噪
中空结构谐 声，提高整机寿命，实现惯
波减单元一 量匹配，减少轴向和径向跳 KAH、KAT 系列
体化、智能 动，减少不同心度 2017.9 集成式中空型减速电机 旋 转 执 行 器；
化、模块化 2.从整体上解决单元散热，润 （ZL201721146577.9） KGM系列谐波减
技术 滑脂泄漏，实现高防护等级 速模组
3.通过结构共用，降低单元尺
寸和重量
4.一体化设计优化公差配合
与尺寸链，实现高精度装配
1.融合谐波减速器、无框力矩
高精度、高 电机、编码器、制动器等于 KAS、KAH 系列
转矩密度一 一体，结构紧凑轻巧,高精度， 集 成 式 减 速 电 机 旋 转 执 行 器；
体化谐波减 高转矩密度 2017.9 （ZL201721146550.X） KGM系列谐波减
速模组 2.易于生产，质量一致性和可 速模组
靠性高
3.安装维护方便
1.非换相期间和换相期间采
用不同的方法控制转矩波
大功率无刷 动，控制方法灵活，有效防 KGM系列谐波减
直流电机转 止电网波动导致驱动系统过 大功率无刷直流电机转 速模组； KDE系
矩波动控制 压欠压，进而造成无刷直流 2017.9 矩 波 动 控 制 装 置 列伺服驱动器；
装置及控制 电机输出转矩波动 （ZL201720865571.0） KMF 系列无框力
方法 2. 实现无刷直流电机换相过 矩电机
程导致的换相转矩波动最小
化
1.发明并联式结构，极大的减
模块化并联 小整体机构的轴向总长，特 一种并联式机器人关节 KGM系列谐波减
关节技术 别适用于服务和商用机器人 2018.11 用 一 体 机 速模组；KMF 系
2. 结构紧凑，精度高，模块 （ZL201821883591.1） 列无框力矩电机
化，安装维护简单
1.实时调整电机电流限流值， KAH、KAT、系列
提高电机运行的可靠性和安 一种用于电机的限流自 旋 转 执 行 器；
电流实时调 全性 2018.11 动 调 节 器 KGM系列谐波减
节技术 2.有效消除电网扰动对电机 （ZL201811361728.1） 速模组；KMF系
控制的影响，提高了对电机 列无框力矩电机
的控制精度
技术名称 技术简介 形成时间 对应专利 对应产品
正 交90度 1.复合关节具有两自由度，实
双轴旋转输 现正交90度双轴旋转输出功 一种 AGV 小车行走转 KAH、KAS系列旋
出的两自由 能 2019.4 向 复 合 关 节 转执行器
度复合关节 2.结构扁平，输出精度高，功 （ZL201920608483.1）
率密度大，防护等级高
1.中空超薄型外转子谐波减
中空结构谐 速一体机轴向尺寸短，比同 一种中空超薄型外转子 KAH、KAS系列旋
波减速一体 等功率密度的其他谐波减速 2019.5 谐 波 减 速 一 体 机 转执行器；KGM
机超薄超轻 一体机更薄 （ZL201920670802.1） 系列谐波减速模
化技术 2. 全闭环控制，高精度输出 组
3. 中空穿线，结构兼容性强
谐波减速一 1.轻量化结构，高转矩/体积 一种超薄型外转子谐波 KAH、KAS 系列
体机轻量化 比 2019.5 减 速 一 体 机 旋 转 执 行 器；
强负载输出 2.刚性高，负载能力强 （ZL201920668383.8） KGM系列谐波减
技术 3.低振动、低噪音 速模组
经核查，发行人机电一体化产品核心专有技术已申请并取得专利证书，取得方式均为原始取得并处于有效状态。
开璇智能少数股东中韦汉培毕业后直接加入开璇智能，不存在原任职单位；其他少数股东储建华、扶文树、王刚曾在其他单位任职，储建华、扶文树、王刚已书面确认，发行人机电一体化产品所使用的核心技术是开璇智能研发团队自主研发，并不依赖其在原任职单位的研究成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
储建华、扶文树所在单位苏工院、南信院已经分别书面确认和同意储建华/扶文树在开璇智能投资及任职情况，并确认储建华/扶文树“不存在使用我院物质、技术、资料及其他资产以及侵犯我院知识产权及其他经济权益的情形”、“不存在任何争议或纠纷”。
2、机电一体化产品的技术来源是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索、查阅苏工院/南信院分别出具的书面确认文件、访谈开璇智能少数股东、查询开璇智能少数股东出具的书面确认，发行人机电一体化产品的技术来源不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅开璇智能工商资料；
（2）查阅科爱佳工商资料；
（3）访谈开璇智能少数股东；
（4）取得开璇智能少数股东签署的访谈记录；
（5）查阅开璇智能少数股东签署的调查表；
（6）登陆苏工院、南信院网站，查询储建华、扶文树分别在苏工院、南信院的任职信息；
（7）查阅发行人控股股东、实际控制人签署的调查表；
（8）查阅发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
（9）查阅苏工院、南信院分别出具的书面确认文件。
2、核查意见
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：
（1）开璇智能的少数股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系。
（2）发行人机电一体化产品的相关技术为发行人自主研发，技术来源不存在纠纷或潜在纠纷。
二、 《审核问询函》问题2
2. 关于员工持股平台
根据招股说明书，2015年，公司搭建了员工持股平台众盛投资与众普投资；目前，众盛投资与众普投资分别持有发行人1.14%的股份，实际控制人之妹左晖担任执行事务合伙人；众盛投资与众普投资承诺锁定期为上市之日起12个月；公司监事会主席申显峰通过众普投资、监事陈志华及钱月明通过众盛投资间接持有公司股权。根据律师工作报告，众盛投资与众普投资目前分别有30名、34名合伙人，均为发行人（或其子公司）员工。
请发行人披露：众盛投资与众普投资的人员构成、人员离职后的权益处理。
请发行人说明：（1）众盛投资与众普投资内部流转及退出机制；（2）实际控制人左昱昱、左晶或其妹左晖是否实际控制该等员工持股平台，如否，请提供充分依据及理由。
另请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
（一）众盛投资与众普投资的人员构成
1、众盛投资的人员构成
众盛投资为发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，众盛投资持有发行人1.1421%的股份，众盛投资的合伙人均为发行人（或其子公司）员工，人员构成如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 任职情况
1 左晖 1.00 2.00 国际业务经理
（执行事务合伙人）
2 孟江华 6.00 12.00 物流部经理
3 钱月明 5.00 10.00 品质部经理/监事
4 郁建业 4.50 9.00 通用精密制造部副经理
5 徐海林 4.00 8.00 装备部经理
6 沈燕 3.00 6.00 财务部经理
7 许波 2.50 5.00 特种精密制造部副经理
8 庄晓琴 2.50 5.00 技术部工程师
9 施丽强 2.00 4.00 通用精密制造部员工
10 阮光云 2.00 4.00 技术部工程师
11 孙进晨 2.00 4.00 材料工程师
12 陈志华 2.00 4.00 数据中心主任/监事
13 陆敏江 1.00 2.00 装备部员工
14 赵庆杰 1.00 2.00 装备部员工
15 黄海霞 1.00 2.00 物流部副经理
16 陈东美 1.00 2.00 研检部员工
17 梁丽 1.00 2.00 生产部副经理
18 凌娟 1.00 2.00 研检部员工
19 翟桂华 1.00 2.00 研检部员工
20 胡红梅 0.50 1.00 研检部员工
21 祁翠兰 0.50 1.00 研检部员工
22 郑安平 0.50 1.00 研检部员工
23 刘年平 0.50 1.00 研检部员工
24 仲召艳 0.50 1.00 品质部员工
25 顾文骁 0.50 1.00 材料工程师
26 张九红 0.50 1.00 研检部员工
27 郁群 0.50 1.00 通用精密制造部员工
28 田晓春 0.50 1.00 品质部员工
29 柳春华 0.50 1.00 品质部员工
30 张伟琴 0.50 1.00 财务部会计
31 洪增宝 1.00 2.00 品质部主管
总计 50.00 100.00 -
注：洪增宝为首次申报后新增合伙人。洪增宝系发行人员工，通过受让左晖持有的1万元财产份额成为众盛投资有限合伙人。
2、众普投资的人员构成
众普投资为发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，众普投资持有发行人1.1421%的股份，众普投资的合伙人均为发行人（或其子公司）员工，人员构成如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 任职情况
1 左晖 5.50 11.00 国际业务经理
（执行事务合伙人）
2 张静平 5.00 10.00 机器人应用部经理
3 李建伟 5.00 10.00 技术部副经理
4 赵军 5.00 10.00 特种精密制造部经理
5 李炳华 5.00 10.00 通用精密制造部经理
6 申显峰 3.00 6.00 人力资源总监/监事
7 邵永斌 2.50 5.00 技术部经理
8 王召军 2.50 5.00 研检部副经理
9 张灵 2.00 4.00 测试中心经理
10 袁建康 1.50 3.00 后勤经理
11 袁红卫 1.00 2.00 装备部员工
12 秦龙 1.00 2.00 特种精密制造部副经理
13 范晨燕 1.00 2.00 营销部销售内勤
14 祝春阳 0.50 1.00 通用精密制造部员工
15 谢叶红 0.50 1.00 研检部员工
16 朱平 0.50 1.00 研检部员工
17 孙大刚 0.50 1.00 装备部员工
18 阮光春 0.50 1.00 通用精密制造部员工
19 张亚春 0.50 1.00 通用精密制造部员工
20 徐尚 0.50 1.00 通用精密制造部员工
21 颜红 0.50 1.00 技术部工程师
22 叶帅 0.50 1.00 特种精密制造部员工
23 祁春妹 0.50 1.00 技术部工程师
24 王芳 0.50 1.00 研检部员工
25 赵寅晖 0.50 1.00 通用精密制造部员工
26 李玉林 0.50 1.00 研检部员工
27 帅伟 0.50 1.00 通用精密制造部员工
28 朱瑶 0.50 1.00 研检部员工
29 薛留音 0.50 1.00 研检部员工
30 戴波浪 0.50 1.00 品质部员工
31 胥容 0.50 1.00 研检部员工
32 李琼 0.50 1.00 通用精密制造部员工
33 马建芳 0.50 1.00 研检部员工
总计 50.00 100.00 -
注：首次申报后，阮丽萍因个人原因离职，因此将所持0.5万元财产份额转让给左晖并退出众普投资。
（二）众盛投资、众普投资人员离职后的权益处理
根据众盛投资、众普投资全体合伙人签署的《合伙人公约书》，众盛投资、众普投资合伙人离职后，其所持众盛投资、众普投资权益份额需要转让给普通合伙人左晖，具体如下：
“第八条 在职工持股平台的合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，并且也应当退伙：（一）合伙人与绿的谐波或其子公司的劳动聘用合同终止，即合伙人从绿的谐波或其子公司离职（注：不论合伙人离职的原因是合伙人主动辞职还是被聘用单位解雇）；（二）合伙人从绿的谐波或其子公司退休；（三）合伙人因工作能力、工作态度以及非因工伤而发生或导致的身体健康不适合其当前在绿的谐波或其子公司工作岗位，或其他原因而不能胜任其在绿的谐波或其子公司的工作岗位的要求，而被要求调换工作岗位；（四）合伙人供职于绿的谐波或其子公司并连续2年年度绩效考核不达标的；（五）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人发生以上情形之一，其可主动提出退伙，并只需要向执行事务合伙人书面提出退伙申请。执行事务合伙人接到退伙通知后30日内作出同意其退伙的书面决定，该退伙的书面决定作出之日即生效。
合伙人发生以上情形之一，其不主动提出退伙的，执行事务合伙人有权代表全体合伙人的利益要求该合伙人退伙并作出退伙的书面决定，该退伙书面决定作出之日即生效。
执行事务合伙人自作出同意或要求退伙人退伙的书面决定后15日内办理该退伙人的退伙工商变更登记手续。
合伙人发生以上情形而退伙时，其他合伙人一致同意并授权执行事务合伙人受让退伙人退伙所转让的合伙企业财产份额，其他合伙人应配合签署退伙及办理工商变更登记涉及的手续文件。
第九条 合伙人退伙，执行事务合伙人应按退伙人入伙于职工持股平台合伙企业而缴纳的出资额，退还退伙人退伙财产份额”。
（三）众盛投资与众普投资内部流转及退出机制
1、内部流转机制
根据合伙人公约书，自合伙企业成立之日起，任何一方如需转让其在合伙企业中的财产份额，均应事先取得执行事务合伙人的同意，且仅可向执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方（第三方应为发行人或其子公司员工）转让，无需取得其他合伙人或合伙人会议批准，其他合伙人同意放弃优先购买权，并应配合签署份额转让及办理工商变更登记涉及的手续文件。
2、退出机制
根据众盛投资、众普投资合伙协议，新合伙人入伙，由普通合伙人同意（因普通合伙人是管理方），依法订立书面入伙协议。
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（5）有限合伙人无意在本合伙企业继续经营。合伙人退伙时，由普通合伙人同意（因普通合伙人是管理方），并依法订立书面退伙协议。
普通合伙人具有下列情形之一的，有限合伙人具有下列第（1）、（3）、（4）、（5）项情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
合伙人公约书第八条和第九条约定了合伙人发生离职、退休、被公司要求调换岗位等情形时的退出机制，具体请见《审核问询函》问题2“（二）众盛投资、众普投资人员离职后的权益处理”部分的回复。
（四）实际控制人左昱昱、左晶或其妹左晖是否实际控制该等员工持股平台，如否，请提供充分依据及理由
1、关于左晖是否控制众盛投资、众普投资
根据众盛投资、众普投资合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
尽管有上述约定，根据众盛投资、众普投资合伙协议及合伙人公约书，考虑到：（1）左晖分别为众盛投资、众普投资的唯一普通合伙人；（2）众盛投资、众普投资由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业；（3）众盛投资、众普投资新合伙人入伙或合伙人退伙时，由普通合伙人同意；（4）合伙人如需转让其在合伙企业中的财产份额，均应事先取得执行事务合伙人的同意，且仅可向执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方（第三方应为发行人或其子公司员工）转让；（5）合伙人发生合伙人公约书第八条退伙情形时，执行事务合伙人有权代表全体合伙人的利益同意或要求该合伙人退伙并作出退伙的书面决定，该退伙书面决定作出之日即生效，且其他合伙人一致同意并授权执行事务合伙人受让退伙人退伙所转让的合伙企业财产份额。经审慎认定，实际控制人左昱昱、左晶之妹左晖对众盛投资、众普投资构成控制。
2、众盛投资、众普投资承诺股份锁定36个月
考虑到发行人控股股东、实际控制人左昱昱、左晶与左晖系兄妹关系，经全体合伙人决议同意，众盛投资、众普投资延长股份锁定期至36个月，具体承诺如下：
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。
（五）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅众盛投资、众普投资工商资料；
（2）审阅众盛投资、众普投资合伙协议；
（3）审阅众盛投资、众普投资合伙人公约书；
（4）查阅发行人员工花名册；
（5）查阅众盛投资、众普投资合伙人变更记录及转让对价支付凭证；
（6）向发行人确认相关员工任职情况；
（7）审阅众盛投资、众普投资延长股份锁定期的合伙人决议和承诺。
2、核查意见
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：
（1）发行人员工持股平台众盛投资、众普投资已根据合伙协议及合伙人公约书建立了内部流转及退出机制。
（2）发行人实际控制人左昱昱、左晶之妹左晖控制众盛投资、众普投资。众盛投资、众普投资承诺股份锁定期至36个月，不违反《科创板股票发行上市审核问答（二）》有关股份锁定期的规定。
三、 《审核问询函》问题8.4
请保荐机构和发行人律师对下列事项进行核查并发表明确意见：报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险。
回复：
（一）报告期内发行人的进出口活动符合海关、税务规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险
1、海关
为从事进出口活动，发行人产品出口主体（即发行人及其子公司恒加金属、开璇智能）已办理对外贸易经营者备案登记及海关进出口货物收发货人报关注册登记，具体如下：
（1）海关进出口货物收发货人报关注册登记
公司名称 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期
绿的谐波 3205969765 进出口货物收发货人 2018.11.9 长期
恒加金属 3205962605 进出口货物收发货人 2015.6.19 长期
开璇智能 3205966H10 进出口货物收发货人 2018.8.8 长期
（2）对外贸易经营者备案
经营者 备案登记编号 备案日期
绿的谐波 01817976 2018.11.6
恒加金属 01347921 2014.7.11
开璇智能 03333405 2018.8.2
经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司恒加金属、开璇智能无信用信息异常情况、无行政处罚信息。
根据苏州海关出具的《证明》，报告期内未发现发行人及其子公司恒加金属、开璇智能因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
2、税务
根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等相关规定，发行人自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。根据财政部、国家税务总局具体规定，不同产品适用不同的退税率。报告期内发行人及其子公司恒加金属、开璇智能享受的出口退税优惠，符合税务规定。
经登陆国家税务总局江苏省税务局网站查询“非正常户信息查询”、“欠税查询”、“重大税收违法案件信息公布栏”（http://jiangsu.chinatax.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司恒加金属、开璇智能未被列入“非正常户”、不存在欠税信息及重大税收违法案件信息。
根据国家税务总局苏州市吴中区税务局出具的《证明》，发行人及其子公司恒加金属、开璇智能的纳税征管状态正常，报告期内发行人及其子公司恒加金属、开璇智能申报的税款已全部入库，未发现欠缴已申报税款，未发现违法违章记录。
发行人已书面确认，报告期内公司的进出口活动符合海关、税务规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司恒加金属、开璇智能对外贸易经营者备案登记及海关进出口货物收发货人报关注册登记文件；
（2）登录中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人及其子公司恒加金属、开璇智能进出口信用信息及行政处罚情况；
（3）查阅苏州海关就发行人及其子公司恒加金属、开璇智能进出口活动出具的合规证明文件；
（4）查阅国家税务总局苏州市吴中区税务局就发行人及其子公司恒加金属、开璇智能纳税情况出具的合规证明文件；
（5）登陆国家税务总局江苏省税务局网站查询“非正常户信息查询”、“欠税查询”、“重大税收违法案件信息公布栏”信息；
（6）取得发行人的书面确认。
2、核查意见
经核查，报告期内发行人的进出口活动符合海关、税务规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
四、 《审核问询函》问题10.1
10.1根据招股说明书，公司境内经销商为苏州工业园区东茂工业设备有限公司（以下简称苏州东茂）、厦门品行机电有限公司及深圳品行机电设备有限公司。公司境内经销收入分别为5,823.80万元、6,621.78万元和3,330.80万元，占境内销售比重分别为42.15%、36.90%和26.33%。2017年至2019年，公司向苏州东茂销售商品金额分别为4,960.37万元、5,014.21万元和2,380.72万元；2017年、2018年，苏州东茂均为公司第一大客户，其实际控制人陈正东同时为公司股东，持有公司0.80%股权，且报告期内曾任公司监事。
请发行人说明：（1）苏州东茂的具体情况，除公司产品外，是否代理销售其他公司产品及其内容、占比；（2）结合报告期内经销及其返利情况，分析公司与苏州东茂关联交易公允性，公司与苏州东茂是否存在利益输送，公司对苏州东茂是否存在依赖，如否，请提供充分依据及理由。
回复：
（一）苏州东茂的具体情况，除公司产品外，是否代理销售其他公司产品及其内容、占比
苏州东茂的具体情况如下：公司名称 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
法定代表人 李春红
成立日期 2010年5月27日
经营地址 苏州工业园区东环路1408号1幢1605室
股权结构 陈正东持股60.00%，李春红持股40.00%
注册资本 100万元
销售：减速机、变速机、风机、传动设备、机电设备、仪器仪表、齿轮、气动工
经营范围 具及设备、液压设备、电动工具、建筑机械、发电设备，并提供上述产品的技术
服务、技术咨询；从事上述产品的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商
品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的书面确认，苏州东茂与发行人合作前已是全球知名RV减速器厂商日本纳博特斯克的代理商，拥有多年精密减速器销售经验，在行业内销售渠道广泛，售前售后服务能力出色。除了代理销售发行人的谐波减速器外，其他主要代理纳博特斯克的RV减速器，2017-2019年，其他收入占苏州东茂销售收入的比例分别为41%、50%及46%。
（二）结合报告期内经销及其返利情况，分析公司与苏州东茂关联交易公允性，公司与苏州东茂是否存在利益输送，公司对苏州东茂是否存在依赖，如否，请提供充分依据及理由。
1、发行人与苏州东茂关联交易公允性
报告期内，发行人对苏州东茂不存在返利。发行人向苏州东茂销售的产品为各型号谐波减速器，由于谐波减速器型号规格存在较大差异，谐波减速器价格不能准确反应关联交易的公允性，因此选取毛利率作为比较指标。发行人向苏州东茂以及除苏州东茂以外的其他客户销售谐波减速器的毛利率情况如下：
客户 2019年 2018年 2017年
向苏州东茂销售谐波减速器毛利率 56.90% 55.52% 56.44%
剔除向苏州东茂销售后谐波减速器毛利率 59.49% 59.00% 59.43%
由上表可见，报告期内，公司向苏州东茂销售谐波减速器毛利率的略低于剔除苏州东茂后的整体毛利率，大致处于同一水平。发行人与苏州东茂开展合作，主要是希望能够借助苏州东茂多年的精密减速器销售经验以及广泛的行业销售渠道，协助发行人开拓市场，发行人向苏州东茂销售价格略低于直接向终端客户销售价格，具备商业合理性。发行人与苏州东茂之间不存在利益输送的情形。
2、公司对苏州东茂是否存在依赖
发行人对苏州东茂不存在依赖，具体理由如下：
（1）终端客户在选择供应商时更加看重技术能力和产品质量
谐波减速器是机器人的核心零部件之一，下游机器人厂商在选择谐波减速器供应商时态度往往较为慎重。由于全球范围内能够提供高质量谐波减速器的厂商数量有限，下游客户在选择供应商时考虑的主要因素是技术能力和产品质量。发行人与苏州东茂开展合作，主要是借助苏州东茂丰富的减速器销售经验以及行业客户资源，与下游客户初步建立联系。客户最终选择采购发行人的谐波减速器产品，主要原因是认可发行人技术水平以及产品性能。
（2）发行人直销收入占比已在不断提升
在谐波减速器业务发展初期阶段，与更多的下游厂商开展合作，提升品牌知名度是发行人业务发展的核心诉求。因此，发行人选择采用多种方式开拓市场，与销售经验、客户资源丰富经销商进行合作是一种有效的手段，能够为发行人节约大量人力及业务资源。但是随着发行人业务规模的扩大，绿的谐波品牌知名度不断提升，发行人售前售后服务队伍也在不断扩充，越来越多的客户选择直接与发行人开展业务合作，报告期内发行人直销收入占比逐年上升，苏州东茂销售占比逐年降低，分别为28.52%、23.02%、12.94%，呈现明显下降趋势。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本次发行中介机构履行了以下核查程序：
（1）对发行人管理层以及苏州东茂实际控制人进行访谈，了解发行人与苏州东茂合作的背景以及商业合理性；
（2）取得苏州东茂对外销售明细，并对其主要终端客户进行访谈，核查苏州东茂最终实现销售情况；
（3）查阅发行人与苏州东茂签订的经销合同，分析主要条款，并将发行人销售给苏州东茂谐波减速器产品的价格与毛利率与其他客户进行对比，核查交易价格的公允性。
2、核查意见
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人与苏州东茂关联交易价格公允，不存在利益输送，对苏州东茂不存在依赖。
五、 《审核问询函》问题10.2
10.2根据发行上市申请文件，发行人全资子公司恒加金属于2018年11月以130万元的价格向普拉米实际控制人顾建祖转让所持有的全部20%普拉米股权，2017 年及 2018 年，普拉米向发行人提供零部件粗加工服务，采购金额分别为1,158.89万元和1,142.24万元，占营业成本比重分别为12.46%和10.17%。2019年未向普拉米采购外协服务。
请发行人说明：（1）顾建祖基本情况，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系、亲属关系或其他利益关系；（2）转让价格的公允性；（3）普拉米是否掌握发行人核心技术，发行人是否具备相应能力或采取其他方案能够替代普拉米的加工服务；（4）普拉米是否只为发行人提供服务，是否有其他客户，发行人占其销售收入的比例；（5）发行人与普拉米的购销关系，报告期内发行人与普拉米之间交易的必要性、合理性、公允性，普拉米是否为发行人代垫成本、费用等。
另请发行人律师、申报会计师对上述10.1-10.2事项进行核查，并对关联方、关联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
回复：
（一）顾建祖基本情况，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系、亲属关系或其他利益关系
顾建祖，男，1968年出生，中国国籍，毕业于南京大学物理系，现为普拉米实际控制人。
顾建祖与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
（二）转让价格的公允性
普拉米实际控制人顾建祖在零部件粗加工业务方面有较为丰富的经验，由于发行人原先场地、人员受限，因此发行人拟将部分机加工委托外协加工商进行处理。在与顾建祖接触后，双方达成合作意向，2012年9月共同出资设立普拉米为发行人提供外协服务，其中恒加金属出资20万元，持有普拉米20%股权。
2018年，因发行人业务量显著上升，出于提升生产效率、降低生产成本考虑，发行人通过老厂区改造、新建厂房等方式增加了零部件粗加工产能，逐步将外协业务转由自行生产。由于与普拉米业务往来逐渐减少，发行人因此于2018年12月将持有的普拉米20%股权以130万元的价格转让给其实际控制人顾建祖，实现从普拉米的退出，发行人转让普拉米股权的价格参照转让前普拉米账面净资产确定，具备公允性。
（三）普拉米是否掌握发行人核心技术，发行人是否具备相应能力或采取其他方案能够替代普拉米的加工服务
1、普拉米是否掌握发行人核心技术
普拉米为发行人进行委托加工的外协供应商，主要从事机加工工序，不掌握发行人的核心技术。通过将机加工工序委托给普拉米的方式组织生产，发行人可以更加及时地响应客户需求、减少成本投入、提高供货速度，将有限的资源与精力集中在谐波减速器等主要产品的核心工序。
2、发行人是否具备相应能力或采取其他方案能够替代普拉米的加工服务
发行人具备相应能力替代普拉米的加工服务，发行人目前已通过自建生产线的方式，将原由普拉米进行机加工的工序转为自行处理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人自建生产线运行情况良好，停止与普拉米的业务合作未对发行人生产经营造成不利影响。
（四）普拉米是否只为发行人提供服务，是否有其他客户，发行人占其销售收入的比例
由于普拉米产能有限，为保证其能够优先为发行人提供服务，满足发行人生产需求，因此双方签订了排他性协议，在普拉米与发行人合作期间，保证发行人的业务优先权，不得与发行人存在潜在商业竞争关系的第三方开展业务。2018年，发行人逐步停止与普拉米合作后，为维持生产经营，普拉米开始自行开拓新客户开展业务。
（五）发行人与普拉米的购销关系，报告期内发行人与普拉米之间交易的必要性、合理性、公允性，普拉米是否为发行人代垫成本、费用等
1、发行人与普拉米的购销关系
报告期内，发行人与普拉米的购销关系为普拉米是发行人外协供应商，由发行人提供原材料，普拉米对金属原材料进行机加工，双方按照实际委外数量进行款项结算。报告期内，发行人与普拉米之间的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
普拉米 支付加工费 - 1,142.24 1,158.89
2、报告期内发行人与普拉米之间交易的必要性、合理性、公允性
（1）交易的必要性、合理性
1）与普拉米的关联交易为双方主营业务范畴，具有商业实质
①普拉米的主营业务
普拉米是一家专业从事精密金属零部件生产和销售的企业，经营范围覆盖研发、生产、加工、销售机械设备及配件、轴承、五金、金属制品等。普拉米具有完整的机加工生产线，具备对机械产品进行加工的能力。
②发行人的主营业务
发行人是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。发行人产品的基础原材料是金属材料，生产过程中需对金属材料进行机加工。
③与普拉米的交易为双方主营业务范畴，具有商业实质
报告期内，发行人向普拉米采购机加工委托加工服务，该工序为生产谐波减速器环节中的必要工序，发行人与普拉米的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质。
2）与普拉米进行交易出于公司业务发展需要
普拉米具备较强的机加工能力，加工质量符合发行人生产谐波减速器的需求。同时，经过协商双方签订了排他性合作协议，普拉米能够优先满足发行人生产需
要，保证服务的及时性。因此发行人向普拉米采购外协服务，有利于双方业务的
发展。
综上，上述关联交易系双方根据商业需求开展的合作，对合作双方的发展而言均具有必要性、合理性。
（2）交易的公允性
1）交易条件的说明
报告期内，经过将与普拉米签订的协议和与前十大外协供应商关联方签订的协议对比核查，发行人向普拉米采购外协服务的协议在信用政策、付款方式、工艺指标、验收方式等主要方面均与非关联客户无重大差异，交易条件公允。
2）交易价格的公允性
发行人对普拉米的外协采购主要为机加工，加工对象主要为柔性轴承和滚子轴承，该工序包含了多道细分工序，且价格由于产品图纸差异，产品种类繁多且规格不一，因此不同供应商的报价不具备可比性。发行人根据各道细分工序的市场价格，对普拉米所有工序的市场价格之和进行了测算，并与向普拉米采购价格对比如下：
单位：元/工时
品种 直径（英寸） 市场价格 普拉米价格
2英寸以下 51.84 55.17
柔性轴承 2-4英寸 66.21 64.66
4英寸以上 95.92 94.83
2英寸以下 66.63 75.86
滚子轴承 2-4英寸 79.03 92.53
4英寸以上 134.50 112.07
由上表可见，对于部分规格型号的产品，发行人向普拉米采购价格略高于市场价格，主要是普拉米能够整合多道细分工序，相比单个工序累加存在一定溢价，具备合理性。
3、普拉米是否为发行人代垫成本、费用等
普拉米不存在为发行人代垫成本、费用的情况。
（六）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本次发行中介机构履行了以下核查程序：
（1）查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表；
（2）通过国家企业信用信息公示系统查询并了解主要关联方工商信息；
（3）收集并查阅关联交易合同；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解关联交易发生的背景与商业合理性；
（5）对关联交易必要性、合理性进行核查，对关联交易的条款、价格与非关联方的交易条款、价格进行对比，以核查关联交易的公允性。
2、核查意见
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：
（1）发行人对报告期内关联方、关联关系、关联交易的相关信息披露完整；
（2）关联交易具备必要性、合理性和公允性；
（3）发行人不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
六、 《审核问询函》问题27.11
请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九十四条规定，披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，并披露合同的重大性水平，对于经销合同和其他框架合同，披露报告期内合同已履行金额。
请保荐机构、发行人律师全面核查发行人重大合同的披露是否完整、准确。回复：
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内销售合同、采购合同等合同明细；
（2）查阅发行人提供的销售和采购等重大合同原件，复核合同金额、合同内容、履行期间；
（3）查阅《招股说明书》。
2、核查意见
经核查，发行人已在《招股说明书》第十一节之“一、重要合同”部分补充披露了合同的重要性水平以及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行的合同，并披露了经销合同和其他框架合同报告期内已履行金额。发行人披露的重大合同完整、准确。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
赵吉奎
薛天天
年 月 日
北京市君合律师事务所
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005电话:(010)85191300传真:(010)85191350
目 录
释 义···························································································73
一、《审核问询函》问题·································································75
北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A股”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的规定出具《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
针对上交所向发行人下发的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]251号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现就《审核问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人及其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。对于出具本补充法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关
部门、发行人或其董事、监事及高级管理人员、或者其他有关机构出具的证言、
声明和保证、说明或者证明文件作出判断。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师作为本次发行上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
释 义
发行人、公司、 指 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（根据上下文也可涵
绿的谐波股份 盖其前身苏州绿的谐波传动科技有限公司）
绿的谐波有限 指 苏州绿的谐波传动科技有限公司，发行人的前身
先进制造业基金 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）、先进制造产业
投资基金（有限合伙）
谱润投资 指 上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
方广资本 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
中信并购基金 指 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
众普投资 指 苏州众普投资管理合伙企业（有限合伙）
众盛投资 指 苏州众盛投资管理合伙企业（有限合伙）
恒加金属 指 苏州市恒加金属制品有限公司，系发行人的全资子公司
开璇智能 指 江苏开璇智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
钧微动力 指 江苏钧微动力科技有限公司，系发行人的全资子公司
麻雀智能 指 苏州麻雀智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
恒加新精密 指 苏州市恒加新精密机械科技有限公司
科爱佳 指 苏州科爱佳自动化科技有限公司，系发行人的参股公司
瑞步康 指 苏州瑞步康医疗科技有限公司，系发行人的参股公司
机器人创新公司 指 广东省机器人创新中心有限公司，系发行人的参股公司
普拉米 指 苏州普拉米精密机械有限公司
苏州东茂 指 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
苏工院 指 苏州工业职业技术学院
南信院 指 南京信息职业技术学院
保荐人/国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在上海证券交易
所科创板上市的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《科创板首发办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市公司章程 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
指引》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经苏州市行政审批局备案的《苏州绿的
谐波传动科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人2020年第一次临时股东大会会议审议通过并将
案）》 指 在本次发行上市后施行的《苏州绿的谐波传动科技股份有
限公司章程》（草案）
《律师工作报 本所2020年4月3日出具的《关于苏州绿的谐波传动科
告》 指 技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市
的律师工作报告》
本所2020年4月3日出具的《关于苏州绿的谐波传动科
《法律意见书》 指 技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市
的法律意见书》
《补充法律意见 本所2020年5月20日出具的《关于苏州绿的谐波传动科
书（一）》 技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市
的补充法律意见书（一）》
元 指 人民币元
一、 《审核问询函》问题7
7. 关于开璇智能
根据首轮问询回复，发行人控股子公司开璇智能的少数股东储建华持有开璇智能17%股权，任职开璇智能董事、总经理；王刚、扶文树分别持有开璇智能8%、4%股权，任职开璇智能董事、副总经理；韦汉培持有开璇智能1%股权，任职开璇智能监事、研发主管。储建华现为苏州工业职业技术学院机电工程系副研究员，研究方向为机器人导航与定位、微特电机与控制技术研究方向；扶文树现为南京信息职业技术学院教师，主要从事网络通讯科技研究。除二人外，公司员工李健亦为苏州工业职业技术学院机电工程系讲师。就其对外投资创办企业及在外任职情况，上述三人已取得所在单位书面确认。
请发行人：（1）结合开璇智能的公司章程、董监高选任及组成、三会运作情况等，根据企业会计准则的规定，进一步说明发行人拥有对开璇智能的权力，将其纳入合并报表范围的理由及其充分性；（2）进一步说明储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人是否直接或间接持有发行人的股份，李健在发行人及其控股子公司的具体任职情况，发行人是否为扶文树缴纳社保、公积金，如是，是否与其任职单位缴纳存在冲突，是否合法合规；（3）进一步说明除储建华、扶文树、李健等三人外，是否存在其他类似情况，该等人员在外任职情况与发行人是否存在潜在的利益冲突，如是，有无具体、有效的防范措施。
另请发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见；请申报会计师就第（1）问进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合开璇智能的公司章程、董监高选任及组成、三会运作情况等，根据企业会计准则的规定，进一步说明发行人拥有对开璇智能的权力，将其纳入合并报表范围的理由及其充分性
1、发行人单独持有开璇智能70%股权、对开璇智能股东会具有绝对控制力
根据开璇智能公司章程，股东会为开璇智能的最高权力机构，股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式为股份有限公司而需作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
发行人持有开璇智能70%股权，其他少数股东储建华、王刚、扶文树、韦汉培分别持有开璇智能17%、8%、4%、1%股权，发行人占绝对控股地位。发行人单独持有的表决权已超过开璇智能全部表决权的三分之二，能够单独通过或否决开璇智能股东会决议，对开璇智能股东会具有绝对控制力。
2、发行人主导开璇智能董事会，对开璇智能董事会具有重大影响
根据开璇智能公司章程，公司董事会由5名董事组成、由股东会选举产生。董事会设董事长1名，由董事会全体成员从公司董事中选举产生。经核实，开璇智能5名董事中，左昱昱、左晶由发行人提名，储建华、王刚、扶文树由其本人提名。左晶担任开璇智能董事长。
经向储建华、王刚、扶文树核实，储建华、王刚、扶文树之间在开璇智能股东会或者董事会层面均不存在任何一致行动关系或一致行动安排。
经向开璇智能全体股东核实，开璇智能董事会会议需由过半数的董事出席；董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。开璇智能董事会在审议如下事项时，须经发行人委派的董事同意：（1）债权融资（包括但不限于借款、贷款）方案；（2）对外担保；（3）发明专利许可、转让、质押或其他方式处置；（4）决定和批准总经理提出的重要报告，如：研发及经营计划、资金使用计划、企业筹借资金或对外债权融资计划等；（5）单笔超过300万元的交易或支出。
综上，考虑到发行人在开璇智能董事会层面拥有的董事席位优势、其他股东提名董事的分散程度、开璇智能的董事长一直由发行人提名董事担任、发行人提名的董事对债权融资及对外担保等事项享有“一票否决权”等情况，发行人能够主导开璇智能董事会。
3、开璇智能未设置监事会、2名监事其中1名由发行人提名
根据开璇智能公司章程，开璇智能不设监事会，设监事2名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。
开璇智能现任监事中，监事冯斌由发行人提名，监事韦汉培由其本人提名，前述2名监事经提名人提名后由开璇智能股东会选举产生。
4、发行人能够对开璇智能经营管理施加重大影响
根据开璇智能公司章程，公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理担任公司法定代表人。开璇智能董事会聘任储建华担任公司总经理。
经核实，开璇智能财务负责人沈燕由发行人委派，开璇智能研发及经营计划、资金使用计划、筹借资金或对外债权融资计划等重要经营事项须经董事会审议并取得发行人委派的董事同意，发行人能够通过董事会对开璇智能经营管理施加重大影响。
5、开璇智能三会运作情况
开璇智能未设置监事会。自设立以来，开璇智能股东会决议均经全体股东一致通过、董事会决议均经全体董事一致通过。
6、发行人将开璇智能纳入合并报表的理由及其充分性
（1）发行人能够控制开璇智能，将其纳入合并报表具有合理性和充分性
根据《公司法》第216条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第7条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等”。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第13条、第14条，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的”、“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况”。
如上所述，发行人绝对控股开璇智能、对开璇智能股东会具有绝对控制力；发行人拥有开璇智能董事会相对多数席位、对部分事项享有“一票否决权”、其他董事各方均无法单独控制董事会且无一致行动，发行人主导开璇智能董事会；发行人能够通过董事会对开璇智能经营管理施加重要影响，且开璇智能财务负责人由发行人委派，因此，发行人对开璇智能构成控制，将其纳入合并报表具有合理性和充分性。
（2）发行人与少数股东设立开璇智能的背景和目的
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第8条，“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系”。
为了在已有谐波减速器的基础上向机电一体化产品进行技术延伸，2017年4月，发行人与储建华等合资成立开璇智能并由发行人控股，开璇智能主要从事电机、驱动器、控制器、自动化控制设备、机电一体化产品的研发、生产和销售，其机电一体化产品是在发行人已有谐波减速器系列化产品的技术基础上进行的技术延伸。考虑到开璇智能尚处于成长期、为提高储建华等人组成的管理团队的参与度、保持开璇智能经营决策和发展思维的开放性，发行人同意储建华等加入开璇智能董事会并参与开璇智能董事会决议。经储建华等确认，其参加开璇智能董事会的目的并不在于控制开璇智能董事会、其亦无意谋求对开璇智能的控制地位。
（3）开璇智能少数股东不存在一致行动，亦不谋求控制开璇智能
经向开璇智能少数股东核实，为借助发行人谐波减速器的技术平台、实现产学研有机结合，相关少数股东与发行人合资组建开璇智能，其投资及任职于开璇智能并不以谋求控制权为目的。
经向开璇智能小股东核实，相关少数股东不存在一致行动关系或一致行动安排，其尊重并认可发行人对开璇智能的控制权及控制地位，无意谋求对开璇智能的控制权。
据此，发行人将开璇智能纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定。
（二）进一步说明储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人是否直接或间接持有发行人的股份，李健在发行人及其控股子公司的具体任职情况，发行人是否为扶文树缴纳社保、公积金，如是，是否与其任职单位缴纳存在冲突，是否合法合规
1、进一步说明储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人是否直接或间接持有发行人的股份
经核实，储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人以及开璇智能其他员工均未直接或间接持有发行人股份。
2、李健在发行人及其控股子公司的具体任职情况
经核实，李健未在发行人层面任职，其在开璇智能担任电机工程师。
3、发行人是否为扶文树缴纳社保、公积金，如是，是否与其任职单位缴纳存在冲突，是否合法合规
根据发行人提供的银行凭证及缴费明细表，开璇智能为扶文树缴纳社保、公积金。
经与扶文树核实，自其在开璇智能任职以来，仅在开璇智能缴纳社保和公积金，因人事档案转移等手续未办妥，虽然扶文树2016年已正式入职南信院，但一直未在南信院缴纳社保和公积金，不存在两地同时缴纳社保和公积金的情况。扶文树并书面确认，未来会主动避免出现两地缴纳社保公积金的情形，确保仅在一地缴纳社保和公积金。
（三）进一步说明除储建华、扶文树、李健等三人外，是否存在其他类似情况，该等人员在外任职情况与发行人是否存在潜在的利益冲突，如是，有无具体、有效的防范措施
1、进一步说明除储建华、扶文树、李健等三人外，是否存在其他类似情况
经核实，除储建华、扶文树、李健三人外，开璇智能不存在其他员工同时在高校任职的情况。
2、该等人员在外任职情况与发行人是否存在潜在的利益冲突，如是，有无具体、有效的防范措施
储建华、扶文树、李健作为高校教师在企业投资或任职，符合中共中央办公厅、国务院办公厅《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》、人力资源社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规[2017]4号）有关“允许科研人员从事兼职工作获得合法收入。科研
人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业
和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬”、“支持和鼓励事业单
位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业。支持和鼓励事业单位专业技术人员
到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与
本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理
利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转
化”等政策精神。
苏工院、南信院已经分别书面确认和同意储建华、扶文树、李健在开璇智能任职情况，并确认储建华、扶文树、李健“不存在使用我院物质、技术、资料及其他资产以及侵犯我院知识产权及其他经济权益的情形”、“不存在任何争议或纠纷”。
经核查，储建华、扶文树、李健的任职单位苏工院、南信院与发行人及其子公司（含开璇智能）不存在业务往来，与发行人及其子公司（含开璇智能）不存在共同客户或供应商的情况，与发行人及其子公司（含开璇智能）之间不存在利益冲突。
（四）核查过程和核查意见
1、核查过程
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅开璇智能工商资料；
（2）查阅开璇智能公司章程；
（3）查阅开璇智能三会决议；
（4）访谈开璇智能少数股东；
（5）查阅开璇智能少数股东调查表；
（6）取得开璇智能少数股东和发行人出具的确认和说明文件；
（7）查阅开璇智能员工花名册、社保公积金缴费明细；
（8）查阅苏工院、南信院出具的书面文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人对开璇智能绝对控股，将其纳入合并报表范围具有充分依据；
（2）储建华、扶文树、王刚、韦汉培、李健等人均未直接或间接持有发行人的股份；
（3）扶文树在开璇智能任职以来，仅在开璇智能缴纳社保和公积金，不存在两地同时缴纳社保和公积金的情况。
（4）除储建华、扶文树、李健三人外，开璇智能不存在其他员工同时在高校任职的情况。苏工院、南信院与发行人及其子公司（含开璇智能）不存在业务往来，与发行人及其子公司（含开璇智能）不存在共同客户或供应商的情况，与发行人及其子公司（含开璇智能）之间不存在利益冲突。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
赵吉奎
薛天天
年 月 日
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