国泰君安证券股份有限公司
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“绿的谐波”、“公司”）的委托，担任绿的谐波首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
国泰君安指定薛波、周丽涛为本次证券发行的保荐代表人。
薛波先生：保荐代表人，上海财经大学金融学博士，现任国泰君安投资银行部董事总经理。薛波先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技 IPO 和非公开发行以及重大资产重组、澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得信息IPO、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
周丽涛先生：保荐代表人，上海交通大学金融学硕士，现任国泰君安投资银行部执行董事。周丽涛先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行和重大资产重组、海特高新非公开发行、劲拓股份IPO、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈天任
陈天任先生：圣路易斯华盛顿大学法律硕士，现任国泰君安投资银行部业务董事。陈天任先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技非公开发行、澳洋顺昌非公开发行等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
其他项目组成员：周延明、嵇坤、施嘉豪、陈姝羽、杨辰韬、马经纬。
（三）发行人基本情况公司名称 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
注册地址 苏州市吴中区木渎镇木胥西路19号
主要生产经营地址 苏州市吴中区木渎镇木胥西路19号
有限公司成立日期 2011年1月13日
股份公司成立日期 2018年10月29日
联系电话 0512-66253322
传真号码 0512-66566009
电子信箱 info@leaderdrive.com
互联网网址 http://www.leaderdrive.com/
谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销
售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、
业务范围 流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探
设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具日，国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售；国泰君安全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司作为有限合伙人持有苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州元禾”）26.04%财产份额，苏州元禾作为有限合伙人持有苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方广资本”）14.64%财产份额，方广资本为持有发行人2.35%股份的股东；除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部（原风险管理二部），申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
2、内核意见
国泰君安内核委员会对绿的谐波首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意。国泰君安内核委员会审议认为：绿的谐波首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐绿的谐波本次证券发行上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，绿的谐波首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐绿的谐波本次证券发行上市。
（二）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2020年3月8日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于本次公开发行 A 股募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020年3月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、根据天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，财务状况、经营成果和现金流量良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、经审计，天衡会计师对发行人2017年、2018年和2019年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
4、根据发行人及发行人控股股东、实际控制人提供的政府机关出具的有关证明文件，中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合君合律师出具的法律意见书、天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2018年10月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2011年1月，发行人于2018年10月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天衡会计师出具的标准无保留意见的《内部控制审核报告》（天衡专字（2020）00231号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合君合律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的调查表及中国证监会、中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合君合律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，截至本发行保荐书出具日，保荐机构已聘请北京市康达律师事务所（以下简称“北京康达”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（1）保荐机构/主承销商律师持有执业证号为 311100004000107934 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
（2）保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿，协助保荐机构/主承销商修改、审阅验证版招股说明书等。在项目募集资金全部到位且国泰君安收到承销及保荐佣金之日，国泰君安向北京康达支付法律服务费。
除聘请保荐人（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人本次发行并上市除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京市君合律师事务所、发行人会计师、验资机构及验资复核机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争加剧的风险
鉴于高端装备行业的重要战略地位，工业机器人及其核心部件具备良好的市场前景，世界各主要工业国家都投入了大量精力和资源进行相关产品的开发，我国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研发和生产。国际行业巨头凭借自身的底蕴积累具有较强的品牌知名度和市场影响力，在谐波减速器领域长期处于垄断地位，可能针对追赶者采取更激进的竞争策略。随着公司业务规模的扩大以及知名度的提高，国际行业巨头可能会对公司采取更具针对性的竞争措施，公司可能会面临国际行业巨头更大的竞争压力。
此外，虽然本行业的进入门槛较高，公司已拥有业内领先优势，但若不能保持技术优势、持续研发优势、大规模生产能力优势、品牌影响力，部分竞争对手的进入仍将对公司的行业地位造成潜在威胁。因此，未来公司可能会面临更加激烈的市场竞争。
（2）下游行业发展不及预期带来的经营风险
公司核心产品是精密谐波减速器，其最大的下游应用领域为工业机器人。近年来，工业机器人行业快速发展，根据国家统计局的统计数据，2016年-2018年中国工业机器人产量分别为7.24万台、13.11万台、14.76万台，复合增长率达到42.80%。但是从2018年四季度开始，受下游汽车和3C电子等行业增速放缓影响，国内工业机器人的产销量出现下滑，以2018年四季度为例，国内工业机器人产量仅 3.27 万台，同比增速近三年来首次为负，为-2.14%。受此影响，公司2018年四季度营业收入为3,086.90万元，占全年收入的14.07%，公司2019年度营业收入为18,590.10万元，同比下滑15.32%，净利润为5,775.58万元，同比下滑9.75%。随着国家宏观调控的实施，下游制造业有所复苏，其对工业机器人的需求也逐渐恢复，国内工业机器人产量从2019年10月起同比增长。截至2020年4月30日，公司谐波减速器产品尚未交货的在手订单数量为4.34万台。2020年1-4月，公司谐波减速器新增订单3.76万台，相较上年同期2.81万台有所回升。
公司未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响。虽然公司订单数量有一定程度的回升，如果未来汽车和3C电子等工业机器人下游行业需求再度低迷或增速停滞、工业机器人应用领域不能持续扩大，则作为其核心零部件的谐波减速器需求量降低，将导致公司业务量出现下滑，公司将面临下游行业发展不及预期带来的经营风险。
（3）因技术发展和市场需求变化导致的产品迭代风险
精密减速器是包括机器人在内的高端装备核心元器件，代表了精密传动技术、机器人核心部件的顶尖水平，随着国内工业机器人和数控机床等高端装备制造业
的不断发展，新的应用场景亦层出不穷，市场空间将不断扩大。谐波减速器的研
发设计门槛高、工艺流程复杂、资金投入量大，产品品类多、技术迭代速度快，
为适应市场新的应用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需
求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品
的竞争力。但由于谐波减速器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具
有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期，公司将面临产品迭代的风险，
前期的研发投入也将无法收回。
2、经营风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为47.08%、48.83%和49.37%，处于较高水平。未来，公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
（2）产品销售价格下降风险
报告期内，公司主要产品谐波减速器的平均销售单价分别为1,922.79元/台、1,885.13元/台、1,631.95元/台，呈现下降趋势。公司谐波减速器产品整体单位价格下降的原因一方面是产品结构中小型谐波减速器占比上升，另一方面是公司结合下游需求、市场情况调整了产品零售价格。如果未来主要产品的销售价格继续下降，但产品成本不能保持同步下降，将会对公司业绩造成不利影响。
（3）产品结构相对单一风险
发行人产品包括谐波减速器、机电一体化执行器与精密零部件，2019 年谐波减速器销售收入占营业收入比例为 78.56%，占比较高。尽管谐波减速器可以应用于工业机器人、数控机床、航空航天、医疗器械、新能源设备等高端装备制造领域，且该产品长期来看有拓展应用市场的良好前景，但如果在短期内出现各应用领域需求下降、市场拓展减缓等情况，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。
（4）公司机电一体化发展不及预期对公司生产经营发展带来的风险
2019 年由于下游机器人行业市场需求出现暂时性低迷，谐波减速器行业整体受到不利影响，公司谐波减速器产能利用率出现一定程度的下滑。为了迎合了下游行业客户的市场需求，让下游制造商更加专注于其机器人应用场景的开发，促进下游行业使用效率的提高和生产成本的降低，国内外领跑企业纷纷开发一体化模块，使得谐波减速器行业向机电一体化、模块化方向发展。在这种趋势下，公司也已研发设计出机电一体化减速模组产品，将伺服系统、谐波减速器、传感器集成模块，为客户提供更为标准化的解决方案。但目前公司机电一体化产品仍处于起步阶段，2018年、2019年实现收入分别仅占公司主营业务收入的0.47%，1.47%，公司未来实现规模化生产仍存在不确定性，若未来机电一体化业务发展不及预期，可能对公司经营发展带来不利影响。
（5）公司与主要经销商苏州东茂的合作风险
报告期内，公司采用直销与经销相结合的销售模式。公司主要经销商为苏州东茂，其实际控制人陈正东为持有公司 0.8%股份的股东。发行人与苏州东茂在报告期内的交易金额分别为4,960.37万元、5,014.21万元、2,380.72万元，占公司各年营业收入的比重分别为28.23%、22.84%、12.81%。通过与苏州东茂开展合作，公司能够有效利用苏州东茂渠道资源，降低公司运营成本，扩大产品销售及市场覆盖范围，但同时也带来了一定的合作风险。
①客户开发受限风险
发行人与苏州东茂于2015年3月、2020年3月分别签订了《产品合作协议书》，协议有效期限均为5年，上述协议在订货、交货、验货、货款支付、协议解除及争议解决等方面对双方的权利和义务作出了明确规定。
为了保护双方权益，双方在协议中就市场开拓事项作出如下约定：（1）公司禁止给苏州东茂下游客户直接报价，或直接与苏州东茂下游客户签订合同及供应产品；（2）若有苏州东茂下游客户向公司询价，公司须转告客户让其向苏州东茂订购；（3）公司不得支持其他经销商或其他途径向苏州东茂下游客户报价及销售产品；（4）对于苏州东茂下游客户正在询问的相同机型，公司应予以查实，通报苏州东茂，得到苏州东茂同意方可报价。基于上述约定，公司不得在未经苏州东茂允许的情况下开发苏州东茂下游客户，公司客户开发受到一定限制。随着公司市场占有率的提升，上述限制可能会对公司业务发展产生不利影响。
②与苏州东茂停止合作的风险
与苏州东茂开展合作，在提升公司市场推广能力的同时，也带来了公司与苏州东茂停止合作从而影响经营业绩的风险。如果未来苏州东茂出现经营业绩下滑、法律纠纷、违法违规等情形，或者其他原因导致公司与苏州东茂之间的良好合作
不能持续，将造成公司与经销模式下客户合作减少，使得公司销售收入下降，从
而对公司的经营业绩带来负面影响。
（6）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响，主要体现在：疫情期间，公司响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间；按规定复工后，受各地防疫措施的限制，部分员工无法按时返岗，公司物流配送周期受交通管控影响也有所延长。同时，公司供应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。截至2020年4月30日，我国的社会生产生活已基本恢复正常，国内下游客户实现复工复产，本年新增境内订单2.81万台，相较上年同期1.87万台有所上升。公司境外的波减速器客户主要位于丹麦、瑞士和韩国，其在手订单可以继续履行并正常发货，本年新增境外客户减速器订单0.95万台，与去年同期0.86万台相比差异较小。但是由于国外疫情防控趋势尚不明朗，国外客户向公司采购情况存在一定不确定性，上述情形可能对公司的短期业绩产生一定影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。2020年1-4月，公司实现谐波减速器销售收入3,634.41万元，与上年同期基本一致。鉴于本次疫情是系统性事件，并不影响公司的行业地位；同时，公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产顺利进行，公司已于2020年2月10日复工。截至本发行保荐书出具日，公司员工复工比例超过95%，生产经营活动有序进行。
3、技术风险
（1）产品研发风险
谐波减速器的研发投入大、技术门槛高、工艺流程复杂，同时公司不仅需要面对新进竞争对手的追赶压力，还需面对国际领先科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。为此，公司每年需要投入大量经费从事产品研发。如果公司不能获取充足经费支撑技术研发，或大量的研发投入不能取得先进的技术成果，将缩减公司盈利空间，对公司持续盈利能力将产生重大影响。
（2）技术泄密风险
精密谐波减速器行业是技术密集型行业。公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。
（3）核心技术人员不足或流失的风险
公司是国内较早进行谐波减速器研发和生产的企业，培养、积累了一批经验丰富的技术人员，让公司拥有了较强的技术优势。公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。然而，随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。此外，随着竞争对手的研发投入不断加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员流失的可能性。
4、财务风险
（1）存货余额较高风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,852.40万元、12,375.47万元和13,744.99万元，占流动资产的比例分别为32.13%、27.13%和29.96%。公司存货账面价值呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存商品为主。存货余额维持在较高水平，一方面占用发行人大量营运资金，降低了资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，出现客户要求进行设计变更而导致产品成本大幅增加，或因客户需求变化而发生订单取消、客户退货的情形，可能导致存货发生减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
（2）汇率波动风险
公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，但公司未对汇率波动采取管理措施。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（3）税收优惠及政府补助政策变化的风险
目前公司取得了高新技术企业的认定，可享受按 15%的税率缴纳所得税至2020 年。同时，机器人关键零部件行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国家出台了多项产业政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为机器人关键零部件行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。
报告期内，公司依法享有的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税减免以及出口退税优惠，报告期内公司享受的税收优惠金额分别为 662.28 万元、886.12万元及907.22万元，占利润总额的比例分别为11.69%、12.07%及14.40%。公司收到的政府补助金额分别为314.53万元、822.05万元及1,386.45万元，占利润总额的比例分别为5.55%、11.20%及22.01%。
如果未来国家及地方政府税收优惠或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。
（4）应收账款回收风险
从2018年四季度开始，受下游汽车和3C电子等行业增速放缓影响，国内工业机器人的产销量出现下滑。虽然随着国家宏观调控的实施，其后下游制造业有所复苏，但由于受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，汽车、3C 电子等制造行业未来发展存在一定的不确定性。
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 3,642.70 万元、3,558.52 万元及3,700.73万元，占流动资产的比例分别为14.90%，7.80%及8.07%。如果工业机器人现有下游领域不能企稳回升以及工业机器人应用领域拓展缓慢，公司的应收账款存在不能及时足额回收甚至不能回收的可能性，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
5、管理风险
近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大。为了逐步提高公司的管理水平，公司不断引入经营管理人才，加大了员工培训力度，并努力建立有效的考核激励机制和严格的内控制度。如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的飞跃，使得公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的资源整合、人才建设和运营管理都面临着更高的要求。如果公司经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应公司业绩规模的扩张，将对公司的生产效率和盈利能力产生不利影响。
6、募投项目实施风险
（1）募投项目实施效果未达预期风险
由于本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，项目经济效益的分析均为预测性信息，募集资金投资项目建设需要时间，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
（2）募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用4,040.59万元，整体金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
7、实际控制人控制风险
公司实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二人系兄弟关系，分别持有公司27.19%股份，合计控制公司 54.38%股份。其分别担任公司的董事长及董事兼总经理职务，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，并在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。
公司已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况发生，但实际控制人仍可以通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。
8、证券市场风险
（1）发行失败风险
本次发行价格将通过询价方式确定，发行定价受到市场因素、投资者偏好等诸多因素影响，具有不确定性。同时，本次发行注册批准文件有期限限制。如本次发行价格无法使公司满足上交所规定的市值标准，或本次发行数量无法达到相关规定数量，或公司无法在注册批准文件有效期内完成发行工作，均将导致本次发行失败。
（2）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。此外，相比于其他A股市场，科创板公司股票上市前5个交易日不设涨跌停板，其他交易日股票涨跌幅限制为20%，具有更高的波动空间及风险性。
（七）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人市场地位
全球减速器市场中谐波减速器行业龙头为哈默纳科，RV减速器的全球行业龙头为纳博特斯克，目前在精密机器人减速器市场中，上述两家公司凭借悠久的历史、雄厚的资本和技术实力、明显先发优势的品牌和技术，占据了全球工业机器人减速器市场70%左右的份额，其与以ABB、发那科、库卡及安川为代表的国际四大机器人厂商的合作历史悠久，在全球工业机器人减速器市场中占有优势。
在国内企业中，公司较早地完成了工业机器人谐波减速器技术研发并实现规模化生产，在工业机器人谐波减速器领域率先实现了对进口产品的替代，在行业内确立了一定的竞争优势，并极大地降低了国产机器人企业的采购成本及采购周期。经过多年发展，公司已积累了一大批工业机器人、数控机床等高端装备行业的优质客户，并成功跻身国际主流市场。公司谐波减速器主要终端客户包括新松机器人（300024.SZ）、华数机器人（300161.SZ）、新时达（002527.SZ）、埃夫特、广州数控、遨博智能、亿嘉和（603666.SH）、埃斯顿（002747.SZ）、优必选、配天技术、Universal Robots、Kollmorgen、Varian Medical System等国内外知名品牌及制造商，公司也是ABB（ABB.N）、通用电气（GE.N）、那智不二越（6474.T）、阿法拉伐（ALFA.ST）等诸多国际高端装备制造企业的精密零配件供应商。
公司凭借产品和技术优势在业内建立起了较高的品牌知名度，已成长为行业领军企业，在国内工业机器人谐波减速器细分领域竞争优势明显。
2、发行人的技术水平与特点
经过多年研发投入，公司在谐波减速器理论创新和技术研发实力已经处于行业前列，其减速器产品从模型设计、产品试制、小批量供货到规模化、产业化制造历经不断迭代优化和完善，在传动误差、背向间隙、空程误差、传动效率、噪声、运行温升等各项性能指标均已达到国内领先水平。截至本发行保荐书出具日，公司及子公司共拥有81项专利权，其中发明专利9项，实用新型专利72项，专利持有数量在同行业公司中也较为突出。公司也是国内同行业中唯一全部参与GB/ T30819-2014《机器人用谐波齿轮减速器》等三项业内国家标准起草的企业。
3、发行人的竞争优势
（1）技术研发及创新优势
从技术水平看，公司是国家高新技术企业，通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，关键技术具有自主知识产权。公司在谐波减速器结构设计、齿形研究、啮合原理、传动精度、疲劳寿命、振动噪声抑制、精密加工等方面持续进行研发投入，在抗磨新材料、润滑新技术、轴承优化、齿廓修形、独特材料处理等领域拥有核心技术。截至本发行保荐书出具日，公司共拥有9项发明专利和72项实用新型专利，并将相应专利技术和核心技术应用至谐波减速器和一体化执行器等产品中。
从研发能力来看，公司一直以来注重技术和产品开发人才的投入，拥有近百名研发与技术人员，形成生产一批、开发一批和储存一批的梯次发展格局，并对产品的前沿领域进行探索和评估，为未来发展提供空间。目前，公司已成为江苏省谐波减速器工程研究中心、江苏省工业企业技术中心，并先后与浙江大学苏州工业技术研究院合作设立了浙大绿的谐波传动实验室、与东南大学合作设立了机器人驱动技术联合工程研发中心，还设有江苏省博士后创新实践基地等研发机构。公司建立了完善的研发管理体系，承担了多项国家级、省级重大科研项目，具体
项目如下：
年度 主管部门 科研项目 项目名称 具体角色 具体作用 项目/课题共同参与单位
项目参与单位，并承 负责高精度谐波减速器开发及综合性
协作机器人一体化关节 担项目子课题：高精 能提升研究工作，包括分别针对工业协
2019 科技部 研究及集成验证 度谐波减速器开发 作机器人关节和轻型服务协作机器人 哈尔滨工业大学
及传动动态补偿技 关节对谐波减速器的性能要求，开发新
“智能机器人” 术研究 一代高刚度高线性特性谐波减速器
国家重点研 负责精密谐波减速机设计和工艺关键
发计划 项目参与单位并承 技术研发的工作，研制用于对多系列精
下一代工业机器人高性 担项目子课题：高刚 密谐波减速器主要性能指标测试的减
2019 科技部 能核心零部件技术及应 高精低噪声精密减 速机复杂工况综合测试平台；研制用于 芜湖奥一精机有限公司
用示范 速机设计和工艺关 测试机电耦合关键性能参数及验证减
键技术 速机与机器人整机匹配性能的减速机
与机器人整机耦合性能测试系统。
针对机器人谐波减速的振动噪声抑制
及失效机理等问题进行深入研究，建立
精密谐波减速器设计理论体系、智能制 哈尔滨工业大学；上海交通大
造工艺及质量闭环控制体系；开展谐波 学；四川大学；中国科学院重
“智能机器人” 机器人系列化高精度谐 减速器疲劳性能分析预测及寿命提升 庆绿色智能技术研究院；埃夫
2017 科技部 国家重点研 波减速器开发及智能制 项目承担单位 技术研究，针对机器人系列化谐波减速 特智能装备股份有限公司；沈
发计划 造示范 器迫切需解决综合性能精密测试等共 阳新松机器人自动化股份有限
性关键问题，研制出具有自主知识产权 公司；佛山华数机器人有限公
并达到国内领先水平的谐波减速器加 司
载测试平台；开展谐波减速器匹配性能
试验及全生命周期综合性能评估。
2017 科技部 “重大科学仪 精密减速器高精度综合 项目参与单位并参 提供精密谐波减速器及其配套测量夹 恒丰泰精密机械股份有限公
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器设备开发” 性能检测仪器开发与应 与项目子课题：示范 具，对本项目精密减速器高精度综合性 司；山东帅克机械制造股份有
国家重点研 用 应用及配套测量夹 能检测仪进行现场试验、测试等示范应 限公司
发计划 具开发 用，提供系列精密减速器产品的传动精
度、回差、刚度、传动效率等动、静态
性能参数的测试评估报告。协
工业强基工 通过不断研发生产新一代谐波减速器，
程重点产品、 扩大产能，致力于解决精密零件制造环
工艺“一条龙” 高精密谐波减速器智能 节生产费用率高、供应链响应慢、自动
2018 工信部 应用计划示 制造项目 项目承担单位 化程度低、产品质量问题多等一系列行 独立承担
范企业和示 业共性问题，推动具有自主知识产权国
范项目 产核心智能装备产品和技术的行业示
范与推广。
项目引进先进设备对生产机器人核心
零部件的智能化生产车间进行适应性
产业振兴和 引进先进设备提高高精 改造。完成基于Java3D的精密谐波减
2015 工信部 技术改造项 密减速器产品质量和产 项目承担单位 速器3D动态仿真系统的齿形优化设计 独立承担
目 能的技术改造项目 工作；优化谐波减速器生产过程中的工
艺流程设计，提高量产过程中的产品质
量及生产效率；研制出多个型号品种的
减速器产品。
完成智能化车间改造及部分生产设备
江苏省重大 引进先进设备进行精密 升级的建设内容，开发具有自主知识产
2019 江苏省工信厅 技术改造项 数控机床及机器人用核 项目承担单位 权的精密谐波减速器自动化产线，实现 独立承担
目 心功能部件生产及技术 智能化车间数字化、信息化系统覆盖以
改造项目 及工业机器人谐波减速机加工数控设
备、数控系统与机器人的协同作业。
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针对国内工业机器人产业发展需求，突
破传统谐波齿形啮合设计理论，以提升
谐波减速器设计、制造、测试、实验评
江苏省高端 工业机器人高可靠性谐 价技术及产能与应用为目标，研究大规
2017 江苏省工信厅 装备研制赶 波减速器开发及应用示 项目承担单位 模生产下谐波减速器产品质量稳定性 独立承担
超工程项目 范 问题；对不同机器人应用环境谐波减速
器匹配兼容性问题进行研究，实现批量
化生产规模；开发全新系列高精度谐波
减速器。
江苏省重点 工业机器人质量攻关专 面向长期困扰国产机器人行业发展的
2016 江苏省工信厅 领域质量攻 题—谐波减速器项目技 项目承担单位 谐波传动瓶颈问题，优化精密谐波减速 独立承担
关项目 术方案 器的结构和制造工艺，完善了产品型
谱。
项目基于P型齿传动理论和齿面啮合
江苏省科技 机器人用精密谐波减速 摩擦机理，优化齿形设计；开展自动化
2015 江苏省科技厅 成果转化专 器研发及产业化 项目承担单位 制造工艺与设备研究，提高品质稳定性 苏州大学
项 和生产效率；通过远程数据监测技术验
证批量制造的可靠性和稳定性。
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公司是国内少数可以自主研发并实现规模化生产的谐波减速器的厂商。经过多年生产经验和技术积累，公司谐波减速器的产品寿命、传动误差、传动效率、噪声等关键性能指标已经达到了行业前列。公司凭借过硬的研发技术实力、积累的行业知识经验成为了谐波减速器领域相关国家标准主要起草单位。
（2）品牌及产品优势
经过多年发展，公司产品凭借先进的制造工艺和优异而稳定的产品质量获得了国内主流机器人制造商的认可。公司“Leaderdrive”商标连续多年被评为江苏省著名商标，获得了“江苏省中小企业‘专精特新’产品”、“第二十一届中国国际工业博览会大奖”（首届大奖）并连续多年获得恰佩克（The Capek Prize）“年度最佳销售奖”、高工机器人“零部件类金球奖”、Offweek“最佳机器人核心零部件类金手指奖”、“中国机器人核心零部件十大竞争力品牌”等荣誉，公司作为主要完成单位之一1的“协作型工业机器人与柔性工件精准作业技术”获得2019年度上海市科技进步奖一等奖，在行业内形成了良好的品牌美誉度。
随着下游行业的发展，市场不断催生出新的需求，谐波减速器产品逐渐向着机电一体化、模块化方向发展，对产品的传动精度、传动比、承载能力、传动效率、使用寿命、体积、重量等方面产生了更为多元的需求。在与众多优质客户的合作过程中，公司持续进行技术创新和产品升级，具备了产品个性化开发和生产能力，通过在参与客户工业机器人产品的前端设计环节，充分了解客户的设计和生产需求，凭借自身研发技术和经验积累，能够针对客户产品的特性创新开发和设计更加合理的谐波减速器整机方案。目前，公司已研发设计出机电一体化减速模组产品，新产品的推出将有利于公司持续保持竞争优势。
良好的品牌声誉、模块化产品设计能力为公司强化与现有客户的合作和新客户的开拓奠定了良好基础，也为公司避免与业内同质化竞争、赢得客户信任创造了竞争优势。
（3）精密制造工艺与质量控制优势1 主要完成单位包括上海交通大学、上海节卡机器人科技有限公司、绿的谐波、中科新松有限公司、海安交睿机器人科技有限公司。
经过多年经营积累，公司现已拥有一系列精密制造和检测设备，掌握了精密测量、精密切削、小模齿轮加工、薄壁金属零部件制造等关键生产工艺，建立起了完备的谐波减速器生产制造体系。公司通过精益管理，对生产流程中的各个工序进行监测和管理，根据实际生产过程中遇到的问题进行工序改进，对于机械加工过程中的工装夹具、刀具、工位器具等进行严格管控，不断精益求精，优化生产过程中的各道工序。此外，公司还致力于进行生产和装配流程的自动化改造，增加机械手臂的投入用以替代人工操作，实现一定程度的自动化机械加工，降低人为因素而造成的生产效率和产品质量的波动，在提升生产效率的同时改善了产品的稳定性。
在质量控制方面，公司通过了ISO 9001和ISO 14001国际质量体系认证，拥有国内先进的检测设备，并建立了从原材料入库、生产环节、零部件装配、成品检测至产品出库全过程质量控制体系。公司为生产和装配的关键环节提供高标准检测环境，生产过程中的每个零部件都有严格的质量检查程序，以确保产品质量的稳定性；品质控制涵盖了新产品开发、供应商管理、原材料检验、装配检验、成品检验、客户反馈、数据分析等。
（4）产业链覆盖优势
发行人是国内少数集自主研发、设计、生产及销售为一体并实现谐波减速器规模化生产的公司，也是ABB（ABB.N）、通用电气（GE.N）、那智不二越（6474.T）、阿法拉伐（ALFA.ST）等国际知名公司的精密零部件供应商，与国际先进企业的长期合作，使公司在精密加工领域积累了丰富的经验，精密加工能力较强。从基础原材料的研究和选择、零部件粗加工、精密加工到谐波减速器整机的装配，公司均可自主完成，成为行业中少数能够实现减速器产品全产业链覆盖的生产商，不仅可以充分的管控产品性能和质量，更是大大降低了生产成本，在确保质量不输进口同类产品的前提下，具备了更优的性价比、更强上下游协同开发能力、更快服务响应速度和更短的订单交期。
随着国家对智能制造产业的支持和下游市场的需求，公司持续进行产业链横向拓展，通过积极研发机电一体化减速模组、伺服传动系统、机器人关节等本体所需的主要精密部件，使得公司能够在全产业的价值链内更好地配置生产资源，提高营运效率和灵活性，增强竞争力和抗风险能力。
4、发行人面临的发展机遇
（1）下游市场需求保持增长
精密减速器作为工业机器人、自动化设备等高端装备的核心零部件，与制造业固定资产投资规模和国民经济增长密切相关。随着我国国民经济的持续增长，国内生产总值及固定资产投资均逐年提高，下游多个领域呈现出快速增长态势，带动精密减速器行业市场规模扩大。同时，随着技术的日益成熟，精密减速器越来越体现出高精度、高刚度、高传动效率、大速比、高寿命、低惯量、低振动、低噪音、低温升、结构轻、安装方便等诸多优点，其应用领域将从工业机器人领域更多拓展到数控机床、航空航天、医疗器械、新能源等多个领域，发展前景广阔。随着减速器产品的市场需求增长，公司作为国内领先的谐波减速器制造商，将面临良好的发展机遇。
（2）进口替代趋势持续加深
近年来，国内减速器产品逐渐在国内市场对于主流国际品牌形成替代。替代原因一方面是由于国际品牌减速器生产商在国内供货交期长达数月，产品销售价格亦高于同期国外客户售价，这一现状在一定程度上制约了国内机器人生产商的发展；另一方面随着一系列产业鼓励政策的颁布和实施，我国已将突破机器人关键核心技术作为科技发展的重要战略，对精密减速器发展的支持力度不断增强，部分国内企业通过技术攻关和生产工艺的改进，使得产品关键性能、一致性、可靠性等方面得到显著提升，打破国外的技术垄断。公司作为国内领先的谐波减速器制造商，凭借更优的产品性价比、更佳的现场服务能力、更短的交货周期、更快的售后响应速度等优势，将在国内市场面临良好的发展机遇。
综上所述，发行人未来具有良好的发展前景。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈天任
保荐代表人：
薛 波 周丽涛
保荐业务部门负责人：
金利成
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
保荐机构总经理：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司已与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人薛波（身份证号：37021119791021****）、周丽涛（身份证号：37050219851211****）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
薛 波 周丽涛
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“绿的谐波”、“公司”）的委托，担任绿的谐波首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
国泰君安指定薛波、周丽涛为本次证券发行的保荐代表人。
薛波先生：保荐代表人，上海财经大学金融学博士，现任国泰君安投资银行部董事总经理。薛波先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技 IPO 和非公开发行以及重大资产重组、澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得信息IPO、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
周丽涛先生：保荐代表人，上海交通大学金融学硕士，现任国泰君安投资银行部执行董事。周丽涛先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行和重大资产重组、海特高新非公开发行、劲拓股份IPO、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈天任
陈天任先生：圣路易斯华盛顿大学法律硕士，现任国泰君安投资银行部业务董事。陈天任先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技非公开发行、澳洋顺昌非公开发行等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
其他项目组成员：周延明、嵇坤、施嘉豪、陈姝羽、杨辰韬、马经纬。
（三）发行人基本情况公司名称 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
注册地址 苏州市吴中区木渎镇木胥西路19号
主要生产经营地址 苏州市吴中区木渎镇木胥西路19号
有限公司成立日期 2011年1月13日
股份公司成立日期 2018年10月29日
联系电话 0512-66253322
传真号码 0512-66566009
电子信箱 info@leaderdrive.com
互联网网址 http://www.leaderdrive.com/
谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销
售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、
业务范围 流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探
设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具日，国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售；国泰君安全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司作为有限合伙人持有苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州元禾”）26.04%财产份额，苏州元禾作为有限合伙人持有苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方广资本”）14.64%财产份额，方广资本为持有发行人2.35%股份的股东；除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部（原风险管理二部），申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
2、内核意见
国泰君安内核委员会对绿的谐波首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意。国泰君安内核委员会审议认为：绿的谐波首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐绿的谐波本次证券发行上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，绿的谐波首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐绿的谐波本次证券发行上市。
（二）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2020年3月8日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于本次公开发行 A 股募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020年3月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、根据天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，财务状况、经营成果和现金流量良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、经审计，天衡会计师对发行人2017年、2018年和2019年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
4、根据发行人及发行人控股股东、实际控制人提供的政府机关出具的有关证明文件，中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合君合律师出具的法律意见书、天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2018年10月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2011年1月，发行人于2018年10月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天衡会计师出具的标准无保留意见的《内部控制审核报告》（天衡专字（2020）00231号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合君合律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02354号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的调查表及中国证监会、中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合君合律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，截至本发行保荐书出具日，保荐机构已聘请北京市康达律师事务所（以下简称“北京康达”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（1）保荐机构/主承销商律师持有执业证号为 311100004000107934 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
（2）保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿，协助保荐机构/主承销商修改、审阅验证版招股说明书等。在项目募集资金全部到位且国泰君安收到承销及保荐佣金之日，国泰君安向北京康达支付法律服务费。
除聘请保荐人（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人本次发行并上市除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京市君合律师事务所、发行人会计师、验资机构及验资复核机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争加剧的风险
鉴于高端装备行业的重要战略地位，工业机器人及其核心部件具备良好的市场前景，世界各主要工业国家都投入了大量精力和资源进行相关产品的开发，我国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研发和生产。国际行业巨头凭借自身的底蕴积累具有较强的品牌知名度和市场影响力，在谐波减速器领域长期处于垄断地位，可能针对追赶者采取更激进的竞争策略。随着公司业务规模的扩大以及知名度的提高，国际行业巨头可能会对公司采取更具针对性的竞争措施，公司可能会面临国际行业巨头更大的竞争压力。
此外，虽然本行业的进入门槛较高，公司已拥有业内领先优势，但若不能保持技术优势、持续研发优势、大规模生产能力优势、品牌影响力，部分竞争对手的进入仍将对公司的行业地位造成潜在威胁。因此，未来公司可能会面临更加激烈的市场竞争。
（2）下游行业发展不及预期带来的经营风险
公司核心产品是精密谐波减速器，其最大的下游应用领域为工业机器人。近年来，工业机器人行业快速发展，根据国家统计局的统计数据，2016年-2018年中国工业机器人产量分别为7.24万台、13.11万台、14.76万台，复合增长率达到42.80%。但是从2018年四季度开始，受下游汽车和3C电子等行业增速放缓影响，国内工业机器人的产销量出现下滑，以2018年四季度为例，国内工业机器人产量仅 3.27 万台，同比增速近三年来首次为负，为-2.14%。受此影响，公司2018年四季度营业收入为3,086.90万元，占全年收入的14.07%，公司2019年度营业收入为18,590.10万元，同比下滑15.32%，净利润为5,775.58万元，同比下滑9.75%。随着国家宏观调控的实施，下游制造业有所复苏，其对工业机器人的需求也逐渐恢复，国内工业机器人产量从2019年10月起同比增长。截至2020年4月30日，公司谐波减速器产品尚未交货的在手订单数量为4.34万台。2020年1-4月，公司谐波减速器新增订单3.76万台，相较上年同期2.81万台有所回升。
公司未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响。虽然公司订单数量有一定程度的回升，如果未来汽车和3C电子等工业机器人下游行业需求再度低迷或增速停滞、工业机器人应用领域不能持续扩大，则作为其核心零部件的谐波减速器需求量降低，将导致公司业务量出现下滑，公司将面临下游行业发展不及预期带来的经营风险。
（3）因技术发展和市场需求变化导致的产品迭代风险
精密减速器是包括机器人在内的高端装备核心元器件，代表了精密传动技术、机器人核心部件的顶尖水平，随着国内工业机器人和数控机床等高端装备制造业
的不断发展，新的应用场景亦层出不穷，市场空间将不断扩大。谐波减速器的研
发设计门槛高、工艺流程复杂、资金投入量大，产品品类多、技术迭代速度快，
为适应市场新的应用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需
求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品
的竞争力。但由于谐波减速器产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具
有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期，公司将面临产品迭代的风险，
前期的研发投入也将无法收回。
2、经营风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为47.08%、48.83%和49.37%，处于较高水平。未来，公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
（2）产品销售价格下降风险
报告期内，公司主要产品谐波减速器的平均销售单价分别为1,922.79元/台、1,885.13元/台、1,631.95元/台，呈现下降趋势。公司谐波减速器产品整体单位价格下降的原因一方面是产品结构中小型谐波减速器占比上升，另一方面是公司结合下游需求、市场情况调整了产品零售价格。如果未来主要产品的销售价格继续下降，但产品成本不能保持同步下降，将会对公司业绩造成不利影响。
（3）产品结构相对单一风险
发行人产品包括谐波减速器、机电一体化执行器与精密零部件，2019 年谐波减速器销售收入占营业收入比例为 78.56%，占比较高。尽管谐波减速器可以应用于工业机器人、数控机床、航空航天、医疗器械、新能源设备等高端装备制造领域，且该产品长期来看有拓展应用市场的良好前景，但如果在短期内出现各应用领域需求下降、市场拓展减缓等情况，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。
（4）公司机电一体化发展不及预期对公司生产经营发展带来的风险
2019 年由于下游机器人行业市场需求出现暂时性低迷，谐波减速器行业整体受到不利影响，公司谐波减速器产能利用率出现一定程度的下滑。为了迎合了下游行业客户的市场需求，让下游制造商更加专注于其机器人应用场景的开发，促进下游行业使用效率的提高和生产成本的降低，国内外领跑企业纷纷开发一体化模块，使得谐波减速器行业向机电一体化、模块化方向发展。在这种趋势下，公司也已研发设计出机电一体化减速模组产品，将伺服系统、谐波减速器、传感器集成模块，为客户提供更为标准化的解决方案。但目前公司机电一体化产品仍处于起步阶段，2018年、2019年实现收入分别仅占公司主营业务收入的0.47%，1.47%，公司未来实现规模化生产仍存在不确定性，若未来机电一体化业务发展不及预期，可能对公司经营发展带来不利影响。
（5）公司与主要经销商苏州东茂的合作风险
报告期内，公司采用直销与经销相结合的销售模式。公司主要经销商为苏州东茂，其实际控制人陈正东为持有公司 0.8%股份的股东。发行人与苏州东茂在报告期内的交易金额分别为4,960.37万元、5,014.21万元、2,380.72万元，占公司各年营业收入的比重分别为28.23%、22.84%、12.81%。通过与苏州东茂开展合作，公司能够有效利用苏州东茂渠道资源，降低公司运营成本，扩大产品销售及市场覆盖范围，但同时也带来了一定的合作风险。
①客户开发受限风险
发行人与苏州东茂于2015年3月、2020年3月分别签订了《产品合作协议书》，协议有效期限均为5年，上述协议在订货、交货、验货、货款支付、协议解除及争议解决等方面对双方的权利和义务作出了明确规定。
为了保护双方权益，双方在协议中就市场开拓事项作出如下约定：（1）公司禁止给苏州东茂下游客户直接报价，或直接与苏州东茂下游客户签订合同及供应产品；（2）若有苏州东茂下游客户向公司询价，公司须转告客户让其向苏州东茂订购；（3）公司不得支持其他经销商或其他途径向苏州东茂下游客户报价及销售产品；（4）对于苏州东茂下游客户正在询问的相同机型，公司应予以查实，通报苏州东茂，得到苏州东茂同意方可报价。基于上述约定，公司不得在未经苏州东茂允许的情况下开发苏州东茂下游客户，公司客户开发受到一定限制。随着公司市场占有率的提升，上述限制可能会对公司业务发展产生不利影响。
②与苏州东茂停止合作的风险
与苏州东茂开展合作，在提升公司市场推广能力的同时，也带来了公司与苏州东茂停止合作从而影响经营业绩的风险。如果未来苏州东茂出现经营业绩下滑、法律纠纷、违法违规等情形，或者其他原因导致公司与苏州东茂之间的良好合作
不能持续，将造成公司与经销模式下客户合作减少，使得公司销售收入下降，从
而对公司的经营业绩带来负面影响。
（6）新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响，主要体现在：疫情期间，公司响应当地政府的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间；按规定复工后，受各地防疫措施的限制，部分员工无法按时返岗，公司物流配送周期受交通管控影响也有所延长。同时，公司供应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。截至2020年4月30日，我国的社会生产生活已基本恢复正常，国内下游客户实现复工复产，本年新增境内订单2.81万台，相较上年同期1.87万台有所上升。公司境外的波减速器客户主要位于丹麦、瑞士和韩国，其在手订单可以继续履行并正常发货，本年新增境外客户减速器订单0.95万台，与去年同期0.86万台相比差异较小。但是由于国外疫情防控趋势尚不明朗，国外客户向公司采购情况存在一定不确定性，上述情形可能对公司的短期业绩产生一定影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。2020年1-4月，公司实现谐波减速器销售收入3,634.41万元，与上年同期基本一致。鉴于本次疫情是系统性事件，并不影响公司的行业地位；同时，公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产顺利进行，公司已于2020年2月10日复工。截至本发行保荐书出具日，公司员工复工比例超过95%，生产经营活动有序进行。
3、技术风险
（1）产品研发风险
谐波减速器的研发投入大、技术门槛高、工艺流程复杂，同时公司不仅需要面对新进竞争对手的追赶压力，还需面对国际领先科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。为此，公司每年需要投入大量经费从事产品研发。如果公司不能获取充足经费支撑技术研发，或大量的研发投入不能取得先进的技术成果，将缩减公司盈利空间，对公司持续盈利能力将产生重大影响。
（2）技术泄密风险
精密谐波减速器行业是技术密集型行业。公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。
（3）核心技术人员不足或流失的风险
公司是国内较早进行谐波减速器研发和生产的企业，培养、积累了一批经验丰富的技术人员，让公司拥有了较强的技术优势。公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。然而，随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。此外，随着竞争对手的研发投入不断加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员流失的可能性。
4、财务风险
（1）存货余额较高风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,852.40万元、12,375.47万元和13,744.99万元，占流动资产的比例分别为32.13%、27.13%和29.96%。公司存货账面价值呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存商品为主。存货余额维持在较高水平，一方面占用发行人大量营运资金，降低了资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，出现客户要求进行设计变更而导致产品成本大幅增加，或因客户需求变化而发生订单取消、客户退货的情形，可能导致存货发生减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
（2）汇率波动风险
公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，但公司未对汇率波动采取管理措施。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（3）税收优惠及政府补助政策变化的风险
目前公司取得了高新技术企业的认定，可享受按 15%的税率缴纳所得税至2020 年。同时，机器人关键零部件行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国家出台了多项产业政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为机器人关键零部件行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。
报告期内，公司依法享有的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税减免以及出口退税优惠，报告期内公司享受的税收优惠金额分别为 662.28 万元、886.12万元及907.22万元，占利润总额的比例分别为11.69%、12.07%及14.40%。公司收到的政府补助金额分别为314.53万元、822.05万元及1,386.45万元，占利润总额的比例分别为5.55%、11.20%及22.01%。
如果未来国家及地方政府税收优惠或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。
（4）应收账款回收风险
从2018年四季度开始，受下游汽车和3C电子等行业增速放缓影响，国内工业机器人的产销量出现下滑。虽然随着国家宏观调控的实施，其后下游制造业有所复苏，但由于受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，汽车、3C 电子等制造行业未来发展存在一定的不确定性。
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 3,642.70 万元、3,558.52 万元及3,700.73万元，占流动资产的比例分别为14.90%，7.80%及8.07%。如果工业机器人现有下游领域不能企稳回升以及工业机器人应用领域拓展缓慢，公司的应收账款存在不能及时足额回收甚至不能回收的可能性，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
5、管理风险
近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大。为了逐步提高公司的管理水平，公司不断引入经营管理人才，加大了员工培训力度，并努力建立有效的考核激励机制和严格的内控制度。如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的飞跃，使得公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的资源整合、人才建设和运营管理都面临着更高的要求。如果公司经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应公司业绩规模的扩张，将对公司的生产效率和盈利能力产生不利影响。
6、募投项目实施风险
（1）募投项目实施效果未达预期风险
由于本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，项目经济效益的分析均为预测性信息，募集资金投资项目建设需要时间，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
（2）募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用4,040.59万元，整体金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
7、实际控制人控制风险
公司实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二人系兄弟关系，分别持有公司27.19%股份，合计控制公司 54.38%股份。其分别担任公司的董事长及董事兼总经理职务，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，并在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。
公司已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况发生，但实际控制人仍可以通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。
8、证券市场风险
（1）发行失败风险
本次发行价格将通过询价方式确定，发行定价受到市场因素、投资者偏好等诸多因素影响，具有不确定性。同时，本次发行注册批准文件有期限限制。如本次发行价格无法使公司满足上交所规定的市值标准，或本次发行数量无法达到相关规定数量，或公司无法在注册批准文件有效期内完成发行工作，均将导致本次发行失败。
（2）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。此外，相比于其他A股市场，科创板公司股票上市前5个交易日不设涨跌停板，其他交易日股票涨跌幅限制为20%，具有更高的波动空间及风险性。
（七）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人市场地位
全球减速器市场中谐波减速器行业龙头为哈默纳科，RV减速器的全球行业龙头为纳博特斯克，目前在精密机器人减速器市场中，上述两家公司凭借悠久的历史、雄厚的资本和技术实力、明显先发优势的品牌和技术，占据了全球工业机器人减速器市场70%左右的份额，其与以ABB、发那科、库卡及安川为代表的国际四大机器人厂商的合作历史悠久，在全球工业机器人减速器市场中占有优势。
在国内企业中，公司较早地完成了工业机器人谐波减速器技术研发并实现规模化生产，在工业机器人谐波减速器领域率先实现了对进口产品的替代，在行业内确立了一定的竞争优势，并极大地降低了国产机器人企业的采购成本及采购周期。经过多年发展，公司已积累了一大批工业机器人、数控机床等高端装备行业的优质客户，并成功跻身国际主流市场。公司谐波减速器主要终端客户包括新松机器人（300024.SZ）、华数机器人（300161.SZ）、新时达（002527.SZ）、埃夫特、广州数控、遨博智能、亿嘉和（603666.SH）、埃斯顿（002747.SZ）、优必选、配天技术、Universal Robots、Kollmorgen、Varian Medical System等国内外知名品牌及制造商，公司也是ABB（ABB.N）、通用电气（GE.N）、那智不二越（6474.T）、阿法拉伐（ALFA.ST）等诸多国际高端装备制造企业的精密零配件供应商。
公司凭借产品和技术优势在业内建立起了较高的品牌知名度，已成长为行业领军企业，在国内工业机器人谐波减速器细分领域竞争优势明显。
2、发行人的技术水平与特点
经过多年研发投入，公司在谐波减速器理论创新和技术研发实力已经处于行业前列，其减速器产品从模型设计、产品试制、小批量供货到规模化、产业化制造历经不断迭代优化和完善，在传动误差、背向间隙、空程误差、传动效率、噪声、运行温升等各项性能指标均已达到国内领先水平。截至本发行保荐书出具日，公司及子公司共拥有81项专利权，其中发明专利9项，实用新型专利72项，专利持有数量在同行业公司中也较为突出。公司也是国内同行业中唯一全部参与GB/ T30819-2014《机器人用谐波齿轮减速器》等三项业内国家标准起草的企业。
3、发行人的竞争优势
（1）技术研发及创新优势
从技术水平看，公司是国家高新技术企业，通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，关键技术具有自主知识产权。公司在谐波减速器结构设计、齿形研究、啮合原理、传动精度、疲劳寿命、振动噪声抑制、精密加工等方面持续进行研发投入，在抗磨新材料、润滑新技术、轴承优化、齿廓修形、独特材料处理等领域拥有核心技术。截至本发行保荐书出具日，公司共拥有9项发明专利和72项实用新型专利，并将相应专利技术和核心技术应用至谐波减速器和一体化执行器等产品中。
从研发能力来看，公司一直以来注重技术和产品开发人才的投入，拥有近百名研发与技术人员，形成生产一批、开发一批和储存一批的梯次发展格局，并对产品的前沿领域进行探索和评估，为未来发展提供空间。目前，公司已成为江苏省谐波减速器工程研究中心、江苏省工业企业技术中心，并先后与浙江大学苏州工业技术研究院合作设立了浙大绿的谐波传动实验室、与东南大学合作设立了机器人驱动技术联合工程研发中心，还设有江苏省博士后创新实践基地等研发机构。公司建立了完善的研发管理体系，承担了多项国家级、省级重大科研项目，具体
项目如下：
年度 主管部门 科研项目 项目名称 具体角色 具体作用 项目/课题共同参与单位
项目参与单位，并承 负责高精度谐波减速器开发及综合性
协作机器人一体化关节 担项目子课题：高精 能提升研究工作，包括分别针对工业协
2019 科技部 研究及集成验证 度谐波减速器开发 作机器人关节和轻型服务协作机器人 哈尔滨工业大学
及传动动态补偿技 关节对谐波减速器的性能要求，开发新
“智能机器人” 术研究 一代高刚度高线性特性谐波减速器
国家重点研 负责精密谐波减速机设计和工艺关键
发计划 项目参与单位并承 技术研发的工作，研制用于对多系列精
下一代工业机器人高性 担项目子课题：高刚 密谐波减速器主要性能指标测试的减
2019 科技部 能核心零部件技术及应 高精低噪声精密减 速机复杂工况综合测试平台；研制用于 芜湖奥一精机有限公司
用示范 速机设计和工艺关 测试机电耦合关键性能参数及验证减
键技术 速机与机器人整机匹配性能的减速机
与机器人整机耦合性能测试系统。
针对机器人谐波减速的振动噪声抑制
及失效机理等问题进行深入研究，建立
精密谐波减速器设计理论体系、智能制 哈尔滨工业大学；上海交通大
造工艺及质量闭环控制体系；开展谐波 学；四川大学；中国科学院重
“智能机器人” 机器人系列化高精度谐 减速器疲劳性能分析预测及寿命提升 庆绿色智能技术研究院；埃夫
2017 科技部 国家重点研 波减速器开发及智能制 项目承担单位 技术研究，针对机器人系列化谐波减速 特智能装备股份有限公司；沈
发计划 造示范 器迫切需解决综合性能精密测试等共 阳新松机器人自动化股份有限
性关键问题，研制出具有自主知识产权 公司；佛山华数机器人有限公
并达到国内领先水平的谐波减速器加 司
载测试平台；开展谐波减速器匹配性能
试验及全生命周期综合性能评估。
2017 科技部 “重大科学仪 精密减速器高精度综合 项目参与单位并参 提供精密谐波减速器及其配套测量夹 恒丰泰精密机械股份有限公
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器设备开发” 性能检测仪器开发与应 与项目子课题：示范 具，对本项目精密减速器高精度综合性 司；山东帅克机械制造股份有
国家重点研 用 应用及配套测量夹 能检测仪进行现场试验、测试等示范应 限公司
发计划 具开发 用，提供系列精密减速器产品的传动精
度、回差、刚度、传动效率等动、静态
性能参数的测试评估报告。协
工业强基工 通过不断研发生产新一代谐波减速器，
程重点产品、 扩大产能，致力于解决精密零件制造环
工艺“一条龙” 高精密谐波减速器智能 节生产费用率高、供应链响应慢、自动
2018 工信部 应用计划示 制造项目 项目承担单位 化程度低、产品质量问题多等一系列行 独立承担
范企业和示 业共性问题，推动具有自主知识产权国
范项目 产核心智能装备产品和技术的行业示
范与推广。
项目引进先进设备对生产机器人核心
零部件的智能化生产车间进行适应性
产业振兴和 引进先进设备提高高精 改造。完成基于Java3D的精密谐波减
2015 工信部 技术改造项 密减速器产品质量和产 项目承担单位 速器3D动态仿真系统的齿形优化设计 独立承担
目 能的技术改造项目 工作；优化谐波减速器生产过程中的工
艺流程设计，提高量产过程中的产品质
量及生产效率；研制出多个型号品种的
减速器产品。
完成智能化车间改造及部分生产设备
江苏省重大 引进先进设备进行精密 升级的建设内容，开发具有自主知识产
2019 江苏省工信厅 技术改造项 数控机床及机器人用核 项目承担单位 权的精密谐波减速器自动化产线，实现 独立承担
目 心功能部件生产及技术 智能化车间数字化、信息化系统覆盖以
改造项目 及工业机器人谐波减速机加工数控设
备、数控系统与机器人的协同作业。
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针对国内工业机器人产业发展需求，突
破传统谐波齿形啮合设计理论，以提升
谐波减速器设计、制造、测试、实验评
江苏省高端 工业机器人高可靠性谐 价技术及产能与应用为目标，研究大规
2017 江苏省工信厅 装备研制赶 波减速器开发及应用示 项目承担单位 模生产下谐波减速器产品质量稳定性 独立承担
超工程项目 范 问题；对不同机器人应用环境谐波减速
器匹配兼容性问题进行研究，实现批量
化生产规模；开发全新系列高精度谐波
减速器。
江苏省重点 工业机器人质量攻关专 面向长期困扰国产机器人行业发展的
2016 江苏省工信厅 领域质量攻 题—谐波减速器项目技 项目承担单位 谐波传动瓶颈问题，优化精密谐波减速 独立承担
关项目 术方案 器的结构和制造工艺，完善了产品型
谱。
项目基于P型齿传动理论和齿面啮合
江苏省科技 机器人用精密谐波减速 摩擦机理，优化齿形设计；开展自动化
2015 江苏省科技厅 成果转化专 器研发及产业化 项目承担单位 制造工艺与设备研究，提高品质稳定性 苏州大学
项 和生产效率；通过远程数据监测技术验
证批量制造的可靠性和稳定性。
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公司是国内少数可以自主研发并实现规模化生产的谐波减速器的厂商。经过多年生产经验和技术积累，公司谐波减速器的产品寿命、传动误差、传动效率、噪声等关键性能指标已经达到了行业前列。公司凭借过硬的研发技术实力、积累的行业知识经验成为了谐波减速器领域相关国家标准主要起草单位。
（2）品牌及产品优势
经过多年发展，公司产品凭借先进的制造工艺和优异而稳定的产品质量获得了国内主流机器人制造商的认可。公司“Leaderdrive”商标连续多年被评为江苏省著名商标，获得了“江苏省中小企业‘专精特新’产品”、“第二十一届中国国际工业博览会大奖”（首届大奖）并连续多年获得恰佩克（The Capek Prize）“年度最佳销售奖”、高工机器人“零部件类金球奖”、Offweek“最佳机器人核心零部件类金手指奖”、“中国机器人核心零部件十大竞争力品牌”等荣誉，公司作为主要完成单位之一1的“协作型工业机器人与柔性工件精准作业技术”获得2019年度上海市科技进步奖一等奖，在行业内形成了良好的品牌美誉度。
随着下游行业的发展，市场不断催生出新的需求，谐波减速器产品逐渐向着机电一体化、模块化方向发展，对产品的传动精度、传动比、承载能力、传动效率、使用寿命、体积、重量等方面产生了更为多元的需求。在与众多优质客户的合作过程中，公司持续进行技术创新和产品升级，具备了产品个性化开发和生产能力，通过在参与客户工业机器人产品的前端设计环节，充分了解客户的设计和生产需求，凭借自身研发技术和经验积累，能够针对客户产品的特性创新开发和设计更加合理的谐波减速器整机方案。目前，公司已研发设计出机电一体化减速模组产品，新产品的推出将有利于公司持续保持竞争优势。
良好的品牌声誉、模块化产品设计能力为公司强化与现有客户的合作和新客户的开拓奠定了良好基础，也为公司避免与业内同质化竞争、赢得客户信任创造了竞争优势。
（3）精密制造工艺与质量控制优势1 主要完成单位包括上海交通大学、上海节卡机器人科技有限公司、绿的谐波、中科新松有限公司、海安交睿机器人科技有限公司。
经过多年经营积累，公司现已拥有一系列精密制造和检测设备，掌握了精密测量、精密切削、小模齿轮加工、薄壁金属零部件制造等关键生产工艺，建立起了完备的谐波减速器生产制造体系。公司通过精益管理，对生产流程中的各个工序进行监测和管理，根据实际生产过程中遇到的问题进行工序改进，对于机械加工过程中的工装夹具、刀具、工位器具等进行严格管控，不断精益求精，优化生产过程中的各道工序。此外，公司还致力于进行生产和装配流程的自动化改造，增加机械手臂的投入用以替代人工操作，实现一定程度的自动化机械加工，降低人为因素而造成的生产效率和产品质量的波动，在提升生产效率的同时改善了产品的稳定性。
在质量控制方面，公司通过了ISO 9001和ISO 14001国际质量体系认证，拥有国内先进的检测设备，并建立了从原材料入库、生产环节、零部件装配、成品检测至产品出库全过程质量控制体系。公司为生产和装配的关键环节提供高标准检测环境，生产过程中的每个零部件都有严格的质量检查程序，以确保产品质量的稳定性；品质控制涵盖了新产品开发、供应商管理、原材料检验、装配检验、成品检验、客户反馈、数据分析等。
（4）产业链覆盖优势
发行人是国内少数集自主研发、设计、生产及销售为一体并实现谐波减速器规模化生产的公司，也是ABB（ABB.N）、通用电气（GE.N）、那智不二越（6474.T）、阿法拉伐（ALFA.ST）等国际知名公司的精密零部件供应商，与国际先进企业的长期合作，使公司在精密加工领域积累了丰富的经验，精密加工能力较强。从基础原材料的研究和选择、零部件粗加工、精密加工到谐波减速器整机的装配，公司均可自主完成，成为行业中少数能够实现减速器产品全产业链覆盖的生产商，不仅可以充分的管控产品性能和质量，更是大大降低了生产成本，在确保质量不输进口同类产品的前提下，具备了更优的性价比、更强上下游协同开发能力、更快服务响应速度和更短的订单交期。
随着国家对智能制造产业的支持和下游市场的需求，公司持续进行产业链横向拓展，通过积极研发机电一体化减速模组、伺服传动系统、机器人关节等本体所需的主要精密部件，使得公司能够在全产业的价值链内更好地配置生产资源，提高营运效率和灵活性，增强竞争力和抗风险能力。
4、发行人面临的发展机遇
（1）下游市场需求保持增长
精密减速器作为工业机器人、自动化设备等高端装备的核心零部件，与制造业固定资产投资规模和国民经济增长密切相关。随着我国国民经济的持续增长，国内生产总值及固定资产投资均逐年提高，下游多个领域呈现出快速增长态势，带动精密减速器行业市场规模扩大。同时，随着技术的日益成熟，精密减速器越来越体现出高精度、高刚度、高传动效率、大速比、高寿命、低惯量、低振动、低噪音、低温升、结构轻、安装方便等诸多优点，其应用领域将从工业机器人领域更多拓展到数控机床、航空航天、医疗器械、新能源等多个领域，发展前景广阔。随着减速器产品的市场需求增长，公司作为国内领先的谐波减速器制造商，将面临良好的发展机遇。
（2）进口替代趋势持续加深
近年来，国内减速器产品逐渐在国内市场对于主流国际品牌形成替代。替代原因一方面是由于国际品牌减速器生产商在国内供货交期长达数月，产品销售价格亦高于同期国外客户售价，这一现状在一定程度上制约了国内机器人生产商的发展；另一方面随着一系列产业鼓励政策的颁布和实施，我国已将突破机器人关键核心技术作为科技发展的重要战略，对精密减速器发展的支持力度不断增强，部分国内企业通过技术攻关和生产工艺的改进，使得产品关键性能、一致性、可靠性等方面得到显著提升，打破国外的技术垄断。公司作为国内领先的谐波减速器制造商，凭借更优的产品性价比、更佳的现场服务能力、更短的交货周期、更快的售后响应速度等优势，将在国内市场面临良好的发展机遇。
综上所述，发行人未来具有良好的发展前景。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈天任
保荐代表人：
薛 波 周丽涛
保荐业务部门负责人：
金利成
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
保荐机构总经理：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司已与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人薛波（身份证号：37021119791021****）、周丽涛（身份证号：37050219851211****）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
薛 波 周丽涛
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 年 月 日
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