震安科技股份有限公司
QuakeSafe Technologies Co., Ltd.
云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1.D-2-4-2地块
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年八月
释 义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：震安科技/公司/发行人 指 震安科技股份有限公司
本次公开发行可转换公司债 指 震安科技股份有限公司本次拟向不特定对
券、本次公开发行、本次发行 象发行可转换公司债券的行为
本论证分析报告 指 震安科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的论证分析报告（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 震安科技股份有限公司《公司章程》
《注册办法》 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）
股东大会 指 震安科技股份有限公司股东大会
董事会 指 震安科技股份有限公司司董事会
监事会 指 震安科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行实施的背景和必要性
震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升公司的综合竞争力及盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
我国地处欧亚板块的东南部，受环太平洋地震带和欧亚地震带的影响，是个地震多发国家。地震引起的震动对建筑物的破坏是毁灭性的，给生命和财产安全造成了巨大的损失。2008年我国汶川8.0级地震共造成69,227人死亡，374,643人受伤，17,923人失踪，造成的直接经济损失8,452亿元人民币。
2016年7月28日，习近平总书记在唐山抗震救灾和新唐山建设四十年之际，到河北省唐山市就防灾、减灾、救灾能力建设调研考察时指出：“我国是世界上自然灾害最为严重的国家之一，灾害种类多，分布地域广，发生频率高，造成损失重，这是一个基本国情。”“要总结经验，进一步增强忧患意识、责任意识，坚持以防为主，防抗救相结合，坚持常态减灾和非常态救灾相统一。努力实现从注重灾后救助向注重灾前预防转变，从应对单一灾种向综合减灾改变，从减轻灾害损失向减轻灾害风险转变，全面提升全社会抵御灾害的综合防范能力。”“提高城市建筑和基础设施抗灾能力，提高农村住房设防措施和抗灾能力。”（数据来源：2016年7月28日新闻联播）
2018年5月12日，习近平总书记在汶川地震十周年国际研讨会上强调：“人类对自然规律的认知没有止境，防灾减灾、抗灾救灾是人类生存发展的永恒课题。”“中国将坚持以人民为中心的发展理念，坚持以防为主、防灾抗灾救灾相结合，全面提升综合防灾能力，为人民生命财产安全提供坚实保障。”（数据来源：新华社成都2018年5月12日电）
历次震害调查表明，地震灾害造成的经济损失和人员伤亡主要源于建筑物和工程设施的破坏、倒塌以及由此引发的次生灾害。为促进防震抗震研究，提高建筑工程抗震设防能力，最大限度地减轻地震灾害损失，有效保障人民群众生命财产安全，近年来，国家及地方政府先后发布了相关法律法规、产业政策、技术标准等，以鼓励和规范建筑减隔震行业的发展。《国家防震减灾规划（2006-2020年）》明确提出要重视和加强地震科技的基础研究、开发研究和应用研究，加强科研基地和重大基础科研设施建设。《地震科学技术发展规划（2006-2020年）》提出要加强我国防震减灾产品的开发应用，提升我国防震减灾事业的发展。《产业结构调整指导目录（2013年修正）》将“建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”列入“鼓励类”。2019年10月，国家司法部完成了《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》的意见征集工作，其中明确规定“位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿园、医院、养老机构、应急指挥中心、应急避难场所等公共建筑应当采用隔震减震技术，保证发生本区域设防地震时不丧失建筑功能”，同时鼓励在装配式建筑中应用隔震减震技术，提高抗震性能，建筑减隔震技术及产品将在全国范围内予以推广应用，必将推动国内建筑减隔震市场的快速发展。
随着国家对抗震防灾工作的重视以及建筑减隔震技术及产品推广应用政策的实施，建筑减隔震行业发展总体呈上升趋势，市场前景广阔。同时，建筑减隔震行业的发展必将对推动我国地震灾害预防体系建设，提高全民防灾、抗灾意识，全面提高国家综合防灾、减灾、救灾能力，提高城市建筑和基础设施抗灾能力，提高农村住房设防措施和抗灾能力起到积极的作用。
二、本次发行实施的必要性
（一）提高社会公众对减隔震技术及产品的认知，有效推动减隔震产品应用
地震是人类无法避免的自然灾害，地震引起的震动对建筑物的破坏是毁灭性的，给生命和财产安全造成了巨大的损失。历次震害调查表明，地震灾害造成的经济损失和人员伤亡主要源于建筑物和工程设施的破坏、倒塌以及由此引发的次生灾害。
我国地处欧亚板块的东南部，受环太平洋地震带和欧亚地震带的影响，是个地震多发国家。据统计，我国大陆7级以上的地震占全球大陆7级以上地震的1/3，因地震死亡人数占全球的1/2；我国有41%的国土、一半以上的城市位于地震基本烈度7度及7度以上地区，6度及6度以上地区占国土面积的79%。2008年我国汶川8.0级地震共造成69,227人死亡，374,643人受伤，17,923人失踪，造成的直接经济损失8,452亿元人民币。
与发达国家相比，在同等强度地震下，发展中国家由于抗震技术落后，其受到地震的损害比发达国家更严重。在大地震中，发达国家的伤亡人数仅为发展中国家十分之一左右，其中一个主要原因在于发达国家的房屋建筑物大量采用减隔震技术，从而提高了房屋建筑物的抗震性能。本项目的实施，有利于提高社会公众对减隔震技术及产品的认知，有效推动减隔震产品的应用，提前预防、降低地震产生的危害，对维护国民经济安全起到积极的作用。
（二）快速提高公司减隔震产品生产能力，满足快速增长的市场需求
2019年10月，国家司法部完成了《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》的意见征集工作，《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》中明确规定“位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿园、医院、养老机构、应急指挥中心、应急避难场所等公共建筑应当采用隔震减震技术，保证发生本区域设防地震时不丧失建筑功能”，同时鼓励在装配式建筑中应用隔震减震技术，提高抗震性能。将来《建筑工程抗震管理条例》的出台和实施，必将使建筑减隔震技术及产品从云南、山西、甘肃、山东、新疆、四川、海南、合肥等率先推广省市快速向全国其他省市推广，国内建筑减隔震产品市场需求将呈现爆发式增长，市场前景广阔。
面对下游行业快速增长的市场需求以及预估《建设工程抗震管理条例》出台后潜在的爆发式市场需求，公司现有产能已经不能很好地满足下游客户的需求及公司未来业务发展需要。本项目实施后，公司产能将进一步提升，产能的增加将使公司具有快速开拓更多行业客户的能力，保持市场占有率的同时，进一步优化公司的客户结构。
（三）增强公司减震产品生产能力，丰富公司产品结构，增强公司竞争能力
减隔震技术是全球新兴、成熟的抗震技术，是全球特别是发达国家重点推广应用的建筑抗震技术。从技术原理、减震效果、成本投入、适用范围等因素分析，隔震技术和减震技术各有其适用范围，减震技术虽然减震效果低于隔震技术、但其不受建筑高宽比等条件限制使用范围较广，主要应用在超限建筑以及建筑抗风领域，对于某些大型建筑项目，为满足特定的抗震、抗风综合需求，减震和隔震也可配合使用。
目前公司产品以隔震产品为主，而随着国内减隔震市场的发展，减震产品逐步成为公司业务发展新的方向，减震产品销售收入占比逐年增加，2019 年度减震产品收入占比达到 25.20%，减震产品已经成为公司产品的重要组成部分。本项目投产后预计新增减震产品产能3万套/年、隔震产品产能3万套/年，增强了公司减震产品的生产能力，丰富公司产品结构，满足公司减隔震市场及公司业务发展的需求，持续增强公司竞争能力。
（四）完善公司产业基地建设布局，增强公司在云南省外地区的竞争能力
减隔震产品主要材料为钢材，单个产品按不同型号重量在几百公斤至数吨不等，运输距离在一定程度上会对产品销售造成制约。公司产品生产基地位于我国相对较偏远的西南部地区云南省，交通运输不便性制约了公司业务在全国范围的开拓进度。预计《建设工程抗震管理条例》的出台及实施，将大幅提高云南省外的减隔震行业市场需求，公司急需解决产品运输问题，以增强公司在云南省外地区的竞争能力。
本项目的实施地位河北省唐山市，项目建成后将解决公司产品在北方销售的运输半径问题，有利于公司充分利用项目所在地区的市场优势、成本优势等，在提高公司产能的同时，增强公司云南省外地区的市场竞争力，提升公司整体业绩。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议。。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,539.59万元、11,443.40万元、9,072.87万元，平均可分配利润为9,018.62万元。本次发行可转债募集资金总额不超过28,500.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并口径资产负债率分别为20.63%、25.35%、12.61%和18.91%；2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为2,225.89万元、11,658.56万元、-5,362.26万元和-888.83万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。最近三年财务会计报告均由信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于2020年4月2日出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020KMA30054），认为：
震安科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年和2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为11,443.40万元和9,072.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为11,006.45万元和7,926.15万元。
公司符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第二章第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
本次发行前，发行人未公开发行过公司债券或其他债券
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合要求
公司本次募集资金用于新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目。
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
二、本次发行符合《注册办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
1、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
2、债券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《震安科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等事项。
6、转股价格及调整原则
本次发行预案中约定：
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
本次发行预案中约定：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
本次发行预案中约定：
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
9、转股价格向下修正
本次发行预案中约定：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定。
（二）转股期限和转股选择权
本次发行预案中约定：
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
公司本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
公司本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定。
（四）上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
公司本次发行董事会未提前确定全部发行对象。公司已聘请民生证券股份有限公司作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐承销机构。
公司本次发行符合《注册办法》第六十五条的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款：“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,539.59万元、11,443.40万元以及9,072.87万元，平均可分配利润为9,018.62万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目，资金投向符合国家产业政策。公司公开发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行公司债券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条：“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
公司符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（五）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
本次发行前，公司未发行过公司债券或其他债券
1、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
公司符合《证券法》第十七条的规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经公司股东大会审议通过，全体股东已对公司本次发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行可转换公司债券方案已经公司股东大会参会股东公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2020年12月底完成本次发行，且分别假设2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）和2021年全部未转股（即转股率0）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会注册并实际发行完成时间为准）。
3、本次发行的募集资金总额为不超过人民币28,500.00万元，不考虑相关发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册决定、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、2020年6月，公司实施资本公积转增股本，每10股转增8股，上述资本公积转增股本事宜已实施完毕，假设本次发行的转股价格为44.44元/股，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，本次发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,072.87万元和7,926.15万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2020年度现金分红与2019年度保持一致，即以2019年12月31日总股本8,000万股为基数（2020年6月公司实施资本公积转增股本后总股本变更为14,400万股），以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利2.30元人民币（含税），2020年度现金分红金额仍为1,840万元，不以公积金转增股本，现金分红时间为次年5月份。2020年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年度 2021年度/2021.12.31
项目 /2020.12.31 全部未转股 6月末全部转
股
期末总股本（万股） 14,400.00 14,400.00 15,041.31
假设1：2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2019年增长0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,072.87 9,072.87 9,072.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 7,926.15 7,926.15 7,926.15
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6301 0.6301 0.6163
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.5504 0.5504 0.5384
稀释每股收益（元/股） 0.6301 0.6032 0.6032
扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） 0.5504 0.5270 0.5270
加权平均净资产收益率 9.04% 8.45% 7.46%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 7.90% 7.38% 6.52%
假设2：2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2019年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,980.16 10,978.17 10,978.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 8,718.76 9,590.64 9,590.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6931 0.7624 0.7458
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.6055 0.6660 0.6515
稀释每股收益（元/股） 0.6931 0.7299 0.7299
扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） 0.6055 0.6376 0.6376
加权平均净资产收益率 9.90% 10.05% 8.89%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 8.65% 8.78% 7.76%
假设3：2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2019年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,887.44 13,064.93 13,064.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 9,511.38 11,413.65 11,413.65
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.7561 0.9073 0.8875
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.6605 0.7926 0.7753
稀释每股收益（元/股） 0.7561 0.8686 0.8686
扣除非经常性损益后的基本稀释收益（元/股） 0.6605 0.7588 0.7588
加权平均净资产收益率 10.76% 11.75% 10.41%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 9.40% 10.26% 9.10%
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、切实落实利润分配制度、降低运营成本、加大市场开拓力度、完善公司治理等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司承诺拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）切实落实利润分配制度
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
（三）优化业务流程，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。
（四）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销，同时进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步提升公司盈利能力。
（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺如下
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺如下
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
震安科技股份有限公司
董事会
二○二〇年八月十日
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