关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年五月
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
上海证券交易所：
根据贵所于2020年5月21日出具的《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]235 号）（以下简称“落实函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天睿”、“发行人律师”）和申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
对招股书的修改、补充 楷体（加粗）
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
目 录
问题一.....................................................................................................................................4
问题二.....................................................................................................................................5
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
问题一
1.请发行人提请发行人控股股东铁科院及铁建所就切实履行《2019年划界协议》出具相关承诺，连同控股股东就规范同业竞争所出具的承诺，一并在招股说明书中补充披露
控股股东铁科院及铁建所就切实履行《2019年划界协议》出具相关承诺，已在招股书“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术、研发情况”之“（一）发行人主要产品核心技术情况”之“2、公司核心产品对应的技术由铁科院集团授权的原因、合理性及对公司生产经营的影响”作如下补充披露：
?为了确保协议能切实履行，保障包括中小股东在内的全体股东合法利益，铁建所承诺：（1）不会单方面撤销或终止该协议；（2）将严格执行协议中关于技术授权及与铁科轨道业务边界划分之约定；（3）就协议所列示高铁及重载扣件技术在截至本承诺出具之日已授权对象基础上，不再扩大授权对象，且针对现有授权对象，不会降低授权费率。
为了确保协议能切实履行，保障包括中小股东在内的全体股东合法利益，铁科院集团承诺：（1）将督促铁建所严格执行协议中关于技术授权及与铁科轨道业务边界划分之约定；（2）铁建所就协议所列示高铁及重载扣件技术在截至本承诺出具之日已授权对象基础上，不再扩大授权对象，且针对现有授权对象，不会降低授权费率。
已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况”之“1、实际控制人国铁集团职能定位及其关于避免同业竞争的承诺”补充披露如下：“
国铁集团于2020年5月20日出具了《承诺函》，内容如下：
‘自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。’”
在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”补充披露如下：“
铁科院集团于2020年5月27日出具了《承诺函》，内容如下：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
‘自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司相关承诺函精神，积极推动铁科轨道收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。’”
在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况”之“2、与济南华锐的同业竞争情况”补充披露如下：“
保荐机构将严格履行《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的持续督导职责，在铁科轨道首次公开发行股票并上市后的持续督导期间，督导发行人及其实际控制人和控股股东按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）的要求，切实履行关于消除普通铁路桥梁支座同业竞争的承诺。”
问题二
2.请发行人将发行人及铁科装备二级账户与铁科院一级账户之间的上划下拨作为关联交易在招股说明书中补充披露。
回复：
已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”补充披露如下：“
发行人及铁科装备的银行账户被归集后，相关收支活动在集团一级账户联动反映，二级账户实际资金归集、存放在一级账户内。报告期内，发行人及铁科装备二级账户
资金起始归集、解除归集以及由于自主使用二级账户收支产生的与一级账户之间资金
上划下拨情况如下：
单位：万元
发行人中国工商银行北京沙河 铁科装备中国工商银行北京沙
时间 交易类型 支行账户 河支行账户
资金下拨 资金上划 资金下拨 资金上划
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
2017.8.29 起始归集 - 3,248.11 - 72.48
2017.8.30- 28,638.12 29,095.97 5,000.00 5,017.01
2017.12.31
2018.1.1- 日常收支 85,254.33 85,352.10 5,008.66 5,017.25
2018.12.31 联动反映
2019.1.1- 60,624.39 58,268.31 5,658.65 5,561.68
2019.9.17
2019.9.17 解除归集 1,447.65 - 1.11 -
”北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复（本页无正文，为《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
年月日
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
关于本次上市委会议意见落实函回复报告的声明本人作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司的董事长，现就本次上市委会议意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，本次上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长：________________
韩自力
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
年月日
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
（本页无正文，为《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________________
陈强 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司
年月日
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
关于本次上市委会议意见落实函回复报告的声明本人作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市委会议意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京铁科首钢轨道技术股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年五月
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
上海证券交易所：
根据贵所于2020年5月21日出具的《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]235 号）（以下简称“落实函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天睿”、“发行人律师”）和申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
对招股书的修改、补充 楷体（加粗）
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
目 录
问题一.....................................................................................................................................4
问题二.....................................................................................................................................5
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
问题一
1.请发行人提请发行人控股股东铁科院及铁建所就切实履行《2019年划界协议》出具相关承诺，连同控股股东就规范同业竞争所出具的承诺，一并在招股说明书中补充披露
控股股东铁科院及铁建所就切实履行《2019年划界协议》出具相关承诺，已在招股书“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术、研发情况”之“（一）发行人主要产品核心技术情况”之“2、公司核心产品对应的技术由铁科院集团授权的原因、合理性及对公司生产经营的影响”作如下补充披露：
?为了确保协议能切实履行，保障包括中小股东在内的全体股东合法利益，铁建所承诺：（1）不会单方面撤销或终止该协议；（2）将严格执行协议中关于技术授权及与铁科轨道业务边界划分之约定；（3）就协议所列示高铁及重载扣件技术在截至本承诺出具之日已授权对象基础上，不再扩大授权对象，且针对现有授权对象，不会降低授权费率。
为了确保协议能切实履行，保障包括中小股东在内的全体股东合法利益，铁科院集团承诺：（1）将督促铁建所严格执行协议中关于技术授权及与铁科轨道业务边界划分之约定；（2）铁建所就协议所列示高铁及重载扣件技术在截至本承诺出具之日已授权对象基础上，不再扩大授权对象，且针对现有授权对象，不会降低授权费率。
已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况”之“1、实际控制人国铁集团职能定位及其关于避免同业竞争的承诺”补充披露如下：“
国铁集团于2020年5月20日出具了《承诺函》，内容如下：
‘自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。’”
在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”补充披露如下：“
铁科院集团于2020年5月27日出具了《承诺函》，内容如下：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
‘自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司相关承诺函精神，积极推动铁科轨道收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。’”
在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况”之“2、与济南华锐的同业竞争情况”补充披露如下：“
保荐机构将严格履行《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的持续督导职责，在铁科轨道首次公开发行股票并上市后的持续督导期间，督导发行人及其实际控制人和控股股东按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）的要求，切实履行关于消除普通铁路桥梁支座同业竞争的承诺。”
问题二
2.请发行人将发行人及铁科装备二级账户与铁科院一级账户之间的上划下拨作为关联交易在招股说明书中补充披露。
回复：
已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”补充披露如下：“
发行人及铁科装备的银行账户被归集后，相关收支活动在集团一级账户联动反映，二级账户实际资金归集、存放在一级账户内。报告期内，发行人及铁科装备二级账户
资金起始归集、解除归集以及由于自主使用二级账户收支产生的与一级账户之间资金
上划下拨情况如下：
单位：万元
发行人中国工商银行北京沙河 铁科装备中国工商银行北京沙
时间 交易类型 支行账户 河支行账户
资金下拨 资金上划 资金下拨 资金上划
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
2017.8.29 起始归集 - 3,248.11 - 72.48
2017.8.30- 28,638.12 29,095.97 5,000.00 5,017.01
2017.12.31
2018.1.1- 日常收支 85,254.33 85,352.10 5,008.66 5,017.25
2018.12.31 联动反映
2019.1.1- 60,624.39 58,268.31 5,658.65 5,561.68
2019.9.17
2019.9.17 解除归集 1,447.65 - 1.11 -
”北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复（本页无正文，为《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
年月日
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
关于本次上市委会议意见落实函回复报告的声明本人作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司的董事长，现就本次上市委会议意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，本次上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长：________________
韩自力
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
年月日
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
（本页无正文，为《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________________
陈强 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司
年月日
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司上市委落实意见函回复
关于本次上市委会议意见落实函回复报告的声明本人作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市委会议意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京铁科首钢轨道技术股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
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