上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai YanPu Metal Products Co.,Ltd
（上海市闵行区浦江镇江凯路128号）
首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市
招 股 说 明 书 摘 要
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼）
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
目 录
发行人声明....................................................................................................................2
目 录..........................................................................................................................3
第一节 重大事项提示................................................................................................5
一、股份锁定及限售、减持意向承诺................................................................5
二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承
诺............................................................................................................................9
三、关于持股意向及减持意向的承诺..............................................................13
四、关于招股说明书真实性的承诺..................................................................14
五、关于承诺履行的约束措施..........................................................................17
六、发行前公司滚存未分配利润的安排..........................................................18
七、本次发行上市后的股利分配政策..............................................................18
八、特别风险提示..............................................................................................21
九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况......................23第二节 本次发行概况..............................................................................................26第三节 发行人基本情况..........................................................................................27
一、公司基本情况..............................................................................................27
二、发行人改制重组情况..................................................................................27
三、发行人股本情况..........................................................................................28
四、业务和技术..................................................................................................30
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况..................................................42
六、同业竞争......................................................................................................61
七、关联方及关联交易情况..............................................................................62
八、发行人与其他利益相关方的交易事项......................................................81
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介..................................82
十、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.88
十一、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析..........................................91第四节 募集资金运用..............................................................................................114第五节 风险因素......................................................................................................116
一、市场风险....................................................................................................116
二、经营风险....................................................................................................117
三、财务风险....................................................................................................120第六节 其他重要事项..............................................................................................121第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排................................................... 122上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
一、本次发行的有关当事人............................................................................122
二、本次发行的相关人员之间的利益关系....................................................123
三、预计时间表................................................................................................123第八节 备查文件....................................................................................................124上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、股份锁定及限售、减持意向承诺
本公司控股股东、实际控制人周建清承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；
本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
本公司实际控制人张思成承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；
本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
担任董事/高级管理人员的股东钱勇、秦艳芳、乔隆顺、顾铭杰、孔文骏、余国泉承诺：
本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期届满后可以减持股份的，本人承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
担任监事的股东王晓锋、陆燕青、周建明承诺：
本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期届满后可以减持股份的，本人承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
其他股东承诺：本人/本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
上述全体股东还承诺：如果本人/本企业违反上述承诺内容的，本人/本企业将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
经发行人2017年第四次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员承诺如下：公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则依次按照如下方式实施稳定股价措施：
（一）启动稳定股价措施的条件与终止条件
1、启动条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗
力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。
2、终止条件
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
（二）股价稳定的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：
1、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后1个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发
行上市所募集的资金回购股票。
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
预案。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的1个月内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的1个月内实施完毕。
（四）未能履行承诺的约束措施
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
三、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人周建清承诺：本人承诺根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，将不会减持发行人股份。上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减
持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规
以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程
序前不得减持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
发行人实际控制人张思成承诺：本人承诺根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，将不会减持发行人股份。锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
（二）其他持股5%以上的主要股东的承诺
钱勇（持股6.67%）承诺：根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
四、关于招股说明书真实性的承诺
（一）发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承诺：如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事
项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定
结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审
议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门
的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动
股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格
（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股股东、实际控制人周建清、张思成承诺：
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回发行人首次公开发行股票时本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董事、监事或高级管理人员周建清、张思成、钱勇、余国泉、顾铭杰、乔隆顺、曹军、邱世梁、张宇、王晓锋、陆燕青、周建明、孔文骏、秦艳芳承诺：
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任，但是能够证明自己无过错的除外。
如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）中介机构承诺
中银国际证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
上海市广发律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整
性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履
行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人
员进行追偿的权利。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
上海东洲资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
五、关于承诺履行的约束措施
为本次发行上市，发行人、发行人控股股东和实际控制人（周建清）、实际控制人张思成及发行人董事（周建清、钱勇、张思成、顾铭杰、余国泉、乔隆顺、曹军、邱世梁、张宇）、监事（王晓锋、陆燕青、周建明）、高级管理人员（周建清、钱勇、顾铭杰、余国泉、孔文骏、秦艳芳）等责任主体承诺：
1、发行人控股股东及实际控制人、相关股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员、其他持有发行人股份不足5%的股东出具《股份锁定及限售承诺函》；
2、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具《上海沿浦金属制品股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》；
3、发行人出具《上海沿浦金属制品股份有限公司关于回购公司股份的承诺函》，发行人实际控制人出具了《发行人实际控制人关于回购股份的承诺函》；
4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函》；
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
5、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份5%以上的股东出具《持股意向及减持意向承诺函》；
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
六、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司2017年度第四次临时股东大会决议决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：
（一）股利分配基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）股利分配基本条款
1、现金分红政策
公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
现的可分配利润的30%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到10%，且应保证公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化
现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致，参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（三）股利分配的程序
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本章程第一百六十三条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）股利分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（五）未来三年分红回报具体计划（2020-2022年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。2020年至2022年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
未来三年分红回报具体计划参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
八、特别风险提示
（一）直接客户相对集中风险
2019年、2018年、2017年，公司向前五大系客户（按系分类）的销售额占当期主营业务收入的比例分别为84.03%、83.17%、88.39%，存在直接客户相对集中的风险。
目前，汽车工业已经形成了层级化的专业分工，构建了以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。由于整车企业和一、二级零部件供应商的合作通常相对固定，汽车座椅制造行业与汽车整车制造行业关系密切，因此汽车座椅制造行业的特性决定了客户集中度较高是一个普遍现象。
公司与现有客户合作关系稳固，客户出现转移订单的可能性不大。公司产品供货的车型覆盖了大量整车品牌，且公司在巩固与现有客户互利合作关系的同时致力于不断拓展新的战略合作，开发多元化客户群，寻求新的业务增长点。但仍存在客户出现经营问题而导致订单量下降或无法继续合作的可能。
（二）原材料价格波动风险
报告期内，公司的原材料主要为冲压件、钢板、管件、标准件、调节器及核上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
心件、弹簧钢丝六大类原材料，原材料采购服务主要为电泳。材料分类与公司的
产品分类及生产加工工艺密切相关。由于公司的主营产品分为座椅骨架总成、冲
压件及注塑件，所以在原材料采购金额中占比较大的为钢板、冲压件，上述原材
料的采购价格显著受到钢材价格指数变动的影响。报告期内，钢材价格指数有所
上升，2019年虽略有降低，较2017年之前依然保持高位。若原材料市场价格
发生大幅波动，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并
及时调整产品销售价格，将对发行人的成本控制和利润实现产生不利影响。
（三）应收账款出现坏账的风险
2019年末、2018年末及2017年末，公司的应收账款净额分别为27,953.42万元、26,227.14万元及40,910.84万元，占公司营业收入的34.35%、31.45%及48.32%，其中账龄在一年以内的应收账款占总余额比例为93.24%、98.98%及99.76%。在报告期内，公司的应收账款账龄普遍较短，公司与主要客户合作关系较为稳固，且公司主要客户均为具有雄厚实力积累、较高业内地位及较强支付能力的优秀汽车座椅总成商，发生坏账的可能性较小。公司也实行了严格的信用管理政策，有效把控应收账款具体回收情况。但由于公司应收账款金额较多，倘若客户经营出现不利变化，仍有可能出现应收账款无法收回的坏账损失。
（四）汽车行业周期性风险
汽车行业与宏观经济周期的波动有较强的相关性，属于强周期性行业。当宏观经济处于繁荣状态，汽车行业发展迅速上升，市场需求增大，整车消费市场活跃；而当宏观经济处于紧缩状态，汽车行业发展也将随之放缓，需求降低，消费相对减少。公司的主营业务为汽车座椅零部件的生产制造，客户基本为国际知名汽车整车生产厂商和汽车座椅总成商，因此公司的业务也间接受到汽车行业周期性波动的风险影响。当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，从而为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（五）疫情影响风险
重大灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能影响公司的正常生产经营，或者使公司财产造成损失，或导致股票价格波动。2020年初，因新型冠状病毒疫情，国务院办公厅于2020年1月27日发布了《关于延长2020年春节放假的通知》，上海市人民政府于2020年1月28日发布了《关于企业复工和学校开学时间的通知》，公司采取了相关措施积极应对，尽量减少因上述疫情带来的不利影响。截止2020年3月14日公司已全面复工，产能逐步恢复，但由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，疫情如进一步持续，可能会对汽车消费需求、公司生产计划等方面产生影响，进而对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。
九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日。立信会计师事务所对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第ZA15240号”《审阅报告》。
根据立信会计师出具的《审阅报告》，发行人2020年1-6月经审阅的主要财务数据如下:
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
流动资产 43,727.56 51,355.23
资产合计 81,251.05 87,957.78
流动负债 26,429.44 36,133.51
非流动负债 695.68 630.32
负债合计 27,125.12 36,763.83
股东权益合计 54,125.93 51,193.95
归属于母公司所有者权益合计 54,125.93 51,193.95
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020年度1-6月 2019年度1-6月
营业收入 30,841.96 37,116.35
营业利润 3,636.91 3,978.59
利润总额 3,663.36 4,038.42
净利润 2,931.98 3,222.00
归属于母公司股东净利润 2,931.98 3,222.00
扣除非经常性损益后的归属于母 2,782.05 2,952.23
公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020年度1-6月 2019年度1-6月
经营活动产生的现金流量净额 579.58 250.26
投资活动产生的现金流量净额 -5,568.96 -3,389.77
筹资活动产生的现金流量净额 -1,744.96 -83.10
现金及现金等价物净增加额 -6,734.42 -3,217.06
（四）非经常性损益主要数据
项 目 2020年度1-6月 2019年度1-6月
非流动资产处置损益 -115.72 -9.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 278.93 277.24
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26.45 59.83
小计 189.66 327.97
所得税影响额 -39.73 -58.20
合计 149.93 269.78
经审阅，2020年1-6月营业收入为30,841.96万元，同比下降16.90%；归属于母公司股东的净利润为2,931.98万元，同比下降9.00%；扣非后归属于母公司股东的净利润为2,782.05万元，较去年同期下降5.76%。
发行人客户每周定期向发行人发送周采购订单，并每月定期向发行人发送未来三个月的预测计划，发行人的销售及业绩预计，主要是基于来自客户未来三个月的预测计划汇总后做出的。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
2020年1-9月营业收入预计为50,772.38万元，同比下降12.71%；归属于母公司股东的净利润为5,185.54万元，同比下降15.48%；扣非后归属于母公司股东的净利润为5,017.92万元，较去年同期下降11.96%。该业绩预计，充分考虑了疫情在部分地区出现了局部的、小规模的反弹及2020年第三季度业绩环比增速较快等综合因素。
上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据是发行人初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非发行人的盈利预测。上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 本次拟发行总量2,000万股，占发行后总股本的比例
25.00%。本次发行股份全部为新股，不存在老股转让。
发行价格： 23.31元
发行市盈率（全面摊薄）： 22.99倍（每股收益按2019年经审计的扣除非经常性损益前
后归母净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产： 8.53元/股（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司
股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
11.57元/股（按照2019年12月31日日经审计的归属于母
发行后每股净资产： 公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）
发行市净率（全面摊薄）： 2.01倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发
行的方式进行，不进行网下询价和配售。
发行对象： 在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）
上市地点： 上海证券交易所
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 46,620.00万元
募集资金净额： 41,407.73万元
发行费用： 5,212.266602万元（不含税）
其中：承销保荐费用 3,122.660377万元（不含税）
审计及验资费用 1,160.00万元（不含税）
律师费用 336.792452万元（不含税）
评估费用 18.867924万元（不含税）
用于本次发行的信息披 500.00万元（不含税）
露费用
发行手续费用及材料制 73.945849万元（不含税）
作费等
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海沿浦金属制品股份有限公司
英文名称： SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD
注册资本： 6,000万元
法定代表人： 周建清
成立日期： 1999年4月19日
整体变更日期： 2011年9月29日
住所： 上海市闵行区浦江镇江凯路128号
邮政编码： 201114
电话： 021-64918982
传真： 021-64913170
互联网地址： http://www.shyanpu.com/
电子信箱： ypgf@shyanpu.com
经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由上海沿浦金属制品有限公司全体股东周建清、钱勇作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。2011年8月28日，经上海沿浦金属制品有限公司股东会决议，全体股东一致同意以上海沿浦金属制品有限公司截至2011年上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
7月31日经立信会计师事务所（特殊普通）审计的账面净资产值40,936,626.07
元，折成股本40,000,000股，每股面值1元，余额936,626.07元计入资本公积。
该次股改经立信会计师于2011年9月28日出具的“信会师报字（2011）第13459
号”《验资报告》验证，该次变更经上海市工商行政管理局核准登记。
（二）发起人情况
公司发起人为周建清、钱勇两名自然人，设立时的股本结构情况如下：
序号 股 东 持股数（万股） 股份比例 出资方式
1 周建清 3,600 90% 净资产
2 钱 勇 400 10% 净资产
合计 4,000 100% -
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司的总股本为6,000万股，公司本次拟向社会公众发行不超过2,000万股人民币普通股，且不低于发行后总股本的25%。
关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容，请参见招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定及限售、减持意向承诺”。
（二）持股数量及比例
公司发起人、主要股东持股情况如下：序号 账户全称 持股数量（万股） 持股比
例
1 周建清 3,071.50 51.19%
2 张思成 757.50 12.63%
3 钱 勇 400.00 6.67%
4 秦艳芳 275.00 4.58%
5 启悦投资 265.00 4.42%
6 卓辉荣瑞 235.00 3.92%
7 曲水华简 200 3.33%
8 王晓锋 118 1.97%
9 沈建忠 110 1.83%
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序号 账户全称 持股数量（万股） 持股比
例
10 乔隆顺 96 1.60%
11 张志平 80 1.33%
12 何 平 60 1.00%
13 储正芳 60 1.00%
14 陆燕青 60 1.00%
15 周建明 47 0.78%
16 张 超 24 0.40%
17 顾铭杰 20 0.33%
18 高 磊 15 0.25%
19 张 敏 10 0.17%
20 张玉贤 10 0.17%
21 莫 薇 10 0.17%
22 张爱勤 10 0.17%
23 谈正明 9 0.15%
24 孔文骏 8 0.13%
25 杨丽华 5 0.08%
26 余国泉 5 0.08%
27 陈洪亮 4 0.07%
28 潘建华 4 0.07%
29 陈尚朝 4 0.07%
30 胡学仲 3 0.05%
31 夏文芳 2 0.03%
32 姚蓓蕾 2 0.03%
33 王耀锋 2 0.03%
34 赵 刚 2 0.03%
35 胡菊芳 2 0.03%
36 陆 靖 2 0.03%
37 顾忠卫 2 0.03%
38 朱桂林 2 0.03%
39 邓秀忠 1 0.02%
40 金 冬 1 0.02%
41 胡月仙 1 0.02%
42 吴建华 1 0.02%
43 张 赫 1 0.02%
44 陈杰华 1 0.02%
45 商京科 1 0.02%
46 胡菊仙 1 0.02%
合计 6,000 100%
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（三）本次发行前各股东间的亲属关系及各自持股比例
本次发行前，公司股东中存在亲属关系的情况：周建清与张思成系父子关系，并且都为公司实际控制人。发行人股东间存在的亲属关系如下：
姓 名 亲属关系 持股数（万股） 持股比例 持股途径
张爱勤 周建清配偶的亲妹妹 10.00 0.17% 直接
夏文芳 周建清配偶的堂妹 2.00 0.03% 直接
胡菊仙 1.00 0.02% 直接
胡菊芳 周建清配偶的表姐 2.00 0.03% 直接
胡月仙 1.00 0.02% 直接
王耀锋 王晓锋的哥哥 2.00 0.03% 直接
陈洪亮 王晓锋的舅舅 4.00 0.07% 直接
金冬 王晓锋的表哥 1.00 0.02% 直接
（四）本次发行前股东共同投资情况
周建清、何平、张志平系芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，其中，周建清的出资额为200万元，持有卓辉冠瑞4.705%的财产份额，何平持有卓辉冠瑞18.819%的财产份额，张志平持有卓辉冠瑞29.405%的财产份额，卓辉冠瑞未持有上海沿浦股份。
何平系芜湖卓辉荣瑞投资管理中心（有限合伙）的合伙人，持有卓辉荣瑞70.1829%的财产份额，卓辉荣瑞持有上海沿浦3.92%股份。
各关联股东的持股数量和持股比例参见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（一）本次发行前后的股本情况”。
除上述关联关系外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。
四、业务和技术
（一）发行人主营业务
发行人主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，发行人一直专注于汽车冲压上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握了设
计和制造大型精密和高强度的汽车冲压模具能力。发行人与中国李尔、东风李尔
集团、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好
的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司产品
供货的车型覆盖了大量整车品牌，包括：通用，福特，奔驰，宝马，大众，雷诺，
标致雪铁龙，日产，本田，东风柳汽，长安马自达等，具体配套的车型包括了君
威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪
QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风
风行全系列、启辰系列、东风天龙等上百款车型，产品线中涵盖多款畅销车型,
并在报告期内不断开拓新车型和新的产品线。
2008年前，公司主要从事家电配件的生产和销售，2008年后，公司开始由家电配件向汽车零部件转型，与东风李尔、泰极爱思等公司合作，着手从事汽车座椅骨架等核心零部件产品的生产。
（二）公司的经营模式
汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要求进行模具开发、工序设计并组织生产。根据本行业生产经营特点，公司主要采用行业内普遍的“以销定产”配套经营模式，即在通过客户认证的前提下，由公司商务部获取客户的招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、组织生产，将合格产品直接销售给客户。
1、采购模式
公司采购的原材料主要包括钢板、管件、冲压件、标准件、调角器及核心件、弹簧钢丝六大类原材料，其中钢板为公司生产所需的主要原材料之一。公司主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。对于钢板的采购，由物料部根据客户的订单制定每周生产计划，并结合原材料库存、各供应商的实时价格和交货期等情况，采购部制定采购计划，以持续分批量的形式向供应商进行采购。对于标准件的采购，物料部根据客户的订单制定每周生产计划，并结合仓库库存和交货期等情况制定采购计划，采购价格由年度合同决定，向供应商进上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
行采购。质量部负责采购物资的质量检验和异常情况反馈，并对质量情况进行汇
总；采购物资通过检验后由仓库管理员对物料进行清点入库。
采购部每月根据物料提供的对账单核对供应商每月开的发票的准确性，按照合同签订的付款周期及时请款并登记。每月质量部组织物料对所有生产性合格供应商从质量、交付、服务/反馈、成本等方面进行评分，负责部门将评分结果交质量部汇总，记录于当月《供应商绩效综合评价表(SRS)》。质量部将评审结果及时反馈给供应商及相关部门。质量部根据年度供应商审核计划，组织有关部门对供应商实施过程评审。在供应商例行审核中，审核结果为A级的零件供应商审核周期规定为每两年一次；B级供应商审核周期为每年一次；C级的供应商周期规定为每半年一次。
2、生产模式
由于汽车冲压零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发；公司实行“以销定产”的生产模式，即接收到销售订上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
单后再安排生产。公司的生产流程如下：
公司物料部根据客户提供的月计划、周订单，结合各类产品加工工序及特点、设备产能差异情况等，制定生产计划，生产部按照物料部的生产计划按不同批量组织生产，确保生产计划按时完成。产品经过质量检测合格后入库。然后物料部按订单要求的日期发货。
3、销售模式上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
根据汽车零部件行业的特有的供应关系，公司必须进入客户的合格供应商名录，才能获取订单，即在“订单式生产”的经营模式下，新产品中标并成功签订合作协议就意味着产品未来的销售已经确定，合作关系较为稳定。公司后续的销售工作主要是签订框架协议获取订单、跟踪订单完成情况、收集客户的反馈信息、维护客户关系等。公司销售模式为面向下游客户直接销售，对国内销售为在客户收货并验收或领用后确认收入，对国外销售为取得出口报关单并开具出口发票后确认收入。
公司的订单以内销为主，存在极少量外销情况。
（1）内销模式
公司的直接客户主要为东风李尔、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思、飞适动力、元通座椅等，客户配套的整车厂主要为东风日产、郑州日产、上汽通用、东风本田、东风雷诺、江铃汽车等具有一定市场影响力的整机厂商。沿浦金属作为汽车零部件二级供应商，也会在客户指定的情况下，也会向其他零部件供应商采购如调角器等指定部件。
（2）外销模式
公司外销区域主要集中在欧洲、南美，2017年年中之前，公司所有外销均通过江苏汇鸿，由江苏汇鸿买断公司的产品，再出口至国外客户。2017年年中之后，公司办理了自营出口证，公司逐渐减少通过江苏汇鸿对外出口，公司开始根据客户下发的订单情况组织生产并直接向境外客户销售，直接境外客户主要为捷克李尔、德国李尔、巴西李尔、阿根廷李尔等，但总出口销售金额很小。
上海沿浦及子公司昆山沿浦主要出口的产品为精密冲压件，其中上海沿浦出口的产品为机动车辆用其他座具零件、机动车辆用带充气系统的安全气囊及其零件；昆山沿浦出口的产品为锁零件和其他塑料制品。报告期内，发行人及子公司的出口销售具体情况如下：
出口 出口产品 销售期间 销售数量 平均单价 销售报关金额 销售占比
企业 种类 （千克） （元/千克） （元）
上海 机动车辆 2019年度 267,353.37 17.58 4,698,994.25 64.68%
沿浦 用其他座 2018年度 459,533.61 18.04 8,289,116.24 99.90%
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
出口 出口产品 销售期间 销售数量 平均单价 销售报关金额 销售占比
企业 种类 （千克） （元/千克） （元）
具零件 2017年度 222,715.09 18.63 4,149,117.45 100.00%
（年中后）
机动车辆 2019年度 41,848.36 61.33 2,566,438.90 35.32%
用带充气
系统的安 2018年度 99.00 81.54 8,071.97 0.10%
全气囊及
其零件
锁零件 2019年度 71,813.80 40.52 2,910,048.65 92.17%
昆山 2018年度 77,559.80 39.52 3,065,047.68 97.97%
沿浦 其他塑料 2019年度 5,134.48 48.15 247,242.15 7.83%
制品 2018年度 1,652.96 38.37 63,420.45 2.03%
发行人境外销售总金额很小，不签订框架合同，仅以PO作为结算依据。发行人出口的收入确认时点分为两种情况。其一，昆山沿浦的出口，先出口到昆山保税加工区的中转库，公司每月收到中转库提供的上线结算单据（delivery note）之后确认收入。该单据记录了客户领用沿浦零件的情况，双方签字确认，风险和报酬已完全转移。其二，上海沿浦的出口为直接出口，相应的PO上都已写明FOB SHANGHAI，故在取得相关结算依据，即出口报关单并开具出口发票后确认收入。FOB是客户和供应商风险转移的确认点，公司作为供应商可以凭报关单确认收入。公司在报关后先以当期汇率暂估确认收入，待开具增值税发票后再以当期汇率调整收入。
销售报关金额与销售收入金额存在一定差异主要系报关时间与增值税发票开具时间差导致的汇率差异，以及上线结算政策下导致的报关金额与领用金额之间的差异。
公司出口客户主要为李尔全球平台，得益于公司与李尔系多年良好的合作关系，双方合作较稳定。具体外销收入情况如下：
单位：万元、%
2019年度 2018年度 2017年度
地区 销售收入金额 占比 销售收入金额 占比 销售收入 占比
金额
境外 1,122.38 1.38 1,150.72 1.38 421.50 0.50
江苏汇鸿 - - 26.02 0.03 1,104.82 1.30
营业收入 81,380.94 - 83,406.35 - 84,663.54 -
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
注：2018年度江苏汇鸿收入为以前年度尾款。
从最终客户看，报告期内外销收入受汇率波动等因素影响，有小幅波动，但基本保持稳定，且占营业收入比重很小。
（3）定价策略
汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要求进行模具开发、工序设计并组织生产。由于汽车零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。在公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发。物料部会根据客户的订单及设计部开发计划，结合原材料库存、各供应商的实时价格、各类产品加工工序及特点等情况，制定生产计划，公司根据生产计划再依据不同客户需求特点及在行业内所处地位情况确定合适的对客户报价区间，公司与客户实施的固定价格加浮动价格的定价模式，在保证公司利益的基础上提供有竞争力的价格，获取稳定长期的订单，进而拓展市场。
（4）结算方式
公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经对方验收或领用，且产品销售收入金额已确定，确认收入实现。
公司销售模式为面向下游客户直接销售，并在客户收货或实际领用时确认收入。针对部分客户在销售业务中公司先将产品运至客户仓库，待客户自仓库提货时才确认收入。
对部分销售量大、关系稳定的客户，公司与客户协商实行固定价格加浮动价格的定价模式，一般以上一年度与客户的交易价格加上一定的折扣确定固定价格并进行交易，待到下半年公司与客户视情况协商确定浮动价格、并签订正式的年度合同后再进行剩余款项的结算。浮动价格部分能有效减少原材料价格波动带来的价格风险，把成本波动的风险转移分摊给下游客户。
上线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，供应商把货物送至中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以每天实际配送上线上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
到客户自己的生产线的货物的数量进行结。
下线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以客户每天的自己的生产线的产成品入库到客户自己仓库的数量进行结算。
4、新产品研发模式
随着汽车零部件市场的竞争加剧，公司的技术研发水平是提升核心竞争力的重要因素。公司自成立以来不断加大研发投入，设立了独立的研发部门，建立了一套完整产品开发体系和模式。公司从客户获取开发意向至开发完成以及最后交付生产部门批量生产，均有严格的控制程序，以保证新产品的开发成功率。新产品研发的主要流程如下：
实施流程 执行部门 作业表
商务部门根据市场发展趋势提出新产品的性能要求，研发部门 项目建议书
开始立项 根据商务部门的要求对产品进行创新设计，提交项目建议书和 可行性评估报
项目可行性评估报告，交由公司领导层审批，通过后即可立项 告
技术中心进行初步市场调研并制定方案，报项目评审小组通过 项目计划表、
产品设计 后即可进行产品细化设计，包括产品3D制图、工艺说明及产品 设计开发任务
规范；模具中心、质检等部门配合进行工艺评审，并进行样件 书
制作，验证后冻结设计参数
项目部根据设计参数召开新产品试作会议，进行工艺流程图以 工艺流程图、
及模具、检具、夹具的规划；相关部门根据规划制作产品成型 模具、检具规
产品制作 所需的工装、模具等，之后进行生产制造或组装，报送质检中 划书、质检报
心出具检验报告，对产品进行综合评估，通过后即可定型，申 告
请试产
制造中心受理试产申请、安排生产，质检部门对新产品进行试
产品小量试产 产分析、跟踪、出具试产结果，制作试产分析报告，技术中心 试产通知书
提供技术支持；新产品满足所有要求之后，项目小组对最终结 试产分析报告
果进行审批
研发项目结案后，报公司副总经理审批；项目小组根据量产通 量产通知单
研发项目结案 知单知会各相关部门，并组织量产转移，制造部根据量产受理 项目结案报告
通知单即可进行批量生产
公司现有的产品与工艺技术均由公司自主开发。截止到招股书签署日，公司上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
共获得56项实用新型专利，并曾被评为国家高新技术企业资质。
（三）行业的竞争格局
目前，汽车零部件市场供应体系已形成了多层次的供应商体系和多层次竞争格局。我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，在包括乘用车冲压及焊接零部件行业在内的所有细分领域都存在着激烈的竞争，既有本土企业与外资企业间的竞争，也有不同背景的本土企业之间的竞争。在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资汽车零部件公司力求通过本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。
整车制造商与零部件企业的合作模式为：整车制造商通过“质量、技术、价格、服务”等指标选择零部件供应商，零部件企业按其业务功能划分为一级、二级等零部件企业。一级零部件供应商一般具有系统或总成件的研发能力，直接向整车制造厂供应系统化、集成化、模块化的总成产品；二级零部件供应商根据客户要求提供整体解决方案并实现产品的生产销售，向一级零部件企业供货，三级以下零部件企业主要生产通用零部件。通常整车制造商与一级零部件企业维持了一个长期合作的关系，外部零部件企业很难进入其采购体系。整车厂与一级供应商的合作主要体现在资本与业务两个方面，资本方面的合作主要是指整车制造商一般参股或控股零部件生产企业，业务方面的合作主要是指整车制造商会对零部件企业进行技术指导，且对相关产品进行共同开发，同时，零部件企业也可自由与多家整车企业开展合作，有效规避单一供货渠道风险。
在国内汽车座椅市场方面，汽车座椅总成几乎被几家外资和合资企业所掌控。佛吉亚、延锋安道拓、中国李尔三家企业（含其合资公司）约占中国60%的市场份额。具体到汽车骨架总成滑轨、调角器等核心冲压件的生产厂家则主要有天津丰爱、延锋江森、李尔、重庆宏立至信、上海沿浦、上海博泽、浙江龙生、常州华阳、中航精机、中精集团等。每家公司均有各自长期合作及配套的一级供应商与整车制造厂，细分领域产业集中度相对较高。
2018年新的一轮对外开放后，汽车行业将分类型实行过渡期开放。2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。通过5年过
渡期，汽车行业将全部取消限制。
外资设厂股比限制在中国已有24年历史，当时是为了保护尚属稚嫩的中国汽车工业和自主汽车品牌，才设置了汽车行业外资股比不能超50%的限制，这是保护民族汽车工业的必然之举。在此政策的庇护下，伴随着中国汽车工业的高歌猛进，自主品牌也取得了长足的发展。
目前自主品牌无论在研发制造等方面都具备了相应的实力，放开股比之后可以同台竞争，反而可能会促进自主品牌更好地发展。
（四）公司所处的行业地位与市场份额
1、公司的行业地位
公司自成立以来一直专注于座椅骨架总成、汽车座椅零部件、汽车安全系统及门锁零部件的研发和制造，目前已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业。在长期经营过程中，公司不仅积累了良好的市场和客户资源，也在零部件设计开发、冲压技术工艺、先进模具的设计制造等方面积累了大量的技术和人员储备。公司为提升自身的核心竞争力，不断加大在研发方面的投入。目前公司的研发能力主要集中于上海沿浦，未来可能会加强黄山沿浦的研发能力。上海沿浦（母公司）最近三年投入到研发方面的费用及占比如下表所示：
单位：元
年度 研发费用 研发投入占比
2017年 21,970,708.36 4.15%
2018年 16,357,000.90 3.45%
2019年 16,249,871.14 3.91%
注：目前研发集中于上海沿浦（母公司），故上表投入占比为上海沿浦（母公司）研发费用
占母公司营业收入比。
根据上述表格，公司近三年平均上海沿浦（母公司）研发费用投入占其主营业务收入的3%以上，符合2016年1月1日起实施的《高新技术企业认定管理办法》中关于最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研究开发费用总额占同期销售收入总额比例不低3%的要求，为公司技术创新提供了有力的资金保证。
为了更好地服务客户，提升订单快速响应能力，公司先后在黄山、武汉、昆上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
山、柳州、郑州、常熟设立了全资子公司，在襄阳、大连、郑州设立了分公司。
上海沿浦主要承担模具开发、滑轨的生产、汽车其他零部件的生产；武汉沿浦主
要负责模具开发、汽车骨架座椅总成的生产；黄山沿浦主要担负汽车座椅骨架总
成的生产；昆山沿浦主要负责汽车零部件注塑件、冲压件的生产，主要服务于麦
格纳；郑州沿浦主要负责座椅骨架总成的生产，主要服务于东风日产、郑州日产；
2015年公司设立柳州沿浦，主要是为了响应东风李尔系客户的需求，方便服务
客户，但由于柳州地区客户配套的车型、产能、定价等综合因素，柳州沿浦设立
后就一直处于微利乃至于亏损的状态，同时柳州沿浦租赁的厂房也略有瑕疵，由
于当地客户对公司仍有依赖性且当地上游供应商在生产成本上相比公司具有一
定的优势但技术上尚需公司给予一定支持，基于整体利益优化的考虑，公司经过
整体评估及与上下游的谈判，决定调整柳州沿浦业务模式，逐步减少在柳州的加
工及装配业务，并在2019年9月末完全停止，柳州沿浦由生产性公司专为贸易
公司，由柳州沿浦协助当地的公司进行业务提升等模式，柳州沿浦业务模式调整
后，在与客户谈判定价的基础上，保留合理的利润并与供应商进行价格谈判，以
保证在产品销售规模不变的基础上有一定利润空间；同时，柳州沿浦经营模式转
变后，人员费用、设备折旧费用、租金等各项成本费用均有所降低，均有助于稳
定维持柳州沿浦的盈利能力，不会导致发行人的生产经营发生重大不利变化。
2019年8月公司设立常熟沿浦，2019年12月初开始试生产，常熟沿浦主要负
责骨架总成中的组件的加工和生产，主要服务于延锋安道拓（常熟）座椅机械部
件有限公司。公司与中国李尔、东风李尔集团、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思
等国内外知名汽车座椅厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集
团最重要的战略供应商之一。公司产品供货的车型覆盖了大多数整车品牌，包括：
通用，福特，奔驰，宝马，大众，雷诺，标致雪铁龙，日产，本田，东风柳汽，
长安马自达等，具体配套的车型包括了君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、
杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、
途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等上百
款车型，产品线中涵盖多款畅销车型。随着公司技术研发实力不断增强、各子公
司陆续建立及投产，公司的核心竞争力及产能进一步提升，覆盖的市场范围也进
一步扩大，为公司不断提高自身在行业内的市场份额及竞争地位奠定了基础。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
2、公司产品的市场占有率估算
目前，我国汽车零部件市场占有率的统计主要集中在发动机、变速箱、车桥等关键零部件及单体零部件方面，而其他零部件如汽车座椅骨架、滑轨等因品种繁多、配套体系不同，很难准确统计。国家统计部门或相关行业协会未发布该等零部件市场统计数据，因此公司无法获得其准确的市场占有率统计数据。
鉴于公司生产的汽车座椅骨架主要为乘用车配套，根据中国汽车工业协会公布的乘用车数据，并结合公司主要产品各年度的产销量，依据计算公式：市场占有率＝公司产品当年配套车辆数/当年全国汽车乘用车产量，对报告期内公司汽车座椅骨架产品的市场占有率情况测算如下：
单位：万辆份、%
项目 2019年 2018年 2017年
公司 全国乘 占有 公司 全国乘 公司 全国乘用
汽车座 用车总 用车总 占有率 占有率总量率 总量 产量 车总产量
椅骨架 产量 产量
129.94 2,136 6.08 137.8 2,348.8 5.87 114.5 2,483.13 4.61
5 7 2
注：本公司骨架及滑轨主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准
从上表可以得出，公司汽车座椅骨架产量逐年递增，市场占有率也呈现逐年上升的趋势。主要是因为在我国汽车产业不断发展的背景下，公司持续加大研发经费的投入，加强新产品研发力度并迅速实现产业化，从而丰富了公司产品种类。公司报告期内在柳州、昆山、襄阳、郑州等地相继新建工厂、扩大生产规模，促进公司产品的产量及市占率均有较大的提升。
目前发行人正对生产管理、运营、研发等诸多体系的持续的优化，以实现平台共享等先进技术手段提高生产效率，从而最大限度地降低结构性成本。此外，发行人正在积极对外打造品牌、拓展商品种类、开拓客户、创建销售渠道。同时，发行人计划通过此次募资建立研发中心，提高研发实力，增强产品的竞争力。
发行人本身的发展就是基于外资企业或者合资企业的成本较高，公司可以在符合质量要求的情况下，提供达到整车厂供应链要求的产品，因此发行人具有较强的进口替代能力。未来在更加充分的竞争格局之下，公司一方面可以在产业链上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
中谋求更好的生存机会，挤占上下游以及同行的份额；同时，随着双向开放的进
行，也能够更好的拓展国际市场。
当前，发行人销售回款良好，经营性现金流较为充裕，也为发行人未来开展业务提供了坚实的经济基础。同时，发行人也存在部分产品对外销售，主要为精密冲压件，公司出口客户以李尔系客户为主，得益于公司与李尔系合作多年，双方建立了稳定的合作关系。公司产品出口额较多的国家多为欧洲、南美地区，这些地区的制造业是人力成本较高的行业，这些地区人力成本是中国及东南亚地区的多倍，所以将技术含量相对较低的冲压产品转移到人力成本低的国家和地区生产。发行人出口产品主要为冲压件，与上述发达国家汽车零部件企业并未产生大规模的直接竞争。同时，产品出口也反映出发行人的产品具有竞争力，具备强有力的进口替代能力。
发行人相信在更加开放的市场环境里，直面竞争，才能促进汽车行业自主品牌的健康良性发展。
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况
（一）发行人拥有的房地产
1、发行人及子公司拥有的房产
发行人及其子公司黄山沿浦、武汉沿浦拥有建筑面积合计42,208.39平方米的厂房、办公楼、仓库等房屋建筑物。该等房产系发行人及其子公司黄山沿浦、武汉闵浦（2016年11月被武汉沿浦吸收合并后注销，相关房产由武汉沿浦承继）依法自行建造或受让取得，发行人及其子公司黄山沿浦、武汉沿浦已经分别取得相关房屋主管部门颁发的相关产权证书，该等房屋建筑物的具体情况如下：
序号 所有权人 房屋产权证号 房屋坐落 建筑面积 用途
（平方米）
1 上海沿浦 沪房地闵字第（2015） 江凯路128号 13,881.95 厂房
第063135号
2 黄山沿浦 皖（2017）徽州区不动 徽州区城北工业园 4,373.43 工业
产权第0003890号
3 黄山沿浦 皖（2017）徽州区不动 徽州区城北工业园 1,822.85 工业
产权第0003889号
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
4 黄山沿浦 房地权证徽房字第 徽州区丰乐人家10 85.56 住宅
11697
号 幢3单元302室
5 黄山沿浦 房地权证徽房字第 徽州区丰乐人家10 85.56 住宅
11698号 幢3单元402室
颚（2016）武汉市蔡甸 蔡甸区奓室内街双 工业、交
6 武汉沿浦 不动产权第0013493 丰村、丛林村 21,959.04 通、仓储
号
合计 42,208.39 -
发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及子公司拥有的国有土地使用权
发行人及子公司拥有的国有土地使用权具体情况如下：
序号 使用权人 权证号 使用权面积 使用权 使用权 使用权截止
（平方米） 类型 用途 时间
1 上海沿浦 沪房地闵字第（2015） 16,600 出让 工业 2063年
第063135号 3月3日
2 黄山沿浦 皖（2017）徽州区不动 14,445.91 出让 工业 2058年
产权第0003889号 9月28日
3 黄山沿浦 皖（2017）徽州区不动 4,607.39 出让 工业 2060年
产权第0003891号 9月24日
4 黄山沿浦 皖（2017）徽州区不动 10,373.66 出让 工业 2059年
产权第0003833号 3月20日
5 黄山沿浦 皖（2017）徽州区不动 15,303 出让 工业 2067年9月
产权第0003917号 29日
6 武汉沿浦 颚（2016）武汉市蔡甸 60,162 出让 工业 2064年
不动产权第0013493号 10月1日
合计 121,491.96 - - -
发行人及其子公司合法拥有上述土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有及使用的商标权情况
截至本招股说明书摘要出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：序号 商标权人 商标标识 注册证号 核定使用 注册有效期 核定使用
商品类别 商品范围
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
1 发行人 10851698 7 2023年 冷冲模
10月13日
2024年 冷冲模；汽车
2 发行人 11864970 7 5月20日 发动机冷却用
散热器盖
上述商标系发行人自行申请取得，均已经取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
截至招股说明书出具之日，发行人及其子公司拥有56项专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
发行人、黄 前端驱动座椅的
1 山沿浦、武 升降机构 实用新型 ZL201420268757.4 2014.05.23
汉沿浦
发行人、黄
2 山沿浦、武 后排电动靠背 实用新型 ZL201420268743.2 2014.05.23
汉沿浦
发行人、黄 座椅座垫升降手
3 山沿浦、武 动调节机构 实用新型 ZL201420268781.8 2014.05.23
汉沿浦
发行人、黄 腰部触发头枕的
4 山沿浦、武 靠背 实用新型 ZL201420268759.3 2014.05.23
汉沿浦
5 发行人 电动座椅升降机 实用新型 ZL201420149287.X 2014.03.28
构
6 发行人 可翻转和快拆座 实用新型 ZL201420147565.8 2014.03.28
椅结构
7 发行人 一种手动调节睡 实用新型 ZL201420111149.2 2014.03.12
眠头枕骨架
8 发行人 一种电动调节睡 实用新型 ZL201420111557.8 2014.03.12
眠头枕骨架
9 发行人 手动座椅前端升 实用新型 ZL201320589525.4 2013.09.23
降机构
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
10 发行人 前驱座椅升降机 实用新型 ZL201320589474.5 2013.09.23
构
11 发行人 下压式滑道总成 实用新型 ZL201320590671.9 2013.09.23
12 发行人 快速进出座椅骨 实用新型 ZL201320589473.0 2013.09.23
架总成
13 发行人 上拉式滑道总成 实用新型 ZL201320587862.X 2013.09.23
14 发行人 座椅座垫升降电 实用新型 ZL201320237013.1 2013.05.03
动调节机构
15 发行人 座靠联动调节机 实用新型 ZL201320236644.1 2013.05.03
构
16 发行人 座椅座垫腿部升 实用新型 ZL201320236583.9 2013.05.03
降电动调节机构
17 发行人 座椅前端驱动升 实用新型 ZL201320236575.4 2013.05.03
降机构
一种用于解决钣
18 发行人 金件折弯回弹的 实用新型 ZL201220527449.X 2012.10.15
装置
一种电阻焊接双
19 发行人 电极头压力自动 实用新型 ZL201220434729.6 2012.08.29
平衡结构
20 发行人 汽车座椅手动纵 实用新型 ZL201220435381.2 2012.08.29
向滑轨
21 发行人 依靠自身重力的 实用新型 ZL201120078705.7 2011.03.23
螺纹全检机
22 发行人 一种新型卷圆模 实用新型 ZL201120078702.3 2011.03.23
具结构
23 发行人 一种加工简单的 实用新型 ZL201120078690.4 2011.03.23
直线导轨机构
24 发行人 一种冲孔防废料 实用新型 ZL201120078688.7 2011.03.23
回跳结构
25 发行人 一种采用摇头冲 实用新型 ZL201120078681.5 2011.03.23
头的折弯模具
一种用于解决成
26 发行人 型后出料问题的 实用新型 ZL201120082837.7 2011.03.25
斜滑块机构
27 发行人 一种双向翻转的 实用新型 ZL201521137349.6 2015.12.31
座椅骨架
28 发行人 一种弹片锁止滑 实用新型 ZL201521137517.1 2015.12.31
轨
29 发行人 带手动腿托机构 实用新型 ZL201620761497.3 2016.07.19
的座椅
30 发行人 带电动腿托机构 实用新型 ZL201620761506.9 2016.07.19
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
的座椅
发行人、黄 一种上下锁止滑
31 山沿浦、武 轨 实用新型 ZL201621333085.6 2016.12.06
汉沿浦
发行人、黄 一种商用车滑轨
32 山沿浦、武 装置 实用新型 ZL201621346133.5 2016.12.06
汉沿浦
33 发行人 一种挂钩锁止的 实用新型 ZL201720010303.0 2017.01.05
翻转后靠背
34 发行人 一种侧面锁止的 实用新型 ZL201720012451.6 2017.01.05
滑轨总成
35 发行人 一种上轨装配结 实用新型 ZL201720117653.7 2017.02.08
构
36 发行人 一种座椅滑槽装 实用新型 ZL201720117666.4 2017.02.08
配结构
37 发行人 一种手动快速定 实用新型 ZL201720139857.0 2017.02.16
位模具
38 发行人 一种自动快速定 实用新型 ZL201720139860.2 2017.02.16
位模具
39 发行人 一种防止螺母点 实用新型 ZL201720174333.5 2017.02.24
焊缺陷的结构
40 发行人 一种座椅调角器 实用新型 ZL201720193930.2 2017.03.01
卷簧装配设备
41 发行人 一种锁扣支架热 实用新型 ZL201720208160.4 2017.03.01
铆上电极结构
42 发行人 一种电动座椅滑 实用新型 ZL201720256462.9 2017.03.16
槽检测结构
43 发行人 优化锁止机构的 实用新型 ZL201720743654.2 2017.06.23
汽车座椅滑轨
44 发行人 汽车座椅用高低 实用新型 ZL201720732831.7 2017.06.22
滑轨结构
45 发行人 一种带脚托的翻 实用新型 ZL201820652785.4 2018.05.03
转座椅
46 发行人 一种用于模内多 实用新型 ZL201820339710.0 2018.03.13
个铆钉冲铆结构
47 发行人 一种侧面翻转锁 实用新型 ZL201820332788.X 2018.03.12
止滑轨
48 发行人 一种可翻转头枕 实用新型 ZL201821225103.8 2018.07.31
一种气弹簧控制
49 发行人 的大行程升降座 实用新型 ZL201821732067.4 2018.10.24
椅
50 发行人 一种汽车工件的 实用新型 ZL201920111959.0 2019.1.23
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
直轨式生产线
51 发行人 一种安全带扣件 实用新型 ZL201920111954.8 2019.1.23
模具
52 发行人 一种上下锁止滑 实用新型 ZL201920111955.2 2019.1.23
轨
53 发行人 一种铆钉冲铆模 实用新型 ZL201920111930.2 2019.1.23
具
54 发行人 一种座椅侧板模 实用新型 ZL201920111958.6 2019.1.23
具
55 发行人 气体发生器的固 实用新型 ZL201920293600.X 2019.3.8
定组件
56 发行人 一种四连杆升降 实用新型 ZL201920483727.8 2019.4.11
座椅
上述专利均系发行人及其子公司申请取得；发行人及子公司拥有的全部专利已取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值为20,912.06万元、累计折旧为8,181.64万元、净值为12,730.41万元。发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
公司的主要生产经营设备具体情况如下：
设备名称 数量 资产原值 成新率 取得 所属 尚可使
（万元） （%） 方式 单位 用年限
400T闭式双点压机-冲床 1 201.40 87.50% 外购 昆山沿浦 8.75
直壁式曲轴机械冲床 1 250.26 69.17% 外购 昆山沿浦 6.91
压力机 1 105.56 81.67% 外购 武汉沿浦 8.16
400T闭式双点压力机 1 160.68 73.33% 外购 武汉沿浦 7.33
激光焊接工作站 1 222.49 55.83% 外购 武汉沿浦 5.58
激光器 1 277.04 55.83% 外购 武汉沿浦 5.58
金丰牌800吨闭式双点压力机 1 516.88 23.33% 外购 武汉沿浦 2.33
滑轨中置手电动装配线 1 115.38 87.50% 在建工程转入 上海沿浦 8.75
金丰400吨闭式双点压力机 1 117.09 80.83% 外购 上海沿浦 8.08
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要Y12滑轨装配线 1 126.50 60.83% 外购 上海沿浦 6.08
滑轨591/E33/D27M4/SX6自 1 153.85 79.17% 外购 上海沿浦 7.91
动装备生产线
三次元移送装置 1 170.94 63.33% 外购 上海沿浦 6.33
闭式单点压力机金丰400T 1 186.13 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
机器人系统集成（含控制软件 1 224.14 90.83% 外购 上海沿浦 9.08
V2.0）
闭式双点压力机金丰400T 1 258.75 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
双点闭式冲床800T 1 329.23 56.67% 外购 上海沿浦 5.66
闭式双点压力机金丰600T 1 412.92 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
闭式双点压力机金丰800T 1 531.48 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
闭式双点压力机金丰1000T 1 801.03 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
海天注塑器 1 159.48 97.50% 外购 昆山沿浦 9.75
注：列示资产原值大于100万的生产经营设备
（五）发行人及子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
发行人及子公司以土地使用权、房屋所有权以及应收账款向银行提供抵押担保，具体情况如下：
抵押人 合同名称及合同编号 抵押权人 最高担保金 主债权
额（万元） 发生期间
《最高额抵押合同》2018年 中国银行股份有 2018.11.1
上海沿浦 南最高抵字第69004号 限公司上海市南 5,387.5 -2023.11.1
汇支行
黄山沿浦 《最高额抵押合同》徽抵 建设银行徽州支 1,840 2019.6.18
2019080号 行 -2024.6.17
武汉沿浦 《最 高 额 抵 押 合 同》 招商银行股份有 5,000 2019.11.18
127XY201902945303号 限公司武汉分行 -2022.11.17
武汉沿浦 《最 高 额 质 押 合 同》 招商银行股份有 5,000 2019.11.18
127XY201902945304号 限公司武汉分行 -2022.11.17
（六）发行人土地租赁及自建厂房情况
发行人目前仅存在向光继村租赁了部分土地的情况，并在其土地上自建厂房和搭建物，目前作为发行人仓库使用，具体情况如下：
1、发行人土地租赁情况
截至本招股书签署日，发行人仅在老厂区存在土地的租赁情况，老厂房位于上海市沿浦路585号，上述厂房目前仅作为发行人的仓库、部分模具的生产使上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
用，面积占发行人拥有或租赁厂房面积较小，不属于发行人主要生产经营场所。
此块土地租赁的具体情况如下：
五、光继村将三鲁路东、永南路北、洋泾河西厂区内5.56亩土地出租给发行人使用，租期50年，自1999年7月1日起至2049年6月30日止，总租金为19.59万元。
沿浦金属厂设立时光继村的经济较为落后，沿浦金属厂系光继村招商引资的挂靠集体企业，因此光继村对其发展较为支持，向其出租集体土地，光继村在此之前未向其他企业出租过集体土地。1999年6月发行人向光继村租赁集体土地时，光继村向村民支付的土地使用费为600元/亩/年，因此光继村按照略高于其向村民支付的土地使用费的价格出租给沿浦金属厂使用。
光继村原属于鲁汇镇，2000年10月，陈行镇、杜行镇、鲁汇镇三镇合并成立了浦江镇。2001年1月，上海市人民政府印发了《关于上海市促进城镇发展的试点意见》（沪府发[2001]1号），提出重点发展“一城九镇”的规划（松江新城以及朱家角、安亭、高桥、浦江等九个中心镇）。2001年起，浦江镇的经济有了较快发展，当地土地的价格也逐步增长，因此2003年光继村向发行人出租土地的价格较1999年时有所增长。
光继村向发行人出租上述5.56亩集体土地时，《上海市国有土地租赁暂行办法》尚未实施。根据《上海市关于同意调整本市征地补偿费标准的复函》（沪财综[1999]第49号、沪价房[1999]第316号），闵行区耕地的征地补偿为1.2万元/亩，常年蔬菜乡镇耕地补偿费为3.4-3.6万元/亩。非耕地的土地补偿费，按所在区县的耕地补偿费标准减半确定。上述征地补偿费标准自1999年1月1日起执行直至2008年9月1日新标准实施。发行人向光继村租赁的5.56亩集体土地位置较为偏僻，发行人租赁期限内向光继村支付的租金为3.52万元/亩，高于当时闵行区当地的政府征地补偿的价格。
根据上海市闵行人民政府于1999年11月15日出具的闵府土（99）《关于同意鲁汇镇光继村新建“上海沿浦金属制品厂”申请使用非耕地的通知》，上海市闵行人民政府于1999年12月16日出具“[1999]闵府地书字第0162号”《建设用地批准证书》，同意发行人在其租赁的上述5.56亩集体工业用地上新建生上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
产厂房及辅助用房。发行人在该块土地上自建厂房1,560平方米。
（2）2003年8月，发行人与光继村签订协议，光继村将东靠洋泾河、西靠商业房、南靠村委会、北靠发行人围墙区域的5亩土地出租给发行人使用，租期30年，自2003年8月18日起至2033年8月17日止，总租金为60万元。发行人在该土地上自建厂房3,251平方米。
光继村于1999年向发行人出租集体土地的价格系参照当时租赁工业用地的政府指导价格协商确定，光继村同期未向其他企业出租土地；光继村于2003年8月向发行人出租集体土地的价格系参照当时租赁工业用地的政府指导价格并综合考虑土地位置、租赁期限、付款方式等因素协商确定，租赁价格约为4,000元/亩/年，总租金60万元分三年付清。光继村在2004年至2005年期间向其他企业出租集体土地的价格约为5,000元/亩/年至6,000元/亩/年，租金为一年一付。
2003年8月，光继村将上海市闵行区东靠洋泾河、西靠商业房、南靠村委会、北靠发行人围墙区域的5亩集体土地出租给发行人时，考虑到发行人租期较长，且能够在三年内将租金全部付清，发行人支付租金周期短能够使村集体一次性取得较高的收益、降低租金收入的不确定性，因此，经双方协商后，光继村以4,000元/亩/年的价格将该等土地出租给发行人使用。2004年至2005年期间向光继村租赁土地的其他企业，租金均为一年一付，且开始租赁的时间较发行人晚，当地集体土地的价值亦有所提高，因此该等企业的租金价格比发行人略高。
根据《上海市国有土地租赁暂行办法》（2002修正）的规定，国有工业用地的租金不得低于上海市外商投资企业土地使用费标准。根据《上海市关于调整外商投资企业土地使用费标准及土地等级的通告》的规定，闵行区内的区属镇土地等级为八级，用地性质为“一般企业工业用地”且土地等级为“八级”的土地使用费为“7元/平方米/年”。根据该等标准计算，当时闵行区国有工业用地的租金约为4,666元/亩/年，发行人向光继村租赁的土地系集体土地，该等土地无权属证书、地理位置较为偏僻，因此，价格较当地国有工业用地的价格略低。
2019年4月，光继村出具了情况说明，确认其出租给上海沿浦土地的价格公允，上海沿浦不存在低价租赁取得本村集体土地使用权从事工业生产的情形，上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
也不存在损害本村集体经济组织利益的情形。
因此，发行人租赁上述集体土地从事工业生产或仓储，系按照当时公允价格定价并已足额支付土地租赁费用，不存在低价租赁集体土地的情形，未损害集体经济组织利益
2、相关部门出具的证明文件
2018年4月，光继村村委会出具《情况说明》：“本村将上述两块土地出租给沿浦股份使用，均履行了村委会内部决策程序；本村知晓沿浦股份在上述土地上自建厂房，并用于汽车座椅骨架、滑轨等金属冲压件的生产及仓储；沿浦股份按照协议约定如期向本村支付了租金，本村与沿浦股份就上述土地租赁、使用事宜不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺如发行人及其子公司因其所拥有的厂房等建筑物未办理规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除违章建筑物，影响发行人或其子公司生产经营的，承诺人自愿赔偿由此给发行人及其子公司因此受到的全部损失。
发行人租赁的上述集体土地未经县级人民政府登记造册、未取得相关产权证书，发行人在上述集体土地上自建厂房存在法律瑕疵，存在被要求拆除、恢复土地原状等法律风险。
发行人租用的上述土地中，有部分土地未履行规划建设手续；上述厂房目前仅作为发行人的仓库、部分模具加工的生产使用，不属于发行人核心生产经营厂房，若上述土地被收回或上述厂房被要求拆除无法继续使用，对发行人的生产经营不构成重大不利影响；发行人控股股东、实际控制人作出书面承诺，若因发行人使用上述土地、房产情形而遭受行政处罚，或任何原因导致无法继续使用的，发行人控股股东、实际控制人将承担发行人的全部损失。
综上所述，发行人使用上述土地、房产的不规范行为对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
3、搬迁风险上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
发行人自建的上述厂房存在被拆除的风险，鉴于上述厂房不属于发行人主要生产经营场所，如发生搬迁的情况，将不会影响发行人正常的生产、经营。根据发行人的搬迁方案，发行人可在周边租赁现成厂房，模具加工环节所需设备可在新租赁厂房简单装修并办理完成环评等手续后搬迁至新租赁厂房，搬迁预计可在2个月内完成，环评等手续办理完成前可临时搬迁至发行人位于上海市江凯路128号的现有厂房内使用；上述厂房现有部分库存商品可根据各子公司的供应需求，调配至各子公司厂房。按照上述搬迁方案测算，发行人需重新租赁厂房2,000平方米，搬迁将发生的相关费用及相关损失测算如下：
序号 项目 内容 金额
（万元）
1 设备搬迁、安装费 目前厂房内十余台切割机、数控机床加工中心等 8
模具加工设备的拆装费、运输费
2 存货搬迁运输费 目前厂房内库存货物的运输费用 5
3 办公室、模具加工 办公室、车间装修，布置桥架、气管、排风管等 20
车间、仓库装修费
4 厂房租赁费 按照周边厂房租金水平，新租赁2,000平方米厂 72
房每年的租金
5 固定资产清理损失 按照该等厂房截至2019年底的账面净值，预计 370
拆迁将产生的营业外支出
合计 475
根据发行人的测算，若发生搬迁的情况，公司产生的费用或损失合计约475万元、占公司2019年度净利润的比例约为5%，占比较低，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺函，承诺如发行人及其子公司因其所拥有的厂房等建筑物未办理规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚款；如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除违章建筑物，影响发行人或其子公司生产经营的，承诺人自愿赔偿由此给发行人及其子公司因此受到的全部损失。
（七）发行人及其子公司房屋租赁情况
发行人及子公司租赁房屋用于生产办公的具体情况如下：
1、昆山沿浦厂房租赁情况上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（1）基本情况
2016年5月30日昆山沿浦与华大家具制造（昆山）有限公司（以下简称“华大家具”）签订了《厂房租赁合同》，双方约定华大家具将位于昆山市千灯镇石浦兴浦北路98号、面积为5,531平方米的房屋租赁给昆山沿浦使用，租赁期限为五年，自2016年6月1日至2021年5月30日，年租金为1,327,440元，前三年租金不变，第四年每年递增6%，以此类推。 2019年12月，根据公司的发展战略，对昆山沿浦业务范围进行了调整，昆山沿浦与华大家具签订了《解除租赁合同协议》，约定双方提前解除租赁合同关系，昆山沿浦不再继续租赁位于昆山市千灯镇石浦兴浦北路98号的厂房，租金支付至2019年12月31日。
2017年9月，昆山沿浦与昆山市普林特电子有限公司（以下简称“普林特电子”）签订了《厂房租赁合同书》，双方约定普林特电子将位于昆山市千灯镇宏洋路225号院内11号和15号、面积为4,860平方米的房屋出租给昆山沿浦使用，租赁期限自2017年9月10日起至2020年9月9日，年租金为1,910,866.55元。其中，位于昆山市千灯镇宏洋路225号院内11号、面积为2,173.31平方米的厂房所在土地虽已取得编号为昆集用（2006）第22006118003号的《土地使用权证》，但未办理房屋权属登记。2019年3月15日，昆山沿浦因此与普林特电子就该厂房签订了退租协议，存放在该厂房的库存商品搬至昆山市千灯镇宏洋路225号院内15号厂房。
2019年3月25日，昆山沿浦与普林特电子签订了《厂房租赁合同》，双方约定普林特电子将位于昆山市千灯镇宏洋路225号院内5号、面积为1,300平方米的房屋出租给昆山沿浦使用，租赁期限自2019年3月25日起至2022年3月24日，年租金为598,099.30元。
2019年12月，根据公司的发展战略，对昆山沿浦业务范围进行了调整，昆山沿浦与普林特电子签订了《退租协议》，约定双方提前解除租赁合同关系，昆山沿浦不再继续租赁位于昆山市千灯镇宏洋路225号院内5号及15号的厂房，租金均支付至2019年12月31日。
（2）租赁厂房权属情况上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，昆山沿浦曾租赁的上述房屋除昆山市千灯镇宏洋路225号院内11号厂房外，均已取得房屋所有权证，昆山沿浦与上述出租方签订的租赁合同合法、有效。具体情况如下：
华大家具
权利人 坐落 权证号 用途 建筑面积（㎡）
华大家具 昆山市千灯镇石 苏（2016）昆山市不动产 工业 21,127.02
浦兴浦北路98号 权第0053457号
普林特电子
所有权人 使用权人 坐落 权证号 用途 使用面积/建
筑面积（㎡）
昆山市千灯镇 普林特电子 千灯镇富民二路东侧 昆集用（2006）第 工业 20,000
人民政府 22006118003号
普林特电子 - 昆山市千灯镇宏洋路 昆房权证千灯字第 厂房 2,868.69
225号院内15号 18105789号
普林特电子 - 昆山市千灯镇宏洋路 昆房权证千灯字第 厂房 2,059.44
225号院内5号 181007066
昆山沿浦曾租赁的昆山市千灯镇宏洋路225号院内11号厂房虽未取得房屋权属证书，但昆山沿浦在租赁使用期间未因此受到过任何行政处罚，对发行人正常经营不构成重大不利影响。
2、柳州沿浦厂房租赁情况
（1）基本情况
2015年11月，柳州沿浦与景德镇广坤汽车运输有限公司（以下简称“广坤运输”）、柳州市诚运物资有限责任公司（以下简称“诚运物资”）签订了《房屋租赁合同》，各方约定广坤运输将位于柳州市柳东新区博园大道南端半塘路口、面积为5,100平方米的厂房租赁给柳州沿浦使用，租赁期限为60个月，自2015年11月15日起至2020年11月14日止，前三年的月租金为17.5元/平方米，后两年的月租金为18.4元/平方米。
2016年3月，柳州沿浦与广坤运输签订了《<房屋租赁合同>补充协议》，双方约定在原租赁合同的基础上，柳州沿浦额外向广坤运输租赁面积为450平上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
方米的房屋，租期自2015年12月15日至2020年11月14日，增加部分的月
租金为17.5元/平方米。
2016年6月，柳州沿浦与广坤运输签订了《<房屋租赁合同>补充协议》，双方约定在原租赁合同的基础上，柳州沿浦额外向广坤运输租赁面积为540平方米的房屋，租期自2016年7月1日至2020年11月14日，增加部分的月租金为17.5元/平方米。
2017年2月，柳州沿浦与诚运物资签订了《<房屋租赁合同>补充协议》，双方约定在原租赁合同的基础上，柳州沿浦额外向诚运物资租赁面积为2,190平方米的房屋，租赁期限自2016年12月5日至2020年11月14日，增加部分的月租金自2016年12月15日至2018年12月31日为17.5元/平方米、自2019年1月1日至2020年11月14日为18.4元/平方米。
（2）租赁厂房未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况
广坤运输、诚运物资分别于2015年12月31日、2018年1月1日与半塘村竹尔屯签订了《土地租赁合同》，半塘村竹尔屯将位于柳州市柳东新区柳汽西南门对面、面积约127.8亩的土地租赁给广坤运输使用，双方约定广坤运输可在租赁土地上投资建设，并且可以自用或转租第三方。广坤运输在上述土地上建造厂房后，租赁给柳州沿浦使用，该等土地及厂房未办理土地使用权和房屋所有权证书。
2018年5月，广坤运输、诚运物资出具《情况说明》，确认该土地系向半塘村竹尔屯租赁，并已按期向半塘村竹尔屯支付了租金；向柳州沿浦出租的厂房系其自行投资建设，虽未办理房屋所有权证，但不会影响柳州沿浦使用；该块土地暂未被列入拆迁计划，若未来在租期内被列入拆迁计划，将在合理的时间内提前通知柳州沿浦，给予柳州沿浦充足的搬迁时间。
柳州沿浦与诚运物资曾于2017年2月签订《<房屋租赁合同>补充协议》，双方约定在原租赁合同的基础上，柳州沿浦再向诚运物资租赁面积为2,190平方米的房屋，租赁期限自2016年12月5日至2020年11月14日。2019年2月，柳州沿浦根据经营需要，退租了上述厂房。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
2018年5月，发行人实际控制人周建清出具承诺函，承诺若因上述土地被相关政府部门要求停止使用或上述房屋发生拆迁，导致柳州沿浦需要变更生产经营场所，因此产生的额外成本或者遭受的损失，将均由周建清承担，保证不因此而损害发行人的利益。
（3）目前情况
公司经过整体评估及与上下游的谈判，决定调整柳州沿浦业务方向，逐步减少在柳州的加工及装配业务，并在2019年9月末完全停止，柳州沿浦由生产性公司转为贸易公司，由柳州沿浦协助当地的公司进行业务提升等模式。具体情况详见本章节“三、发行人在行业中的竞争地位之（三）公司所处的行业地位与市场份额”。
目前，柳州沿浦已不再使用租赁房屋。
3、郑州沿浦厂房租赁情况
2016年11月，郑州市高强机电有限公司（以下简称“高强机电”）将位于郑州市中牟县汽车产业集聚区中兴路以东、泰和路以南、面积4,760平方米的厂房租赁给郑州沿浦使用，租赁期限自2016年12月1日起至2021年5月1日止，房屋月租金为99,960元，2019年5月1日后每三年按10%环比递增。高强机电拥有权证号为牟国用（2014）第004号的《土地使用权证》，当时尚未办理房屋权属登记。2018年5月，高强机电出具《情况说明》，确认该厂房系在以出让方式取得的工业用地上自行建造取得，但暂未取得房屋产权证；若因上述厂房未办理相关审批手续而造成的处罚，将由高强机电自行承担，与郑州沿浦无关；若因高强机电原因，无法全面履行租赁合同相关义务的，依法依约承担相应责任。
2017年2月，郑州市高强机电有限公司将位于郑州市中牟县汽车产业集聚区中兴路以东、泰和路以南、面积64平方米的房屋租赁给郑州沿浦使用，租赁期限自2017年3月1日起至2021年4月30日止，房屋月租金为1400元。高强机电拥有权证号为牟国用（2014）第004号的《土地使用权证》，当时尚未办理房屋权属登记。2018年9月，高强机电出具《情况说明》，确认面积64平方米的房屋系在以出让方式取得的工业用地上自行建造取得，但暂未取得房屋上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
产权证；若因上述房屋未办理相关审批手续而造成的处罚，将由高强机电自行承
担，与郑州沿浦无关；若因高强机电原因，无法全面履行租赁合同相关义务的，
依法依约承担相应责任。
郑州沿浦主要生产各种焊接件、汽车座椅金属骨架总成，目前租赁厂房位于中牟县汽车产业聚集区，主要工艺流程包括焊接、装配，生产经营中主要机器设备为焊接设备等。根据发行人的测算，如因郑州沿浦目前租赁厂房被要求停止使用或因拆迁需要搬迁，可在当地租赁拥有房屋所有权证的厂房，并在新租赁厂房简单装修并办理完成环评等手续后搬迁至新租赁厂房，搬迁预计可在2个月内完成。搬迁前，郑州沿浦可提前准备一定库存并在当地租赁仓库临时存放，同时还可在搬迁过渡期内，在与客户沟通协调后临时委托当地具备汽车座椅骨架总成生产能力并符合客户要求的供应商委托加工，若该等供应商有需要，郑州沿浦可将机器设备临时租赁给供应商，并安排人员为其提供生产、质量、物流等方面的协助，以保障产品的质量及对客户的供应。
郑州沿浦目前租赁厂房未取得相关项目建设、规划、施工许可以及房屋所有权证书，存在违法使用的情况，出租方存在被行政处罚的风险，郑州沿浦存在无法继续使用的风险；根据中牟汽车产业聚集区管理委员会认定，郑州沿浦租赁厂房位于中牟汽车产业聚集区，属于汽车聚集区产业项目，拆迁的可能性较小；即使郑州沿浦发生搬迁，鉴于搬迁相关费用较低，且若因发生拆迁造成郑州沿浦无法使用房屋的，出租方将依法依约承担相应责任，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
4、大连分公司厂房租赁情况
2014年4月，大连分公司与大连建华兴业实业有限公司（以下简称“建华实业”）签订了《房屋租赁合同》，双方约定建华实业将位于大连保税区通港路5号#4、面积为1,421平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租赁期限为五年，自2014年5月1日至2019年4月30日，房屋日租金为0.5元/平方米，租金每三年可根据市场情况由双方协商进行相应调整。因建华实业在被大连亿锋展兴商业管理有限公司（以下简称“亿锋展兴”）吸收合并后注销，2018年3月，亿锋展兴与大连分公司签订补充协议，约定原合同中出租方的权利义务、债权债上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
务均由亿锋展兴继承，租期内房屋日租金为0.5元/平方米。因亿锋展兴被上海
亿锋商业管理有限公司（以下简称“亿锋管理”）吸收合并后注销，亿锋管理将
位于大连保税区通港路5号的相关厂房全部租赁给其下属孙公司大连亿锋印象
商业有限公司（以下简称“亿锋印象”），2019年5月，亿锋印象与大连分公
司签订《房屋租赁合同》，双方约定将位于大连保税区通港路5号#4、面积为
1,421平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租赁期限为两年，自2019年5月
1日至2021年4月30日，房屋月租金为22.13元/平方米。
2014年8月1日，大连分公司与建华实业签订了《房屋租赁合同》，双方约定建华实业将位于大连保税区通港路5号#4、面积为261平方米的南区库房租赁给大连分公司使用，租赁期限自2014年8月1日至2019年4月30日止，房屋日租金为0.5元/平方米，租金每三年可根据市场情况由双方协商进行相应调整。2018年3月，亿锋展兴与大连分公司签订补充协议，约定原合同中出租方的权利义务、债权债务均由亿锋展兴继承，租期内房屋日租金为0.5元/平方米。该房屋租赁期满后，2019年5月，亿锋印象与大连分公司签订《房屋租赁合同》，双方约定将位于大连保税区通港路5号#4、面积为261平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租赁期限为两年，自2019年5月1日至2021年4月30日，房屋月租金为14.33元/平方米。
2018年4月，亿锋展兴将位于大连保税区通港路5号#2、面积为2,029.73平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租赁期限自2018年4月29日至2019年4月30日，租期内房屋日租金为0.5元/平方米。该房屋租赁期满后，2019年5月，亿锋印象与大连分公司签订《房屋租赁合同》，双方约定将位于大连保税区通港路5号#2、面积为2,029.73平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租赁期限为两年，自2019年5月1日至2021年4月30日，房屋月租金为22.12元/平方米。
2018年3月，大连丰汇国际工业园管理有限公司将位于大连保税区B2区综合楼220号出租给大连沿浦，租金为每个房间每月900元，租赁期限为2018年3月14日至2019年3月13日。截至本招股说明书摘要签署之日，该房屋租赁期限已届满，发行人未再续租。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
2018年5月，大连丰汇国际工业园管理有限公司将位于大连保税区B2区ⅢB-3号丰汇国际工业园综合楼506号出租给大连沿浦，租金为每个房间每月900元，租赁期限为2018年5月18日至2019年5月17日。截至本招股说明书摘要签署之日，该房屋租赁期限已届满，发行人未再续租。
2019年5月，大连丰汇国际工业园管理有限公司将位于大连保税区B2区ⅢB-3号丰汇国际工业园综合楼419号出租给大连沿浦，年租金为13,200元，租赁期限为2019年5月18日至2020年8月31日。
2019年9月，大连丰汇国际工业园管理有限公司将位于大连保税区B2区ⅢB-3号丰汇国际工业园综合楼430号、432号出租给大连沿浦，租金为每个房间每月人民币1100元，租赁期限为2019年9月1日至2020年8月31日。
经过核查，上述房屋均已取得权属证书，具体情况如下：权利人 坐落 权证号 用途 土地面积 建筑面积
（㎡） （㎡）
上 海 亿 大连保税区通港 辽（2019）大连保税
锋 商 业 路5号4#厂房 区不动产权第 42,231 3,569.60
管 理 有 04008821号 工业用
限公司 大连保税区通港 辽（2019）大连保税 地/工业
路5号2#厂房 区不动产权第 42,231 4,059.45
04008820号
丰汇 大连保税区B2区 大房权证保税区字第
工业园 大连丰汇工业园 2009000800号 综合楼 - 5,179.49
综合楼号1-7层
大连分公司承租的上述房屋已取得房屋所有权证，大连分公司与上述出租方签订的租赁合同合法、有效。
5、襄阳分公司厂房租赁情况
2015年5月，帆达汽车将位于湖北省襄阳市高新区17号路、面积2,921平方米的房屋租赁给襄阳分公司使用，租赁期限自2015年7月1日起至2020年6月30日，年租金为841,248元，每三年按10%环比递增。2017年6月，襄阳分公司与帆达汽车签订了《房屋租赁合同补充协议》，约定将年租金为调整为817,747.2元，租赁期限调整为2017年7月1日至2018年6月30日。2018年6月，襄阳分公司与帆达汽车签订了《房屋租赁合同补充协议》，约定将年租上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
金调整为899,521.92元，租赁期限调整为2018年7月1日至2020年6月30
日。
上述房屋已取得不动产权证，具体情况如下：权利人 坐落 权证号 用途 建筑面积 使用期限
（㎡）
帆达汽车 高新区17号路 鄂（2016）襄阳市不动产 非住宅 10,864.11 至2064.2.7
权第0014541号
出租方合法拥有上述房屋的所有权，上述出租方与襄阳分公司签订的租赁合同合法、有效，不存在搬迁或行政处罚的风险。
6、常熟沿浦厂房租赁情况
2019年8月，常熟沿浦与出租方常熟嘉禾新型建材有限公司（以下简称“常熟嘉禾”）签订《标准厂房租赁协议书》，常熟嘉禾将位于常熟市古里镇富春江东路6号、建筑面积19,488平方米的房屋租赁给常熟沿浦使用，租赁期限自2019年9月1日至2025年8月31日，前三年租金为4,872,000元/年，租金价格每三年为一个周期调整一次，每个周期涨幅不超过±8%，常熟沿浦前三年免租。
经过核查，上述房屋已取得权属证明，具体情况如下：
权利人 坐落 权证号 用途 建筑面积（㎡）
常熟嘉禾 常熟市古里镇富 苏（2019）常熟市不动产 工业 26,210.40
春江路6号 权第8122028号
（八）财产产权及潜在纠纷
发行人及其子公司的主要财产均为各自合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除发行人、柳州沿浦、郑州沿浦、昆山沿浦使用上述土地及房产的不规范行为以及上述设定抵押、质押的情形外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他权利受到限制的情况。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
六、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署日，周建清直接持有本公司51.19%的股份，系公司的控股股东和实际控制人。
除了发行人之外，截至本招股说明书摘要签署日，控股股东和实际控制人周建清、张思成控制或有重大影响的其他企业如下：
序号 关联方名称 持股比例 经营范围
1 上海闵行奉北橡 100% 橡塑制品，机械配件的生产及销售。
塑五金厂
注：周建清系芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，其中，周建清的投资
额为200万元，持有卓辉冠瑞4.705%的财产份额。
从经营范围上看，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二）持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，保护公司及投资者利益，公司控股股东、实际控制人周建清、实际控制人张思成以及持股5%以上股东钱勇已向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
1、承诺人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
2、在承诺人作为发行人实际控制人/控股股东/持股5%以上的主要股东/董事、监事或高级管理人员期间，承诺人及所控制的其他公司或组织将不以任何形式从事与公司及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
3、在承诺人作为发行人实际控制人/控股股东/持股5%以上的主要股东/董事、监事或高级管理人员期间，若发行人及其控股子公司今后从事新的业务，则承诺人及所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与公司及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若承诺人及承诺人所控制的其他公司或组织已有与发行人及其控股子公司所从事的新业务有直接竞上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
争的经营业务时，承诺人将积极促成该经营业务由发行人或其控股子公司通过收
购或受托经营等方式集中到发行人或其控股子公司经营，或承诺人及承诺人控制
的其他公司或组织直接终止经营该业务。
4、承诺人及承诺人的近亲属，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成直接竞争的业务；或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
5、承诺人在持有发行人股份期间，或担任公司董事、监事或其他高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，不在中国境内外以任何形式从事与发行人现有业务构成直接竞争的业务。
6、承诺人承诺不以发行人实际控制人/控股股东/持股5%以上的主要股东/董事、监事或高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的利益，如因承诺人违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，承诺人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
七、关联方及关联交易情况
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等规定，截至本招股说明书摘要签署日，公司的关联方及关联关系情况如下：
（一）关联方和关联关系
1、现有的关联方和关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，截至本招股说明书摘要签署日，发行人的关联方和关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
关联方名称 与本公司的关联关系
周建清 本公司控股股东、实际控制人，持有本公司51.19%的股
权，并担任董事长及总经理
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
张思成 本公司董事，持有本公司12.63%的股份，实际控制人，
与周建清系父子关系
（2）其他持股5%以上主要股东
关联方名称 与本公司的关联关系
钱 勇 持有本公司6.67%的股份，并担任董事及副总经理
（3）本公司子公司及分支机构
序号 公司名称 与本公司的关联关系
1 武汉沿浦 全资子公司
2 昆山沿浦 全资子公司
3 黄山沿浦 全资子公司
4 柳州沿浦 全资子公司
5 沿浦乒乓球 全资民办非企业单位
6 郑州沿浦 全资子公司
7 常熟沿浦 全资子公司
8 东风沿浦 参股公司
9 黄山沿浦弘圣 参股公司
10 大连分公司 分公司
11 襄阳分公司 分公司
12 郑州分公司 分公司
发行人子公司及分支机构具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的控股子公司及参股子公司”。
（4）实际控制人控制或有重大影响的其他企业序号 关联方名称 主营业务
1 奉北橡塑 橡塑制品，机械配件的生产及销售
奉北橡塑的具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况”。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员
除实际控制人周建清担任发行人董事长，实际控制人张思成担任发行人董事，其他持股5%以上主要股东钱勇担任发行人董事外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员也为发行人的关联方。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序号 关联方名称 与本公司的关联关系
1 乔隆顺 公司董事
2 顾铭杰 公司董事、副总经理
3 余国泉 公司董事、副总经理
4 张宇 公司独立董事
5 曹军 公司独立董事
6 邱世梁 公司独立董事
7 王晓锋 公司监事
8 陆燕青 公司监事
9 周建明 公司监事
10 孔文骏 副总经理
11 秦艳芳 公司董秘兼财务总监
发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
（6）其他关联自然人
张爱红系周建清的配偶、张思成的母亲，系发行人的关联自然人，其基本情况为：张爱红，女，中国国籍，1969年3月4日出生，住址为上海市闵行区颛桥新村**号，公民身份号码为31010419690304****，无境外永久居留权。现任发行人采购部副经理。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员，其中在报告期内与公司发生利益关系的关联方如下表所示：
序号 关联方名称 与本公司的关联关系
1 肖向红 公司前董事，已经于2016年度退股
2 周敏娟 公司董事钱勇之配偶
3 乔晓璐 公司董事乔隆顺之女儿
（7）发行人的其他董事、监事、高级管理人员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本招股说明书摘要签署日，发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、施加重大影响或在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下：上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序 企业名称 成立日期 注册资本 关联关系 主营业务
号 （万元）
公司副总经理钱勇的弟
1 上海硕予线缆有限公司 2016.11.22 1,000 弟钱益持有100%的股 电线电缆销售
权，并担任执行董事
钱益的配偶周敏娟持有
2 上海天菱实业有限公司 2017.6.23 100 100%的股权，并担任执 电线电缆销售
行董事
上海市浦东新区周浦镇
3 峻杰食品店（曾用名“上 2017.8.18 - 顾铭杰担任负责人 无实际经营
海市浦东新区周浦镇峻
杰五金店”）
4 上海桥昇五金有限公司 2014.5.19 10 乔隆顺持有100%的股 五金制品、劳动防护
权，并担任执行董事 用品
陆燕青持有81.82%的
股权，并担任法定代表
人、执行董事；陆燕青 园艺
5 上海莘辛园艺有限公司 1998.6.23 110 配偶倪明莲持股
18.18%。2019年11
月，陆燕青不再担任执
行董事和法定代表人。
陆燕青配偶倪明莲持有
6 上海莘凌园艺有限公司 2007.8.1 10 100%股权，并担任法定 园艺
代表人、执行董事
公司独立董事邱世梁的
汇冕投资管理（上海） 哥哥邱世才持有90%的
7 有限公司 2015.10.16 1,000 股权并担任执行董事兼 投资管理，资产管理
总经理；邱世才的配偶
陈志红持有10%的股权
邱世梁的哥哥邱世才的
配偶陈志红持有99%财
产份额，上海赞进（邱
8 上海汇冕资产管理中心 2015.3.12 1,000 世才持股90%并担任执 资产管理、投资管理
（有限合伙） 行董事，陈志红持股
10%并担任监事）持有
1%财产份额、并担任执
行事务合伙人
执行事务合伙人汇冕投
资管理（上海）有限公
9 共青城汇冕投资管理合 2016.7.15 100 司的委派代表为邱世梁 项目投资，实业投资
伙企业（有限合伙） 的哥哥邱世才，邱世才
的配偶陈志红持有50%
财产份额，邱世才持有
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序 企业名称 成立日期 注册资本 关联关系 主营业务
号 （万元）
49%财产份额，汇冕投
资持有1%财产份额。
邱世梁的哥哥邱世才持
上海国赞投资管理中心 有90%的财产份额，并
10 （有限合伙） 2015.3.3 1,000 担任执行事务合伙人； 投资管理
邱世才配偶陈志红持有
10%的财产份额
汇冕投资管理（上海）
11 义乌汇义投资管理合伙 2017.6.7 100 有限公司持有80%财产 投资管理，资产管理
企业（有限合伙） 份额，邱世梁的哥哥邱
世才持有20%财产份额
上海汇晏投资管理中心 邱世梁的哥哥邱世才持
12 （有限合伙） 2015.12.1 500 有40%财产份额，并担 股权投资
任执行事务合伙人
江西爱绿信农林科技有
江西擎天生物 限公司持股100%，邱
13 科技有限公司 2018.9.21 500 世梁通过江西爱绿信农 油茶种植
林科技有限公司间接持
股19%
14 江西爱绿信农林科技有 2010.12.9 950 邱世梁持有19%的股权 农业、林业、旅游
限公司
15 石城县同富油茶专业合 2012.10.31 200 江西爱绿信农林科技有 油茶种植
作社 限公司持股96.4%
邱世梁的哥哥邱世才的
16 广州顾得贸易有限公司 2009.11.24 3 配偶陈志红持股90%， 纺织品、鞋材批发
并担任执行董事兼总经
理
17 北京金博高德教育科技 2009.11.24 5,00 曹军担任副总裁兼财务 教育
有限公司 总监
18 江苏海合润明置业有限 2013.8.20 1,000 周建明（周建清的哥哥） 房地产开发
公司 持股51%
邱世梁的哥哥邱世才持
上海赞进企业咨询有限 股90%并担任执行董 企业管理咨询、活动
19 公司 2019.5 100 事，邱世才的配偶陈志 策划、会展服务
红持股10%并担任监
事。
邱世梁的哥哥邱世才持
20 上海国惠企业管理咨询 2019.7 20 股90%并担任执行董 投资管理、资产管理
有限公司 事，邱世才的配偶陈志
红持股10%并担任监事
21 上海市浦东新区金桥镇 2020.7 不适用 秦艳芳的丈夫郑浩的个 批发业
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序 企业名称 成立日期 注册资本 关联关系 主营业务
号 （万元）
臻浩智能设备经营部 体工商户企业
报告期内，发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属曾经控制、施加重大影响或在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下：
序 企业名称 成立日期 注册资本 关联关系 主营业务
号 （万元）
上海市闵行区启帆电 钱勇的弟弟钱益投资设立 电线电缆、五金
1 线电缆经营部 2016.6.2 - 的个人工商户，已于2017 批零兼营
年11月14日注销
宁波梅山保税港区汇 汇冕资产持有50%财产份
2 士投资管理合伙企业 2017.6.14 100 额，邱世梁的哥哥邱世才持 无实际经营
(有限合伙) 有50%财产份额，已于
2018年9月6日注销
宁波梅山保税港区汇 汇冕资产持有50%财产份
3 昊投资管理合伙企业 2017.6.13 100 额，邱世梁的哥哥邱世才持 无实际经营
（有限合伙） 有50%财产份额，已于
2018年9月6日注销
邱世梁的哥哥邱世才持有
4 长兴汇旻投资管理合 2016.9.23 1,000 90%财产份额，汇冕投资持 投资管理
伙企业（有限合伙） 有10%财产份额，已于
2018年9月14日注销
张宇曾担任独立董事的企 钢结构建筑系
5 美联钢结构建筑系统 1999.4.17 9,000 业，已于2018年7月不再 统产品的研发、
(上海)股份有限公司 担任独立董事 设计和生产制
造
周建明（周建清的哥哥）持
6 上虞市勤劳 2007.4.18 100 股50%，担任实行董事兼总 无实际经营
贸易有限公司 经理，已于2008年11月
20日吊销
周建明（周建清的哥哥）持
7 上海坷城建设 2013.6.28 50 股40%，担任法定代表人及 无实际经营
工程有限公司 执行董事，已于2016年12
月20日吊销
上海勤劳钢材 周建明（周建清的哥哥）担
8 物资供应部 1992.11.8 - 任法定代表人，已于2006 无实际经营
年2月13日吊销
共青城汇冕投资管理合伙
9 共青城汇希投资管理 2017.5.17 1,000 企业（有限合伙）持有50% 股权投资
合伙企业（有限合伙） 财产份额，邱世梁的哥哥邱
世才持有50%财产份额；已
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要序 企业名称 成立日期 注册资本 关联关系 主营业务
号 （万元）
于2018年11月22日注销
余国泉持有50%股权，并担 企业管理咨询、
苏州德踏企业管理有 任执行董事兼总经理；余国 计算机软件的
10 限公司 2014.11.13 50 泉配偶周顺葆持有50%的 销售与售后服
股权，已于2018年10月 务
11日注销
上海莘闵园艺服务部 陆燕青担任负责人，于1999
11 莘闵花店 1994.10.21 - 年12月10日被吊销营业执 无实际经营
照
上海蓝绿农艺发展有 陆燕青持有10%的股权，并
12 限公司 2002.01.11 500 担任执行董事。该公司于 园艺
2019年7月2日注销。
邱世梁持有50%股权，邱世
13 广州耐可鞋材有限公 2005.12.21 50 梁的哥哥邱世才持有50% 无实际经营
司 股权，于2013年12月被吊
销营业执照
2、报告期内曾经存在的关联方和关联关系
报告期内，以下发行人的关联方，因发生法人资格注销、离职、股份转让等情形，截至本招股说明书摘要签署日，关联关系已消除，具体情况如下：
序号 关联方名称 与本公司的关联关系 备注
1 武汉闵浦 上海沿浦曾持有100%股权 已于2016年11月被武汉
沿浦吸收合并及注销
2 肖向红 自2011年9月至2016年9月期间担任 -
发行人的董事
3 罗文熙 自2011年9月至2016年9月期间担任 -
发行人的董事
2014年6月曾作为个人投资者投资设
4 金秀菊 立武汉闵浦，2016年1月通过对上海 -
沿浦的股权转让退出
（二）经常性关联交易
1、发行人向关联方采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易主要为小额零星采购，具体情况如下表：
单位：万元
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
分别占 分别占 分别占
关联方 交易内容 当期营 2018 当期营 2017 当期营
名称 2019年度 业成本 年度 业成本 年度 业成本
比重 比重 比重
奉北橡塑 支付电费 4.08 3.71 10.59
桥昇五金 采购五金备 227.76 260.00 376.31
件 <1% <1% <1%
采购花卉、
莘辛园艺 盆景以及绿 1.86 1.44 1.86
化服务
东风沿浦 采购原材料 2,798.40 4.49% 2,519.66 3.82% 756.23 1.13%
（1）支付代垫电费
上海闵行奉北橡塑五金厂为发行人实际控制人所独资拥有的企业，由于用电规划原因，一直由奉北橡塑为发行人垫付上海沿浦老厂房的部分电费，发行人随后根据电费发票金额予以支付，电费单价为电力局的统一价格。
奉北橡塑系发行人设立前周建清从事家用电器领域相关冲压件生产、销售的个人独资企业，成立初期业务规模较小，没有租赁土地和厂房。1999年4月，周建清投资设立沿浦金属厂并向光继村租赁土地后，将奉北橡塑的业务逐步转移至沿浦金属厂，因此奉北橡塑的业务逐渐萎缩，2002年起不再从事冲压件相关的生产、销售业务。
沿浦金属厂设立初期，因筹办资金紧张，其在租赁的位于上海市沿浦路585号土地上自建厂区内使用的电表系由奉北橡塑申请。随着发行人业务逐渐增加，奉北橡塑名下该电表的最大负荷已不能满足发行人的需求，发行人于2002年自行申请了电表，同时使用奉北橡塑名下电表及发行人自有电表，以满足生产经营的用电需要。2015年之前，奉北橡塑以由周建清经营时累积形成的收益代发行人缴纳电费。自2015年1月，发行人在奉北橡塑先行缴纳电费后再向其支付等额电费。发行人将与电力公司协商变更奉北橡塑名下电表变更使用人的方案。
（2）采购五金备件
报告期内，发行人主要向桥昇五金采购螺丝钉、扳手、扫把等五金备件。因桥昇五金为公司董事乔隆顺持股100%公司，向其采购五金备件构成关联交易。发行人为汽车零部件二级供应商，相关非核心备件部分通过外协采购获取。关联上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
方主要为公司提供螺丝钉、扳手、扫把等五金备件，使得发行人能够将资源集中
于附加值较高的生产环节。双方在对桥昇五金的五金备件成本达成共识的基础
上，以高于成本合理的比例定价，该定价符合市场行情，不存在损害公司股东利
益情形。
发行人选择桥昇五金作为供应商，主要是其长期为公司提供稳定且价格较实惠的五金备件采购渠道，有利于发行人减少采购上的不稳定性；同时从总的采购金额来看，每期所占总采购金额很小，未构成重大影响。因发行人及子公司向桥昇五金采购的螺丝钉、垫片、扳手、绝缘手套等货品为常见货品，为减少关联交易，自2018年起，发行人采购部门开始自行采购部分常用的易耗品，发行人向桥昇五金的采购金额及采购占比均有所下降。发行人将进一步增加自行采购五金备件和易耗品的品种、数量，并在保障采购效率、质量、成本的同时寻找其他同类供应商，建立多渠道的供应关系，减少与桥昇五金之间的关联交易。
（3）采购花卉、盆景以及绿化服务
由于公司外部景观布置需要，发行人向莘辛园艺参照同类商品的市场价格采购花卉、盆景以及绿化服务。由于莘辛园艺为监事陆燕青持股81.82%公司，发行人向其采购花卉等构成关联交易。该交易金额很小，属于小额关联交易，占报告期采购成本比例很低。
（4）采购原材料
报告期内，发行人主要向参股公司东风沿浦采购管件、弹簧钢丝、标准件等原材料。报告期内发行人向东风沿浦的采购金额逐年增加，主要系发行人在投资东风沿浦后，逐步帮助东风沿浦规范经营以及为东风提供技术支持，东风沿浦经营逐渐走向正轨，同时发行人子公司武汉沿浦与东风沿浦距离较近，向东风沿浦采购可以节省运输费用，形成更有效地合作，因此发行人自参股后，在严格比价的基础上，逐步增加了从东风沿浦采购管件、弹簧钢丝、标准件等原材料。
2、发行人向关联方提供产品加工服务
报告期内，发行人为东风沿浦提供产品加工服务及其他零星销售。该项交易具体情况如下表：
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
东风沿浦 加工费、咨询费 228.93 262.56 66.82
（注）
东风沿浦 模具及其他 40.22 - -
东风沿浦 出售固定资产 11.68 - -
注：2019年度加工费、咨询费中包含武汉沿浦因东风沿浦来料不良收取质量索赔金7,050.65
元。
自2017年起东风沿浦委托武汉沿浦加工的内容为座椅钢丝产品打磨、包装及焊接工序，2017年度、2018年度、2019年度交易金额分别为66.82万元、205.96万元、171.62万元。
报告期内，发行人曾向东风沿浦提供技术支持并收取咨询费用，发行人提供技术支持有利于帮助东风沿浦改善经营状况。发行人、东风实业与东风沿浦于2018年1月1日签订了《管理咨询服务协议》，发行人及东风实业各派驻一名高层管理人员参与东风沿浦的管理，向东风沿浦收取相同金额的管理费，2018年度、2019年度发行人与东风实业分别收取管理费56.60万元、56.60万元。在东风沿浦的日常经营中，发行人指派顾铭杰担任东风沿浦的副总经理，主要负责东风沿浦的内部控制管理，东风实业指派吴观彬担任东风沿浦的总经理，主要负责东风沿浦的市场开拓业务。2019年新增对东风沿浦的模具销售13.42万元，占东风沿浦当年对外采购模具总额的20.26%；其他零部件销售26.80万元，占东风沿浦当年对外采购零部件总额的1.22%；固定资产销售11.68万元，占东风沿浦当年对外采购固定资产总额的12.29%。此类销售均为根据客户需要，偶发性销售情形，占比非常小。
3、发行人与关联方的租赁
黄山沿浦与沿浦弘圣于2019年11月1日签订的《房屋租赁合同》。黄山沿浦将位于黄山市徽州区环城西路28号1#厂房出租给沿浦弘圣使用，租赁面积为2,560.8平方米，租赁期限为2019年10月16日至2024年10月15日，每月租金和物业管理费合计23,000元，租金前三年不变，之后每三年按3%环比递增，2019年10月16日至2020年12月31日为装修施工期免除租赁费用。
4、支付董事、监事、高级管理人员报酬上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
公司按照劳动合同及相关规定向董事、监事、高级管理人员支付劳务报酬，具体情况详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的相关内容。
（三）偶发性关联交易
1、关联方为发行人提供担保
报告期内，发行人及子公司作为被担保方的具体情况如下：序 担保人 相关 最高担保金额 担保期间 担保方式
号 金融机构 （元） 期间
周建清、张爱红、
1 张思成、钱勇、周 27,600,000 2018.3-2021.3 房产抵押担保
敏娟、乔隆顺、乔
晓璐
2 周建清、张爱红、 18,500,000 2018.3-2019.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
3 奉北橡塑 9,000,000 2018.3-2019.3 连带责任保证
4 周建清、张爱红、 9,000,000 2018.3-2019.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
5 周建清、张爱红、 9,500,000 2018.7-2019.6 连带责任保证
钱勇、周敏娟
6 周建清、张爱红、 8,200,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
周建清、张爱红、 上海农村商
7 张思成、钱勇、周 业银行闵行 13,550,000 2015.3-2018.3 房产抵押担保
敏娟、乔隆顺、乔 支行
晓璐
8 奉北橡塑 9,300,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
9 周建清、张爱红、 9,300,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
10 周建清、张爱红、 9,500,000 2017.6-2018.6 连带责任保证
钱勇、周敏娟
11 周建清、张爱红、 10,000,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
12 奉北橡塑 10,000,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
周建清、张爱红、
13 张思成、钱勇、周 10,000,000 2017.3-2018.3 房产抵押担保
敏娟、乔隆顺、乔
晓璐
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序 担保人 相关 最高担保金额 担保期间 担保方式
号 金融机构 （元） 期间
14 周建清、张爱红、 8,200,000 2016.3-2017.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
15 周建清、张爱红、 19,300,000 2016.3-2017.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
16 奉北橡塑 19,300,000 2016.3-2017.3 连带责任保证
17 周建清、张爱红、 9,500,000 2016.5-2017.5 连带责任保证
钱勇、周敏娟
中国银行股
18 周建清、张爱红 份有限公司 91,600,000 2013.9-2019.6 连带责任保证
上海市南汇
支行
19 周建清 中国建设银 16,600,000 2017.6-2020.6 连带责任保证
行股份有限
20 周建清 公司黄山分 9,300,000 2015.7-2018.7 连带责任保证
行徽州支行
21 周建清 30,000,000 2018.10-2019.10 连带责任保证
招商银行股
份有限公司
22 周建清 武汉经济技 30,000,000 2017.10-2018.10 连带责任保证
术开发区支
行
23 周建清 30,000,000 2016.7-2017.7 连带责任保证
24 周建清 华夏银行股 40,000,000 2017.2-2020.2 连带责任保证
25 周建清 份有限公司 80,000,000 2017.2-2020.2 连带责任保证
武汉支行
中国建设银
26 周建清 行股份有限 9,500,000 2019.6-2024.6 连带责任保证
公司黄山徽
州支行
周建清、张爱红、 上海农村商 9,000,000 2019.3-2020.3 连带责任保证
27 钱勇、周敏娟 业银行股份 9,50,0000 2019.7-2020.6 连带责任保证
有限公司闵 18,500,000 2019.3-2020.3 连带责任保证
28 奉北橡塑 行支行 9,000,000 2019.3-2020.3 连带责任保证
中国银行股
29 周建清 份有限公司 91,600,000 2019.6-2020.6 连带责任保证
上海市南汇
支行
30 周建清 远东国际租 14,763,672 2014.6-2017.5 连带责任保证
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序 担保人 相关 最高担保金额 担保期间 担保方式
号 金融机构 （元） 期间
31 周建清 赁有限公司 856,080 2014.6-2017.5 连带责任保证
32 周建清 10,193,616 2014.7-2017.6 连带责任保证
33 周建清 9,415,988 2014.10-2017.9 连带责任保证
34 周建清 6,813,390 2015.3-2018.2 连带责任保证
35 周建清 50,000,000 2016.1-2019.1 连带责任保证
36 周建清 海尔融资租 12,217,400 2015.7-2018.6 连带责任保证
37 周建清 赁（中国） 9,838,814 2016.2-2019.1 连带责任保证
有限公司
38 周建清 1,992,888 2014.6-2017.5 连带责任保证
39 周建清 远东国际租 1,077,295 2014.10-2017.9 连带责任保证
40 周建清 赁有限公司 6,888,477 2015.3-2018.2 连带责任保证
41 周建清 3,257,732 2016.9-2019.8 连带责任保证
42 周建清 海尔融资租 7,078,665 2015.7-2018.6 连带责任保证
43 周建清 赁（中国） 3,462,986 2016.1-2018.12 连带责任保证
有限公司
44 周建清 远东国际租 1,971,679 2014.10-2017.9 连带责任保证
45 周建清 赁有限公司 50,000,000 2016.1-2019.1 连带责任保证
海尔融资租
46 周建清 赁（中国） 1,583,630 2015.7-2018.6 连带责任保证
有限公司
47 周建清 海尔融资租 3,340,280 2015.7-2018.6 连带责任保证
48 周建清 赁（中国） 2,099,066 2016.1-2018.12 连带责任保证
有限公司
2、关联方、发行人及相关部门的土地使用权间接转让协议
上海闵行区浦江镇光继村村民委员会与上海沿浦、奉北橡塑于2017年12月31日签订协议，光继村村民委员会与上海沿浦终止2000年7月签订的《土地使用权有偿转让协议书之补充协议》，终止位于三鲁路东、永南路北、洋泾河西厂区内1亩地的租赁，并由奉北橡塑向光继村村民委员会承租该处土地，发行人从实质重于形式出发，将该交易作为一项关联交易，由奉北橡塑承担3.88万元的转让土地租赁费。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司正常的生产经营活上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
动不会产生重大影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（五）关联方应收应付款项余额
报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下表：
单位：万元
项目 关联方名称 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
东风沿浦（十堰）科技有限公 981.68 747.36 791.57
应付 司
账款 上海桥昇五金有限公司 127.95 102.22 112.91
上海闵行奉北橡塑五金厂 3.13 0.33 10.49
上海莘辛园艺有限公司 0.94 0.72 1.12
其他 周建清 34.81 - -
应付款
应付 周建清 - - 483.12
股利 张思成 - - 472.68
1、应付账款、预付款项
报告期内，发行人与关联方的应付账款系由采购商品的关联交易形成。发行人与关联方的预付款项系由房屋租赁的关联交易形成。
2、其他应收、应付款
（1）报告期内，发行人与周建清、钱勇、张爱红、乔隆顺之间的资金往来
2015年及2016年内，发行人逐步规范了与关联方之间的资金管理；2016年末后，公司与周建清、钱勇、张爱红、乔隆顺未再发生资金往来。报告期内，发行人无与周建清、钱勇、张爱红、乔隆顺之间的资金往来。
（2）其他应付款
报告期内，发行人与关联方的其他应付款系报销款，主要为对实际控制人周建清。
3、应付股利
2017年末，应付股利的产生系发行人股利分配，应股东要求尚未支付所致。上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（六）关联方资金拆借及资金拆借利息收入
发行人已依据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所有关规范治理指引的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度，对重大事项的决策权限、决策程序进行了详细的规定。2015年、2016年公司关联方存在占用公司资金的情形，但已于2016年12月31日前全部结清，并按银行同期贷款利率支付了利息；2017年1月1日起，公司已经严格履行上述法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，周建清、张爱红、钱勇、乔隆顺等关联方未再发生占用公司资金等拆借的情况。
发行人2017年年度股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》，对2015年度、2016年度发生的上述关联方资金占用情况进行了审议确认，2017年无关联方资金占用。发行人独立董事就报告期内的关联方资金占用发表了独立意见，认为不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。周建清、钱勇、乔隆顺作为关联方资金占用事项的关联董事和关联股东，在董事会和股东大会审议联方资金占用事项时已回避表决。
立信会计师于2020年3月25日出具了信会师报字[2020]第ZA10329号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（七）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
股份公司成立后，《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》中对关联交易的决策程序作出规定和明确，确保关联交易公平、公正、合理，同时积极采取有效措施减少关联交易。报告期内全部关联交易已经发行人第三届董事会第三次会议、2017年度股东大会、第三届董事会第四次会议及2018年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议予上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
以确认。
公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其它股东利益的情况。
（八）规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，确保关联交易决策的公允性。具体内容如下：
1、《公司章程》对关联交易的规定
第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
第七十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。
第一百十四条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
第三十六条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十六条：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、《董事会议事规则》对于关联交易的规定
第二十六条：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第三十四条：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理办法》对于关联交易的规定
（1）关联交易事项：指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人的财务公司存贷款；与关联人共同投资；上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（2）关联交易原则：
①关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
②公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；
③公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
④书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
⑥公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
⑦公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
⑧公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
（3）关联交易回避制度：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权。
（4）关联交易决策：
①股东大会：A.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。B.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
②董事会：A.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。B.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
（九）发行人为减少关联交易而采取的措施
报告期内，公司与关联方发生的经常关联交易价格均以市场公允价格执行。偶发性关联交易主要是关联方为发行人提供担保、关联方为发行方提供装修采购服务、关联方、发行人及光继村村委会之间的三方协议。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司
及股东利益。
八、发行人与其他利益相关方的交易事项
报告期内，发行人存在向关联方以外的其他利益相关方支付租金的情形。上述交易事项虽不构成法定的关联交易，但是对综合分析发行人的财务状况和经营成果具有一定意义。因此，为确保招股说明书信息披露的完整性及谨慎性，除法定的关联关系及关联交易外，发行人及中介机构扩大了核查范围，具体核查结果如下：
（一）其他利益相关方
其他利益相关方虽不属于根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》规定的关联方，但是与发行人或发行人的关联方存在投资关系，因此招股说明书对其比照关联方标准进行披露，且由中介机构对其与发行人发生的交易按照关联交易的标准进行核查，具体情况如下：
序号 其他利益相关方名称 与本公司的关系
肖向红（肖向红作为发行人的前董事和股东，2016
1 湖北帆达汽车部件有限公司 年不再担任发行人董事）为自然人股东，持有湖北
帆达15%的股份
（二）向其他利益相关方支付租金的情况
报告期内，发行人向湖北帆达支付租金的情况如下表所示：
单位：元
2019年度 2018年度 2017年度
856,687.58 817,747.23 789,997.73
2015年5月26日上海沿浦与湖北帆达签订《房屋租赁合同》，租用湖北帆达汽车部件有限公司位于襄阳市高新区的生产车间及辅房，租赁期自2015年7月1日至2020年6月30日止，厂房实际由上海沿浦襄阳分公司使用。上海沿浦向湖北帆达2019年、2018年度及2017年度支付的房屋租金分别为856,687.58元、817,747.23元及789,998.73元。该租赁价格为双方在市场价格上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
的基础上协商确定，价格属于公允水平。
单位：万元
项目 关联方名称 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
预付 湖北帆达汽车部件有限公司 42.83 42.83 38.94
账款
因此报告期末公司对湖北帆达存在预付款项，主要为预付的房租，报告期内金额变动很小。
综上所述，发行人报告期内与其他利益相关方之间的交易合理，且价格公允，因此上述交易对发行人经营成果不构成重大影响。
（三）其他需要说明的相关事项
1、三方租赁事项
2017年12月31日，发行人、奉北橡塑与光继村村民委员会签订《协议书》，发行人曾于1999年6月、2009年11月向奉北橡塑承租的位于三鲁路东、永南路北、洋泾河西厂区内8亩农用地，自2018年1月1日起，发行人不再租赁使用。光继村村民委员会将该地块出租给奉北橡塑，租赁期限自2018年1月1日至2028年12月31日，年租金为5.28万元。保荐机构在履行了相关核查程序后，认为此交易事项主要是为了保护发行人利益且价格公允，因此上述交易对发行人经营成果不构成重大影响。
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会
公司董事会现有9名董事。董事的简要情况及简历如下：
姓名 在发行人处职务 任职期间
周建清 董事长、总经理 2017年8月－2020年8月
钱 勇 董事、副总经理 2017年8月－2020年8月
顾铭杰 董事、副总经理 2017年8月－2020年8月
乔隆顺 董事 2017年8月－2020年8月
张思成 董事 2017年8月－2020年8月
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
姓名 在发行人处职务 任职期间
余国泉 董事、副总经理 2017年8月－2020年8月
曹军 独立董事 2017年8月－2020年8月
邱世梁 独立董事 2017年8月－2020年8月
张宇 独立董事 2017年8月－2020年8月
周建清：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、执行董事，现任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、总经理。
钱勇：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1993年至2001年任无锡明芳汽车部件有限公司设计课长，2001年至2008年任上海延锋江森座椅有限公司高级专家。2011年8月至今任上海沿浦董事；2008年4月至2017年8月任上海沿浦金属制品股份有限公司总经理；2017年8月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司副总经理。
顾铭杰：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，助理工程师。1995年10月至1999年3月任上海飞乐股份有限公司助理工程师，1999年3月至2007年5月任上海延锋江森座椅有限公司质量工程师，2007年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事，现任董事、副总经理。
乔隆顺：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。1976年5月至2014年4月曾就职于上海东华高压均浆泵厂，2016年9月至今担任上海沿浦金属制品股份有限公司董事。
张思成：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2015年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司的工程师，2016年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司董事、现场工程师。
余国泉：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2001年10月任合肥江淮汽车公司生产管理，2001年10月至2005年6月任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司项目采购，2005年6月至2014年9月任昆山麦格纳汽车系统有限公司采购总监，2014年10月至今任上海沿浦金上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
属制品股份有限公司副总经理，2017年至今担任公司董事。
曹军：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后学历。1997年3月至2002年2月任中国工商银行计划财务部主任科员，2002年2月至2005年11月任中国工商银行牡丹卡中心资金财务部总经理，2005年11月至2009年3月任渤海银行财务部总经理，2009年3月至2014年9月任中国保险保障基金有限责任公司财务会计总监，2010年10月至2014年9月任中华联合财产保险股份有限公司董事，2014年9月至2018年7月任安邦保险集团股份有限公司授信业务总监、安邦资产管理有限责任公司副总经理、安邦人寿保险股份有限公司副总经理，2018年8月至今任北京金博高德教育科技有限公司副总裁兼财务总监，2017年6月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。
邱世梁：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年9月至2005年7月任澳门科技大学管理学院讲师，2005年12月至2006年8月任中国银行澳门分行风险管理部高级主任，2006年8月至2011年5月先后在申银万国、光大证券、广发证券任首席分析师，2011年5月至2014年3月任中国银河证券研究部董事总经理。2019年6月至11月，邱世梁担任国金证券股份有限公司研究所副所长、高端装备制造及新材料中心负责人，不再担任共青城汇赞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2019年11月至2020年4月担任上海新时代证券研究所所长。2020年4月起至今担任浙商证券研究所副所长。2017年6月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。
张宇：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年至2000年任上海中怡律师事务律师，2000年至2003年任竞天公诚律师事务所上海分所律师，2003年至今任北京市环球律师事务所上海分所合伙人、上海分所负责人。曾担任美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司独立董事，已于2018年7月不再担任。2017年6月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。
（二）监事会
公司监事会现有3名监事，监事的简要情况及简历如下：上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
姓名 在发行人处职务 任职期间
王晓锋 监事会主席 2017年8月－2020年8月
周建明 监事、财务经理 2017年8月－2020年8月
陆燕青 监事 2017年8月－2020年8月
王晓锋：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年9月至2000年12月曾就职于勤劳洗衣机厂，2011年至今任上海沿浦金属制品股份有限公司监事会主席，现任工程部经理。
周建明：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年9月至1999年9月曾就职于浦江镇光继村村办企业财务部门，1999年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司财务经理，2011年起担任上海沿浦金属制品股份有限公司监事。
陆燕青：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年至1994年曾担任闵行苗圃技术员，2011年起担任上海沿浦金属制品股份有限公司监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有6名高级管理人员，公司高级管理人员的简要情况及简历如下：
姓名 在发行人处职务
周建清 董事长、总经理
钱勇 董事、副总经理
顾铭杰 董事、副总经理
余国泉 董事、副总经理
孔文骏 副总经理
秦艳芳 董事会秘书、财务总监
周建清：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。
钱勇：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。
顾铭杰：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
介”之“（一）董事会”。
余国泉：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。
孔文骏：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年至2007年任延锋汽车饰件系统有限公司项目经理，2007年至2010年任江森鹤华汽车零部件有限公司项目经理，2011年1月至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司项目经理、项目总监、工程技术总监，现任副总经理。
秦艳芳：女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至1995年3月任中国人民财产保险公司临汾支公司内勤，1995年4月至1997年3月任中国银行无锡东降支行会计，1997年4月至2003年4月任住电粉末冶金（无锡）有限公司财务科长，2003年5月至2004年9月任日本住友电工上海代表处住友集团华东区财务部长助理，2004年9月至2005年6月任田村电子（上海）有限公司财务经理和人事经理，2005年6月至2008年4月任上海利士包装有限公司财务经理，2008年5月至2009年7月任丰亚投资（上海）有限公司工业包装集团财务及行政经理，2009年7月至2010年12月任上海美迪西生物医药有限公司财务经理，2011年1月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司财务总监，现任董事会秘书兼财务总监。
（四）核心技术人员
目前，本公司核心技术人员为周建清、钱勇、张军池、王晓锋、孔文骏、乐伟、陈尚朝、潘建华、胡学仲、陆靖。
周建清：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。
钱勇：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会”。
张军池：男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1972年9月至1975年12月任上海公交汽车四场代训学徒，1975年12月至1977年3月任上海仪表局后方基地5719厂汽车修理工，1980年9月至1992年12上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
月任上海仪表局电真空股份有限公司工程师，1992年12月至2013年12月任
上海明芳汽车零件有限公司项目经理、质量经理、生产技术经理，2014年1月
至今作为工程专家任上海沿浦金属制品股份有限公司工程副总。
王晓锋：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（二）监事会”。
孔文骏：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）高级管理人员”。
乐伟：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年8月至2005年10月任职于无锡明芳汽车零件有限公司，2005年11月至2007年3月任职于上海延锋江森汽车座椅有限公司，2007年4月至2013年4月任职于上海李尔管理有限公司，2013年5月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司技术总监。
陈尚朝：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，在职工程硕士，工程师。1993年8月至2006年5月任湖北通达股份有限公司市场技术部主管，2006年5月至2008年2月任海口通达排气系统有限公司市场技术部经理，2008年3月至2010年1月任上海江森鹤华汽车零件有限公司武汉分公司工程项目部经理，2010年1月至2011年2月任永利汽车零部件（武汉）有限公司副总经理，2011年3月至今任武汉浦江沿浦汽车零件有限公司总经理，为工程专家。
潘建华：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1980年至1994年任浦江镇三友村塑料厂钳工，1995年至1997年任东江玛瑙厂钳工车间主任，1997年至1999年任勤劳箱体厂钳工，2000年至今就职于上海沿浦金属制品股份有限公司模具车间，现为模具部经理、高级模具专家。
胡学仲：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，资深设计工程师。2006年至2010年任无锡雄伟精工机械厂设计科设计工程师，2010年至今任上海沿浦金属制品股份有限公司模具部设计科经理。
陆靖：男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
年至今就职于上海沿浦金属制品股份有限公司技术中心，为技术开发部高级工程
师。
（五）公司董事、监事的选聘情况
1、公司董事的选聘情况
董事姓名 提名人 任期 当选会议届次
周建清 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
钱勇 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
顾铭杰 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
乔隆顺 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
张思成 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
余国泉 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
曹军 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
邱世梁 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
张宇 董事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
2、公司监事的选聘情况
董事姓名 提名人 任期 当选会议届次
王晓锋 职工代表大会 2017.8-2020.8 2017年职工代表大会
陆燕青 监事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
周建明 监事会 2017.8-2020.8 2017年第三次临时股东大会
十、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）发起人股东的基本情况
公司发起人为周建清、钱勇两名自然人，具体情况如下：
1、周建清
周建清，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市闵行区颛桥新村**号；身份证号码：31022119660323****。截至本招股说明书摘要签署日，周建清直接持有公司51.19%的股权，目前任公司董事长兼总经理。
2、钱勇
钱勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市闵上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
行区西园路128弄**号***室；身份证号码：32022219701213****。截至本招股
说明书摘要签署日，钱勇直接持有公司6.67%的股权，目前任公司董事兼副总
经理。
（二）持有发行人5%以上股份的股东情况
截至本招股说明书摘要签署日，持有发行人5%以上股份的股东为周建清、张思成和钱勇。
张思成，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市闵行区颛桥新村**号；身份证号码：31011219930411****。截至本招股说明书摘要签署日，张思成直接持有公司12.63%的股权，目前任公司董事及现场工程师，周建清与张思成系父子关系。
周建清和钱勇的基本情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人股东的基本情况”。
（三）发行人实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清与张思成系父子关系。
在发行人2018年11月首次申报发行上市时认定周建清为发行人实际控制人、张思成为其一致行动人的主要原因如下：
周建清于2016年8月将发行人12.63%的股份转让给张思成，主要是考虑公司未来上市后留给儿子一部分财产，系其家庭内部资产结构的调整；2016年7月提名张思成为董事，考虑到若未来引进投资机构并增设独立董事后，董事会人数会进一步增加，因此提名儿子张思成为董事，增加了对董事会的控制力。
从公司经营管理的实质上看，公司自设立以来一直由周建清经营，周建清一直担任公司的执行董事/董事长，公司经营方面的重大决策主要由周建清做出；张思成毕业后进入公司工作，周建清有意锻炼张思成，因此安排其从基层做起，主要从事技术方面的工作，除担任董事外张思成未担任其他管理职务，其在董事会行使表决权也均系按照周建清的意愿进行投票，并未在经营决策中发挥重要作用。因此，综合发行人的历史沿革、实际经营管理以及周建清、张思成在发行人经营决策中的作用等因素，认定周建清为发行人的实际控制人，张思成为其一致上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
行动人符合公司2018年的真实情况。此外，张思成对于股份锁定出具了与实际
控制人周建清相同的36个月锁定期的承诺，且张思成作为实际控制人的近亲属
和一致行动人同样承担实际控制人的股份减持限制等义务，不存在未认定张思成
为实际控制人而规避实际控制人减持限制的情况。
根据证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答（一）》关于对实际控制人认定的解答，基于张思成与周建清系父子关系，以及其直接持有发行人12.63%的股份、在发行人处担任董事等相关情况，发行人、保荐机构、发行人律师论证后认为追加认定张思成为发行人共同实际控制人，更符合发行人目前及未来的实际控制状况，更有利于发行人的长远发展。因此，追加认定张思成为发行人共同实际控制人。
截至本招股说明书摘要签署日，周建清和张思成合计直接持有发行人63.82%的股权。
周建清的个人身份信息情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人股东的基本情况”，个人简介参见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会”。张思成的个人身份信息情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的股东
情况”，个人简介参见招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）
董事会”。
（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清控制或有重大影响的其他企业如下：
1、上海闵行奉北橡塑五金厂
项目 内容
名 称 上海闵行奉北橡塑五金厂
统一社会信用代码 91310112X07676652G
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项目 内容
住 所 闵行区鲁汇镇东方私营经济城
投资人 周建清
企业类型 个人独资企业
成立日期 1995年12月12日
经营期限 长期
经营范围 橡塑制品，机械配件的生产及销售
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，周建清持有其100%股权
报告期内，奉北橡塑实际从事的业务为“铜轴承、气密阀链轮等五金零配件的销售”。奉北橡塑最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 1,977,450.19
负债总额 132,974.24
净资产 1,844,475.95
营业收入 340,941.55
净利润 37,385.15
（五）股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人直接持有发行人的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
十一、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 114,281,664.53 112,645,255.10 35,712,325.63
应收票据 - 16,803,000.00 37,458,778.17
应收账款 279,534,246.98 262,271,412.10 409,108,375.02
应收款项融资 19,771,249.84 - -
预付款项 1,898,926.02 3,501,282.34 2,761,871.81
其他应收款 1,487,241.55 1,618,640.13 7,452,890.57
存货 73,178,333.90 84,645,226.88 106,097,343.50
其他流动资产 23,400,636.48 12,341,455.91 10,692,843.33
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 513,552,299.30 493,826,272.46 609,284,428.03
长期股权投资 15,057,631.62 10,718,170.72 9,886,361.39
固定资产 186,512,531.68 195,838,905.30 194,427,073.08
在建工程 48,599,635.57 5,316,527.47 2,594,744.64
无形资产 42,739,587.70 43,576,211.70 43,669,610.90
长期待摊费用 57,454,184.34 56,243,875.42 66,486,983.93
递延所得税资产 7,870,733.83 6,693,609.04 7,783,089.39
其他非流动资产 7,791,220.25 1,214,550.00 5,863,414.73
非流动资产合计 366,025,524.99 319,601,849.65 330,711,278.06
资产总计 879,577,824.29 813,428,122.11 939,995,706.09
短期借款 65,889,573.61 97,800,000.00 135,700,000.00
应付票据 - - 200,000.00
应付账款 269,942,483.71 261,681,406.44 380,816,731.75
预收款项 1,360,259.36 432,643.98 89,505.00
应付职工薪酬 20,009,020.11 17,255,936.09 18,783,031.10
应交税费 2,924,513.96 5,418,254.83 12,567,909.17
应付利息 - 153,023.20 215,011.06
应付股利 - - 13,458,005.85
其他应付款 1,209,232.95 411,982.48 456,996.43
一年内到期的非流动 - 586,992.20 31,899,947.95
负债
流动负债合计 361,335,083.70 383,740,239.22 594,187,138.31
长期借款 - - -
长期应付款 - - 416,085.90
递延收益 6,303,217.42 6,132,596.02 2,303,251.20
非流动负债合计 6,303,217.42 6,132,596.02 2,719,337.10
负债合计 367,638,301.12 389,872,835.24 596,906,475.41
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 148,784,825.47 148,784,825.47 148,784,825.47
盈余公积 28,691,321.49 23,037,220.80 18,042,929.43
未分配利润 274,463,376.21 191,733,240.60 116,261,475.78
归属于母公司所有者 511,939,523.17 423,555,286.87 343,089,230.68
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 511,939,523.17 423,555,286.87 343,089,230.68
负债和所有者权益总 879,577,824.29 813,428,122.11 939,995,706.09
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 813,809,443.00 834,063,459.09 846,635,385.97
其中：营业收入 813,809,443.00 834,063,459.09 846,635,385.97
二、营业总成本 709,949,055.09 748,816,048.33 767,920,497.24
其中：营业成本 622,711,928.51 659,988,788.25 671,393,753.46
税金及附加 5,473,867.73 5,248,415.03 6,094,744.64
销售费用 14,580,717.02 16,402,210.98 19,265,607.30
管理费用 47,402,370.35 43,675,306.54 41,508,851.57
研发费用 16,249,871.14 16,357,000.90 21,970,708.36
财务费用 3,530,300.34 7,144,326.63 7,686,831.91
其中：利息费用 4,022,462.63 7,536,886.39 7,783,562.68
利息收入 510,710.69 437,715.50 363,336.30
加：其他收益 10,036,382.00 8,059,885.81 6,132,930.10
投资收益（损失以“-”号填 1,639,460.90 831,809.33 -5,113,638.61
列）
其中：对联营企业和合营企业的 1,639,460.90 831,809.33 -5,113,638.61
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-” - - -
号填列）
资产处置收益（损失以“-” -200,260.70 -693,392.96 -951,618.87
号填列）
汇兑收益 - - -
净敞口套期收益（损失以 - - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-” - - -
号填列）
信用减值损失（损失以 -2,529,672.45 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 -3,715,226.28 2,497,881.36 -5,336,596.35
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 109,091,071.38 95,943,594.30 73,445,965.00
加：营业外收入 777,318.23 1,177,074.19 656,261.02
减：营业外支出 1,558,322.66 261,331.28 746,935.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号 108,310,066.95 96,859,337.21 73,355,290.23
填列）
减：所得税费用 19,925,830.65 16,393,281.02 13,944,680.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
少数股东损益 - - -
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者的净利润 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
归属于母公司所有者的综合 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
收益总额
归属于少数股东的综合收益总 - - -
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.47 1.34 1.02
（二）稀释每股收益（元/股） 1.47 1.34 1.02
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 662,948,753.64 820,571,234.81 533,671,453.39
金
收到的税费返还 184,750.25 106,481.76 -
收到其他与经营活动有关的现 12,271,524.05 14,079,708.86 8,564,361.54
金
经营活动现金流入小计 675,405,027.94 834,757,425.43 542,235,814.93
购买商品、接受劳务支付的现金 337,717,769.67 411,345,062.47 261,363,601.08
支付给职工以及为职工支付的现 103,843,894.20 113,169,664.47 105,350,729.18
金
支付的各项税费 63,906,164.55 53,865,391.90 80,681,980.27
支付其他与经营活动有关的现金 42,104,633.74 43,586,950.34 51,835,503.29
经营活动现金流出小计 547,572,462.16 621,967,069.18 499,231,813.82
经营活动产生的现金流量净额 127,832,565.78 212,790,356.25 43,004,001.11
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他 2,468,180.75 950,626.26 694,884.59
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,468,180.75 950,626.26 694,884.59
购建固定资产、无形资产和其他 86,618,593.68 50,362,741.57 47,935,183.64
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,700,000.00 - 5,002,000.00
投资活动现金流出小计 89,318,593.68 50,362,741.57 52,937,183.64
投资活动产生的现金流量净额 -86,850,412.93 -49,412,115.31 -52,242,299.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 44,400,000.00
取得借款收到的现金 90,800,000.00 107,800,000.00 160,700,000.00
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他与筹资活动有关的现金 683,046.00 - -
筹资活动现金流入小计 91,483,046.00 107,800,000.00 205,100,000.00
偿还债务支付的现金 122,800,000.00 163,450,000.00 124,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 4,085,912.22 21,056,880.10 47,007,792.76
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,943,595.97 9,538,431.37 20,449,427.74
筹资活动现金流出小计 130,829,508.19 194,045,311.47 191,657,220.50
筹资活动产生的现金流量净额 -39,346,462.19 -86,245,311.47 13,442,779.50
四、汇率变动对现金及现金等价物 718.77 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,636,409.43 77,132,929.47 4,204,481.56
加：期初现金及现金等价物余额 112,645,255.10 35,512,325.63 31,307,844.07
六、期末现金及现金等价物余额 114,281,664.53 112,645,255.10 35,512,325.63
（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 54,421,753.35 44,993,775.61 20,975,660.75
应收票据 - 1,280,000.00 10,713,520.07
应收账款 138,996,437.37 128,952,308.07 169,910,585.98
应收款项融资 7,581,249.84 - -
预付款项 2,589,419.74 1,015,011.38 669,429.49
其他应收款 55,770,251.30 62,117,734.81 68,352,327.87
存货 26,338,577.53 28,260,622.10 37,506,161.82
其他流动资产 14,309,132.19 9,817,731.59 4,811,283.54
流动资产合计 300,006,821.32 276,437,183.56 312,938,969.52
非流动性资产：
长期股权投资 138,618,687.08 111,976,602.04 111,144,792.71
固定资产 89,145,841.76 99,703,979.06 100,803,657.86
在建工程 2,450,320.71 - 2,385,035.90
无形资产 17,078,848.17 17,848,881.03 17,356,957.32
长期待摊费用 20,647,663.09 26,427,966.70 34,144,799.66
递延所得税资产 4,633,673.18 3,757,793.71 2,804,752.72
其他非流动资产 1,429,416.17 414,000.00 790,567.49
非流动资产合计 274,004,450.16 260,129,222.54 269,430,563.66
资产总计 574,011,271.48 536,566,406.10 582,369,533.18
流动负债：
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期借款 57,074,009.60 49,000,000.00 71,900,000.00
应付票据 - - -
应付账款 101,303,086.88 132,193,959.67 164,213,205.19
预收款项 1,117,000.00 88,740.00 -
应付职工薪酬 11,223,770.25 10,352,283.45 10,148,079.72
应交税费 351,383.78 2,263,545.71 2,625,210.67
应付利息 - 69,285.70 120,549.86
应付股利 - - 13,458,005.85
其他应付款 15,151,772.85 11,207,458.59 13,893,116.82
一年内到期的非流动负 - 998.01 25,330,886.50
债
流动负债合计 186,221,023.36 205,176,271.13 301,689,054.61
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - 48,555.93
递延收益 2,977,656.18 3,118,549.88 2,303,251.20
非流动负债合计 2,977,656.18 3,118,549.88 2,351,807.13
负债合计 189,198,679.54 208,294,821.01 304,040,861.74
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 150,846,486.07 150,846,486.07 150,846,486.07
盈余公积 28,538,900.96 22,884,800.27 17,890,508.90
未分配利润 145,427,204.91 94,540,298.75 49,591,676.47
所有者权益合计 384,812,591.94 328,271,585.09 278,328,671.44
负债和所有者权益总计 574,011,271.48 536,566,406.10 582,369,533.18
2、利润表
单位：元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 415,631,334.19 474,346,064.66 529,608,810.24
减：营业成本 296,665,523.38 359,854,338.71 431,349,185.08
税金及附加 2,568,403.32 3,073,427.73 3,112,280.54
销售费用 6,773,981.87 8,558,285.30 9,128,608.41
管理费用 27,211,714.85 25,640,069.00 22,904,597.85
研发费用 16,249,871.14 16,357,000.90 21,970,708.36
财务费用 2,361,271.60 3,836,011.42 4,765,016.87
其中：利息费用 2,648,501.84 3,963,018.11 4,905,054.96
利息收入 290,620.48 184,935.14 250,977.67
加：其他收益 5,097,301.09 6,610,265.36 5,583,597.09
投资收益（损失以“-”号填 1,642,085.04 831,809.33 38,800,361.39列）
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
其中：对联营企业和合 1,642,085.04 831,809.33 -5,113,638.61
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终 - - -
止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号 - - -
填列）
公允价值变动收益（损失以 - - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填 -5,456,243.59 - -
列）
资产减值损失（损失以“-”号填 -894,204.34 -7,423,581.69 -3,092,731.50
列）
资产处置收益（损失以“-”号填 -15,025.13 -606,970.84 -947,293.74
列）
二、营业利润（亏损以“-”填列） 64,174,481.10 56,438,453.76 76,722,346.37
加：营业外收入 198,310.07 420,296.22 177,094.93
减：营业外支出 109,940.30 122,990.12 157,230.38
三、利润总额（亏损总额以“-” 64,262,850.87 56,735,759.86 76,742,210.92
号填列）
减：所得税费用 7,721,844.02 6,792,846.21 4,098,027.51
四、净利润（净亏损以“-”号填 56,541,006.85 49,942,913.65 72,644,183.41
列）
（一）持续经营净利润 56,541,006.85 49,942,913.65 72,644,183.41
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 56,541,006.85 49,942,913.65 72,644,183.41
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/ 0.94 0.83 1.29
股）
（二）稀释每股收益（元/ 0.94 0.83 1.29
股）
3、现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 364,432,662.26 429,930,224.11 375,109,487.31
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现 6,597,519.42 8,309,752.59 6,042,801.15
金
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 371,030,181.68 438,239,976.70 381,152,288.46
购买商品、接受劳务支付的现金 228,712,438.63 210,307,652.57 227,096,099.28
支付给职工以及为职工支付的现 52,461,212.70 56,264,826.90 52,574,838.61
金
支付的各项税费 31,987,849.91 32,470,849.31 31,418,505.92
支付其他与经营活动有关的现金 21,317,226.35 24,807,253.67 28,871,148.34
经营活动现金流出小计 334,478,727.59 323,850,582.45 339,960,592.15
经营活动产生的现金流量净额 36,551,454.09 114,389,394.25 41,191,696.31
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 - - 43,914,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 901,901.98 915,580.00 3,947,225.41
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 - - -
金
投资活动现金流入小计 901,901.98 915,580.00 47,861,225.41
购建固定资产、无形资产和其他 11,563,450.91 19,856,388.83 22,603,228.50
长期资产支付的现金
投资支付的现金 25,000,000.00 - 13,002,000.00
投资活动现金流出小计 36,563,450.91 19,856,388.83 35,605,228.50
投资活动产生的现金流量净额 -35,661,548.93 -18,940,808.83 12,255,996.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 44,400,000.00
取得借款收到的现金 82,000,000.00 49,000,000.00 71,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 21,087,418.70 19,574,601.57 940,000.00
筹资活动现金流入小计 103,087,418.70 68,574,601.57 117,240,000.00
偿还债务支付的现金 74,000,000.00 89,650,000.00 65,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 2,643,777.94 17,472,288.12 43,886,148.96
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 17,906,286.95 32,899,787.99 59,276,902.11
筹资活动现金流出小计 94,550,064.89 140,022,076.11 168,563,051.07
筹资活动产生的现金流量净额 8,537,353.81 -71,447,474.54 -51,323,051.07
四、汇率变动对现金及现金等价物 718.77 17,003.98 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,427,977.74 24,018,114.86 2,124,642.15
加：期初现金及现金等价物余额 44,993,775.61 20,975,660.75 18,851,018.60
六、期末现金及现金等价物余额 54,421,753.35 44,993,775.61 20,975,660.75
（三）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益主要情况如下表所示：上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -200,260.70 -693,392.96 -951,618.87
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 10,036,382.00 8,059,885.81 6,132,930.10
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外 -781,004.43 915,742.91 -90,674.77
收入和支出
所得税影响额 -1,774,484.21 -1,496,703.94 -967,280.62
合计 7,280,632.66 6,785,531.82 4,123,355.84
报告期内，非经常性损益分别为7,280,632.66元、6,785,531.82元及4,123,355.84元，非经常性损益变动主要为政府补助逐年增加。
报告期内非经常性损益中，非流动资产处置损益主要系压力机、焊接机器人、钻床等固定资产处置损益，其他营业外收入主要系质量索赔，其他营业外支出主要系捐款，各项均符合非经常性损益的披露要求。
（四）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
主要财务指标 2019年度/2019年12 2018年度/2018年12 2017年度/2017年12
月31日 月31日 月31日
流动比率（倍） 1.42 1.29 1.03
速动比率（倍） 1.22 1.07 0.85
资产负债率（合 41.80 47.93 63.50
并）（%）
资产负债率（母公 32.96 38.82 52.21
司）（%）
应收账款周转率 3.00 2.48 2.22
（次）
存货周转率（次） 6.82 6.39 6.14
息税折旧摊销前 16,518.46 17,074.50 12,440.36
利润（万元）
利 息 保 障 倍 数 27.93 13.85 10.42
（倍）
每股经营活动产
生的现金流量（元 2.13 3.55 0.72
/股）
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
主要财务指标 2019年度/2019年12 2018年度/2018年12 2017年度/2017年12
月31日 月31日 月31日
每股净现金流量 0.03 1.29 0.07
（元/股）
无形资产（扣除土
地使用权后）占净 0.33 0.37 0.22
资产的比例（%）
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）/期末净
资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期计提的折旧费用＋本期摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋资本化利息）
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
（五）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，公司加权平均净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益的计算过程及结果如下：
1、加权平均净资产收益率
报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：
加权平均净资产收益率
利润项目 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日
归属于公司普通股股东的加权平均净资 18.90 20.99 18.86
产收益率（%）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 17.34 19.22 17.55
股东的加权平均净资产收益率（%）
2、基本每股收益及稀释每股收益
报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
单位：元
基本每股收益 稀释每股收益
利润项目 2019年12 2018年 2017年 2019年12 2018年12 2017年12
月31日 12月31日 12月31日 月31日 月31日 月31日
归属于公司普通股 1.47 1.34 1.02 1.47 1.34 1.02
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 1.35 1.23 0.95 1.35 1.23 0.95
股股东的净利润
（六）管理层讨论与分析
1、资产构成及变化情况分析
单位：万元、%
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 51,355.23 58.39 49,382.63 60.71 60,928.44 64.82
非流动资产 36,602.55 41.61 31,960.18 39.29 33,071.13 35.18
资产总额 87,957.78 100.00 81,342.81 100.00 93,999.57 100.00
公司系一家以汽车座椅零部件为主导产品的现代汽车零部件工业企业，客户均是长期合作的大型零部件企业，因此报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。
报告期内，流动资产占总资产的比例分别为58.39%、60.71%和64.82%。报告期各期末，公司流动资产占比相对较高，资产流动性较好。
2018年末，总资产规模有所下降，相比2017年末下降了12,656.76万元，其中流动资产减少11,545.81万元，主因是应收账款、应收票据和货币资金的余额变动，当期公司应收款项回款情况较好，且公司应收账款回款后，主动归还了部分应付账款、部分银行贷款及支付了股利，因此货币资金及应收款项余额从2017年末的48,227.95万元下降到了2018年末的39,171.97万元，下降了9,055.98万元。
2019年末，公司资产总额上升了6,614.97万元，主要是非流动资产上升了4,642.37万元，其中在建工程余额相比2018年末增加了4,328.31万元。
2、负债构成及变化情况分析上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：
单位：万元、%
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 36,133.51 98.29 38,374.02 98.43 59,418.71 99.54
非流动负债 630.32 1.71 613.26 1.57 271.93 0.46
负债总额 36,763.83 100.00 38,987.28 100.00 59,690.65 100.00
从结构上看，公司的负债主要由流动负债构成。报告期内，流动负债占总负债的比重分别为98.29%、98.43%和99.54%，与公司以流动资产为主的资产结构相匹配。
3、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要数据如下表：
单位：万元、%
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 81,380.94 -2.43 83,406.35 -1.48 84,663.54
其中：主营业务收入 79,766.70 -2.82 82,082.15 -2.06 83,812.53
营业成本 62,271.19 -5.65 65,998.88 -1.70 67,139.38
营业利润 10,909.11 13.70 9,594.36 30.63 7,344.60
利润总额 10,831.01 11.82 9,685.93 32.04 7,335.53
净利润 8,838.42 9.84 8,046.61 35.44 5,941.06
归属于母公司股东的净利 8,838.42 9.84 8,046.61 35.44 5,941.06
润
报告期内，公司主营业务相关盈利指标整体趋势良好。报告期内，公司营业收入分别为81,380.94万元、83,406.35万元和84,663.54万元，2019年度、2018年度分别较上一年度下降2.43%、下降1.48%。报告期内公司营业收入基本保持稳定，近年来受汽车行业整体环境影响销售收入有所下降。
报告期内，公司归属于母公司股东净利润分别为8,838.42万元、8,046.61万元和5,941.06万元，保持增长。近年来，受制于汽车行业整体景气程度下降，公司出于效益考虑大力推行了多项降本增效措施，另一方面随着上市进程的不断推进，公司内控制度也进一步完善，降本增效效果显著，2019年度营业成本较去年同期下降5.65%，在营业收入与去年同期相比略有下降的情况下，净利润仍保持了与往年基本持平的增长率。总体来说，报告期内公司生产经营规模稳步上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
扩大，盈利能力稳中有升。
4、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量构成如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 12,783.26 21,279.04 4,300.40
投资活动产生的现金流量净额 -8,685.04 -4,941.21 -5,224.23
筹资活动产生的现金流量净额 -3,934.65 -8,624.53 1,344.28
现金及现金等价物净增加额 163.64 7,713.29 420.45
5、报告期内重大资本性支出
（1）购建固定资产及土地使用权支出
报告期内，公司为扩大生产经营规模，重大资本性支出主要用于获得土地使用权、购置机器设备等活动。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为8,661.86万元、5,036.27万元和4,793.52万元。
（2）其他重大资本性支出情况
2017年2月21日，发行人与燕鞠工贸签订《股权转让协议》，发行人以1,500万元的价格受让燕鞠工贸持有的东风沿浦49%股权。2017年4月19日，东风（十堰）汽车标准件有限公司更名为东风沿浦（十堰）科技有限公司，发行人完成对东风沿浦的收购。
上述资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，不构成重大资产重组。
报告期内，发行人重大资本性支出均围绕主营业务，不存在跨行业投资情况。
6、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书摘要签署日，除本次发行募集资金有关投资外，未来暂无可预见的重大资本性支出计划。
经公司2017年10月15日召开的2017年第四次临时股东大会，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将主要投资于“武汉浦江沿浦汽车零件有限上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”、“上海沿浦汽车座椅骨架及安全系统
核心零部件技改项目”、、“黄山沿浦汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项
目”、“黄山沿浦研发中心建设项目”和补充流动资金项目。本次募集资金投资
项目的具体测算，以及对公司主营业务和经营成果的影响详见招股说明书“第十
三节 募集资金运用”。
7、股利分配政策
本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取法定公积金，本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；
（三）提取任意公积金，本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与利润分配。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、最近三年的实际股利分配情况
公司于2017年6月19日召开2017年第一次临时股东大会，决定拟以当时总股本5,630万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.8元（含上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
税），共计派发现金股利4,391.40万元。
9、发行后的利润分配政策
（1）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（2）利润分配政策
①基本原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
②现金分红政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
③现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
A.公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
（3）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
中小股东关心的问题。
10、发行前滚存未分配利润的分配安排
根据公司2017年度第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
11、未来三年分红回报具体计划（2020-2022年）
发行人未来三年分红回报具体规划参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司未来分红回报规划”。
（七）全资子公司及分公司
1、黄山沿浦
项 目 内 容
名 称 黄山沿浦金属制品有限公司
统一社会信用代码 91341004669476342X
住 所 黄山市徽州区岩寺镇城北工业园区
法定代表人 周建清
注册资本 2,500万元人民币
实收资本 2,500万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007年12月10日
经营期限 长期
经营范围 五金冲压件、模具加工、销售及出口贸易。
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有其100%股权
截至2019年12月 总资产 78,389,096.99
31日主要财务数据 净资产 40,391,096.19
（单位：元，经立 净利润 3,362,532.25
信审计）
2、武汉沿浦
项 目 内 容
名 称 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司
统一社会信用代码 914201145584106907
住 所 武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西路179号
法定代表人 周建清
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 内 容
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010年7月19日
经营期限 2010年7月19日至2030年7月18日
经营范围 汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有其100%股权
截至2019年12月 总资产 209,858,165.48
31日主要财务数据 净资产 133,687,711.83
（单位：元，经立信 净利润 21,708,161.77
审计）
3、昆山沿浦
项 目 内 容
名 称 昆山沿浦汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91320583314192332Y
住 所 千灯镇宏洋路225号15号房
法定代表人 周建清
注册资本 400万
实收资本 400万
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年09月23日
经营期限 长期
经营范围 汽车零部件的生产及销售；货物及技术的进出口业务
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有其100%股权
截至2019年12月31 总资产 85,370,058.07
日主要财务数据 净资产 11,839,053.78
（单位：元，经立信 净利润 -214,328.59
审计）
4、柳州沿浦
项 目 内 容
名 称 柳州沿浦汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91450200MA5KA2KNXQ
住 所 柳州市雒容镇繁容路7号
法定代表人 周建清
注册资本 400万
实收资本 400万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015年11月20日
经营期限 长期
经营范围 汽车零部件；模具制造及销售；冲压件加工上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 内 容
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有其100%股权
截至2019年12月31 总资产 76,326,653.64
日主要财务数据 净资产 5,428,506.77
（单位：元，经立信审 净利润 -1,864,176.36
计）
5、郑州沿浦
项 目 内 容
名 称 郑州沿浦汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91410122MA3XJAD732
住 所 郑州市中牟县汽车产业集聚区中兴路以东、泰和路以南
法定代表人 周建清
注册资本 800万
实收资本 800万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016年12月22日
经营期限 长期
经营范围 汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工及销售。
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有其100%股权
截至2019年12月31 总资产 55,665,572.14
日主要财务数据 净资产 28,455,992.12
（单位：元，经立信 净利润 9,046,056.82
审计）
6、常熟沿浦
项 目 内 容
名 称 常熟沿浦汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1YWW3G1J
住 所 常熟市古里镇富春江东路6号
法定代表人 周建清
注册资本 4,000万
实收资本 4,000万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019年8月14日
经营期限 2019年8月14日至无固定期限
汽车零部件、金属冲压件、注塑件、精密模具的设计、生产、加工、
经营范围 销售；从事货物及进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经
营活动）
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有其100%股权上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 内 容
截至2019年12月 总资产 26,541,436.27
31日主要财务数据 净资产 21,609,047.49
（单位：元，经立信 净利润 -3,390,952.51
审计）
7、武汉闵浦（已于2016年11月注销，并与武汉沿浦吸收合并）
项 目 内 容
名 称 武汉闵浦科技有限公司
统一社会信用代码 91420114303358202K
住 所 武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西路188号
法定代表人 周建清
注册资本 2,000万
实收资本 2,000万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年5月22日
经营期限 2014年5月22日至2034年5月21日
经营范围 汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工，技术咨询及技术转让。
（国家有专项规定的项目经审批后方可运营）
股权结构 公司原拥有其100%股权，截至2016年11月该公司工商登记注销完
毕
截至2016年11月
主要财务数据（单 净利润（2016年1-11月） -1,612,461.40
位：元，经立信审计）
8、沿浦乒乓球
项 目 内 容
名 称 上海闵行沿浦乒乓球俱乐部
统一社会信用代码 523101123414726982
住 所 上海市闵行区浦江镇江凯路128号3号楼3层
法定代表人 周建清
开办资金 10万
企业类型 民办非企业单位
发证日期 2018年6月15日/2019年11月8日更新
有效期限 2019年11月8日至2023年10月8日
宣传、推广、普及乒乓球运动，开展乒乓球业务培训、交流、咨询
经营范围 服务，组织、承办各类乒乓球赛事。（涉及行政许可的，凭许可证
开展业务）
9、大连分公司
项 目 内 容上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 内 容
名 称 上海沿浦金属制品股份有限公司大连分公司
统一社会信用代码 91210242397383993B
营业场所 辽宁省大连市保税区格林小镇通港路5#4号厂房
负责人 周建清
企业类型 分公司
成立日期 2014年6月13日
经营期限 2014年6月13日至长期
经营范围 五金冲压件、板金、模具制造和销售
10、襄阳分公司
项 目 内 容
名 称 上海沿浦金属制品股份有限公司襄阳分公司
统一社会信用代码 91420600MA4871KU5T
营业场所 襄阳市高新区17号路
负责人 周建清
企业类型 分公司
成立日期 2015年9月15日
经营期限 2015年9月15日至长期
经营范围 受总公司委托从事五金冲压件、板金、模具、从事货物及技术的进
出口业务
11、郑州分公司
项 目 内 容
名 称 上海沿浦金属制品股份有限公司郑州分公司
统一社会信用代码 91410122MA3X9WC80G
营业场所 郑州市中某县汽车产业集聚区中兴路以东、泰和路以南
负责人 周建清
企业类型 分公司
成立日期 2016年5月16日
经营期限 2016年5月16日至2020年7月6日（取得准予注销登记通知书）
经营范围 五金冲压件、板金、模具、从事货物及技术的进出口业务
（八）参股公司情况
1、东风沿浦
东风沿浦的前身为东风（十堰）汽车标准件有限公司，于2002年7月15日由东风实业与东风（十堰）汽车钢板弹簧有限公司共同出资设立，东风标准件经过股权转让、增资等股权变动后，截至2017年1月，东风标准件的注册资本为3,061万元，其中：东风实业持股51%、燕鞠工贸持股49%。2017年2月上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
21日，发行人与燕鞠工贸签订《股权转让协议》，燕鞠工贸将持有东风标准件
49%的股权以1,500万元的价格转让给发行人。上述股权转让经东风标准件股东
会同意，并经十堰市工商行政管理局核准登记。经核查，发行人已向燕鞠工贸支
付了股权受转让价款。
项 目 内 容
名 称 东风沿浦（十堰）科技有限公司
统一社会信用代码 91420300878767840M
住 所 十堰市大岭路25号
法定代表人 周建清
注册资本 9,803,921.57元
实收资本 9,803,921.57元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002年7月15日
经营期限 2002年7月15日至2022年7月14日
经营范围 汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件、工位器具的生产、销
售；钢材、五金工具、劳保用品、橡胶制品、模具、刃量具销售
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有其49%股权
东风沿浦目前的股权结构为：发行人持有49%的股权、东风实业持有51%的股权。主营业务为汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件的生产与销售。
2、黄山沿浦弘圣
黄山沿浦弘圣成立于2019年10月18日，系由发行人子公司黄山沿浦与沈健等具有汽车相关领域从业经验或拥有相关客户资源的自然人股东共同投资设立，拟从事汽车内外饰、天窗部分组件的研发、生产、销售业务，黄山沿浦系其第一大股东，持有其27%股权。
项 目 内 容
名 称 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
统一社会信用代码 91341004MA2U77WGXM
住 所 安徽省黄山市徽州区环城西路28号
法定代表人 周建清
注册资本 1,000万
实收资本 440万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019年10月18日
经营期限 2019年10月18日至无固定期限
经营范围 从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 内 容
和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和
销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，黄山沿浦持有其27%股权
截至2019年12月 总资产 4,494,732.63
31日主要财务数据 净资产 4,390,280.98
（单位：元） 净利润 -9,719.02
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
经公司2017年10月15日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股。
2020年疫情发生后，为了共同抵御疫情，也为了武汉沿浦业务的更好发展。根据发行人第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议，调整后的募集资金投资项目的投资优先顺序为：（1）投资用于“武汉沿浦高级汽车座椅骨架产业化项目二期建设项目”，项目投资金额17,600万元；（2）投资用于“黄山沿浦汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目”，项目投资金额15,520万元；（3）投资用于“上海沿浦汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”，项目投资金额12,747万元（4）投资用于“黄山沿浦研发中心建设项目”，项目投资金额5,000万元（5）投资6,500.03万元用于公司补充流动资金，其中不少于70%的资金将以增资等形式用于补充武汉沿浦及襄阳分公司的流动资金，以保证武汉沿浦及襄阳分公司的正常经营、募投项目的配套、用工稳定及供应链安全。发行人独立董事、监事会发表了明确的意见，同意募集资金投资项目的投资优先顺序进行调整,公司公开发行新股的募集资金扣除对应的发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单元：万元
序号 项目名称 项目投资 募集资金投 企业投资项目备案编号
入
武汉浦江沿浦汽车零
1 件有限公司高级汽车 17,600.00 17,600.00 国[2017-420114-36-03-118217]
座椅骨架产业化项目
二期
黄山沿浦金属制品有
2 限公司汽车核心零部 15,520.00 11,183.29 徽经信[2017]8号
件及座椅骨架产业化
扩建项目
上海沿浦金属制品股
3 份有限公司汽车座椅 12,747.00 9,185.14 国[2017-310112-36-03-005466]
骨架及安全系统核心
零部件技改项目
4 黄山沿浦金属制品有 5,000.00 3,439.30 徽经信[2017]1号
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
序号 项目名称 项目投资 募集资金投 企业投资项目备案编号
入
限公司研发中心建设
项目
5 补充流动资金 6,500.03 - 不适用
本次公开发行新股募集资金到位后，公司将根据上海证券交易所和公司募集资金管理办法，实行专户储存、专款专用。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。如本次公开发行新股实际募集资净额少于募集资金计划投资额，公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）汽车行业周期性风险
汽车行业与宏观经济周期的波动有较强的相关性，属于强周期性行业。当宏观经济处于繁荣状态，汽车行业发展迅速上升，市场需求增大，整车消费市场活跃；而当宏观经济处于紧缩状态，汽车行业发展也将随之放缓，需求降低，消费相对减少。公司的主营业务为汽车座椅零部件的生产制造，客户基本为国际知名汽车整车生产厂商和汽车座椅总成商，因此公司的业务也间接受到汽车行业周期性波动的风险影响。当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，从而为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
（二）市场竞争加剧的风险
汽车座椅零部件制造行业竞争激烈，行业内不仅存在如佛吉亚、麦格纳、李尔、泰极爱思等国际顶尖的龙头企业，和如岱美股份、继峰股份、光启技术等国内一流的上市公司，同时还有大量新企业不断进入行业参与竞争。尽管公司作为专业从事汽车座椅骨架总成及核心金属零部件设计、研发、生产和销售的高新技术企业，在多年的生产经营中已经积累了丰富的技术经验以及客户资源，且公司将有效利用募集资金投入技改项目和黄山研发中心建设，增强公司的技术水平和科研能力，大幅提升公司对市场需求变化的响应速度，使得公司能够在这一充分竞争行业中保持核心竞争力，但面对多变的市场环境、多样化的客户需求和不断加剧的竞争态势，公司仍存在销售额下降、利润下滑、客户流失的潜在风险。上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（三）汽车产业增长放缓的风险
汽车产业作为国民经济的重要支柱产业之一，发展一直受到极高的重视。近年来，国家出台了包括《中国制造2025》、《“十三五”汽车工业发展规划意见》、《汽车产业中长期发展规划》等多项指导性政策文件特别指出了汽车零部件行业的未来发展方向，致力于支持优势特色零部件企业做大做强，重点发展高科技含量、高附加值的高端汽车零部件，为行业发展提供了有力的支持。在现有指导性政策文件的支持下，汽车产业保持了较高的增长水平，但随着汽车保有量的大幅上升，城市拥堵、环境污染问题随之加剧，市场饱和程度越来越高，以及未来可能出台相关政策导致汽车产业增速下降。
中国汽车市场在经历了20多年的高增长后，2018年起开始进入微增长时代，进入了调整期，预计这个调整期将持续3-5年左右。在这一调整期内，国内汽车企业的竞争压力将进一步增大，汽车产业重组步伐也将进一步加快。近两年中国车市趋冷势必会加快暴露出车市的各种问题，也会成为汽车行业转型升级的强大动力。2018年和2019年很多汽车品牌逆势增长，充分说明消费者购车时已经越来越理性，不但注重车辆的技术和品质，更注重后续的服务，车市“二八效应”开始显现，优胜劣汰。经历过这个艰难阶段过后，中国汽车行业将会更快更健康的发展。
二、经营风险
（一）直接客户相对集中风险
2019年、2018年、2017年，公司向前五大系客户（按系分类）的销售额占当期主营业务收入的比例分别为84.03%、83.17%、88.39%，存在直接客户相对集中的风险。
目前，汽车工业已经形成了层级化的专业分工，构建了以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。由于整车企业和一、二级零部件供应商的合作通常相对固定，汽车座椅制造行业与汽车整车制造行业关系密切，因此汽车座椅制造行业的特性决定了客户集中度较高是一个普遍现象。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
公司与现有客户合作关系稳固，客户出现转移订单的可能性不大。公司产品供货的车型覆盖了大量整车品牌，且公司在巩固与现有客户互利合作关系的同时致力于不断拓展新的战略合作，开发多元化客户群，寻求新的业务增长点。但仍存在客户出现经营问题而导致订单量下降或无法继续合作的可能。
（二）产品价格下降风险
根据行业发展规律，新车型从上市到市场成熟的周期中整车价格会不断下降。因此汽车整车厂商对于汽车零部件供应商存在年降要求，在不考虑原材料成本上涨的情况下，往往要求供应商对产品价格每年下调3%-4%。公司已经具备整套座椅骨架、核心金属零部件和模具的研发、设计、生产能力，是国内极少数掌握高强钢零部件生产及配套模具设计加工能力的企业，公司目前实行差异化竞争战略，发挥自身技术优势，优化生产流程，保持产品价格稳定，以维持利润水平。但公司仍存在产品价格下降的风险。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，公司的原材料主要为冲压件、钢板、管件、标准件、调节器及核心件、弹簧钢丝六大类原材料，原材料采购服务主要为电泳。材料分类与公司的产品分类及生产加工工艺密切相关。由于公司的主营产品分为座椅骨架总成、冲压件及注塑件，所以在原材料采购金额中占比较大的为钢板、冲压件，上述原材料的采购价格显著受到钢材价格指数变动的影响。报告期内，钢材价格指数有所上升，2019年虽略有降低，较2017年之前依然保持高位。若原材料市场价格发生大幅波动，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的成本控制和利润实现产生不利影响。
（四）产品质量责任风险
根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部和中华人民共和国海关总署于2014年颁布的《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商应承担其生产的缺陷汽车产品的召回义务。因此，整车制造商对为其配套的零部件企业的质量有极高的要求，上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
对于存在质量问题的零部件，将追溯至零部件供应商索取赔偿。公司在生产过程
中严格按照ISO/TS16949质量管理体系建立内部检测制度，有效把控产品质量。
自公司设立以来，公司的产品未发生过重大质量问题，但未来公司仍存在因产品
质量瑕疵导致的赔偿风险。
（五）研发能力不足的风险
内资汽车零部件制造厂商产品同质化严重，技术创新相对不足，产品主要定位于中低端市场，技术与设计水平与外资同类企业相比，存在较大的提升空间。
公司一贯重视对于新产品的研发投入，并将建设黄山研发中心列入了中长期发展规划。截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有56项实用新型专利，并建立了一支专业的研发团队。但公司仍存在专业技术人才出现流失或硬件条件的无法满足研发需求的风险。
（六）租赁房屋的风险
截至本招股书签署日，公司及其分子公司中共有郑州沿浦、常熟沿浦、襄阳分公司和大连分公司4家公司生产经营所用房屋系通过租赁方式取得，面积共计31,057.44平方米，用于工厂生产及仓储。其中郑州沿浦租赁4,760平方米的厂房，其出租方未取得房屋的产权证书，故郑州沿浦的租赁房屋具有搬迁、拆迁的风险，上述风险可能将导致郑州沿浦停工，从而对发行人生产经营造成不利影响。
（七）疫情影响风险
重大灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能影响公司的正常生产经营，或者使公司财产造成损失，或导致股票价格波动。2020年初，因新型冠状病毒疫情，国务院办公厅于2020年1月27日发布了《关于延长2020年春节放假的通知》，上海市人民政府于2020年1月28日发布了《关于企业复工和学校开学时间的通知》，公司采取了相关措施积极应对，尽量减少因上述疫情带来的不利影响。截止2020年3月14日公司已全面复工，产能逐步恢复，但由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，疫情如进一步持续，可能会对汽车消费需求、公司生产计划等方面产生影响，进而对公司2020年生产经营和盈利水平产上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款出现坏账的风险
2019年末、2018年末及2017年末，公司的应收账款净额分别为27,953.42万元、26,227.14万元及40,910.84万元，占公司营业收入的34.35%、31.45%及48.32%，其中账龄在一年以内的应收账款占总余额比例为93.24%、98.98%及99.76%。在报告期内，公司的应收账款账龄普遍较短，公司与主要客户合作关系较为稳固，且公司主要客户均为具有雄厚实力积累、较高业内地位及较强支付能力的优秀汽车座椅总成商，发生坏账的可能性较小。公司也实行了严格的信用管理政策，有效把控应收账款具体回收情况。但由于公司应收账款金额较多，倘若客户经营出现不利变化，仍有可能出现应收账款无法收回的坏账损失。
（二）存货较高的风险
报告期内，公司存货占流动资产比例为14.25%、17.14%、17.41%，存货周转率为6.82次/年、6.39次/年、6.14次/年，本公司存货占流动资产的比例较高，但周转率相对较高，反映出公司存货管理较为成熟。由于公司存货数量较多，如果未来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则可能产生存货跌价或滞压情况，存货变现能力将下降，从而对公司的经营产生负面影响。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 其他重要事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称： 上海沿浦金属制品股份有限公司
法定代表人： 周建清
注册地址： 上海市闵行区浦江镇江凯路128号
办公地址： 上海市闵行区浦江镇江凯路128号
联系人： 秦艳芳
邮政编码： 201114
联系电话： 021-64918973-8101
传真： 021-64913170
（二）保荐人（主承销商）
名称： 中银国际证券股份有限公司
法定代表人： 宁敏
住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
邮政编码： 200120
联系电话： 021-20328991
传真： 021-50372476
保荐代表人： 汪洋晹、俞露
项目协办人： 陈灏
项目经办人： 沈森、费霄雨、李雅芸、张瓅、张琳娜、石啸天
（三）律师事务所
名称： 上海市广发律师事务所
负责人： 童楠
住所： 上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼
联系电话： 021-58358013/4/5
传真： 021-58358012
经办律师： 罗勇坚、王晶、高鹏
（四）会计师事务所
名称： 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 021-2328-0621
传真： 021-28281780
经办注册会计师： 赵勇、胡国仁
（五）资产评估复核机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人： 王小敏
住所： 上海市长宁区延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
评估负责人： 王小妮、王玲玲
（六）股票登记机构
股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（七）收款银行
收款银行： 中国银行上海市中银大厦支行
户名： 中银国际证券股份有限公司
账号： 436459214157
大额支付号： 104290003791
二、本次发行的相关人员之间的利益关系
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计时间表刊登发行公告的日期： 2020年9月2日
网上申购日期： 2020年9月3日
网上缴款日期： 2020年9月7日
股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
第八节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午13:00－17:00。
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书摘要
（本页无正文，为《上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票并上市招
股说明书摘要》之盖章页）
上海沿浦金属制品股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
