安徽睿正律师事务所
关于融捷健康科技股份有限公司
重大资产出售事项
回复深圳交易所问询函
之
专项法律意见书
地址：安徽省合肥市政务区东流路999号
新城国际大厦D座41层
电话：0551－63527160 传真：0551－63527160
安徽睿正律师事务所
关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售事项
回复深圳证券交易所问询函
之专项法律意见书
[2020]睿正证券字第025号
致：融捷健康科技股份有限公司
安徽睿正律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷健康科技股份有限公司（以下简称“融捷健康”或“公司”）的委托，担任融捷健康本次重大资产出售事项的专项法律顾问。
2020年7月31日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对融捷健康科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第10号）（以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》中需要本所律师发表意见的问题，根据《中华人民共和国证券法》》 (以下简称“《证券法》” )、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》” )、《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称
“《重组管理办法》” )、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行
办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法
律法规”)的有关规定出具本专项法律意见书。
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本专项法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次交易有关事实发表法律意见。
本次交易相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师仅就有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经 办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本专项法律意见书仅供本次交易之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本专项法律意见书作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
二、正文
（一）《问询函》问题10：《资产出售报告书》显示，交易对方陈伟控制的乐巅健身科技（上海）有限公司（以下简称乐巅健身）于2017年12月
12日成立。（1）请补充说明乐巅健身的业务构成、主要财务数据、前五大客
户及供应商，乐巅健身是否与瑞宇健身存在同业竞争，陈伟是否违反了上市公
司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。（2）请补充说明2016年至
2020年3月31日期间，陈伟是否曾控制其他企业，如有，请补充说明该企
业的主营业务、主要财务数据、前五大供应商及客户，是否存在与瑞宇健身同
业竞争的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【答复】：
1、乐巅健身与瑞宇健身不存在同业竞争，陈伟没有违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。
1）乐巅健身的历史沿革
（1）2017年12月，公司设立
2017年11月27日，乐巅健身通过股东会决议，同意设立乐巅健身科技（上海）有限公司。
2017年12月12日，乐巅健身在上海市宝山区市场监督管理局完成设立登记手续。
乐巅健身设立时的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 26 52%
2 张广淳 5 10%
3 高林 14 28%
4 徐榕 5 10%
总计 50 100%
（2）2020年7月2日，公司注销
2020年7月2日，上海市宝山区市场监督管理局作出《准予注销登记通知书》（NO.13000003202006290248），准予乐巅健身科技（上海）有限公司的注销登记。注销时，乐巅健身的基本情况如下：
登记事项 内容
名称 乐巅健身科技（上海）有限公司
注册号 310113002045106
统一社会信用代码 91310113MA1GM6X85Q
住所 上海市宝山区长江西路1180号4楼402-253
法定代表人 陈伟
注册资本 50.000000万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
在健身科技领域内从事技术开发、技术服务、技术转
经营范围 让、技术咨询；体育场馆管理；健身器材、体育用品的
研发、设计、销售；健身服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2017年12月12日至2037年12月11日
企业状态 2020年7月2日注销
2）陈伟就乐巅健身是否与瑞宇健身存在同业竞争、陈伟是否违反了上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺作出说明
2020年8月4日，陈伟出具《乐巅健身科技（上海）有限公司说明》，说明内容如下：乐巅健身科技（上海）有限公司于2017年12月12日注册成立，陈伟个人持股52%，注册资金50万元整，主要设想用于室外共享健身空间的软件研发，公司工商核准注册后，因为市场环境的变化，项目取消，公司也一直没有开通银行及税务账户，没有雇佣人员，从未经营，该公司已经于2020年7月2日，核准注销。因此乐巅健身没有经营数据。与瑞宇健身也不存在同业竞争，陈伟也没有违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。
本所律师经核查认为，乐巅健身与瑞宇健身不存在同业竞争，陈伟没有违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。
2、陈伟于2016年至2020年3月31日期间，除本法律意见书披露情形之外，陈伟不曾控制其他企业
本所律师经于“国家企业信用信息公示系统”查询，陈伟于2016年至2020年3月31日期间，除本法律意见书披露情形之外，不曾实际控制其他企业。
2020年8月4日，陈伟出具《说明函》，说明：“本人陈伟在2016年1月1日至2020年3月31日期间，没有控制其他企业。”
本所律师经核查认为，陈伟于2016年至2020年3月31日期间，除本法律意见书披露情形之外，陈伟不曾控制其他企业，不存在与瑞宇健身同业竞争的情形。
（二）《问询函》问题12：请交易对方陈伟依据《重大资产重组管理办法（2020年修订）》第26条的规定公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构依据《重大资产重组管理办法（2020年修订）》核查是否存在其他应作出而未作出的法定承诺，如有，请补充承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【答复】：
就本次重大资产重组事项，陈伟作出《关于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》，承诺：如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
就本次重大资产重组事项，融捷健康全体董事、监事、高级管理人员作出《关于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》，承诺：如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
除上述补充承诺，公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构就本次重大资产重组事项出具如下承诺：
融捷健康出具《融捷健康科技股份有限公司关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《融捷健康科技股份有限公司关于合法合规情况的说明及承诺函》。
公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于合法合规及不存在减持计划的说明及承诺》。
融捷健康实际控制人吕向阳、张长虹夫妇出具《吕向阳、张长虹关于保持上市公司独立性的承诺》、《吕向阳、张长虹关于本次重大资产重组的原则性意见》、《吕向阳、张长虹关于避免同业竞争的承诺》、《吕向阳、张长虹关于合法合规情况的说明及承诺》、《吕向阳、张长虹关于规范关联交易的承诺》、《吕向阳、张长虹关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》。
融捷健康控股股东融捷集团出具《融捷投资控股集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见》、《融捷投资控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于不存在减持计划的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于合法合规情况的说明及承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于规范关联交易的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》。
陈伟出具《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于收购资金来源及守法诚信情况的说明及承诺》。
瑞宇健身出具《上海瑞宇健身休闲用品有限公司关于合法合规情况的说明及承诺》、《上海瑞宇健身休闲用品有限公司关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》。
独立财务顾问中天国富证券有限公司及签字人员作出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师作出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本会计师事务所出具的相关审计报告和审核报告（中证天通[2020]审字第10000023号、中证天通[2020]证特审字第1000006号）之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法律顾问安徽睿正律师事务所及签字律师作出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本所针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内容已经本所及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构北京中林资产评估有限公司及签字人员作出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师经核查认为，公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构不存在其他应作出而未作出的法定承诺。
（三）《问询函》问题13：你公司于2016年4月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称《资产购买报告书》）显示，瑞宇健身有2家全资子公司，分别为上海优菲健身用品有限公司（以下简称优菲健身）和上海威司乐健身器材有限公司（以下简称威司乐体育）；本次《资产出售报告书》显示，瑞宇健身拥有2家全资子公司，分别为优菲健身与上海跃度体育用品有限公司（以下简称跃度体育），与《资产购买报告书》存在差异。请补充说明威司乐体育注销的原因，注销后相关资产、负债、业务的承继情况；2017年设立跃度体育的原因。请律师核查并发表明确意见。
【答复】：
1、上海威司乐体育发展有限公司注销情况、注销后相关资产、负债、业务的承继情况
1）威司乐体育的历史沿革
（1）2014年11月，公司设立
2014年10月31日，威司乐体育通过股东决定，同意设立上海威司乐健身器材有限公司。
2014年11月11日，威司乐体育在上海市闸北区市场监督管理局完成设立登记手续。
威司乐设立时的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈伟 100 100%
合计 100 100%
（2）2015年4月，名称、经营范围变更
2015年3月26日，威司乐体育通过股东决定，将公司名称变更为：上海威司乐体育发展有限公司；公司经营范围变更为：体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化办公用品、健身器材、服装鞋帽的销售。
2015年4月10日，威司乐体育就本次公司名称、经营范围的变更于上海市闸北区市场监督管理局完成工商登记手续。
（3）2015年12月，住所、出资情况变更
2015年12月5日，威司乐体育通过股东决定，将公司住所变更为：沪太路1053弄5号201—190室；同意上海瑞宇健身休闲用品有限公司受让陈伟持有的公司100%股权。
2015年12月5日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司与陈伟签署《股权转让协议》，约定：陈伟将所持有标的公司100%股权（原认缴出资100万元）作价0万元人民币转让给上海瑞宇健身休闲用品有限公司。
2015年12月22日，威司乐体育就本次公司住所、企业类型、出资情况变更于上海市闸北区市场监督管理局完成工商登记手续。
本次股权转让后，威司乐体育的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 上海瑞宇健身休闲用品有 100 100%
限公司
合计 100 100%
（4）2017年7月，公司注销
2017年4月1日，威司乐体育通过股东决议，决定：一、基于多年亏损，经营不善的原因，同意解散上海威司乐体育发展有限公司。二、成立清算组，成员为陈伟、刘晓梅、汤瑛，其中陈伟为清算组负责人。
2017年7月10日，上海市地方税务局静安区分局、上海市静安区国家税务局作出《清税证明》，证明上海威司乐体育发展有限公司所有税务事项均已结清。
2017年7月26日，威司乐体育作出《上海威司乐体育发展有限公司注销清算报告》，报告内容：一、清算过程：1、因经营不善，多年亏损原因，经公司股东决定，解散公司，清算组成员由陈伟、刘晓梅、汤英担任，陈伟为清算组负责人。2、清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2017年4月13日在青年报报纸上刊登了公告，3、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定了清算方案，并报请股东确认。二、清算结果：1、清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。2、清偿顺序如下：（1）支付清算费用；（2）职工工资、社会保险费用和法定补
偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）公司债务；（5）清偿后的剩余财产，按股东
的出资比例分配。3、公司债务已全部清偿。4、公司财产已处置完毕。
2017年7月31日，上海市静安区市场监督管理局作出《准予注销登记通知书》（NO.06000003201707260048），准予上海威司乐体育发展有限公司的注销登记。
注销时，威司乐体育的基本情况如下：
登记事项 内容
名称 上海威司乐体育发展有限公司
注册号 310108000583288
统一社会信用代码 91310108320840893E
住所 上海市闸北区沪太路1053弄5号201-190室
法定代表人 陈伟
注册资本 100.000000万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
体育赛事策划，体育场馆管理，物业管理，自有设备租
经营范围 赁（不得从事金融租赁），健身服务，体育用品、文化
办公用品、健身器材，服装鞋帽的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014年11月11日至2024年11月10日
企业状态 2017年7月31日注销
2）瑞宇健身就威司乐体育的注销情况、注销后相关资产、负债、业务的承继情况作出说明
2020年8月5日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司作出《上海威司乐体育发展有限公司注销情况说明》，说明内容如下：上海瑞宇健身休闲用品有限公司，原全资子公司上海威司乐体育发展有限公司注册之初是为了顺应市场发展需求，区别于瑞宇健身主要偏重于产品开发和代理销售。威司乐主要用于开拓健身管理咨询服务。公司成立后因为经营不善，多年亏损，故于2017年4月通过股东决定，决定解散上海威司乐体育发展有限公司。2017年7月10日，公司于主管税务机关办理了《清税证明》，2017年7月26日，公司作出《上海威司乐体育发展有限公司注销清算报告》，股东承诺：若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。2017年7月31日，威司乐体育经主管部门核准完成注销手续。
本所律师经核查认为，威司乐体育2017年7月31日由股东决定申请注销，并依法履行了清算程序。股东确认了清算报告，所有税务事项均已结清，股东
并承诺公司债务已清偿完毕，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。
2、设立跃度体育的原因
本所律师对跃度体育发起设立情况进行重新核查：
2017年5月10日，跃度体育作出股东决议书，瑞宇健身作为股东同意设立上海跃度体育用品有限公司，并通过《上海跃度体育用品有限公司章程》，章程载明公司经营范围为：健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、办公用品、文教用品、日用百货、五金交电批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁；从事运动场所相关的健身器材的技术咨询、技术服务；健康管理咨询服务（除心里咨询、诊疗活动）；健身服务；体育赛事策划；体育场馆管理；物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
2017年6月5日，上海市宝山区市场监督管理局作出《准予设立/开业登记通知书》（NO.1300000120705115000），准予上海跃度体育用品有限公司设立/开业登记。
2020年8月4日，上海瑞宇健身休闲用品有限公司作出《跃度体育成立说明》，说明内容如下：上海跃度体育用品有限公司成立于2017年6月，作为上海瑞宇健身休闲用品有限公司的全资子公司，主要从事健身器材，按摩器材的研发及代理销售，业务性质与母公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司一致，之所以成立单独的全资子公司主要是为了方便店铺和电商平台以及产品品牌在公司内部经营团队的独立核算及绩效考核需求。
律师经核查认为，跃度体育2017年6月5日依法设立并存续，股东就其设立原因已经作出明确说明。
（以下无正文）
（本页为《安徽睿正律师事务所关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售事项回复深圳证券交易所问询函之专项法律意见书》之签字盖章页，无正文）
安徽睿正律师事务所（盖章）
负责人：李勇
承办人： 盖晓峰
王宏
日期： 2020年8月7日
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