中航电子：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航电子差异化权益分派事项的核查意见

    中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
    
    关于中航航空电子系统股份有限公司
    
    差异化权益分派事项的核查意见
    
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下
    
    简称“中航证券”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、
    
    “公司”）2017年度公开发行可转债项目的保荐机构与持续督导机构（以下合称
    
    “保荐机构”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
    
    市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
    
    式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下
    
    简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
    
    件的规定，对中航电子2019年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称
    
    “本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    
    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案。
    
    根据中航航空电子系统股份有限公司（下简称“公司”）2019年年度股东大
    
    会审议通过的《关于审议2019年度利润分配预案的议案》，经信永中和会计师事
    
    务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现的归属于母公司的净利润
    
    556,020,333.42元。公司2019年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基
    
    数进行利润分配，具体如下：
    
    公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12
    
    月 31 日，公司总股本 1,759,522,904 股，扣除公司目前回购专户的股份余额
    
    10,415,430股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后
    
    共1,749,107,474股,以此为基数计算，共计分配股利104,946,448.44元（含税），
    
    占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为18.9%，剩余未分配利润转
    
    入下一年度。
    
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公
    
    司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
    
    回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至 2019 年
    
    12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为150,735,168.02元（不含交
    
    易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为27.1%。
    
    综上，公司2019年度现金分红占公司2019年度合并报表中归属于上市公司
    
    股东的净利润556,020,333.42元的45.97%。
    
    如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变
    
    动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
    
    整情况。
    
    二、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式。
    
    公司于2019年1月3日召开的第六届董事会2020年度第一次会议（临时）、
    
    于2019年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审
    
    议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金、以集中竞
    
    价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次股份回购”）。公司于2020年6
    
    月23日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司《关于审议2019年度利润
    
    分配预案的议案》，同意公司拟以总股本为基数，每10股派发现金股利0.60元
    
    （含税）。根据公司的公告截至本核查意见出具之日，公司实际回购公司股份
    
    10,415,430股。根据于2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会通
    
    过的《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上述回购的股份将
    
    用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
    
    券。截至本核查意见出具之日，公司已回购的10,415,430股股份尚在中航航空电
    
    子系统股份有限公司回购专用证券账户内。
    
    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
    
    及其他规范性文件的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转
    
    增股本。因此，公司2019年度权益分派实施差异化权益分派。
    
    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
    
    盘参考价：
    
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
    
    1.公司情况说明
    
    截至 2020 年 7 月 22 日，公司收盘价为 17.63 元/股，公司总股本为
    
    1,759,527,975股，已累计回购股份10,415,430股。根据2019年度股东大会通过
    
    的分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通
    
    股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
    
    2.根据实际分派计算的除权除息参考价格
    
    截至2020年7月22日，公司总股本为1,759,527,975股。若按照公司股份
    
    总数1,759,527,975股为基数进行分配，根据实际分派计算的除权除息参考价格：
    
    （17.63-0.06）÷（1+0）=17.57元/股。
    
    3.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
    
    截至2020年7月22日，公司总股本为1,759,527,975股，扣除已累计回购
    
    股份10,415,430股，本次摊薄调整后参与分配的股本数为1,749,112,545股（由
    
    于公司可转债处于转股期，股权登记日前股本数可能有变动，最终股本数以股权
    
    登记日股本数为准）。若按照扣除累计回购股份后的股份数1,749,112,545股为基
    
    数进行分配：
    
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
    
    总股本=（1,749,112,545×0.06）÷1,759,527,975≈0.0596 元，根据虚拟分派计算
    
    的除权除息参考价格=（17.63-0.0596）÷（1+0）≈17.5704元/股。
    
    三、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件。
    
    （一）本次差异化权益分派属于下列情形：
    
    本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
    
    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
    
    除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
    
    根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
    
    —根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考
    
    价格。除权除息参考价格影响计算如下：|17.57-17.5704|÷17.57≈0.0023%。
    
    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小，在
    
    1%以下。
    
    四、保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为，中航电子本次差异化权益分派事项不存在违反《公
    
    司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
    
    公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购
    
    股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
    
    的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航
    
    空电子系统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航
    
    空电子系统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
    
    中航证券有限公司
    
    年 月 日

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