安信证券股份有限公司
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况....................................... 3
一、保荐机构工作人员简介...................................................................................................3
二、发行人情况.......................................................................................................................4
三、保荐机构与发行人关联关系说明...................................................................................5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...............................................................................5第二节 保荐机构承诺事项........................................... 8第三节 对本次发行的推荐意见....................................... 9
一、对本次发行的推荐结论...................................................................................................9
二、发行人符合科创板定位的说明.......................................................................................9
三、发行人本次发行履行的决策程序...................................................................................9
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................................................10
五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件.................................................11
六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
................................................................................................................................................14
七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查.........................................................16
八、对发行人募集资金投资项目合规性的核查.................................................................17
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查.............................................18
十、关于聘请第三方行为的核查.........................................................................................21
十一、发行人存在的主要风险.............................................................................................22
十二、发行人的发展前景.....................................................................................................27
十三、保荐机构的保荐意见.................................................................................................29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
安信证券作为中信博首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权郑旭、朱赟担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、郑旭先生的保荐业务执业情况
郑旭，男，安信证券投资银行业务委员会业务总监、保荐代表人，曾负责或参与浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票项目、上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、东方日升新能源股份有限公司并购重组项目、上海新梅置业股份有限公司重大资产重组项目、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海爱婴室商务服务股份有限公司首发上市项目、浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组项目等。
郑旭先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、朱赟先生的保荐业务执业情况
朱赟，男，安信证券投资银行业务委员会业务总监、保荐代表人，曾负责或参与宁波横河模具股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、江苏中恒宠物用品股份有限公司、山东路斯宠物食品股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司、浙江公元太阳能股份有限公司、江苏天容集团股份有限公司、江苏瑞阳化工股份有限公司、浙江君亭酒店股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司、深圳市联诚发科技股份有限公司等十余家公司改制辅导、上市的保荐承销项目；负责或参与安徽丰原药业股份有限公司、江苏扬农化工股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司等多家上市公司的再融资项目；负责或参与山东国瓷材料股份有限公司、上海新梅置业股份有限公司、南通纵横国际股份有限公司等多家上市公司的并购重组项目；负责苏州复睿电力科技股份有限公司、雷利新能源科技（江苏）股份有限公司、南京欧陆电气股份有限公司及参与其他多家新三板项目。
朱赟先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。（二）项目协办人
本次中信博首次公开发行股票项目的协办人为谭丽芬，其保荐业务执业情况如下：
谭丽芬，女，安信证券投资银行业务委员会业务总监，准保荐代表人，曾参与多个项目的内部审核，包括苏州瀚川智能科技股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司等首次公开发行股票项目，上海泰胜风能装备股份有限公司、银泰黄金股份有限公司等上市公司重组项目，以及紫金矿业集团股份有限公司、云南锡业股份有限公司等上市公司再融资项目。
（三）其他项目组成员
本次中信博首次公开发行股票项目的其他项目组成员包括：李毳、尹泽文、俞高平、谢辉、蒋力、刘刚、毛凌馨、吕力之。
二、发行人情况
公司名称 江苏中信博新能源科技股份有限公司
英文名称 Arctech Solar Holding Co., Ltd.
有限公司成立日期 2009年11月20日
股份公司设立日期 2016年6月27日
注册资本 10,178.6610万元
法定代表人 蔡浩
注册地址 昆山市陆家镇黄浦江中路2388号
办公地址 昆山市陆家镇黄浦江中路2388号
公司网址 http://www.arctechsolar.cn/
邮政编码 215331
联系电话 0512-57353472
传真号码 0512-57353473
电子邮箱 investor.list@arctechsolar.com
负责信息披露和投 证券事务部
资者关系的部门
联系人 郑海鹏
新能源材料、新能源产品研发及销售；太阳能发电系统相关产品的设
计、研发、销售、安装、调试及维护；太阳能系统工程的设计、施工；
光伏设备及配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护；锂电池、
减震器、有色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售；软件
经营范围 的开发及销售；金属制品、五金配件的生产、加工、销售；光伏设备
租赁，自有厂房及设施租赁；货物及技术的进出口业务；法律、行政
法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（前述经营项目中法律、
行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 境内上市人民币普通股（A股）
三、保荐机构与发行人关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下：
1、项目组提交内核申请前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行工作。质量控制部验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
2、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组通过公司投行业务系统提交全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告（如有）与质量控制报告一并提交内核部。
3、内核部收到申请材料时确认材料完备性，正式受理内核申请。若有疑问，内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请后，对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
4、2020年3月10日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核部按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（修订）》的规定，对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控专员执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，并制作了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
5、内核申请经内核负责人审批同意后，内核部负责组织内核会议。以现场方式召开内核会的，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。以通讯方式召开内核会的，内核部及时通过投行业务系统将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。
6、2020年3月13日，本次证券发行申请内核委员会工作会议受新冠肺炎疫情的影响未设置现场会议室，参会人员均以电话拨入的方式参会。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。
7、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
8、内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票表决。
经参会内核委员会成员投票表决，中信博首次公开发行股票并在科创板上市项目通过了本保荐机构内核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
安信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》、《科创板上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐中信博首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为中信博属于《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》及《科创板注册办法》中要求的符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、市场认可度高的科技创新企业，且属于科创板重点支持的新能源领域的高效光电光热行业，符合科创板定位。
2020年3月20日，证监会发布针对科创板的《科创属性评价指引（试行）》。本保荐机构根据该评价体系的要求，逐项核查发行人相关指标，认为中信博符合“研发投入金额”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”三项指标，符合中国证监会制定的《科创属性评价指引（试行）》规定。
三、发行人本次发行履行的决策程序
（一）董事会
2020年2月14日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的议案》等与首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2020年3月1日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在科创板上市的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：发行人已就本次证券发行履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》关于申请证券发行的条件，对发行人的情况进 行逐项核查，具体核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干符合公司经营特点的职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
2、发行人具有持续经营能力
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）出具的信会师报字[2020]第ZF10029号无保留意见《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度连续三年盈利且净利润持续增长，财务状况良好、具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅了立信会所针对公司最近三年财务会计报告出具的信会师报字[2020]第ZF10029号无保留意见《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第三款之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构核查了发行人及其主要分、子公司所在地主管部门出具的合规证明，以及控股股东、实际控制人蔡浩、杨雪艳的身份证信息、无犯罪记录证明等文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见本节之“五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《科创板注册办法》第十条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
2、核查结论
经核查，发行人前身中信博新能源科技（苏州）有限公司（以下简称“中信博有限”）成立于2009年11月20日，于2016年6月27日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《科创板注册办法》第十条的相关规定。
（二）针对《科创板注册办法》第十一条的核查
1、核查方式
①保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相应单据；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和立信会所进行沟通；查阅了立信会所就发行人2017年度、2018年度和2019年度财务信息出具的信会师报字[2020]第ZF10029号无保留意见《审计报告》。
②保荐机构核查了发行人的内部控制制度设计及执行情况；对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了立信会所出具的信会师报字[2020]第ZF10030号《内部控制鉴证报告》。
2、核查结论
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《科创板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《科创板注册办法》第十二条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等文件；
④发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料；
⑤发行人主要合同及相关单据、银行流水、员工名册、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件等业务资料；
⑥发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；
⑦发行人所处行业的研究报告；
⑧关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑨控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
2、核查结论
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人蔡浩、杨雪艳控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
发行人的主营业务为光伏支架系统的设计、研发、生产和销售，最近两年发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
发行人的主要资产、核心技术等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《科创板注册办法》第十三条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；
核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人蔡浩、杨雪艳的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具了无违规说明。
2、事实依据及核查结论
经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，本保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的发行条件的说明
本保荐机构依据《科创板上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条的规定
根据《科创板上市规则》第2.1.1条规定，发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
（五）本所规定的其他上市条件。
核查情况及结论：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的核查情况，详见本节“四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“五、本次证券发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件”；
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为10,178.6610万元，本次拟发行不超过33,928,870股普通股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。本次发行后，公司公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条的规定。
（二）发行人符合《科创板上市规则》第2.1.2条的规定
根据《科创板上市规则》第2.1.2条规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
核查情况及结论：
发行人选择的具体上市标准为上述第（一）项上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第ZF10029号《审计报告》，发行人2018年度和2019年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为8,509.18万元、14,146.42万元，合计22,655.60万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。2019年度经审计的营业收入为228,177.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,146.42万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合发行人选择的具体上市标准中的财务指标。
保荐机构查阅了发行人的工商档案，查询了可比公司在境内外市场的估值情况，结合发行人的技术水平、盈利能力、近期估值等因素，公司预计市值不低于10亿元，符合上述第（一）项上市标准对于估值的要求。因此，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人股东包括蔡浩等19名自然人股东，苏州融博投资管理合伙企业（有限合伙）等10名机构投资者。本保荐机构将10名机构投资者列入核查对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人机构投资者中有7家私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国基金业协会办理了私募股权投资基金备案登记，具体如下：
序号 股东名称 基金编号 基金管理人名称 登记编号
1 深圳市达晨创坤股权投资企 SJ6258 深圳市达晨财智创业投 P1000900
业（有限合伙） 资管理有限公司
2 上海萃竹股权投资管理中心 S37152 上海萃竹股权投资管理 P1010039
（有限合伙） 中心（有限合伙）
3 安徽高新金通安益二期创业 SE5179 安徽金通安益投资管理 P1013749
投资基金（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
4 张家港保税区十月华隆投资 SL9781 上海十月资产管理有限 P1031528
管理合伙企业（有限合伙） 公司
5 盐城市大丰金牛沿海新兴产 SS1484 西藏天泽金牛资产管理 P1015793
业投资基金（有限合伙） 有限公司
6 西藏金牛万兴投资合伙企业 SW1292 西藏天泽金牛资产管理 P1015793
（有限合伙） 有限公司
7 深圳紫荆天使创投二期基金 S33121 深圳紫荆天使投资管理 P1009817
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
2、发行人股东苏州融博投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中智万博投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司是依法设立的境内投资公司，其投资中信博的资金来源于该合伙企业或公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。
八、对发行人募集资金投资项目合规性的核查
（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备案文件等资料，实地考察了发行人本次募集资金项目的拟实施地，并对公司研发、生产人员进行了访谈。经核查：
1、发行人本次发行募集资金拟投资“太阳能光伏支架生产基地建设项目”、“中信博研发中心项目”及“补充流动资金项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，有助于解决发行人产能瓶颈，扩大规模效应。同时，有助于提升发行人的装备水平，提高产品品质和生产效率。
2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）发行人第二届董事会第七次会议及2020年第二次临时股东大会决议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）本保荐机构查阅了发行人制定的《募集资金管理制度》，经核查，发行人已经制定了募集资金专户存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司于2020年2月14日和2020年3月1日分别召开第二届董事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为101,786,610股，公司本次拟向社会公众投资者发行33,928,870股股票，占发行后总股本的25%，本次发行后公司总股本将增加至135,715,480股。本次发行募集资金到位后，公司股本和净资产将大幅增加。
由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期和达产期，产生经济效益尚需一定时间，因此在公司业绩保持相对稳定的情况下，总股本的增加及募投项目产生的收益短期内不能实现将导致募集资金到位后公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后的每股收益）短期内呈下降趋势，可能导致投资者的即期回报被摊销。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“太阳能光伏支架生产基地建设项目”、“江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目”及“补充流动资金项目”。
本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规律及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募集资金投资项目实施后，公司产品产能和产品类型、档次将进一步提升，以满足市场快速发展和变化的需求。公司技术水平进一步提高，公司的成长性和自主创新能力大幅度增强，有助于进一步巩固公司在行业内的地位。公司现有业务经营能够有力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。公司目前的品牌知名度、先进工艺技术、精细化的管理经验、良好的客户基础和行业声誉等都是在现有业务的拓展中稳步积累起来的，为本次募集资金投资项目的实施打好了坚实的基础。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，推进公司全面发展。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市现金分红有事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和机制，增强现金分红的透明度和可操作性，公司通过了《首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、发行人承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
（4）支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、实际控制人蔡浩、杨雪艳的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（3）若公司实行股权激励计划，则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（4）将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案。
3、董事、高级管理人员的承诺
（1）将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等；
（3）将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于聘请第三方行为的核查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，保荐机构就自身及本次首次公开发行股票并在科创板上市项目服务对象中信博在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构出具的报告。
经核查，中信博分别聘请了安信证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要，中信博还聘请了深圳金证智通投资咨询有限公司对募集资金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的的核查意见
经核查，本保荐机构认为：中信博首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构及募集资金投资项目可行性研究机构外，本保荐机构和发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十一、发行人存在的主要风险
（一）行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大积极作用，报告期内对公司影响较大的政策包括“光伏电站领跑者计划”及“531光伏新政”等。“光伏电站领跑者计划”有效拉动了公司 2018 年度收入并提高了公司跟踪支架收入占比；而 2018 年 5月出台的“531光伏新政”则对国内光伏行业下游需求造成一定冲击，除“光伏电站领跑者计划”项目不受“531光伏新政”调控外，国内其他光伏电站项目建设受该政策影响较大。公司剔除“光伏电站领跑者计划”项目收入影响后，国内光伏支架项目的销售收入从2017年的110,844.33万元降至2019年的92,193.64万元，收入整体有所下滑。在向平价上网过渡进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，且公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临业绩下滑、竞争优势减弱等风险。
（二）国际贸易保护政策风险
报告期内公司境外销售收入总体呈上升趋势，海外市场是公司收入的重要增长点，因此国际贸易政策对海外市场的开拓具有重要影响。若客户所在国采取对中国加征关税等贸易保护政策，将会直接影响公司海外市场布局及利润空间。近年来，对公司海外销售造成负面影响的贸易政策主要包括澳大利亚2018年针对中国等国家出口的铝制和钢制固定支架进行反倾销调查并征收临时防卫性关税，以及美国2018年针对中国价值2,000亿美元的商品加征10%关税，并于2019年提升至加征25%关税。由于公司报告期内对澳大利亚销售固定支架较少（收入占比不足1%）且目前尚未大规模布局美国市场，因此上述政策对公司影响较小，但若未来国际贸易保护情况加剧，将会对我国光伏支架企业出口造成一定程度的不利影响。
（三）跟踪支架收入持续增长不确定性风险
报告期内，公司跟踪支架收入分别为 62,795.12 万元、103,859.32 万元及117,138.41万元。2018年跟踪支架销售收入较2017年增长65.39%，主要驱动因素为国内“光伏电站领跑者计划”项目以及境外市场快速增长；2019 年公司跟踪支架销售收入较2018年增长12.79%，增速放缓的主要原因为国内市场受产业政策调整影响，“光伏电站领跑者计划”项目量减少。国内跟踪支架普及率较低以及海外贸易保护政策是影响公司跟踪支架收入增长的重要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站领跑者计划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓慢，并且跟踪支架细分产品的产业政策延续性也存在不确定性因素。若国内不能有效提高跟踪支架的普及率，公司跟踪支架收入的增长仍然需依靠国外市场，而国外市场可能受到贸易保护政策等因素的影响，从而导致公司跟踪支架收入持续增长具有不确定性。
（四）主营业务毛利率无法持续增长的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.21%、20.56%、24.16%，保持稳定上升趋势的原因包括跟踪支架项目和境外项目的收入占比逐步提高、公司市场竞争力逐步增强等。但若未来上述因素发生变化，则可能导致公司毛利率无法持续增长的风险。一方面，跟踪支架销售收入占比提升是公司毛利率持续增长的重要原因，若未来出现公司境外项目开拓受阻、境内领跑者计划项目规模进一步缩减等情况，可能导致公司毛利率下降；另一方面，境外项目收入占比提升是公司毛利率持续增长的另一重要原因，若未来出现因国际贸易摩擦、技术更新滞后、产品质量缺陷等因素导致公司境外订单减少，则可能影响公司毛利率水平；另外，若未来公司市场竞争力降低，议价能力减弱，也可能使公司毛利率水平下降。综上，公司毛利率的持续上升趋势具有不确定性的风险。
（五）组件高功率化趋势挤压光伏支架市场空间的风险
受技术持续进步、高效电池不断应用、组件电池片数增加、电池片和组件尺寸扩大、双面电池普及率提高等多重因素影响，光伏组件功率呈高功率化的发展趋势。2017年至2019年，国内光伏电站的光伏组件平均功率分别为313W、331W及 358W。未来随着异质结、N-PERT/TOPCon 等高功率电池片的不断普及，光伏组件功率将不断提高。组件高功率化的发展趋势减少了每MW电站项目中光伏支架的耗用量（钢材耗用重量、驱动和电控系统等投入数量），降低了光伏支架的单位成本，进而倒逼光伏支架厂家降低光伏支架的售价。若未来组件功率持续快速提升，光伏电站新增装机容量的增幅无法消化组件高功率化对光伏支架的降价影响，则光伏支架的整个市场空间将受到挤压，行业环境恶化，可能对公司的生产经营造成较大不利影响。
（六）市场排名和份额下滑风险
根据Wood Mackenzie统计，公司2017年至2019年跟踪支架的全球市场占有率分别为6%、8%及6%，全球排名分别为第四、第四及第五；同期，全球前五大跟踪支架厂家市场占有率分别为66%、67%及68%，全球行业第一的美国公司NEXTracker市场占有率分别为33%、30%及29%。美国作为全球第一大跟踪支架市场，2019年市场规模增加了12.09GW，较2018年增幅高达225.72%。公司与全球领先企业在市场份额方面差距较大，存在被海外竞争对手挤压市场空间的风险，若未来公司不能持续进行技术与产品的创新、有效加速跟踪支架全球市场的开拓，则可能面临市场排名或市场份额继续下滑的风险，从而对公司市场竞争力及持续发展造成较大不利影响。
（七）原材料价格波动风险
公司主要产品为光伏跟踪支架和固定支架，支架产品生产所需的原材料或服务包括钢材、铝材、外协镀锌加工和部分外购部件等，其中钢材为最主要的原材料，报告期内占比分别达到45.88%、40.35%、42.47%。钢材价格的波动对公司营业成本的影响较大，报告期内钢材采购单价分别为 3,579.35 元/吨、4,316.23元/吨、4,409.12元/吨，总体呈上升趋势，其中2018年度钢材采购单价同比增幅较大，2019 年度同比基本保持稳定。为确保主要原材料价格的稳定性以及供应的及时性，公司已与主要原材料供应商签订了框架协议，一定范围内锁定原材料价格。但若公司在签订销售订单并确定销售价格后，原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单的利润空间被压缩，从而对公司业绩产生不利影响。
（八）销售收入季节性波动的风险
公司收入呈现一定季节性波动特征，2018年度、2019年度第四季度收入分别达到全年收入的 41.87%、43.13%，主要受到光伏下游行业装机特点、行业政策变动、具体订单实施时间等因素影响。一方面，受下游行业装机特点影响，光伏电站多在上半年设计立项，而在下半年尤其是第四季度加速建设并网验收；另一方面，相关行业政策使得第四季度出现“抢装潮”，2018年“光伏电站领跑者项目”为享有补贴政策必须在年底前并网，使发行人第四季度国内销售显著增加。2019年受竞价政策影响，大量光伏电站集中在年底前并网，使得公司2019年第四季度收入占比较高；此外，个别大额订单的实施时间也会对公司收入的季节性特征产生影响。综上，虽然公司的收入确认符合行业特征，但仍然具有一定季节性波动的风险。
（九）应收账款回收风险
1、应收账款规模较大风险
报告期内，公司应收账款较大，存在一定应收账款回收风险。报告期各期末公司应收账款余额分别为41,373.26万元、92,959.33万元、90,964.14万元，占当期营业收入的比例分别为26.18%、44.83%、39.87%。收入规模的扩大是造成应收账款增多的最主要原因，随着全球光伏新增装机容量的持续增加以及公司市场占有率的逐步提升，报告期内公司营业收入逐年增长。若未来下游行业发生重大不利变化，或者客户财务状况恶化，公司将面临部分客户所欠应收账款难以收回的风险。
2、应收账款账龄延长的回款风险
报告期各期末公司账龄超过1年的应收账款余额逐年增加，2018年末、2019年末增幅分别为 30.99%、84.94%。应收账款账龄延长，应收账款回款风险可能随之增大。受长账龄应收账款余额增加的影响，公司各期末坏账准备亦相应增加。若客户所欠的应收账款不能按照合同约定及时收回甚至发生坏账损失，则可能对公司未来的业务经营、资金周转等方面产生不利影响。
（十）汇率波动风险
报告期各期，公司来自境外客户的销售收入逐年增长，境外客户销售额分别为4.27亿元、5.07亿元、9.58亿元。报告期内公司境外客户主要集中于墨西哥、中国香港、阿联酋、越南等地，海外业务主要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于公司境外客户较多，人民币升值可能给公司造成汇兑损失。2017年度美元汇率总体呈下降趋势，2018年前三季度美元汇率呈上升趋势、第四季度呈下降趋势，使得公司2017年度和2018年度均存在因人民币升值而导致汇兑损失的情况。随着公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
十二、发行人的发展前景
截至目前，公司所处的光伏新能源领域发展前景良好，未来市场空间巨大。具体分析如下：
（一）能源改革势在必行，光伏行业前景广阔
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心理念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济。1997年12月，《京都协议书》开启了全球以法规形式限制碳排放的能源改革浪潮；2016年11月，《巴黎协定》的正式生效标志着全球气候治理的新时代。
从全球的发电结构来看，目前全球可再生能源发电（包括水电）仅占比23.5%，而非水可再生能源发电占比仅有6.3%，风电和光伏合计发电占比为5.9%。全球可再生能源发电尤其是非水可再生能源的发电比例还有较大的提升空间
我国作为全球最大的能源生产国和能源消费国却面临着常规能源可持续供应能力不足的困境。目前我国煤炭、石油和天然气的储产比分别为 72 年、17.5年和 38.8 年，低于世界平均水平。而伴随着我国经济的快速发展，我国能源需求快速增长，能源消耗总量由2006年的19.75亿吨油当量增长至2017年的31.32亿吨油当量。因此，大力发展光伏发电、风力发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构，支撑我国经济的长期可持续发展和保障国家能源安全的重要手段。根据《能源发展“十三五”规划》，计划到2020年，我国非化石能源消费比重提高到15%以上；根据《太阳能发展“十三五”规划》，到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上。在全球能源改革的大背景下，光伏产业必将长期享受到巨大的成长红利。
（二）产业政策大力支持
在清洁可再生能源逐步替代传统化石能源的背景下，各国陆续出台相关政策鼓励可再生能源发展。自德国于2000年4月通过《可再生能源法》以来，全球已有一百多个国家制定了可再生能源发展目标并出台了相关产业政策。
我国于2005年2月通过《中华人民共和国可再生能源法》，鼓励并支持可再生能源并网发电；2013年7月，国务院通过《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，进一步从价格、补贴、税收、并网等多个层面明确了光伏发电的政策框架，地方政府相继制定了支持光伏发电应用的政策措施。此后，一系列鼓励光伏产业发展的政策密集发布，国内光伏产业迎来发展的重大政策机遇期。根据工信部2018年1月23日发布的《2017年我国光伏产业运行情况》，随着全球能源短缺和环境污染问题凸显，光伏产业已成为各国普遍关注和重点发展的新兴产业。
2018年4月19日，工信部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办等六部委联合发布《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020年）》，认为光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。据此，光伏行业将在我国能源结构中占有重要地位。
（三）技术不断进步，推动成本下降
近年来，随着光伏产业链各环节生技术的改革与研发能力的提升，光伏生产成本逐年下降，促进电站装机需求扩大，行业进入良性循环。在技术进步及生产自动化、智能化改造的共同推动下，我国业内龙头企业多晶硅生产成本已降至6万元/吨，组件生产成本降至2元/瓦以下，光伏发电系统投资成本降至5元/瓦左右，度电成本降至0.5-0.7元/千瓦时。按照目前的发展趋势，光伏发电“平价上网”有望在2020年左右实现，届时光伏发电必将凭借其低污染、低成本的优势逐渐成为主要能源供应形式之一，带动光伏发电全产业链的发展。
（四）发行人竞争优势明显，行业地位突出
发行人是世界一流的光伏支架系统方案提供商和制造商。发行人的光伏支架出货量位居世界前列。根据Wood Mackenzie统计，2016年至2019年，发行人光伏跟踪支架年出货量分别位列全球第五、第四、第四及第五。同时，发行人主导或参与了多项国际标准、国家标准的制定与修订。通过多年来在光伏支架领域的经营积累，发行人已经在研发技术、定制化设计、人才储备、生产制造、全球化业务布局、市场与品牌等方面形成了独特的竞争优势。
总体而言，发行人所处的光伏新能源行业发展前景良好，发行人在光伏支架领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
十三、保荐机构的保荐意见
综上所述，安信证券认为：江苏中信博新能源科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》和《科创板注册办法》等有关法律、法规的规定。发行人主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。发行人属于科创板重点支持的新能源领域中的高效光电光热行业，市场前景广阔。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，安信证券同意向中国证监会、上海证券交易所推荐江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
附件：
《安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
谭丽芬
保荐代表人：
郑旭 朱赟
内核负责人：
廖笑非
保荐业务负责人：
秦 冲
保荐机构法定代表人、
总经理：
王连志
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
安信证券股份有限公司
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，兹授权郑旭、朱赟担任保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。保荐代表人：
郑旭 朱赟
保荐机构法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
安信证券股份有限公司
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况....................................... 3
一、保荐机构工作人员简介...................................................................................................3
二、发行人情况.......................................................................................................................4
三、保荐机构与发行人关联关系说明...................................................................................5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...............................................................................5第二节 保荐机构承诺事项........................................... 8第三节 对本次发行的推荐意见....................................... 9
一、对本次发行的推荐结论...................................................................................................9
二、发行人符合科创板定位的说明.......................................................................................9
三、发行人本次发行履行的决策程序...................................................................................9
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................................................10
五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件.................................................11
六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
................................................................................................................................................14
七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查.........................................................16
八、对发行人募集资金投资项目合规性的核查.................................................................17
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查.............................................18
十、关于聘请第三方行为的核查.........................................................................................21
十一、发行人存在的主要风险.............................................................................................22
十二、发行人的发展前景.....................................................................................................27
十三、保荐机构的保荐意见.................................................................................................29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
安信证券作为中信博首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权郑旭、朱赟担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、郑旭先生的保荐业务执业情况
郑旭，男，安信证券投资银行业务委员会业务总监、保荐代表人，曾负责或参与浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票项目、上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、东方日升新能源股份有限公司并购重组项目、上海新梅置业股份有限公司重大资产重组项目、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海爱婴室商务服务股份有限公司首发上市项目、浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组项目等。
郑旭先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、朱赟先生的保荐业务执业情况
朱赟，男，安信证券投资银行业务委员会业务总监、保荐代表人，曾负责或参与宁波横河模具股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、江苏中恒宠物用品股份有限公司、山东路斯宠物食品股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司、浙江公元太阳能股份有限公司、江苏天容集团股份有限公司、江苏瑞阳化工股份有限公司、浙江君亭酒店股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司、深圳市联诚发科技股份有限公司等十余家公司改制辅导、上市的保荐承销项目；负责或参与安徽丰原药业股份有限公司、江苏扬农化工股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司等多家上市公司的再融资项目；负责或参与山东国瓷材料股份有限公司、上海新梅置业股份有限公司、南通纵横国际股份有限公司等多家上市公司的并购重组项目；负责苏州复睿电力科技股份有限公司、雷利新能源科技（江苏）股份有限公司、南京欧陆电气股份有限公司及参与其他多家新三板项目。
朱赟先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。（二）项目协办人
本次中信博首次公开发行股票项目的协办人为谭丽芬，其保荐业务执业情况如下：
谭丽芬，女，安信证券投资银行业务委员会业务总监，准保荐代表人，曾参与多个项目的内部审核，包括苏州瀚川智能科技股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司等首次公开发行股票项目，上海泰胜风能装备股份有限公司、银泰黄金股份有限公司等上市公司重组项目，以及紫金矿业集团股份有限公司、云南锡业股份有限公司等上市公司再融资项目。
（三）其他项目组成员
本次中信博首次公开发行股票项目的其他项目组成员包括：李毳、尹泽文、俞高平、谢辉、蒋力、刘刚、毛凌馨、吕力之。
二、发行人情况
公司名称 江苏中信博新能源科技股份有限公司
英文名称 Arctech Solar Holding Co., Ltd.
有限公司成立日期 2009年11月20日
股份公司设立日期 2016年6月27日
注册资本 10,178.6610万元
法定代表人 蔡浩
注册地址 昆山市陆家镇黄浦江中路2388号
办公地址 昆山市陆家镇黄浦江中路2388号
公司网址 http://www.arctechsolar.cn/
邮政编码 215331
联系电话 0512-57353472
传真号码 0512-57353473
电子邮箱 investor.list@arctechsolar.com
负责信息披露和投 证券事务部
资者关系的部门
联系人 郑海鹏
新能源材料、新能源产品研发及销售；太阳能发电系统相关产品的设
计、研发、销售、安装、调试及维护；太阳能系统工程的设计、施工；
光伏设备及配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护；锂电池、
减震器、有色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售；软件
经营范围 的开发及销售；金属制品、五金配件的生产、加工、销售；光伏设备
租赁，自有厂房及设施租赁；货物及技术的进出口业务；法律、行政
法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（前述经营项目中法律、
行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 境内上市人民币普通股（A股）
三、保荐机构与发行人关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下：
1、项目组提交内核申请前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行工作。质量控制部验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
2、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组通过公司投行业务系统提交全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告（如有）与质量控制报告一并提交内核部。
3、内核部收到申请材料时确认材料完备性，正式受理内核申请。若有疑问，内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请后，对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
4、2020年3月10日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核部按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（修订）》的规定，对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控专员执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，并制作了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
5、内核申请经内核负责人审批同意后，内核部负责组织内核会议。以现场方式召开内核会的，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。以通讯方式召开内核会的，内核部及时通过投行业务系统将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。
6、2020年3月13日，本次证券发行申请内核委员会工作会议受新冠肺炎疫情的影响未设置现场会议室，参会人员均以电话拨入的方式参会。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。
7、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
8、内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票表决。
经参会内核委员会成员投票表决，中信博首次公开发行股票并在科创板上市项目通过了本保荐机构内核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
安信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》、《科创板上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐中信博首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为中信博属于《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》及《科创板注册办法》中要求的符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、市场认可度高的科技创新企业，且属于科创板重点支持的新能源领域的高效光电光热行业，符合科创板定位。
2020年3月20日，证监会发布针对科创板的《科创属性评价指引（试行）》。本保荐机构根据该评价体系的要求，逐项核查发行人相关指标，认为中信博符合“研发投入金额”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”三项指标，符合中国证监会制定的《科创属性评价指引（试行）》规定。
三、发行人本次发行履行的决策程序
（一）董事会
2020年2月14日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的议案》等与首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2020年3月1日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在科创板上市的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：发行人已就本次证券发行履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》关于申请证券发行的条件，对发行人的情况进 行逐项核查，具体核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干符合公司经营特点的职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
2、发行人具有持续经营能力
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）出具的信会师报字[2020]第ZF10029号无保留意见《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度连续三年盈利且净利润持续增长，财务状况良好、具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅了立信会所针对公司最近三年财务会计报告出具的信会师报字[2020]第ZF10029号无保留意见《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第三款之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构核查了发行人及其主要分、子公司所在地主管部门出具的合规证明，以及控股股东、实际控制人蔡浩、杨雪艳的身份证信息、无犯罪记录证明等文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见本节之“五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《科创板注册办法》第十条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
2、核查结论
经核查，发行人前身中信博新能源科技（苏州）有限公司（以下简称“中信博有限”）成立于2009年11月20日，于2016年6月27日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《科创板注册办法》第十条的相关规定。
（二）针对《科创板注册办法》第十一条的核查
1、核查方式
①保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相应单据；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和立信会所进行沟通；查阅了立信会所就发行人2017年度、2018年度和2019年度财务信息出具的信会师报字[2020]第ZF10029号无保留意见《审计报告》。
②保荐机构核查了发行人的内部控制制度设计及执行情况；对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了立信会所出具的信会师报字[2020]第ZF10030号《内部控制鉴证报告》。
2、核查结论
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《科创板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《科创板注册办法》第十二条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等文件；
④发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料；
⑤发行人主要合同及相关单据、银行流水、员工名册、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件等业务资料；
⑥发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；
⑦发行人所处行业的研究报告；
⑧关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑨控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
2、核查结论
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人蔡浩、杨雪艳控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
发行人的主营业务为光伏支架系统的设计、研发、生产和销售，最近两年发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
发行人的主要资产、核心技术等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《科创板注册办法》第十三条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；
核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人蔡浩、杨雪艳的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具了无违规说明。
2、事实依据及核查结论
经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，本保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的发行条件的说明
本保荐机构依据《科创板上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条的规定
根据《科创板上市规则》第2.1.1条规定，发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
（五）本所规定的其他上市条件。
核查情况及结论：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的核查情况，详见本节“四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“五、本次证券发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件”；
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为10,178.6610万元，本次拟发行不超过33,928,870股普通股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。本次发行后，公司公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条的规定。
（二）发行人符合《科创板上市规则》第2.1.2条的规定
根据《科创板上市规则》第2.1.2条规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
核查情况及结论：
发行人选择的具体上市标准为上述第（一）项上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2020]第ZF10029号《审计报告》，发行人2018年度和2019年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为8,509.18万元、14,146.42万元，合计22,655.60万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。2019年度经审计的营业收入为228,177.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,146.42万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合发行人选择的具体上市标准中的财务指标。
保荐机构查阅了发行人的工商档案，查询了可比公司在境内外市场的估值情况，结合发行人的技术水平、盈利能力、近期估值等因素，公司预计市值不低于10亿元，符合上述第（一）项上市标准对于估值的要求。因此，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人股东包括蔡浩等19名自然人股东，苏州融博投资管理合伙企业（有限合伙）等10名机构投资者。本保荐机构将10名机构投资者列入核查对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人机构投资者中有7家私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国基金业协会办理了私募股权投资基金备案登记，具体如下：
序号 股东名称 基金编号 基金管理人名称 登记编号
1 深圳市达晨创坤股权投资企 SJ6258 深圳市达晨财智创业投 P1000900
业（有限合伙） 资管理有限公司
2 上海萃竹股权投资管理中心 S37152 上海萃竹股权投资管理 P1010039
（有限合伙） 中心（有限合伙）
3 安徽高新金通安益二期创业 SE5179 安徽金通安益投资管理 P1013749
投资基金（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
4 张家港保税区十月华隆投资 SL9781 上海十月资产管理有限 P1031528
管理合伙企业（有限合伙） 公司
5 盐城市大丰金牛沿海新兴产 SS1484 西藏天泽金牛资产管理 P1015793
业投资基金（有限合伙） 有限公司
6 西藏金牛万兴投资合伙企业 SW1292 西藏天泽金牛资产管理 P1015793
（有限合伙） 有限公司
7 深圳紫荆天使创投二期基金 S33121 深圳紫荆天使投资管理 P1009817
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
2、发行人股东苏州融博投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中智万博投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司是依法设立的境内投资公司，其投资中信博的资金来源于该合伙企业或公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。
八、对发行人募集资金投资项目合规性的核查
（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备案文件等资料，实地考察了发行人本次募集资金项目的拟实施地，并对公司研发、生产人员进行了访谈。经核查：
1、发行人本次发行募集资金拟投资“太阳能光伏支架生产基地建设项目”、“中信博研发中心项目”及“补充流动资金项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，有助于解决发行人产能瓶颈，扩大规模效应。同时，有助于提升发行人的装备水平，提高产品品质和生产效率。
2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）发行人第二届董事会第七次会议及2020年第二次临时股东大会决议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）本保荐机构查阅了发行人制定的《募集资金管理制度》，经核查，发行人已经制定了募集资金专户存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司于2020年2月14日和2020年3月1日分别召开第二届董事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为101,786,610股，公司本次拟向社会公众投资者发行33,928,870股股票，占发行后总股本的25%，本次发行后公司总股本将增加至135,715,480股。本次发行募集资金到位后，公司股本和净资产将大幅增加。
由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期和达产期，产生经济效益尚需一定时间，因此在公司业绩保持相对稳定的情况下，总股本的增加及募投项目产生的收益短期内不能实现将导致募集资金到位后公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后的每股收益）短期内呈下降趋势，可能导致投资者的即期回报被摊销。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“太阳能光伏支架生产基地建设项目”、“江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目”及“补充流动资金项目”。
本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规律及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募集资金投资项目实施后，公司产品产能和产品类型、档次将进一步提升，以满足市场快速发展和变化的需求。公司技术水平进一步提高，公司的成长性和自主创新能力大幅度增强，有助于进一步巩固公司在行业内的地位。公司现有业务经营能够有力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。公司目前的品牌知名度、先进工艺技术、精细化的管理经验、良好的客户基础和行业声誉等都是在现有业务的拓展中稳步积累起来的，为本次募集资金投资项目的实施打好了坚实的基础。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，推进公司全面发展。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市现金分红有事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和机制，增强现金分红的透明度和可操作性，公司通过了《首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、发行人承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
（4）支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、实际控制人蔡浩、杨雪艳的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（3）若公司实行股权激励计划，则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（4）将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案。
3、董事、高级管理人员的承诺
（1）将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等；
（3）将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于聘请第三方行为的核查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，保荐机构就自身及本次首次公开发行股票并在科创板上市项目服务对象中信博在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构出具的报告。
经核查，中信博分别聘请了安信证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要，中信博还聘请了深圳金证智通投资咨询有限公司对募集资金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的的核查意见
经核查，本保荐机构认为：中信博首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构及募集资金投资项目可行性研究机构外，本保荐机构和发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十一、发行人存在的主要风险
（一）行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大积极作用，报告期内对公司影响较大的政策包括“光伏电站领跑者计划”及“531光伏新政”等。“光伏电站领跑者计划”有效拉动了公司 2018 年度收入并提高了公司跟踪支架收入占比；而 2018 年 5月出台的“531光伏新政”则对国内光伏行业下游需求造成一定冲击，除“光伏电站领跑者计划”项目不受“531光伏新政”调控外，国内其他光伏电站项目建设受该政策影响较大。公司剔除“光伏电站领跑者计划”项目收入影响后，国内光伏支架项目的销售收入从2017年的110,844.33万元降至2019年的92,193.64万元，收入整体有所下滑。在向平价上网过渡进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，且公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临业绩下滑、竞争优势减弱等风险。
（二）国际贸易保护政策风险
报告期内公司境外销售收入总体呈上升趋势，海外市场是公司收入的重要增长点，因此国际贸易政策对海外市场的开拓具有重要影响。若客户所在国采取对中国加征关税等贸易保护政策，将会直接影响公司海外市场布局及利润空间。近年来，对公司海外销售造成负面影响的贸易政策主要包括澳大利亚2018年针对中国等国家出口的铝制和钢制固定支架进行反倾销调查并征收临时防卫性关税，以及美国2018年针对中国价值2,000亿美元的商品加征10%关税，并于2019年提升至加征25%关税。由于公司报告期内对澳大利亚销售固定支架较少（收入占比不足1%）且目前尚未大规模布局美国市场，因此上述政策对公司影响较小，但若未来国际贸易保护情况加剧，将会对我国光伏支架企业出口造成一定程度的不利影响。
（三）跟踪支架收入持续增长不确定性风险
报告期内，公司跟踪支架收入分别为 62,795.12 万元、103,859.32 万元及117,138.41万元。2018年跟踪支架销售收入较2017年增长65.39%，主要驱动因素为国内“光伏电站领跑者计划”项目以及境外市场快速增长；2019 年公司跟踪支架销售收入较2018年增长12.79%，增速放缓的主要原因为国内市场受产业政策调整影响，“光伏电站领跑者计划”项目量减少。国内跟踪支架普及率较低以及海外贸易保护政策是影响公司跟踪支架收入增长的重要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站领跑者计划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓慢，并且跟踪支架细分产品的产业政策延续性也存在不确定性因素。若国内不能有效提高跟踪支架的普及率，公司跟踪支架收入的增长仍然需依靠国外市场，而国外市场可能受到贸易保护政策等因素的影响，从而导致公司跟踪支架收入持续增长具有不确定性。
（四）主营业务毛利率无法持续增长的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.21%、20.56%、24.16%，保持稳定上升趋势的原因包括跟踪支架项目和境外项目的收入占比逐步提高、公司市场竞争力逐步增强等。但若未来上述因素发生变化，则可能导致公司毛利率无法持续增长的风险。一方面，跟踪支架销售收入占比提升是公司毛利率持续增长的重要原因，若未来出现公司境外项目开拓受阻、境内领跑者计划项目规模进一步缩减等情况，可能导致公司毛利率下降；另一方面，境外项目收入占比提升是公司毛利率持续增长的另一重要原因，若未来出现因国际贸易摩擦、技术更新滞后、产品质量缺陷等因素导致公司境外订单减少，则可能影响公司毛利率水平；另外，若未来公司市场竞争力降低，议价能力减弱，也可能使公司毛利率水平下降。综上，公司毛利率的持续上升趋势具有不确定性的风险。
（五）组件高功率化趋势挤压光伏支架市场空间的风险
受技术持续进步、高效电池不断应用、组件电池片数增加、电池片和组件尺寸扩大、双面电池普及率提高等多重因素影响，光伏组件功率呈高功率化的发展趋势。2017年至2019年，国内光伏电站的光伏组件平均功率分别为313W、331W及 358W。未来随着异质结、N-PERT/TOPCon 等高功率电池片的不断普及，光伏组件功率将不断提高。组件高功率化的发展趋势减少了每MW电站项目中光伏支架的耗用量（钢材耗用重量、驱动和电控系统等投入数量），降低了光伏支架的单位成本，进而倒逼光伏支架厂家降低光伏支架的售价。若未来组件功率持续快速提升，光伏电站新增装机容量的增幅无法消化组件高功率化对光伏支架的降价影响，则光伏支架的整个市场空间将受到挤压，行业环境恶化，可能对公司的生产经营造成较大不利影响。
（六）市场排名和份额下滑风险
根据Wood Mackenzie统计，公司2017年至2019年跟踪支架的全球市场占有率分别为6%、8%及6%，全球排名分别为第四、第四及第五；同期，全球前五大跟踪支架厂家市场占有率分别为66%、67%及68%，全球行业第一的美国公司NEXTracker市场占有率分别为33%、30%及29%。美国作为全球第一大跟踪支架市场，2019年市场规模增加了12.09GW，较2018年增幅高达225.72%。公司与全球领先企业在市场份额方面差距较大，存在被海外竞争对手挤压市场空间的风险，若未来公司不能持续进行技术与产品的创新、有效加速跟踪支架全球市场的开拓，则可能面临市场排名或市场份额继续下滑的风险，从而对公司市场竞争力及持续发展造成较大不利影响。
（七）原材料价格波动风险
公司主要产品为光伏跟踪支架和固定支架，支架产品生产所需的原材料或服务包括钢材、铝材、外协镀锌加工和部分外购部件等，其中钢材为最主要的原材料，报告期内占比分别达到45.88%、40.35%、42.47%。钢材价格的波动对公司营业成本的影响较大，报告期内钢材采购单价分别为 3,579.35 元/吨、4,316.23元/吨、4,409.12元/吨，总体呈上升趋势，其中2018年度钢材采购单价同比增幅较大，2019 年度同比基本保持稳定。为确保主要原材料价格的稳定性以及供应的及时性，公司已与主要原材料供应商签订了框架协议，一定范围内锁定原材料价格。但若公司在签订销售订单并确定销售价格后，原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单的利润空间被压缩，从而对公司业绩产生不利影响。
（八）销售收入季节性波动的风险
公司收入呈现一定季节性波动特征，2018年度、2019年度第四季度收入分别达到全年收入的 41.87%、43.13%，主要受到光伏下游行业装机特点、行业政策变动、具体订单实施时间等因素影响。一方面，受下游行业装机特点影响，光伏电站多在上半年设计立项，而在下半年尤其是第四季度加速建设并网验收；另一方面，相关行业政策使得第四季度出现“抢装潮”，2018年“光伏电站领跑者项目”为享有补贴政策必须在年底前并网，使发行人第四季度国内销售显著增加。2019年受竞价政策影响，大量光伏电站集中在年底前并网，使得公司2019年第四季度收入占比较高；此外，个别大额订单的实施时间也会对公司收入的季节性特征产生影响。综上，虽然公司的收入确认符合行业特征，但仍然具有一定季节性波动的风险。
（九）应收账款回收风险
1、应收账款规模较大风险
报告期内，公司应收账款较大，存在一定应收账款回收风险。报告期各期末公司应收账款余额分别为41,373.26万元、92,959.33万元、90,964.14万元，占当期营业收入的比例分别为26.18%、44.83%、39.87%。收入规模的扩大是造成应收账款增多的最主要原因，随着全球光伏新增装机容量的持续增加以及公司市场占有率的逐步提升，报告期内公司营业收入逐年增长。若未来下游行业发生重大不利变化，或者客户财务状况恶化，公司将面临部分客户所欠应收账款难以收回的风险。
2、应收账款账龄延长的回款风险
报告期各期末公司账龄超过1年的应收账款余额逐年增加，2018年末、2019年末增幅分别为 30.99%、84.94%。应收账款账龄延长，应收账款回款风险可能随之增大。受长账龄应收账款余额增加的影响，公司各期末坏账准备亦相应增加。若客户所欠的应收账款不能按照合同约定及时收回甚至发生坏账损失，则可能对公司未来的业务经营、资金周转等方面产生不利影响。
（十）汇率波动风险
报告期各期，公司来自境外客户的销售收入逐年增长，境外客户销售额分别为4.27亿元、5.07亿元、9.58亿元。报告期内公司境外客户主要集中于墨西哥、中国香港、阿联酋、越南等地，海外业务主要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于公司境外客户较多，人民币升值可能给公司造成汇兑损失。2017年度美元汇率总体呈下降趋势，2018年前三季度美元汇率呈上升趋势、第四季度呈下降趋势，使得公司2017年度和2018年度均存在因人民币升值而导致汇兑损失的情况。随着公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
十二、发行人的发展前景
截至目前，公司所处的光伏新能源领域发展前景良好，未来市场空间巨大。具体分析如下：
（一）能源改革势在必行，光伏行业前景广阔
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核心理念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济。1997年12月，《京都协议书》开启了全球以法规形式限制碳排放的能源改革浪潮；2016年11月，《巴黎协定》的正式生效标志着全球气候治理的新时代。
从全球的发电结构来看，目前全球可再生能源发电（包括水电）仅占比23.5%，而非水可再生能源发电占比仅有6.3%，风电和光伏合计发电占比为5.9%。全球可再生能源发电尤其是非水可再生能源的发电比例还有较大的提升空间
我国作为全球最大的能源生产国和能源消费国却面临着常规能源可持续供应能力不足的困境。目前我国煤炭、石油和天然气的储产比分别为 72 年、17.5年和 38.8 年，低于世界平均水平。而伴随着我国经济的快速发展，我国能源需求快速增长，能源消耗总量由2006年的19.75亿吨油当量增长至2017年的31.32亿吨油当量。因此，大力发展光伏发电、风力发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构，支撑我国经济的长期可持续发展和保障国家能源安全的重要手段。根据《能源发展“十三五”规划》，计划到2020年，我国非化石能源消费比重提高到15%以上；根据《太阳能发展“十三五”规划》，到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上。在全球能源改革的大背景下，光伏产业必将长期享受到巨大的成长红利。
（二）产业政策大力支持
在清洁可再生能源逐步替代传统化石能源的背景下，各国陆续出台相关政策鼓励可再生能源发展。自德国于2000年4月通过《可再生能源法》以来，全球已有一百多个国家制定了可再生能源发展目标并出台了相关产业政策。
我国于2005年2月通过《中华人民共和国可再生能源法》，鼓励并支持可再生能源并网发电；2013年7月，国务院通过《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，进一步从价格、补贴、税收、并网等多个层面明确了光伏发电的政策框架，地方政府相继制定了支持光伏发电应用的政策措施。此后，一系列鼓励光伏产业发展的政策密集发布，国内光伏产业迎来发展的重大政策机遇期。根据工信部2018年1月23日发布的《2017年我国光伏产业运行情况》，随着全球能源短缺和环境污染问题凸显，光伏产业已成为各国普遍关注和重点发展的新兴产业。
2018年4月19日，工信部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办等六部委联合发布《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020年）》，认为光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。据此，光伏行业将在我国能源结构中占有重要地位。
（三）技术不断进步，推动成本下降
近年来，随着光伏产业链各环节生技术的改革与研发能力的提升，光伏生产成本逐年下降，促进电站装机需求扩大，行业进入良性循环。在技术进步及生产自动化、智能化改造的共同推动下，我国业内龙头企业多晶硅生产成本已降至6万元/吨，组件生产成本降至2元/瓦以下，光伏发电系统投资成本降至5元/瓦左右，度电成本降至0.5-0.7元/千瓦时。按照目前的发展趋势，光伏发电“平价上网”有望在2020年左右实现，届时光伏发电必将凭借其低污染、低成本的优势逐渐成为主要能源供应形式之一，带动光伏发电全产业链的发展。
（四）发行人竞争优势明显，行业地位突出
发行人是世界一流的光伏支架系统方案提供商和制造商。发行人的光伏支架出货量位居世界前列。根据Wood Mackenzie统计，2016年至2019年，发行人光伏跟踪支架年出货量分别位列全球第五、第四、第四及第五。同时，发行人主导或参与了多项国际标准、国家标准的制定与修订。通过多年来在光伏支架领域的经营积累，发行人已经在研发技术、定制化设计、人才储备、生产制造、全球化业务布局、市场与品牌等方面形成了独特的竞争优势。
总体而言，发行人所处的光伏新能源行业发展前景良好，发行人在光伏支架领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
十三、保荐机构的保荐意见
综上所述，安信证券认为：江苏中信博新能源科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》和《科创板注册办法》等有关法律、法规的规定。发行人主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。发行人属于科创板重点支持的新能源领域中的高效光电光热行业，市场前景广阔。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，安信证券同意向中国证监会、上海证券交易所推荐江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
附件：
《安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
谭丽芬
保荐代表人：
郑旭 朱赟
内核负责人：
廖笑非
保荐业务负责人：
秦 冲
保荐机构法定代表人、
总经理：
王连志
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
安信证券股份有限公司
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，兹授权郑旭、朱赟担任保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。保荐代表人：
郑旭 朱赟
保荐机构法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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