关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二零年七月
圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2020年7月8日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西部证券”）、圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣湘生物”）对落实函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义相同。
本落实函回复中的字体如下：黑体不加粗 落实函所列问题宋体 对落实函所列问题的回复楷体加粗 对招股说明书的修改
目 录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................6
问题3...........................................................................................................................10
问题4...........................................................................................................................14
问题5...........................................................................................................................16
问题6...........................................................................................................................23
问题7...........................................................................................................................28
问题1
1、据发行人首轮回复，2017年5月15日，圣湘有限召开股东会，全体时任股东确认并同意：戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任。在交通银行、农业银行债务实际偿还过程中，圣湘有限(发行人前身）以自筹资金向长安信托支付2500万元，剩余5660万由戴立忠代表的时任股东分担。请发行人补充说明并披露：圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的原因、依据，是否与2017年5月15日的股东决议内容不一致，是否履行了公司内部相关决策程序，是否取得了当时股东的一致同意，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的依据及原因
根据发行人提供的资料，并经保荐机构、发行人律师核查，圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的依据为2017年12月圣湘有限时任股东通过的股东会决议。圣湘有限时任股东在该决议中一致同意公司与长高集团、戴立忠签订《关于不良贷款债权交易整体合作协议》以及同意公司与长高集团签
订《关于农行、交行债权包债务和解协议书》，在长高集团受让不良贷款债权后，
由公司向长高集团支付2500万元以使长高集团豁免圣湘有限对农行、交行债权包
中的全部连带担保责任；该2500万元由圣湘有限自行承担。
根据发行人及其实际控制人戴立忠的说明，2017年5月圣湘有限时任股东作出的戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任的决议内容，系当时时任股东对圣湘有限所涉不良贷款担保债务处置的原则性方案。在后续债务重组具体实施过程中，圣湘有限股东会决定由圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行债务。具体原因如下：
（1）在交通银行对博雅眼科医院6000万元贷款本息案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限、湖南天行健置业有限公司在4000万元范围内承担连带清偿责任。在交通银行对湖南省翔宇食品有限公司5400万元贷款本息案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限承担连带清偿责任。在农业银行对博雅眼科医院2200万元金融借款合同纠纷案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限在2200万元范围内承担连带清偿责任。因此，就前述不良贷款债权，圣湘有限负有经法院判决确定的担保清偿义务。
（2）根据法院判决，交通银行、农业银行不良贷款债权除圣湘有限外，存在多个连带责任保证人。经与长高集团协商后，双方同意以协商确定的2500万元作为债务和解金，作为免除圣湘有限全部担保责任的合理对价。
2、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务与2017年5月15日的股东决议内容不存在实质性冲突
2017年5月15日圣湘有限时任股东作出决议内容为“暂由安徽志道投资有限公司以借款的方式向戴立忠/圣维投资借款用于购买交通银行、长安信托、农业银行（信托资产）对李迟康及其关联公司的债权（实际借款额视交通银行最终收购价款进行确认）。上述戴立忠为购买债权向安徽志道投资有限公司借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自持股比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜”。
根据发行人及其实际控制人戴立忠的说明，上述决议内容中所指“公司对偿还义务不承担责任”，是指在完成债权债务处置后各股东需承担的为购买债权向安徽志道借款的本金及利息的偿还义务，不由圣湘有限承担，并不意味着圣湘有限不能在债务重组中以自身资金去支付债务和解金以免除自身担保责任。
因此，圣湘有限根据2017年12月的股东会决议，以2500万元自筹资金向长高集团支付债务和解金以取得对交通银行、农业银行不良贷款债权的全部担保责任的豁免，与2017年5月15日股东决议内容不存在实质性冲突。
3、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务履行了公司内部相关决策程序，取得了当时股东的一致同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
如上所述，圣湘有限时任股东于2017年12月通过股东会决议，一致同意公司向其支付2500万元以使长高集团豁免圣湘有限对农行、交行债权包中的全部连带担保责任。因此，圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行债务的行为履行了公司内部股东会决策程序，取得了当时股东的一致同意。
截至本落实函回复出具日，公司2017年5月的时任股东未向公司提出任何异议和提出任何权利主张。根据当时股东（陈海、圣维投资、严寒除外，陈海已将所分摊的债务重组还款义务转移给另一时任股东朱锦伟承担；圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担；严寒的还款义务由上海盎汐实际承担，由上海盎汐出具确认函）以及2017年6月引入的战略投资者苏州礼瑞、特里同、陈邦（鉴于君和同睿已退出发行人，由当时实际投资权益方松禾一号及王国斌出具确认函）出具的确认函，确认同意当时圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行
债务，无任何异议或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
【核查方式】
就上述事项，保荐机构、发行人律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关的法院判决和裁决、合同、备忘录、股东会决议、等文件；
2、查阅了对发行人控股股东、实际控制人戴立忠就债务重组相关的补充访谈笔录；
3、查阅了发行人2017年5月15日的股东会会议纪要和2017年12月的股东会决议；
4、查阅了发行人当时股东（陈海、圣维投资、严寒除外，陈海已将所分摊的债务重组还款义务转移给另一时任股东朱锦伟承担；圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担；严寒的还款义务由上海盎汐实际承担，由上海盎汐出具确认函）以及2017年6月引入的战略投资者苏州礼瑞、特里同、陈邦（鉴于君和同睿已退出发行人，由当时实际投资权益方松禾一号及王国斌出具确认函）出具的确认函。
【核查意见】
综上，保荐机构、发行人律师认为：
圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务系依据圣湘有限2017年12月的时任股东所通过的股东会决议，该决议同意圣湘有限支付2500万元以使长高集团豁免其对交通银行、农业银行债权包中的全部连带担保责任；该2500万元由圣湘有限自行承担。具体原因包括：
（1）法院对圣湘有限就交通银行、农业银行不良贷款债权应承担的连带担保责任作出了明确的判决，圣湘有限根据判决需承担相关担保清偿义务。
（2）根据法院判决，交通银行、农业银行不良贷款债权除圣湘有限外，存在多个连带责任保证人。经与长高集团协商后，双方同意以协商确定的2500万元作为债务和解金，作为免除圣湘有限全部担保责任的合理对价。
圣湘有限以自筹资金2500万元参与交通银行、农业银行债务偿还与2017年5月15日的股东会决议内容是一致的，不存在实质性冲突，通过了公司股东会决议的内部决策程序，取得了当时股东及相关战略投资者的一致同意，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
问题2
2、据媒体报道，发行人与其2019年第五大客户张家界市人民医院（销售金额 660.95 万元）共建检验中心的项目被叫停，原因系张家界市人民医院在开展检验中心项目过程中有涉嫌违反反不正当竞争法有关规定的情况，张家界市场监督管理局已向张家界市人民医院下发了行政指导意见书，理由为“公立医院在设备投放、捆绑耗材销售等行为涉嫌商业贿赂，具有明显的反竞争性”请发行人补充说明：（1）与张家界市人民医院合作共建检验中心的具体情况、进展，是否存在媒体报道的因涉嫌违反反不正当竞争法有关规定而被叫停等情况；（2）除张家界市人民医院外，发行人向其他公立医院等终端客户免费投放设备是否出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；（3）如有前述情形，请在招股说明书中补充披露，并说明发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述是否真实准确；（4）对联动销售模式进行风险评估，如有必要，在风险因素中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）与张家界市人民医院合作共建检验中心的具体情况、进展，是否存在媒体报道的因涉嫌违反反不正当竞争法有关规定而被叫停等情况；
2018年3月1日，圣湘有限与张家界市人民政府签订《战略合作框架
协议》。根据该协议约定：圣湘有限与张家界市人民政府建立战略合作关
系，帮助张家界建成一个高标准区域医学检验中心，加快完善张家界分级
诊疗体系。
2019年1月31日，张家界市人民医院委托招标代理机构湖南鑫卫医药
电子商务科技发展有限公司，发布张家界市人民医院区域医学检验中心合
作共建项目的招标公告，对区域医学检验中心合作共建项目实行公开招标。
根据保荐机构、发行人律师对公司销售负责人的访谈，为参与该项目，
发行人购买了招标文件，根据招标文件准备了投标文件参与了投标。
2019年4月28日，张家界市市场监督管理局对张家界市人民医院下发
《行政指导意见书》（张市监行指[2019]1号）。该《行政指导意见书》显
示：“2019年2月18日，我局接到湖南省市场监督管理局《案件转办函》
（湘市竞转函[2019]4号），要求我局对一群众反映《张家界市人民医院在
开展区域性医学检验中心建设过程中涉嫌商业贿赂的举报信》中所反映的
你院涉嫌商业贿赂问题进行查处。因你院还没具体实施，我局依托市场监
督管理职能，用提示和规劝的方式对你院实施行政指导。行政指导是一种
不具有强制性、无法律拘束力的行政行为，你院可以根据自己的意愿选择
是否接受。提示：根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和其他法律法
规的有关规定，公立医院在设备投放、捆绑耗材销售等行为涉嫌商业贿赂。
理由简述如下：1、公立医院可以被视为?利用职权或者影响力影响交易的单
位?；2、损害患者和社会公共利用；3、捆绑销售和限定采购渠道的设备投
放具有明显的反竞争性。规劝：依据上述提示，本局规劝你院在开展区域
性医院检验中心建设项目中，不得按你院原来制定的招标标书中的方案执
行。否则，需要承担相应的法律后果。”
根据上述《行政指导意见书》，张家界市人民医院拟通过招标开展的
区域性医学检验中心合作共建项目涉嫌违反反不正当竞争法有关规定，张
家界市人民医院在接到该《行政指导意见书》后自行终止了张家界市人民
医院区域性医学检验中心合作共建项目》的招标流程。
综上，截至目前，发行人就上述项目作为投标方之一进行了投标。张
家界市人民医院自行终止了该项目的招标程序。发行人未就该项目中标，
也未与张家界市人民医院就该项目进行合作共建。
因此，发行人不存在商业贿赂、违反反不正当竞争法的行为。
（2）除张家界市人民医院外，发行人向其他公立医院等终端客户免费投放设备是否出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；
根据发行人出具的说明，报告期内，公司公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形。
（3）如有前述情形，请在招股说明书中补充披露，并说明发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述是否真实准确；
根据发行人出具的说明，公司报告期内仪器投放未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形，发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述真实准确。
（4）对联动销售模式进行风险评估，如有必要，在风险因素中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”部分将联动销售的相关风险补充披露如下：
检测过程中所需要的仪器、试剂、耗材等组成了体外诊断系统。随着精准医疗的发展，对检测的时间、精准度等要求提高，只有相互匹配的检测仪器与试剂相互配合才能达到好的检测效果，特定的检测试剂与专用仪器间的配套关系愈发紧密。由于仪器和试剂的匹配性对检验质量有较大影响，诊断试剂与诊断仪器联动销售成为国内外体外诊断产品生产企业普遍采用的业务模式。公司在销售核酸分子诊断产品过程中，向有需求的客户投放检验仪器供其使用。通过试剂和仪器的一体化，公司可以更好地保证检测结果的准确性和稳定性。联动销售模式下，公司主要通过后续试剂销售收回仪器成本和赚取利润。
针对该部分仪器，公司建立了较为完善的管理制度。但仍不排除会面临以下三类风险：一是试剂销售不佳以致仪器成本无法收回的风险；二是经销商及终端医疗机构等对仪器保管不善以致仪器出现损毁或灭失的风险；三是管理缺位等因素给公司带来的合规风险。上述三类风险实际发生时，将对公司经营业绩产生不利影响。
【核查方式】
保荐机构、发行人律师针对上述事项进行了下述核查工作：
1、查阅了张家界市人民医院区域性医学检验中心合作共建项目招标文件；
2、查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》相关法律法规；
3、查阅了张家界市市场监督管理局对张家界市人民医院下发的《行政指导意见书》；
4、访谈公司销售负责人；
5、取得公司出具的《关于报告期内公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形的说明》和《关于报告期内仪器投放未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形的说明》。
【核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人就张家界市人民医院区域医学检验中心合作共建项目作为投标方之一进行了投标。根据上述《行政指导意见书》，张家界市人民医院拟通过招标开展的区域性医学检验中心合作共建项目涉嫌违反反不正当竞争法有关规定，张家界市人民医院在接到该《行政指导意见书》后自行终止了张家界市人民医院区域性医学检验中心合作共建项目》的招标流程。发行人未就该项目中标，也未与张家界市人民就该项目进行合作共建。因此，发行人不存在商业贿赂、违反反不正当竞争法的行为；
（2）报告期内，公司向公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；
（3）发行人招股说明书中关于“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述真实准确；
（4）发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”部分将联动销售的相关风险进行补充披露。
问题3
3、请发行人进一步补充说明并披露：（1）关于“检测仪器销售收入大幅增长”，分检测仪器的种类、自产/外购类别补充说明各类检测仪器在2020年上半年的销售收入及增长情况；（2）新冠病毒检测试剂与核酸检测仪器是否为配套销售，单独购买核酸检测仪器的客户占比，进一步说明检测仪器销售收入在新冠病毒疫情结束后仍持续增长的原因及合理性；（3）发行人在重大风险提示中披露了未来业绩增长存在不可持续的风险，请明确披露“未来业绩可能存在大幅波动”。请保荐机构核查并发表明确意见。
（1）关于“检测仪器销售收入大幅增长”，分检测仪器的种类、自产/外购类别补充说明各类检测仪器在2020年上半年的销售收入及增长情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
六、审计截止日后的财务信息及 2020 年上半年业绩预计情况”之“（三）
新冠病毒核酸检测试剂和仪器业务的经营情况”部分将发行人2020年上半
年仪器销售情况补充披露如下：
7、2020年上半年仪器业务收入构成及增长情况
2020年1-6月，公司检测仪器销售收入构成及其增长情况如下：
单位：万元
仪器来源 仪器类别 2020年1-6月 2019年1-6月 增长率
PCR仪 8,605.66 3,133.56 174.63%
其他仪器 37.53 286.70 -86.91%
外购仪器 全自动核酸提取 554.34 71.85 671.52%
仪
小计 9,197.53 3,492.11 163.38%
自产仪器 全自动核酸提取 11,153.72 536.90 1977.43%
仪
合计 20,351.25 4,029.01 405.12%
发行人仪器业务销售收入快速增长，主要因新冠疫情爆发后，核酸检测需求大幅增加，从而对全自动核酸提取仪和PCR仪等检测仪器的市场需求增加。2020年上半年，发行人仪器收入增长源自自产全自动核酸提取仪销售的大幅增长，此外，外购PCR仪收入增长174.63%，对仪器业务收入贡献也较大。
（2）新冠病毒检测试剂与核酸检测仪器是否为配套销售，单独购买核酸检测仪器的客户占比，进一步说明检测仪器销售收入在新冠病毒疫情结束后仍持续增长的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
六、审计截止日后的财务信息及 2020 年上半年业绩预计情况”之“（三）
新冠病毒核酸检测试剂和仪器业务的经营情况”部分将发行人2020年上半
年仪器销售情况补充披露如下：
8、境内疫情逐步平息后公司检测仪器销售持续增长的原因
公司销售的检测仪器可适用多种核酸分子诊断试剂，并非用于新冠病毒检测试剂的专门仪器，因此，新冠病毒检测试剂与核酸检测仪器不属于配套销售。
2020 年 1-6 月，公司单独购买核酸检测仪器的客户实现仪器销售收入3,663.38万元，占公司同期核酸检测仪器销售收入的比重为18.03%。
2020年3月以来，国内新冠疫情逐步得到控制，但公司仪器销售收入增幅依然较大，主要原因如下：
①疫情常态化防控下对新冠病毒检测需求仍然巨大
虽然2020年3月以来，国内疫情进入逐步得到控制，进入常态化防控阶段，但核酸分子检测仍被作为疫情常态化防控的重要一环。2020年5月7日，国务院应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制发布《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见》（国发明电〔2020〕14号），要求做到重点人群“应检尽检”，其他人群实施“愿检尽检”。疫情常态化防控下，新冠病毒核酸分子检测需求仍然巨大。
②国家重视新冠病毒核酸检测能力建设，市场需求得到释放
2020年5月7日，国务院应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制发布《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见》（国发明电〔2020〕14号）要求人群相对密集、流动性较大地区和边境口岸等重点地区县区级及以上疾控机构、二级及以上医院要着力加强核酸检测能力建设；鼓励有资质的社会检测机构提供检测服务，扩大商业化应用。2020年6月8日，国家卫健委发布《关于加快推进新冠病毒核酸检测的实施意见》（联防联控机制综发﹝2020﹞181号），提出要加快提升核酸检测能力、尽力扩大核酸检测范围作为常态化防控落实“四
早”措施的首要举措。提出要加快提升检测能力，全力满足检测需求。要求加强
实验室建设，各地要加强三级医院、传染病专科医院、县(区)级及以上疾控机
构、海关及有条件的县医院实验室建设，使其具备开展新冠病毒检测能力。同步
加强其他二级以上医院、专科医院、妇幼保健院实验室建设，使其逐步达到新冠
病毒核酸检测条件。
由于我国医疗机构尤其是基层医院核酸检测覆盖率和发展水平相对较低，为满足疫情常态化防控的需求，国内众多医院亟需提升核酸检测能力，在国家政策大力支持下，相关需求逐步释放，从而使得国内疫情逐步平息后公司检测仪器的销量仍然较大。
③境外新冠疫情的爆发导致公司检测仪器出口量增加
2020年3月以来，新冠疫情在国外众多国家陆续爆发，境外新冠疫情波及范围和感染人群数量巨大，新冠病毒检测需求快速增加，对检测仪器的需求较大，公司检测仪器出口大幅增加。
（3）发行人在重大风险提示中披露了未来业绩增长存在不可持续的风险，请明确披露“未来业绩可能存在大幅波动”。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
公司已在招股说明书“重大事项提示”部分将新冠病毒核酸检测试剂可能给公司带来的相关风险披露如下：
一、公司报告期后业绩大幅增长为新冠疫情所致，具有偶发性，未来
业绩存在不可持续和大幅波动的风险
2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司新型冠状病毒核酸检测试剂等相关产品市场需求量短期内大幅增加，导致公司本年度业绩显著增长（详见本节“三、审计截止日后的财务信息及2020年上半年业绩预计情况”的说明），但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，未来业绩存在不可持续和大幅波动的风险：（1）此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，如果疫情在全球得到有效控制，公司新型冠状病毒核酸检测相关产品的销量会有所下降；（2）随着疫情的发展，不少企业的新冠病毒检测产品获批上市，目前国内注册的新冠病毒检测试剂43个（其中核酸检测试剂21个），同时罗氏、雅培等跨国企业也在扩大新冠病毒检测产品的产量以满足市场需求，另外，自2020年4月以来，我国越来越多的省份开始实施新冠病毒检测产品集中采购，市场供给的增加以及集中采购的推广，将导致新冠病毒检测产品的利润空间下降；（3）发行人已参与黑龙江、福建、贵州、山西、甘肃、河南等省份的新冠病毒检测试剂集中采购投标，但出于保护国际市场价格的需要，公司投标价格相对较高，因而暂未中标国内集中采购。2020年4-6月，公司新冠病毒检测试剂对第三方检测中心的销售收入占境内销售的比重为 44.61%。故发行人国内市场重点在于第三方检测中心，目前各省市开展的集中采购主要针对公立医疗机构，因此，新冠病毒检测试剂集中采购将对发行人公立医疗机构销售产生一定影响；（4）由于国内疫情逐步得到控制，公司新冠病毒检测试剂将国际市场作为战略重点，截至2020年6月30日已完成境外发货1,380.24万人份，境外市场销售占比逐步提高，2020年4月、5月和6月分别达56.28%、51.30%和67.28%，因此，倘若国际贸易环境发生重大变化或国际市场竞争加剧，公司新冠病毒检测试剂国际市场销量可能大幅下降，从而影响公司在之后疫情持续期间的业绩。
【核查方式】
就上述事项，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅公司2020年1-6月新冠病毒检测仪器分产品销售情况及出口情况；
2、查阅我国关于新冠疫情防控及核酸检测能力建设的相关政策；
3、查阅海外疫情发展的相关资料；
4、查阅公司2020年1-6月新冠病毒检测试剂销售收入及销量情况；
5、查阅公司2020年1-6月新冠病毒检测试剂分客户类型的销售收入构成情况；
6、查阅同行业新冠病毒检测试剂注册证书情况；
7、查阅湖北、贵州、黑龙江、福建、辽宁、广东、山西、安徽、云南、宁夏、甘肃、北京、天津、河北、河南等省市新冠病毒检测试剂集中采购情况；
8、访谈公司销售负责人、董事长、总经理；
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
（1）公司新冠病毒检测试剂与核酸检测仪器不属于配套销售，仅购买核酸检测仪器的客户占该类仪器销售收入的比重为 18.03%，公司检测仪器销售收入在新冠病毒疫情结束后仍持续增长主要因疫情防控需要，国家加强核酸检测能力建设的需求以及境外疫情的发展导致出口增加，相关原因具有合理性；
（2）新冠疫情导致的发行人2020年上半年业绩增长具有偶发性，未来业绩可能存在大幅波动的风险。
问题4
4、关于与军事医学科学院合作研发新冠检测试剂和仪器的披露和风险提示。考虑到新冠检测试剂和仪器对公司业绩影响较大，请在招股书中分析披露：公司与军事医学研究院的合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。请保荐机构、会计师、律师发表明确意见。
回复：
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品系通过合作研发取得”部分将公司与军事医学研究院微生物流行病研究所拟签订合同相关条款的不确定性可能给公司带来的相关风险披露如下：
公司新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品于2020年1月28日获批上市，该产品开发系与军事医学研究院微生物流行病研究所合作完成。
研发过程中，圣湘生物负责设计检测新冠病毒的特异性引物和探针，开发和建立核酸扩增检测体系，确定试剂盒的灵敏度、特异性等指标，负责新型冠状病毒核酸检测试剂盒注册、临床研究、生产相关的所有工作，负责注册获证后的产业化和推广工作。军事医学研究院微生物流行病研究所负责对圣湘生物开发的试剂盒临床样本检测能力、灵敏度、特异性等指标进行评价，协助产品优化，为圣湘生物提供候选引物探针及试剂盒开发过程中所需的阳性参考品及阴性对照品，用于研发试剂优化过程中特异性灵敏性检测验证，负责收集试剂检测所需要的适应人群的剩余样本或核酸，按照国家生物安全有关的法规章程进行样本保存、管理和使用，用于新冠病毒核酸检测试剂的临床研究评价工作。
根据双方《科研合作协议》约定，双方各自单独完成的技术成果由完成方单独享有；在研发过程中双方合作产生的临床数据、知识产权等成果由双方共享；发行人拥有新冠病毒检测试剂盒产品的生产、销售、经营等权利，军事医学研究院微生物流行病研究所不参与该产品的经营活动；针对该合作研发事项，双方未进行产品经营收益分成的约定，仅约定军事医学研究院微生物流行病研究所承诺在适当的时候将其共享的成果转让给发行人，成果转让按照军队有关规定进行。
公司与军事医学研究院就合同条款已基本达成一致，根据经双方确认的谈判纪要，前述成果拟以100万元转让（同时公司免费为其提供1万人份新冠病毒检测试剂用于支持该单位疫情防控工作）。受北京疫情影响，军事医学研究院审批流程进度较慢，鉴于成果转让协议尚未签署，最终合同条款具有一定的不确定性，因新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大，上述合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。公司将与军事医学研究院沟通，尽快完成协议签署，届时将参照研发项目资本化条件对受让的成果进行分析判断，确认计入无形资产或者研发费用。
【核查方式】
就上述事项，保荐机构、会计师、律师进行了如下核查：
1、查阅公司与军事医学研究院微生物流行病研究所签订的《科研合作协议》；
2、查阅军事医学研究院微生物流行病研究所出具的《关于与圣湘生物科技股份有限公司合作研发新冠病毒检测试剂盒的情况说明》；
3、访谈公司董事长、研发负责人，了解发行人新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品的研发过程、与军事医学研究院微生物流行病研究所的合作情况。
【核查意见】
经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：公司与军事医学科学研究院就合同条款已基本达成一致，前述成果拟按固定金额（100-300万元）转让。鉴于公司与军事医学研究院之间的成果转让协议尚未签署，最终合同条款具有一定的不确定性，因新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大，上述合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。
问题5
5、根据招股说明书，发行人报告期各期末应收账款账面净值分别为11,335.73万元、16,115.97万元和18,819.81万元，占当期营业收入的比重分别为50.47%、53.11%、51.51%。根据“按组合1-账龄组合计提坏账准备的应收账款”明细可知，各报告期末，账龄超过一年的应收账款比例分别为 10.54%，14.92%和 17.33%，呈逐年增加的态势。对“组合 2-关联方组合”计提方法为“在未发生减值迹象时不计提坏账准备”。根据6月21日回复意见，发行人报告期各期末逾期应收账款分别为1,856万、3,066万、3,981万;占应收账款比例分别为15.44%、17.82%、19.67%。
请发行人：（1）在招股说明书中披露报告期各期末逾期应收账款金额及对应的坏账准备计提情况；（2）说明并披露是否存在客户突破公司信用政策的情况及具体原因；（3）说明“组合2-关联方组合”是指合并报表范围内的关联方还是合并报表范围之外的关联方；对关联方计提坏账准备的方法与其他客户的区别，及是否符合会计准则规定。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）在招股说明书中披露报告期各期末逾期应收账款金额及对应的坏账准备计提情况；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产状况分析”之“（二）流动资产分析”之“4、应收账款”部分将发行人可能面临的市场竞争情况补充披露如下：
（4）逾期应收账款金额及对应的坏账准备计提情况
报告期各期末逾期应收账款金额和坏账准备计提情况明细如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
逾期应收账款金额 1,856.29 3,066.44 3,981.02
占总应收账款比例（%） 15.44 17.82 19.67
坏账准备金额 178.55 387.81 594.93
（2）说明并披露是否存在客户突破公司信用政策的情况及具体原因；
公司存在部分客户因资金周转等原因突破公司信用政策的情况，发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产状况分析”之“（二）流动资产分析”之“4、应收账款”之“（4）逾期应收账款情况”部分将发行人可能面临的市场竞争情况补充披露如下：
报告期内各期末，公司逾期应收账款（突破公司信用政策）明细情况如下：
单位：万元
逾期款项 逾期款
年度 单位名称 销售模 账期/ 逾期金额 的期后回 项的期
式 账额 款金额 后回款
比例（%）
怀化市第二人民医院 直销 360天 245.97 245.97 100.00
长沙市第四医院 直销 300天 225.53 225.53 100.00
中南大学湘雅医院 直销 240天 99.00 99.00 100.00
济南坤瑞生物科技有限公司 经销 30天 93.69 93.69 100.00
金域医学检验集团股份有限 直销 240天 76.40 76.40 100.00
公司
南京临床核医学中心 直销 180天 57.28 57.28 100.00
2017 迪安医学检验中心有限公司 直销 90天 49.86 49.86 100.00
年度 长沙市第一医院 直销 300天 39.38 39.38 100.00
湖南省肿瘤医院 直销 210天 32.51 26.64 81.94
成都博誉天成科技有限公司 经销 100万 26.98 26.98 100.00
元
南京美仕年专科门诊部有限 直销 60天 21.76 21.76 100.00
公司
合计 968.36 962.49 99.39
2017年度总计 1,856.29 - -
占比 52.17% - -
2018 湖南仁科生物科技有限公司 经销 60天 337.91 337.91 100.00
年度 济南坤瑞生物科技有限公司 经销 30天 214.38 214.38 100.00
逾期款项 逾期款
年度 单位名称 销售模 账期/ 逾期金额 的期后回 项的期
式 账额 款金额 后回款
比例（%）
迪安医学检验中心有限公司 直销 90天 180.31 180.31 100.00
怀化市第二人民医院 直销 360天 121.40 121.4 100.00
成都博誉天成科技有限公司 经销 100万 120.50 120.50 100.00
元
中南大学湘雅医院 直销 240天 108.24 108.24 100.00
张家界市人民医院 直销 380天 66.31 66.31 100.00
合肥博氏生物科技有限公司 经销 60天 55.52 55.52 100.00
上海律昂杰生物科技有限公 经销 90天 47.67 47.67 100.00
司
贵州钰龙生物科技有限公司 经销 90天 45.76 45.76 100.00
南京美仕年专科门诊部有限 直销 60天 31.92 31.92 100.00
公司
北京东方双冠科技有限公司 经销 30万元 29.27 29.27 100.00
杭州艾迪康医学检验中心有 直销 90天 23.72 23.72 100.00
限公司
湖南省肿瘤医院 直销 210天 23.24 0.78 3.36
北京蓝科奥博科技发展有限 经销 60天 23.01 23.01 100.00
公司
合计 1,429.16 1,406.70 98.43
2018年度总计 3,066.44 - -
占比 46.61% - -
南京美仕年专科门诊部有限 直销 60天 601.11 15.00 2.50
公司
济南坤瑞生物科技有限公司 经销 30天 482.65 482.65 100.00
成都博誉天成科技有限公司 经销 100万 193.44 193.44 100.00
元
张家界市人民医院 直销 380天 158.88 42.20 26.56
2019 湖南仁科生物科技有限公司 经销 60天 125.14 100.14 80.02
年度 怀化市第二人民医院 直销 360天 70.11 70.11 100.00
北京东方双冠科技有限公司 经销 30万元 61.00 61.00 100.00
厦门国贸集团股份有限公司 经销 45天 38.50 38.50 100.00
合计 1730.83 1,003.04 57.95
2019总计 3,981.02 - -
占比 43.48% - -
注：上述期后回款的统计截至日期为2020年6月18日。
报告期内公司客户逾期主要因资金周转等因素，由上表可知，报告期内逾期客户主要集中在直销医院以及前十大经销商客户，此类客户资信状况较好，期后回款良好，应收账款无法收回的风险较小。如2019年末，公司前十大经销客户中，济南坤瑞、成都博誉天成为公司区域总代理，由于年底资金紧张，为及时拓宽市场，特向公司申请给予宽限期并承诺后期将按时回款。公司决定支持经销商发展，给予宽松账期，截止2020年6月18日，该经销商的应收款项已全部回款。
（3）说明“组合 2-关联方组合”是指合并报表范围内的关联方还是合并报表范围之外的关联方；对关联方计提坏账准备的方法与其他客户的区别，及是否符合会计准则规定；
“组合 2-关联方组合”包括合并报表范围内的子公司和合并报表范围外的其他关联方，合并范围内子公司在未发生减值迹象时不计提坏账准备，合并范围之外的关联方按组合1-账龄组合计提坏账准备。报告期内，应收账款该组合的余额均为0。
根据会计准则，公司坏账准备计提方法如下：
①公司的坏账计提标准为：在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②公司的坏账计提方法为：
公司首先对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。其次公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产划分为两类，分别为“组合 1-账龄组合”和“组合2-关联方组合”。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法如下：
项 目 计提方法
组合1-账龄组合 账龄分析法
组合2-关联方组合 合并报表范围内的子公司往来款在未发生减
值迹象时不计提坏账准备。
综合以上，公司根据不同信用风险特征，将关联方组合和其他客户分为“组合1-账龄组合”和“组合2-关联方组合”,分别计提坏账。公司在资产负债表日对关联方组合进行检查，判断是否存在发生减值的客观依据，合并范围内子公司在未发生减值迹象时不计提坏账准备，合并范围之外的关联方纳入组合1-账龄组合计提坏账准备，符合会计准则的要求。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策、会计估计”之“（八）金融资产减值”之“5、各类金融资产信用损失的确定方法”部分补充披露如下：
（2）应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合1-账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2-关联方组合 合并报表范围内的子公司往来款。
（3）其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合1-账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2-关联方组合 合并报表范围内的子公司往来款。
以下金融资产减值政策适用于2018年度、2017年度：
?
2、应收款项
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a、信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合1-账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2-关联方组合 合并报表范围内的子公司往来款。
b、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
?
【核查程序】
保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
1、向财务负责人和销售负责人了解客户的信用政策。
2、向销售负责人、财务负责人访谈，了解客户逾期的情况以及具体原因。
3、向财务负责人了解坏账准备的计提政策，获取坏账准备计算表，复核应收账款坏账准备是否按既定方法和比例提取，并检查计提和核销的批准程序；根据期后回款明细表，核查坏账准备计提是否充分，并与同行业进行比较。
4、对报告期内主要经销商进行函证，函证内容包括各年交易金额、各期末应收账款余额等。
5、对于未回函客户，采取替代程序对收入真实性进行核查。
6、获取期后回款的资料，分析坏账准备是否计提充分。
【核查结论】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
根据坏账准备测算表测算结果和期后回款情况，公司坏账准备计提充分；报告期内存在部分客户突破信用政策的情况，但逾期客户期后回款情况良好，应收账款无法收回的风险较小；对关联方计提坏账准备的方法符合会计准则规定。
问题6
6、关于直销转经销。招股书披露，迪安诊断系公司2017年、2018年的前五大客户之一，2019 年对其销售转为由杭州云医购供应链科技有限公司进行经销，因此云医购2019年成为公司第三大客户，销售金额921.05万元。报告期内公司还有部分客户也由直销转为经销。请发行人对比说明该部分由直销转为经销的客户，两种销售渠道下的销售价格、付款方式和信用条件、收入确认条件是否发生了重大变化，销售方式转变对公司未来经营是否存在重大影响。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
（1）两种销售渠道下的销售价格、付款方式和信用条件、收入确认条件是否发生了重大变化
1、报告期内直销转经销客户情况
报告期内，公司存在下述客户由直销转为经销的情形，具体情况如下：序号 客户名称 转换后经销单位名称 转换原因
1 迪安诊断 杭州云医购供应链科 系迪安诊断出于战略考虑对其供应商
技有限公司 供货模式作出的统一部署和调整
中国人民武装警察部 湖南仁科生物科技有 充分利用渠道资源，拓展公司进入终
2 队湖南省总队医院 限公司 端的产品品类（HPV、HBV磁珠法产
品），完善客户服务
中国人民解放军总医 北京科园信海生物制 充分利用当地渠道资源，拓展公司进
3 院第五医学中心 品有限公司 入终端的产品品类（主要为呼吸道、
HPV、血筛产品），完善客户服务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
4 山西省人民医院 山西得壹康盈科贸有 入终端的产品品类（乙肝、丙肝、EB、
限公司 HCMV、血筛等产品），完善客户服
务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
5 厦门大学附属第一医 厦门国贸集团股份有 入终端的产品品类（病毒性肝炎系列、
院肿瘤医院 限公司 生殖道感染与遗传系列、呼吸道感染
系列产品），完善客户服务
濮阳市科卫医疗器械 充分利用当地渠道资源，拓展公司进
6 濮阳市油田总医院 有限公司 入终端的产品品类（HPV、EB、MP、
TB等产品），完善客户服务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
7 临汾市人民医院 山西华源科技有限公 入终端的产品品类（主要拓展生殖道
司 感染与遗传系列产品），完善客户服
务
序号 客户名称 转换后经销单位名称 转换原因
东南大学附属中大医 海尔施生物医药股份 充分利用渠道资源，拓展公司进入终
8 院 有限公司 端的产品品类（乙肝、EB、HCMV等
产品），完善客户服务
长春瑞康生物科技有 充分利用当地渠道资源，拓展公司进
9 齐齐哈尔第七医院 限公司 入终端的产品品类（HPV产品），完
善客户服务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
10 天水市中医医院 甘肃天一医疗科技有 入终端的产品品类（主要拓展生殖道
限公司 感染与遗传系列产品），完善客户服
务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
11 陕西省人民医院 陕西益新圣生物科技 入终端的产品品类（HBV一步法、
有限公司 HBV磁珠法、HCV性病、手足口、EB、
MP、TB等产品），完善客户服务
湖南国药控股医疗生 充分利用当地渠道资源，拓展公司进
12 湖南省肿瘤医院 物科技有限公司 入终端的产品品类（主要为生殖道感
染与遗传系列产品），完善客户服务
13 上海观合医药科技有 杭州云医购供应链科 上海观合医药科技有限公司为迪安诊
限公司 技有限公司 断的参股公司，随迪安诊断转换
14 商丘市立医院 杭州云医购供应链科
技有限公司
15 南华大学附属南华医 杭州云医购供应链科 为迪安诊断合作共建医院，应迪安诊
院 技有限公司 断要求转为通过云医购采购
16 杭州市西溪医院 杭州云医购供应链科
技有限公司
2、直销客户转为经销后，销售价格、付款方式、信用条件和收入确认条件的变化具体情况如下：
①销售价格
选取直销客户转为经销的当年，将销售的同系列产品的平均单价进行对比，具体情况如下：
单位：元/台、元/人份、元/个
序 客户名称 转换后经销单 产品系列 平均单价 变化比
号 位名称 转换前 转换后 例
PCR仪 106,194.69 97,345.13 -8.33%
病 毒 性 肝 12.43 10.34 -16.81%
炎系列
杭州云医购供 儿 科 感 染 6.74 6.36 -5.64%
1 迪安诊断 应链科技有限 系列
公司 核 酸 提 取 14.56 12.4 -14.84%
系列
呼 吸 道 感 6.74 6.33 -6.08%
染系列
生 殖 道 感 7.53 6.46 -14.21%
染 与 遗 传
系列
中国人民武装 病 毒 性 肝 33.98 28.10 -17.30%
2 警察部队湖南 湖南仁科生物 炎系列
省总队医院 科技有限公司 呼 吸 道 感 43.69 35.87 -17.90%
染系列
中国人民解放 北京科园信海 病 毒 性 肝
3 军总医院第五 生物制品有限 炎系列 31.18 29.03 -6.90%
医学中心 公司
病 毒 性 肝 55.34 45.65 -17.51%
炎系列
4 山西省人民医 山西得壹康盈 儿 科 感 染 34.95 28.65 -18.03%
院 科贸有限公司 系列
呼 吸 道 感 34.95 28.65 -18.03%
染系列
濮阳市油田总 濮阳市科卫医 病 毒 性 肝
5 医院 疗器械有限公 炎系列 42.74 35.37 -17.24%
司
6 临汾市人民医 山西华源科技 病 毒 性 肝 33.85 27.09 -19.97%
院 有限公司 炎系列
海尔施生物医 病 毒 性 肝 19.66 18.18 -7.52%
7 东南大学附属 药股份有限公 炎系列
中大医院 司 儿 科 感 染 17.95 16.31 -9.13%
系列
8 齐齐哈尔第七 长春瑞康生物 病 毒 性 肝 29.91 24.16 -19.22%
医院 科技有限公司 炎系列
病 毒 性 肝 24.36 19.68 -19.21%
天水市中医医 甘肃天一医疗 炎系列
9 院 科技有限公司 耗材 85.47 68.38 -20.00%
呼 吸 道 感 29.91 23.55 -21.26%
染系列
陕西省人民医 陕西益新圣生 儿 科 感 染
10 院 物科技有限公 系列 34.07 27.39 -19.61%
司
湖南省肿瘤医 湖南国药控股 病 毒 性 肝
11 院 医疗生物科技 炎系列 55.40 45.82 -17.29%
有限公司
上海观合医药 杭州云医购供 儿 科 感 染
12 科技有限公司 应链科技有限 系列 6.74 6.36 -5.64%
公司
杭州市西溪医 杭州云医购供 病 毒 性 肝
13 院 应链科技有限 炎系列 20.43 16.34 -20.02%
公司
公司对不同销售模式下的客户采取不同的定价政策，客户由直销转为经销后，销售单价均成下降趋势，下降幅度受客户所在区域及产品系列的影响各有不同。
②付款方式和信用条件
公司客户分为直销和经销两类，针对两类客户采取的信用政策存在一定差异。公司仪器销售信用周期相对较长，一般为 6-12个月，是公司为通过仪器带动试剂销售而给予经销商的优惠政策。对于试剂销售，公司结合客户情况，对经销与直销客户分别采取不同的政策。对于试剂经销商，公司一般采取现款现货的政策，对部分优质经销商给予 1-3月不等的信用期。对于试剂直销客户，一般给予 6-10个月信用期。公司对直销客户和经销客户执行的具体信用政策如下：
销售模式 试剂 仪器 检测服务
直销 6-10个月信用期 6-12个月信用期 3-6个月信用期
经销 0-3月信用期 6-12个月信用期 -
直销客户转为经销后，付款方式和信用条件按照上述的信用政策进行相应调整。
③收入确认条件
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
报告期内，公司销售检测试剂、检测仪器（自产仪器）、检测仪器经销业务（外购仪器）属于销售商品收入。国内客户收到货物并验收确认后，公司根据客户确认的货物签收单和销售出库单确认收入；国外客户根据签订的销售合同或订单，取得报关单或提单（运单）、或在产品交付给客户时确认收入。
由于检测仪器经销业务（外购仪器）属于买断式经销，公司将产品交付客户前拥有产品的控制权，并承担相关风险和报酬，因此采用总额法确认收入。
客户由直销转换为经销后，收入确认条件未发生重大变化，会计确认原则前后一致。
（2）销售方式转变对公司未来经营是否存在重大影响
报告期内，公司对销售模式由直销转为经销的客户实现的直销销售收入及占当期营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
客户名称 直销金额 占业收当期入营比直销金额 业占收当期入营比直销金额 业占收当期入比营
重 重 重
迪安诊断 359.46 0.98% 1,140.15 3.76% 821.60 3.66%
中国人民解放军第 243.63 0.67% 762.35 2.51% 708.27 3.15%
五医学中心
其他 80.32 0.22% 78.57 0.26% 212.38 0.95%
合计 683.41 1.87% 1,981.07 6.53% 1,742.25 7.76%
由上表可知，报告期内，公司由直销转为经销的客户中，迪安诊断和中国人民解放军第五医学中心的直销金额相对较大，其他客户直销金额较小。总体来看，公司由直销转为经销的客户报告期内直销金额占当期营业收入的比重相对较小。客户由直销转为经销，仅是销售模式的转换，未发生客户丢失的情况；同时直销转经销后，公司对该类客户后续的业务推广费也将相应减少，所以销售方式的转变对公司未来不存在重大影响。
2019年 6月，迪安诊断由直销转为经销，经销商为杭州云医购供应链科技有限公司；2019年11月，中国人民解放军第五医学中心由直销转为经销，经销商为北京科园信海生物制品有限公司。转换前后的销售金额对比如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
直销客户 经销客户 直销销售 经销销售 小计 直销销售额
额 额
迪安诊断 杭州云医购供应 359.46 921.05 1,280.51 1,140.15
链科技有限公司
中国人民解放 北京科园信海生
军总医院第五 物制品有限公司 243.63 209.04 452.67 762.35
医学中心
合计 1,733.18 1,902.50
由上表可知，客户由直销转为经销后，仅仅是销售模式的转换，未发生客户丢失的情况；转经销后，销售单价有所下降，导致收入金额略下降，但公司对该类客户后续的业务推广费也将相应减少，对公司利润影响不大，所以销售方式的转变对公司未来经营不存在重大影响。
【核查程序】
保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
1、访谈公司销售负责人，了解直销转经销的原因；
2、检查直销转经销客户的销售合同，包括直销模式下和经销模式下的销售价格、付款方式和信用条件，并判断对公司经营活动的影响。
【核查结论】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：直销转经销情况下，收入确认条件未发生重大变化，会计确认原则前后一致；销售方式转变对公司未来经营不存在重大影响。
问题7
7、关于釆购中标。招股书披露：新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大。发行人已参与黑龙江、福建等六省份的新冠病毒检测试剂集中釆购投标，暂未中标。
请发行人进一步说明：（1）新冠病毒检测试剂国内集中釆购未能中标的主要原因及同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度；（2）比较分析公司与同行业中标企业新冠病毒检测试剂在国际市场的销售占比情况；（3）公司强调国内市场重点在于第三方检测中心，请说明公司2020年上半年新冠病毒检测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比情况；（4）新冠病毒检测试剂集中釆购投标对公司业绩的影响程度及公司的应对策略。请保荐机构和发行人律师出具核查意见。
回复：
（1）新冠病毒检测试剂国内集中釆购未能中标的主要原因及同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度；
①新冠病毒检测剂国内集中釆购未能中标的主要原因
2020年4月以来，国内市场竞争加剧以及集中采购的推行导致公立医疗机构采购新冠病毒检测试剂的价格大幅下降。2020年3月以来，新冠病毒疫情在境外各国爆发，公司新冠病毒检测试剂将境外市场作为战略重点，境外市场销量迅速提升，销售价格相对较高，为保护境外市场价格，避免因国内降价影响境外销售，公司在国内新冠病毒检测试剂集中采购招标中报价较高，因而未能中标。因此，公司未能中标新冠病毒测检测国内集中釆购为公司市场战略和价格策略选择的结果。
②同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度
2020年1-6月，公司新冠病毒检测试剂对公立医疗机构的销售占内销收入的比重为52.82%。根据2020年3月国家卫生健康委临床检验中心组织的室间质量评价（external quality assessment,EQA）结果，参评单位中，使用公司新型冠状病毒核酸检测的比例为30.57%，EQA评价结果可以从一定程度上反映公司新型冠状病毒核酸检测试剂的市场占有率。假定公司新冠病毒核酸检测试剂在国内市场占有率与EQA数据一致，即为30.57%，在国内全部公立医疗机构推行集中采购且公司均未中标，同时公司对第三方检测中心的销售保持平稳的情况下，预计公司新冠病毒核酸检测试剂在国内的市场份额将下降至14.42%（=30.57%*（1-52.82%））。
（2）比较分析公司与同行业中标企业新冠病毒检测试剂在国际市场的销售占比情况；
根据《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书，2020年3-5月，我国出口各类新冠检测试剂盒（包括但不限于核酸检测试剂）共 2.25 亿人份，同期公司出口新冠病毒核酸检测试剂785.63万人份，出口份额为3.40%，暂未查询到同行业企业相关出口数据。
（3）公司强调国内市场重点在于第三方检测中心，请说明公司2020年上半年
新冠病毒检测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比情况；
2020 年上半年新冠病毒检测试剂国内销售对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售分别为47.18%和52.82%，前述第三方检测中心和公立医疗机构相关统计数据均包括直接或通过经销商间接销售的情形。
（4）新冠病毒检测试剂集中釆购投标对公司业绩的影响程度及公司的应对策略。
2020年1-6月，公司对国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂销售收入占公司营业收入的比重约 24.72%（包括直接和通过经销商间接销售至公立医疗机构的情形），因公司暂未中标国内新冠病毒检测试剂集中采购，因此，新冠病毒检测试剂集中采购对公司经营业绩将产生一定影响。
公司计划通过进一步加大国际市场开拓，拓展第三方检测中心市场等方式对冲国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂集中采购对公司收入和业绩的负面影响，另一方面，公司将加强除新冠病毒检测试剂以外的其他体外诊断试剂及检测仪器的销售，降低公司业绩对新冠病毒检测试剂的依赖度。
请保荐机构和发行人律师出具核查意见。
【核查方式】
就上述事项，保荐机构、发行人律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅 2020 年 3 月国家卫生健康委临床检验中心组织的室间质量评价（external quality assessment,EQA）结果；
2、查阅公司2020年1-6月新冠病毒检测试剂收入分客户类型的构成情况；
3、查阅《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书；
4、访谈公司销售负责人；
【核查意见】
综上，保荐机构、发行人律师认为：
（1）根据测算，假定公司新冠病毒核酸检测试剂在国内市场占有率为30.57%，在国内全部公立医疗机构推行集中采购且公司均未中标，同时公司对第三方检测
中心的销售保持平稳的情况下，公司新冠病毒核酸检测试剂在国内的市场份额将
下降至14.42%；
（2）根据《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书，2020年3-5月，我国出口各类新冠检测试剂盒（包括但不限于核酸检测试剂）共 2.25 亿人份，同期公司出口新冠病毒核酸检测试剂785.63万人份，出口份额为3.40%，暂未查询到同行业企业相关出口数据。
（3）2020年上半年公司新冠病毒测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比分别为47.18%和52.82%；
（4）公司计划通过进一步加大国际市场开拓，拓展第三方检测中心市场等方式对冲国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂集中采购对公司收入和业绩的负面影响，另一方面，公司将加强除新冠病毒检测试剂以外的其他体外诊断试剂及检测仪器的销售，降低公司业绩对新冠病毒检测试剂的依赖度。
保荐机构的总体意见：
对本落实函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《圣湘生物科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
圣湘生物科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读圣湘生物科技股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
戴立忠
圣湘生物科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 锋
邹 扬
西部证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读圣湘生物科技股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二零年七月
圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2020年7月8日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西部证券”）、圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣湘生物”）对落实函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义相同。
本落实函回复中的字体如下：黑体不加粗 落实函所列问题宋体 对落实函所列问题的回复楷体加粗 对招股说明书的修改
目 录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................6
问题3...........................................................................................................................10
问题4...........................................................................................................................14
问题5...........................................................................................................................16
问题6...........................................................................................................................23
问题7...........................................................................................................................28
问题1
1、据发行人首轮回复，2017年5月15日，圣湘有限召开股东会，全体时任股东确认并同意：戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任。在交通银行、农业银行债务实际偿还过程中，圣湘有限(发行人前身）以自筹资金向长安信托支付2500万元，剩余5660万由戴立忠代表的时任股东分担。请发行人补充说明并披露：圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的原因、依据，是否与2017年5月15日的股东决议内容不一致，是否履行了公司内部相关决策程序，是否取得了当时股东的一致同意，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的依据及原因
根据发行人提供的资料，并经保荐机构、发行人律师核查，圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的依据为2017年12月圣湘有限时任股东通过的股东会决议。圣湘有限时任股东在该决议中一致同意公司与长高集团、戴立忠签订《关于不良贷款债权交易整体合作协议》以及同意公司与长高集团签
订《关于农行、交行债权包债务和解协议书》，在长高集团受让不良贷款债权后，
由公司向长高集团支付2500万元以使长高集团豁免圣湘有限对农行、交行债权包
中的全部连带担保责任；该2500万元由圣湘有限自行承担。
根据发行人及其实际控制人戴立忠的说明，2017年5月圣湘有限时任股东作出的戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任的决议内容，系当时时任股东对圣湘有限所涉不良贷款担保债务处置的原则性方案。在后续债务重组具体实施过程中，圣湘有限股东会决定由圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行债务。具体原因如下：
（1）在交通银行对博雅眼科医院6000万元贷款本息案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限、湖南天行健置业有限公司在4000万元范围内承担连带清偿责任。在交通银行对湖南省翔宇食品有限公司5400万元贷款本息案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限承担连带清偿责任。在农业银行对博雅眼科医院2200万元金融借款合同纠纷案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限在2200万元范围内承担连带清偿责任。因此，就前述不良贷款债权，圣湘有限负有经法院判决确定的担保清偿义务。
（2）根据法院判决，交通银行、农业银行不良贷款债权除圣湘有限外，存在多个连带责任保证人。经与长高集团协商后，双方同意以协商确定的2500万元作为债务和解金，作为免除圣湘有限全部担保责任的合理对价。
2、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务与2017年5月15日的股东决议内容不存在实质性冲突
2017年5月15日圣湘有限时任股东作出决议内容为“暂由安徽志道投资有限公司以借款的方式向戴立忠/圣维投资借款用于购买交通银行、长安信托、农业银行（信托资产）对李迟康及其关联公司的债权（实际借款额视交通银行最终收购价款进行确认）。上述戴立忠为购买债权向安徽志道投资有限公司借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自持股比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜”。
根据发行人及其实际控制人戴立忠的说明，上述决议内容中所指“公司对偿还义务不承担责任”，是指在完成债权债务处置后各股东需承担的为购买债权向安徽志道借款的本金及利息的偿还义务，不由圣湘有限承担，并不意味着圣湘有限不能在债务重组中以自身资金去支付债务和解金以免除自身担保责任。
因此，圣湘有限根据2017年12月的股东会决议，以2500万元自筹资金向长高集团支付债务和解金以取得对交通银行、农业银行不良贷款债权的全部担保责任的豁免，与2017年5月15日股东决议内容不存在实质性冲突。
3、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务履行了公司内部相关决策程序，取得了当时股东的一致同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
如上所述，圣湘有限时任股东于2017年12月通过股东会决议，一致同意公司向其支付2500万元以使长高集团豁免圣湘有限对农行、交行债权包中的全部连带担保责任。因此，圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行债务的行为履行了公司内部股东会决策程序，取得了当时股东的一致同意。
截至本落实函回复出具日，公司2017年5月的时任股东未向公司提出任何异议和提出任何权利主张。根据当时股东（陈海、圣维投资、严寒除外，陈海已将所分摊的债务重组还款义务转移给另一时任股东朱锦伟承担；圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担；严寒的还款义务由上海盎汐实际承担，由上海盎汐出具确认函）以及2017年6月引入的战略投资者苏州礼瑞、特里同、陈邦（鉴于君和同睿已退出发行人，由当时实际投资权益方松禾一号及王国斌出具确认函）出具的确认函，确认同意当时圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行
债务，无任何异议或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
【核查方式】
就上述事项，保荐机构、发行人律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关的法院判决和裁决、合同、备忘录、股东会决议、等文件；
2、查阅了对发行人控股股东、实际控制人戴立忠就债务重组相关的补充访谈笔录；
3、查阅了发行人2017年5月15日的股东会会议纪要和2017年12月的股东会决议；
4、查阅了发行人当时股东（陈海、圣维投资、严寒除外，陈海已将所分摊的债务重组还款义务转移给另一时任股东朱锦伟承担；圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担；严寒的还款义务由上海盎汐实际承担，由上海盎汐出具确认函）以及2017年6月引入的战略投资者苏州礼瑞、特里同、陈邦（鉴于君和同睿已退出发行人，由当时实际投资权益方松禾一号及王国斌出具确认函）出具的确认函。
【核查意见】
综上，保荐机构、发行人律师认为：
圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务系依据圣湘有限2017年12月的时任股东所通过的股东会决议，该决议同意圣湘有限支付2500万元以使长高集团豁免其对交通银行、农业银行债权包中的全部连带担保责任；该2500万元由圣湘有限自行承担。具体原因包括：
（1）法院对圣湘有限就交通银行、农业银行不良贷款债权应承担的连带担保责任作出了明确的判决，圣湘有限根据判决需承担相关担保清偿义务。
（2）根据法院判决，交通银行、农业银行不良贷款债权除圣湘有限外，存在多个连带责任保证人。经与长高集团协商后，双方同意以协商确定的2500万元作为债务和解金，作为免除圣湘有限全部担保责任的合理对价。
圣湘有限以自筹资金2500万元参与交通银行、农业银行债务偿还与2017年5月15日的股东会决议内容是一致的，不存在实质性冲突，通过了公司股东会决议的内部决策程序，取得了当时股东及相关战略投资者的一致同意，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
问题2
2、据媒体报道，发行人与其2019年第五大客户张家界市人民医院（销售金额 660.95 万元）共建检验中心的项目被叫停，原因系张家界市人民医院在开展检验中心项目过程中有涉嫌违反反不正当竞争法有关规定的情况，张家界市场监督管理局已向张家界市人民医院下发了行政指导意见书，理由为“公立医院在设备投放、捆绑耗材销售等行为涉嫌商业贿赂，具有明显的反竞争性”请发行人补充说明：（1）与张家界市人民医院合作共建检验中心的具体情况、进展，是否存在媒体报道的因涉嫌违反反不正当竞争法有关规定而被叫停等情况；（2）除张家界市人民医院外，发行人向其他公立医院等终端客户免费投放设备是否出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；（3）如有前述情形，请在招股说明书中补充披露，并说明发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述是否真实准确；（4）对联动销售模式进行风险评估，如有必要，在风险因素中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）与张家界市人民医院合作共建检验中心的具体情况、进展，是否存在媒体报道的因涉嫌违反反不正当竞争法有关规定而被叫停等情况；
2018年3月1日，圣湘有限与张家界市人民政府签订《战略合作框架
协议》。根据该协议约定：圣湘有限与张家界市人民政府建立战略合作关
系，帮助张家界建成一个高标准区域医学检验中心，加快完善张家界分级
诊疗体系。
2019年1月31日，张家界市人民医院委托招标代理机构湖南鑫卫医药
电子商务科技发展有限公司，发布张家界市人民医院区域医学检验中心合
作共建项目的招标公告，对区域医学检验中心合作共建项目实行公开招标。
根据保荐机构、发行人律师对公司销售负责人的访谈，为参与该项目，
发行人购买了招标文件，根据招标文件准备了投标文件参与了投标。
2019年4月28日，张家界市市场监督管理局对张家界市人民医院下发
《行政指导意见书》（张市监行指[2019]1号）。该《行政指导意见书》显
示：“2019年2月18日，我局接到湖南省市场监督管理局《案件转办函》
（湘市竞转函[2019]4号），要求我局对一群众反映《张家界市人民医院在
开展区域性医学检验中心建设过程中涉嫌商业贿赂的举报信》中所反映的
你院涉嫌商业贿赂问题进行查处。因你院还没具体实施，我局依托市场监
督管理职能，用提示和规劝的方式对你院实施行政指导。行政指导是一种
不具有强制性、无法律拘束力的行政行为，你院可以根据自己的意愿选择
是否接受。提示：根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和其他法律法
规的有关规定，公立医院在设备投放、捆绑耗材销售等行为涉嫌商业贿赂。
理由简述如下：1、公立医院可以被视为?利用职权或者影响力影响交易的单
位?；2、损害患者和社会公共利用；3、捆绑销售和限定采购渠道的设备投
放具有明显的反竞争性。规劝：依据上述提示，本局规劝你院在开展区域
性医院检验中心建设项目中，不得按你院原来制定的招标标书中的方案执
行。否则，需要承担相应的法律后果。”
根据上述《行政指导意见书》，张家界市人民医院拟通过招标开展的
区域性医学检验中心合作共建项目涉嫌违反反不正当竞争法有关规定，张
家界市人民医院在接到该《行政指导意见书》后自行终止了张家界市人民
医院区域性医学检验中心合作共建项目》的招标流程。
综上，截至目前，发行人就上述项目作为投标方之一进行了投标。张
家界市人民医院自行终止了该项目的招标程序。发行人未就该项目中标，
也未与张家界市人民医院就该项目进行合作共建。
因此，发行人不存在商业贿赂、违反反不正当竞争法的行为。
（2）除张家界市人民医院外，发行人向其他公立医院等终端客户免费投放设备是否出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；
根据发行人出具的说明，报告期内，公司公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形。
（3）如有前述情形，请在招股说明书中补充披露，并说明发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述是否真实准确；
根据发行人出具的说明，公司报告期内仪器投放未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形，发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述真实准确。
（4）对联动销售模式进行风险评估，如有必要，在风险因素中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”部分将联动销售的相关风险补充披露如下：
检测过程中所需要的仪器、试剂、耗材等组成了体外诊断系统。随着精准医疗的发展，对检测的时间、精准度等要求提高，只有相互匹配的检测仪器与试剂相互配合才能达到好的检测效果，特定的检测试剂与专用仪器间的配套关系愈发紧密。由于仪器和试剂的匹配性对检验质量有较大影响，诊断试剂与诊断仪器联动销售成为国内外体外诊断产品生产企业普遍采用的业务模式。公司在销售核酸分子诊断产品过程中，向有需求的客户投放检验仪器供其使用。通过试剂和仪器的一体化，公司可以更好地保证检测结果的准确性和稳定性。联动销售模式下，公司主要通过后续试剂销售收回仪器成本和赚取利润。
针对该部分仪器，公司建立了较为完善的管理制度。但仍不排除会面临以下三类风险：一是试剂销售不佳以致仪器成本无法收回的风险；二是经销商及终端医疗机构等对仪器保管不善以致仪器出现损毁或灭失的风险；三是管理缺位等因素给公司带来的合规风险。上述三类风险实际发生时，将对公司经营业绩产生不利影响。
【核查方式】
保荐机构、发行人律师针对上述事项进行了下述核查工作：
1、查阅了张家界市人民医院区域性医学检验中心合作共建项目招标文件；
2、查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》相关法律法规；
3、查阅了张家界市市场监督管理局对张家界市人民医院下发的《行政指导意见书》；
4、访谈公司销售负责人；
5、取得公司出具的《关于报告期内公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形的说明》和《关于报告期内仪器投放未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形的说明》。
【核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人就张家界市人民医院区域医学检验中心合作共建项目作为投标方之一进行了投标。根据上述《行政指导意见书》，张家界市人民医院拟通过招标开展的区域性医学检验中心合作共建项目涉嫌违反反不正当竞争法有关规定，张家界市人民医院在接到该《行政指导意见书》后自行终止了张家界市人民医院区域性医学检验中心合作共建项目》的招标流程。发行人未就该项目中标，也未与张家界市人民就该项目进行合作共建。因此，发行人不存在商业贿赂、违反反不正当竞争法的行为；
（2）报告期内，公司向公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；
（3）发行人招股说明书中关于“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述真实准确；
（4）发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”部分将联动销售的相关风险进行补充披露。
问题3
3、请发行人进一步补充说明并披露：（1）关于“检测仪器销售收入大幅增长”，分检测仪器的种类、自产/外购类别补充说明各类检测仪器在2020年上半年的销售收入及增长情况；（2）新冠病毒检测试剂与核酸检测仪器是否为配套销售，单独购买核酸检测仪器的客户占比，进一步说明检测仪器销售收入在新冠病毒疫情结束后仍持续增长的原因及合理性；（3）发行人在重大风险提示中披露了未来业绩增长存在不可持续的风险，请明确披露“未来业绩可能存在大幅波动”。请保荐机构核查并发表明确意见。
（1）关于“检测仪器销售收入大幅增长”，分检测仪器的种类、自产/外购类别补充说明各类检测仪器在2020年上半年的销售收入及增长情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
六、审计截止日后的财务信息及 2020 年上半年业绩预计情况”之“（三）
新冠病毒核酸检测试剂和仪器业务的经营情况”部分将发行人2020年上半
年仪器销售情况补充披露如下：
7、2020年上半年仪器业务收入构成及增长情况
2020年1-6月，公司检测仪器销售收入构成及其增长情况如下：
单位：万元
仪器来源 仪器类别 2020年1-6月 2019年1-6月 增长率
PCR仪 8,605.66 3,133.56 174.63%
其他仪器 37.53 286.70 -86.91%
外购仪器 全自动核酸提取 554.34 71.85 671.52%
仪
小计 9,197.53 3,492.11 163.38%
自产仪器 全自动核酸提取 11,153.72 536.90 1977.43%
仪
合计 20,351.25 4,029.01 405.12%
发行人仪器业务销售收入快速增长，主要因新冠疫情爆发后，核酸检测需求大幅增加，从而对全自动核酸提取仪和PCR仪等检测仪器的市场需求增加。2020年上半年，发行人仪器收入增长源自自产全自动核酸提取仪销售的大幅增长，此外，外购PCR仪收入增长174.63%，对仪器业务收入贡献也较大。
（2）新冠病毒检测试剂与核酸检测仪器是否为配套销售，单独购买核酸检测仪器的客户占比，进一步说明检测仪器销售收入在新冠病毒疫情结束后仍持续增长的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
六、审计截止日后的财务信息及 2020 年上半年业绩预计情况”之“（三）
新冠病毒核酸检测试剂和仪器业务的经营情况”部分将发行人2020年上半
年仪器销售情况补充披露如下：
8、境内疫情逐步平息后公司检测仪器销售持续增长的原因
公司销售的检测仪器可适用多种核酸分子诊断试剂，并非用于新冠病毒检测试剂的专门仪器，因此，新冠病毒检测试剂与核酸检测仪器不属于配套销售。
2020 年 1-6 月，公司单独购买核酸检测仪器的客户实现仪器销售收入3,663.38万元，占公司同期核酸检测仪器销售收入的比重为18.03%。
2020年3月以来，国内新冠疫情逐步得到控制，但公司仪器销售收入增幅依然较大，主要原因如下：
①疫情常态化防控下对新冠病毒检测需求仍然巨大
虽然2020年3月以来，国内疫情进入逐步得到控制，进入常态化防控阶段，但核酸分子检测仍被作为疫情常态化防控的重要一环。2020年5月7日，国务院应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制发布《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见》（国发明电〔2020〕14号），要求做到重点人群“应检尽检”，其他人群实施“愿检尽检”。疫情常态化防控下，新冠病毒核酸分子检测需求仍然巨大。
②国家重视新冠病毒核酸检测能力建设，市场需求得到释放
2020年5月7日，国务院应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制发布《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见》（国发明电〔2020〕14号）要求人群相对密集、流动性较大地区和边境口岸等重点地区县区级及以上疾控机构、二级及以上医院要着力加强核酸检测能力建设；鼓励有资质的社会检测机构提供检测服务，扩大商业化应用。2020年6月8日，国家卫健委发布《关于加快推进新冠病毒核酸检测的实施意见》（联防联控机制综发﹝2020﹞181号），提出要加快提升核酸检测能力、尽力扩大核酸检测范围作为常态化防控落实“四
早”措施的首要举措。提出要加快提升检测能力，全力满足检测需求。要求加强
实验室建设，各地要加强三级医院、传染病专科医院、县(区)级及以上疾控机
构、海关及有条件的县医院实验室建设，使其具备开展新冠病毒检测能力。同步
加强其他二级以上医院、专科医院、妇幼保健院实验室建设，使其逐步达到新冠
病毒核酸检测条件。
由于我国医疗机构尤其是基层医院核酸检测覆盖率和发展水平相对较低，为满足疫情常态化防控的需求，国内众多医院亟需提升核酸检测能力，在国家政策大力支持下，相关需求逐步释放，从而使得国内疫情逐步平息后公司检测仪器的销量仍然较大。
③境外新冠疫情的爆发导致公司检测仪器出口量增加
2020年3月以来，新冠疫情在国外众多国家陆续爆发，境外新冠疫情波及范围和感染人群数量巨大，新冠病毒检测需求快速增加，对检测仪器的需求较大，公司检测仪器出口大幅增加。
（3）发行人在重大风险提示中披露了未来业绩增长存在不可持续的风险，请明确披露“未来业绩可能存在大幅波动”。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
公司已在招股说明书“重大事项提示”部分将新冠病毒核酸检测试剂可能给公司带来的相关风险披露如下：
一、公司报告期后业绩大幅增长为新冠疫情所致，具有偶发性，未来
业绩存在不可持续和大幅波动的风险
2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司新型冠状病毒核酸检测试剂等相关产品市场需求量短期内大幅增加，导致公司本年度业绩显著增长（详见本节“三、审计截止日后的财务信息及2020年上半年业绩预计情况”的说明），但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，未来业绩存在不可持续和大幅波动的风险：（1）此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，如果疫情在全球得到有效控制，公司新型冠状病毒核酸检测相关产品的销量会有所下降；（2）随着疫情的发展，不少企业的新冠病毒检测产品获批上市，目前国内注册的新冠病毒检测试剂43个（其中核酸检测试剂21个），同时罗氏、雅培等跨国企业也在扩大新冠病毒检测产品的产量以满足市场需求，另外，自2020年4月以来，我国越来越多的省份开始实施新冠病毒检测产品集中采购，市场供给的增加以及集中采购的推广，将导致新冠病毒检测产品的利润空间下降；（3）发行人已参与黑龙江、福建、贵州、山西、甘肃、河南等省份的新冠病毒检测试剂集中采购投标，但出于保护国际市场价格的需要，公司投标价格相对较高，因而暂未中标国内集中采购。2020年4-6月，公司新冠病毒检测试剂对第三方检测中心的销售收入占境内销售的比重为 44.61%。故发行人国内市场重点在于第三方检测中心，目前各省市开展的集中采购主要针对公立医疗机构，因此，新冠病毒检测试剂集中采购将对发行人公立医疗机构销售产生一定影响；（4）由于国内疫情逐步得到控制，公司新冠病毒检测试剂将国际市场作为战略重点，截至2020年6月30日已完成境外发货1,380.24万人份，境外市场销售占比逐步提高，2020年4月、5月和6月分别达56.28%、51.30%和67.28%，因此，倘若国际贸易环境发生重大变化或国际市场竞争加剧，公司新冠病毒检测试剂国际市场销量可能大幅下降，从而影响公司在之后疫情持续期间的业绩。
【核查方式】
就上述事项，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅公司2020年1-6月新冠病毒检测仪器分产品销售情况及出口情况；
2、查阅我国关于新冠疫情防控及核酸检测能力建设的相关政策；
3、查阅海外疫情发展的相关资料；
4、查阅公司2020年1-6月新冠病毒检测试剂销售收入及销量情况；
5、查阅公司2020年1-6月新冠病毒检测试剂分客户类型的销售收入构成情况；
6、查阅同行业新冠病毒检测试剂注册证书情况；
7、查阅湖北、贵州、黑龙江、福建、辽宁、广东、山西、安徽、云南、宁夏、甘肃、北京、天津、河北、河南等省市新冠病毒检测试剂集中采购情况；
8、访谈公司销售负责人、董事长、总经理；
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：
（1）公司新冠病毒检测试剂与核酸检测仪器不属于配套销售，仅购买核酸检测仪器的客户占该类仪器销售收入的比重为 18.03%，公司检测仪器销售收入在新冠病毒疫情结束后仍持续增长主要因疫情防控需要，国家加强核酸检测能力建设的需求以及境外疫情的发展导致出口增加，相关原因具有合理性；
（2）新冠疫情导致的发行人2020年上半年业绩增长具有偶发性，未来业绩可能存在大幅波动的风险。
问题4
4、关于与军事医学科学院合作研发新冠检测试剂和仪器的披露和风险提示。考虑到新冠检测试剂和仪器对公司业绩影响较大，请在招股书中分析披露：公司与军事医学研究院的合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。请保荐机构、会计师、律师发表明确意见。
回复：
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品系通过合作研发取得”部分将公司与军事医学研究院微生物流行病研究所拟签订合同相关条款的不确定性可能给公司带来的相关风险披露如下：
公司新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品于2020年1月28日获批上市，该产品开发系与军事医学研究院微生物流行病研究所合作完成。
研发过程中，圣湘生物负责设计检测新冠病毒的特异性引物和探针，开发和建立核酸扩增检测体系，确定试剂盒的灵敏度、特异性等指标，负责新型冠状病毒核酸检测试剂盒注册、临床研究、生产相关的所有工作，负责注册获证后的产业化和推广工作。军事医学研究院微生物流行病研究所负责对圣湘生物开发的试剂盒临床样本检测能力、灵敏度、特异性等指标进行评价，协助产品优化，为圣湘生物提供候选引物探针及试剂盒开发过程中所需的阳性参考品及阴性对照品，用于研发试剂优化过程中特异性灵敏性检测验证，负责收集试剂检测所需要的适应人群的剩余样本或核酸，按照国家生物安全有关的法规章程进行样本保存、管理和使用，用于新冠病毒核酸检测试剂的临床研究评价工作。
根据双方《科研合作协议》约定，双方各自单独完成的技术成果由完成方单独享有；在研发过程中双方合作产生的临床数据、知识产权等成果由双方共享；发行人拥有新冠病毒检测试剂盒产品的生产、销售、经营等权利，军事医学研究院微生物流行病研究所不参与该产品的经营活动；针对该合作研发事项，双方未进行产品经营收益分成的约定，仅约定军事医学研究院微生物流行病研究所承诺在适当的时候将其共享的成果转让给发行人，成果转让按照军队有关规定进行。
公司与军事医学研究院就合同条款已基本达成一致，根据经双方确认的谈判纪要，前述成果拟以100万元转让（同时公司免费为其提供1万人份新冠病毒检测试剂用于支持该单位疫情防控工作）。受北京疫情影响，军事医学研究院审批流程进度较慢，鉴于成果转让协议尚未签署，最终合同条款具有一定的不确定性，因新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大，上述合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。公司将与军事医学研究院沟通，尽快完成协议签署，届时将参照研发项目资本化条件对受让的成果进行分析判断，确认计入无形资产或者研发费用。
【核查方式】
就上述事项，保荐机构、会计师、律师进行了如下核查：
1、查阅公司与军事医学研究院微生物流行病研究所签订的《科研合作协议》；
2、查阅军事医学研究院微生物流行病研究所出具的《关于与圣湘生物科技股份有限公司合作研发新冠病毒检测试剂盒的情况说明》；
3、访谈公司董事长、研发负责人，了解发行人新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品的研发过程、与军事医学研究院微生物流行病研究所的合作情况。
【核查意见】
经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：公司与军事医学科学研究院就合同条款已基本达成一致，前述成果拟按固定金额（100-300万元）转让。鉴于公司与军事医学研究院之间的成果转让协议尚未签署，最终合同条款具有一定的不确定性，因新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大，上述合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。
问题5
5、根据招股说明书，发行人报告期各期末应收账款账面净值分别为11,335.73万元、16,115.97万元和18,819.81万元，占当期营业收入的比重分别为50.47%、53.11%、51.51%。根据“按组合1-账龄组合计提坏账准备的应收账款”明细可知，各报告期末，账龄超过一年的应收账款比例分别为 10.54%，14.92%和 17.33%，呈逐年增加的态势。对“组合 2-关联方组合”计提方法为“在未发生减值迹象时不计提坏账准备”。根据6月21日回复意见，发行人报告期各期末逾期应收账款分别为1,856万、3,066万、3,981万;占应收账款比例分别为15.44%、17.82%、19.67%。
请发行人：（1）在招股说明书中披露报告期各期末逾期应收账款金额及对应的坏账准备计提情况；（2）说明并披露是否存在客户突破公司信用政策的情况及具体原因；（3）说明“组合2-关联方组合”是指合并报表范围内的关联方还是合并报表范围之外的关联方；对关联方计提坏账准备的方法与其他客户的区别，及是否符合会计准则规定。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）在招股说明书中披露报告期各期末逾期应收账款金额及对应的坏账准备计提情况；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产状况分析”之“（二）流动资产分析”之“4、应收账款”部分将发行人可能面临的市场竞争情况补充披露如下：
（4）逾期应收账款金额及对应的坏账准备计提情况
报告期各期末逾期应收账款金额和坏账准备计提情况明细如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
逾期应收账款金额 1,856.29 3,066.44 3,981.02
占总应收账款比例（%） 15.44 17.82 19.67
坏账准备金额 178.55 387.81 594.93
（2）说明并披露是否存在客户突破公司信用政策的情况及具体原因；
公司存在部分客户因资金周转等原因突破公司信用政策的情况，发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产状况分析”之“（二）流动资产分析”之“4、应收账款”之“（4）逾期应收账款情况”部分将发行人可能面临的市场竞争情况补充披露如下：
报告期内各期末，公司逾期应收账款（突破公司信用政策）明细情况如下：
单位：万元
逾期款项 逾期款
年度 单位名称 销售模 账期/ 逾期金额 的期后回 项的期
式 账额 款金额 后回款
比例（%）
怀化市第二人民医院 直销 360天 245.97 245.97 100.00
长沙市第四医院 直销 300天 225.53 225.53 100.00
中南大学湘雅医院 直销 240天 99.00 99.00 100.00
济南坤瑞生物科技有限公司 经销 30天 93.69 93.69 100.00
金域医学检验集团股份有限 直销 240天 76.40 76.40 100.00
公司
南京临床核医学中心 直销 180天 57.28 57.28 100.00
2017 迪安医学检验中心有限公司 直销 90天 49.86 49.86 100.00
年度 长沙市第一医院 直销 300天 39.38 39.38 100.00
湖南省肿瘤医院 直销 210天 32.51 26.64 81.94
成都博誉天成科技有限公司 经销 100万 26.98 26.98 100.00
元
南京美仕年专科门诊部有限 直销 60天 21.76 21.76 100.00
公司
合计 968.36 962.49 99.39
2017年度总计 1,856.29 - -
占比 52.17% - -
2018 湖南仁科生物科技有限公司 经销 60天 337.91 337.91 100.00
年度 济南坤瑞生物科技有限公司 经销 30天 214.38 214.38 100.00
逾期款项 逾期款
年度 单位名称 销售模 账期/ 逾期金额 的期后回 项的期
式 账额 款金额 后回款
比例（%）
迪安医学检验中心有限公司 直销 90天 180.31 180.31 100.00
怀化市第二人民医院 直销 360天 121.40 121.4 100.00
成都博誉天成科技有限公司 经销 100万 120.50 120.50 100.00
元
中南大学湘雅医院 直销 240天 108.24 108.24 100.00
张家界市人民医院 直销 380天 66.31 66.31 100.00
合肥博氏生物科技有限公司 经销 60天 55.52 55.52 100.00
上海律昂杰生物科技有限公 经销 90天 47.67 47.67 100.00
司
贵州钰龙生物科技有限公司 经销 90天 45.76 45.76 100.00
南京美仕年专科门诊部有限 直销 60天 31.92 31.92 100.00
公司
北京东方双冠科技有限公司 经销 30万元 29.27 29.27 100.00
杭州艾迪康医学检验中心有 直销 90天 23.72 23.72 100.00
限公司
湖南省肿瘤医院 直销 210天 23.24 0.78 3.36
北京蓝科奥博科技发展有限 经销 60天 23.01 23.01 100.00
公司
合计 1,429.16 1,406.70 98.43
2018年度总计 3,066.44 - -
占比 46.61% - -
南京美仕年专科门诊部有限 直销 60天 601.11 15.00 2.50
公司
济南坤瑞生物科技有限公司 经销 30天 482.65 482.65 100.00
成都博誉天成科技有限公司 经销 100万 193.44 193.44 100.00
元
张家界市人民医院 直销 380天 158.88 42.20 26.56
2019 湖南仁科生物科技有限公司 经销 60天 125.14 100.14 80.02
年度 怀化市第二人民医院 直销 360天 70.11 70.11 100.00
北京东方双冠科技有限公司 经销 30万元 61.00 61.00 100.00
厦门国贸集团股份有限公司 经销 45天 38.50 38.50 100.00
合计 1730.83 1,003.04 57.95
2019总计 3,981.02 - -
占比 43.48% - -
注：上述期后回款的统计截至日期为2020年6月18日。
报告期内公司客户逾期主要因资金周转等因素，由上表可知，报告期内逾期客户主要集中在直销医院以及前十大经销商客户，此类客户资信状况较好，期后回款良好，应收账款无法收回的风险较小。如2019年末，公司前十大经销客户中，济南坤瑞、成都博誉天成为公司区域总代理，由于年底资金紧张，为及时拓宽市场，特向公司申请给予宽限期并承诺后期将按时回款。公司决定支持经销商发展，给予宽松账期，截止2020年6月18日，该经销商的应收款项已全部回款。
（3）说明“组合 2-关联方组合”是指合并报表范围内的关联方还是合并报表范围之外的关联方；对关联方计提坏账准备的方法与其他客户的区别，及是否符合会计准则规定；
“组合 2-关联方组合”包括合并报表范围内的子公司和合并报表范围外的其他关联方，合并范围内子公司在未发生减值迹象时不计提坏账准备，合并范围之外的关联方按组合1-账龄组合计提坏账准备。报告期内，应收账款该组合的余额均为0。
根据会计准则，公司坏账准备计提方法如下：
①公司的坏账计提标准为：在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②公司的坏账计提方法为：
公司首先对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。其次公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产划分为两类，分别为“组合 1-账龄组合”和“组合2-关联方组合”。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法如下：
项 目 计提方法
组合1-账龄组合 账龄分析法
组合2-关联方组合 合并报表范围内的子公司往来款在未发生减
值迹象时不计提坏账准备。
综合以上，公司根据不同信用风险特征，将关联方组合和其他客户分为“组合1-账龄组合”和“组合2-关联方组合”,分别计提坏账。公司在资产负债表日对关联方组合进行检查，判断是否存在发生减值的客观依据，合并范围内子公司在未发生减值迹象时不计提坏账准备，合并范围之外的关联方纳入组合1-账龄组合计提坏账准备，符合会计准则的要求。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策、会计估计”之“（八）金融资产减值”之“5、各类金融资产信用损失的确定方法”部分补充披露如下：
（2）应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合1-账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2-关联方组合 合并报表范围内的子公司往来款。
（3）其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合1-账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2-关联方组合 合并报表范围内的子公司往来款。
以下金融资产减值政策适用于2018年度、2017年度：
?
2、应收款项
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
a、信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合1-账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2-关联方组合 合并报表范围内的子公司往来款。
b、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
?
【核查程序】
保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
1、向财务负责人和销售负责人了解客户的信用政策。
2、向销售负责人、财务负责人访谈，了解客户逾期的情况以及具体原因。
3、向财务负责人了解坏账准备的计提政策，获取坏账准备计算表，复核应收账款坏账准备是否按既定方法和比例提取，并检查计提和核销的批准程序；根据期后回款明细表，核查坏账准备计提是否充分，并与同行业进行比较。
4、对报告期内主要经销商进行函证，函证内容包括各年交易金额、各期末应收账款余额等。
5、对于未回函客户，采取替代程序对收入真实性进行核查。
6、获取期后回款的资料，分析坏账准备是否计提充分。
【核查结论】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
根据坏账准备测算表测算结果和期后回款情况，公司坏账准备计提充分；报告期内存在部分客户突破信用政策的情况，但逾期客户期后回款情况良好，应收账款无法收回的风险较小；对关联方计提坏账准备的方法符合会计准则规定。
问题6
6、关于直销转经销。招股书披露，迪安诊断系公司2017年、2018年的前五大客户之一，2019 年对其销售转为由杭州云医购供应链科技有限公司进行经销，因此云医购2019年成为公司第三大客户，销售金额921.05万元。报告期内公司还有部分客户也由直销转为经销。请发行人对比说明该部分由直销转为经销的客户，两种销售渠道下的销售价格、付款方式和信用条件、收入确认条件是否发生了重大变化，销售方式转变对公司未来经营是否存在重大影响。请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
（1）两种销售渠道下的销售价格、付款方式和信用条件、收入确认条件是否发生了重大变化
1、报告期内直销转经销客户情况
报告期内，公司存在下述客户由直销转为经销的情形，具体情况如下：序号 客户名称 转换后经销单位名称 转换原因
1 迪安诊断 杭州云医购供应链科 系迪安诊断出于战略考虑对其供应商
技有限公司 供货模式作出的统一部署和调整
中国人民武装警察部 湖南仁科生物科技有 充分利用渠道资源，拓展公司进入终
2 队湖南省总队医院 限公司 端的产品品类（HPV、HBV磁珠法产
品），完善客户服务
中国人民解放军总医 北京科园信海生物制 充分利用当地渠道资源，拓展公司进
3 院第五医学中心 品有限公司 入终端的产品品类（主要为呼吸道、
HPV、血筛产品），完善客户服务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
4 山西省人民医院 山西得壹康盈科贸有 入终端的产品品类（乙肝、丙肝、EB、
限公司 HCMV、血筛等产品），完善客户服
务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
5 厦门大学附属第一医 厦门国贸集团股份有 入终端的产品品类（病毒性肝炎系列、
院肿瘤医院 限公司 生殖道感染与遗传系列、呼吸道感染
系列产品），完善客户服务
濮阳市科卫医疗器械 充分利用当地渠道资源，拓展公司进
6 濮阳市油田总医院 有限公司 入终端的产品品类（HPV、EB、MP、
TB等产品），完善客户服务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
7 临汾市人民医院 山西华源科技有限公 入终端的产品品类（主要拓展生殖道
司 感染与遗传系列产品），完善客户服
务
序号 客户名称 转换后经销单位名称 转换原因
东南大学附属中大医 海尔施生物医药股份 充分利用渠道资源，拓展公司进入终
8 院 有限公司 端的产品品类（乙肝、EB、HCMV等
产品），完善客户服务
长春瑞康生物科技有 充分利用当地渠道资源，拓展公司进
9 齐齐哈尔第七医院 限公司 入终端的产品品类（HPV产品），完
善客户服务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
10 天水市中医医院 甘肃天一医疗科技有 入终端的产品品类（主要拓展生殖道
限公司 感染与遗传系列产品），完善客户服
务
充分利用当地渠道资源，拓展公司进
11 陕西省人民医院 陕西益新圣生物科技 入终端的产品品类（HBV一步法、
有限公司 HBV磁珠法、HCV性病、手足口、EB、
MP、TB等产品），完善客户服务
湖南国药控股医疗生 充分利用当地渠道资源，拓展公司进
12 湖南省肿瘤医院 物科技有限公司 入终端的产品品类（主要为生殖道感
染与遗传系列产品），完善客户服务
13 上海观合医药科技有 杭州云医购供应链科 上海观合医药科技有限公司为迪安诊
限公司 技有限公司 断的参股公司，随迪安诊断转换
14 商丘市立医院 杭州云医购供应链科
技有限公司
15 南华大学附属南华医 杭州云医购供应链科 为迪安诊断合作共建医院，应迪安诊
院 技有限公司 断要求转为通过云医购采购
16 杭州市西溪医院 杭州云医购供应链科
技有限公司
2、直销客户转为经销后，销售价格、付款方式、信用条件和收入确认条件的变化具体情况如下：
①销售价格
选取直销客户转为经销的当年，将销售的同系列产品的平均单价进行对比，具体情况如下：
单位：元/台、元/人份、元/个
序 客户名称 转换后经销单 产品系列 平均单价 变化比
号 位名称 转换前 转换后 例
PCR仪 106,194.69 97,345.13 -8.33%
病 毒 性 肝 12.43 10.34 -16.81%
炎系列
杭州云医购供 儿 科 感 染 6.74 6.36 -5.64%
1 迪安诊断 应链科技有限 系列
公司 核 酸 提 取 14.56 12.4 -14.84%
系列
呼 吸 道 感 6.74 6.33 -6.08%
染系列
生 殖 道 感 7.53 6.46 -14.21%
染 与 遗 传
系列
中国人民武装 病 毒 性 肝 33.98 28.10 -17.30%
2 警察部队湖南 湖南仁科生物 炎系列
省总队医院 科技有限公司 呼 吸 道 感 43.69 35.87 -17.90%
染系列
中国人民解放 北京科园信海 病 毒 性 肝
3 军总医院第五 生物制品有限 炎系列 31.18 29.03 -6.90%
医学中心 公司
病 毒 性 肝 55.34 45.65 -17.51%
炎系列
4 山西省人民医 山西得壹康盈 儿 科 感 染 34.95 28.65 -18.03%
院 科贸有限公司 系列
呼 吸 道 感 34.95 28.65 -18.03%
染系列
濮阳市油田总 濮阳市科卫医 病 毒 性 肝
5 医院 疗器械有限公 炎系列 42.74 35.37 -17.24%
司
6 临汾市人民医 山西华源科技 病 毒 性 肝 33.85 27.09 -19.97%
院 有限公司 炎系列
海尔施生物医 病 毒 性 肝 19.66 18.18 -7.52%
7 东南大学附属 药股份有限公 炎系列
中大医院 司 儿 科 感 染 17.95 16.31 -9.13%
系列
8 齐齐哈尔第七 长春瑞康生物 病 毒 性 肝 29.91 24.16 -19.22%
医院 科技有限公司 炎系列
病 毒 性 肝 24.36 19.68 -19.21%
天水市中医医 甘肃天一医疗 炎系列
9 院 科技有限公司 耗材 85.47 68.38 -20.00%
呼 吸 道 感 29.91 23.55 -21.26%
染系列
陕西省人民医 陕西益新圣生 儿 科 感 染
10 院 物科技有限公 系列 34.07 27.39 -19.61%
司
湖南省肿瘤医 湖南国药控股 病 毒 性 肝
11 院 医疗生物科技 炎系列 55.40 45.82 -17.29%
有限公司
上海观合医药 杭州云医购供 儿 科 感 染
12 科技有限公司 应链科技有限 系列 6.74 6.36 -5.64%
公司
杭州市西溪医 杭州云医购供 病 毒 性 肝
13 院 应链科技有限 炎系列 20.43 16.34 -20.02%
公司
公司对不同销售模式下的客户采取不同的定价政策，客户由直销转为经销后，销售单价均成下降趋势，下降幅度受客户所在区域及产品系列的影响各有不同。
②付款方式和信用条件
公司客户分为直销和经销两类，针对两类客户采取的信用政策存在一定差异。公司仪器销售信用周期相对较长，一般为 6-12个月，是公司为通过仪器带动试剂销售而给予经销商的优惠政策。对于试剂销售，公司结合客户情况，对经销与直销客户分别采取不同的政策。对于试剂经销商，公司一般采取现款现货的政策，对部分优质经销商给予 1-3月不等的信用期。对于试剂直销客户，一般给予 6-10个月信用期。公司对直销客户和经销客户执行的具体信用政策如下：
销售模式 试剂 仪器 检测服务
直销 6-10个月信用期 6-12个月信用期 3-6个月信用期
经销 0-3月信用期 6-12个月信用期 -
直销客户转为经销后，付款方式和信用条件按照上述的信用政策进行相应调整。
③收入确认条件
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
报告期内，公司销售检测试剂、检测仪器（自产仪器）、检测仪器经销业务（外购仪器）属于销售商品收入。国内客户收到货物并验收确认后，公司根据客户确认的货物签收单和销售出库单确认收入；国外客户根据签订的销售合同或订单，取得报关单或提单（运单）、或在产品交付给客户时确认收入。
由于检测仪器经销业务（外购仪器）属于买断式经销，公司将产品交付客户前拥有产品的控制权，并承担相关风险和报酬，因此采用总额法确认收入。
客户由直销转换为经销后，收入确认条件未发生重大变化，会计确认原则前后一致。
（2）销售方式转变对公司未来经营是否存在重大影响
报告期内，公司对销售模式由直销转为经销的客户实现的直销销售收入及占当期营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
客户名称 直销金额 占业收当期入营比直销金额 业占收当期入营比直销金额 业占收当期入比营
重 重 重
迪安诊断 359.46 0.98% 1,140.15 3.76% 821.60 3.66%
中国人民解放军第 243.63 0.67% 762.35 2.51% 708.27 3.15%
五医学中心
其他 80.32 0.22% 78.57 0.26% 212.38 0.95%
合计 683.41 1.87% 1,981.07 6.53% 1,742.25 7.76%
由上表可知，报告期内，公司由直销转为经销的客户中，迪安诊断和中国人民解放军第五医学中心的直销金额相对较大，其他客户直销金额较小。总体来看，公司由直销转为经销的客户报告期内直销金额占当期营业收入的比重相对较小。客户由直销转为经销，仅是销售模式的转换，未发生客户丢失的情况；同时直销转经销后，公司对该类客户后续的业务推广费也将相应减少，所以销售方式的转变对公司未来不存在重大影响。
2019年 6月，迪安诊断由直销转为经销，经销商为杭州云医购供应链科技有限公司；2019年11月，中国人民解放军第五医学中心由直销转为经销，经销商为北京科园信海生物制品有限公司。转换前后的销售金额对比如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
直销客户 经销客户 直销销售 经销销售 小计 直销销售额
额 额
迪安诊断 杭州云医购供应 359.46 921.05 1,280.51 1,140.15
链科技有限公司
中国人民解放 北京科园信海生
军总医院第五 物制品有限公司 243.63 209.04 452.67 762.35
医学中心
合计 1,733.18 1,902.50
由上表可知，客户由直销转为经销后，仅仅是销售模式的转换，未发生客户丢失的情况；转经销后，销售单价有所下降，导致收入金额略下降，但公司对该类客户后续的业务推广费也将相应减少，对公司利润影响不大，所以销售方式的转变对公司未来经营不存在重大影响。
【核查程序】
保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
1、访谈公司销售负责人，了解直销转经销的原因；
2、检查直销转经销客户的销售合同，包括直销模式下和经销模式下的销售价格、付款方式和信用条件，并判断对公司经营活动的影响。
【核查结论】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：直销转经销情况下，收入确认条件未发生重大变化，会计确认原则前后一致；销售方式转变对公司未来经营不存在重大影响。
问题7
7、关于釆购中标。招股书披露：新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大。发行人已参与黑龙江、福建等六省份的新冠病毒检测试剂集中釆购投标，暂未中标。
请发行人进一步说明：（1）新冠病毒检测试剂国内集中釆购未能中标的主要原因及同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度；（2）比较分析公司与同行业中标企业新冠病毒检测试剂在国际市场的销售占比情况；（3）公司强调国内市场重点在于第三方检测中心，请说明公司2020年上半年新冠病毒检测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比情况；（4）新冠病毒检测试剂集中釆购投标对公司业绩的影响程度及公司的应对策略。请保荐机构和发行人律师出具核查意见。
回复：
（1）新冠病毒检测试剂国内集中釆购未能中标的主要原因及同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度；
①新冠病毒检测剂国内集中釆购未能中标的主要原因
2020年4月以来，国内市场竞争加剧以及集中采购的推行导致公立医疗机构采购新冠病毒检测试剂的价格大幅下降。2020年3月以来，新冠病毒疫情在境外各国爆发，公司新冠病毒检测试剂将境外市场作为战略重点，境外市场销量迅速提升，销售价格相对较高，为保护境外市场价格，避免因国内降价影响境外销售，公司在国内新冠病毒检测试剂集中采购招标中报价较高，因而未能中标。因此，公司未能中标新冠病毒测检测国内集中釆购为公司市场战略和价格策略选择的结果。
②同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度
2020年1-6月，公司新冠病毒检测试剂对公立医疗机构的销售占内销收入的比重为52.82%。根据2020年3月国家卫生健康委临床检验中心组织的室间质量评价（external quality assessment,EQA）结果，参评单位中，使用公司新型冠状病毒核酸检测的比例为30.57%，EQA评价结果可以从一定程度上反映公司新型冠状病毒核酸检测试剂的市场占有率。假定公司新冠病毒核酸检测试剂在国内市场占有率与EQA数据一致，即为30.57%，在国内全部公立医疗机构推行集中采购且公司均未中标，同时公司对第三方检测中心的销售保持平稳的情况下，预计公司新冠病毒核酸检测试剂在国内的市场份额将下降至14.42%（=30.57%*（1-52.82%））。
（2）比较分析公司与同行业中标企业新冠病毒检测试剂在国际市场的销售占比情况；
根据《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书，2020年3-5月，我国出口各类新冠检测试剂盒（包括但不限于核酸检测试剂）共 2.25 亿人份，同期公司出口新冠病毒核酸检测试剂785.63万人份，出口份额为3.40%，暂未查询到同行业企业相关出口数据。
（3）公司强调国内市场重点在于第三方检测中心，请说明公司2020年上半年
新冠病毒检测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比情况；
2020 年上半年新冠病毒检测试剂国内销售对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售分别为47.18%和52.82%，前述第三方检测中心和公立医疗机构相关统计数据均包括直接或通过经销商间接销售的情形。
（4）新冠病毒检测试剂集中釆购投标对公司业绩的影响程度及公司的应对策略。
2020年1-6月，公司对国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂销售收入占公司营业收入的比重约 24.72%（包括直接和通过经销商间接销售至公立医疗机构的情形），因公司暂未中标国内新冠病毒检测试剂集中采购，因此，新冠病毒检测试剂集中采购对公司经营业绩将产生一定影响。
公司计划通过进一步加大国际市场开拓，拓展第三方检测中心市场等方式对冲国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂集中采购对公司收入和业绩的负面影响，另一方面，公司将加强除新冠病毒检测试剂以外的其他体外诊断试剂及检测仪器的销售，降低公司业绩对新冠病毒检测试剂的依赖度。
请保荐机构和发行人律师出具核查意见。
【核查方式】
就上述事项，保荐机构、发行人律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅 2020 年 3 月国家卫生健康委临床检验中心组织的室间质量评价（external quality assessment,EQA）结果；
2、查阅公司2020年1-6月新冠病毒检测试剂收入分客户类型的构成情况；
3、查阅《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书；
4、访谈公司销售负责人；
【核查意见】
综上，保荐机构、发行人律师认为：
（1）根据测算，假定公司新冠病毒核酸检测试剂在国内市场占有率为30.57%，在国内全部公立医疗机构推行集中采购且公司均未中标，同时公司对第三方检测
中心的销售保持平稳的情况下，公司新冠病毒核酸检测试剂在国内的市场份额将
下降至14.42%；
（2）根据《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书，2020年3-5月，我国出口各类新冠检测试剂盒（包括但不限于核酸检测试剂）共 2.25 亿人份，同期公司出口新冠病毒核酸检测试剂785.63万人份，出口份额为3.40%，暂未查询到同行业企业相关出口数据。
（3）2020年上半年公司新冠病毒测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比分别为47.18%和52.82%；
（4）公司计划通过进一步加大国际市场开拓，拓展第三方检测中心市场等方式对冲国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂集中采购对公司收入和业绩的负面影响，另一方面，公司将加强除新冠病毒检测试剂以外的其他体外诊断试剂及检测仪器的销售，降低公司业绩对新冠病毒检测试剂的依赖度。
保荐机构的总体意见：
对本落实函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《圣湘生物科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
圣湘生物科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读圣湘生物科技股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
戴立忠
圣湘生物科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 锋
邹 扬
西部证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读圣湘生物科技股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
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