湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二零二零年七月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）及《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年7月8日转发中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所就《落实函》相关事项进行了核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《落实函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、《落实函》第一题
据发行人首轮回复，2017年5月15日，圣湘有限召开股东会，全体时任股东确认并同意：戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任。在交通银行、农业银行债务实际偿还过程中，圣湘有限（发行人前身）以自筹资金向长安信托支付2500万元，剩余5660万由戴立忠代表的时任股东分担。请发行人补充说明并披露：圣湘有限以自筹资金 2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的原因、依据，是否与2017年5月15日的股东决议内容不一致,是否履行了公司内部相关决策程序，是否取得了当时股东的一致同意，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关的法院判决和裁决、合同、备忘录、股东会决议、等文件；
2、查阅了对发行人控股股东、实际控制人戴立忠就债务重组相关的补充访谈笔录；
3、查阅了发行人2017年5月15日的股东会会议纪要和2017年12月的股东会决议；
4、查阅了发行人当时股东（陈海、圣维投资、严寒除外，陈海已将所分摊的债务重组还款义务转移给另一时任股东朱锦伟承担；圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担；严寒的还款义务由上海盎汐实际承担，由上海盎汐出具确认函）以及2017年6月引入的战略投资者苏州礼瑞、特里同、陈邦（鉴于君和同睿已退出发行人，由当时实际投资权益方松禾一号及王国斌出具确认函）出具的确认函。
【问询回复】
1、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的依据及原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的依据为2017年12月圣湘有限时任股东通过的股东会决议。圣湘有限时任股东在该决议中一致同意公司与长高集团、戴立忠签订《关于不良贷款债权交易整体合作协议》以及同意公司与长高集团签订《关于农行、交行债权包债务和解协议书》，在长高集团受让不良贷款债权后，由公司向长高集团支付2500万元以使长高集团豁免圣湘有限对农行、交行债权包中的全部连带担保责任；该2500万元由圣湘有限自行承担。
根据发行人及其实际控制人戴立忠的说明，2017年5月圣湘有限时任股东作出的戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任的决议内容，系当时时任股东对圣湘有限所涉不良贷款担保债务处置的原则性方案。在后续债务重组具体实施过程中，圣湘有限股东会决定由圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行债务。具体原因如下：
（1）在交通银行对博雅眼科医院6000万元贷款本息案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限、湖南天行健置业有限公司在4000万元范围内承担连带清偿责任。在交通银行对湖南省翔宇食品有限公司5400万元贷款本息案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限承担连带清偿责任。在农业银行对博雅眼科医院2200万元金融借款合同纠纷案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限在2200万元范围内承担连带清偿责任。因此，就前述不良贷款债权，圣湘有限负有经法院判决确定的担保清偿义务。
（2）根据法院判决，交通银行、农业银行不良贷款债权除圣湘有限外，存在多个连带责任保证人。经与长高集团协商后，双方同意以协商确定的2500万元作为债务和解金，作为免除圣湘有限全部担保责任的合理对价。
2、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务与2017年5月15日的股东决议内容不存在实质性冲突
2017年5月15日圣湘有限时任股东作出决议内容为“暂由安徽志道投资有限公司以借款的方式向戴立忠/圣维投资借款用于购买交通银行、长安信托、农业银行（信托资产）对李迟康及其关联公司的债权（实际借款额视交通银行最终收购价款进行确认）。上述戴立忠为购买债权向安徽志道投资有限公司借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自持股比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜”。
根据发行人及其实际控制人戴立忠的说明，上述决议内容中所指“公司对偿还义务不承担责任”，是指在完成债权债务处置后各股东需承担的为购买债权向安徽志道借款的本金及利息的偿还义务，不由圣湘有限承担，并不意味着圣湘有限不能在债务重组中以自身资金去支付债务和解金以免除自身担保责任。
因此，圣湘有限根据2017年12月的股东会决议，以2500万元自筹资金向长高集团支付债务和解金以取得对交通银行、农业银行不良贷款债权的全部担保责任的豁免，与2017年5月15日股东决议内容不存在实质性冲突。
3、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务履行了公司内部相关决策程序，取得了当时股东的一致同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
如上所述，圣湘有限时任股东于2017年12月通过股东会决议，一致同意公司向其支付2500万元以使长高集团豁免圣湘有限对农行、交行债权包中的全部连带担保责任。因此，圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行债务的行为履行了公司内部股东会决策程序，取得了当时股东的一致同意。
截至本补充法律意见书出具日，公司2017年5月的时任股东未向公司提出任何异议和提出任何权利主张。根据当时股东（陈海、圣维投资、严寒除外，陈海已将所分摊的债务重组还款义务转移给另一时任股东朱锦伟承担；圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担；严寒的还款义务由上海盎汐实际承担，由上海盎汐出具确认函）以及2017年6月引入的战略投资者苏州礼瑞、特里同、陈邦（鉴于君和同睿已退出发行人，由当时实际投资权益方松禾一号及王国斌出具确认函）出具的确认函，确认同意当时圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行
债务，无任何异议或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为：
圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务系依据圣湘有限2017年12月的时任股东所通过的股东会决议，该决议同意圣湘有限支付2500 万元以使长高集团豁免其对交通银行、农业银行债权包中的全部连带担保责任；该2500万元由圣湘有限自行承担。具体原因包括：
（1）法院对圣湘有限就交通银行、农业银行不良贷款债权应承担的连带担保责任作出了明确的判决，圣湘有限根据判决需承担相关担保清偿义务。
（2）根据法院判决，交通银行、农业银行不良贷款债权除圣湘有限外，存在多个连带责任保证人。经与长高集团协商后，双方同意以协商确定的2500万元作为债务和解金，作为免除圣湘有限全部担保责任的合理对价。
圣湘有限以自筹资金 2500 万元参与交通银行、农业银行债务偿还与 2017年5月15日的股东会决议内容是一致的，不存在实质性冲突，通过了公司股东会决议的内部决策程序，取得了当时股东及相关战略投资者的一致同意，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、《落实函》第二题
据媒体报道，发行人与其2019年第五大客户张家界市人民医院（销售金额660.95万元）共建检验中心的项目被叫停，原因系张家界市人民医院在开展检验中心项目过程中有涉嫌违反反不正当竞争法有关规定的情况，张家界市场监督管理局已向张家界市人民医院下发了行政指导意见书，理由为“公立医院在设备投放、捆绑耗材销售等行为涉嫌商业贿赂，具有明显的反竞争性”。请发行人补充说明：（1）与张家界市人民医院合作共建检验中心的具体情况、进展，是否存在媒体报道的因涉嫌违反反不正当竞争法有关规定而被叫停等情况；（2）除张家界市人民医院外，发行人向其他公立医院等终端客户免费投放设备是否出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；（3）如有前述情形，请在招股说明书中补充披露，并说明发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述是否真实准确；（4）对联动销售模式进行风险评估，如有必要，在风险因素中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了张家界市人民医院区域性医学检验中心合作共建项目招标文件；
2、查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》相关法律法规；
3、查阅了张家界市市场监督管理局对张家界市人民医院下发的《行政指导意见书》；
4、访谈公司销售负责人；
5、取得公司出具的《关于报告期内公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形的说明》和《关于报告期内仪器投放未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形的说明》。
【问询回复】
1、与张家界市人民医院合作共建检验中心的具体情况、进展，是否存在媒体报道的因涉嫌违反反不正当竞争法有关规定而被叫停等情况
2018年3月1日，圣湘有限与张家界市人民政府签订《战略合作框架
协议》。根据该协议约定：圣湘有限与张家界市人民政府建立战略合作关
系，帮助张家界建成一个高标准区域医学检验中心，加快完善张家界分级
诊疗体系。
2019年1月31日，张家界市人民医院委托招标代理机构湖南鑫卫医药
电子商务科技发展有限公司，发布张家界市人民医院区域医学检验中心合
作共建项目的招标公告，对区域医学检验中心合作共建项目实行公开招标。
根据本所律师对公司销售负责人的访谈，为参与该项目，发行人购买
了招标文件，根据招标文件准备了投标文件参与了投标。
2019年4月28日，张家界市市场监督管理局对张家界市人民医院下发
《行政指导意见书》（张市监行指[2019]1号）。该《行政指导意见书》显
示：“2019年2月18日，我局接到湖南省市场监督管理局《案件转办函》
（湘市竞转函[2019]4号），要求我局对一群众反映《张家界市人民医院在
开展区域性医学检验中心建设过程中涉嫌商业贿赂的举报信》中所反映的
你院涉嫌商业贿赂问题进行查处。因你院还没具体实施，我局依托市场监
督管理职能，用提示和规劝的方式对你院实施行政指导。行政指导是一种
不具有强制性、无法律拘束力的行政行为，你院可以根据自己的意愿选择
是否接受。提示：根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和其他法律法
规的有关规定，公立医院在设备投放、捆绑耗材销售等行为涉嫌商业贿赂。
理由简述如下：1、公立医院可以被视为?利用职权或者影响力影响交易的单
位?；2、损害患者和社会公共利用；3、捆绑销售和限定采购渠道的设备投
放具有明显的反竞争性。规劝：依据上述提示，本局规劝你院在开展区域
性医院检验中心建设项目中，不得按你院原来制定的招标标书中的方案执
行。否则，需要承担相应的法律后果。”
根据上述《行政指导意见书》，张家界市人民医院拟通过招标开展的
区域性医学检验中心合作共建项目涉嫌违反反不正当竞争法有关规定，张
家界市人民医院在接到该《行政指导意见书》后自行终止了张家界市人民
医院区域性医学检验中心合作共建项目》的招标流程。
综上，截至目前，发行人就上述项目作为投标方之一进行了投标。张
家界市人民医院自行终止了该项目的招标程序。发行人未就该项目中标，
也未与张家界市人民医院就该项目进行合作共建。
因此，发行人不存在商业贿赂、违反反不正当竞争法的行为。
2、除张家界市人民医院外，发行人向其他公立医院等终端客户免费投放设备是否出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形
根据发行人出具的说明，报告期内，公司向公立医院等终端客户免费
投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形。
3、如有前述情形，请在招股说明书中补充披露，并说明发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述是否真实准确
根据发行人出具的说明，公司报告期内仪器投放未出现过类似被监管
机构警示、约谈、叫停、处罚等情形，发行人“不存在商业贿赂、不违反
反不正当竞争法”的表述真实准确。
4、联动销售业务的经营风险
检测过程中所需要的仪器、试剂、耗材等组成了体外诊断系统。随着
精准医疗的发展，对检测的时间、精准度等要求提高，只有相互匹配的检
测仪器与试剂相互配合才能达到好的检测效果，特定的检测试剂与专用仪
器间的配套关系愈发紧密。由于仪器和试剂的匹配性对检验质量有较大影
响，诊断试剂与诊断仪器联动销售成为国内外体外诊断产品生产企业普遍
采用的业务模式。公司在销售核酸分子诊断产品过程中，向有需求的客户
投放检验仪器供其使用。通过试剂和仪器的一体化，公司可以更好地保证
检测结果的准确性和稳定性。联动销售模式下，公司主要通过后续试剂销
售收回仪器成本和赚取利润。
针对该部分仪器，公司建立了较为完善的管理制度。但仍不排除会面
临以下三类风险：一是试剂销售不佳以致仪器成本无法收回的风险；二是
经销商及终端医疗机构等对仪器保管不善以致仪器出现损毁或灭失的风险；
三是管理缺位等因素给公司带来的合规风险。上述三类风险实际发生时，
将对公司经营业绩产生不利影响。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”部分将
联动销售的相关风险补充披露。
综上，本所认为：
（1）发行人就张家界市人民医院区域医学检验中心合作共建项目作为投标方之一进行了投标。根据上述《行政指导意见书》，张家界市人民医院拟通过招标开展的区域性医学检验中心合作共建项目涉嫌违反反不正当竞争法有关规定，张家界市人民医院在接到该《行政指导意见书》后自行终止了张家界市人民医
院区域性医学检验中心合作共建项目》的招标流程。发行人未就该项目中标，
也未与张家界市人民就该项目进行合作共建。因此，发行人不存在商业贿赂、
违反反不正当竞争法的行为。
（2）报告期内，公司向其他公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；
（3）发行人招股说明书中关于“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述真实准确；
（4）发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”部分将联动销售的相关风险进行补充披露。
三、《落实函》第四题
关于与军事医学科学院合作研发新冠检测试剂和仪器的披露和风险提示。考虑到新冠检测试剂和仪器对公司业绩影响较大，请在招股书中分析披露：公司与军事医学研究院的合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。请保荐机构、会计师、律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了公司与军事医学研究院微生物流行病研究所签订的《科研合作协议》；
2、查阅了军事医学研究院微生物流行病研究所出具的《关于与圣湘生物科技股份有限公司合作研发新冠病毒检测试剂盒的情况说明》；
3、访谈公司董事长、研发负责人，了解发行人新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品的研发过程、与军事医学研究院微生物流行病研究所的合作情况。
【问询回复】
公司新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品于2020年1月28日获批上市，
该产品开发系与军事医学研究院微生物流行病研究所合作完成。
研发过程中，圣湘生物负责设计检测新冠病毒的特异性引物和探针，
开发和建立核酸扩增检测体系，确定试剂盒的灵敏度、特异性等指标，负
责新型冠状病毒核酸检测试剂盒注册、临床研究、生产相关的所有工作，
负责注册获证后的产业化和推广工作。军事医学研究院微生物流行病研究
所负责对圣湘生物开发的试剂盒临床样本检测能力、灵敏度、特异性等指
标进行评价，协助产品优化，为圣湘生物提供候选引物探针及试剂盒开发
过程中所需的阳性参考品及阴性对照品，用于研发试剂优化过程中特异性
灵敏性检测验证，负责收集试剂检测所需要的适应人群的剩余样本或核酸，
按照国家生物安全有关的法规章程进行样本保存、管理和使用，用于新冠
病毒核酸检测试剂的临床研究评价工作。
根据双方《科研合作协议》约定，双方各自单独完成的技术成果由完
成方单独享有；在研发过程中双方合作产生的临床数据、知识产权等成果
由双方共享；发行人拥有新冠病毒检测试剂盒产品的生产、销售、经营等
权利，军事医学研究院微生物流行病研究所不参与该产品的经营活动；针
对该合作研发事项，双方未进行产品经营收益分成的约定，仅约定军事医
学研究院微生物流行病研究所承诺在适当的时候将其共享的成果转让给发
行人，成果转让按照军队有关规定进行。
公司与军事医学研究院就合同条款已基本达成一致，根据经双方确认的谈判纪要，前述成果拟以 100 万元转让（同时公司免费为其提供 1 万人份新冠病毒检测试剂用于支持该单位疫情防控工作）。受北京疫情影响，军事医学研究院审批流程进度较慢，鉴于成果转让协议尚未签署，最终合同条款具有一定的不确定性，因新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大，上述合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。公司将与军事医学研究院沟通，尽快完成协议签署，届时将参照研发项目资本化条件对受让的成果进行分析判断，确认计入无形资产或者研发费用。
综上，本所认为：
公司与军事医学科学研究院就合同条款已基本达成一致，前述成果以 100万元转让（同时公司免费为其提供1万人份新冠病毒检测试剂用于支持该单位疫情防控工作）。鉴于公司与军事医学研究院之间的成果转让协议尚未签署，最终合同条款具有一定的不确定性，因新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大，上述合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。
四、《落实函》第七题
关于采购中标。招股书披露：新冠病毒测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大。发行人已参与黑龙江、福建等六省份的新冠病毒测试剂集中采购投标，暂未中标。
请发行人进一步说明：（1）新冠病毒测试剂国内集中采购未能中标的主要原因及同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度；（2）比较分析公司与同行业中标企业新冠病毒测试剂在国际市场的销售占比情况；（3）公司强调国内市场重点在于第三方检测中心，请说明公司2020年上半年新冠病毒测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比情况；（4）新冠病毒测试剂集中采购投标对公司业绩的影响程度及公司的应对策略。请保荐机构和发行人律师出具核查意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了2020年3月国家卫生健康委临床检验中心组织的室间质量评价（external quality assessment,EQA）结果；
2、查阅了公司2020年1-6月新冠病毒检测试剂收入分客户类型的构成情况；
3、查阅了《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书；
4、访谈公司销售负责人。
【问询回复】
1、新冠病毒测试剂国内集中釆购未能中标的主要原因及同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度；
①新冠病毒检测剂国内集中釆购未能中标的主要原因
2020年4月以来，国内市场竞争加剧以及集中采购的推行导致公立医
疗机构采购新冠病毒检测试剂的价格大幅下降。2020年3月以来，新冠病
毒疫情在境外各国爆发，公司新冠病毒检测试剂将境外市场作为战略重点，
境外市场销量迅速提升，销售价格相对较高，为保护境外市场价格，避免
因国内降价影响境外销售，公司在国内新冠病毒检测试剂集中采购招标中
报价较高，因而未能中标。因此，公司未能中标新冠病毒测检测国内集中
釆购为公司市场战略和价格策略选择的结果。
②同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度
2020年 1-6月，公司新冠病毒检测试剂对公立医疗机构的销售占内销
收入的比重为52.82%。根据2020年3月国家卫生健康委临床检验中心组织
的室间质量评价（external quality assessment,EQA）结果，参评单位中，使
用公司新型冠状病毒核酸检测的比例为30.57%，EQA评价结果可以从一定
程度上反映公司新型冠状病毒核酸检测试剂的市场占有率。假定公司新冠
病毒核酸检测试剂在国内市场占有率与EQA数据一致，即为30.57%，在国
内全部公立医疗机构推行集中采购且公司均未中标，同时公司对第三方检
测中心的销售保持平稳的情况下，预计公司新冠病毒核酸检测试剂在国内
的市场份额将下降至14.42%（=30.57%*（1-52.82%））。
2、比较分析公司与同行业中标企业新冠病毒测试剂在国际市场的销售占比情况；
根据《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书，2020 年 3-5 月，我国出口各类新冠检测试剂盒（包括但不限于核酸检测试剂）共 2.25亿人份，同期公司出口新冠病毒核酸检测试剂 785.63 万人份，出口份额为 3.40%，暂未查询到同行业企业相关出口数据。
3、公司强调国内市场重点在于第三方检测中心，请说明公司2020年上半年新冠病毒测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比情况；
2020年上半年新冠病毒检测试剂国内销售对第三方检测中心和公立医
疗机构等终端的销售分别为47.18%和52.82%，前述第三方检测中心和公立
医疗机构相关统计数据均包括直接或通过经销商间接销售的情形。
4、新冠病毒测试剂集中釆购投标对公司业绩的影响程度及公司的应对策略。
2020年 1-6月，公司对国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂销售收入
占公司营业收入的比重约 24.72%（包括直接和通过经销商间接销售至公立
医疗机构的情形），因公司暂未中标国内新冠病毒检测试剂集中采购，因
此，新冠病毒检测试剂集中采购对公司经营业绩将产生一定影响。
公司计划通过进一步加大国际市场开拓，拓展第三方检测中心市场等
方式对冲国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂集中采购对公司收入和业绩
的负面影响，另一方面，公司将加强除新冠病毒检测试剂以外的其他体外
诊断试剂及检测仪器的销售，降低公司业绩对新冠病毒检测试剂的依赖度。
综上，本所认为：
（1）据测算，假定公司新冠病毒核酸检测试剂在国内市场占有率为30.57%，在国内全部公立医疗机构推行集中采购且公司均未中标，同时公司对第三方检测中心的销售保持平稳的情况下，公司新冠病毒核酸检测试剂在国内的市场份额将下降至14.42%；
（2）根据《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书，2020年3-5月，我国出口各类新冠检测试剂盒（包括但不限于核酸检测试剂）共2.25亿人份，同期公司出口新冠病毒核酸检测试剂785.63万人份，出口份额为3.40%，暂未查询到同行业企业相关出口数据；
（3）2020年上半年公司新冠病毒测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比分别为47.18%和52.82%；
（4）公司计划通过进一步加大国际市场开拓，拓展第三方检测中心市场等方式对冲国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂集中采购对公司收入和业绩的负面影响，另一方面，公司将加强除新冠病毒检测试剂以外的其他体外诊断试剂及检测仪器的销售，降低公司业绩对新冠病毒检测试剂的依赖度。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二零二零年七月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）及《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年7月8日转发中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所就《落实函》相关事项进行了核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《落实函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、《落实函》第一题
据发行人首轮回复，2017年5月15日，圣湘有限召开股东会，全体时任股东确认并同意：戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任。在交通银行、农业银行债务实际偿还过程中，圣湘有限（发行人前身）以自筹资金向长安信托支付2500万元，剩余5660万由戴立忠代表的时任股东分担。请发行人补充说明并披露：圣湘有限以自筹资金 2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的原因、依据，是否与2017年5月15日的股东决议内容不一致,是否履行了公司内部相关决策程序，是否取得了当时股东的一致同意，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关的法院判决和裁决、合同、备忘录、股东会决议、等文件；
2、查阅了对发行人控股股东、实际控制人戴立忠就债务重组相关的补充访谈笔录；
3、查阅了发行人2017年5月15日的股东会会议纪要和2017年12月的股东会决议；
4、查阅了发行人当时股东（陈海、圣维投资、严寒除外，陈海已将所分摊的债务重组还款义务转移给另一时任股东朱锦伟承担；圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担；严寒的还款义务由上海盎汐实际承担，由上海盎汐出具确认函）以及2017年6月引入的战略投资者苏州礼瑞、特里同、陈邦（鉴于君和同睿已退出发行人，由当时实际投资权益方松禾一号及王国斌出具确认函）出具的确认函。
【问询回复】
1、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的依据及原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务的依据为2017年12月圣湘有限时任股东通过的股东会决议。圣湘有限时任股东在该决议中一致同意公司与长高集团、戴立忠签订《关于不良贷款债权交易整体合作协议》以及同意公司与长高集团签订《关于农行、交行债权包债务和解协议书》，在长高集团受让不良贷款债权后，由公司向长高集团支付2500万元以使长高集团豁免圣湘有限对农行、交行债权包中的全部连带担保责任；该2500万元由圣湘有限自行承担。
根据发行人及其实际控制人戴立忠的说明，2017年5月圣湘有限时任股东作出的戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任的决议内容，系当时时任股东对圣湘有限所涉不良贷款担保债务处置的原则性方案。在后续债务重组具体实施过程中，圣湘有限股东会决定由圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行债务。具体原因如下：
（1）在交通银行对博雅眼科医院6000万元贷款本息案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限、湖南天行健置业有限公司在4000万元范围内承担连带清偿责任。在交通银行对湖南省翔宇食品有限公司5400万元贷款本息案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限承担连带清偿责任。在农业银行对博雅眼科医院2200万元金融借款合同纠纷案中，湖南省高级人民法院判决圣湘有限在2200万元范围内承担连带清偿责任。因此，就前述不良贷款债权，圣湘有限负有经法院判决确定的担保清偿义务。
（2）根据法院判决，交通银行、农业银行不良贷款债权除圣湘有限外，存在多个连带责任保证人。经与长高集团协商后，双方同意以协商确定的2500万元作为债务和解金，作为免除圣湘有限全部担保责任的合理对价。
2、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务与2017年5月15日的股东决议内容不存在实质性冲突
2017年5月15日圣湘有限时任股东作出决议内容为“暂由安徽志道投资有限公司以借款的方式向戴立忠/圣维投资借款用于购买交通银行、长安信托、农业银行（信托资产）对李迟康及其关联公司的债权（实际借款额视交通银行最终收购价款进行确认）。上述戴立忠为购买债权向安徽志道投资有限公司借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自持股比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜”。
根据发行人及其实际控制人戴立忠的说明，上述决议内容中所指“公司对偿还义务不承担责任”，是指在完成债权债务处置后各股东需承担的为购买债权向安徽志道借款的本金及利息的偿还义务，不由圣湘有限承担，并不意味着圣湘有限不能在债务重组中以自身资金去支付债务和解金以免除自身担保责任。
因此，圣湘有限根据2017年12月的股东会决议，以2500万元自筹资金向长高集团支付债务和解金以取得对交通银行、农业银行不良贷款债权的全部担保责任的豁免，与2017年5月15日股东决议内容不存在实质性冲突。
3、圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务履行了公司内部相关决策程序，取得了当时股东的一致同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
如上所述，圣湘有限时任股东于2017年12月通过股东会决议，一致同意公司向其支付2500万元以使长高集团豁免圣湘有限对农行、交行债权包中的全部连带担保责任。因此，圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行债务的行为履行了公司内部股东会决策程序，取得了当时股东的一致同意。
截至本补充法律意见书出具日，公司2017年5月的时任股东未向公司提出任何异议和提出任何权利主张。根据当时股东（陈海、圣维投资、严寒除外，陈海已将所分摊的债务重组还款义务转移给另一时任股东朱锦伟承担；圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担；严寒的还款义务由上海盎汐实际承担，由上海盎汐出具确认函）以及2017年6月引入的战略投资者苏州礼瑞、特里同、陈邦（鉴于君和同睿已退出发行人，由当时实际投资权益方松禾一号及王国斌出具确认函）出具的确认函，确认同意当时圣湘有限以自筹资金参与偿还交通银行、农业银行
债务，无任何异议或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为：
圣湘有限以自筹资金2500万参与偿还交通银行、农业银行债务系依据圣湘有限2017年12月的时任股东所通过的股东会决议，该决议同意圣湘有限支付2500 万元以使长高集团豁免其对交通银行、农业银行债权包中的全部连带担保责任；该2500万元由圣湘有限自行承担。具体原因包括：
（1）法院对圣湘有限就交通银行、农业银行不良贷款债权应承担的连带担保责任作出了明确的判决，圣湘有限根据判决需承担相关担保清偿义务。
（2）根据法院判决，交通银行、农业银行不良贷款债权除圣湘有限外，存在多个连带责任保证人。经与长高集团协商后，双方同意以协商确定的2500万元作为债务和解金，作为免除圣湘有限全部担保责任的合理对价。
圣湘有限以自筹资金 2500 万元参与交通银行、农业银行债务偿还与 2017年5月15日的股东会决议内容是一致的，不存在实质性冲突，通过了公司股东会决议的内部决策程序，取得了当时股东及相关战略投资者的一致同意，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、《落实函》第二题
据媒体报道，发行人与其2019年第五大客户张家界市人民医院（销售金额660.95万元）共建检验中心的项目被叫停，原因系张家界市人民医院在开展检验中心项目过程中有涉嫌违反反不正当竞争法有关规定的情况，张家界市场监督管理局已向张家界市人民医院下发了行政指导意见书，理由为“公立医院在设备投放、捆绑耗材销售等行为涉嫌商业贿赂，具有明显的反竞争性”。请发行人补充说明：（1）与张家界市人民医院合作共建检验中心的具体情况、进展，是否存在媒体报道的因涉嫌违反反不正当竞争法有关规定而被叫停等情况；（2）除张家界市人民医院外，发行人向其他公立医院等终端客户免费投放设备是否出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；（3）如有前述情形，请在招股说明书中补充披露，并说明发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述是否真实准确；（4）对联动销售模式进行风险评估，如有必要，在风险因素中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了张家界市人民医院区域性医学检验中心合作共建项目招标文件；
2、查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》相关法律法规；
3、查阅了张家界市市场监督管理局对张家界市人民医院下发的《行政指导意见书》；
4、访谈公司销售负责人；
5、取得公司出具的《关于报告期内公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形的说明》和《关于报告期内仪器投放未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形的说明》。
【问询回复】
1、与张家界市人民医院合作共建检验中心的具体情况、进展，是否存在媒体报道的因涉嫌违反反不正当竞争法有关规定而被叫停等情况
2018年3月1日，圣湘有限与张家界市人民政府签订《战略合作框架
协议》。根据该协议约定：圣湘有限与张家界市人民政府建立战略合作关
系，帮助张家界建成一个高标准区域医学检验中心，加快完善张家界分级
诊疗体系。
2019年1月31日，张家界市人民医院委托招标代理机构湖南鑫卫医药
电子商务科技发展有限公司，发布张家界市人民医院区域医学检验中心合
作共建项目的招标公告，对区域医学检验中心合作共建项目实行公开招标。
根据本所律师对公司销售负责人的访谈，为参与该项目，发行人购买
了招标文件，根据招标文件准备了投标文件参与了投标。
2019年4月28日，张家界市市场监督管理局对张家界市人民医院下发
《行政指导意见书》（张市监行指[2019]1号）。该《行政指导意见书》显
示：“2019年2月18日，我局接到湖南省市场监督管理局《案件转办函》
（湘市竞转函[2019]4号），要求我局对一群众反映《张家界市人民医院在
开展区域性医学检验中心建设过程中涉嫌商业贿赂的举报信》中所反映的
你院涉嫌商业贿赂问题进行查处。因你院还没具体实施，我局依托市场监
督管理职能，用提示和规劝的方式对你院实施行政指导。行政指导是一种
不具有强制性、无法律拘束力的行政行为，你院可以根据自己的意愿选择
是否接受。提示：根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和其他法律法
规的有关规定，公立医院在设备投放、捆绑耗材销售等行为涉嫌商业贿赂。
理由简述如下：1、公立医院可以被视为?利用职权或者影响力影响交易的单
位?；2、损害患者和社会公共利用；3、捆绑销售和限定采购渠道的设备投
放具有明显的反竞争性。规劝：依据上述提示，本局规劝你院在开展区域
性医院检验中心建设项目中，不得按你院原来制定的招标标书中的方案执
行。否则，需要承担相应的法律后果。”
根据上述《行政指导意见书》，张家界市人民医院拟通过招标开展的
区域性医学检验中心合作共建项目涉嫌违反反不正当竞争法有关规定，张
家界市人民医院在接到该《行政指导意见书》后自行终止了张家界市人民
医院区域性医学检验中心合作共建项目》的招标流程。
综上，截至目前，发行人就上述项目作为投标方之一进行了投标。张
家界市人民医院自行终止了该项目的招标程序。发行人未就该项目中标，
也未与张家界市人民医院就该项目进行合作共建。
因此，发行人不存在商业贿赂、违反反不正当竞争法的行为。
2、除张家界市人民医院外，发行人向其他公立医院等终端客户免费投放设备是否出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形
根据发行人出具的说明，报告期内，公司向公立医院等终端客户免费
投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形。
3、如有前述情形，请在招股说明书中补充披露，并说明发行人“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述是否真实准确
根据发行人出具的说明，公司报告期内仪器投放未出现过类似被监管
机构警示、约谈、叫停、处罚等情形，发行人“不存在商业贿赂、不违反
反不正当竞争法”的表述真实准确。
4、联动销售业务的经营风险
检测过程中所需要的仪器、试剂、耗材等组成了体外诊断系统。随着
精准医疗的发展，对检测的时间、精准度等要求提高，只有相互匹配的检
测仪器与试剂相互配合才能达到好的检测效果，特定的检测试剂与专用仪
器间的配套关系愈发紧密。由于仪器和试剂的匹配性对检验质量有较大影
响，诊断试剂与诊断仪器联动销售成为国内外体外诊断产品生产企业普遍
采用的业务模式。公司在销售核酸分子诊断产品过程中，向有需求的客户
投放检验仪器供其使用。通过试剂和仪器的一体化，公司可以更好地保证
检测结果的准确性和稳定性。联动销售模式下，公司主要通过后续试剂销
售收回仪器成本和赚取利润。
针对该部分仪器，公司建立了较为完善的管理制度。但仍不排除会面
临以下三类风险：一是试剂销售不佳以致仪器成本无法收回的风险；二是
经销商及终端医疗机构等对仪器保管不善以致仪器出现损毁或灭失的风险；
三是管理缺位等因素给公司带来的合规风险。上述三类风险实际发生时，
将对公司经营业绩产生不利影响。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”部分将
联动销售的相关风险补充披露。
综上，本所认为：
（1）发行人就张家界市人民医院区域医学检验中心合作共建项目作为投标方之一进行了投标。根据上述《行政指导意见书》，张家界市人民医院拟通过招标开展的区域性医学检验中心合作共建项目涉嫌违反反不正当竞争法有关规定，张家界市人民医院在接到该《行政指导意见书》后自行终止了张家界市人民医
院区域性医学检验中心合作共建项目》的招标流程。发行人未就该项目中标，
也未与张家界市人民就该项目进行合作共建。因此，发行人不存在商业贿赂、
违反反不正当竞争法的行为。
（2）报告期内，公司向其他公立医院等终端客户免费投放设备未出现过类似被监管机构警示、约谈、叫停、处罚等情形；
（3）发行人招股说明书中关于“不存在商业贿赂、不违反反不正当竞争法”的表述真实准确；
（4）发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”部分将联动销售的相关风险进行补充披露。
三、《落实函》第四题
关于与军事医学科学院合作研发新冠检测试剂和仪器的披露和风险提示。考虑到新冠检测试剂和仪器对公司业绩影响较大，请在招股书中分析披露：公司与军事医学研究院的合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。请保荐机构、会计师、律师发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了公司与军事医学研究院微生物流行病研究所签订的《科研合作协议》；
2、查阅了军事医学研究院微生物流行病研究所出具的《关于与圣湘生物科技股份有限公司合作研发新冠病毒检测试剂盒的情况说明》；
3、访谈公司董事长、研发负责人，了解发行人新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品的研发过程、与军事医学研究院微生物流行病研究所的合作情况。
【问询回复】
公司新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品于2020年1月28日获批上市，
该产品开发系与军事医学研究院微生物流行病研究所合作完成。
研发过程中，圣湘生物负责设计检测新冠病毒的特异性引物和探针，
开发和建立核酸扩增检测体系，确定试剂盒的灵敏度、特异性等指标，负
责新型冠状病毒核酸检测试剂盒注册、临床研究、生产相关的所有工作，
负责注册获证后的产业化和推广工作。军事医学研究院微生物流行病研究
所负责对圣湘生物开发的试剂盒临床样本检测能力、灵敏度、特异性等指
标进行评价，协助产品优化，为圣湘生物提供候选引物探针及试剂盒开发
过程中所需的阳性参考品及阴性对照品，用于研发试剂优化过程中特异性
灵敏性检测验证，负责收集试剂检测所需要的适应人群的剩余样本或核酸，
按照国家生物安全有关的法规章程进行样本保存、管理和使用，用于新冠
病毒核酸检测试剂的临床研究评价工作。
根据双方《科研合作协议》约定，双方各自单独完成的技术成果由完
成方单独享有；在研发过程中双方合作产生的临床数据、知识产权等成果
由双方共享；发行人拥有新冠病毒检测试剂盒产品的生产、销售、经营等
权利，军事医学研究院微生物流行病研究所不参与该产品的经营活动；针
对该合作研发事项，双方未进行产品经营收益分成的约定，仅约定军事医
学研究院微生物流行病研究所承诺在适当的时候将其共享的成果转让给发
行人，成果转让按照军队有关规定进行。
公司与军事医学研究院就合同条款已基本达成一致，根据经双方确认的谈判纪要，前述成果拟以 100 万元转让（同时公司免费为其提供 1 万人份新冠病毒检测试剂用于支持该单位疫情防控工作）。受北京疫情影响，军事医学研究院审批流程进度较慢，鉴于成果转让协议尚未签署，最终合同条款具有一定的不确定性，因新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大，上述合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。公司将与军事医学研究院沟通，尽快完成协议签署，届时将参照研发项目资本化条件对受让的成果进行分析判断，确认计入无形资产或者研发费用。
综上，本所认为：
公司与军事医学科学研究院就合同条款已基本达成一致，前述成果以 100万元转让（同时公司免费为其提供1万人份新冠病毒检测试剂用于支持该单位疫情防控工作）。鉴于公司与军事医学研究院之间的成果转让协议尚未签署，最终合同条款具有一定的不确定性，因新冠病毒检测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大，上述合同条款的不确定性可能对公司未来经营业绩产生重大影响。
四、《落实函》第七题
关于采购中标。招股书披露：新冠病毒测试剂对发行人2020年上半年业绩贡献较大。发行人已参与黑龙江、福建等六省份的新冠病毒测试剂集中采购投标，暂未中标。
请发行人进一步说明：（1）新冠病毒测试剂国内集中采购未能中标的主要原因及同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度；（2）比较分析公司与同行业中标企业新冠病毒测试剂在国际市场的销售占比情况；（3）公司强调国内市场重点在于第三方检测中心，请说明公司2020年上半年新冠病毒测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比情况；（4）新冠病毒测试剂集中采购投标对公司业绩的影响程度及公司的应对策略。请保荐机构和发行人律师出具核查意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了2020年3月国家卫生健康委临床检验中心组织的室间质量评价（external quality assessment,EQA）结果；
2、查阅了公司2020年1-6月新冠病毒检测试剂收入分客户类型的构成情况；
3、查阅了《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书；
4、访谈公司销售负责人。
【问询回复】
1、新冠病毒测试剂国内集中釆购未能中标的主要原因及同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度；
①新冠病毒检测剂国内集中釆购未能中标的主要原因
2020年4月以来，国内市场竞争加剧以及集中采购的推行导致公立医
疗机构采购新冠病毒检测试剂的价格大幅下降。2020年3月以来，新冠病
毒疫情在境外各国爆发，公司新冠病毒检测试剂将境外市场作为战略重点，
境外市场销量迅速提升，销售价格相对较高，为保护境外市场价格，避免
因国内降价影响境外销售，公司在国内新冠病毒检测试剂集中采购招标中
报价较高，因而未能中标。因此，公司未能中标新冠病毒测检测国内集中
釆购为公司市场战略和价格策略选择的结果。
②同行业中标企业对公司国内市场份额的影响程度
2020年 1-6月，公司新冠病毒检测试剂对公立医疗机构的销售占内销
收入的比重为52.82%。根据2020年3月国家卫生健康委临床检验中心组织
的室间质量评价（external quality assessment,EQA）结果，参评单位中，使
用公司新型冠状病毒核酸检测的比例为30.57%，EQA评价结果可以从一定
程度上反映公司新型冠状病毒核酸检测试剂的市场占有率。假定公司新冠
病毒核酸检测试剂在国内市场占有率与EQA数据一致，即为30.57%，在国
内全部公立医疗机构推行集中采购且公司均未中标，同时公司对第三方检
测中心的销售保持平稳的情况下，预计公司新冠病毒核酸检测试剂在国内
的市场份额将下降至14.42%（=30.57%*（1-52.82%））。
2、比较分析公司与同行业中标企业新冠病毒测试剂在国际市场的销售占比情况；
根据《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书，2020 年 3-5 月，我国出口各类新冠检测试剂盒（包括但不限于核酸检测试剂）共 2.25亿人份，同期公司出口新冠病毒核酸检测试剂 785.63 万人份，出口份额为 3.40%，暂未查询到同行业企业相关出口数据。
3、公司强调国内市场重点在于第三方检测中心，请说明公司2020年上半年新冠病毒测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比情况；
2020年上半年新冠病毒检测试剂国内销售对第三方检测中心和公立医
疗机构等终端的销售分别为47.18%和52.82%，前述第三方检测中心和公立
医疗机构相关统计数据均包括直接或通过经销商间接销售的情形。
4、新冠病毒测试剂集中釆购投标对公司业绩的影响程度及公司的应对策略。
2020年 1-6月，公司对国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂销售收入
占公司营业收入的比重约 24.72%（包括直接和通过经销商间接销售至公立
医疗机构的情形），因公司暂未中标国内新冠病毒检测试剂集中采购，因
此，新冠病毒检测试剂集中采购对公司经营业绩将产生一定影响。
公司计划通过进一步加大国际市场开拓，拓展第三方检测中心市场等
方式对冲国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂集中采购对公司收入和业绩
的负面影响，另一方面，公司将加强除新冠病毒检测试剂以外的其他体外
诊断试剂及检测仪器的销售，降低公司业绩对新冠病毒检测试剂的依赖度。
综上，本所认为：
（1）据测算，假定公司新冠病毒核酸检测试剂在国内市场占有率为30.57%，在国内全部公立医疗机构推行集中采购且公司均未中标，同时公司对第三方检测中心的销售保持平稳的情况下，公司新冠病毒核酸检测试剂在国内的市场份额将下降至14.42%；
（2）根据《抗击新冠肺炎疫情的中国行动》白皮书，2020年3-5月，我国出口各类新冠检测试剂盒（包括但不限于核酸检测试剂）共2.25亿人份，同期公司出口新冠病毒核酸检测试剂785.63万人份，出口份额为3.40%，暂未查询到同行业企业相关出口数据；
（3）2020年上半年公司新冠病毒测试剂对第三方检测中心和公立医疗机构等终端的销售占比分别为47.18%和52.82%；
（4）公司计划通过进一步加大国际市场开拓，拓展第三方检测中心市场等方式对冲国内公立医疗机构新冠病毒检测试剂集中采购对公司收入和业绩的负面影响，另一方面，公司将加强除新冠病毒检测试剂以外的其他体外诊断试剂及检测仪器的销售，降低公司业绩对新冠病毒检测试剂的依赖度。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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