湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零二零年叁月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见
书及《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义...........................................................................................................................4
正 文...........................................................................................................................7
一、本次发行及上市的批准和授权.....................................................................7
二、发行人本次发行及上市的主体资格.............................................................7
三、本次发行及上市的实质条件.........................................................................7
四、发行人的设立...............................................................................................11
五、发行人的独立性...........................................................................................11
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）.......................................................12
七、发行人的股本及演变...................................................................................12
八、发行人的业务...............................................................................................13
九、关联交易及同业竞争...................................................................................13
十、发行人的主要财产.......................................................................................29
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................31
十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...........32
十六、发行人的税务...........................................................................................32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................33
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................33
十九、发行人业务发展目标...............................................................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................33
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题...............................................34
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价.........................34
二十三、律师认为需要说明的其他问题...........................................................34
二十四、结论意见...............................................................................................34
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：发行人、圣湘生物、 指 圣湘生物科技股份有限公司；根据文意需要，亦可包括发行人各
公司 级子公司
圣湘有限 指 湖南圣湘生物科技有限公司
泓湘生物 指 长沙高新开发区泓湘生物科技有限公司，系圣湘有限原股东
安徽志道 指 安徽志道投资有限公司，系发行人股东
圣维投资 指 湖南圣维投资管理有限公司，系发行人股东
圣维华宁 指 湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
圣维鼎立 指 湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
上海盎汐 指 上海盎汐企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，系发行人股东
高特佳睿安 指 重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
稼沃云枫 指 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
前海白石 指 深圳前海白石投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
苏州礼瑞 指 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
特里同 指 宁波保税区特里同股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
君和同睿 指 宁波梅山保税港区君和同睿股权投资合伙企业（有限合伙），系
圣湘有限原股东
江苏毅达 指 江苏毅达成果创新投资基金（有限合伙），系发行人股东
松禾一号 指 深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
圣维基因 指 湖南圣维基因科技有限公司，系发行人全资子公司
圣维尔 指 湖南圣维尔医学检验所有限公司，系发行人全资子公司
康得生物 指 湖南康得生物科技有限公司，系发行人全资子公司
加宁生物 指 长沙加宁生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联方
维宇生物 指 长沙维宇生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联方
康维生物 指 湖南康维生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联方
仁圣投资 指 湖南仁圣实验室投资管理有限公司，系报告期内发行人曾经的关
联方
上海圣湘 指 圣湘（上海）基因科技有限公司，系发行人全资子公司
香港圣湘 指 香港圣湘生物科技有限公司，系发行人全资子公司
正奇融资租赁 指 安徽正奇融资租赁有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方
长安信托 指 长安国际信托股份有限公司
博雅眼科医院 指 湖南博雅眼科医院有限公司
翔宇食品 指 湖南省翔宇食品有限公司
长高集团 指 长沙高新控股集团有限公司
本次发行 指 发行人申请首次公开发行股票（A股）
本次发行及上市 指 发行人申请首次公开发行的股票（A股）在上交所科创板上市交
易
A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局/市场监督管 指 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管
理局 理局
西部证券 指 西部证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商
中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次发行及上市的联席主承销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本
次发行及上市的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订通过，自2020
年3月1日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 和国公司法>的决定》第四次修正）
《注册制实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）
《首发注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监
法》 督管理委员会令第153号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月修订）
《编报规则第12号》指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《圣湘生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指 发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《圣湘生物科技
股份有限公司章程（草案）》，自本次发行及上市完成后实施
《招股说明书》 指 《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书（申报稿）》
中审众环就本次发行及上市出具的众环审字[ 2020]110024 号
《审计报告》 指 《圣湘生物科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度
财务报表及审计报告》
《内部控制鉴证报 指 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110019 号）
告》 《圣湘生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税审核报告》 指 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110018号《圣
湘生物科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《非经常性损益审 指 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110017《圣湘
核报告》 生物科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
《法律意见书》 指 《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
律师工作报告 指 《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
中国，中国境内 指 中华人民共和国，为律师工作报告表述之方便，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区
报告期 指 2017年、2018年、2019年三个会计年度的会计期间
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币
美元 指 美利坚合众国法定货币
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形；发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如律师工作报告“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的营业执照、《公司章程》、业务许可资质证书等文件，并经本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，据此，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
根据《首发注册管理办法》所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核查，具体如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
（1）如律师工作报告“2. 发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）如律师工作报告“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内部控制鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如律师工作报告“5. 发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如律师工作报告“9. 关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如律师工作报告“8. 发行人的业务”所述，发行人的主营业务为诊断试剂和仪器的研发、生产、销售及第三方医学检验服务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如律师工作报告“15. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如律师工作报告“6. 发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如律师工作报告“10. 发行人的主要财产”、“11. 发行人的重大债权债务”及“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）如律师工作报告“8. 发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）如律师工作报告“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）如律师工作报告“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员情况调查表，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如律师工作报告“3. 本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1 条第（一）项的规定。
2、如律师工作报告“3. 本次发行及上市的实质条件”之“3.2 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，不少于 3,000万元；发行人本次拟向社会公开发行的股份数为不超过4,000万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不低于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，发行人2019年年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为3,765.06元，2019年营业收入为36,538.91万元；根据西部证券出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，预计发行人市值不低于人民币10亿元。据此，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》和《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人系由圣湘有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2019 年8月30日在长沙市市场监督管理局办理了注册登记。发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人设立时，全体发起人签订了《发起人协议》，《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
5、发行人整体变更时存在累计未分配利润为负数的情况。圣湘有限整体变更时，其净资产折合为股份有限公司的实收股本总额为 36,000 万元，未超过公司的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所认为，圣湘有限整体变更设立圣湘生物已履行了董事会、股东大会审议程序，相关程序合法合规。圣湘有限整体变更为发行人后，发行人承继了圣湘有限的全部资产与负债，整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。圣湘有限整体变更时以不高于净资产金额折股，发行人股改时不存在累计未分配利润为负导致出资不实的情形。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统；发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人具备完整的业务体系和面对市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人均为依法设立且有效存续的民事组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人成立时，全体发起人均以其各自在圣湘有限的净资产权益出资，发行人依法承继圣湘有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律障碍或风险。
5、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》、《公司法》等法律法规的规定。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效。个别股东所持发行人股权存在的股权代持已采取通过有限合伙企业持有的方式真实还原到实际股东名下，股权代持已解除。发行人股权清晰，股权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历史上存在因股权被司法冻结未能及时办理股权变动工商变更登记的瑕疵，但未因此受到工商局的行政处罚，且该等瑕疵已于2017年1月通过一次性补办工商手续的方式予以规范，不构成本次发行上市的实质障碍。除此以外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发起人和股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他权利限制措施的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在香港注册设立了一家全资子公司香港圣湘。根据发行人说明及香港李伟斌律师行于2020年2月19日出具的法律意见书，香港圣湘系香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司；该公司股权无查封、司法冻结或存在权属争议、纠纷、潜在纠纷或其他任何限制或禁止转让的情况；香港圣湘自设立以来没有涉及任何刑事、民事诉讼法律程序，未有受到香港政府有权机构行政处罚的情况，亦不存在重大债权债务情形。
4、发行人报告期内的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业：戴立忠；戴立忠控制的其他企业圣维投资、圣维华宁、圣维鼎立和圣维益和；
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东：朱锦伟、陈文义；
3、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企业：
姓名 担任董事、高管及控制企业情况
陈文义 株洲华晨房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司
湖南新里程物业管理有限公司总经理，并控制该企业
姓名 担任董事、高管及控制企业情况
琼海盛丰财旅游信息咨询有限公司经理长沙通程金洲投资有限公司董事长，并控制该公司湖南鸿瑞房地产开发有限公司执行董事，并控制该公司
株洲市交通土地开发有限公司执行董事兼总经理
湖南君晨置业股份有限公司董事长，并控制该公司
株洲政和置业有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司
株洲九华置业有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司
长沙博宇房地产开发有限公司董事长兼总经理
湖南白云投资发展有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司
株洲东源实业投资有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司
湖南新里程投资发展有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司
株洲市嘉美房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司
株洲大成房地产开发有限公司董事长，并控制该公司
湖南龙都置业股份有限公司董事长，并控制该公司
湖南新嘉置业有限公司总经理，并控制该公司
湖南攸县农村商业银行股份有限公司董事
株洲湘江新里程房地产开发有限公司前董事
实际控制长沙凯兴房地产开发有限公司实际控制湖南华晨新里程商业运营管理有限公司合肥永生制药有限公司执行董事，并控制该公司合肥伟华环保科技有限公司执行董事，并控制该公司
湖南创研科技股份有限公司董事
朱锦伟 达斯科环境设备（上海）有限公司董事
湖南亿谷科技发展股份有限公司董事上海诺东投资中心（普通合伙）执行事务合伙人
长沙莫之比智能科技有限公司董事
安徽海龙智城科技有限公司前总经理
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织：
姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况
戴立忠 董事长兼总 圣维投资（担任执行董事兼总经理）
经理 圣维华宁（担任执行事务合伙人）
姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况
圣维鼎立（担任执行事务合伙人）
圣维益和（担任执行事务合伙人）
陈文义 董事 详见律师工作报告9.1.3所述
朱锦伟 董事 详见律师工作报告9.1.3所述
深圳市原力生命科学有限公司董事
上海纬诺医药科技有限公司董事
康希诺生物股份公司董事
北京凯因科技股份有限公司董事
林亮 董事 沈阳兴齐眼药股份有限公司董事
杭州艾森医药研究有限公司前董事
银杏树药业（苏州）有限公司前董事
安捷伦生物（杭州）有限公司前董事
迈博斯生物医药（苏州）有限公司前董事
浙江艾森药业有限公司前董事
方媛 董事 安徽亚格盛电子新材料有限公司董事
铜陵凯华投资管理有限责任公司前高管
喻霞林 董事、副总经 --
理
董事、财务总
彭铸 监、副总经 --
理、董事会秘
书
实际控制杭州艾孚投资咨询服务有限公司
贲圣林 独立董事 实际控制杭州艾孚群创投资合伙企业（有限合伙）
实际控制杭州大奔产学研科技有限公司
芝麻信用管理有限公司前董事
曹亚 独立董事 --
乔友林 独立董事 --
沈建林 独立董事 --
谭寤 监事会主席 --
西藏志道投资有限公司董事长兼总经理
赵亚彬 非职工代表 一拓通信集团股份有限公司董事
监事 合肥雪祺电气有限公司董事
浙江祥邦科技股份有限公司董事
姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况
正奇（上海）股权投资管理有限公司董事兼总经理
安徽省皖煤投资有限责任公司董事
安徽统唯新材料科技股份有限公司董事
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事
安徽新华国金小额贷款有限公司总经理
安徽志道投资有限公司董事兼总经理
安徽正奇资产管理有限公司董事兼总经理
正奇（深圳）股权投资管理有限公司总经理
安徽省金丰典当有限公司前董事
合肥质然房地产开发有限公司前董事
合肥长城制冷科技有限公司前董事
合肥太通制冷科技有限公司前董事
安徽唯源金融信息服务有限公司前董事
实际控制安徽大湖诚文化传媒有限公司
实际控制合肥梓宸财务咨询服务有限公司
成都拓蓝医疗技术有限公司董事
浙江归创医疗器械有限公司董事
闻泰医疗科技（上海）有限公司董事
上海轶诺药业有限公司董事
陈兵 非职工代表 劲方医药科技（上海）有限公司董事
监事
杭州纽顿科技有限公司董事
杭州维力医疗器械有限公司董事
普米斯生物技术（珠海）有限公司董事
西安康拓医疗技术股份有限公司董事
邓中平 副总经理 --
范旭 副总经理 --
周俊 副总经理 --
杨曦 副总经理 --
5、直接持有发行人5%以上股份的机构股东及其控制的企业
直接持有发行人5%以上股份的机构股东为安徽志道、圣维投资、苏州礼瑞。截至本律师报告出具之日，圣维投资、苏州礼瑞不存在直接或间接控制的企业，安徽志道控制的企业如下：
名称 控制的企业
合肥泰兴商业运营管理有限公司
铜陵志道商业运营管理有限公司
铜陵惟道商业运营管理有限公司
西藏志道投资有限公司安徽嘉润金地企业管理有限公司安徽志乾股权投资合伙企业（有限合伙）安徽志道 嘉兴弘道股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽惟本投资中心（有限合伙）
珠海市横琴惟诚股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海市横琴惟信股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨祥冠股权投资中心（有限合伙）
安徽志飞股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽正乾股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽惟道投资中心（有限合伙）
6、间接持有发行人5%以上股份的机构股东及其控制的企业：
间接持有发行人5%以上股份的机构股东为：正奇金融控股股份有限公司，其持有发行人5%以上股东安徽志道100%股权；联想控股股份有限公司，持有正奇金融控股股份有限公司84.22%的股份。
上述两家间接持有发行人5%以上股份的机构股东控制的企业为发行人关联方。
7、发行人控股或参股的企业
（1）圣维基因，发行人持有其100%股权。
（2）圣维尔，发行人持有其100%股权。
（3）康得生物，发行人持有其100%股权。
8、发行人实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
发行人实际控制人关系密切的家庭成员如下：序号 关联方名称 与发行人关系
1 戴立君 公司实际控制人戴立忠之姐
2 徐向红 公司实际控制人戴立忠之姐戴立君的配偶
3 戴立荣 公司实际控制人戴立忠之兄
4 张利霞 公司实际控制人戴立忠之兄戴立荣的配偶
5 戴立群 公司实际控制人戴立忠之妹
6 廖永秋 公司实际控制人戴立忠之妹戴立群的配偶
7 HELEN XIAOXIANG 公司实际控制人戴立忠之子女
DAY
8 JULIA XIAONING DAY 公司实际控制人戴立忠之子女
张利霞之母亲，基于本法律意见书下述“11其他关联方 报
9 付仁菊 告期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为
公司关联方
张利霞之父亲，基于本法律意见书下述“其他关联方 报告
10 张世华 期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公
司关联方
张利霞之兄，基于本法律意见书下述“11其他关联方 报告
11 张小勇 期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公
司关联方
张小勇之配偶，基于本法律意见书下述“11其他关联方 报
12 龚志宇 告期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为
公司关联方
张利霞之弟，基于本法律意见书下述“11其他关联方 报告
13 张京川 期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公
司关联方
发行人实际控制人关系密切的家庭成员其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织均为发行人的关联方。
9、其他发行人持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
其他发行人持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织均为公司的关联方。
10、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
11、其他关联方
报告期期初，以下主体为发行人曾经的关联方：序号 关联方名称 与发行人关系
1 圣维尔 公司控股股东、实际控制人戴立忠报告期初持有圣维尔
44.00%的股权，于2017年11月变更为发行人全资子公司
2 圣维基因 公司控股股东、实际控制人戴立忠报告期期初持有圣维基因
70%股权，于2017年6月变更为发行人全资子公司
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托其
3 加宁生物 兄戴立荣之配偶张利霞的父亲张世华代为持股100%的方式
进行实际控制，已于2018年2月注销
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托张
4 维宇生物 利霞之兄张小勇的配偶龚志宇代为持股100%的方式进行实
际控制，已于2017年12月注销
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托戴
5 康维生物 立荣（戴立忠之兄）和张利霞母亲付仁菊分别代为持股10%
和90%的方式进行实际控制，已于2017年9月注销
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托付
6 仁圣投资 仁菊代为持股53%的方式进行实际控制，已于2017年10月
注销
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托张
7 康得生物 小勇（张莉霞之兄）与张京川（张利霞之弟）分别代为持股
60%和40%的方式进行实际控制，于2017年12月变更为发
行人全资子公司
8 李德和 2017年12月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制
及担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
9 王军 2019年3月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制及
担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
10 鲁盖伟 2020年1月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制及
担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
11 谢跃辉 2019年7月之前曾担任发行人监事；其任监事期间所控制及
担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
12 林玲 2019年7月之前曾担任发行人监事；其任监事期间所控制及
担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
（二）重大关联交易
发行人报告期发生的关联交易包括：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
出于少量关键核心原材料保密的需求，以及受历史上曾被冻结银行账户的影响，公司部分采购交易通过戴立忠关联方康得生物、加宁生物、维宇生物，交易价格为该等关联公司的市场采购价格加上相关税费、运营成本。公司经过规范，报告期内仅2017年存在少量该类关联采购。具体如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交 价格 占同类 占同类 占同类
名称 易内容 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金
额比例 额比例 额比例
康得生物 采购原 市场价格 - - - - 20.28 0.18%
材料
加宁生物 采购原 市场价格 - - - - 84.91 0.73%
材料
维宇生物 采购原 市场价格 - - - - 7.24 0.06%
材料
合计 - - - - - - 112.43 0.99%
注：以上数据均为含税金额。
（2）销售商品
圣维尔2017年11月进行同一控制下收购纳入公司合并报表范围之前，与公司存在关联销售，主要是公司向圣维尔销售其检测服务业务所需的试剂。该期间的关联销售交易也已视同报告期初即将圣维尔纳入合并报表范围，进行了合并账务处理。
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交 价格 占同类 占同类 占同类
名称 易内容 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金
额比例 额比例 额比例
圣维尔 销售检 市场价格 - - - - 181.45 0.81%
测试剂
（3）经营租赁
圣维尔2017年11月进行同一控制下收购纳入公司合并报表范围之前，与公司存在关联租赁，主要是圣维尔租赁公司房屋作为其办公场所。该期间的关联租赁交易也已视同报告期初即将圣维尔纳入合并报表范围，进行了合并账务处理。
单位：万元
关联方 租赁用途 关联租赁期限 价格 关联租赁租金
圣维尔 办公、研发、宿舍 2017年1月至10月 市场价格 39.00
公司与关联方签订的租赁合同约定的相关情况如下：承租方 租赁物位置 租赁用途 租（赁M面2）积 租金 价格公是允否
长沙高新技术产业开发区麓 办公、研发、 39,000.00
圣维尔 松路680号研发楼第三层、第 宿舍 2,600.00 元/月 是
四层，办公楼第二层
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 518.94 417.58 517.47
2、偶发性关联交易
（1）股东安徽志道为公司提供资金支持
公司股东安徽志道历史上为公司提供借款，2017 年仍存在少量资金往来。该等借款公司于2017年全部归还。
单位：万元
拆入方 拆出方 借款情况 偿还情况 借款利率
借款日期 借款本金 偿还日期 偿还本金
期初余额 27,560.00 2017.01.31 1,500.00
圣湘生物 安徽志道 2017.07.11 2,500.00 2017.03.29 1,000.00 8.00%
2017.06.07 1,000.00
2017.07.11 5,000.00
2017.07.31 21,560.00
合计 30,060.00 30,060.00
（2）关联方正奇融资租赁为公司提供资金支持
正奇融资租赁系公司股东安徽志道的关联方，2015年10月圣湘有限与正奇融资租赁签订编号为正奇租[2015]转字第40001119-101的《融资租赁合同》，协议约定圣湘有限向正奇融资租赁售后租回原价为2,400万元的仪器设备，租赁期限为2015年10月30日至2018年10月30日。
该笔融资租赁，实质上是关联方正奇融资租赁为公司提供资金支持2,400万元，年利率为10.82%。公司已于2017年全部偿还该笔款项，并收回仪器设备所有权。
（3）戴立忠等时任股东与公司之间的资金拆借
因公司资金紧张，2017年5月15日，公司股东会做出决议，同意由控股股东、实际控制人戴立忠等时任股东按照所持圣湘有限持股比例对公司提供资金支持，由戴立忠代表时任股东向安徽志道借款。
2017 年上半年，戴立忠直接及通过关联方陆续转给公司资金共计 6,801.79万元。该等款项，公司于2019年全部归还。
单位：万元
期间 拆出方 拆入方 本期拆借金额
加宁生物 2,722.23
戴立忠 3,138.28
2017年5月至2018年1月 张利霞 圣湘生物 677.59
付仁菊 263.69
合计 6,801.79
上述表格中所显示6801.79万元资金实质为圣湘有限时任股东按各自持股比例向公司提供的资金支持。
单位：万元
期间 拆出方 拆入方 本期拆借金额
2017年 圣湘生物 张利霞 11.80
2017年 圣湘生物 戴立忠 35.00
同时，关联方张利霞2017年拆出资金11.8万元，2018年偿还；关联方戴立忠往来款35.00万元，2018年偿还。经规范，2018年后，未发生过关联方非经营性资金往来。
（4）关联方代付费用
基于历史上被冻结银行账户等原因，公司存在通过戴立忠实际控制的康得生物、加宁生物、维宇生物以及张利霞、付仁菊代付圣湘生物费用的情况。该情况在公司近些年的经营中，逐步规范。
报告期内，仅2017年存在通过上述关联方代付647.14万元费用的情况。该等费用已全额计入圣湘有限当年的期间费用。同时该等关联方中维宇生物、加宁生物、康维生物于2018年2月前完成注销；康得生物于2017年12月完成同一控制下收购，并入公司；张利霞、付仁菊等个人关联方与公司之间的往来也已结清，2018年至今未发生新的关联往来。
2017年关联方代付费用的具体情况如下：
项目 金额（万元）
差旅费 50.07
奖金工资 532.91
推广费 60.76
办公费 3.40
合计 647.14
（5）通过关联方进行转贷
2017 年初，为满足贷款银行受托支付的要求，公司存在通过关联方加宁生物“转贷”的情况，涉及银行贷款资金4,400万元，关联方未收取任何费用，该等资金汇至公司后全部用于日常生产经营，且于2017年全部归还。
2017年1月16日，公司与交通银行湖南省分行签订额度为2,400.00万元的《流动资金借款合同》（Z1701LN15698247），合同约定该笔贷款全额受托支付。交通银行湖南省分行于2017年1月23日将2,400.00万元汇至加宁生物银行账户，加宁生物分别于2017年1月24日和2017年1月25日将上述款项转汇至公司。
2017 年 3 月 9 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订2,000.00万元的流动资金借款合同，根据支付申请书要求，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行于2017年3月10日将2,000.00元汇至加宁生物银行账款，加宁生物当日即将上述款项转汇至公司。
上述行为发生在报告期期初，未对公司造成任何损失和影响，且公司报告期持续完善内控，已注销相关关联方，2017年之后未再发生过“转贷”。
（6）为解决报告期外的或有债务，戴立忠委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权而发生的关联资金往来
如律师工作报告“12. 发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.2债务重组”所述，公司在报告期外因李迟康私刻公司印章、伪造法定代表人戴立忠的签名导致公司存在为长安信托1.1亿元信托贷款承担担保责任的或有债务风险。为解决该事项，戴立忠、安徽志道、圣湘生物及圣维尔于2016年8月签订《协议》约定：①戴立忠提供收购资金，委托圣维尔对长安信托所持不良贷款债权进行收购，并在合适时间安排圣维尔将该债权转到戴立忠名下；圣维尔同意接受戴立忠前述委托。②戴立忠委托圣湘有限以圣湘有限名义代戴立忠向安徽志道借款5560万元用于长安信托所持不良贷款债权的收购，借款本金及利息的偿还义务实质由戴立忠承担；圣湘生物同意接受戴立忠委托，以公司名义与安徽志道签订借款协议，而借款本金和利息由戴立忠负责。圣湘生物在收到安徽志道的借款后将按照戴立忠指示将5560万元支付到圣维尔，由圣维尔进行不良贷款债权的收购。③安徽志道同意向圣湘有限借出5560万元用于对长安信托所持不良贷款债权的收购，并确认该借款实质的债务人为戴立忠，戴立忠应承担5560万元本金及利息的偿还。
根据上述协议约定，2016年8月，圣湘有限向安徽志道借款5560万元，并在收到款项后于2016年8月支付给圣维尔，圣维尔于2016年9月向中国信达湖南分公司支付债权收购款。
2017年5月15日，圣湘有限召开股东会，同意戴立忠为购买长安信托不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务由时任股东按照各自股权比例予以分摊，同时委托戴立忠代表全体股东签署相关协议。
2017年7月，圣湘有限代戴立忠向安徽志道偿还了5560万元借款及利息。
戴立忠于2017年12月27日、2018年1月31日合计向安徽志道借款5560万元，并于2018年1月31日将该5560万元依据与圣维尔所签《债权转让合同》支付给圣维尔，同日，圣维尔将所收到的5560万元归还圣湘有限。2018年12月，戴立忠将圣湘有限代其向安徽志道偿还5560万元的所计利息支付给圣湘有限。
根据2018年戴立忠与覃九三等时任股东所签《债务转移协议》，上述5560万元借款本金及利息实质由2017年5月时任股东（圣维投资、安徽志道、戴立忠、朱锦伟、陈文义、覃九三、李勇、毛铁、陈宇杰、陈海、严寒、余江涛）按照各自的持股比例予以承担。
本所认为，上述关联资金往来所产生的对安徽志道的债务实质由戴立忠等时任股东承担，不存在损害圣湘有限利益的情况。
（7）收购关联方资产
公司于2017年11月办理完成同一控制下收购戴立忠实际控制的圣维尔100%股权事项的工商登记；于2017年12月办理完成同一控制下收购戴立忠实际控制
的康得生物100%股权事项的工商登记；于2017年6月办理完成同一控制下收购
戴立忠实际控制的圣维基因100%股权事项的工商登记。
（i） 2017年5月，公司收购戴立忠持有的圣维基因70%股权，具体情
况详见律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.1.2收
购或出售资产”。
（ii） 2017年11月，公司通过由戴立忠、朱锦伟、陈文义、安徽志道
以其合计持有的圣维尔100%股权认缴圣湘有限新增注册资本660.73万元
的方式换股收购戴立忠、朱锦伟、陈文义、安徽志道合计持有的圣维尔100%
股权，具体情况详见律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”
之“12.1.2收购或出售资产”。
（iii） 2017年12月，公司收购戴立忠实际控制的康得生物100%股权，
具体情况详见律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”之
“12.1.2收购或出售资产”。
（iv） 2017年8月，公司控股股东、实际控制人戴立忠将其名下“能
输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“一种口服钙药物组合
物”、“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“乙型肝炎病
毒荧光定量PCR检测试剂盒及其应用”4项发明专利无偿转让至公司。
（8）受让关联方专利
2017年8月，公司控股股东、实际控制人戴立忠将其名下“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“一种口服钙药物组合物”、“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“乙型肝炎病毒荧光定量 PCR检测试剂盒及其应用”4项发明专利无偿转让至公司。
（9）关联担保
公司关联担保主要发生在2017年之前，系公司股东或关联方为公司银行贷款或融资租赁借款提供的担保，该等借款公司全部于2017年归还完毕。
被担 担保 担保 是否
序号 担保方 保方 债权人 金额 方式 担保期限 履行
（万元） 完毕
1 戴立忠 圣湘 交通银行股份 保证 2016.05.09- 是
有限公司湖南 5,400.00
2 陈文义 有限 省分行 保证 2017.05.08 是
株洲华晨房地
3 产开发有限公 保证 是
司 圣湘 上海浦东发展 2016.05.24-
4 戴立忠 银行股份有限 8,000.00有限保证 2017.05.24 是
5 圣维投资 公司长沙分行 保证 是
6 陈文义 保证 是
被担 担保 担保 是否
序号 担保方 保方 债权人 金额 方式 担保期限 履行
（万元） 完毕
7 朱锦伟 保证 是
8 圣维尔 圣湘 交通银行股份 保证 2015.12.17- 是
有限公司湖南 5,400.00
9 圣维投资 有限 省分行 保证 2018.07.12 是
10 圣维尔 圣湘 上海浦东发展 保证 2014.10.28- 是
银行股份有限 8,000.00
11 圣维投资 有限 公司长沙分行 保证 2017.10.28 是
12 圣维投资 保证 租赁合同项 是
圣湘 安徽正奇融资 2,838.00 下当期费用
13 戴立忠 有限 租赁有限公司 保证 付款日起2 是
年
（10）圣湘生物为安徽志道提供借款资金
2017年下半年至2018年上半年，圣湘有限曾向安徽志道提供借款，具体情况如下：
借款情况 偿还情况
拆入方 拆出方 借款日期 借款本金 偿还日期 偿还本金 借款利率
（万元） （万元）
2017.08.31 8,000.00 2017.10.31 2,400.00
安徽志道 圣湘生物 2017.11.30 1,400.00 2017.12.31 2,500.00 6.50%
2018.04.30 4,000.00 2018.12.31 8,500.00
合计 13,400.00 13,400.00
对于上述两项资金拆借，借款利率不同，主要是因为安徽志道为公司提供的资金，约定1年偿还，而公司为安徽志道提供的资金，约定随时可根据经营需要要求安徽志道提前偿还本金。由此导致借款利率的差异。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内，关联方应收应付款项如下：
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余额 坏账准备
额 备 额 备
其他流动 安徽志道 - - - - 4,500.00 -
资产
其他流动 戴立忠 - - - - 5,560.00* -
资产
应收利息 安徽志道 - - - - 91.67 -
应收利息 戴立忠 - - 360.02 - 604.19 -
其他应 戴立忠 - - - - 35.00 1.75
收款
上述表格中显示的应收戴立忠5560万元的具体缘由详见上述“（6）为解决报告期外的或有债务，戴立忠委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权而发生的关联资金往来”。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
其他应付款 加宁生物 - - 2,722.27
其他应付款 戴立忠 - 5,844.87 3,122.59
其他应付款 张利霞 - 677.59 654.56
其他应付款 付仁菊 - 263.69 263.69
本表格所显示其他应付款的具体缘由详见上述“（3）戴立忠等时任股东与公司之间的资金拆借”。
（三）关联交易的公允性
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人第一届董事会2020年第一次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》。此外，独立董事依法发表了独立意见，认为2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的重大关联交易事项：公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司最近三年发生的关联交易均已按照公司章程规定的审批权限由公司董事会、股东大会履行了相关的补充确认程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司最近三年所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
（五）同业竞争
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产
（一）股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人持有圣维基因、圣维尔、康得生物、上海圣湘和香港圣湘100%股权。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产共3处，上述房屋所有权不存在抵押情形。
（三）土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权共1宗，上述土地所有权不存在抵押情形。
（四）发行人拥有的专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有75项境内外专利权。
（五）发行人拥有的商标权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有60项商标权。
（六）发行人拥有的计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有7项计算机软件著作权。
（六）发行人拥有的作品著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有2项计算机软件著作权。
（七）主要生产经营设备
截至2019年12月31日，发行人拥有的机器设备、运输工具、办公设备及其他的账面价值为5079.66万元。
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至本法律意见书出具日，发行人以受让、自建、申请、购买等方式合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括：
1 、发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 订 的 编 号 为731XY2019033470的《授信协议》；
2、发行人与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行签订的编号为HTZ430760000LDZJ202000010的《人民币流动资金贷款合同》；
3、发行人与Hamilton Bonaduz AG签署的采购合同；
4、发行人与广州金域医学检验集团股份有限公司、南京美仕年专科门诊部有限公司、湖南国药控股医疗生物科技有限公司、浙江迪安诊断技术集团股份有限公司、怀化市第二人民医院、中南大学湘雅二医院、杭州云医购供应链科技有限公司签署的销售合同；
5、发行人与北京热景生物技术股份有限公司、深圳市普瑞康生物技术有限公司、湖南省疾病预防控制中心、湖南省人民医院（乙方）、中南大学湘雅二医院（乙方）、北京大学等单位、Quanta Matrix签署的科研合作合同；
6、发行人与北京大学签署的技术许可合同；
7、发行人与西部证券签署的《圣湘生物科技股份有限公司与西部证券股份有限公司股票发行上市之保荐协议》、《圣湘生物科技股份有限公司与西部证券股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》。
经核查，本所认为，发行人签署的上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除律师工作报告“9. 关联交易及同业竞争/9.2 重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本；报告期内发生的重大资产变化行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人成立以来《公司章程》的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员任免符合有关规定，履行了必要的法律程序；公司最近两年的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；公司新增的部分董事、高级管理人员系在之前经营管理团队基础上进行充实和适当调整而选举或聘请的，一方面保持了公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面完善了公司经营管理层的人员结构，有利于公司进一步提高经营管理水平和能力，有利于持续经营和发展。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的备案；与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经核查，本所认为：
发行人系依据《公司法》由圣湘有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的律师工作报告和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
1、本所审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《首发注册管理办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
2、本所律师注意到，发行人控股股东、实际控制人戴立忠所负个人债务主要为进行律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.2.重大债务重组”所述债务重组以及支持圣湘有限发展而发生。经核查，发行人实际控制人戴立忠的上述个人债务均为尚未到期的个人债务，且与债权人安徽志道未发生任何债务纠纷，不影响戴立忠担任发行人董事和高管的任职资格。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本律师意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的律师工作报告和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年五月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具
了《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《湖南启元律师事务
所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年3月16日出具上证科审（审核）[2020]79号《关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》提出的首轮问询问题进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分《问询函》回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1、关于发行人重大债务重组及实控人存在大额未偿债务
《问询函》第1.1题
招股说明书披露，发行人历史上存在为原股东李迟康及其关联公司提供连带责任保证担保而被要求承担连带清偿责任，导致生产经营受到较大影响，后于2018年最终完成债务重组。债务重组中债务本金与利息由戴立忠及圣湘有限当时所有股东按照所持股份比例承担；资金来源为发行人股东之一安徽志道提供的借款。招股说明书未披露上述向安徽志道的借款是否已偿还。
请发行人说明：（1）债务重组中戴立忠等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕，说明招股说明书披露的发行人与关联方的资金往来、发行人为安徽志道提供借款资金等产生的具体原因及其与发行人债务重组的关系，发行人债务重组最终的偿债资金提供方，用图表形式简要说明偿债资金的筹措和归还的具体资金流向；（2）若戴立忠等股东债务重组中筹措的资金实际仍未偿还，说明发行人的债务重组是否已彻底完成，发行人的债务风险是否已彻底消除；（3）发行人债务重组履行的程序及合法合规性，发行人资产、股权等是否均已完全解除扣押、冻结等不利情况，债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对发行人债务重组的资金流向、最终的偿债资金提供方、发行人的债务重组是否已彻底完成、发行人的债务风险是否已彻底消除、债务重组程序的合规性、债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关的公证文件、法院判决和裁决、合同、备忘录、股东会决议、批复、挂牌文件、债权转让公告等文件；
2、查阅了与债务重组相关的银行转账凭证；
3、查阅了2017年5月时任股东与安徽志道所签订的债务转移协议及相关借款展期合同，陈海与前海白石、朱锦伟签订的《关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权转让协议之补充协议》及相关付款凭证，以及承担偿债义务的还款转账凭证；
4、访谈戴立忠，了解其向银行贷款的情况并取得相关贷款合同；
5、查阅了北京亚超资产评估有限公司于2019年4月15日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第01115号）；
6、取得对发行人控股股东、实际控制人戴立忠就债务重组相关的访谈笔录；
7、取得并查阅朱锦伟的《个人信用报告》；
8、取得圣维投资股东（戴立忠、陈敏、孙鸣言、李盼、江苏永太和盛投资管理有限公司）分别出具的确认文件；
9、取得中国信达湖南分公司的确认文件；
10、查阅了《合同法》、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》及相关案例；
11、取得长沙市不动产登记中心出具的《不动产登记情况表》及长沙市市场监督管理局出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》及补充访谈笔录；
12、查阅发行人各开户银行提供的已开立银行结算账户清单；
13、查阅发行人各开户银行对会计师、律师发出的询证函的回复；
14、检索全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）。
【问询回复】
（一）发行人债务重组的资金流向、最终的偿债提供方
经核查，发行人债务重组所涉资金的筹措和归还的具体流向如下：
图一：关于长安信托案件债权的债务重组注：图中实线箭头表示资金流向；
虚线箭头或虚线表示债权权属走向或协议签署。
上述长安信托案件债权的债务重组资金及债权流向图中：
（1）戴立忠于2016年8月与安徽志道、圣湘有限及圣维尔签订《协议》，约定：（1）戴立忠提供收购资金，委托圣维尔对长安信托所持不良贷款债权进行收购，并在合适时间安排圣维尔将该债权转到戴立忠名下；（2）戴立忠委托圣湘有限以圣湘有限的名义代戴立忠向安徽志道借款5560万元用于长安信托所持不良贷款债权的收购，向安徽志道借款的本金及利息偿还义务实质由戴立忠负责，安徽志道按照戴立忠指示将5560万元支付到圣维尔，由圣维尔进行债权收购；（3）安徽志道同意向圣湘有限借出5560万元用于对长安信托所持不良贷款债权的收购，并确认该借款实质债务人为戴立忠，其需承担5560万元本金及利息的偿还。
（2）2016年8月，圣湘有限作为借款方与安徽志道签订《借款合同》，向安徽志道借款5560万元。
（3）圣湘有限在收到安徽志道所借5560万元后，支付给圣维尔用于收购长安信托不良贷款债权。
（4）2016年8月26日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《合作备忘录》，对于长安信托诉博雅眼科医院不良贷款债权债务纠纷（未判决，为圣湘有限或有负债），为妥善解决圣湘有限与长安信托的纠纷，双方约定：中国信达湖南分公司与长安信托进行谈判，努力达成债权收购协议；圣维尔将债权收购款支付至中国信达湖南分公司和圣维尔的共管账户后，由中国信达湖南分公司支付给长安信托；中国信达湖南分公司在债权收购后将对应债权转移至圣维尔名下。2016年8月30日，按照《合作备忘录》约定，圣维尔向中国信达湖南分公司支付债权收购款5560万元。
（5）2016年8月31日，中国信达湖南分公司与长安信托签署《债权收购协议》，中国信达湖南分公司以5500万元的价格收购长安信托对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款债权。
2016年9月27日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《债权转让合同》，圣维尔以5,560万元的价格收购中国信达湖南分公司所持长安信托不良贷款债权。鉴于2016年8月30日圣维尔已向中国信达湖南分公司支付5560万元，中国信达湖南分公司于2016年9月29日出具《收款证明》，确认收到向圣维尔转让债权的全部收购价款。
（6）2017年7月，圣湘有限代戴立忠向安徽志道偿还5560万元借款及相应利息。
（7）2018年1月，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，向安徽志道借款5560万元用于向圣维尔收购长安信托不良贷款债权。
（8）2018年1月22日，戴立忠与圣维尔签署《债权转让合同》，戴立忠以5560万元的价格收购圣维尔所持长安信托不良贷款债权。2018年1月31日，根据《债权转让合同》，戴立忠向圣维尔支付不良贷款债权收购款5560万元。
根据2017年5月15日圣湘有限召开股东会形成会议纪要，全体时任股东确认并同意戴立忠为购买长安信托不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。根据该股东会会议纪要，戴立忠向圣维尔收购长安信托不良贷款债权所签署的《债权转让合同》，实质为戴立忠代表2017年5月全体时任股东所签署，同时全体时任股东实质承担了为购买不良贷款债权而向安徽志道借款的按各自持股比例分摊的偿还义务。根据戴立忠出具的确认文件，其确认系根据2017年5月会议纪要代表全体时任股东签署收购合同并办理相关事宜，所受让的长安信托不良贷款债权实际系戴立忠代表圣湘有限2017年5月全体时任股东持有。
因此，为收购圣维尔所持不良贷款债权的《债权转让合同》名义上系戴立忠个人所签署，并由戴立忠支付了收购款项，实质系戴立忠代表圣湘有限2017年5月全体时任股东办理前述合同签署和款项支付事务，收购的长安信托不良贷款债权的实际权益享有人为圣湘有限2017年5月时任股东。
（9）圣维尔收到戴立忠支付的5560万元债权收购款后，于2018年1月31日将该款项支付到圣湘有限，归还圣湘有限向安徽志道所借的用于圣维尔向中国信达湖南分公司购买不良贷款债权的5560万元借款。相应利息640.02万元由戴立忠于2018年12月-2019年2月直接支付给圣湘有限。
（10）2018年2月，戴立忠与圣湘有限签订《协议书》，约定：鉴于①长安信托于2012年与博雅眼科医院签订了《信托贷款合同》。为担保该合同的履行，除由湖南博兴创业投资有限公司、李迟康、严素娥与长安信托签订保证合同提供担保外，李迟康还伪造了圣湘有限的公章及法定代表人戴立忠的签字与长安信托签订了保证合同；②长安信托依据《信托贷款合同》及相关保证合同对博雅眼科医院、湖南博兴创业投资有限公司、李迟康、严素娥享有的债权，已通过债权转让的方式转让给中国信达湖南分公司，中国信达湖南分公司将该债权又转让给圣维尔，圣维尔再将该债权转让给戴立忠，前述债权转让均依法通知了债务人，现戴立忠系该债权的唯一债权人，戴立忠与圣湘有限确认李迟康伪造圣湘有限公章及其法定代表人签名与长安信托签订的保证合同对圣湘有限不具有法律约束力，圣湘有限对博雅眼科医院所借长安信托的1.1亿元借款本金及全部利息不承担
保证责任；戴立忠承诺并确认在受让上述1.1亿元本息的债权后，作为新的债权
人不会也不可能依据李迟康所伪造的保证合同以任何理由和形式向圣湘有限主
张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述1.1亿元借款本
息承担连带清偿的保证责任。
根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押担保人，将其名下位于长沙市雨花区井湾子中意一路123号的两栋房屋地产作为博雅眼科医院向长安信托贷款1.1亿元的抵押物抵押给长安信托。鉴于戴立忠现已成为长安信托不良贷款债权的最终持有人，该不良贷款债权项下对应的两栋房屋地产的抵押权亦归属于戴立忠代表2017年5月时任股东持有。根据北京亚超资产评估有限公司于2019年4月15日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第01115号），在评估基准日2016年12月31日，湖南博兴创业投资有限公司名下两栋房地产的清算价值为人民币6175.20万元。
图二：关于交通银行、农业银行案件债权的债务重组
注：图中实线箭头表示资金流向；
虚线箭头或虚线表示债权权属走向或协议签署。
就交行湖南省分行与博雅眼科医院、交行湖南省分行与翔宇食品、农行雨花区支行与博雅眼科医院的不良贷款债权所涉及的债务重组，2017年12月21日，长高集团与圣湘生物、戴立忠签订《关于不良贷款债权交易整体合作协议》，各方约定：（1）长高集团从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权（以不高于8200万元的价格），受让不良贷款债权的资金由戴立忠提供（协议生效后，戴立忠提供8500万元收购资金至长高集团）；（2）长高集团受让不良贷款债权后，成为不良贷款债权的合法债权人，圣湘生物向长高集团支付2,500万元债务和解金，长高集团豁免圣湘生物在不良贷款债权中的全部连带担保责任；（3）长高集团依法依规对免除圣湘生物担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在相关产权交易所公开挂牌出售不良贷款债权，戴立忠承诺指定第三方按照本协议约定的定价原则参与不良贷款债权的投标摘牌；（4）不良贷款债权挂牌出售完成后，长高集团按照本协议约定向戴立忠退还相应款项。
根据《关于不良贷款债权交易整体合作协议》，戴立忠、圣湘有限、长高集团、中国信达湖南分公司进行了上图所示的如下操作：
（1）2017年12月，戴立忠与安徽志道签订《借款协议》，戴立忠向安徽志道借款8500万元。
（2）2017年12月27日，戴立忠将从安徽志道所借8500万元支付到长高集团，作为受让中国信达湖南分公司所持不良贷款债权的收购资金。
（3）2017年12月27日，长高集团与中国信达湖南分公司签订两份《债权转让合同》，中国信达湖南分公司以2,200万元的价格将其对博雅眼科医院（原农行长沙雨花区支行对博雅眼科医院的债权1）的债权、以5960万元的价格将其对博雅眼科医院、翔宇食品（原交行对博雅眼科医院、翔宇食品的债权2）的债权转让至长高集团。2017年12月27日，长高集团共支付债权收购款项8160万元给中国信达湖南分公司。
注 1 农业银行于2014年12月与中国信达湖南分公司签订《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协
议》，将包括农行长沙雨花区支行与博雅眼科医院、圣湘生物、李迟康金融借款合同纠纷案相关的债权转让
至中国信达湖南分公司。
注 2 交通银行于2017年11月20日与中国信达湖南分公司签订《不良资产批量转让协议》，将包括与博雅
医院纠纷和与翔宇食品纠纷所涉债权在内的不良资产转让至中国信达湖南分公司。
（4）2017年12月27日，长高集团与圣湘有限签订《关于农行、交行债权包债务和解协议书》，双方约定：鉴于长高集团向中国信达以8160万元收购取得涉及圣湘有限作为担保方的农行长沙雨花区支行及交行湖南省分行账面11,300万元的债权包，成为该债权包的唯一债权人，确定圣湘有限向长高集团支付2500万元，长高集团豁免圣湘有限在农行、交行债权包中的全部担保责任，不再以任何理由、任何方式要求圣湘有限承担保证责任。2017年12月27日，依据上述协议，圣湘有限将2500万元支付给长高集团。
（5）根据2017年12月长高集团与圣湘有限、戴立忠达成的《关于不良贷款债权交易整体合作协议》约定，戴立忠为长高集团整体受让不良贷款债权提供全部资金，而长高集团在成为不良贷款债权之合法债权人并收到圣湘有限支付的免除其担保债务的和解款项2500万元后，应向戴立忠支付2500万元，用于返还戴立忠提供的8500万元不良贷款债权收购资金中的2500万元。长高集团于2017年12月27日将该2500万元退还给戴立忠。
（6）2017年12月29日，戴立忠将2500万元及相应利息支付给安徽志道，用于偿还戴立忠2017年12月向安徽志道所借8500万元中的2500万元。
（7）2018年10月30日、11月5日，株洲华晨向圣维投资合计提供过桥借款资金5700万元，用于圣维投资向长高集团支付上述不良贷款债权收购款。
（8）经过长沙公共资源交易中心公开挂牌出售程序后，长高集团和圣维投资于2018年11月2日签署《长沙市国有产权交易合同》，长高集团将翔宇食品、博雅医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为5722.664万元。圣维投资分别于2018年10月30日及2018年11月5日向长沙公共资源交易中心指定账户合计支付5722.664万元债权收购款。
根据2017年5月15日圣湘有限股东会会议纪要，全体时任股东确认并同意戴立忠为购买交通银行、农业银行不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。根据该股东会会议纪要，戴立忠指定圣维投资投标摘牌交通银行、农业银行不良贷款债权实质为戴立忠代表2017年5月全体时任股东安排该事宜，同时全体时任股东实质承担了为购买不良贷款债权而向安徽志道借款的按各自持股比例分摊的偿还义务。根据圣维投资股东（戴立忠、陈敏、孙鸣言、李盼、江苏永太和盛投资管理有限公司）分别出具的确认文件，其确认圣维投资于2018年11月摘牌受让长高集团所持不良贷款债权系受戴立忠委托，所受让的不良贷款债权实际权益人为圣湘有限2017年5月全体时任股东。
（9）根据《关于不良贷款债权交易整体合作协议》约定，因戴立忠为长高集团整体受让不良贷款债权提供全部资金，长高集团在收到不良贷款债权受让方支付的摘牌价款后应向戴立忠返还其提供的8500万元不良贷款债权收购资金中的6000万元。在长高集团收到圣维投资支付的5722.664万元债权收购款后，长高集团于2018年11月5日向戴立忠退还6000万元。
（10）戴立忠于2018年11月6日向圣维投资转款5722.664万元。
（11）圣维投资于2018年11月6日向株洲华晨偿还所借过桥资金5700万元。
表三：2017年5月15日，圣湘有限召开股东会并达成股东会会议纪要，全体时任股东确认并同意：暂由安徽志道向戴立忠提供借款
用于购买交通银行、长安信托、农业银行对李迟康及其关联公司的债权；戴立忠为购买债权向安徽志道借款并承担的本金及利息的偿
还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股
东签署相关协议并办理相关事宜。债务重组中戴立忠向安徽志道所借款项的还款义务由时任股东按照持股比例分摊，情况如下（分摊
本金金额以购买相应债权所需资金金额为准）：
序号 时任 股权 分摊 收购长安信托债权 收购交行、农行债权分摊 备注
股东 比例（%） 比例（%） 分摊本金金额（万元） 本金金额（万元）
1 戴立忠 42.4910 戴立忠所控制企业圣维投资
2 圣维 9.1542 51.6453 2,871.48 4389.85 所分摊部分由戴立忠承担
投资
3 安徽 17.9104 17.9104 995.82 1,522.39 --
志道
根据陈海、前海白石、朱锦伟
于2017年9月所签《关于深
4 朱锦伟 10.9701 圳前海白石投资合伙企业（有
限合伙）与陈海、湖南圣湘生
物科技有限公司、戴立忠，关
11.9652 665.72 1017.04 于湖南圣湘生物科技有限公
司之股权转让协议之补充协
议》，前海白石将所受让股权
5 陈海 0.9950 对应的部分对价直接支付给
朱锦伟，由朱锦伟承担陈海就
债务重组还款义务所分摊部
分
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序号 时任 股权 分摊 收购长安信托债权 收购交行、农行债权分摊 备注
股东 比例（%） 比例（%） 分摊本金金额（万元） 本金金额（万元）
6 陈文义 6.9652 6.9652 387.26 592.04 --
7 陈宇杰 3.4826 3.4826 193.63 296.02 --
8 上海 3.4204 3.4204 190.17 290.73 上海盎汐系按严寒当时持股
盎汐 比例进行分摊
9 覃九三 2.1322 2.1322 118.55 181.24 --
10 毛铁 1.5547 1.5547 86.44 132.15 --
11 余江涛 0.4975 0.4975 27.66 42.29 --
12 李勇 0.4265 0.4265 23.71 36.25 --
合计 100.00 100.00 5,560.00 8,500.00 --
注：本表所显示的债务重组中由时任股东按照持股比例分摊的向安徽志道还款的义务，除戴立忠、朱锦伟（含朱锦伟根据协议所负担
的陈海所负偿债义务）外，其他股东用于替发行人偿债的资金已最终偿还完毕。戴立忠、朱锦伟分别与安徽志道签订了借款展期合同。
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1、根据发行人所出具说明、发行人提供的债务重组相关协议文件、圣湘有限与安徽志道的借款合同及还款凭证、圣湘有限与安徽正奇融资租赁的《融资租赁合同》及还款凭证、2017年5月15日股东会会议纪要，招股说明书所披露的发行人与关联方资金往来、发行人为安徽志道提供借款等产生的具体原因及其与发行人债务重组的关系如下所示：
序 发行人与关联方的资 金额 产生的具体原因，及与发行人债务重组关系
号 金往来
如图一所示，圣湘有限受戴立忠委托，于
2016年8月与安徽志道签订《借款合同》，
5560万元 向安徽志道借款5560万元，用于通过圣维
股东安徽志道历史上 尔向中国信达支付收购长安信托案件不良
1 为发行人提供借款。该 贷款债权款。
等借款发行人于2017 2500万元 与发行人债务重组无关系，系用于偿还交通
年归还完毕。 银行湖南省分行2017年7月11日到期贷款。
与发行人债务重组无关系，系公司为偿还银
22000万元 行到期贷款、收购圣维基因股权及补充日常
流动资金所借。
2 安徽正奇融资租赁为 2400万元 与发行人债务重组无关系，系公司补充日常
发行人提供资金支持 运营资金所需。
系公司在2017年上半年存在资金紧张的情
况下，控股股东、实际控制人戴立忠等时任
股东按照所持圣湘有限股权比例，对公司提
戴立忠等时任股东对 供资金支持，由戴立忠代表时任股东借给圣
3 公司提供资金支持 6801.79万元 湘有限，用于公司经营所需。公司于2019
年全部归还。该等资金与发行人债务重组无
直接关系，但缓解了发行人因历史债务等因
素导致的资金紧张状况，为发行人债务重组
顺利推进提供了筹措资金的空间。
4 张利霞拆出资金 11.80万元 与发行人的资金往来，与发行人债务重组无
关系
5 戴立忠拆出资金 35.00万元 与发行人的资金往来，与发行人债务重组无
关系
与发行人债务重组无关系。受历史上公司银
6 关联方代付费用 647.14万元 行账户曾被司法冻结的影响，公司通过戴立
忠实际控制的康得生物、加宁生物、维宇生
物以及张利霞、付仁菊为公司代付费用。
与发行人债务重组无关系。系2017年初，
为满足贷款银行受托支付的要求，公司存在
7 通过关联方进行转贷 4400万元 通过关联方加宁生物“转贷”。关联方未收
取任何费用，该等资金汇至公司后全部用于
日常生产经营，且于2017年全部归还。
为解决报告期外的长 本金5560万 系长安信托不良贷款债权的债务重组中，圣
安信托或有债务，戴立 元，应收戴立 湘有限受戴立忠委托向安徽志道借款5560
8 忠委托圣维尔收购长 忠等股东利 万元，并以圣维尔名义向长安信托购买该项
安信托不良贷款债权 息640.02万 债权。该笔借款本息实质由戴立忠承担，因
而发生的关联资金往 元 此产生关联往来项。与本表中第1项中所述
序 发行人与关联方的资 金额 产生的具体原因，及与发行人债务重组关系
号 金往来
来 5560万元系同一笔往来。
发行人为股东安徽志 本金13400万 与发行人债务重组无关，系发行人出于股东
9 道提供借款资金（2017 元，利息 安徽志道历史上曾给予公司较大力度的资
年下半年至2018年上 667.71万元 金支持，对安徽志道提供的资金支持。
半年）
2、根据发行人2017年5月的股东会会议纪要，全体时任股东同意戴立忠为购买交通银行、长安信托、农业银行对李迟康及其关联公司的不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由时任股东按照各自股权比例予以分摊，圣湘有限对偿还义务不承担责任。
根据发行人2017年5月15日股东会会议纪要，时任股东与安徽志道签订的《债务转移协议》、《借款展期合同》及相应还款凭证，发行人债务重组最终的偿债资金提供方为圣湘有限2017年5月的时任股东（圣维投资、安徽志道、戴立忠、朱锦伟、陈文义、覃九三、李勇、毛铁、陈宇杰、陈海、严寒、余江涛）。其中，陈海就债务重组还款义务所分摊部分，根据其与朱锦伟于2017年9月所签《关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，由朱锦伟承担；严寒的偿债义务在严寒解除股权代持、将股权还原给上海盎汐后，由上海盎汐实际承担；股东圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担。
2018年，上述时任股东（戴立忠、朱锦伟、陈宇杰除外）按照与安徽志道签订的《债务转移协议》，向安徽志道偿还了其按照各自持股比例就债务重组所承担的偿债义务。2019年6月，陈宇杰向安徽志道偿还了按照其持股比例就债务重组所承担的偿债义务。股东戴立忠、朱锦伟就其向安徽志道的还款义务与安徽志道签订了借款展期合同。截至本补充法律意见书出具日，除戴立忠、朱锦伟（含朱锦伟根据协议所负担的陈海所负偿债义务）外，其他股东用于替发行人偿债的资金已最终偿还完毕。
发行人债务重组所涉资金的筹措和归还的具体流向请见上述图一、图二和表三所示。
综上，本所认为，债务重组中戴立忠等股东为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，发行人债务重组最终的偿债资金提供方为圣湘有限2017年5月的时任股东。除股东戴立忠、朱锦伟（含朱锦伟根据协议所负担的陈海所负偿债义务）外，其他时任股东均已向安徽志道偿还了全部借款。戴立忠、朱锦伟就其未偿还的借款，与安徽志道已签订了借款展期合同。发行人债务重组的资金流向清晰、资金来源合法。
（二）发行人的债务重组是否已彻底完成，发行人的债务风险是否已彻底消除
1、长安信托案件债权的债务重组已彻底完成
2016年8月31日，中国信达湖南分公司与长安信托签署《债权收购协议》，以5500万元收购了长安信托所持有的债权，并按照协议约定支付了全额收购价款。2016年9月27日，圣维尔与中国信达湖南分公司签署《债权转让合同》，以5560万元收购了中国信达湖南分公司所持长安信托债权，并按照合同约定支付了全额收购价款。2018年1月22日，戴立忠与圣维尔签署《债权转让合同》，以5560万元收购圣维尔所持长安信托债权，按照合同约定支付了全额收购价款。2018年2月，戴立忠与发行人签订《协议书》，约定：鉴于①长安信托于2012年与博雅眼科医院签订了《信托贷款合同》。为担保该合同的履行，除由湖南博兴创业投资有限公司、李迟康、严素娥与长安信托签订保证合同提供担保外，李迟康还伪造了圣湘有限的公章及法定代表人戴立忠的签字与长安信托签订了保证合同；②长安信托依据《信托贷款合同》及相关保证合同对博雅眼科医院、湖南博兴创业投资有限公司、李迟康、严素娥享有的债权，已通过债权转让的方式转让给中国信达湖南分公司，中国信达湖南分公司将该债权又转让给圣维尔，圣维尔再将该债权转让给戴立忠，前述债权转让均依法通知了债务人，现戴立忠系该债权的唯一债权人，戴立忠与圣湘有限确认李迟康伪造圣湘有限公章及其法定代表人签名与长安信托签订的保证合同对圣湘有限不具有法律约束力，圣湘有限对博雅眼科医院所借长安信托的 1.1 亿元借款本金及全部利息不承担保证责任；戴立忠承诺并确认在受让上述1.1亿元本息的债权后，作为新的债权人不会也不可能依据李迟康所伪造的保证合同以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述1.1亿元借款本息承担连带清偿的保证责任。
根据2017年5月15日圣湘有限股东会会议纪要，为完成债务重组，戴立忠可代表时任股东签署相关协议和办理相关事项。因此，前述戴立忠与圣湘有限订立的确认免除圣湘有限担保责任的《协议书》实质系戴立忠代表长安信托不良贷款债权全体实际权益人（即2017年5月圣湘有限时任股东）所作出。圣湘有限2017年5月的时任股东中包括了安徽志道。因此，即使戴立忠、朱锦伟尚未偿还其对安徽志道的借款，安徽志道亦不能凭借其对戴立忠、朱锦伟的债权而要求撤销其已授权戴立忠代表其签署的豁免圣湘有限担保债务的《协议书》。
此外，根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确认其知悉戴立忠与圣湘有限签订《协议书》免除圣湘有限对长安信托不良贷款债权的担保责任一事，该《协议书》约定未损害安徽志道的利益，安徽志道对此无异议，不会也不能因戴立忠或朱锦伟（含朱锦伟根据协议所负担的陈海所负偿债义务）尚未偿还所欠安徽志道借款而要求撤销戴立忠免除圣湘有限担保责任的协议约定；确认戴立忠与圣湘有限签订《协议书》免除圣湘有限对长安信托不良贷款债权的担保责任一事系代表圣湘有限2017年5月全体时任股东所为，安徽志道将遵守前述《协议书》约定，不会也不可能依据李迟康所伪造的保证合同以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述1.1亿元借款本息承担连带清偿的保证责任。
综上，长安信托诉讼案件所涉不良贷款债权的最终持有方为戴立忠等 2017年5月时任股东，并且戴立忠已代表时任股东确认不会对圣湘有限以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利，也不会要求圣湘有限作为借款保证人就长安信托案件债权承担连带清偿的保证责任，因此圣湘有限对长安信托案件所涉或有债务不再负有任何责任和义务。据此，本所认为，发行人所涉长安信托案件债权的债务重组已彻底完成，债务风险已彻底消除。
2、交行、农行案件债权的债务重组已彻底完成
2017年12月21日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具长高新管发〔2017〕182 号《关于的批复》，同意：长高集团以不高于8200万元价格从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权；长高集团在成为不良贷款债权的合法债权人后，以2500万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任；长高集团对扣除圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在符合要求的产权交易所公开挂牌出售不良贷款债权；同意长高集团与圣湘有限签署《关于不良贷款债权交易整体合作协议》。
2017年12月，中国信达湖南分公司与长高集团签订《债权转让合同》，将交行、农行通过《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协议》转让给中国信达湖南分公司的债权以合计8160万元的价格转让给长高集团。
2017年12月27日，长高集团与圣湘有限签订《关于农行、交通银行债权包债务和解协议书》，双方约定：鉴于长高集团向中国信达以8160万元收购取得涉及圣湘有限作为担保方的农行长沙雨花区支行及交通银行湖南省分行账面11,300万元的债权包，成为该债权包的唯一债权人，确定圣湘有限向长高集团支付2,500万元，长高集团豁免圣湘有限在农行、交通银行债权包中的全部担保责任，不再以任何理由、任何方式要求圣湘有限承担保证责任。依据该协议，圣湘有限将2500万元支付给长高集团。
2018年9月30日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，就长高集团所持有的上述扣除了圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行挂牌转让进行公告。2018年11月2日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交易合同》，约定长高集团将翔宇食品、博雅眼科医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为5722.664万元。长沙公共资源交易中心出具产权交易凭证（长公资证字[2018022]号）确认：圣维投资以5722.664万元受让对博雅眼科医院、翔宇食品不良贷款债权包，圣维投资已全额支付转让价款，各方交易主体本次产权交易行为符合交易的程序性规定并已办理产权交易备案。
综上，排除了圣湘有限担保责任后的交行、农行不良贷款债权最终由圣维投资代表实际权益人（2017年5月圣湘有限时任股东）持有，圣湘有限根据《关于农行、交通银行债权包债务和解协议书》，就圣维投资向长高集团所购买的交行、农行不良贷款债权不再负有任何担保责任。据此，本所认为，发行人所涉交行、农行案件债权的债务重组已彻底完成，债务风险已彻底消除。
3、戴立忠等股东债务重组中筹措的资金实际仍未偿还不影响发行人债务重组已完成的有效性，对本次发行及上市没有重大不利影响
如上所述，戴立忠等股东为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，并由发行人2017年5月时任股东按持股比例承担偿债义务，除股东戴立忠、朱锦伟外，其他股东均已向安徽志道偿还了全部款项。戴立忠、朱锦伟就其未偿还的借款，与安徽志道已签订了展期合同。
（1）如本补充法律意见书“《问询函》问题第 1.2题回复”所述，虽然戴立忠尚未偿还所欠安徽志道款项，但该等债务均未到期，且债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；戴立忠未使用发行人股份或发行人资产就其未偿债务进行担保，不存在将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款，其持有的发行人股份被债权人主张权利的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。截至本补充法律意见书出具日，戴立忠不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其担任发行人董事、高管的任职资格。
（2）股东朱锦伟系发行人董事。截至本补充法律意见书出具日，朱锦伟持有发行人9.45%股份，共计3402.8493万股。根据圣湘有限2017年5月15日股东会会议纪要，时任股东按照持股比例承担向安徽志道偿还债务重组相关借款的义务。朱锦伟（含其承接的时任股东陈海按持股比例所承担的债务）承担的债务经过展期，目前展期金额为25,065,622.19元，展期期限自2019年6月21日至2020年12月20日，年利率为9.5%。根据本所律师对朱锦伟的访谈及所取得的访谈笔录，朱锦伟因希望在完成长安信托不良贷款债权抵押物（即两栋房屋）的处置后再行向安徽志道还款，所以经安徽志道同意，与安徽志道签订了借款展期合同。朱锦伟未就该借款向安徽志道提供任何抵押或质押或其他性质的担保。经本所律师访谈朱锦伟，朱锦伟对于其所负安徽志道借款的还款来源有如下几项：
①根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押人，将其名下两栋房屋地产作为湖南博雅眼科医院向长安信托贷款的抵押物。就长安信托不良贷款债权对应的湖南博兴创业投资有限公司名下两栋房地产的抵押权已归戴立忠代表的圣湘有限2017年5月时任股东享有，其中包括时任股东朱锦伟。根据北京亚超资产评估有限公司于2019年4月15日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第01115号），在评估基准日2016年12月31日，该两栋房地产的清算价值为人民币6175.20万元。未来该等抵押资产处置后，所得收益将按照圣湘有限时任股东持股比例进行分配，其中朱锦伟享有的分配比例为11.9652%。该等抵押资产处置收益可作为朱锦伟还款来源之一。
②发行人业务发展迅速，利润增长快。因此，公司产生的滚存利润分配，可作为朱锦伟还款的来源之一。
③朱锦伟目前直接持有圣湘生物3,402.8493万股，占比9.45%。按2019年3月公司最近一次融资的估值 37 亿元测算，朱锦伟直接持有股份的价值约为 3.5亿元，可作为还款来源之一。
④朱锦伟目前持有的可支配股权投资逾8512.4902万元（前述投资按实缴注册资本金计算，不包括圣湘生物股份），可作为还款来源之一。
朱锦伟可通过上述偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款来源有保障。根据朱锦伟的说明，其将优先考虑处置抵押资产和利用公司分红来解决还款问题。
据此，本所认为，朱锦伟所欠安徽志道债务尚未到期，债务到期后的还款来源有保障，截至本补充法律意见书出具日，朱锦伟不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
（3）如上所述，发行人债务重组已彻底完成。发行人股东戴立忠、朱锦伟因债务重组事项承担的所欠安徽志道的债务，系其个人债务，不存在发行人提供担保、或代为偿还的情况，不影响发行人债务重组已完成的有效性。
综上，本所认为，上述发行人的债务重组已彻底完成。发行人对戴立忠所收购的长安信托案件债权及圣维投资所收购的交行、农行案件债权不再负有任何义务和责任，发行人的债务风险已彻底消除。戴立忠、朱锦伟债务重组中筹措的资金实际仍未偿还不影响发行人债务重组已完成的有效性，对本次发行及上市没有重大不利影响。
（三）债务重组程序的合规性、债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人债务重组履行的程序及合法合规性
（1）债务重组涉及的发行人内部决策程序
2017年5月15日，圣湘有限召开股东会，全体时任股东确认并同意：暂由安徽志道以借款方式向戴立忠/圣维投资借款用于购买交通银行、长安信托、农业银行对李迟康及其关联公司的债权。戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。
（2）债务重组涉及的交易相关方的内部决策程序
根据中国信达、圣维尔、长高集团及圣维投资提供的批复、股东会决议，债务重组涉及的交易相关方内部决策程序如下：
就中国信达湖南分公司向圣维尔转让所持长安信托不良贷款债权以及向长高集团转让所持交行、农行案件不良贷款债权，中国信达分别出具了同意前述转让的信总审复[2016]327号批复和信总审复[2017]438号批复。中国信达湖南分公司出具了《确认函》，确认：收购长安信托对湖南博雅眼科医院不良贷款债权后将债权协议转让给圣维尔，收购交通银行对湖南博雅眼科医院不良贷款债权和对湖南省翔宇食品有限公司不良贷款债权、农业银行对湖南博雅眼科医院不良贷款债权后将债权包协议转让给长高集团的业务操作行为，均已履行中国信达湖南分公司及中国信达审批程序，遵守了相关法律法规要求，合法有效。
圣维尔于2016年8月23日形成临时股东会决议，全体股东同意圣维尔接受戴立忠委托，对长安信托对博雅眼科医院的不良贷款债权进行收购，收购资金由戴立忠安排提供，并同意按照戴立忠的要求在确定时间将所收购的长安信托不良贷款债权转到戴立忠名下。
就长高集团参与交行、农行不良贷款债权债务重组，长沙高新技术产业开发区管理委员会于2017年12月21日出具了《关于的批复》（长高新管发[2017]182 号），同意长高集团上报的《中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司不良贷款债权受让及后续处置整体方案》，包括以不高于8200万元的价格从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权；成为不良贷款债权合法债权人后，以2500万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任；对扣除圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在符合要求的产权交易所公开挂牌出售不良贷款债权；并同意长高集团签署《长沙高新控股集团有限公司与湖南圣湘生物科技有限公司、戴立忠关于不良贷款债权交易整体合作协议》。长沙市国资委于2018年2月1日出具《关于同意处置不良贷款债权的批复》（长国资产权[2018]24号），同意长高集团对从中国信达湖南分公司受让的不良贷款债权在扣除圣湘有限担保责任后，进行评估，以经长沙市国资委备案后的评估价格在长沙市公共资源交易中心公开挂牌交易。
圣维投资于2018年2月1日形成股东会决议，同意收购长高集团出售的从中国信达湖南分公司处所收购的不良贷款债权并由戴立忠安排收购债权的资金。
（3）债务重组涉及的债权转让通知程序
发行人历史债务重组均由相关各方签订债权转让合同并以公告的方式通知了相关债务人，根据发行人提供的债务重组相关协议及公告文件，债务重组涉及的债权通知情况如下：
A、收购交行、农行不良贷款债权的通知程序
2014年12月9日，农行湖南省分行与中国信达湖南分公司签署《不良资产批量转让协议》。2015年3月12日，农行湖南省分行与中国信达湖南分公司将农行所持不良贷款债权转让一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院及担保人圣湘有限、李迟康。2017年11月20日，交行湖南省分行与中国信达湖南分公司签署《不良资产批量转让协议》。2017年12月8日，交行湖南省分行与中国信达湖南分公司将交行所持不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人翔宇食品、博雅眼科医院及担保人圣湘有限、李迟康等。
2017年12月27日，中国信达湖南分公司与长高集团签订两份《债权转让合同》。2018年1月6日，中国信达湖南分公司与长高集团将中国信达湖南分公司向长高集团转让交行、农行不良贷款债权包一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院、翔宇食品以及担保人圣湘有限、李迟康等。
2018年9月30日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，就长高集团所持有的受让自中国信达湖南分公司的不良贷款债权包进行挂牌转让进行公告。2018年11月2日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交易合同》。2020年4月11日，长高集团与圣维投资将长高集团向圣维投资转让交行、农行不良贷款债权包一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院、翔宇食品以及担保人李迟康等。
B、收购长安信托不良贷款债权的通知程序
2016年8月31日，长安信托与中国信达湖南分公司签署《债权收购协议》。2016年9月7日，长安信托与中国信达湖南分公司将长安信托所持不良贷款债权转让一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人湖南博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、圣湘有限、李迟康等。
2016年9月27日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《债权转让合同》。2019年11月1日，中国信达湖南分公司与圣维尔将中国信达湖南分公司受让的长安信托不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、圣湘有限、李迟康等。
2018年1月22日，圣维尔与戴立忠签署《债权转让合同》。2020年2月15 日，圣维尔与戴立忠将圣维尔从中国信达湖南分公司受让的长安信托不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、李迟康等。
《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”根据《合同法》第七十九条和八十条的规定，债权人可以将权利全部或部分转让给第三人，转让只需通知到债务人即可而无需征得债务人的同意。当债权的转让在未履行前述通知义务时，仅对债务人不发生效力。
经查询最高人民法院公报案例佛山市顺德区太保投资管理有限公司与广东中鼎集团有限公司债权转让合同纠纷案（案号：[2004]民二终字第212号），最高人民法院在该案中认为，原审法院“向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件，…没有及时向债务人和担保人发出债权转让通知并不影响…签订的《债权转让协议》的效力，也不能因此认为…未取得债权”的认定正确。据此可知，债权转让因未通知债务人而对债务人不发生效力，债权转让通知义务未及时履行只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，并不影响债权转让人与受让人签订的债权转让协议的效力，即不影响受让人取得债权。
鉴于转让方和受让方就上述交行、农行、长安信托不良贷款债权的转让签订了真实意思表示的债权转让合同，合同内容不违反法律法规的强制性规定，相关债权转让合同合法有效。上述交行、农行、长安信托不良贷款债权转让虽存在通知债务人不及时的情形，但不影响债权转让根据生效的债权转让合同在转让人和受让人之间的法律效力。
此外，就上述中国信达湖南分公司与长高集团、长高集团与圣维投资、中国信达湖南分公司与圣维尔、圣维尔与戴立忠之间的不良贷款债权转让，转让方与受让方以登报方式履行了《合同法》第八十条规定的对债务人的通知义务。
《合同法》第八十条关于债权转让应当通知债务人的规定，其目的是为了避免债务人重复履行、错误履行债务或加重履行债务的负担。《合同法》第八十条虽然规定了对债务人的通知义务，并未明确债权转让的具体通知方式。在未明确规定的情况下，登报通知在可以合理达到债务人的情况下，应属于满足《合同法》第八十条所规定的通知义务。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。”该规定明确规定在原债权人为国有银行，债权受让人为金融资产管理公司的情况下，在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的有效。但该规定并未禁止其他性质的法律主体以登报形式进行债权转让通知。截至目前，也无其他明确的法律法规禁止国有银行以外的主体使用登报方式履行债权转让通知义务。
经查询最高人民法院公报案例何荣兰诉海科公司等清偿债务纠纷案（案号：[2003]民一终字第 46 号），最高人民法院在该案中认为：“合同法第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。但法律法规对通知的具体方式没有规定。本案的实际情况是，中国长城资产管理公司济南办事处将其债权转让何荣兰后，双方共同就债权转让的事实在山东法制报上登报通知债务人及担保人。山东法制报是在山东省内公开广泛发行的报纸，一审法院认为债权人在该报纸上登报通知债务人及担保人债权转让的事实，不违反法律法规的强制性规定，应认定债权人已将债权转让的事实告知债务人及担保人，并无不妥…海科公司仅以债权人在报纸上登载债权转让通知不当为由，否认债权转让对其发生法律效力，理由不充分，本院不予支持”。
上述最高人民院公报案例中，原债权人为金融资产管理公司，债权受让人为自然人，并不适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》，而最高人民法院仍然认可了登报通知的效力。可见，最高人民法院对于国有银行与金融资产管理公司以外主体之间的债权转让，在登报方式能合理通知到债务人及担保人的情况下，是认可使用登报来履行债权转让通知义务的。
湖南日报、三湘都市报是湖南省内公开、广泛发行的报纸，上述交行、农行、长安信托不良贷款债权的历次转让在湖南日报、三湘都市报上以登报方式能合理通知到债务人和担保人，其内容和形式均符合《合同法》第八十条规定，且以登报方式通知债务人和担保人并不违反其他强制性法律法规的规定，属于有效的通知行为，债权转让应当对债务人发生法律效力。
综上，本所认为，发行人债务重组履行了债权转让所需的发行人内部决策程序和交易相关方的内部决策程序。虽然存在对债务人通知不及时的瑕疵，但并不影响债权转让在转让方和受让方之间的法律效力，并且后续已经以合法有效方式通知了债务人和相关担保方，债权转让对债务人及担保方已发生效力。发行人债务重组程序合法。
2、发行人资产、股权等是否均已完全解除扣押、冻结等不利情况，债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷
根据长沙市不动产登记中心出具的《不动产登记情况表》，截至2020年3月27日，发行人名下不动产不存在扣押、冻结等限制情况。
根据发行人工商主管部门长沙市市场监督管理局2020年4月23日出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》，确认“经查询本局登记系统，截至本证明出具日，圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）的全部股份无被质押、查封、冻结等权利受限的情况”。经本所律师核查，发行人历史上存在的股权司法冻结均已解除，发行人的股份不存在扣押、冻结等不利情况。
根据发行人各开户银行提供的已开立银行结算账户清单，发行人所有已开立且未撤销的银行账户状态显示为“正常”。经本所律师查阅发行人各开户银行对会计师、保荐机构、律师就发行人银行账户是否存在“是否用于担保或存在其他使用限制”发出的询证函回复，发行人银行账户不存在被限制状况。根据发行人的书面说明，发行人的银行账户冻结均已解除。
据此，本所认为，发行人资产、股权等均已完全解除扣押、冻结等不利情形，债务重组不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题第1.2题
根据保荐工作报告和律师工作报告，截至目前，发行人控股股东、实际控制人戴立忠个人负债共计 16,089.0633 万元，除房贷等个人贷款外，债权人均为安徽志道，其中 7,104.53 万元系为解决重大债务重组而承担，4,004.59 万元系为圣湘有限提供资金支持而承担，899.54 万元系历史上为收购圣维尔股权而承担，3,340.40 万元系历史上对圣湘增资、设立圣维尔的出资而承担。
请发行人说明：（1）安徽志道历次向实际控制人戴立忠提供借款是否签订合同，列表简要说明各借款合同的主要情况，包括但不限于借款金额、借款起始时间、还款期限、借款利率、是否提供担保、目前已还款金额及利息支付情况等；安徽志道与戴立忠是否存在其他利益安排；（2）逐项具体说明戴立忠个人未偿债务的成因，涉及债务重组的，说明具体对应的债务内容和偿债金额；涉及发行人及相关公司的历史沿革的，逐项说明未偿债务与上述公司股权变动的对应关系；涉及为发行人提供资金支持的，说明戴立忠向发行人提供大额资金支持的原因和具体内容，在招股说明书披露发行人与戴立忠的资金往来均已结清的情况下，戴立忠仍有 4,004.59 万元用于支持发行人的借款仍未偿还的原因，是否存在体外资金循环的情况；（3）戴立忠作为发行人实际控制人存在与发行人相关的大额未偿债务对发行人的影响；（4）戴立忠是否存在用所持发行人股份或发行人资产为其个人借款提供担保的情况，是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，戴立忠与安徽志道是否约定相关对赌条款，戴立忠是否存在不能如期偿还借款的风险，对发行人控制权稳定性的影响；戴立忠大额未偿负债是否对其董事、高管任职资格构成影响。
请发行人补充提交实际控制人戴立忠与安徽志道历次借款的借款合同及补充合同。
请保荐机构、发行人律师对戴立忠与安徽志道的协议情况、戴立忠个人未偿债务的成因、戴立忠大额未偿债务对发行人的影响、是否用发行人股份或发行人资产进行担保、是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排、相关事项对发行人控制权稳定性的影响、对戴立忠董事、高管任职资格的影响进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了安徽志道与戴立忠签订的借款合同、借款展期合同、还款凭证；
2、取得并查阅了安徽志道提供的向戴立忠提供借款的债权项目审批表；
3、取得了安徽志道股东正奇金融出具的确认函；
4、取得并查阅了安徽志道出具的《安徽志道投资有限公司关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》；
5、取得并查阅长沙市市场监督管理局出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》以及查阅长沙市岳麓区人民法院出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司及其子公司、董监高等相关人员自2017年至2019年在本院所涉诉讼案件查询情况说明》；
6、取得并查阅戴立忠、朱锦伟的《个人信用报告》；
7、取得并查阅陈文义、戴立忠签订的《解决公司困境之股东协议》；
8、访谈发行人实际控制人戴立忠，查阅了发行人历史债务重组相关的文件、发行人2017年5月15日股东会会议纪要，查阅了发行人及圣维尔的工商登记文件，查阅了陈文义、戴立忠、安徽志道签订的《债权转让协议书》等协议文件，查阅了戴立忠与银行签订的贷款合同，取得了戴立忠个人证券账号等资料，了解戴立忠个人债务的成因以及是否存在体外资金循环情况；
9、取得了发行人关于业务增长情况的说明。
【问询回复】
（一）戴立忠与安徽志道的协议情况
1、根据安徽志道与戴立忠签订的借款合同和借款展期合同,安徽志道历次向发行人控股股东、实际控制人戴立忠共计提供了8笔借款，均签订了借款合同，主要情况如下：
合同序号 借款金额及概况 借款起始 还款期限 借款 目前 已还款 利息支付
时间 利率（%） 担保情况 金额
根据2017年5月发行人股东会决议，2018年1
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
与安徽志道签订《借款合同》，借款金额5560万
元。对于该笔借款，戴立忠及其控制的圣维投资
1 按持股比例实际承担本金2871.4772万元，对应 2018.1.31 2022.1.31 9.5 无担保 未还款 未支付
利息545.5806万元。2019年底，安徽志道与戴
立忠就该等借款本金及利息的债权作为本金继
续借给戴立忠签订《借款展期合同》，戴立忠借
款金额变更为3417.0578万元，借款期限至2022
年1月31日止。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年12
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
与安徽志道签订《借款合同》，借款金额8500万
元，当月归还2500万元，剩余6000万元未还。 2017年 2017年12月29日就
对于该笔借款，戴立忠及其控制的圣维投资按持 12月29 本金2500万元支付利
2 股比例实际承担本金3098.7164万元（对应利息 2017.12.27 2021.12.27 9.5 无担保 日还款 息19791元，其余利息
588.7561万元）。2019年底，安徽志道与戴立忠 2500万 未支付
就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借 元
给戴立忠签订《借款展期合同》，戴立忠借款金
额变更为3687.4725万元，借款期限至2021年
12月27日止。
3-3-1-69
合同序号 借款金额及概况 借款起始 还款期限 借款 目前 已还款 利息支付
时间 利率（%） 担保情况 金额
2017年7月24日，戴立忠与安徽志道签订《借
款合同》，借款金额2217.59万元，借款期限1
个月，用于回购长沙高新区创业投资引导基金有 还款约 支付
3 限公司持有的圣维尔50%的股权（2000万元注册 2017.7.26 2020.8.25 9.5 无担保 1397.08 2017.7.26-2017.8.25
资本）。之后，戴立忠偿还了部分借款，双方就 万元 期间的利息67100元
剩余未还借款本息进行了二次展期，目前尚欠借
款金额为899.5389万元，借款期限至2020年8
月25日止。
截至2015年11月，戴立忠原欠陈文义借款本息
2908.3125万元（其中本金2580万元）。2015年
11月12日，戴立忠、陈文义与安徽志道三方签
订《债权转让协议书》，陈文义将其对戴立忠的
4 2908.3125万元债权转让给安徽志道，约定由戴 2015.11.17 2021.12.31 7.5 无担保 未还款 未支付
立忠在2018年12月31日前偿还债权本息。2018
年12月，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，
约定将该笔债权的本金及利息合计3340.3989万
元作为本金继续借给戴立忠，借款期限至2021
年12月31日止。
3-3-1-70
合同序号 借款金额及概况 借款起始 还款期限 借款 目前 已还款 利息支付
时间 利率（%） 担保情况 金额
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年5
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
向安徽志道借款3000万元，之后偿还了部分本
金，对于该笔借款的剩余部分，戴立忠及其控制 2018年
的 圣 维 投 资 按 持 股 比 例 实 际 承 担 本 金 11月还
5 1446.067662万元，对应利息274.752855万元。 2017.5.31 2021.5.31 9.5 无担保 款200 支付利息258268元
2019年5月，安徽志道与戴立忠就该等借款本金 万元
及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借
款 展 期 合 同》，戴 立 忠 借 款 金 额 变 更 为
1720.820517万元，借款期限至2021年5月31
日止。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年6
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
向安徽志道借款1000万元，之后戴立忠及其控
制的圣维投资按持股比例实际承担本金
6 516.452736万元，对应利息98.12602万元。2019 2017.6.6 2021.6.6 9.5 无担保 未还款 未支付
年6月，安徽志道与戴立忠就该等借款本金及利
息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款展
期合同》，戴立忠借款金额变更为614.578756万
元，借款期限至2021年6月6日止。
3-3-1-71
合同序号 借款金额及概况 借款起始 还款期限 借款 目前 已还款 利息支付
时间 利率（%） 担保情况 金额
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年10
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
向安徽志道借款1580万元，之后戴立忠及其控
制的圣维投资按持股比例实际承担本金
7 815.9953万元，对应利息155.0391万元。2019 2017.10.27 2021.10.27 9.5 无担保 未还款 未支付
年10月，安徽志道与戴立忠就该等借款本金及
利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款
展期合同》，戴立忠借款金额变更为971.0344万
元，借款期限至2021年10月27日止。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年11
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
向安徽志道借款1136万元，之后戴立忠及其控
制的圣维投资按持股比例实际承担本金
8 586.6903万元，对应利息111.4712万元。2019 2017.11.17 2021.11.17 9.5 无担保 未还款 未支付
年11月，安徽志道与戴立忠就该等借款本金及
利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款
展期合同》，戴立忠借款金额变更为698.1615万
元，借款期限至2021年11月17日止。
合计 15349.07万元 --
注：上表中第5、6、7、8笔借款原系根据两份借款合同分四笔提供，后续展期时按照实际支付笔数和时间签订四份借款展期合同，因此表中按四份合同予以说明。
经本所律师核查安徽志道提供的向戴立忠提供借款的债权项目审批表，安徽志道向戴立忠提供借款履行了安徽志道的内部审批程
3-3-1-72
序并报安徽志道股东正奇金融批准。
根据安徽志道持股100%的股东正奇金融出具的确认函，安徽志道向圣湘生物实际控制人戴立忠个人提供的借款截至目前合计金额为15349.0633万元，系安徽志道与戴立忠的真实意愿和行为，该等借款履行了必要的内部决策审批程序，合法合规、真实有效,不违反国家法律法规和相关监管规定；安徽志道与戴立忠之间不存在任何应披露而未披露的文件与信息。
（二）戴立忠个人未偿债务的成因
1、戴立忠个人未偿债务的成因及相关情况
根据发行人的说明、安徽志道与戴立忠的借款合同及借款展期合同、发行人2017年5月15日股东会会议纪要以及戴立忠与银行签订的贷款合同等，戴立忠个人未偿债务的成因及相关情况如下：
序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
根据2017年5月发行人股东会决议，2018年1月，戴立忠代表发 1、成因：为解决长安信托1.1亿元不良贷款诉讼案件导致的公司股权冻
行人2017年5月的时任股东与安徽志道签订《借款合同》，借款 结以及可能出现的或有负债风险，戴立忠决定向安徽志道借款，用于
金额5,560万元。对于该笔借款，戴立忠及其控制的圣维投资按 委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权（具体情况详见《律师工作报
1 持股比例实际承担本金2871.4772万元，对应利息545.5806万元。 告》“12.2重大债务重组”）。
2019年底，安徽志道与戴立忠就该等借款本金及利息的债权作为 2、对应的债务内容和偿债金额：因李迟康私刻发行人公章、伪造戴立忠
本金继续借给戴立忠签订《借款展期合同》，戴立忠借款金额变更 签名而导致圣湘有限被卷入长安信托1.1亿元不良贷款诉讼案件而涉
为3417.0578万元，借款期限至2022年1月31日止。 及发行人的债务为或有债务，债务重组完成后，戴立忠成为长安信托
诉讼案件所涉不良贷款债权的最终持有方，戴立忠已确认不会对圣湘
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序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
有限以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利，也不会要求圣湘有
限作为借款保证人就长安信托案件债权承担连带清偿的保证责任。长
安信托向有关法院提起的诉讼均已撤回，申请的公司股权冻结均已解
冻。因此圣湘有限对长安信托案件所涉或有债务的实际偿债金额为零。
1、成因：为解决交行、农行不良贷款诉讼案件所导致的公司连带清偿保
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年12月，戴立忠代表 证责任及资产被冻结问题，戴立忠决定向安徽志道借款，用于收购交
发行人2017年5月的时任股东与安徽志道签订《借款合同》，借 行、农行不良贷款债权（具体情况详见《律师工作报告》“12.2重大债
款金额8500万元，当月归还2500万元，剩余6000万元未还。对 务重组”）。
2 于该笔借款，戴立忠及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本 2、对应的债务内容和偿债金额：根据相关的法院判决书，交行、农行不
金3098.7164万元（对应利息588.7561万元）。2019年底，安徽 良贷款诉讼案件中，圣湘有限应在1.17亿元范围内承担连带清偿责任，
志道与戴立忠就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给戴 圣湘有限在偿还了400万元后，须在1.13亿元范围内承担连带清偿责
立忠签订《借款展期合同》，戴立忠借款金额变更为3,687.4725 任。债务重组过程中，圣湘有限向长高集团支付了2500万元，长高集
万元，借款期限至2021年12月27日止。 团豁免了圣湘有限在农行、交行债权包中的全部担保责任，圣湘有限
被冻结的资产全部予以解冻。
2017年7月24日，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，借款金 1、成因：2017年7月，戴立忠收购长沙高新区创业投资引导基金有限公
额2217.59万元，借款期限1个月，用于回购长沙高新区创业投 司持有的圣维尔50%的股权（2000万元注册资本）需支付收购价款
资引导基金有限公司持有的圣维尔50%的股权（2000万元注册资 2217.59万元，向安徽志道申请借款。
3 本）。之后，戴立忠偿还了部分借款，双方就剩余未还借款本息进 2、与圣维尔股权变动的对应关系：2017年7月，戴立忠收购长沙高新区
行了二次展期，目前尚欠借款金额为899.5389万元，借款期限至 创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔50%股权，其支付收购款的资
2020年8月25日止。 金来源于该笔借款；2017年8月，戴立忠向陈文义、朱锦伟、安徽志
道合计转让其持有的圣维尔1260万元股权，并将股权转让款偿还了部
分借款本金约1397.08万元及利息。
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序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
1、成因：2013年6月，圣湘有限注册资本由3000万元增加到6000万元，
戴立忠向陈文义借款1560万元用于缴纳增资款，其使用该笔借款认缴
圣湘有限增资对应的股权比例为26%；2013年11月，戴立忠与陈文义
共同出资设立圣维尔，戴立忠向陈文义借款1020万元用于缴纳出资款。
2013年6月和11月，戴立忠分二笔向陈文义合计借款2580万元， 2015年11月，陈文义将该二笔对戴立忠的债权转让给安徽志道。
截至2015年11月，戴立忠欠陈文义借款本息合计2908.3125万 对于戴立忠借陈文义1560万元用于增资圣湘有限的款项，经本所律师
元。2015年11月12日，戴立忠、陈文义与安徽志道三方签订《债 核查陈文义、戴立忠签订的《解决公司困境之股东协议》，双方并未约
权转让协议书》，陈文义将其对戴立忠的2908.3125万元债权转让 定在戴立忠不能偿还该借款时陈文义可直接追索戴立忠因该笔借款所
4 给安徽志道，约定由戴立忠在2018年12月31日前偿还债权本息。 认缴的圣湘有限26%股权。根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确
2018年12月，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，约定将该笔 认与戴立忠未约定在该笔借款不能偿还时可直接追索戴立忠因该借款
债权的本金及利息合计3340.3989万元作为本金继续借给戴立忠， 所获得的圣湘有限26%股权。
借款期限至2021年12月31日止。 2、与相关公司股权变动的对应关系：2013年6月，圣湘有限注册资本由
3000万元增加到6000万元，其中，戴立忠认缴1560万元，陈文义认
缴1440万元。戴立忠缴付该笔增资款的资金来源于向陈文义的借款；
2013年11月，圣维尔设立，注册资本为2000万元（实缴2000万元），
其中，戴立忠认缴1020万元，占比51%；陈文义认缴980万元，占比
49%。戴立忠缴付该笔出资款的资金来源于向陈文义的借款。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年5月，戴立忠代表发 1、成因：（1）2016年底-2017年初，圣湘有限开始与苏州礼瑞等投资人
行人2017年5月的时任股东向安徽志道借款3000万元，之后偿 洽谈股权融资事宜，投资人要求圣湘有限尽快完成债务重组以满足其
5 还了部分本金，对于该笔借款的剩余部分，戴立忠及其控制的圣 投资条件，当时圣湘有限资产负债率很高，资金非常紧张，为推动债
维投资按持股比例实际承担本金1446.067662万元，对应利息 务重组和业务发展，需要股东提供资金支持；（2）2017年5月，圣湘
274.752855万元。2019年5月，安徽志道与戴立忠就该等借款本 有限股东会决定由时任股东共同向公司提供资金支持，具体由公司时
金及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款展期合同》， 任股东委托戴立忠与安徽志道借款后，再以股东名义将资金提供给公
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序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
戴立忠借款金额变更为1720.820517万元，借款期限至2021年5 司；（3）虽然2017年7月圣湘有限收到苏州礼瑞等投资人提供的四亿
月31日止。 元借款（债转股资金），但该等借款最终是否能转为股权投资款当时存
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年6月，戴立忠代表发 在不确定性，投资人对借款用途有严格限制，不得用于债务重组等用
行人2017年5月的时任股东向安徽志道借款1000万元，之后戴 途。
立忠及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金516.452736万 2、具体内容：戴立忠于2017年与安徽志道签订两份《借款合同》，借款
6 元，对应利息98.12602万元。2019年6月，安徽志道与戴立忠就 金额分别为5580万元和1136万元。安徽志道分别于2017年5月、6
该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款 月、10月、11月将该等借款支付给戴立忠，戴立忠再代表时任股东借
展期合同》，戴立忠借款金额变更为614.578756万元，借款期限 给圣湘有限。圣湘有限收到该等借款后，用于补充公司营运资金。该
至2021年6月6日止。 等资金与发行人债务重组无直接关系，但缓解了发行人因历史债务等
因素导致的资金紧张状况，为发行人债务重组顺利推进提供了筹措资
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年10月，戴立忠代表 金的空间。
发行人2017年5月的时任股东向安徽志道借款1580万元，之后 公司就股东提供的该等借款参照中国人民银行同期贷款利率计算了利
戴立忠及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金815.9953万 息，利息金额合计为499.26万元，提供该借款的股东豁免了该等利息，
7 元，对应利息155.0391万元。2019年10月，安徽志道与戴立忠 公司已计入资本公积。
就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借
款展期合同》，戴立忠借款金额变更为971.0344万元，借款期限
至2021年10月27日止。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年11月，戴立忠代表
发行人2017年5月的时任股东向安徽志道借款1136万元，之后
戴立忠及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金586.6903万
8 元，对应利息111.4712万元。2019年11月，安徽志道与戴立忠
就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借
款展期合同》，戴立忠借款金额变更为698.1615万元，借款期限
至2021年11月17日止。
9 长沙银行430万元 房屋装修个人消费贷款
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序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
10 浦发银行310万元 个人住房按揭贷款210万元，个人消费贷款30万元，其他贷款70万元
11 湖南三湘银行500万元
12 长沙银行500万元 用于缴纳因历史上转让所持圣湘有限股权所产生的个人所得税及印花税
13 长沙农村商业银行500万元
注：上述表格中第11-13项系戴立忠于2020年3月、4月新增个人银行贷款债务。
上表中，戴立忠向安徽志道所借款项最终涉及发行人及相关公司的股权变动的有如下几笔：
（1）2013年6月和11月，戴立忠分二笔向陈文义合计借款2580万元，分别用于：2013年6月向圣湘有限增资1560万元，认缴圣湘有限当时注册资本1560万元；2013年11月，设立圣维尔并缴纳1020万元出资款。截至2015年11月，戴立忠欠陈文义借款本息合计2908.3125万元。2015年11月12日，戴立忠、陈文义与安徽志道三方签订《债权转让协议书》，陈文义将其对戴立忠的2908.3125万元债权转让给安徽志道，约定由戴立忠在2018年12月31日前偿还债权本息。2018年12月，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，约定将该笔债权的本金及利息合计3340.3989万元作为本金继续借给戴立忠，年利率为7.5%，借款期限至2021年12月31日止。
（2）2017年7月24日，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，借款金额2217.59万元，借款期限1个月，用于回购长沙高新区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔50%的股权（对应2000万元注册资本）。之后，戴立忠偿还了部分借款，双方就剩余未还借款本息进行了二次展期，目前尚欠借款金额为899.5389万元，年利率为9.5%，借款期限至2020年8月25日止。
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（3）为向圣湘有限补充营运资金，戴立忠代表圣湘有限2017年5月时任股东与安徽志道签订两份《借款合同》，再由戴立忠代表时任股东将所借到款项借给圣湘有限。目前，戴立忠就该次借款按照其2017年5月圣湘有限持股比例所分摊的款项尚未偿还给安徽志道。安徽志道与戴立忠签订了相应《借款展期合同》，展期的借款金额合计约为4004.6万元，年利率为7.5%。
2019年2月，发行人归还了戴立忠等时任股东在2017年对发行人提供资金支持的款项。其中，戴立忠收到发行人实际归还的资金3412.55万元，戴立忠豁免了发行人应当返还的利息。戴立忠将收到的该笔资金中2000万元用于缴纳圣湘有限2019年3月的增资，认缴新增注册资本69.11万元。
上述第（1）笔、第（2）笔借款中戴立忠利用安徽志道提供的资金所最终获得的圣维尔股权为1760万元。2017年10月，圣湘有限对圣维尔以换股收购方式完成对圣维尔100%股权的收购。该收购当中，戴立忠以其持有的圣维尔1760万元股权认缴圣湘有限新增注册资本290.72万元。
综上，戴立忠利用最终来源于安徽志道提供借款资金形成的圣湘有限注册资本为 1919.83 万元，对应发行人整体变更设立圣湘生物后的5244.5916万股，占发行人总股本比例约为14.5683%。截至本补充法律意见书出具日，戴立忠持有的通过安徽志道所提供借款资金形成的圣湘生物股份数为5244.5916万股，占发行人总股本比例约为14.5683%。经本所律师核查陈文义和戴立忠签订的《解决公司困境之股东协议》、戴立忠与安徽志道签订的借款合同及相应借款展期合同，戴立忠与陈文义、安徽志道并未约定在戴立忠不能偿还借款时陈文义或安徽志道可直接追索戴立忠因借款所最终持有的圣湘有限股权或圣湘生物股份。根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确认：目前戴立忠持有的圣湘生物股份中，有5244.5916万股（占发行人总股本的14.5683%）的出资资金最终来源于安徽志道提供的部分借款。就安徽志道提供给戴立忠的该部分借款，安徽志道未与戴立忠签订任何约定借款不能偿还时可直接追索戴立忠因利
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用安徽志道借款出资而持有的圣湘生物股份的相关协议或条款，承诺不会在戴立忠不能偿还对安徽志道借款时直接追索戴立忠因利用
安徽志道借款出资而最终持有的圣湘生物股份。因此，本所认为，就戴立忠利用借款最终形成的圣湘生物股份，其债权人安徽志道无
权直接进行追索。
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2、在招股说明书披露发行人与戴立忠的资金往来均已结清的情况下，戴立忠仍有4004.59 万元用于支持发行人的借款仍未偿还的原因，是否存在体外资金循环的情况
2019年2月，发行人归还了戴立忠等时任股东在2017年对发行人提供资金支持的款项。其中，戴立忠收到发行人实际归还的资金3412.55万元，戴立忠豁免了发行人应当返还的利息。
根据对戴立忠的访谈、其提供的付款凭证、个人证券账号等，因戴立忠所欠安徽志道债务均未到期，安徽志道亦未要求提前偿还债务，戴立忠以公司实际归还的3412.55万元中的2000万元用于向发行人缴纳了2019年2月的增资款，剩余资金用于个人证券投资、个人消费及家庭开支等用途，未用于向安徽志道偿还债务。同时，经本所律师对报告期内戴立忠个人银行账户流水的核查，除已披露的2017年存在通过关联方加宁生物、康得生物、维宇生物、张利霞、付仁菊代付圣湘有限费用 647.14 万元外，戴立忠与发行人的客户及供应商不存在资金往来，且不存在其他代付费用的情况。
综上，本所认为，戴立忠不存在将个人资金用于体外资金循环的情况。
（二）戴立忠大额未偿债务对发行人的影响、是否用发行人股份或发行人资产进行担保、是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排、相关事项对发行人控制权稳定性的影响、对戴立忠董事、高管任职资格的影响
1、戴立忠大额未偿债务对发行人没有不利影响
根据对戴立忠的访谈、发行人2017年5月15日股东会会议纪要以及戴立忠与安徽志道的借款合同及借款展期合同，戴立忠存在的上述与发行人相关的未偿债务主要系为解决发行人历史遗留问题而进行债务重组，以及为发行人业务发展提供资金支持而发生，不存在损害发行人利益的情形，对发行人没有不利影响。
2、戴立忠大额未偿债务对发行人控制权稳定性没有不利影响
（1）戴立忠未用发行人股份或发行人资产对其个人债务进行担保、不存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款
戴立忠个人借款债务的主要债权人为安徽志道。根据2020年3月20日安徽志道出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》，就戴立忠与安徽志道之间的全部借款，安徽志道确认如下：
A．戴立忠未使用其所持的圣湘生物股份或圣湘生物资产为其借款提供担保，且戴立忠与安徽志道不存在其他替代性担保措施或利益安排；
B．戴立忠与安徽志道不存在拟将其所持圣湘生物股份用于偿还其借款的协议或安排；
C．戴立忠与安徽志道不存在任何形式或性质的对赌条款；
D．截至目前，戴立忠持有的圣湘生物股份中，有5244.5916万股（占发行人总股本的 14.5683%）的出资资金来源于安徽志道提供的部分借款。就安徽志道提供给戴立忠的该部分借款，安徽志道未与戴立忠签订任何约定借款不能偿还时可直接追索戴立忠因利用安徽志道借款出资而持有的圣湘生物股份的相关协议或条款，承诺不会在戴立忠不能偿还对安徽志道借款时直接追索戴立忠因利用安徽志道借款出资而最终持有的圣湘生物股份；
E．安徽志道承诺对于戴立忠借款的现行借款期限到期后给予不少于两年的展期，不会提前要求戴立忠先生向安徽志道偿还其借款本金及利率；
F．在圣湘生物顺利于科创板发行上市后，在安徽志道与戴立忠先生的借款合同期限及安徽志道承诺的展期期限内安徽志道不会要求戴立忠先生将其持有的圣湘生物股份质押给安徽志道；
G．在安徽志道与戴立忠先生借款合同有效存续期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限内，若有任何违反合同约定的事项发生，安徽志道同意与戴立忠先生通过友好协商的方式妥善解决，且解决的前提是，安徽志道不谋求圣湘生物的控制权，同时不会谋求改变戴立忠先生对圣湘生物的实际控制；戴立忠借款的期限到期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限到期后，由于各种原因戴立忠先生无法一次性偿还本金及利息的，安徽志道同意将与戴立忠先生友好协商并通过新的金融渠道来解决其借款的还款事项，并确保通过此种安排不对戴立忠先生的实际控制权产生不利影响；
H．戴立忠、圣湘生物及圣湘生物其他股东与安徽志道或其关联方之间不存在任何其他除借款合同及相应展期合同以外的应披露文件、信息或安排；
I．戴立忠及其他圣湘生物股东不存在为安徽志道或其关联方以直接或间接方式代持圣湘生物股份的情形或安排；
J．安徽志道与戴立忠、圣湘生物及圣湘生物其他股东之间不存在任何性质的纠纷或潜在纠纷。
根据戴立忠和安徽志道所签的借款合同、借款展期合同的约定及戴立忠所签其他借款合同，以及戴立忠出具的说明及安徽志道出具的上述说明确认函，并经本所律师登陆国家企业信用信息系统检索、访谈戴立忠及安徽志道、查阅长沙市市场监督管理局2020年4月出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》以及长沙市岳麓区人民法院2020年2月出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司及其子公司、董监高等相关人员自2017年至2019年在本院所涉诉讼案件查询情况说明》，截至本补充法律意见书出具日，戴立忠不存在用其所持发行人股份或以发行人资产为其个人借款提供担保的情况，不存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款；戴立忠不存在未清偿的数额较大的个人到期债务，其持有的发行人股份被债权人处分的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（2）戴立忠不能如期偿还借款的风险小，其大额未偿债务不会影响发行人控制权稳定性
A．戴立忠到期债务压力小，其持有的公司股份被债权人主张权利的可能性低
戴立忠上述对安徽志道的借款均为一次性还本付息，不涉及按年或月支付利息的情况。其中，2020年到期的债务为2020年8月25日到期的对安徽志道899.54万元债务，其余债务2021年、2022年到期。根据2020年3月20日安徽志道出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》，安徽志道承诺对戴立忠欠安徽志道的款项在现行借款期限到期后给予不少于两年的展期，不会提前要求戴立忠向安徽志道偿还借款本金及利息；在圣湘生物顺利于科创板发行上市后，在安徽志道与戴立忠的借款合同期限及安徽志道承诺的展期期限内安徽志道不会要求戴立忠先生将其持有的圣湘生物股份质押给安徽志道；在安徽志道与戴立忠借款合同有效存续期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限内，若有任何违反合同约定的事项发生，安徽志道同意与戴立忠通过友好协商的方式妥善解决，且解决的前提是，安徽志道不谋求圣湘生物的控制权，同时不会谋求改变戴立忠对圣湘生物的实际控制；戴立忠借款的期限到期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限到期后，由于各种原因戴立忠无法一次性偿还本金及利息的，安徽志道同意将与戴立忠友好协商并通过新的金融渠道来解决其借款的还款事项，并确保通过此种安排不对戴立忠先生的实际控制权产生不利影响。
因此，基于戴立忠与安徽志道现有的承诺和约定，戴立忠在近2-3年之内的到期债务压力较小，其持有圣湘生物股份被主要债权人安徽志道主张权利的可能性低。
B．戴立忠偿债资金来源有保障
①根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押人，将其名下两栋房屋地产作为湖南博雅眼科医院向长安信托贷款的抵押物。鉴于戴立忠作为长安信托不良贷款债权的最终持有人，其就长安信托不良贷款债权项下对应的湖南博兴创业投资有限公司名下两栋房地产的抵押权已归戴立忠代表的圣湘有限 2017 年 5 月时任股东享有。根据北京亚超资产评估有限公司于 2019年4月15日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第01115号），在评估基准日2016年12月31日，该两栋房地产的清算价值为人民币6175.20万元。未来该等抵押资产处置后，所得收益将按照圣湘有限时任股东持股比例进行分配，可作为还款来源之一。
②公司业务发展迅速，利润增长快。根据发行人提供的说明，预计未来两年内发行人可供分配的利润按照戴立忠持股比例所对应部分可基本覆盖戴立忠的到期借款。因此，公司产生的滚存利润分配，将成为戴立忠还款的重要来源之一。
③戴立忠目前直接持有圣湘生物 12648.8642 万股，占比 35.14%。按 2019年3月公司最近一次融资的估值37亿元测算，戴立忠直接持有股份的价值约为13亿元，可作为还款来源之一。
④戴立忠持有的房产、工资薪酬所得等多项其他资产，可作为还款来源之一。
戴立忠可通过上述偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款来源有保障。根据戴立忠的说明，其将优先考虑处置抵押资产和利用公司分红来解决还款问题。
因此，本所认为，戴立忠具备较强偿债能力，不能如期偿还借款的风险较低，不会导致无法及时偿还其所欠个人债务而影响发行人控制权的稳定性。
3、戴立忠大额未偿债务对其在发行人担任董事、高管的任职资格没有不利影响
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人戴立忠所欠个人债务均未到期，债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；截至本补充法律意见书出具日，不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
综上，本所认为：
（1）戴立忠存在的上述与发行人相关的未偿债务主要系为解决发行人历史遗留问题而进行债务重组，以及为发行人业务发展提供资金支持而发生，不存在损害发行人利益的情形，对发行人没有不利影响。
（2）截至本补充法律意见书出具日，戴立忠未使用发行人股份或发行人资产就其未偿债务进行担保，不存在将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款；戴立忠不存在未清偿的数额较大的个人到期债务，其持有的发行人股份被债权人处分的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
基于戴立忠与安徽志道现有的承诺和约定，戴立忠在近2-3年之内的到期债务压力较小，其持有圣湘生物股份被主要债权人安徽志道主张权利的可能性低。戴立忠可通过其偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款来源有保障。
因此，戴立忠具备较强偿债能力，不能如期偿还借款的风险较低，不会导致无法及时偿还其所欠个人债务而影响发行人控制权的稳定性；其所负个人债务不构成本次发行上市的实质障碍。。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人戴立忠所欠个人债务均未到期，债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；截至本补充法律意见书出具日，不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
《问询函》问题第1.3题
招股说明书披露，报告期内发行人存在与上述债务重组相关的关联方资金往来，且发行人曾向安徽志道提供借款；原为戴立忠控制公司的圣维尔在债务重组中收购了部分债权后转让给戴立忠代表的全体股东，并最终于 2017年经换股收购后成为了发行人全资子公司；中国信达湖南分公司参与发行人债务重组，信达资产在2017年增资成为发行人股东。
请发行人说明：（1）中国信达湖南省分公司向交通银行、农业银行收购发行人债权的背景及原因，中国信达湖南省分公司向长安信托收购相关债权的背景及原因；中国信达湖南省分公司与发行人股东信达资产是否存在关联关系；2017年信达资产增资入股发行人与中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的交易是否存在相关性，若为一揽子安排或存在相关性，请说明具体的对应关系；2017年信达资产的增资款是否实际支付；（2）长高集团参与发行人债务重组的原因，以及长高集团平价向戴立忠转让债权的原因；（3）2017年12月，圣湘有限向长高集团支付2500万元的资金来源；圣湘投资以5,722.664万元受让长高集团剩余债权的资金来源于安徽志道，向安徽志道借款的利率情况；圣维尔向中国信达湖南省分公司购买债权的资金来源于安徽志道，向安徽志道借款的利率情况。
请保荐机构、发行人律师对中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组的原因及与信达资产2017年增资入股发行人的关系、长高集团参与发行人债务重组的原因及平价转让债权的原因、圣湘有限和圣湘投资和圣维尔参与债务重组的资金来源及借款利率进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关文件；
2、取得发行人关于中国信达湖南分公司参与圣湘有限债务重组原因的说明文件；
3、取得了中国信达湖南分公司的营业执照，以及中国信达的《金融许可证》和中国信达湖南分公司的《金融许可证》；
4、查阅了发行人2017年5月15日的股东会会议纪要；
5、查阅了圣湘有限与安徽志道、戴立忠与安徽志道签订的借款合同及相关银行汇款凭证；
6、查阅了圣维投资与株洲华晨之间的银行汇款凭证。
【问询回复】
（一）中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组的原因及与信达资产2017年增资入股发行人的关系
1、中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的原因
根据发行人提供的说明以及发行人提供的债务重组相关协议文件，中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的背景及原因如下：
（1）中国信达湖南分公司于2014年12月与农业银行签订《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协议》，收购了农行长沙雨花区支行与博雅眼科医院、圣湘有限、李迟康金融借款合同纠纷案相关的债权。在了解到圣湘有限存在的担保债务情况后，中国信达湖南分公司主动联系了圣湘有限进行业务合作。
（2）发行人有进行债务重组的实际需求
因原股东李迟康所涉交通银行、农业银行不良贷款债权案件和长安信托不良贷款债权案件的债务纠纷导致发行人土地、房产、存款等多项资产被查封或冻结，公司股权、银行账户被冻结，生产经营受到较大影响。为使公司尽快恢复正常生产经营，圣湘有限控股股东、实际控制人戴立忠及其他股东决定共同推动上述债务的重组。
（3）由金融资产管理公司受让金融机构不良资产是行业惯例做法，有利于尽快推动债务重组
因上述不良贷款的债权人长安信托、交通银行等均系金融机构，就涉及发行人的上述债务的重组，由具备金融机构不良资产处置业务资质的资产管理公司来参与操作是行业惯例做法，有利于与上述金融机构债权人尽快就债务重组方案达成一致。
中国信达系一家由财政部控股和实际控制的金融资产管理公司，持有中国银监会核发的编号为J0004H11100000的《金融许可证》。根据中国银监会于2010年6月28日印发的《中国银监会关于中国信达资产管理公司改制设立中国信达资产管理股份有限公司的批复》（银监会[2010]284号），中国信达获准从事的业务范围包括：（1）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（2）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（3）破产管理；（4）对外投资；（5）买卖有价证券；（6）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（7）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（8）代理保险业务；（9）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（10）资产及项目评估；（11）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国信达湖南分公司持有湖南省工商行政管理局于2018年3月22日核发的统一社会信用代码为91430000712196013N的《营业执照》，经营范围为“在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动”。中国信达湖南分公司持有中国银行业监督管理委员会湖南监管局于2017年3月3日核发的机构编码为J0004B243010001的《金融许可证》。
因此，以戴立忠为代表的时任股东根据发行人债务重组的实际需要，与具有金融机构不良资产处置业务资质的中国信达湖南分公司进行了协商，决定邀请中国信达湖南分公司参与发行人的债务重组。
综上，本所认为，因发行人进行债务重组所需，具有金融机构不良资产处置业务资质的中国信达湖南分公司参与发行人债务重组，系出于发行人正常商业需要，且有利于尽快推动债务重组进程，符合行业惯例做法，合法合规。
2、中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产 2017 年增资入股发行人的关系
（1）中国信达湖南省分公司与发行人股东信达资产的关系
根据中国信达湖南分公司提供的《营业执照》、《金融许可证》，中国信达湖南分公司系发行人股东信达资产在湖南省设立的分支机构。
（2）中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产 2017 年增资入股发行人的关系
信达资产于2017年增资入股发行人与中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的交易具有一定相关性。中国信达采取投处联动策略，将股权投资与不良债权处置设计为一揽子的特殊机遇投资项目，具体包括协助圣湘有限进行债务重组和对圣湘有限增资入股。
根据2016年8月16日《中国信达关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇投资项目方案的批复》（信总审复[2016]327号）和2017年12月20日《中国信达关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇投资项目变更方案（第二次上报）的批复》（信总审复[2017]438 号），中国信达同意中国信达湖南分公司上报的关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇投资项目方案，其中主要包括：（1）股权投资：中国信达对圣湘有限投资2200万元进行增资扩股，持有圣湘有限124.12万元股权，占比1.11%。（2）债权投资：为支持企业有效化解债务风险，中国信达以不高于6700万元的价格收购交通银行对湖南博雅眼科医院有限公司、湖南省翔宇食品有限公司的不良贷款债权，以不高于6000万元收购长安信托对湖南博雅眼科医院有限公司不良贷款债权。将收购的长安信托不良贷款债权协议转让给圣维尔。将交通银行不良贷款债权以5960万元价格协议转让给国有独资企业长高集团。
综上，本所认为，中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产2017 年增资入股发行人之间存在一定相关性，即中国信达认为这是一个一揽子的特殊机遇投资项目，包括协助圣湘有限进行债务重组和对圣湘有限增资入股。中国信达参与发行人进行历史债务重组，协助企业化解了历史债务，又增资入股发行人，为发行人提供了新的发展资金，没有损害发行人及其他股东利益。
（二）长高集团参与发行人债务重组的原因及平价转让债权的原因
根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72 号）规定：对不良金融资产进行转让的，包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式……（四）当采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式在经济上不可行，或不具备采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式的条件时，可采用协议转让方式处置，同时应坚持谨慎原则，透明操作，其实记录，切实防范风险。根据发行人债务重组的具体情况和不良贷款资产的特性，中国信达湖南分公司采取了协议转让其所持有的交通银行不良贷款债权和农业银行不良贷款债权的方式来进行资产处置。长高集团系国有企业，可作为国有受让人协议受让前述债权。
圣湘有限作为长沙市高新技术产业开发区的具有极大潜力的高科技企业，为协助解决发行人的历史担保债务纠纷，推动企业的发展，当地政府部门协调了长高集团来作为国有受让人协助发行人进行债务重组。长沙市国资委和长沙高新技术产业开发区批准同意长高集团协助发行人进行债务重组，具体工作包括向中国信达湖南省分公司受让相关不良贷款债权，在成为不良贷款债权合法债权人后以2500 万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任，并将扣除圣湘有限担保责任的不良贷款债权进行评估后在符合要求的产权交易所公开挂牌出售。
2018年9月30日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，就长高集团所持有的上述债权进行挂牌转让进行公告。2018年11月2日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交易合同》，长高集团将翔宇食品、博雅眼科医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为 5722.664 万元。长沙公共资源交易中心出具产权交易凭证（长公资证字[2018022]号），确认：圣维投资以5722.664万元受让对博雅眼科医院、翔宇食品不良贷款债权包，圣维投资已全额支付转让价款，各方交易主体本次产权交易行为符合交易的程序性规定并已办理产权交易备案。
根据2017年12月长高集团与圣湘有限、戴立忠达成的《关于不良贷款债权交易整体合作协议》的约定：（1）长高集团与圣湘有限达成债务和解后，长高集团将按照相关规定，选取评估机构，对免除担保责任后的不良贷款债权进行评估，并完成评估结果备案程序，确定评估价格，并以不低于经备案后的评估值的价格在符合法律法规规定的产权交易所公开挂牌转让。（2）长高集团将不良贷款债权进行进场挂牌交易，戴立忠确保其指定的第三方参与不良贷款债权竞拍程序，并确保不良贷款债权摘牌价格不低于不良贷款债权收购价款扣减和解款项2500万元，再加上本次交易的所有费用（包括但不限于长高集团支出的中介费用、挂牌费用、税费等）及合理利润，具体明细及金额以长高集团提供的清单为准。长高集团就该项不良资产债权处置事项，收取了费用及合理利润共计62.664万。
根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的资产评估报告，不良贷款债权账面价值为5660万元，可回收价值为5722.664万元。根据该评估结果，长高集团以不低于前述评估结果的价格 5722.664 万元将不良贷款债权包通过长沙公共资源交易中心挂牌转让程序转让给圣维投资。
（三）圣湘有限和圣维投资和圣维尔参与债务重组的资金来源及借款利率
1、2017年12月，圣湘有限参与债务重组向长高集团支付2500万元和解金的资金来源
圣湘有限参与债务重组向长高集团支付的2500万元来源于圣湘有限的自筹资金。
2、圣维投资以5722.664万元受让长高集团剩余债权的资金来源及借款利率
圣维投资受让长高集团出让的剩余债权的5722.664万元资金实质由戴立忠等2017年5月的圣湘有限时任股东向安徽志道借款所提供，对应戴立忠个人负债中初始借款金额8500万元的借款，该笔借款利率9.5%，具体详见本补充法律意见书问题第1.2题的回复内容。
（1）戴立忠于2017年12月向安徽志道借款8500万元支付给长高集团作为向中国信达湖南分公司收购交通银行、农业银行不良贷款债权的资金。长高集团向中国信达湖南分公司支付8160万元，收购其所持交行、农行不良贷款债权。
（2）圣湘有限于2017年12月向长高集团支付2500万元，长高集团免除了圣湘有限对长高集团所收购的交行、农行不良贷款债权的担保责任。
（3）长高集团于2017年12月将收到的2500万元退还给戴立忠，戴立忠偿还安徽志道2500万元，即实质上戴立忠等股东为交行、农行不良贷款债权包承担的借款为6000万元。
（4）2018年，长高集团将扣除圣湘有限担保责任的不良贷款债权进行公开挂牌出售。圣维投资摘牌受让了该不良贷款债权，圣维投资受让该不良贷款债权的资金（包括摘牌款项及手续费等其他费用）来源实质为戴立忠等股东所借6000万元借款资金（摘牌过程中，曾使用股东陈文义关联公司株洲华晨过桥资金5700万元）。
3、圣维尔向中国信达湖南分公司购买债权的资金来源及借款利率
圣维尔向中国信达湖南省分公司购买债权的资金来源于戴立忠等2017年5月的圣湘有限时任股东以圣湘有限名义向安徽志道所借款项。根据圣湘有限与安徽志道所签订《借款合同》，该笔借款年利率为8%。
综上，本所认为，圣湘有限参与债务重组向长高集团所支付的2500万元和解金款项的来源为其自筹资金；圣维投资参与债务重组向长高集团支付的5722.664万元不良贷款债权收购款项的资金来源为戴立忠等2017年5月的时任股东向安徽志道所借款项，借款年利率为9.5%；圣维尔参与债务重组向中国信达湖南分公司所支付5560万元不良贷款债权收购款的来源为圣湘有限时任股东以圣湘有限名义向安徽志道所借款项，借款年利率为8%。前述资金来源均合法。
《问询函》问题第1.5题
请保荐机构、发行人律师说明招股说明书中未披露债务重组中戴立忠等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕、戴立忠存在大额未偿债务的原因。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了2017年5月时任股东与安徽志道所签订的债务转移协议及相关借款展期合同，以及承担偿债义务的还款转账凭证；
2、访谈戴立忠，了解其向银行贷款的情况并取得相关贷款合同；
3、查阅了《保荐工作报告》、《律师工作报告》、《法律意见书》；
4、查阅了安徽志道于2020年3月20日出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》；
5、取得了发行人及保荐代表人出具的未披露原因的说明。
【问询回复】
发行人2017年5月时任股东戴立忠等人为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，并按持股比例承担偿债义务。除股东戴立忠、朱锦伟外，其他股东均已向安徽志道偿还了全部款项。戴立忠、朱锦伟就其未偿还的借款，与安徽志道已签订了展期合同。而发行人控股股东、实际控制人戴立忠个人大额未偿债务中，7104.53万元系为解决重大债务重组而承担，债权人为安徽志道；4004.59万元系为圣湘有限提供资金支持而承担，债权人为安徽志道；899.54万元系历史上为收购圣维尔股权而承担，债权人为安徽志道；3340.40万元系历史上对圣湘增资、设立圣维尔的出资而承担，债权人为安徽志道；剩余部分系房贷等个人贷款，债权人为长沙银行等。
对戴立忠的大额未偿债务情况，保荐机构在《发行保荐工作报告》第二节之“四、（一）公司控股股东、实际控制人戴立忠个人负债金额较大，请说明是否存在相关风险”、发行人律师在《律师工作报告》之“23. 律师认为需要说明的其他问题”和《法律意见书》之“二十三、律师认为需要说明的其他问题”章节中对戴立忠所存在的未偿债务信息进行了披露。
根据发行人及保荐代表人出具的说明，发行人及保荐机构认为发行人债务重组事项已解决完毕，发行人股东因该等事项承担的债务，系其个人债务，不存在发行人提供担保、或代为偿还的情况。尚未履行债务重组相关偿债义务的发行人股东戴立忠、朱锦伟已与安徽志道签订借款展期合同，且具备还款能力，不影响其实际控制人地位或董事任职资格，因此未在招股说明书中披露债务重组中戴立忠等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕、戴立忠存在大额未偿债务。针对该事项，发行人在招股说明书中“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上重大债务重组及其影响”中予以补充披露。
2、关于李迟康转让发行人股权及与发行人实控人诉讼情况
《问询函》第2.1题
根据申报文件，因李迟康就2012年11月向戴立忠转让其所持圣湘有限180万元股权的效力提出异议，戴立忠于2019年10月向长沙市岳麓区人民法院提起股东资格确认诉讼，请求法院确认李迟康依据与戴立忠于 2012年 11月23日签订的《湖南圣湘生物科技有限公司股东股份转让协议》转让并变更登记至戴立忠名下的湖南圣湘生物科技有限公司 180万出资额及其所对应的6%的股权归戴立忠所有。长沙市岳麓区人民法院于 2020年 2月 24日出具（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》，判决戴立忠于2012年12月经工商变更登记从李迟康处受让的原登记于李迟康名下的圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）180万元股权相对应6%的股权归戴立忠所有。
请发行人说明：（1）李迟康就2012年11月向戴立忠转让其所持圣湘有限180万元股权的效力提出异议的具体情况，采取的法律手段的情况；（2）长沙市岳麓区人民法院于2020年2月24日作出的判决是否为终局裁决，该判决作出后李迟康是否就判决结果提起上诉或采取其他法律救济措施，目前相关诉讼的最新进展情况，上述诉讼对发行人实际控制人戴立忠持有的发行人股份的影响；（3）招股说明书中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况的原因。
请发行人补充披露：李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况；并按照重要性原则进行风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对与李迟康相关的发行人股权变动的真实性和合规性、李迟康与戴立忠的诉讼情况、戴立忠所持发行人股份的权属是否清晰，是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件进行核查，发表明确意见并说明相关依据，并说明核查过程和核查方式。请保荐机构、发行人律师说明招股说明书中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况的原因，是否存在信息披露的重大遗漏。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了长沙市岳麓区人民法院出具的证明；
2、检索了中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开 网（ http ： //zxgk.court.gov.cn/ ）和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）；
3、查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、查阅了圣维投资的工商登记资料；
4、查阅了李迟康与李论国签署的《股权转让协议》、李论国与戴立忠、李盼、刘凤华签署的《换股协议》、刘凤华与李盼签署的《湖南圣维投资管理有限公司股权转让合同》、李论国向李迟康支付股权转让价款的银行付款凭证；
5、查阅了对李论国、李盼的访谈笔录；
6、查阅了（2019）湘0111民初9758号之一《民事裁定书》及相关起诉状，以及查阅了长沙市岳麓区人民法院（2019)湘0104民初14169号《一审民事判决书》；
7、取得了发行人及保荐代表人出具的未披露原因的说明。
【问询回复】
（一）与李迟康相关的发行人股权变动的真实性和合规性
经本所律师查阅与李迟康相关的发行人历次股权变动涉及的工商登记文件，与李迟康相关的发行人股权变动情况如下：
序 变动概况 履行的程序 转股协议 工商登记
号
2010年7月，泓湘 2010年7月8日，
生物将公司600万 圣湘有限股东会决
元股权以600万元 议同意泓湘生物将
价格转让给李迟 其持有的公司600 2010年7月8日，泓 2010年7月20日，
1 康；公司注册资本 万元股权以600万 湘生物与李迟康签 圣湘有限完成本次
由1000万元增至 元价格转让给李迟 订《股权转让协议》 变更的工商登记
2000万元，李迟康 康；同意公司新增
认缴其中新增注 注册资本1000万
册资本320万元 元，李迟康认缴新
序 变动概况 履行的程序 转股协议 工商登记
号
增注册资本320万
元
2012年6月，圣湘 2012年5月20日，
有限注册资本由 圣湘有限股东会通
2000 万 元 增 至 过决议，同意公司 2012年6月4日，圣
2 3000万元，其中李 增加注册资本1000 -- 湘有限完成本次变
迟康认缴新增注 万元，其中李迟康 更的工商登记
册资本460万元 认缴新增注册资本
460万元
2012年12月，李 2012年11月23日，
迟康将其持有的 圣湘有限股东会通 2012年11月23日，
公司180万元股权 过决议，同意李迟 李迟康与帅放文签 2012年12月3日，
3 转让给戴立忠，将 康将其持有的公司 订《股权转让合同》；圣湘有限完成本次
其持有的公司600 180万元股权转让 李迟康与戴立忠签 股权转让的工商登
万元股权转让给 给戴立忠，将其持 订《股权转让合同》 记
帅放文 有的公司600万元
转让给帅放文
2013年1月5日，
2013年1月，李迟 圣湘有限股东会通
康将其持有的圣 过决议，同意李迟 2013年1月10日， 2013年1月14日，
4 湘有限600万元股 康将其持有的圣湘 李迟康与陈文义签 圣湘有限完成本次
权转让给陈文义 有限20%股权（600 订《股权转让协议》 变更的工商登记
万元）全部转让给
陈文义
经本所律师核查，上表中所列第3项“2012年12月，李迟康将其持有的公司180万元股权转让给戴立忠”，实际为李迟康将圣湘有限6%的股权转让给李论国后、由戴立忠将其控制的圣维投资19.956%的股权与李论国受让李迟康所持圣湘有限6%的股权进行等值交换。具体过程为：（1）李迟康于2011年3月11日与李论国签订《股权转让协议》，约定由李迟康向李论国转让其持有的圣湘有限6%的股权，转让对价为1000万元。李论国向李迟康支付约定的1000万元后，两人未就股权转让办理工商变更手续。（2）2012年11月，李论国、戴立忠同意将李论国受让李迟康所持的圣湘有限 6%的股权与戴立忠实际控制的圣维投资19.565%的股权进行等值交换，具体为李论国的女儿李盼受让戴立忠母亲刘凤华所持有的圣维投资19.565%的股权，从而间接持有圣湘有限6%的股权，而戴立忠则受让李迟康所持有并已协议约定转让给李论国的圣湘有限6%的股权，即最终由李迟康将圣湘有限6%的股权工商过户给戴立忠。因李论国已向李迟康支付了李迟康所转让圣湘有限6%的股权的全部转让价款，戴立忠又以其通过其母刘凤华所控制的圣维投资相应的等值股权与李论国进行了交换，因此戴立忠与李迟康之间就圣湘有限股权转让、戴立忠之母刘凤华与李论国之女李盼之间就圣维投资股权转让不需要另行支付交易价款。
上表中所列涉及李迟康的发行人股权变动均签署了相关的股权转让协议，按照当时适用的《公司法》和《公司章程》规定履行了相应的股东会批准程序，履行了工商登记程序。
综上，本所认为，与李迟康相关的发行人股权变动均已履行法定程序，股权变动系交易各方真实意思表示，股权变动真实、合法有效。
（二）李迟康与戴立忠的诉讼情况、戴立忠所持发行人股份的权属是否清晰，是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件
根 据 发 行 人 的 说 明，以 及 本 所 律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/），查阅（2019）湘0111民初9758号之一《民事裁定书》和（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》，李迟康与戴立忠之间发生的诉讼共有以下两件：
（1）2019年原告李迟康与被告戴立忠民间借贷纠纷案
2019年8月29日，原告李迟康向长沙市雨花区人民法院以戴立忠2010年至 2012 年曾向其借款为由起诉戴立忠。根据湖南省长沙市雨花区人民法院于2020年1月15日出具的（2019）湘0111民初9758号之一《民事裁定书》，李迟康于2019年12月13日向长沙市雨花区人民法院申请撤诉，法院裁定予以准许。该案件因李迟康主动撤诉已终结，所以发行人及中介机构未在上市申报文件中进行披露。根据对发行人实际控制人戴立忠的访谈，李迟康在该诉讼案件中提出的债权主张不属实。
根据对发行人实际控制人戴立忠的访谈，上述李迟康提出的债权主张不属实。
（2）2019年原告戴立忠与被告李迟康及第三人李论国、圣湘生物科技股份有限公司股东资格确认纠纷案
根据湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》，长沙市岳麓区人民法院于2019年10月12日立案受理原告戴立忠与被告李迟康及第三人李论国、圣湘生物科技股份有限公司股东资格确认纠纷案。原告戴立忠向法院提出诉讼请求：确认被告李迟康依据与原告于2012年11月3日签订的《湖南圣湘生物科技有限公司股份转让协议》转让并变更登记至原告名下的圣湘有限180万股份及其所对应的6%的股权归原告所有。
根据（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》的记载，法院查明：
2012年11月23日前，被告李迟康为圣湘有限登记股东，出资1380万元、持股46%；原告戴立忠为圣湘有限登记股东，出资460万元、持股15.333%；案外人圣维投资出资920万元、持股30.667%。2011年3月11日，被告李迟康与第三人李论国签订《股份转让协议》，其中约定：李迟康将其名下所持圣湘有限6%的股份按1000万元的价格转让给第三人李论国。同月10日、11日，李论国以现金及银行转账共向李迟康支付了1000万元。此后，双方未办理股权变更登记。
原告戴立忠知悉后，于2012年11月22日与第三人李论国，案外人李盼（李论国之女）、刘凤华（戴立忠之母）共同签订《换股协议》，其中约定：李论国与李迟康于2011年3月11日签订《股权转让协议》，约定李论国受让李迟康所持圣湘有限6%的股份，且李论国已向李迟康支付股权转让价款1000万元，但未办理股权过户工商变更手续；戴立忠为圣湘有限的股东，且与刘凤华为圣维投资的股东。为支持圣湘有限的发展和上市，双方同意以换股的方式将李论国受让的圣湘有限6%股权转为通过受让圣维投资股权的方式间接持有。具体换股方式为：李迟康将所持圣湘有限6%的股权转让给戴立忠，戴立忠将其控制的登记在刘凤华名下的圣维投资19.565%的股权转让给李盼，以使李盼间接持有圣湘有限现有注册资本总额6%的股权。各方确认鉴于本次交易的实质是换股，且李论国已向李迟康支付完毕股权转让价款，戴立忠从李迟康处受让圣湘有限6%的股权，李盼从刘凤华处受让圣维投资 19.565%股权的转让对价均视同已支付。圣湘有限、圣维投资两公司股东会作出决议（李迟康将持有圣湘有限6%之股权转让戴立忠，刘凤华将持有圣维投资19.565%股权转让给李盼）后，戴立忠负责依法办理圣湘有限股权转让工商变更登记手续，李盼、刘凤华按本协议的约定依法办理圣维投资的股权转让工商变更登记手续，戴立忠提供必要协助。
次日即2012年11月23日，圣湘有限召开股东会，全体登记股东到会，形成一致股东会决议：同意李迟康将其在公司出资的1380万元股份中的180万元转让给戴立忠、600万元转让帅放文，公司其他股东放弃优先购买权。同日，戴立忠与李迟康签订了供工商备案登记的《湖南圣湘生物科技有限公司股东股份转让协议》，其中约定：李迟康将其在圣湘有限1380万元股份中的180万元股份转让给戴立忠，戴立忠支付180万元给李迟康。2012年12月3日，戴立忠与李迟康就相应股权办理了相应工商变更登记。同年12月1日，圣维投资召开临时股东会，形成决议同意刘凤华将所持圣维有限19.565%的股权以278.019万元转让给李盼，公司其他股东放弃优先购买权。2012年12月11日，双方办理了相应股权变更登记。
法院另查明，李迟康将原持有的圣湘有限另20%股权转让给案外人帅放文；2013年1月14日李迟康又将剩余20%股权转让给案外人陈文义，并办理了股权变更登记。
法院认为：原被告就案涉圣湘有限6%股权所达成转让的真实合意，合法有效，原告戴立忠通过换股、李论国实际支付价款的方式支付了对价，戴立忠经变更登记已实际取得相应股权，故对戴立忠主张案涉股权归其所有的诉请予以支持。李迟康抗辩不知晓、并未追认戴立忠与李论国换股的事实，不予采纳。李迟康抗
辩案涉股权转让损害其他债权人利益，如上所述，双方真实合意的对价并非仅
180万元，李迟康亦无证据证明双方真实的合意存在损害其他债权人利益的情形，
故对该抗辩理由不予采纳。
法院判决如下：原告戴立忠于2012年12月经工商变更登记从被告李迟康处受让的原登记于被告李迟康名下的圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）180万元股份相对应6%的股权归原告戴立忠所有。
经本所律师核查，长沙市岳麓区人民法院于 2020年2月24日出具的（2019）湘 0104 民 初 14169 号《民事判决书》已送达李迟康，李迟康未在法定上诉期限内提出上诉。长沙市岳麓区人民法院于2020年3月27日出具《证明》，确认原告戴立忠与被告李迟康及第三人李论国、圣湘生物科技股份有限公司股东资格确认纠纷一案，该院于2020年2月24日作出的（2019）湘0104民初14169号判决已生效。
据此，戴立忠与李迟康之间涉争的圣湘有限6%股权，经法院生效判决判定归戴立忠所有，不会导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。经本所律师查阅发行人的工商内档，对发行人相关股东进行访谈，发行人历史沿革中涉及戴立忠的历次股权变动均签署了相关的交易协议，按照当时适用的《公司法》和《公司章程》规定履行了相应的股东会批准程序，办理了工商登记手续，真实、合法、有效。本所认为，戴立忠所持发行人股份权属清晰。
（三）招股说明书中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况的原因，是否存在信息披露的重大遗漏
根据李迟康与李论国签订的《股份转让协议》、李论国向李迟康付款的支付凭证、李迟康与戴立忠签署的《股份转让协议》、圣湘有限、圣维投资两公司股东会作出决议以及李论国、李盼、刘凤华共同签订《换股协议》、对戴立忠的访谈笔录、发行人及保荐代表人出具的说明等资料和证据，发行人及保荐机构认为，李迟康2012年11月转让6%股权给戴立忠的事实清晰，证据充足，股权转让合法有效。
李迟康于2019年被假释后不久即向戴立忠就2012年圣湘有限6%股权转让提出异议。考虑李迟康过往的行为，出于上市稳妥考虑，发行人控股股东、实际控制人戴立忠主动向法院提起股权确认诉讼，请求法院判决其受让的圣湘有限180万元股权归其所有。长沙市岳麓区人民法院在2020年2月24日对该案下达（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》做出判决，戴立忠胜诉。对上述纠纷及诉讼情况，发行人在《圣湘生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变的情况说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》、保荐机构在《发行保荐工作报告》之“（六）公司控股股东、实际控制人戴立忠提起关于其所持有圣湘有限部分股权的确权诉讼，请说明该事项对公司股权稳定性的影响”、发行人律师在《律师工作报告》之“7、发行人的股本及演变”、“20、诉讼、仲裁及行政处罚”章节中对戴立忠与李迟康及第三人李论国、圣湘生物之间的股东资格确认诉讼纠纷案件情况进行了披露。
发行人及保荐机构认为该诉讼事实清晰、证据充足，股权转让合法有效，不影响公司股权稳定及戴立忠的实际控制人地位，因此未在招股书中披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况。
该诉讼由于被告李迟康未在上诉期内提出上诉，长沙市岳麓区人民法院作出的判决已经终审生效。
发行人及保荐机构在最新一稿的招股说明书（申报稿）“第五节发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押或者其他争议情况”中、“重大事项提示”中对该诉讼情况予以补充披露。
据此，本所认为，招股说明书（申报稿）中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况不构成信息披露的重大遗漏。
《问询函》问题第2.2题：
根据申报文件，发行人设立初期李迟康为第一大股东。2013 年，李迟康完全退出了发行人，其原持有的发行人 40%股权最终转让给了陈文义，6%的股权转让给了戴立忠。
请发行人说明：（1）2012 年底及 2013 年李迟康转让股权完全退出发行人的原因；（2）因李迟康及其关联公司导致的发行人偿债风险已爆发的情况下，2012年底及 2013 年李迟康仍能对外转让所持发行人股权并获得约 1.4 亿元股权转让款的原因；李迟康所获股权转让款未用于优先偿还发行人替李迟康及其关联公司承担的债务的原因；（3）李迟康退出前在发行人处承担的具体工作和相关贡献情况；发行人现有核心技术及相关专利的形成与李迟康的关系；（4）陈文义受让该 40%股权的原因，购买相关股权的资金来源，陈文义在发行人处承担的具体工作和相关贡献情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人工商登记资料；
2、查阅了（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》；
3、查阅了长沙市公安局雨花分局出具的《情况说明》；
4、查阅了发行人的专利产权证书、国家知识产权局出具的发行人的专利登记簿副本；
5、查阅了股东陈文义的访谈笔录；
6、访谈了发行人实际控制人戴立忠并取得访谈笔录。
【问询回复】
（一）2012年底及2013年李迟康转让股权完全退出发行人的原因
经本所律师查阅湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》，李迟康于2007年1月开始以公司发展需要大量资金为由在博雅眼科医院内部以及向社会不特定对象以高息借款的方式集资。李迟康非法集资获取的资金，除部分用于其所控制的公司经营外，大部分资金用于支付集资参与人的集资本息。
2012年11月前，李迟康持有圣湘有限46%的股权。2012年11月，李迟康的资金周转日益紧张，为偿还债务，于2012年12月3日、2013年1月14日将所持圣湘有限40%股权共计作价1.4亿元分别转让给帅放文、陈文义；另外6%的股权因李迟康于2011年已与李论国签订《股权转让协议》并收取1000万元股权转让价款，后于2012年12月由李论国与戴立忠以换股等值交换的方式工商过户给了戴立忠。李迟康转让股权所得价款用于偿还债务。
综上，本所认为，2012 年底及 2013 年初李迟康转让股权完全退出发行人的原因如下：李迟康因长期非法吸收公众存款，许诺高额利息，导致资金周转困难，于2012年12月及2013年1月将所持圣湘有限股权转让以筹措资金支付集资本息及偿还其所欠其他债务。
（二）因李迟康及其关联公司导致的发行人偿债风险已爆发的情况下，2012年底及 2013年李迟康仍能对外转让所持发行人股权并获得约 1.4亿元股权转让款的原因；李迟康所获股权转让款未用于优先偿还发行人替李迟康及其关联公司承担的债务的原因
经本所律师查阅发行人工商登记资料，李迟康于2012年11月23日将持有的圣湘有限180万元的股权转让给戴立忠，将持有的圣湘有限600万元股权转让给帅放文，并于2012年12月3日完成工商变更登记。2013年1月5日，李迟康将所持有的圣湘有限600万元股权转让给陈文义，并于2013年1月14日完成工商变更登记。
根据长沙市公安局雨花分局出具的《情况说明》，2013年1月31日，长沙市公安局雨花分局依法对李迟康涉嫌非法吸收公众存款立案侦查，因李迟康系圣湘有限原股东，案发前其转让了股权，为查明案情和追赃挽损工作需要，长沙市公安局雨花分局依法对圣湘有限股权全部予以冻结（于2015年1月31日到期自动解冻）。2013年5月，长安信托向法院申请强制执行有关公证文书，并申请法院查封、冻结了圣湘有限的银行存款等资产，之后，李迟康及其关联企业的债权人交通银行等相继向法院提起诉讼，李迟康及其关联企业的债务危机全面爆发，并连续波及到圣湘有限。
对于李迟康所涉及的非法吸收公众存款罪、骗取贷款罪等刑事案件，长沙市公安局雨花分局侦查终结后将案件移送人民检察院起诉，湖南省长沙市中级人民法院已于2015年10月14日出具（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》，该判决为终审判决，李迟康涉及的前述刑事案件均已终结。长沙市公安分局雨花分局在相关案件侦查阶段对圣湘有限股权执行的冻结已到期自动解除。长沙市公安分局雨花分局没有对圣湘有限股权继续进行冻结等限制性措施或其他处分安排。李迟康与帅放文、陈文义之间的圣湘有限股权转让，双方签订了股权转让协议，系转让方与受让方真实的意思表示，真实有效；受让方支付了合理的转让对价；就前述股权转让，经圣湘有限股东会决议通过，转让方和受让方办理了工商过户登记。据此，本所认为，李迟康与帅放文、陈文义之间的股权转让合法合规、真实有效，鉴于李迟康所涉刑事案件已终结处理完毕，公安机关未对李迟康所转让的股权采取处理措施，帅放文、陈文义当时所受让的股权不存在因李迟康所涉刑事案件被事后追索的风险。
综上，本所认为，
1、2012年底及2013年初李迟康仍能对外转让所持发行人股权并获得约1.4亿元股权转让款的原因如下：李迟康将所持圣湘有限股权转让并获得1.4亿元股权转让款的时间早于李迟康及其关联公司债务危机爆发导致圣湘有限股权被冻结的开始时间。
2、李迟康所获股权转让款未用于优先偿还发行人替李迟康及其关联公司承担的债务的原因：发行人因李迟康事件所承担的债务均为因提供连带责任保证担保而可能产生的或有负债，李迟康转让所持发行人股权时，长安信托、交通银行尚未向法院提起诉讼，发行人替李迟康及其关联公司承担的偿债义务在李迟康转让股权时尚未实际发生。
（三）李迟康退出前在发行人处承担的具体工作和相关贡献情况；发行人现有核心技术及相关专利的形成与李迟康的关系
经本所律师核查，李迟康于2008年至2012年担任发行人外部董事，除此以外，未在发行人处担任过其他职务，未参与公司的经营管理。任职期间内不担任公司管理层，不承担公司运营的具体工作。
本所律师取得并查阅了发行人高新技术企业申请文件、专利副本以及发行人关于核心技术的说明文件，李迟康未参与发行人任何核心技术和专利的研发工作，非发行人任何现有有效专利的发明人，发行人现有核心技术及相关专利均由戴立
忠主导自主研发形成，与李迟康无关。
综上，本所认为，李迟康退出前除在2008年至2012年担任发行人董事，未担任其他职位，且未参与公司经营管理工作；发行人现有核心技术及相关专利的形成与李迟康无关。
（四）陈文义受让该40%股权的原因，购买相关股权的资金来源，陈文义在发行人处承担的具体工作和相关贡献情况；
经本所律师访谈陈文义：
1、陈文义受让40%股权系看好圣湘有限的发展前景。
2、陈文义为株洲华晨房地产开发有限责任公司等多家公司的实际控制人，一直从事房地产开发业务，其购买相关股权的资金来源于自有资金。
3、陈文义于2012年起担任发行人董事，除此之外，未在发行人处担任过其他职务，未参与发行人的经营管理工作。
3、关于报告期内特殊股权变动事项
《问询函》问题第3.1题 与发行人实控人相关股权特殊交易事项
招股说明书披露，2017年2月戴立忠与朱锦伟签订《股权转让协议》，将其持有的公司60万元股权以人民币 930.7465 万元（15.51 元/每一元出资额）的价格转让给朱锦伟。实际该股权转让未支付交易价款。原因为 2015年11 月，陈文义及其妻子陈艺丹（当时系圣维投资股东）与朱锦伟、戴立忠、圣湘有限签署《股权、债权转让协议》约定，陈艺丹将其持有的圣维投资6.522%股权（对应间接持有当时圣湘有限60万元出资）以930.7465 万元的价格转让给朱锦伟。朱锦伟受让陈艺丹所持有的圣维投资 6.522%的股权后，因希望将该等股权转换为直接持有圣湘有限的股权，因此与戴立忠持有的等值圣湘有限股权进行股权交换。
请发行人说明：（1）陈文义及其妻子陈艺丹与朱锦伟、戴立忠、圣湘有限签署的《股权、债权转让协议》的主要内容，是否为发行人债务重组一揽子协议中的一部分，与发行人债务重组的关系；（2）该次股权变动是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对该次股权变动与发行人债务重组的关系、该次股权变动的合法合规性及是否存在纠纷情况进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了发行人本次股权转让的工商登记资料；
2、取得并查阅了发行人股东圣维投资本次股权转让的工商登记资料；
3、取得并查阅了发行人历史债务重组相关的协议文件；
4、查阅了陈文义、陈艺丹与朱锦伟、戴立忠签署的《股权、债权转让协议》及补充协议、戴立忠与朱锦伟签署的《湖南圣湘生物科技有限公司股权转让协议》、陈艺丹与戴立忠签署的《湖南圣维投资管理有限公司股权转让协议》，以及安徽
志道与陈文义、戴立忠签订的《债权转让协议》和后续戴立忠与安徽志道签订的
《借款合同》；
5、取得并查阅了相关股权转让的价款支付凭证；
6、取得并查阅了陈艺丹、陈文义出具的确认函，安徽志道与朱锦伟于2020年3月20日出具的《说明函》，以及安徽志道于2020年3月20日出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》；
7、取得了对发行人实际控制人戴立忠、发行人股东陈文义、朱锦伟以及圣维投资原股东陈艺丹的访谈笔录。
【问询回复】
（一）该次股权变动与发行人债务重组的关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权变动系陈文义、陈艺丹、朱锦伟、戴立忠之间基于《股权、债权转让协议》及补充协议所约定的转让圣维投资、圣湘有限股权事宜而进行的换股行为。该《股权、债权转让协议》及补充协议的主要内容及后续履行情况如下：
1、协议约定内容
2015年11月12日，陈文义（转让方）、陈艺丹（转让方，为陈文义配偶）、朱锦伟（受让方）、戴立忠（保证方）、圣湘有限（目标公司）签订《债权、股权转让协议》，主要约定：（1）转让方将其直接或间接持有的圣湘有限合计28%股权（其中陈文义持有圣湘有限 27.4%股权，陈艺丹持有圣维投资 6.522%股权）转让给朱锦伟及其指定第三方，其中圣湘有限 27.4%股权的转让价格为18687.0679万元、圣维投资6.522%股权的转让价格为930.7465万元；（2）转让方将其持有的圣维尔840万元股权转让给朱锦伟，转让价格为952.7292万元（；3）戴立忠欠陈文义借款本息共计 2908.3125 万元，该等债权以等价转让给朱锦伟；（4）本次股权、债权转让对价合计为 23478.856 万元；（5）由于圣湘有限股权被司法冻结，转让标的中的圣湘有限27.4%股权待股权解冻后办理变更登记；（6）朱锦伟受让股权后，愿意根据圣湘有限的实际资金需求以股东借款或其他融资方式投入不低于3亿元的资金，用于圣湘有限清偿现有债务及后续经营发展，且根据公司后续经营的需求提供财务支持和保障。
2015年11月17日，陈文义（转让方）、朱锦伟（受让方）、安徽志道（受让方）、戴立忠（保证方）、圣湘有限、圣维尔（标的公司）签订《之补充协议》，约定：鉴于截至补充协议签署日，圣维尔注册资本为4000万元，其中长沙高新区创业投资引导基金有限公司持有圣维尔50%股权，陈文义持有圣维尔24.5%股权，戴立忠持有圣维尔25.5%股权，各方同意先由陈文义将其持有的圣维尔24.5%股权中的21%分别转让给朱锦伟、安徽志道，其中6%股权转让给朱锦伟，转让价格为272.2083万元，15%股权转让给安徽志道，转让价格为680.5208万元；在完成前述转让后，由陈文义、朱锦伟、安徽志道、戴立忠按照所持圣维尔的股权比例向长沙高新区创业投资引导基金有限公司履行股权回购义务。
2、实际履行情况
根据安徽志道与朱锦伟于2020年3月20日出具的《说明函》、安徽志道于2020年3月20日出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》，陈文义、陈艺丹于2020年3月30日出具的《确认函》，及本所律师对圣湘有限及圣维尔、圣维投资工商登记资料的核查和本所律师对发行人实际控制人戴立忠、发行人股东陈文义、朱锦伟以及圣维投资原股东陈艺丹的访谈笔录，陈文义与陈艺丹、朱锦伟、安徽志道、戴立忠、圣维尔、圣湘有限等就上述《股权、债权转让协议》及补充协议的实际履行情况为：朱锦伟、安徽志道、陈宇杰、陈海实际受让了陈文义所持有的圣湘有限27.4%股权；朱锦伟受让了陈艺丹持有的圣维投资6.522%股权；朱锦伟、安徽志道受让了陈文义持有的圣维尔21%股权；安徽志道受让了陈文义持有的对戴立忠的 2908.3125 万元债权。前述股权、债权转让的总价为234,788,560元。具体转让情况如下：
（1）陈艺丹将其持有的圣维投资6.522%股权转让给朱锦伟但未办理工商过户登记，后由朱锦伟将该受让股权与戴立忠所持圣湘有限等值股权进行交换，并分别办理陈艺丹与戴立忠之间转让圣维投资 6.522%股权的工商过户登记，及戴立忠与朱锦伟之间转让圣湘有限60万元股权的工商过户登记。
（2）2015年10月，陈文义将其持有的圣湘有限27.4%股权分别转让给朱锦伟及朱锦伟指定的第三方受让者安徽志道、陈宇杰、陈海，其中朱锦伟受让4.9%，安徽志道受让18%，陈宇杰受让3.5%，陈海受让1%。
就上述（1）-（2），根据《股权、债权转让协议》、2015年10月圣湘有限第六次股权转让的工商登记资料、股权转让的价款支付凭证，经本所律师核查，陈文义、陈艺丹合计转让了其通过直接及间接方式持有的圣湘有限28%的股权（对应2800万元注册资本），转让总对价为196,178,144元，转让单价约为7元/每1元注册资本。
（3）戴立忠于2017年7月受让了长沙高新区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔2000万元股权；之后于2017年8月，陈文义将其持有的圣维尔240万元股权转让给朱锦伟，600万元股权转让给安徽志道；戴立忠将其持有的圣维尔100万元股权转让给陈文义，720万元股权转让给朱锦伟，440万元股权转让给安徽志道。
（4）陈文义将其持有的对戴立忠的 2908.3125 万元债权以等值价格转让给安徽志道。
（5）安徽志道作为圣湘有限股权受让方，履行了《股权、债权转让协议》中关于“愿意根据圣湘有限的实际资金需求以股东借款或其他融资方式投入不低于3亿元的资金，用于圣湘有限清偿现有债务及后续经营发展，且根据公司后续经营的需求提供财务支持和保障”的约定。
综上，陈文义及其配偶陈艺丹与朱锦伟、戴立忠、圣湘有限签署的《股权、债权转让协议》是对发行人股东的股权、债权事项作出的约定和安排，不是发行人债务重组一揽子协议中的一部分，陈艺丹、朱锦伟、戴立忠之间基于《股权、债权转让协议》所约定的转让圣维投资、圣湘有限股权事宜而进行的股权变动与发行人债务重组无直接关系。
（二）该次股权变动的合法合规性及是否存在纠纷情况
经本所律师核查，2015年11月12日所签订的《股权、债权转让协议》约定：陈文义、陈艺丹将持有的圣维投资6.522%股权以930.7465万元的价格转让给朱锦伟及其指定方，合同约定款项支付至陈文义、陈艺丹指定的账户。2015年12月，朱锦伟支付了该等圣维投资股权转让款，与陈艺丹未就股权转让办理工商过户登记。
因朱锦伟希望直接持有圣湘有限的股权，拟将其从陈艺丹处所受让的圣维投资股权与圣湘有限股东戴立忠所持有的圣湘有限等值股权进行交换。朱锦伟与戴立忠于2017年2月22日签订《股权转让协议》，约定戴立忠将其持有的圣湘有限60万元注册资本转让给朱锦伟，朱锦伟将其受让自陈艺丹的圣维投资6.522%股权转让给戴立忠，由陈艺丹将该等圣维投资股权工商过户给戴立忠，朱锦伟就受让戴立忠持有的60万元注册资本不需要另行支付交易价款。
2017年2月22日，圣湘有限股东会通过决议，同意戴立忠将其持有的圣湘有限60万元注册资本转让给朱锦伟；2017年2月22日，圣湘有限完成本次股权转让的工商登记。
2017年2月22日，陈艺丹与戴立忠签署《湖南圣维投资管理有限公司股权转让协议》，约定将陈艺丹持有的圣维投资 6.522%股权转让给戴立忠，因陈艺丹已实际收到由朱锦伟支付的 6.522%圣维投资股权转让款，戴立忠不需要向陈艺丹再支付任何款项。
2017年2月22日，圣维投资股东会作出决议，同意陈艺丹将其持有的圣维投资6.522%股权让给戴立忠。圣维投资于2017年2月27日完成了本次股权转让的工商变更登记。
根据陈文义、陈艺丹于2020年3月20日出具的《确认函》，陈文义、陈艺丹确认已经收到朱锦伟支付的6.522%圣维投资股权转让款，戴立忠不需要向陈艺丹支付受让圣维投资6.522%股权的任何款项；确认陈文义、陈艺丹对与戴立忠、朱锦伟的股权转让及工商变更事项系其真实意思表示，与朱锦伟、戴立忠不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，戴立忠与朱锦伟于2017年2月进行的股权转让，双方已签署了有效的股权转让协议，经过了圣湘有限股东会决议审议同意，并已办理了工商变更登记。本次股权转让系双方的真实意思表示，程序合规，权属清晰、合法有效，经本所访谈戴立忠、朱锦伟及查阅陈文义、陈艺丹出具的《确认函》，各方对本次换股不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题第3.2题 关于还原股权代持
根据招股说明书披露，2017 年 8 月 20 日，严寒与上海盎汐签订《股权转让协议》，严寒将其持有的公司 343.75 万元股权转让给上海盎汐，严寒将股权转让给上海盎汐实际为股权代持还原，转让对价 0 元。根据保荐工作报告，2015年 12 月，戴立忠将其持有的 343.75 万股权转让给严寒。严寒受让前述股权2,200 万元股权价款中的 1,400 万元的实际出资人为李叙、赵汇、曾揆、张晔。2016 年 12 月，四名被代持人对发行人股权进行了交易，其中张晔转让股权后不再持股。2017 年设立上海盎汐对代持进行还原时，张晔担任上海盎汐普通合伙人；且公开资料显示，张晔目前仍为上海盎汐执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）该股权代持的具体情况，包括代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等；（2）不再持有被代持权益的张晔在解除代持过程中及代持解除后均担任上海盎汐普通合伙人/执行事务合伙人的原因；（3）上海盎汐目前的实际控制人情况，享有的对发行人股份的权益在各合伙人之间的分配情况；（4）该股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）目前发行人股权结构中是否存在股份代持、委托持股、信托持股的情形。
请保荐机构、发行人律师对股权代持情况、代持解除过程的合法合规性及代持是否彻底清理进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了发行人的全套工商登记资料，了解公司历史沿革基本情况和股权代持基本事实；
2、取得并查阅了发行人股东上海盎汐的工商档案及相关合伙人决议、说明确认文件；
3、查阅了严寒、李叙、赵汇、曾揆、张晔的个人简历情况；
4、取得并查阅了严寒与戴立忠签署的《关于湖南圣湘生物科技有限公司之投资框架协议》，严寒与李叙、赵汇、曾揆、张晔签署的《委托持股协议》；
5、取得了相关股权转让及增资款项的价款支付凭证；
6、取得了对股权代持涉及的当事人严寒、李叙、赵汇、曾揆、张晔的访谈笔录以及李叙、赵汇、曾揆、张晔出具的确认函；
7、取得了对发行人全体股东的访谈笔录及情况调查表。
【问询回复】
（一）股权代持情况
1、代持的具体情况
根据本所律师核查，发行人的历史股东严寒所持有的部分发行人股权存在代持的情况。2015年12月，戴立忠将发行人343.75万元股权以2200万元的价格转让给严寒。该343.75万元股权中，其中218.75万元股权的实际权益人为李叙、赵汇、曾揆和张晔，具体情况如下：
名义股东 实际权益人 实际出资额(万元) 实际持有的圣湘有
限股权（万元）
严寒 800 125.00
李叙 400 62.50
严寒 赵汇 200 31.25
曾揆 600 93.75
张晔 200 31.25
合计 2200 343.75
2016年12月，李叙将其实际持有的圣湘有限31.25万元股权以200万元的价格转让给赵汇；2016年12月，张晔将其实际持有的圣湘有限31.25万元股权以200万元的价格转让给赵汇。赵汇将其实际持有的圣湘有限股权以0元价格转让给其母亲李亚平。严寒从戴立忠处所受让的 343.75 万元股权的实际股东变更为：
序号 股东姓名 持有圣湘有限股权(万元)
1 严寒 125
2 李叙 31.25
3 李亚平 93.75
4 曾揆 93.75
5 张晔 0
合计 343.75
2、代持原因
严寒认识发行人控股股东、实际控制人戴立忠，从戴立忠处了解到戴立忠有融资需求和转让股权的意向，并与戴立忠就提供借款2200万元及转让股权事宜达成一致。但严寒个人资金不足，其他四名实际权益人系严寒的朋友且信任严寒，希望通过严寒来对戴立忠提供借款并受让发行人股权，遂与严寒达成委托代持关系。后发行人了解到该代持情形后，严寒等投资人根据发行人要求进行了股权代持还原。
3、代持协议的主要内容
严寒与四名实际权益人均签订了《委托代持协议》，就委托代持股权、委托代持期间、股权收益权利、处置权及其他股东权利等进行了约定。
严寒与李叙、赵汇、曾揆、张晔的《委托代持协议》的主要内容如下：
“鉴于：
1.……
2.根据代持人和戴立忠于2015年6月25日签署的《投资框架协议》，代持人（“投资方”）将向戴立忠提供一笔金额合计为人民币2200万元的借款（“借款”），投资方有权根据《投资框架协议》的约定在合适的时机将该笔对戴立忠的借款通
过受让其持有的公司股权的方式，转为持有公司股权转让完成后人民币 343.75
万元的注册资本。
3.双方确认，借款中的人民币XX万元系由被代持人出资，为方便管理，被代持人同意委托代持人作为代持人，代其向戴立忠提供该笔借款，并在转股后持有该部分借款对应的注册资本XX万元的股权（“目标股权”）。
故此，双方兹同意如下：
第一条 委托提供借款和持股
1.1 双方同意，代持人将与戴立忠签署附件一所示的《投资框架协议》和后续的股权转让协议（如转股成功）等文件以持有目标股权，若未来转股不成功，则代持人将向被代持人返还被代持人提供的借款及利息。
1.2 若未来转股成功，则双方确认，目标股权实际系应由被代持人持有，被代持人兹同意委托代持人作为目标股权之名义所有人代其持有目标股权及行使相关权利。
1.3被代持人将目标股权中的下列事项委托代持人行使：
（1）依公司章程被选为董事、监事等职务；
（2）作为公司股东参加股东会议；
（3）依公司章程的规定，以其持有的股权享有表决权；
（4）公司章程规定股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利；
（5）双方约定的其他委托事项。
代持人按本协议的规定接受被代持人的委托，并亲自办理上述委托事项。
1.4 代持人同意，代持人应为被代持人之利益持有目标股权，代表被代持人收取基于目标股权中的自益权而享有的收益和其他财产权益，包括，但不限于：
（1）依上述股权享有的来源于公司的收益；
（2）转让目标股权的价款；
（3）公司收益、资本公积金等转增的股本；
（4）优先认购公司新增发的股份的权利；
（5）公司清算后剩余财产的返还；
（6）公司章程规定股东享有的其他财产权益。
代持人应及时代被代持人行使以上权益或权利，将所获得的收益及时交付给被代持人。
1.5 无论发生何种情况，被代持人均是目标股权的实际出资人，对委托持有的目标股权享有最终的处分权。
……
3.1 被代持人委托代持人代持股权的期间自本协议生效开始，至代持人根据被代持人指示将代持股权转让给被代持人或被代持人指定的第三方时终止。”
4、是否通过股权代持规避相关法律法规
根据严寒、李叙、赵汇、曾揆、张晔的从业经历，前述人员不属于法律法规限制对外投资人员，不存在通过代持规避相关法律法规的情形。
5、不再持有被代持权益的张晔在解除代持过程中及代持解除后均担任上海盎汐普通合伙人/执行事务合伙人的原因
根据对张晔的访谈，上海盎汐的几位有限合伙人的工作地点分布在全国各地，而张晔与上海盎汐的其他有限合伙人为朋友关系，工作地点在宁波的张晔便于且
同意为工商注册于上海的上海盎汐处理事务管理性工作，所以上海盎汐的全体有
限合伙人同意由张晔担任上海盎汐的执行事务合伙人。
6、上海盎汐目前享有的对发行人股份的权益在各合伙人之间的分配情况
截至本补充法律意见书出具日，上海盎汐享有的对发行人权益在各合伙人之间的分配情况如下：
序号 合伙人姓名 持有圣湘生物股份金额(万元)
1 严寒 259.12
2 李叙 64.78
3 李亚平 194.34
4 曾揆 194.34
5 张晔 0
合计 712.5705
注：李亚平系赵汇母亲，赵汇将其实际持有的权益指定其母亲受让持有。
（二）代持解除过程的合法合规性
1、股权代持还原情况
2017年1月24日，严寒与李叙、李亚平、曾揆、张晔共同设立了上海盎汐，出资额为1万元。根据上海盎汐合伙人决议，严寒将其持有的圣湘有限343.75万元股权转让给上海盎汐进行股权代持还原，即将每人原通过严寒代为持有的圣湘有限股权数额量化到上海盎汐的有限合伙人名下，并对应其各自在上海盎汐的出资比例，但张晔因不再实际拥有圣湘有限股权，对拟转让到上海盎汐的圣湘有限股权不享有任何权益，其作为上海盎汐的普通合伙人，在上海盎汐出资额1元仅为名义出资。
2017年8月20日，圣湘有限股东严寒将其持有的圣湘有限343.75万元股权转让给上海盎汐。因该次转让实质系股权还原，因此上海盎汐未就受让的股权支付对价。上海盎汐的五名合伙人通过上海盎汐实际持有圣湘有限股权的情况如下：
序号 合伙人姓名 持有圣湘有限股权(万元)
1 严寒 125
2 李叙 31.25
3 李亚平 93.75
4 曾揆 93.75
5 张晔 0
合计 343.75
2017年9月19日，圣湘有限办理完成严寒对上海盎汐的股权转让（股权还原）的工商登记。至此，圣湘有限存在的股权代持关系全部解除。
针对上述股权代持及代持还原，被代持人均出具了《确认函》：“本人与严寒之间的委托代持关系已全部解除，截至本声明出具日，不存在任何委托代持情形。本人对解除委托代持关系及代持还原的形式无异议，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
截至本补充法律意见书出具日，历史股东严寒涉及的发行人股权历史代持已于2017年8月采取由严寒将代持的股权全部转让给实际权益人共同设立的有限合伙企业--上海盎汐的方式进行了代持还原，代持清理的过程符合相关法律法规的规定，系代持双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）代持是否彻底清理
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人历史上的股权代持已通过还原的方式予以解除，发行人不存在股份代持、委托持股、信托持股的情形。
《问询函》问题第3.3题 关于债转股事项
招股说明书披露，2017年6月26日，苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订了《投资协议》、《借款协议》。根据《借款协议》的约定，苏州礼瑞已向公司提供2亿元借款，特里同已向公司提供 8,000万元借款，君和同睿已向公司提供6,000万元借款，陈邦已向公司提供6,000万元借款。2017年12月，经各方确认，《投资协议》约定的交割条件已达成，前述借款本金全部转为对公司的增资款。
请发行人补充披露：（1）《投资协议》、《借款协议》主要条款的约定内容，债转股的条件和达成情况；（2）该次债转股的增资价格及定价依据；（3）债转股事项是否具有真实交易背景，债转股事项是否履行必要的决策和审批程序，是否合法合规，相关交易价款是否实际支付。
请发行人说明：相关投资者与发行人约定进行债转股的原因。
请保荐机构、发行人律师对该次债转股的合法合规性及定价公允性进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人2017年12月增资至12,786.17万元的工商登记资料；
2、查阅了本次债转股交易中圣湘有限、圣维基因、圣维尔、戴立忠、圣湘有限时任股东与四名投资方苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订的《投资协议》；
3、查阅了圣湘有限、戴立忠与苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订的《借款协议》；
4、查阅了苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦的价款支付凭证；
5、查阅了中审众环会计师事务所出具的众环湘验字[2019]第0004号《验资报告》；
6、查阅了对发行人股东苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦的访谈笔录。
【问询回复】
（一）该次债转股的合法合规性
根据发行人的说明及本所律师核查，2017年6月26日，圣湘有限、圣维基因、圣维尔、戴立忠、圣湘有限时任股东与四名投资方苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订了《投资协议》。根据该投资协议约定，按照对圣湘有限、圣维基因和圣维尔医学三家公司的整体估值（投后估值）31亿元，投资方拟向圣湘有限合计投资4亿元人民币，认购圣湘有限新增注册资本1649.82万元。《投资协议》约定了增资的交割先决条件，只有在交割先决条件全部满足或由投资方一致同意以书面形式放弃后，投资方才有义务按照《投资协议》约定完成对圣湘有限出资的行为。同日，圣湘有限、戴立忠与出借方苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订《借款协议》，约定：鉴于根据《投资协议》，借款方圣湘有限需在满足相关先决条件后方可获得投资方的出资，为了满足圣湘有限在获得增资款前的正常生产经营的资金需求，出借方同意向圣湘有限提供4亿元人民币的借款，借款到期期限为2018年1月1日或者另行同意的日期。借款期限届满时，圣湘有限一次性偿还借款全部本金。当发生《投资协议》约定的交割时，借款本金自动转为《投资协议》项下对圣湘有限支付的增资价款，圣湘有限无需偿还借款本金。
2017年7月11日至20日，苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦按照上述《投资协议》及《借款协议》的约定分别向圣湘有限转入2亿元、8000万元、6000万元和6000万元。
2017年12月26日，圣湘有限股东会决议一致通过：（1）同意苏州礼瑞以2亿元债权认缴圣湘有限注册资本824.91万元，其余部分计入资本公积；特里同以8000万元债权认缴圣湘有限注册资本329.97万元，其余部分计入资本公积；君和同睿以6000万元债权认缴圣湘有限注册资本247.47万元，其余部分计入资本公积；陈邦以6000万元债权认缴圣湘有限注册资本247.47万元，其余部分计入资本公积。公司其他股东放弃对本次债权增资的优先认购权。（2）同意重新选举公司董事。（3）同意重新选举公司监事。（4）同意通过公司章程修正案。
2019年7月8日，中审众环会计师事务所出具众环湘验字[2019]第0004号《验资报告》，圣湘有限本次“债转股”所涉及相关交易价款均已实际支付。
2017年12月29日，圣湘有限完成了本次债转股增资的工商变更登记手续。
据此，本所认为，本次债转股事项已经签署了有效的借款协议和投资协议，缴纳了相应的价款，通过了有效的股东会决议并办理了相应的工商变更登记，合法合规。
（二）债转股的定价公允性
根据发行人的说明并经核查投资协议、投资协议补充协议及圣湘有限2017年12月26日的股东会决议，本次债转股的定价依据为苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦考虑了圣湘有限完成债务重组、股权重组（含中国信达增资入股）等事项后，按照对圣湘有限、圣维基因和圣维尔三家公司整体估值（投后估值）31亿元作为定价依据，并经各方协商确定。本次债转股的增资价格为24.25元/1元注册资本，定价公允。
据此，本所认为，本次债转股的定价公允。
综上，本所认为，本次债转股合法合规，定价公允。
《问询函》问题第3.4题 关于发行人报告期期初集中补办工商变更登记
根据申报文件，2016 年 12 月发行人股权司法冻结解除后，发行人于 2017年 1 月对 2013 年至 2016 年发生的股权变动进行了确认并补办了工商变更登记。上述事项均未在招股说明书中披露。
请发行人说明：（1）历史上存在的股权司法冻结和司法冻结解除的情况；（2）涉及补办工商变更登记的原股权变动交易是否实际支付了交易对价，是否已按规定缴纳相关税款；（3）发行人股权司法冻结期间发生的股权变动事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人简要补充披露：2017 年 1 月补办工商登记的情况及对应的股权变动交易。
请保荐机构、发行人律师就上述股权变动的合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查，发表明确意见并说明相关依据，并说明核查过程和核查方式。
【核查过程和方式】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了发行人2013年2月至2016年12月的所有股权变动对应的股权转让协议；
2、取得并且查阅了2013年2月至2016年12月历次增资的验资报告；
3、取得并查阅了2013年2月至2016年12月历次股权变动对应的股东会决议；
4、取得并查阅了2013年2月至2016年12月历次股权变动的价款支付凭证；
5、取得并查阅了发行人的公司章程及章程修正案；
6、取得并查阅了股权变动涉及股东的访谈笔录及股东信息调查表。
【问询回复】
（一）上述股权变动的合法合规性
1、2013年3月，陈文义受让帅放文持有的发行人股份
帅放文与陈文义于2013年3月26日签署《股权转让协议》，约定帅放文将其持有圣湘有限600万元出资按照8000万元的价格转让给陈文义。
2013年3月26日，圣湘有限召开股东会会议决议，全体股东一致通过：同意帅放文将其持有的圣湘有限20%股权转让给陈文义，其他股东放弃优先购买权；同意免去帅放文董事会董事职务。
2013年3月26日，圣湘有限通过章程修正案。
2017年1月3日，出席2013年3月26日股东会的全体股东对2013年3月26日股东会决议内容以会议决议方式予以确认，并同意依据两次会议决议内容办理工商变更登记。
2、2013年6月，发行人增资至6000万元
2013年6月3日，圣湘有限召开股东会会议决议，全体股东一致通过由股东戴立忠认缴圣湘有限新增注册资本1560万元，陈文义认缴新增注册资本1440万元。
2013年6月3日，圣湘有限通过章程修正案。
2017年9月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具众环湘验字（2017）0006号《验资报告》，经审验，截至2014年1月26日，公司已收到戴立忠、陈文义缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3000万元，均系货币出资。
3、2015年7月，发行人增资至10000万元
2015年7月1日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过由戴立忠认缴圣湘有限新增注册资本3200万元，陈文义认缴圣湘有限新增注册资本800万元；
2015年7月1日，圣湘有限通过章程修正案；
2017年9月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具众环湘验字（2017）0007号《验资报告》，经审验，截至2015年7月23日，公司已收到戴立忠、陈文义缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4000万元，均系货币出资。
4、2015年10月，安徽志道、朱锦伟、陈宇杰、陈海受让陈文义持有的发行人股份
2015年10月24日，陈文义与安徽志道签署《股权转让协议》，约定陈文义将持有的圣湘有限1800万元注册资本以12611.4521万元的价格转让给安徽志道；
2015年10月24日，陈文义与朱锦伟签署《股权转让协议》，约定陈文义将持有的圣湘有限490万元注册资本以3430万元的价格转让给朱锦伟。
2015年10月24日，陈文义与陈宇杰签署《股权转让协议》，约定陈文义将持有的圣湘有限350万元注册资本以2450万元的价格转让给陈宇杰。
2015年10月24日，陈文义与陈海签署《股权转让协议》，约定陈文义将持有的圣湘有限100万元注册资本以700万元的价格转让给陈海。
如对《问询函》第3.1题所述的回复所述，上述股权转让系陈文义、朱锦伟等根据《股权、债权转让协议》约定进行的圣湘有限股权转让。
2015年10月24日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过同意上述股权转让事项。
2015年10月24日，圣湘有限通过章程修正案。
5、2015年12月，朱锦伟、严寒、毛铁受让戴立忠持有的发行人股份
2015年12月20日，戴立忠与朱锦伟签署《股权转让协议》，约定戴立忠将其持有的圣湘有限312.5万元注册资本以2000万元的价格转让给朱锦伟。
2015年12月20日，戴立忠与毛铁签署《股权转让协议》，约定戴立忠将其持有的圣湘有限156.25万元注册资本以1000万元的价格转让给毛铁。
2015年12月30日，戴立忠与严寒签署《股权转让协议》，约定戴立忠将其持有的圣湘有限343.75万元注册资本以2200万元的价格转让给严寒。
2015年12月20日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过上述股权转让事项。
2015年12月20日，圣湘有限通过公司章程修正案。
6、2016年2月，朱锦伟受让吴鹏持有的发行人股份
2016年2月2日，吴鹏与朱锦伟签署《股权转让协议》，约定吴鹏将持有的圣湘有限240万元股权以1680万元的价格转让给朱锦伟。
2016年2月2日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过上述股权转让事项。
2016年2月2日，圣湘有限通过公司章程修正案。
7、2016年8月，覃九三、李勇受让戴立忠持有的发行人股份
2016年8月12日，戴立忠与李勇签署《股权转让协议》，约定将戴立忠持有的圣湘有限42.86万元注册资本以300.02万元的价格转让给李勇。
2016年8月12日，戴立忠与覃九三签署《股权转让协议》，约定将戴立忠
持有的圣湘有限214.29万元注册资本以1500万元的价格转让给覃九三。
2016年8月12日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过上述股权转让事项。
2016年8月12日，圣湘有限通过公司章程修正案。
8、2016年10月，发行人增资至10050万元
2016年10月17日，圣湘有限召开股东会会议决议，全体股东一致通过由余江涛认缴圣湘生物新增的注册资本50万元。
2016年10月17日，圣湘有限通过章程修正案。
2017年9月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具众环湘验字（2017）0008号《验资报告》，经审验，截至2016年10月13日，公司已收到余江涛实际缴纳人民币375万元，其中新增注册资本（实收资本）50万元，其余325万元记入资本公积。
9、2017年1月，补办工商登记
2017年1月4日，圣湘有限股东会（扩大）会议通过决议确认：由于2013年2月至2016年12月，公司因原股东李迟康涉案导致公司股权被司法冻结，各时任股东在知晓公司股权被司法冻结情况下一致同意在此期间公司所进行的增资及股权转让行为，同意因股权被冻结无法办理的工商变更登记待股权解除冻结后办理。圣湘有限时任股东及2013年至2016年期间已转让所持公司全部或部分股权的股东（包括：圣维投资、戴立忠、陈文义、覃九三、安徽志道、朱锦伟、陈宇杰、陈海、严寒、毛铁、李勇、余江涛、吴鹏）对2013年6月至2016年10月期间的以下历史变化予以确认，不持有任何争议或纠纷，同意圣湘有限依本次股东会（扩大）会议决议及2013年3月-2016年10月期间已签署的各项股东会决议及相关文书办理工商变更登记。
综上，本所认为，发行人因股权冻结未办理工商变更登记期间的股权转让均签署了股权转让协议并支付了相应的对价，增资均实缴了新增的注册资本。圣湘有限股东会对上述股权变动均通过了股东会决议并通过了公司章程修正案，上述股权变动合法合规。
（二）上述股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师访谈发行人相关股东及核查股东提供的信息调查表，上述股权变动均系股东真实意思表示，且经2017年1月4日圣湘有限股东会（扩大）会议通过决议确认，并办理了相关工商变更登记，不存在争议或潜在纠纷。
《问询函》问题第3.5题 关于申报前一年内引入新股东
招股说明书披露，2019年2月24日，圣湘有限股东会通过决议，同意公司新增注册资本 391.81万元，从12,786.17万元增至13,177.98万元；此次新增注册资本由9名老股东和24名新股东以货币方式认缴，公司其他股东放弃优先认购权。新增24名自然人股东均为发行人员工。
请发行人说明：员工参与本次增资的资金来源，是否存在直接或间接来源于实际控制人的情形，是否存在员工为实际控制人代持股份的情形。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求，对最近一年新增股东的情况和股份锁定承诺逐项进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了发行人最近一年的工商登记资料；
2、取得并查阅了发行人最近一年新增股东增资的支付凭证；
3、取得并查阅了新增股东的身份证等资料；
4、取得并查阅了对新增股东访谈笔录；
5、取得并查阅了对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈笔录；
6、取得并查阅了新增股东出具的股份锁定承诺。
【问询回复】
发行人于2019年3月进行第十次增资，注册资本由12786.17万元增至13177.98万元，新增注册资本391.81万元由戴立忠、陈文义、朱锦伟、毛铁、覃九三、李勇、王国斌、圣维华宁、圣维鼎立9名老股东和24名新股东认缴，具体情况如下：
编号 增资股东 认缴新增出资额 增资价款 在公司担任
姓名/名称 （万元） （万元） 职务
1 戴立忠 69.11 2000 董事长、总经理
2 陈文义 74.52 2156.66 董事
3 朱锦伟 34.55 1000 董事
4 毛铁 6.91 200 --
5 覃九三 6.91 200 --
6 李勇 6.91 200 --
7 王国斌 34.55 1000 --
8 李盼 1 28.94 --
9 袁亚滨 6.34 183.48 生产部副总监
2 57.88 生命科学研究院
10 刘佳 副院长兼研发总
监
11 熊晓燕 1.4 40.52 质管部副总监
12 范旭 5 144.7 副总经理、生命科
学研究院副院长
13 樊磊 3.6 104.18 客户服务部副总
监
14 卓红俞 2.4 69.46 技术副总监
15 邓林玲 4 115.76 运营总监
16 彭铸 5 144.7 副总经理
17 鲁盖伟 5 144.7 董事长助理
18 左威 5 144.7 营销总监
19 王海啸 5 144.7 营销大区总监
20 李亚锋 5 144.7 营销大区总监
21 曾郁杨 11 318.34 生化产线副总监
22 李泉 5 144.7 省级经理
23 龙雄 2.7 78.14 国内营销中心副
总监
24 张利 2 57.88 国内营销中心部
长
25 李文轩 5 144.7 HPV产线副总监
26 李添运 1 28.94 圣维尔营销总监
27 魏勤 2 57.88 省级经理
28 杨永东 1.5 43.41 血筛产线总监
29 谭寤 5 144.7 证券法律部部长
30 杨曦 5 144.7 副总经理
31 喻霞林 2 57.88 副总经理
32 圣维华宁 29 839.26 员工持股平台
33 圣维鼎立 36.41 1053.84 员工持股平台
合计 391.81 11339.45
1、经本所律师核查，发行人申报前一年新增24名股东均为自然人股东，新增股东的基本情况、产生新股东的原因、增资的价格和定价依据及新增股东股份锁定承诺如下：
股东 基本信息 引入新股东的原因 增资的价格及定价依据 股份锁定承诺
系具有完全民事行为能力的 李盼出资28.94万元认
中国公民，无中国境外永久居李盼为圣维投资的股东，购圣湘有限新增注册资本1作为持股比例低于5%的股东，李盼作出了自发行人股票上
李盼 留 权，公 民 身 份 号 码：公司同意了其与其他老股万元，增资价格为28.94元/市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
43062619910509 XXXX；住址：东参与本次增资的要求 每1元注册资本。增资价格接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
湖南省长沙市雨花区 参考圣湘有限估值37个亿也不由发行人回购该部分股份的承诺
并经协商确定
系具有完全民事行为能力的 袁亚滨出资183.48万元
中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权认购圣湘有限新增注册资本作为持股比例低于5%的股东，袁亚滨作出了自发行人股票
袁亚滨 留 权，公 民 身 份 号 码：激励 6.34 万元，增资价格为上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
43032119800101 XXXX；住址： 28.94元/每1元注册资本。直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
广州市天河区 增资价格参考圣湘有限估值份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
37个亿并经协商确定
3-3-1-126刘佳出资57.88万元认购
系具有完全民事行为能力的 圣湘有限新增注册资本2万作为发行人核心技术人员和持股比例低于5%的股东，刘佳
中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权元， 做出了自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月
刘佳 留 权，公 民 身 份 号 码：激励 增资价格为28.94元/每1内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发
43302419820110 XXXX；住址： 元注册资本。增资价格参考行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
湖南省长沙市岳麓区 圣湘有限估值37个亿并经该部分股份
协商确定
熊晓燕出资40.52万元认
系具有完全民事行为能力的 购圣湘有限新增注册资本作为持股比例低于5%的股东，熊晓燕作出了自发行人股票
熊晓燕 中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权1.4万元，增资价格为28.94上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
留 权，公 民 身 份 号 码：激励 元/每1元注册资本。增资价直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
42092219830205 XXXX；住址： 格参考圣湘有限估值37个份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
湖南省长沙市岳麓区 亿并经协商确定
3-3-1-127
系具有完全民事行为能力的 范旭出资144.7万元认购作为发行人高级管理人员和持股比例低于5%的股东，范旭
中国公民，无中国境外永久居 圣湘有限新增注册资 5 万作出了自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，
范旭 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行
43012419810207 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
广州市天河区 参考圣湘有限估值37个亿部分股份的承诺
并经协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资104.18万元认购圣
中国公民，无中国境外永久居 湘有限新增注册资本3.6万作为持股比例低于5%的股东，樊磊作出了自发行人股票上
樊磊 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
42011419860123 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
湖北省武汉市汉阳区 参考圣湘有限估值37个亿也不由发行人回购该部分股份的承诺
并经协商确定
3-3-1-128
系具有完全民事行为能力的 出资69.46万元认购圣湘作为发行人核心技术人员和持股比例低于5%的股东，卓红
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本 2.4 万俞作出了自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个
卓红俞 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的
33082519781206 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
辽宁省大连市沙河口区 参考圣湘有限估值37个亿购该部分股份的承诺
并经协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资115.76万元认购圣
中国公民，无中国境外永久居 湘有限新增注册资本 4 万作为持股比例低于5%的股东，邓林玲作出了自发行人股票
邓林玲 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
43072019831008 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
湖南省长沙市望城区 参考圣湘有限估值37个亿份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
并经协商确定
3-3-1-129
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘作为发行人董事、高级管理人员和持股比例低于5%的股东，
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，彭铸作出了自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个
彭铸 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的
43011119750705 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
湖南省长沙市岳麓区 圣湘有限估值37个亿并经购该部分股份的承诺
协商确定
出资144.7万元认购圣湘
系具有完全民事行为能力的 有限新增注册资本5万元，作为持股比例低于5%的股东，鲁盖伟作出了自发行人股票
鲁盖伟 中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
留 权，公 民 身 份 号 码：激励 元注册资本。增资价格参考直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
43230119790123 XXXX；住址： 圣湘有限估值37个亿并经份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
湖南省长沙市天心区 协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘作为持股比例低于5%的股东，左威作出了自发行人股票上
中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权有限新增注册资本5万元，市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
左威 留 权，公 民 身 份 号 码：激励 增资价格为28.94元/每1接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
42010519760624 XXXX；住址： 元注册资本。增资价格参考也不由发行人回购该部分股份的承诺
浙江省杭州市西湖区 圣湘有限估值37个亿并经
3-3-1-130协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，作为持股比例低于5%的股东，王海啸作出了自发行人股票
王海啸 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
51021219780202 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
重庆市九龙坡区 圣湘有限估值37个亿并经份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，作为持股比例低于5%的股东，李亚锋作出了自发行人股票
李亚锋 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
61052419791211 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
陕西省合阳县新处镇 圣湘有限估值37个亿并经份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
出资318.34万元认购圣
系具有完全民事行为能力的 湘有限新增注册资本11万作为持股比例低于5%的股东，曾郁杨作出了自发行人股票
曾郁杨 中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
留 权，公 民 身 份 号 码：激励 每1元注册资本。增资价格直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
43011119871204 XXXX；住址： 参考圣湘有限估值37个亿份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
湖南省长沙市雨花区 并经协商确定
3-3-1-131
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，作为持股比例低于5%的股东，李泉作出了自发行人股票上
李泉 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
34120419860810 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
安徽省阜阳市颖泉区。 圣湘有限估值37个亿并经也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资78.14万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本 2.7 万作为持股比例低于5%的股东，龙雄作出了自发行人股票上
龙雄 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
43062419820311 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
湖南省长沙市开福区 参考圣湘有限估值37个亿也不由发行人回购该部分股份的承诺
并经协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资57.88万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本2万元，作为持股比例低于5%的股东，张利作出了自发行人股票上
张利 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
43012419811211 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
湖南省望城县白箬铺镇 圣湘有限估值37个亿并经也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
李文轩 系具有完全民事行为能力的公司对核心员工进行股权 出资144.7万元认购圣湘作为持股比例低于5%的股东，李文轩作出了自发行人股票
3-3-1-132
中国公民，无中国境外永久居激励 有限新增注册资本5万元，上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
留 权，公 民 身 份 号 码： 增资价格为28.94元/每1直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
42010419770209 XXXX；住址： 元注册资本。增资价格参考份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
江苏省南京市浦口区 圣湘有限估值37个亿并经
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资28.94万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本1万元，作为持股比例低于5%的股东，李添运作出了自发行人股票
李添运 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
43011119841225 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
湖南省长沙市雨花区 圣湘有限估值37个亿并经份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资57.88万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本2万元，作为持股比例低于5%的股东，魏勤作出了自发行人股票上
魏勤 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
12010419671221 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
天津市南开区 圣湘有限估值37个亿并经也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
杨永东 系具有完全民事行为能力的公司对核心员工进行股权 出资43.41万元认购圣湘作为持股比例低于5%的股东，杨永东作出了自发行人股票
中国公民，无中国境外永久居激励 有限新增注册资本 1.5 万上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
3-3-1-133
留 权，公 民 身 份 号 码： 元，增资价格为28.94元/直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
62232219820820 XXXX；住址： 每1元注册资本。增资价格份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
甘肃省民勤县三雷镇 参考圣湘有限估值37个亿
并经协商确定
出资144.7万元认购圣湘作为发行人监事和持股比例低于5%的股东，谭寤作出了自
有限新增注册资本5万元，公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让
谭寤 公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次
系具有完全民事行为能力的激励 元注册资本。增资价格参考公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
中国公民，无中国境外永久居 圣湘有限估值37个亿并经份的承诺
留 权，公 民 身 份 号 码： 协商确定
43050319830515 XXXX；住址：
湖南省长沙市岳麓区
3-3-1-134
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘作为发行人高级管理人员和持股比例低于5%的股东，杨曦
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，作出了自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，
杨曦 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行
41010619820428 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
湖南省长沙市开福区 圣湘有限估值37个亿并经部分股份的承诺
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资57.88万元认购圣湘作为发行人董事、高级管理人员和持股比例低于5%的股东，
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本2万元，喻霞林作出了自公司股票上市之日起12个月内和离职后6
喻霞林 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有
43030219791101 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
湖南省宁乡县玉潭镇 圣湘有限估值37个亿并经回购该部分股份的承诺
协商确定
3-3-1-135
2、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
经查阅发行人本次增资相应工商登记资料和访谈上述增资股东，上述发行人新增股东股权变动均系股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据上述新增股东提供的信息调查表并经本所律师核查，上述新增股东中，喻霞林、彭铸为发行人董事兼高级管理人员，谭寤为发行人监事，范旭、杨曦为发行人高级管理人员。
除上述情形外，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据上述新增股东提供的资料并经本所律师核查，新增股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在担任公务员、军人、银行工作人员、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东的身份或职务，具备股东资格。
5、新股东所持发行人股份的锁定期安排
发行人申报前一年新增股东锁定期安排详见上述表格内容。经本所律师核查，发行人申报前一年仅发生一次股权变动交易，事项为公司注册资本由12786.17
万元增至13177.98万元，并于2019年3月5日完成工商变更登记。因此，发行人申
报前一年新增股东不适用“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人
应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年”
的情形。
根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。发行人申报前一年新增股东的锁定期按照法律规定执行，锁定期为一年。上述锁定期的相关安排符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规的规定。
综上，本所认为，发行人最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格；新增股东均确认增资属于真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除喻霞林、彭铸为发行人董事兼高级管理人员，谭寤为发行人监事，范旭、杨曦为发行人高级管理人员外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。最近一年新增股东均已经按照相关法律法规及规范性文件规定的股份锁定要求进行股份锁定承诺。
《问询函》第3.6题 关于股权变动价格
招股说明书披露，报告期内，发行人存在多次股权转让和增资，其中2017年2月股权转让价格为15.51元/每一元出资额，2019年3月增资价格为
28.94元/每一元出资额，招股说明书未披露报告期内部分股权变动的价格（如
2019年1月股权转让、2019年3月的增资等）。另根据申报文件，发行人在
2017年12月发生了多次增资和股权转让交易，交易价格存在较大差异，
请发行人说明：（1）报告期内，历次股权变更的增资价格或转让价格及定价依据，定价是否公允，相关股权转让或增资行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；（2）同为2017年12月的股权变动，交易价格差异较大的原因。
请保荐机构、申报会计师就问题（1）核查并发表意见；请保荐机构、发行人律师对问题（2）核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人相关工商内档并向发行人了解2017年12月股权变动的背景、原因；
2、取得并查阅了中国信达信总审复[2016]327 号批复和信总审复[2017]438号批复、中国信达与圣湘有限签订的《增资扩股协议》；
3、取得并查阅了安徽志道与高特佳睿安、于建林、稼沃云枫所签《股权转让协议》；朱锦伟与前海白石所签《股权转让协议》；陈海与前海白石所签《股权转让协议》；
4、取得并查阅了苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦与圣湘生物、圣维基因、圣维尔、戴立忠及圣湘生物股东所签订的《投资协议》、《借款协议》。
5、取得了2017年12月股权变动涉及的付款凭证；
6、取得了对2017年12月股权变动所涉及股东（君和同睿）的访谈笔录。
【问询回复】
（一）同为2017年12月的股权变动，交易价格差异较大的原因：
变动情形 交易单价 交易背景及定价依据
交易背景：中国信达对圣湘有限的股权投资与其湖南分公司
协助圣湘有限进行债务重组为采取“投处联动策略”的整体
项目。
中国信达于2016年8月与发行人建立股权投资合作关系时，
中国信达批复同意与发行人确定按照18亿整体估值（投后）
增资： 向圣湘有限投资2200万元。2017年2月，中国信达与圣湘
圣湘有限注册资本由11012.23万元增至11136.35万元： 有限签订《增资扩股协议》，约定中国信达出资2200万元，
新增注册资本124.12万元由中国信达以2200万元出资 17.72元/每1元注册资本 按照公司整体估值18亿元（投后）作价入股，中国信达在增
认缴（2075.88万元记入资本公积） 资扩股后持股比例占1.22%，持有圣湘有限128.07万元股权。
2017年12月，基于圣湘有限情况的发展变化，具体包括：
公司注册资本增大、公司完成对圣维尔的换股收购、2017年
5月时任股东同意按持股比例对公司历史债务重组承担对应
偿债义务、公司引进战略投资者（苏州礼瑞、特里同、君和
同睿、陈邦），经协商后，中国信达批复同意调整其持有圣湘
有限股权比例为1.11%，对应圣湘有限124.12万元股权。
定价依据：圣湘有限投后估值18亿元。
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股权转让：
（1） 股东安徽志道将其持有的部分圣湘有限注册资
本对外转让，其中：195.46万元转让给高特佳睿 根据安徽志道与高特佳睿安、于建林、稼沃云枫所签《股权
安，实付对价为4738.986万元；4.54万元转让 转让协议》；朱锦伟与前海白石所签《股权转让协议》；陈海
给于建林，实付对价为110万元；50万元转让给 24.25元/每1元注册资本 与前海白石所签《股权转让协议》的约定，本次股权转让价
稼沃云枫，实付对价为1212.2465万元。 格的定价依据为按照中国信达增资入股完成后，以苏州礼瑞、
（2） 股东朱锦伟将其持有的50万元圣湘有限注册资 特里同等其他投资者增资圣湘有限完毕后圣湘有限整体投后
本转让给前海白石，实付对价为1212.247万元。 估值31亿元。
（3） 股东陈海将其持有的100万元圣湘有限注册资本
转让给前海白石，实付对价为2424.493万元。
增资及股权转让：
（1） 苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦将其对圣湘
有限的借款全部转为增资。圣湘有限的注册资本 苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦对圣湘有限的投资系考
由11012.23万元增至11136.35万元，其中苏州 虑了圣湘有限完成债务重组、股权重组（含中国信达增资入
礼瑞以2亿元认缴新增注册资本824.91万元； 股）等事项后，按照对圣湘有限、圣维基因和圣维尔三家公
特里同以8000万元认缴新增注册资本329.97万 24.25元/每1元注册资本 司整体估值（投后估值）31亿元作为定价依据；
元；君和同睿以 6000万元认缴新增注册资本
247.47万元；陈邦以6000万元认缴新增注册资 陈宇杰转让股权给江苏毅达参考了苏州礼瑞等投资人对圣湘
本247.47万元。 有限投资按31亿元估值的标准。
（2） 股东陈宇杰将其持有的圣湘有限注册资本150万
元转让给江苏毅达，实付对价为3636.7395万元。
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据此，本所认为，2017年12月所发生的3次股权变动交易价格差异较大的原因为：因不同的交易背景和交易条件导致投资方对公司的投资估值不同，从而导致交易价格存在差异。
4、关于国有股权批复
《问询函》问题第4题 关于国有股权批复
招股说明书披露，2017年12月信达资产向发行人增资2,200万元成为发行人股东。发行人股东信达资产所持股份性质为国有股份，目前尚未取得国有资产主管部门关于公司国有股权管理方案的批复意见。
请发行人说明：（1）股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规，国资股东的投资价格的作价依据；（2）目前办理国有股权管理方案的批复意见的最新进展情况、预计取得时间。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人相关工商登记资料以及中国信达与圣湘有限签订的《增资扩股协议书》；
2、查阅了中国信达增资发行人时的批复文件；
3、取得了中国信达出具的确认函；
4、访谈了发行人法律证券部门负责人并取得访谈笔录。
【问询回复】
（一）股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规，国资股东的投资价格的作价依据
1、股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规
中国信达于2017年12月对发行人投资2200万元，持有发行人124.12万元股权。自中国信达增资入股发行人后，发行人发生两次增资导致中国信达持有发行人股
权的比例发生变动，同时发行人于2019年8月由有限公司整体变更为股份有限公
司。具体情况如下：
事项 中国信达
序号 中国信达持股 持有对应出资
日期 情况 比例（%）
额（万元）
中国信达增资2200万元入
1 2017.12.22 股圣湘有限，增资价格为 1.11 124.12
17.72元/每1元注册资本
圣湘 有 限 注 册 资 本 由
11136.35万 元 增 资 至
2 2017.12.29 12786.17万元，增资价格 0.97 124.12
为24.25元/每1元注册资
本
圣湘 有 限 注 册 资 本 由
12786.17万 元 增 资 至
3 2019.03.05 13177.98万元，增资价格 0.9419 124.12
为28.94元/每1元注册资
本
圣湘有限由有限公司整体
4 2019.8.30 变更设立为股份有限公 0.9419 339.0747
司，注册资本为36000万元
2017年12月29日圣湘有限注册资本由11136.35万元增资至12786.17万元、2019年3月5日圣湘有限注册资本由12786.17万元增资至13177.98万元时，中国信达所持发行人股权比例发生变动未履行资产评估和备案程序。2019年8月30日圣湘有限由有限公司整体变更设立为股份有限公司时，未履行资产评估和备案程序。
中国信达出具《确认函》对圣湘有限历史沿革中涉及中国信达持股比例变动及圣湘生物整体变更为股份有限公司事项做出如下确认：
1）对投资圣湘生物以及圣湘生物2017年12月29日、2019年3月5日两次增资、2019年8月整体变更，中国信达具有审批权限，并已履行内部审批程序予以同意，委派股东代表参与圣湘生物股东会/股东大会表决同意。
2）2017年12月29日、2019年3月5日两次增资所涉股权变动及2019年8月整体变更虽存在未履行资产评估及评估备案的程序瑕疵，但未造成国有资产流失，中国信达持有圣湘生物股权/股份权属清晰，相关股权变动及整体变更为股份有限公司合法合规，不存在国有资产流失的情形及其他风险。
综上，发行人股权变动中涉及国资股东的相关审批已履行，虽然存在未履行资产评估及评估备案的程序瑕疵，但未造成国有资产流失，中国信达持有圣湘生物股权/股份权属清晰，相关股权变动及整体变更为股份有限公司合法合规，不存在国有资产流失的情形及其他风险。
2、国资股东的投资价格的作价依据
2017年12月信达增资价格的作价依据为：中国信达于2016年8月与发行人建立股权投资合作关系时，中国信达批复同意与发行人确定按照18亿整体估值（投后）向圣湘有限投资2200万元。2017年2月，中国信达与圣湘有限签订《增资扩股协议》，约定中国信达出资2200万元，按照公司整体估值18亿元（投后）作价入股，中国信达在增资扩股后持股比例占1.22%，持有圣湘有限128.07万元股权。前述《增资扩股协议》签订后，因圣湘有限尚需完成已在2015年11月30日经股东会决议同意的圣维尔收购和已在2016年6月30日经股东会决议同意的员工股权激励计划，双方并未立即完成中国信达对公司的增资程序。2017年12月，基于圣湘有限情况的发展变化，具体包括：公司注册资本增大、公司完成对圣维尔的换股收购、2017年5月时任股东同意按持股比例对公司历史债务重组承担对应偿债义务、公司引进战略投资者（苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦），经协商后，中国信达批复同意调整其持有圣湘有限股权比例为1.11%，对应圣湘有限124.12万元股权。
（二）目前办理国有股权管理方案的批复意见的最新进展情况、预计取得时间
根据发行人的说明，目前国有股权管理方案的批复意见正在办理中，相关申请文件已提交财政部审批，预计一个月可取得批复意见。
发行人将在招股说明书（申报稿）等文件中，及时更新该事项的进展。
5、关于对赌协议及三类股东
《问询函》问题第5.1题 发行人存在大量机构股东，申报文件显示投资协议/股权转让协议涉及回购承诺等对赌条款。
请发行人：（1）以列表方式简明说明发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款的约定和执行情况，包括但不限于：对赌双方主体名称、协议签署时间与协议主要内容、协议执行情况、对赌协议清理情况等；（2）发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；若仍存在对赌协议或对赌条款，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定，说明是否符合相关要求，并按照审核问答的规定在招股说明书中披露相应内容；（3）是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对赌协议相关事项对本次发行上市的影响。
请保荐机构、发行人律师对发行人对赌协议或对赌条款的约定情况、执行情况、清理情况以及是否符合相关规定进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人工商登记资料，核查发行人历史沿革情况；
2、查阅发行人历次股权变动涉及的增资或转让协议及相关支付凭证；
3、对发行人股东进行访谈并取得访谈笔录；查阅发行人股东信息调查表；
4、取得并查阅了苏州礼瑞等签订的《投资协议》和《投资协议特殊权利终止协议》、《股权回购承诺函》和中国信达出具的《确认函》、玖康壹同与安徽志道等签订的《股权转让协议之补充协议》和《之终止协议》以及上海盎汐与金通壹号签订的《股权转让协议》和《之补充协议》。
5、取得并查阅了发行人股东的相关确认函。
【问询回复】
（一）发行人对赌协议或对赌条款的约定情况、执行情况、清理情况；
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款的约定情况、执行情况、清理情况如下表所示：
1、发行人与苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签署的含对赌条款的协议
（1）协议相关信息
协议名称 《投资协议》
签署时间 2017年6月
圣湘有限、圣维基因、圣维尔、圣湘有限实际控制人戴立忠
协议各方 圣湘有限2017年6月26日时任股东
投资方：苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦
执行情况 协议约定的优先认购、优先受让与共同出售、回购、优先清偿、反稀释条
件未曾触发
对赌条款清理情《投资协议》各方已签署《投资协议特殊权利终止协议》，确认上述条款自
况 2020年2月20日起终止
（2）协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 条款内容
6.1(1)若圣湘生物在本次增资完成后再次进行增资,应在召开相关股东会会议之前,至少提前十五(15)个工作日书面通知投资
方,并具体说明新增资本的数量、价格以及拟认购方(有关股东或第三方)。
(2)投资方有权但无义务,按各投资方之间相对的持股比例以同等条件认购全部或部分新增资本。
(3)投资方应在相应股东会召开的五(5)个工作日前,以书面通知方式告知圣湘生物及其他投资方其是否行使优先认购权,逾期
未通知,视为放弃该等优先认购权,如任一投资方放弃行使全部或部分优先认购权的,则就该投资方放弃的优先认购权所对应
优先认购权 的新增资本,其他投资方有权按照其各自持有公司的相对股权比例进一步享有优先认购权。在某一投资方放弃行使相应优先认
购权的情况下,其他投资方有权在相应股东会召开的二(2)个工作日前以书面形式通知公司,其要求按照前述约定行使超额优
先购买权。
(4)在股东会批准公司进行增资的情况下,若投资方放弃其可认购的股权，则公司可向拟认购方(其他股东或任何第三方)出售
该等股权。
(5)尽管有上述规定,在经股东会批准,向目标公司的员工股权激励计划持股主体进行增资的情况下,任何股东均不得行使优先
认购权。
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6.2
(1)投资方在圣湘生物的任何股权转让交易中享有优先受让权及本协议第6.2(3)款约定的共同出售的权利。
(2)如果圣湘生物任何股东(投资方除外)拟将其持有的全部或部分圣湘生物股权(以下简称“待售股权”)直接或间接地出让
给任何第三方,转让股东应就其股权转让事项书面通知(“出让通知”)董事会及投资方。出让通知应当包括拟受让方的基本信
息,股权转让价格及其他附加条件。投资方可以按照其在全体投资方中的相对持股比例在同等的条件下享有优先受让全部或部
分待售股权的权利。投资方可以其自身名义或者通过其关联主体购买待售股权。投资方的关联主体是指控制或被投资方控制,
或与投资方共同受同一主体控制的其他主体,包括但不限于投资方的普通合伙人、执行事务合伙人、高级管理人员和董事,由
投资方的普通合伙人、执行事务合伙人、管理公司、高级管理人员或董事所单独或共同控制的基金。
优先受让权与共同出售权 (3)若实际控制人及实际控制人控制的股东拟将其持有的全部或部分圣湘生物股权直接或间接地出让给任何第三方,如任一
投资方决定不行使优先受让权,其有权按其与转让方之间的相对持股比例(即分子为该投资方的持股数量,分母为待售股权股
东的持股数量与该投资方持股数量、其他拟行使共同出售权的股东持股数量之和),将其持有的相应数量的股权售出给拟购买
待售股权的第三方。
(4)投资方行使优先购买权或共同出售权的,应当在收到出让通知后的十五(15)个工作日内书面告知公司以及拟出售待售股权
的股东,逾期未通知的,视为放弃上述权利。
(5)尽管有前述规定,圣湘生物任何股东均可将其拥有的全部或部分股权出售或转让给其关联方，或经圣湘生物股东会批准转
让给目标公司的员工股权激励计划持股主体。在此情况下,投资方不得行使上述优先购买权及共同出售权。
(6)圣湘生物应促使且现有股东承诺,在投资方按照上述约定行使优先购买权或转让其所持有的圣湘生物的股权时,现有股东
均应放弃行使其优先购买权。
实际控制人回购承诺 6.3
(1)本次增资完成后,若发生下列情形中的任何一种,则投资方有权要求实际控制人和/或其指定的第三方,在投资方提出回购
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要求后的十二(12)个月内收购投资方届时所持有的圣湘生物的全部股份：
a)实际控制人、目标公司不履行或拒绝履行其在本协议中所承担的义务、承诺,或其在本协议中所做的陈述和保证,对投资
方权益造成重大损害,或对目标公司构成重大不利影响,或会对目标公司上市构成实质障碍；
b)目标公司的高级管理人员或实际控制人出现重大不良诚信问题,包括但不限于任何导致对目标公司进行审计或核查的会
计师事务所拒绝出具无保留意见的报告的问题,故意导致目标公司出现重大的内部控制漏洞的情况;
c)目标公司或实际控制人出现重大违法违规行为；
d)在2023年6月1日前未能实现在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资方认可的境外证券交易所公开发行股票并上市
(以下简称“合格上市”)
(2)在发生本条第(1)项约定的情形时,投资方有权要求且实际控制人和/或其指定的第三方有义务以现金方式,按以下价格中
较高者购买投资方持有的全部圣湘生物股权：
a)投资方对公司的累计投资金额,加上投资方按其股权比例计算的自投资之日起到回购日,公司所产生的所有税后净利润(扣
除已分红部分);或
b)投资方对公司的累计投资金额,加上自每一次投资价款支付之日起上述股权回购完成期间,按8%的年复利计算,该等累计投
资金额应获得的利息。
(3)实际控制人应当在收到投资方关于要求履行本条第(1)项所述权利的通知后的三十(30)个工作日内签署或（在投资方同意
的情况下)安排其关联方签署关于按本条第(1)项约定购买投资方所持全部公司股权的相关法律文件
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6.4
在发生清算事件中第(i)项时,圣湘生物在按照相关法律及公司章程的规定依法支付清算费用、员工薪酬、社保费用及法定补
偿金,缴纳所欠税款及其他费用，清偿公司所有未付债务后，向各股东分配公司财产时，应当按照公司各股东在历次增资中与
公司签署正式投资协议的时间顺序，由后往前，向各股东返还其投资款。在全部股东收回其投资款后仍有剩余财产的,则应按
照各股东的股权比例分配。但因任一股东的故意或重大过失导致发生清算事件中第(i)项时,该优先清算条款将不予适用于该
优先清偿权 股东,该股东应在其他股东均已收回投资款后方可获得其投资款,并按其股权比例参与剩余财产的分配。
在发生清算事件中第(ⅱ)或(ⅲ)项时,在对任何其他股东进行分配前,投资方有权优先获得以下两者中较高者:(a)按其届时股
权比例所对应的分配额;或(b)其投资额的三(3)倍金额
“清算事件”是指(i)圣湘生物解散、终止、破产、清算;(ii)圣湘生物发生合并、重组或收购,且在合并、重组或收购后,圣
湘生物超过50%股权为第三方取得或目标公司的实际控制人发生变化;或(iii)目标公司的所有或实质所有资产被出售、出租、
转让、存在其它被处分的情况,或目标公司的所有或实质性所有知识产权被排他性地许可给第三方。
6.5
(1)除非获得投资方书面同意,圣湘生物不得在本次增资完成后,按照比本次增资的单位价格更低的价格发行新的股权或股份
融资,包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等,但经公司股东会批准向目标公司的员工股权激励计划持股主体增发的情
况除外。
反稀释条款 (2)若未来圣湘生物新增的注册资本的认购价格低于投资方根据本协议的规定认购公司注册资本的认购价格,则投资方有权根
据广义加权平均法将本次投资方认购每一元新增注册资本的认购价格调整为如下价格(“调整后价格”)：调整后价格=初始增
资价格*[本次增资后的公司注册资本总额+(新增注册资本总认购金额/初始增资价格)]/(本次增资后的公司注册资本总额+新
增注册资本额)
为免疑义,各方同意:投资方在本次增资中每一元注册资本的初始增资价格为人民币【24.24493】元(“初始增资价格”)。
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(3)如果圣湘生物在本次增资交割后以新低价格进行新的股权或股份融资,则投资人有权按照上述调整后价格重新计算其有
权获得的公司股权数量(以下简称“调整后股权数量”),实际控制人有义务将其或实际控制人控制的股东所持有的股权,以法
律允许的最低价格转让给投资方,或以法律不禁止的任何其他方式调整投资方的持股数量,以确保投资方最终在圣湘生物持有
的股权达到调整后股权数量。
(4)如因投资方行使本条项下的权利而需要向任何政府机关缴付税款的，则该等税款应由公司或实际控制人承担；如该等税款
已经由投资方支付的,则公司应于3个工作日内补偿投资方支付的税款。
(5)上述条款约定的补偿股权的认购或转让，应当依据投资方的选择在公司增资或实际控制人进行新的股权转让之前或同时完
成，否则，公司不得进行增资、实际控制人及实际控制人控制的股东不得转让其持有的股权。
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2、涉及发行人实际控制人向中国信达出具的回购承诺函
（1）协议相关信息
承诺函名称 《股权回购承诺函》
签署时间 2017年12月22日
承诺方 戴立忠、陈文义、朱锦伟、安徽志道投资有限公司、湖南圣维投资管理有
限公司
接受承诺方 中国信达
执行情况 约定的回购条件未曾触发
对赌承诺清理情 中国信达已签署确认函，确认上述条款自2020年4月6日起终止。
况
（2）承诺函相关内容
承诺函内容
自贵司将增资资金全部转入圣湘生物之日满3年后至第5年，直至圣湘生
物在境内外证券市场上市（不包括新三板挂牌），在此期间贵司有权选择
要求承诺人回购贵司本次所增资的全部股权；且承诺人同意，自贵司书面
股权回购承诺函要求承诺人受让贵司所持圣湘生物全部股权/股份之日起5个工作日内，承
诺人以现金或贵司书面认可的其他支付方式以贵司投资总额2200万元为基
数按不低于8%/年的增值标准一次性受让股权/股票。但圣湘生物在中国证
监会（或证券交易所）上市排队审核期间，贵司不得以任何理由要求回购
或者转让股份。
3、玖康壹同与安徽志道签订的含回购条款的《股权转让协议之补充协议》
（1）协议相关信息
协议名称 《股权转让协议之补充协议》
签署时间 2018年12月
协议各方 玖康壹同（甲方）、安徽志道（乙方）、圣湘有限实际控制人戴立忠（丙方）
执行情况 协议约定的回购承诺、优先购买权及共同卖股权条件未曾触发
对赌条款清理情《股权转让协议之补充协议》各方已签署《之
况 终止协议》，确认上述条款自2020年2月10日起终止
（2）协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 特殊条款内容
1.1乙方承诺，甲方成为目标公司股东后享有如下权利：
回购承诺 乙方回购承诺：本次股权转让完成后，若发生下列情形中的任何一种，则
甲方有权要求乙方，在甲方提出回购要求后的十二个月内收购甲方届时持
有的目标公司的全部股权：
a）实际控制人不履行或拒绝履行其在股权转让协议和本协议中所承担的义
务、承诺，或其在本协议中所做的所有陈述和保证，对甲方权益造成重大
伤害，或对目标公司构成重大不利影响；或目标公司上市存在实质障碍；
b）目标公司的高级管理人员或实际控制人出现重大不良诚信问题，包括但
不限于任何导致对目标公司进行审计或核查的会计师事务所无法出具无保
留意见的报告的问题，故意导致目标公司出现重大的内部控制漏洞的情况；
c）目标公司在2021年6月1日前未能实现在上海证券交易所、深圳证券
交易所或甲方认可的境内或境外证券交易所公开发行股票并上市(以下简
称“合格市场上市”)。
在发生本条第（1.1）项约定的情形时，甲方有权要求乙方以现金方式，按
以下价格中较高者购买投资方持有的全部目标公司股权：
1)甲方对公司的累计投资金额，加上甲方按其股权比例计算的自投资之日
起到回购日，公司所产生的所有税后净利润（扣除已分红部分）；或
2)甲方对公司的累计投资金额，加上自每一次投资价款支付之日起至上述
股权回购完成期间，按8%的年复利计算，该等累计投资金额应获得的利息
（扣除已分红部分）。
1.2.1
优先购买权：甲方有权参与目标公司未来权益证券（或购买该等权益证券
优先购买权 的权利，可转换或交换该等权益证券的权利）的发行，以便在首次公开发
行前维持其在目标公司的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：1、根
据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而
做的证券发行；2、作为目标公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券。
1.2.2
共同卖股权：甲方享有共同卖股权。若目标公司实际控制人打算转让其股
共同卖股权 份给第三方，甲方被赋予以下选择权：1、按第三方给出的相同的条款和条
件购买“待售股份”或2、按照实际控制人所出售股份占其持有目标公司总
股份百分比出售甲方所持股份中相应百分比的股份。
1.2.4
更优惠条款：在本协议签订后，若实际控制人与目标公司的任何股东之间，
更优惠条款 存在任何比本协议明确给予甲方的各项权利义务（上述第 1.2.1 条,第
1.2.2条，第1.2.3条中所约定权利）更优惠的条件、条款（“更优惠条款”，
实际控制人提供其他股东的回购权不构成更优惠条件）的，则甲方有权享
受更优惠条款，但目标公司给予员工股权激励计划的持股主体在价格方面
的优惠除外。
4、金通壹号与上海盎汐签订的含回购条款的《补充协议》
（1）协议相关信息
协议名称 《股权转让协议》
签署时间 2019年1月29日
协议各方 上海盎汐（甲方）、金通壹号（乙方）
执行情况 协议约定的股权回购条件未曾触发
对赌条款清理情《股权转让协议》各方已签署《之终止协议》,确认上述条
况 款自2020年4月10日起终止
（2）协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 特殊条款内容
3.3
本次股权转让完成后，若圣湘生物在2022年1月24日前未能实现在上海
证券交易所、深圳证券交易所或投资方认可的境外证券交易所公开发行股
股权回购 票并上市（简称“合格上市”），则受让方有权要求转让方和/或其指定的第
三方，在受让方提出回购要求后的十二（12）个月内以现金收购投资方本
次所受让的圣湘生物全部股份，收购金额按照受让方支付之投资款项（即
股权转让价款），加上自股权转让价款支付之日起至上述股权回购完成期间
保底收益（按8%的年化利率计算）。
（二）发行人对赌协议或对赌条款的约定情况、执行情况、清理情况是否符合相关规定；
根据发行人的说明并经本所核查，2020年2月20日，圣湘有限、圣维基因、圣维尔、圣湘有限实际控制人戴立忠、圣湘有限2017年6月26日时任股东与苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订终止协议，确认各方已签署的优先认购权条款、优先受让权与共同出售权条款、实际控制人回购承诺条款、优先清偿权条款、反稀释条款终止；2020年4月6日，中国信达出具《确认函》，确认中国信达与发行人、发行人控股股东戴立忠未签订任何对赌协议或对赌条款，同意《股权回购承诺函》承诺人戴立忠、朱锦伟、陈文义、圣维投资、安徽志道不需要履行《股权回购承诺函》内容；2020年2月10日，玖康壹同与安徽志道、戴立忠签订《之终止协议》,确认已约定的回购承诺、优先购买权、共同卖股权及更优惠条款终止；2020年4月10日，金通壹号与上海盎汐签订《之终止协议》，确认已约定的股权回购条款终止。
经访谈发行人股东并核查发行人外部股东出具的确认文件，发行人或发行人实际控制人戴立忠与发行人其余各股东之间、发行人各股东之间，不存在有效的对赌协议或对赌条款；对于签订了对赌条款终止协议的发行人股东，所签订终止协议系最终和唯一安排，该等股东未签订任何与终止协议内容相反或实质矛盾的协议。
据此，本所认为，涉及发行人和发行人控股股东、实际控制人与苏州礼瑞等签订的对赌条款，以及涉及发行人控股股东、实际控制人向中国信达出具的股权回购承诺均已通过终止协议或确认函的方式进行清理，不涉及发行人或发行人控股股东、实际控制人而仅涉及发行人其他股东的股权回购等特殊权利条款均已签订终止协议进行清理，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定。
《问询函》问题第5.2题
请保荐机构、发行人律师说明：发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人工商登记资料；
2、取得并查阅了发行人机构股东的公司章程/合伙协议、工商登记资料、信息调查表；
3、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）等企业信息查询平台，查询发行人及其
穿透后股东信息；
4、获取机构股东出具的关于三类股东相关的确认文件、登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查发行人机构股东的私募基金/基金管理人备案公示信息；
5、对发行人股东进行访谈并取得访谈记录，核查出资背景、资金来源、委托持股等情况；
6、获取发行人股东历次股权变更涉及的价款支付凭证、股权转让协议，核查股权变动价款支付、代持等情况。
【问询回复】
（一）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况
1、公司的直接股东均不属于三类股东
根据发行人工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人的持股结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例（%）
（万股）
1 戴立忠 12648.8642 35.1357
2 安徽志道 4304.4351 11.9568
3 朱锦伟 3402.8493 9.4524
4 圣维投资 2513.2835 6.9813
5 苏州礼瑞 2253.5138 6.2598
6 陈文义 2224.1466 6.1782
7 特里同 901.4219 2.5039
8 上海盎汐 712.5705 1.9794
9 陈邦 676.0459 1.8779
10 覃九三 604.2808 1.6786
11 陈宇杰 546.366 1.5177
12 高特佳睿安 533.9635 1.4832
13 圣维鼎立 511.2896 1.4202
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例（%）
（万股）
14 圣维华宁 491.0467 1.3640
15 毛铁 445.7254 1.2381
16 王国斌 432.4077 1.2011
17 江苏毅达 409.7745 1.1383
18 前海白石 409.7745 1.1383
19 玖康壹同 399.2023 1.1089
20 中国信达 339.0747 0.9419
21 松禾一号 338.023 0.9390
22 金通壹号 226.496 0.6292
23 稼沃云枫 136.5915 0.3794
24 余江涛 136.5915 0.3794
25 李勇 135.9632 0.3777
26 曾郁杨 30.0501 0.0835
27 袁亚滨 17.3198 0.0481
28 范旭 13.6591 0.0379
29 彭铸 13.6591 0.0379
30 鲁盖伟 13.6591 0.0379
31 左威 13.6591 0.0379
32 王海啸 13.6591 0.0379
33 李亚锋 13.6591 0.0379
34 李泉 13.6591 0.0379
35 李文轩 13.6591 0.0379
36 谭寤 13.6591 0.0379
37 杨曦 13.6591 0.0379
38 于建林 12.4025 0.0345
39 邓林玲 10.9273 0.0304
40 樊磊 9.8346 0.0273
41 龙雄 7.3759 0.0205
42 卓红俞 6.5564 0.0182
43 刘佳 5.4637 0.0152
44 张利 5.4637 0.0152
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例（%）
（万股）
45 魏勤 5.4637 0.0152
46 喻霞林 5.4637 0.0152
47 杨永东 4.0977 0.0114
48 熊晓燕 3.8246 0.0106
49 李盼 2.7318 0.0076
50 李添运 2.7318 0.0076
合计 36000 100
发行人目前共有50名直接股东，其中自然人股东35名，机构股东15名。
上述15名机构股东出具了《确认函》，确认：“经查，本企业不存在受第三方委托运用资产管理计划、信托计划、契约型基金以本企业名义直接投资圣湘生物科技股份有限公司的情形。作为圣湘生物科技股份有限公司的直接股东，本企业不属于‘三类股东’。”
根据上述确认函、发行人股东提供的调查表并经本所律师对直接股东的访谈，发行人直接股东中的机构股东不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
2、截至本补充法律意见书出具日，根据已取得的部分发行人第一层间接股东中机构股东提供的确认函，及并经本所律师核查，发行人直接股东高特佳睿安的有限合伙人中信建投证券股份有限公司存在“三类股东”情况；发行人直接股东松禾一号的有限合伙人深圳市朗阔投资有限公司、陆浦财富管理（上海）有限公司、深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）中存在“三类股东”情况。
根据上述发行人间接股东提供的资料，并经本所律师核查，发行人第一层间接股东中的“三类股东”的产品备案与管理人登记注册或取得从事业务所需资质的具体情况如下：
序 股东名 备 备案 管理人名 管理人 管理人
号 称 案编号 日期 称 批复许可/登 登记日期
记编号
中信建 中信建投
1投浦发880 S 2017- 证券股份有限 I000021 2013-0
号定向资产 U3125 04-06 公司 1 5-08
管理计划
瑞华松 深圳市朗
2禾医健1号 S 2017- 阔投资有限公 P100557 2014-1
私募股权投 X0077 10-13 司 1 2-24
资基金
朗阔瑞 深圳市朗
3怡大健康1 S 2019- 阔投资有限公 P100557 2014-1
号私募股权 GT696 07-22 司 1 2-24
投资基金
朗阔瑞 深圳市朗
4怡大健康2 S 2019- 阔投资有限公 P100557 2014-1
号私募股权 GX511 08-08 司 1 2-24
投资基金
朗阔瑞 深圳市朗
5怡大健康3 S 2019- 阔投资有限公 P100557 2014-1
号私募股权 GS630 08-23 司 1 2-24
投资基金
陆家嘴 S 2016- 陆浦财富 P100481 2014-1
6财富-远洋62 M5042 11-25 管理（上海）有 3 0-13
号私募基金 限公司
陆家嘴 S 2016- 陆浦财富 P100481 2014-1
7财富-远洋63 N2649 12-01 管理（上海）有 3 0-13
号私募基金 限公司
松禾医 深圳市松
8健财富私募 S 2017- 禾资本管理合 P100179 2014-0
投资基金 W3461 08-17 伙企业（有限合 8 4-29
伙）
上表所列中信建投证券股份有限公司作为管理人设立了“中信建投浦发880号定向资产管理计划”，并运用该定向资产管理计划的资金投入高特佳睿安，作为有限合伙人出资；深圳市朗阔投资有限公司作为管理人设立了“瑞华松禾医健1号私募股权投资基金”、“朗阔瑞怡大健康1号私募股权投资基金”、“朗阔瑞怡大健康2号私募股权投资基金”和“朗阔瑞怡大健康3号私募股权投资基金”，并运用前述4个契约性基金的资金投入松禾一号，作为有限合伙人出资；陆浦财富管理（上海）有限公司作为管理人设立了“陆家嘴财富-远洋62号私募基金”和“陆家嘴财富-远洋63号私募基金”，并运用前述2个契约性基金的资金投入松禾一号，作为有限合伙人出资；深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）作为管理人设立了“松禾医健财富私募投资基金”，并运用该契约性基金的资金投入松禾一号，作为有限合伙人出资。
根据上述间接股东提供的说明文件，并经本所律师核查，本所认为，上述三类股东均办理了备案，其管理人也依法注册登记，已纳入国家金融监管部门的有效监管。
（二）发行人股东出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定
根据发行人全体股东出具的调查表确认，并经本所律师访谈自然人股东及机构股东代表、核查发行人股东工商档案、相关股份转让协议、付款凭证，本所认为，发行人股东出资的资金来源合法合规，不存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份清晰稳定。
6、关于董事高管变动
《问询函》第6题 关于董事高管变动
招股说明书披露，2019年3月，王军因个人原因辞去公司董事职务；2020年1月，鲁盖伟因个人原因辞去公司董事、副总经理职务。另外，2018年1月1日为董事之一的李德和未再出现在2019年7月改选的新任董事名单中。
请发行人说明：（1）王军、鲁盖伟、李德和离任的具体原因，是否仍在发行人处任职，若否，请说明离职后的去向，并结合在发行人处的任职经历，在发行人生产经营中发挥的具体作用，说明其离职对发行人的影响；（2）结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动人数和比例，以及相关人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响，进一步说明发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对最近2年内董事高管的历任原因、发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化按照审核问答的要求进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅发行人工商登记资料、股东会/股东大会文件；
2、访谈发行人董事长兼总经理戴立忠，了解公司董监高变动情况；
3、取得发行人的说明。
【问询回复】
（一）最近2年内董事高管的离任原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近2年内离任的董事、高级管理人员为王军、鲁盖伟、李德和，上述人员的离职/调岗情况如下：
姓名 在发行人处任职 离职/调岗原因 离职/调岗后去向 离职/调岗对发行人
经历 的影响
2012年4月入职 王军在发行人任职
圣湘有限，任研究 期间，借助其在海外
院副院长职务； 因个人原因（配 不在发行人处任 多年的研究与工作
王军 2017 年 12 月 偶、子女居住在美 职，现任职于美国 经验，指导、协调公
-2019年3月担任 国）从公司离职 IDbyDNA公司。 司内部研发系统团
董事 队的工作。其离职对
公司无重大影响。
公司营销管理委员
会负责公司营销整
2012年7月入职 体决策、营销战略政
圣湘有限，历任营 策和目标的制定，由
销总监、副总经理 仍在发行人处任 董事长戴立忠担任
及子公司圣维尔 因考核原因调整 职，现职为圣湘生 委员会主席。鲁盖伟
鲁盖伟 总经理； 工作岗位 物董事长助理，负 在担任董事及副总
2019年7月-2020 责湖南、京津冀区 经理期间，在公司营
年1月担任公司 域销售管理工作。 销管理委员会领导
董事 下，分管公司国内营
销及圣维尔相关工
作。其职务调整对公
司无重大影响。
因在安徽志道任 在圣湘有限任董事
2017年1月受股 职职位发生变动， 不在发行人处任 期间未参与公司日
李德和 东安徽志道委派 经安徽志道提名 职，现职为正奇金 常运营管理工作，其
担任公司董事 新的董事后，不再 融总裁及安徽志 离职对公司无重大
担任圣湘有限董 道董事长 影响。
事
（二）发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化
根据发行人说明及本所律师查阅发行人的工商登记资料、股东会/股东大会文件，发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员的变动情况如下：
项目 董事 高级管理人员 核心技术人员 合计
人数 11 7 9 27
变动人数 3 1 0 4
变动比例（合计变动人数/合计人数） 14.8%
最近2年内发行人董事变动情况：
时间 董事会成员 新任董事 离任董事
2018年1月至2019年 为戴立忠、李德和、朱锦
3月 伟、陈文义、林亮、喻霞 -- --
林、王军
2019年3月至2019年 戴立忠、李德和、朱锦伟、 -- 王军
7月 陈文义、林亮、喻霞林
戴立忠、朱锦伟、方媛、
喻霞林、陈文义、林亮、方媛、鲁盖伟、贲圣
2019年7月至2020年 鲁盖伟、贲圣林（独立董林、曹亚、乔友林、 李德和
1月 事）、曹亚（独立董事）、 沈建林
乔友林（独立董事）、沈
建林（独立董事）
戴立忠、朱锦伟、方媛、
喻霞林、陈文义、林亮、
2020年1月至2020年 贲圣林（独立董事）、曹 -- 鲁盖伟
2月 亚（独立董事）、乔友林
（独立董事）、沈建林（独
立董事）
戴立忠、朱锦伟、方媛、
喻霞林、陈文义、林亮、
2020年2月至今 彭铸、贲圣林（独立董 彭铸 --
事）、曹亚（独立董事）、
乔友林（独立董事）、沈
建林（独立董事）
最近2年内发行人高级管理人员变动情况：
时间 高级管理人员 新任高级管理人员 离任高级管理人员
2018年1月至2019年 戴立忠（总经理） -- --
7月
戴立忠（总经理）、鲁盖
伟（副总经理）、邓中平
2019年7月至2020年（副总经理）、范旭（副 鲁盖伟、邓中平、范
1月 总经理）、彭铸（副总经旭、彭铸、杨曦、周 --
理）、杨曦（副总经理）、 俊、喻霞林
周俊（副总经理）、喻霞
林（副总经理）
2020年1月至今 戴立忠（总经理）、邓中 -- 鲁盖伟
平（副总经理）、范旭（副
总经理）、彭铸（副总经
理）、杨曦（副总经理）、
周俊（副总经理）、喻霞
林（副总经理）
最近2年内发行人核心技术人员变动情况：
时间 核心技术人员 新任核心技术人员 离任核心技术人员
2018年1月至2018年 戴立忠、邓中平、范旭、
2月 刘佳、纪博知、任小梅、 -- --
卓红俞
2018年2月至2019年 戴立忠、邓中平、范旭、
6月 刘佳、纪博知、任小梅、 刘让蛟 --
卓红俞、刘让蛟
戴立忠、邓中平、范旭、
2019年6月至今 刘佳、纪博知、任小梅、 缪为民 --
卓红俞、刘让蛟、缪为民
1、上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响
（1）最近2年内发行人董事变动对公司生产经营的影响
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人自成立以来，戴立忠一直担任发行人董事长兼总经理，主导发行人的生产经营等各项工作。最近2年内发行人离任的董事中，李德和为外部董事，在其任职期间除担任发行人董事职务及履行公司董事的法定职责外，未具体参与发行人的日常生产经营；王军、鲁盖伟辞去董事职务，对发行人生产经营无重大不利影响。
最近2年内发行人新增的董事中，除鲁盖伟、彭铸外，其他董事均为外部董事（包括发行人聘任的独立董事），除担任发行人董事/独立董事职务及履行公司董事/独立董事的法定职责外，未具体参与发行人的日常生产经营。发行人新任董事彭铸自2017年8月以来一直担任发行人财务总监。
据此，发行人上述董事变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）最近2年内发行人高级管理人员变动对公司生产经营的影响
最近2年内发行人新增的高级管理人员为发行人副总经理鲁盖伟、邓中平、范旭、彭铸、杨曦、周俊、喻霞林，为发行人内部培养产生。
最近2年内发行人离任的高级管理人员为发行人副总经理鲁盖伟，其在辞去发行人副总经理职务后，仍在发行人担任董事长助理职务，参与公司的销售管理工作
据此，发行人上述高级管理人员变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（3）最近2年内发行人核心技术人员变动对公司生产经营的影响
最近2年内发行人新增的核心技术人员刘让蛟、缪为民系在发行人之前研发团队的基础上进行调整充实而聘请，有利于进一步提高公司的研发能力。
据此，发行人增加核心技术人员不属于变动情况，对发行人的生产经营无重大不利影响。
2、发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化：
最近2年内，发行人新增的董事除鲁盖伟、彭铸为发行人内部培养产生的董事外，其他董事均属于新增发行人股东推荐的外部董事以及聘任独立董事。除鲁盖伟、王军因个人原因离任董事外，发行人离任的董事均属于发行人股东
提名的外部董事。
最近2年内发行人新任的高级管理人员鲁盖伟、邓中平、范旭、彭铸、杨曦、周俊、喻霞林均属于发行人内部培养产生的高级管理人员。副总经理鲁盖伟因考核原因离职不再担任高管职务，但继续在公司任职。
最近2年内发行人新任的核心技术人员刘让蛟、缪为民系在发行人之前研发团队的基础上进行调整充实而聘请的，有利于进一步提高公司的研发能力，对公司的生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员的离职对发行人生产经营无重大不利影响，未发生重大不利变化，符合《首发办法》第十二条第二款及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求。
二、关于发行人业务
9、关于销售模式和主要客户
《问询函》问题第9.1题
招股说明书披露，发行人主要产品及服务包括检测试剂、检测仪器和检测服务，其中对外销售检测试剂、检测仪器的来源包括自产和外购，检测仪器用于销售和投放。公司在主要采用一般销售模式销售试剂、仪器产品的同时，部分采用联动销售模式进行销售。
请发行人补充披露：（1）检测试剂、检测仪器、检测服务以及检测仪器经销业务的销售模式、收入确认的会计政策；（2）检验仪器及试剂为开放式系统的具体情况。
请发行人说明：（1）体外诊断仪器和试剂是否存在赠送情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）若存在赠送行为的，说明赠送行为的合规性；（3）发行人试剂销售与仪器销售之间是否存在匹配关系。
请保荐机构、发行人律师对赠送行为的合规性进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得发行人与产品赠送相关的出库明细表及抽查相关材料出库单；
2、对公司的销售负责人和财务负责人进行访谈，了解公司关于体外诊断设备配件和试剂的赠送情况是否符合相关法律法规的规定；
3、取得发行人的《反商业贿赂管理制度》、发行人与员工签署的《反商业贿赂承诺书》，公司董事、监事、高管的无犯罪证明；
4、通过相关政府主管部门网站查询发行人是否存在因商业贿赂等违法违规行为被调查或受到处罚的情况。
【问询回复】
（一）发行人存在的赠送情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人存在体外诊断仪器配件和试剂的赠送情况，具体如下：
1、销售体外诊断仪器时赠送部分配套试剂
报告期内，公司存在销售体外诊断仪器时，因部分客户在实际使用仪器之前要求赠送少量样品检测试剂对仪器状态进行检测，而赠送部分配套试剂的情况。报告期内，公司赠送的配套试剂情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
成本（万元） 8.43 6.67 30.08
占当期试剂总成本比例 0.17% 0.17% 0.92%
2、赠送体外诊断仪器配件
报告期内，公司存在少量赠送客户体外诊断仪器配件的情况。出于维护与客户的关系考虑，公司向客户赠送部分易损配件。报告期内，公司赠送的仪器配件情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
成本（万元） 18.08 28.05 24.25
占当期仪器总成本比例 0.34% 0.52% 0.45%
（二）赠送行为的合规性
1、相关法律法规规定
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），经营者不得采用财物或者其他手段贿赂单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势；经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金；经营者向交易相对方支付折扣，应当如实入账。
根据中华人民共和国国家卫生健康委员会（原国家卫生计生委）下发的《加强医疗卫生行风建设“九不准”》（以下简称《九不准》），医疗机构禁止接受违规捐赠资助、将接受捐赠资助与采购商品（服务）挂钩或收受回扣。
2、销售体外诊断仪器时赠送部分配套试剂的合规性
报告期内，公司存在销售体外诊断仪器时赠送部分配套试剂的情况，试剂的赠送主要出于维护客户关系、促进业务发展的考虑。公司已将赠送的体外诊断仪试剂的成本确认为销售费用，并同时作为视同销售处理，确认相应增值税。
就赠送的配套试剂，公司不存在不记入财务帐、转入其他财务帐或者做假帐等账外暗中给予对方单位、个人回扣的情况，相关合同、订单不存在因赠送试剂而限制客户购买或使用其他经营者提供的设备或试剂的条款。因此，前述销售诊断仪器赠送配套试剂的行为不构成商业贿赂，不存在违反《反不正当竞争法》、《暂行规定》等法律法规的情形。
3、赠送体外诊断仪器配件的合规性
报告期内，公司存在少量赠送客户体外诊断仪器配件的情况，相关仪器配件的赠送主要是为了让客户更好的使用体外诊断仪器，维护客户关系。公司按照配件的成本确认为销售费用，并同时作为视同销售处理，确认相应的增值税。
就赠送的仪器配件，相关费用均如实入账，公司不存在不记入财务帐、转入其他财务帐或者做假帐等账外暗中给予对方单位、个人回扣的情况，相关合同、订单不存在因赠送仪器配件而限制客户购买或使用其他经营者提供的设备或试
剂的条款。因此，前述赠送体外诊断仪器配件的行为不构成商业贿赂，不存在违
反《反不正当竞争法》、《暂行规定》等法律法规的情形。
4、报告期内，发行人不存在违反相关法律法规的情形
公司制定了防范商业贿赂风险的《反商业贿赂管理制度》，与员工签署了《反商业贿赂承诺书》，公司员工承诺在经营活动中严格遵守公平竞争的原则，不以任何名义给予购买使用公司产品的医院负责人、采购人员、医师等有关人员财务或者其他利益。
同时，根据长沙市市场监督管理局等相关主管机关出具的无违法违规证
明文件，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，并经互联网公众信息
查询，公司不存在关于商业贿赂、不正当竞争的行政处罚、诉讼记录。
综上，本所认为，发行人报告期内存在少量销售仪器同时赠送试剂、赠送仪器配件的行为，均不存在限制客户购买和使用其他厂家和品牌产品的情形，相关支出均结转至销售费用科目。发行人不存在账外支付回扣或贿赂客户的情形，不存在向医疗机构赠送设备或试剂与销售业务挂钩的情形，前述赠送情况不构成商业贿赂情形，不存在违反相关法律法规的情形。
《问询函》问题第9.6题
请发行人结合中共中央国务院发布的《关于深化医疗保障制度改革的意见》（2020年3月5日），补充披露：“一票制”等政策对发行人生产经营可能产生的影响。
请保荐机构和发行人律师就《关于深化医疗保障制度改革的意见》和“一票制”等政策对发行人的影响进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《关于深化医疗保障制度改革的意见》等医药卫生体制改革的相关政策，分析该等政策对行业和发行人的影响；
2、对发行人销售负责人进行访谈，了解《关于深化医疗保障制度改革的意见》和“一票制”等政策对发行人的影响；
3、查阅医药类上市公司年报、相关行业分析报告，了解医药企业受行业政策变动的影响情况。
【问询回复】
中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》（简称“意见”）提出：“深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购。以医保支付为基础，建立招标、采购、交易、结算、监督一体化的省级招标采购平台，推进构建区域性、全国性联盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序的供应保障体系。推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。”
意见中所提的“医保基金与医药企业直接结算”即“一票制”。“一票制”下，医药流通企业将不直接参与购销环节，失去了作为资金垫付方的价值，仅与药品生产企业结算配送费。因此“一票制”对医药流通企业影响较大，对其成本控制提出更高要求，没有服务能力和配送网络的商业公司将会出局；同时“一票制”对降低医药流通成本有着积极意义，有利于降低医药产品终端价格。
“带量采购”指的是在集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的产品数量报价，医疗机构需保证采购数量和产品价款结算。“带量采购”在医药采购中能够明确生产企业的预期，从部分药品实施“带量采购”的效果来看，其采购价格均实现了大幅度的下降。医疗器械“带量采购”目前只有江苏、安徽、京津冀等地在高值医用耗材领域（骨科植入类、眼科人工晶体、心血管介入类等耗材）尝试实施，检测试剂、低值耗材领域开展“带量采购”的地区很少。
根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计， “一票制”、“带量采购”将率先在药品、高值医用耗材领域全面实施，在诊断试剂领域推行可能还需较长的时间。如将来诊断试剂全面实施“一票制”和“带量采购”，对公司影响主要在两个方面：一是公司客户结构将发生变化，由经销商为主变成以医院等医疗机构为主，有利于公司更好地对接终端需求；二是公司产品价格、毛利率可能有下降趋势，如果销量不能得到大幅提升，将影响公司营业收入增长，但由于公司销售费用率也会同步降低，综合考虑，公司的盈利能力不会受到影响。
综上，本所认为，《关于深化医疗保障制度改革的意见》和“一票制”等政策对发行人不构成重大不利影响。
14、关于销售合规性
《问询函》第14题 关于销售合规性
发行人所属的医疗器械行业为强监管行业。根据招股说明书，发行人拥有300余种产品，发行人现有产品注册证的数量少于该数据；发行人存在少量境外经营业务。
请发行人：（1）按照业务类别分别说明发行人是否具备开展各类业务生产经营所需的全部资质；发行人的经销商是否具备相应资质；（2）说明发行人销售的产品是否均已取得产品注册证，如存在未取得产品注册证而销售的情况请说明原因，并说明相关事项是否合规；（3）说明发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定；（4）说明报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
请保荐机构、发行人律师对发行人是否具备各业务类别相关的资质、产品注册证数量少于产品数量的原因及合规性、境外经营及境外销售的合规性、产品质量的合规性进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人及其子公司现行有效的营业执照、《公司章程》；
2、查阅了《纳税审核报告》（众环专字[2020]110018号）；
3、查阅了发行人及其子公司提供的大额销售合同、框架协议及订单；
4、查阅了发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质证书及产品注册或备案资质文件；
5、对发行人国内销售负责人及国际销售负责人进行访谈并取得访谈笔录；
6、取得发行人就产品出口合规性事宜的确认文件；
7、查阅《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《医疗机构管理条例》、《医疗机构临床实验室管理办法》、《医学检验实验室基本标准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》、《病原微生物实验室生物安全管理条例》、《全国艾滋病检测工作管理办法》、《药品管理法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》等相关法律法规；
8、查阅发行人所在地市场监督管理局、药品监督管理局、税务主管部门等行政部门出具的证明；
9、查阅香港圣湘的境外法律意见书及注册文件和经营资质证书；
10、取得了发行人报告期内境内主要经销商的经营资质，以及境外销售前五大客户的确认函及经营资质；
11、抽查了发行人报告期内的纳税申报表及出口退税凭证、海关出口货物报关单；
12、通过检索国家税务总局（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）网站查询发行人及其境内子公司涉及产品出口的违法处罚情况。
【问询回复】
（一）发行人是否具备各业务类别相关的资质
1、境内生产、销售及第三方医学检验服务
根据发行人的说明和招股说明书（申报稿），报告期内，发行人及其子公司的主要业务类型包括诊断试剂和仪器的生产、诊断试剂和仪器的销售以及第三方医学检验服务，其中圣维基因还从事按照药品管理3的用于血源筛查的体外诊断试剂（乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（1+2型）核酸检测试剂盒）的生产和销售。
报告期内，发行人及其子公司均已取得营业执照，除此之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其从事上述业务的子公司（其他子公司：康得生物主要负责原材料采购，不需要特殊业务资质；香港圣湘目前几乎没有开展业务且所从事普通贸易不需要特殊业务资质；上海圣湘尚未开展业务和申请资质）存在特殊资质、许可或备案的要求如下：
（1）医疗器械的生产、销售
根据《医疗器械监督管理条例》等相关规定，从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
根据《医疗器械监督管理条例》等相关规定，从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。
注3：根据《体外诊断试剂注册管理办法》第三条规定，“本办法所称体外诊断试剂，是指按医疗器械管理
的体外诊断试剂，包括在疾病的预测、预防、诊断、治疗监测、预后观察和健康状态评价的过程中，用于
人体样本体外检测的试剂、试剂盒、校准品、质控品等产品。可以单独使用，也可以与仪器、器具、设备
或者系统组合使用。按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂，
不属于本办法管理范围。”
发行人及从事医疗器械生产、经营的子公司圣维尔及圣维基因具备上述监管规定要求的特殊资质、许可或备案：
资质 发证单位及
权利 业务类别 资质名称 证书编号 生产/经营范围
人
生产范围：Ⅱ类：6840—体外诊断
湖南省药品监 试剂；22-05分子生物学分析设备；
督管理局核发 21-02 影像处理软件；III 类：
《医疗器械生 湘食药监械生产 6840-体外诊断试剂；旧版II类：
产许可证》（有 许20150036号 II 类：6840—体外诊断试剂，
效期至2024年 6870-2-诊断图象处理软件 旧版
12月29日） III类：III类：6840—体外诊断
诊 断 试 试剂
剂、仪器
生产
长沙市市场监
督管理局核发
《第一类医疗 湘长食药监械生 生产范围：6840临床检验分析仪
器械生产备案 产备20150016号 器；6840体外诊断试剂，新《分
凭证》（备案日 类编码》区：Ⅰ-2样本处理产品
期：2019年10
月28日）
圣湘
生物 经营范围：Ⅲ类医疗器械：6815
注射穿刺器械，6821医用电子仪
器设备（不含植入式心脏起搏器），
6822医用光学器具、仪器及内窥
镜设备，6823医用超声仪器及有
关设备，6824医用激光仪器设备，
长沙市市场监 6825医用高频仪器设备，6826物
诊 断 试 督管理局核发 理治疗及康复设备，6828医用磁
剂、仪器 《医疗器械经 湘010312 共振设备，6830医用X射线设备，
销售 营许可证》（有 6832医用高能射线设备，6840临
效期至2024年 床检验分析仪器【含体外诊断试剂
12月16日） （诊断试剂需低温冷藏运输贮
存）】，6845体外循环及血液处理
设备，6854手术室、急救室、诊
疗室设备及器具，6864医用卫生
材料及敷料，6865医用缝合材料
及粘合剂，6866医用高分子材料
及制品
长沙市市场监
督管理局核发
《第二类医疗 湘长食药监械经 经营范围：第Ⅱ类医疗器械（含
器械经营备案 营备20150031号 6840体外诊断试剂）
凭证》（备案日
期：2019年10
月28日）
长沙市食品药
品监督管理局 经营范围：III类医疗器械：6840
核发《医疗器械 湘长食药监械经 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊
经营许可证》营许20150275号 断试剂需低温冷藏运输贮存），
（有 效 期 至 （更） 6870软件
2020年10月25
诊 断 试 日）
圣维 剂、仪器
尔 销售
长沙市食品药
品监督管理局
《第二类医疗 湘长食药监械经 经营范围：第Ⅱ类医疗器械（不含
器械经营备案 营备20150761号 6840体外诊断试剂）
凭证》（备案日
期：2015年10
月22日）
长沙市市场监
督管理局核发 经营范围：III类医疗器械：6840
《医疗器械经 湘长食药监械经 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊
营许可证》（有 营许20190074号 断试剂除外），6854手术室、急救
效期至2024年 室、诊疗室设备及器具
3月14日）
圣维 诊断试剂
基因 销售 长沙市市场监
督管理局核发
《第二类医疗 湘长食药监械经 经营范围：第II类医疗器械（不
器械经营备案 营备20190269号 含6840体外诊断试剂）
凭证》（备案日
期：2019年4
月8日）
综上，经本所律师核查，本所认为，发行人及子公司圣维尔、圣维尔基因从事医疗器械的生产、经营，均已获得相应的业务资质。
（2）第三方医学检验服务
根据《医疗机构管理条例》等相关规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。任何单位或者个人，未取得《医疗机构执业许可证》，不得开展诊疗活动。
根据《医疗机构临床实验室管理办法》规定，医疗机构临床实验室应当参加经卫生部认定的室间质量评价机构组织的临床检验室间质量评价。医疗机构临床实验室生物安全管理要严格执行《病原微生物实验室生物安全管理条例》等有关规定。
根据《医学检验实验室基本标准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》，医学检验实验室属于单独设置的医疗机构，为独立法人单位，独立承担相应法律责任，由省级卫生计生行政部门设置审批。所开展检验项目应接受省级及以上临床检验中心组织的间质量评价，保证检验结果的科学性和准确性。根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》规定，新建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向社区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案。医学检验实验室应当以ISO15189:2012为质量管理的标准，建立并实施医学检验质量管理体系，遵守相关技术规范和标准，落实分析前、分析中、分析后三个阶段的质量管理制度、医学检验项目标准操作规程、检验仪器标准操作与维护规程，持续改进检验质量。
根据《全国艾滋病检测工作管理办法》规定，开展艾滋病检测工作的实验室要经过技术和条件验收，未经验收或验收不合格的实验室不得开展艾滋病检测工作。省级卫生行政部门组织专家组按照“艾滋病检测实验室基本标准”，对艾滋病检测实验室人员业务能力、设施、条件等进行验收。
发行人子公司圣维尔业务包括第三方医学检验服务，具备上述监管规定要求的特殊资质、许可或备案，以及相关证书：
资质 发证单位及
权利 业务类别 资质名称 证书编号 生产/经营范围
人
诊疗科目为：医学检验科；临床体
液、血液专业；临床微生物学专业；
湖南省卫生健 临床化学检验专业；临床免疫、血
康委员会核发 清学专业；临床细胞分子遗传学专
《医疗机构执 PDY20096X43010 业；病理科***
业许可证》（有 417P1202
效期至2022年
3月31日） 限制类技术备案：临床基因扩张检
圣维 第三方医 验实验室技术（有效期至2024年
尔 学检验服 3月31日）
务
长沙市卫生和
计划生育委员 实验室等级：BSL-II
会核发《长沙市 长 卫 计 实 备 字 实验活动性质为：临床检验；
病原微生物实 （2018）第B009
验室备案凭证》号 病原微生物实验活动项目：病原微
（有 效 期 至 生物血清学试验、涂片染色、培养
2023年4月28 鉴定、药敏试验、核酸检测
日）
生化发光组：常规化学、内分泌、
肿瘤标志物、特殊蛋白质、糖化血
红蛋白Alc、全国脂类、脑钠肽N
末端前脑钠肽
临检组：全血细胞计数、尿液化学
分析、血细胞形态学检查、血型、
血铅、全血五元素
分子生物组：核酸检测（病毒）、
人乳头瘤病毒-16，-18及分型、
人乳头瘤病毒基因分型、巨细胞病
国家卫生健康 毒核酸检测、华法林药物代谢基因
委临床检验中 （CYP2C9和VKORC1）多态性、氯
心颁发的29份 -- 吡格雷药物代谢基因（CYP2C19）
室间质评合格 多 态 性、 EB 病 毒 核 酸 检 测
证书（2019年） （PCR-EBV）、辛伐他汀药物转运体
基因（SLCO1B1）分型
免疫组：优生优育免疫学测定、核
酸检测（非病毒）、抗核抗体、感
染性疾病血清学标志物系列A、感
染性疾病血清学标志物系列C
微生物组：临床微生物学（高级）
艾滋病抗体检测；
梅毒血清学检测
湖南省卫生计生委于2015年12月25日下发《关于确认湖南省第二十
一批艾滋病病毒抗体检测初筛实验室及部分实验室单位名称变更的通
知》（湘卫疾控发[2015]26号），认为圣维尔达到了艾滋病初筛实验室
的相关工作要求，准予开展艾滋病实验室初筛检测工作。
中国合格评定 证明圣维尔符合 ISO15189:2012
国家认可委员 《医学实验室-质量和能力的要
会颁布的实验 CNAS MT0301 求》（CNAS-CL02）《医学实验室质
室认可证书（有 量和能力认可准则》的要求，具备
效期至2023年 承担本证书附件所列检测服务的
6月15日） 能力。
综上，经本所律师核查，本所认为，发行人子公司圣维尔从事第三方医学检验服务，已获得相应的业务资质。
（3）药品（血筛试剂）的生产、销售
根据《药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定，新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。
发行人子公司圣维基因业务包括药品（血筛试剂）的生产、销售，具备上述监管规定要求的特殊资质、许可，以及相关证书：
资质 发证单位及
权利 业务类别 资质名称 证书编号 生产/经营范围
人
湖南省药品监
督管理局核发
《药品生产许 湘20150046号 生产范围：按药品管理的体外诊断
可证》（有效期 试剂
至2020年9月
20日）
圣维 药 品 生
基因 产、销售
湖南省药品监
督管理局核发 认证范围：体外诊断试剂（乙型肝
《药品GMP证 HN20190365 炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫
书》（有效期至 缺陷病毒[1+2型]核酸检测试剂盒
2024年2月20 [PCR-荧光法]）
日）
综上，经本所律师核查，本所认为，发行人子公司圣维基因从事血筛试剂的生产、销售，已获得相应的业务资质。
2、境外销售
为开展境外销售业务，发行人向当地海关部门取得了长期有效的《海关报关注册登记证书》，并向当地出入境检验检疫局等部门进行了出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案，具体情况如下：
海关出口报关相关证书
名称 持证单位 注册编码 签发机构 签发日期
对外贸易经营者 圣湘生物 04742209号 长沙星沙海关 2019年9月3
备案登记表 日
海关编码
海关进出口货物收发货 圣湘生物 43012366666检 长沙星沙海关 2008年11月17
人备案回执 验检疫备案号 日
4301366666
医疗器械产品出口销售 圣湘生物 湘药监械出 湖南省药品监 2020年2月9
证明 20200006号 督管理局 日
（二）产品注册证数量少于产品数量的原因及合规性
根据发行人的说明并经本所核查，公司的产品注册证数量少于公司研发形成的产品数量的原因系因公司部分产品为尚未取得注册证或备案的技术储备产品。公司自成立至今，形成300余种产品，包括已取得注册或备案证书的产品和技术储备产品。截至本补充法律意见书出具日，公司已取得产品注册证或备案共100个，其中实现收入的产品87个；公司研发形成的技术储备产品共205个，其中实现收入的技术储备产品60个，系发行人销售的科研类产品。
湖南省药品监督管理局出具了证明文件，确认报告期内“未发现发行人违反医疗器械监管相关法律、法规的现象，无违反医疗器械监管相关法律、法规的行政处罚”。长沙市市场监督管理局出具了证明文件，确认报告期内“未发现发行人存在因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理局行政处罚以及失信限制的情况”。
综上，本所认为，发行人所开展的已取得注册证产品的销售及科研类技术储备产品的销售符合相关法律法规。
（三）境外经营及境外销售的合规性
1、发行人境外经营的合规性
根据发行人说明及本所律师对发行人国际业务负责人的访谈，发行人在境外拥有一家全资子公司香港圣湘，但发行人未通过香港圣湘进行境外销售。
根据香港李伟斌律师行于2020年2月19日出具的法律意见书，香港圣湘为根据香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司，目前的有效商业登记证号码为68500713-000-11-19-1，公司经营的业务为普通贸易；该公司股权无查封、司法冻结或存在权属争议、纠纷、潜在纠纷或其他任何限制或禁止转让的情况；香港圣湘没有根据《公司条例》相关规定而应向公司注册处进行登记的按揭及押记，除业务上之应收账款，并无重大债权和债务。香港圣湘应付香港税务局之利得税，公司顾问已于2019年8月15日递交利得税申报表，尚未收到税务局要求交付税款之通知书。香港圣湘自设立以来没有涉及任何刑事、民事诉讼法律程序，未有受到香港政府的行政处罚，及没有香港政府有权机构（包括税务、海关等）予以处罚的情况，不存在对香港法律法规的违反行为。
据此，本所认为，发行人的境外经营符合当地法律规定。
2、境外销售的合规性
（1）境外销售符合主要出口国当地法律规定
根据发行人的说明，报告期内，发行人在境外不存在通过境外主体进行产品直接销售，主要是以发行人作为对外贸易中的出口方销售给进口国的经销商的方式进行境外销售。根据发行人的说明及提供的境外销售合同等，发行人在报告期内实现对外出口销售的前五大出口国（该五大出口国销售额占发行人报告期境外销售额约75%）为：巴基斯坦、土耳其、泰国、孟加拉和蒙古。
根据发行人的说明及报告期内发行人前述前五大出口国主要经销商或销售客户的确认，就报告期内发行人产品出口的前述前五大国家，发行人产品已按照当地规定进行了注册或符合当地进口准入要求。
据此，本所认为，发行人的境外销售符合发行人产品主要出口国的当地法律规定。
（2）产品出口符合海关和税务规定
为进行产品出口，发行人向所在地海关部门取得了《对外贸易经营者备案登记表》及长期有效的《海关进出口货物收发货人备案回执》资质，对外销售时通过中国海关出口，并已办理报关手续。发行人具体出口资质情况如下：
海关出口报关相关证书
名称 持证单位 注册编码 签发机构 签发/备案
日期
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营 2019年9月3
记表 圣湘生物 04742209号 者备案登记机 日
关
海关编码
海关进出口货物收发货 圣湘生物 43012366666检 长沙星沙海关 2008年11月17
人备案回执 验检疫备案号 日
4301366666
医疗器械产品出口销售 圣湘生物 湘药监械出 湖南省药品监 2020年2月9
证明 20200006号 督管理局 日
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人所出口产品已取得中国医疗器械注册或备案文件。
根据发行人的说明及本所律师检索中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人不存在因产品出口而受到海关主管部门处罚的情况。
根据财政部、国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
发行人税务主管部门国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局于2020年1月6日出具的证明：“发行人自2017年1月1日至今，严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法履行了相应的纳税义务，依法享受各项税收优惠，暂未发现抗税和逃避追缴税款等违法违规行为，未受过税收行政处罚”。
经本所律师查阅发行人提供的出口退税申报文件和检索国家税务总局网站并根据上述发行人税务主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人不存在因产品出口而受到税务主管部门处罚的情况。
据此，本所认为，发行人报告期内的产品出口业务符合海关和税务规定。
综上，本所认为，发行人境外经营和境外销售符合当地规定、产品出口符合海关和税务规定。
（四）产品质量的合规性
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其相应子公司按《医疗器械监督管理条例》等相关规定建立与产品研制、生产有关的质量管理体系，编制拟注册或者备案医疗器械的产品技术要求，取得有关部门就公司产品的备案凭证或产品注册证书；在机构与人员、厂房与设施、设备、文件管理、设计开发、采购、生产管理、质量控制、销售和售后服务、不合格品控制、不良事件监测、分析和改进等方面，发行人及其子公司按照《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》的相关要求操作和执行。
发行人质量监督主管部门长沙市市场监督管理局出具证明：“发行人自2017年1月1日至2019年12月31日止，未发现其存在因违反有关法律法规而受到行政处罚以及失信限制的情况”。
根据发行人出具的说明，并通过对发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）及其他公共搜索引擎网站等公开信息搜索系统对发行人产品质量、产品所涉医疗事故等相关媒体报道、信息进行检索，报告期内，发行人的产品不存在质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
综上，本所认为，发行人的产品质量符合《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等相关法律法规的要求。
17、关于发行人核心技术来源
《问询函》问题17.1
招股说明书披露，发行人部分专利受让自关联方，与多家机构存在合作研发。
请发行人说明：（1）主要核心技术及专利的形成过程，是否存在对核心技术人员的依赖；（2）受让获取专利的相关权利义务是否约定清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）受让专利的价格和定价依据，以及价款实际支付情况；（4）合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等；（5）发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题17.2
招股说明书披露，发行人高管、核心技术人员中存在到发行人处任职前曾就职同行业公司的情况；邓中平、刘让蛟、缪为民为报告期内公司新引进的核心技术人员。
请发行人：结合曾在同行业公司任职的高管、核心技术人员在原工作单位的具体岗位、职责及工作情况，说明相关人员是否违反与原单位的竞业禁止约定，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关同行业公司（单位）或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对发行人核心技术和相关专利的技术来源、是否存在纠纷及潜在纠纷进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈公司研发部门主要负责人、核心技术人员，了解公司核心技术及专利的形成过程；
2、查阅了发行人《专利管理制度》、发行人研发人员签订的劳动合同文件；
3、取得了发行人相关高级管理人员、核心技术人员的情况调查表，了解相关人员入职时间和从原单位离职时间，了解其与原单位是否签订竞业禁止协议；
4、取得了发行人及发行人相关高级管理人员、核心技术人员的说明文件，以及部分人员与原单位已停止生效的竞业禁止协议文件；
5 、 查 询 了 国 家 知 识 产 权 局 专 利 公 布 公 告 网（http://epub.sipo.gov.cn/gjcx.jsp），核查发行人高级管理人员、核心技术人员曾任职的同行业公司是否持有以上述人员为发明人的知识产权；
6、登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）并检索发行人及上述人员是否存在知识产权相关诉讼；
7、查阅了发行人拥有的知识产权证书文件及专利登记簿副本。
【问询回复】
（一）发行人主要核心技术及专利的技术来源
发行人的主要核心技术及专利主要由发行人通过自主研发形成和取得，部分通过合作研发及在引入平台上进行自主研发所形成并依据协议对取得的专利独家所有。发行人主要核心技术及专利的形成情况如下：
技术 技术名称 研发 形成过程 对应专利
平台 方式
1.从包含核酸的病毒或细胞的样品中分离纯化核酸的方法及专用磁性
分离器200910042435.1；
2.一种提取靶核酸并进行PCR扩增检测的方法200910043652.2；
3.一种采用磁珠从样品中提取并纯化核酸的方法200910307632.1;
2008年公司创立时，国内分子诊断主要以传统的 4.乙型肝炎病毒荧光定量PCR检测试剂盒及其应用200910310500.4；
煮沸法、价格昂贵的进口磁珠法或者柱提法为主， 5.丙型肝炎病毒核酸定量检测试剂盒201110046921.8；
且操作繁琐，试剂检测准确性及灵敏度较差；而国 6.一种检测柯萨奇病毒A16型RNA的方法及试剂盒201210316016.4
磁珠法提取 自主 际主流同类基因诊断产品，主要采用的是磁珠法技 7.一种检测肠道病毒RNA的方法及试剂盒201210315930.7
技术 研发 术（第四代）提取核酸，但由于磁珠造价高，国内 8.一种检测肠道病毒71型RNA的方法及试剂盒201210315436
绝大多数厂家主要是购买现成的磁珠提取试剂，成 9.肠道病毒 RNA 提取试剂盒及相应提取纯化肠道病毒 RNA 的方法
本太高，在国内推广受限较大。针对这些问题，发 201210322055.5
行人自主研发了新一代超顺磁性磁珠法核酸提取 10.一种人类免疫缺陷病毒核酸检测试剂盒201310009032.3
技术。 11.一种丙型肝炎病毒基因型检测试剂盒201310750988.9
样 本 12.一种HBV的YMDD荧光PCR检测试剂盒201310744594.2
处理 13.一种人类全血白细胞中DNA提取试剂盒201310744462.X
14.一种丙型肝炎病毒基因型检测试剂盒201310743958.5
15.一种检测风疹病毒RNA的方法及试剂盒201410017068.0
1.一种核酸快速释放试剂和方法200910309981.7
2009年，发行人了解到国内分子诊断的检测集中 2.乙型肝炎病毒荧光定量PCR检测试剂盒201110046877.0；
在大型的三家医院且检测设备及操作技能参差不 3.一种人巨细胞病毒HCMV检测试剂盒201310009151.9
齐，急需操作简便，便于推广的分子检测技术，为 4.一种疱疹类病毒EBV检测试剂盒201310009105.9
一步法核酸 自主 了解决该问题，发行人自主研发了第一代一步法样 5.单纯疱疹病毒2型HSV2检测试剂盒201310009054.X
提取技术 研发 本核酸释放技术，实现快速的分子检测。在临床的 6.解脲脲原体UU检测试剂盒201310009051.6
使用过程中也不断的对适用的样本类型和技术进 7.沙眼衣原体CT检测试剂盒201310009019.8
行了自主研发升级，开发了第二代一步法技术，可 8.一种结核分枝杆菌TB检测试剂盒201310009018.3、
以实现对DNA/RNA病原体同时高效检测。 9.一种肺炎支原体MP检测试剂盒201310009016.4
10.一种病毒核酸提取试剂201310745655.7
11.一种乙型肝炎病毒基因分型PCR检测试剂盒201310744571.1
3-3-1-185
技术 技术名称 研发 形成过程 对应专利
平台 方式
12.一种新型隐球菌检测试剂盒201410017251.0
13.一种人腺病毒检测试剂盒201410017219.2
14.一种弓形虫TOX检测试剂盒201410017112.8
15.一种HPV高危型荧光PCR检测试剂盒201410299192.0
16.一种HPV高危型分型荧光PCR检测试剂盒201410298440.X
17.一种人乳头瘤病毒荧光定量 PCR 检测试剂盒及其使用方法
201510847959.3
发行人于2015年开始基于常规荧光PCR仪器平台， 1.实时荧光定量PCR检测方法
多 重 荧 光 自主 从扩增反应缓冲体系、探针标记技术等多方面进行 2.一种用于单通道双靶点检测的实时荧光PCR检测方法
PCR技术 研发 了多重荧光PCR检测系统的自主研发工作 3.用于联合检测多种呼吸道细菌的荧光PCR检测体系、试剂盒及检测方
法
发行人为了提升分子诊断技术的检测通量，进行了
基因芯片技术的研发，从扩增检测到芯片检测技术
均进行了自主研发，开发出了基于固相载体的第一
微磁盘芯片 合作 代芯片技术。发行人从 2017 年开始，与 1.检测16种呼吸道病原体的基因芯片检测用试剂盒及方法
技术 研发 QuantaMatrix合作研发了基于微磁盘编码芯片的
检 测 国际领先的高通量多重芯片检测系统，包括多重扩
技术 增技术、微磁盘芯片编码技术、芯片阅读仪、结果
分析软件等全套系统
申请中发明专利5项，
自2013年开始，公司先后引进了 Illumina 的 1.乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2检测试剂盒及方法201611184603.7
引入 MiSeq和NextSeq高通量基因测序（NGS）平台， （实审）
高通量测序 平台 在此平台上自主研发了高性能的检测体系包括核 2.用于预测乳腺癌的生物标记物组合、试剂盒及使用方法
开展 酸提取、文库构建、靶向捕获和多重靶向扩增、测 201710057335.0（实审）
应用 序等实验流程和生物信息分析及临床解读报告流 3.一种用于辅助诊断肝癌的试剂及其在制备试剂盒中的用途
程 201911236218.6（实审）
4.检测 CYP2D6 基因多态性和拷贝数的组合物、试剂盒及方法
3-3-1-186
技术 技术名称 研发 形成过程 对应专利
平台 方式
201911349470.8（实审）
5.BRCA1/2突变检测组合物、试剂盒及文库构建方法202010086603.3（受
理）
获得软件著作权4项：
1.PCR检测报告软件2018SR1009129
2.肿瘤和遗传病基因解读知识库2019SR0197992
3.NGS检测肿瘤和遗传病报告系统2019SR0197987
4.病原微生物宏基因组检测分析软件V1.0 2020SR0296309
1.一种磁珠法核酸提取装置方法201510017498.7
2.Device for nucleic acid extraction using magnetic bead method
US 9,896,684 B2；EP3222710
3.一步法核酸检测前处理仪器201530010445.3
4.一种磁珠分离装置201620175506.0
5.一体成型深孔板201620175899.5
6.一种磁力架201620175922.0
发行人于2012年在国内布局了自动化核酸提取仪 7.全自动核酸提取仪201630600662.2
自 动 全自动统一 的开发工作,第一代产品Natch S是与国际厂商 8.一种核酸提取系统及其使用方法201611120257.6
化 控 样本处理技 自主 Tecan合作开发的样本处理平台，可以同时处理96 9.试剂转移容器201720340202.X
制 及 术 研发 个样品，第二代产品Natch CS属于自主研发的技 10.导热部件及加热装置201720340203.4
集成 术平台，可以同时处理48个样品 11.核酸提取设备201721028999.6
12.核酸提取设备201721027925.0
13.吸液枪头载架及核酸提取设备201721026364.2
14.样本前处理过滤装置201820142431.5
15.移液枪头盒201821838026.3
16.试管条码扫描装置201821838027.8
17.全自动核酸提取仪201930104626.0
18.核酸提取仪201930338626.7
获得软件著作权2项
3-3-1-187
技术 技术名称 研发 形成过程 对应专利
平台 方式
1.S12C全自动核酸提取系统V1.0 2017SR380669
2.S12A全自动核酸提取系统V1.0 2017SR412846
1.一种药剂混匀装置及其使用方法201611023997.8
2.一种PCR反应装置及其使用方法201611024477.9
3.一种PCR荧光检测仪201611245178.8
4.核酸试剂盒201820142432.X
5.核酸提取仪201830219068.8
2015年，结合公司在一步法样本处理技术、快速 6.生化反应加热装置201821316873.3
POCT 移 动 PCR扩增技术和仪器开发领域的技术积累，从样本 7.便携式核酸分析仪201830461801.7
分子诊断技 自主 处理和核酸提取纯化模块、PCR扩增模块、荧光检 8.核酸提取检测仪201830482575.0
术 研发 测模块、结果处理模块等方面进行了自主研发，形 9.核酸提取检测仪201830482663.0
成了iPonatic、iCUBE两套小型化和便携化的移动 10.PCR仪201830708923.1
分子诊断系统，实现了样本进结果出 11.核酸检测分析仪201930104610.X
12.便携式提取检测分析仪201930416606.7
获得软件著作权2项
1.核酸快速扩增仪软件V1.0 2019SR1174730
2.iPonatic 全 自 动 便 携 式 核 酸 提 取 及 扩 增 仪 软 件 V1.0.00
2019SR1444094
生 物 生物信息技 自主 发行人自主开发建立了精准医疗解读知识库，在此 1.一种基于Primer3的bPrimer批量PCR引物设计方法201610089004
信息 术 研发 平台上自主研发和搭建了多套信息分析流程，并开 2.检测报告的生成方法、装置、设备及存储介质202010158423.1（受理）
发了多项软件工具平台
3-3-1-188
（二）是否存在纠纷及潜在纠纷
1、根据公司内部管理制度和公司研发人员所签订的劳动合同约定及本所律师核查，由发行人研发人员在公司任职期间取得的专利或非专利技术、科研成果等的知识产权归发行人所有。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人中参与相关核心技术研发的研发人员，未就核心技术及相关专利/专利申请权的归属与发行人发生任何诉讼或仲裁，亦无因核心技术及知识产权归属产生任何财产或劳动纠纷。
2、根据发行人的说明及所提供的合作研发项目文件，发行人的合作研发项目情况如下：
合作研发 合作研发具 研发项目名称 主要协议约定 合作研发权利义务约定 费用承担 研发成果归属 目前已取得
单位 体模式 的研发成果
筛选稳定性好、 甲方负责提供技术资料 研究开发经费和 双方享有申请专利的权 相关产品已
北京大学医 技术开发委 HBVRNA定 灵敏度高和特异 和研发费用；乙方负责按 报酬总额为25万 利。专利权取得后的使用 完成设计转
学部 托 量检测试剂盒 度高的定量检测 甲方要求进行项目研究 元，由公司一次性 和有关利益分配按照贡 化，目前处
血清 HBV RNA 开发。 支付给合作方 献，协商分配。 于临床实验
的引物和探针 阶段。
产品注册完成上 发行人可将基于QAMP平
Quanta Matrix向 市后，公司所使用 台开发的合同产品以及配
圣湘 生 物 提 供 的合作方提供的 套使用的仪器QAMP2.0TM
QMAP 技术及专 甲方负责产品研发、产品 磁盘按每单位产 和 QMXTM在中国进行医
利等；支持圣湘 注册和专利申报及市场 品出厂销售价格 疗器械产品注册；QAMP 相关产品已
生物研发分子诊 推广。乙方负责向甲方提 的一定比例取费 中文版软件知识产权和版 在国内进行
Quanta 技术开发合 液相芯片阅读 多重呼吸道病原 供QMAP技术及专利， 用（销售额 3000 权为双方共同所有；在中 二类注册，
Matrix 作 仪 体检测试剂盒， 赋予甲方QMAP平台（微 万以内按 15%收 国注册销售的产品，如需 即将获得注
圣湘生物负责产 盘、 QMAP 2.0TM 和 取，3000-6000万 进行创新注册申报，以圣 册证书。
品研发、产品注 QMXTM）的独家合作权 按 13%收 取， 湘生物作为专利申请人和
册和专利申报及 6000-9000 万 按 专利权所有人； Quanta
市场推广 12%收入， 9000 Matrix同意将QMAP技术
万以上收取比例 的PCT专利授权给圣湘生
另行协商） 物使用。
合作完成“艾滋
病和病毒性肝炎 经 费 总 额 为 课题研发及产业化过程
等重大传染病防 甲方负责课题的总方案 760.94万元，其中 中，合作方所产生的效益、项 目 执 行
北京热景生 合作承担课 乙型肝炎临床 治”科技重大专 执行、费用划拨、研究任 中 央 财 政 经 费 成果、知识产权归各方各 中 ， HBV
物技术股份 题 诊断及检测新 项“十三五”课 务分配等工作；乙方负责 135.94万元，配套 自所有。共同承担的研究 RNA项目已
有限公司 型试剂的研发 题-“乙型肝炎 研究任务和考核指标的 经费625万元（配 内容所产生的效益、成果、进入临床实
临床诊断及检测 完成。 套经费由公司负 知识产权等为共同所有。 验中。
新型 试 剂 的 研 责落实到位）
发”的实施
3-3-1-190
合作研发 合作研发具 研发项目名称 主要协议约定 合作研发权利义务约定 费用承担 研发成果归属 目前已取得
单位 体模式 的研发成果
项 目 执 行
中，HIV 正
在 临 床 实
合作完成“艾滋 验，肠道病
病和病毒性肝炎 甲方系牵头承担单位，负 根据公司承担的 毒三联检已
深圳市普瑞 合作承担课 突发急性传染 等重大传染病防 责课题的组织实施和统 课题任务，分配中 课题实施所形成的知识产 获证；呼吸
康生物技术 题 病诊断试剂的 治”科技重大专 筹协调等；乙方系联合承 央财政经费85.10 权按科技成果和知识产权 道六项正在
有限公司 研制 项 “突发急性 担单位，负责病原体检测 万元，公司承诺自 关联有关规定执行。 注册申报。
传染病诊断试剂 产品的开发。 筹经费280万元 两款 POCT
的研制”的实施 以获得二类
证书，三类
注 册 申 报
中。
项目研制的试剂盒及其技
术包括但不限于专利申请
以呼吸道病原 甲方系项目责任单位，负 本项目申请经费 权、专利实施权、产品注 项 目 执 行
湖南省疾病 体谱为基础的 湖南省科技创新 责项目申报实施及统筹 100万元，配套经 册申报以及非专利技术成 中，两个呼
预防控制中 合作承担课 相关疾病防诊 计划项目（2017 资源协调等；乙方系项目 费预计为 200 万 果的所有权、使用权、转 吸道产品均
心 题 治精准医学研 年度）联合申报 合作单位，负责配合甲方 元，配套经费由公 让权由责任单位圣湘有限 进入临床和
究 合作 进行申报、实施等工作。 司承担 独立享有；对于各方在本 注册申报阶
项目立项前所做的前期研 段。
究成果均属研究方各自所
有。
湖南省人民 甲方负责课题的统筹推 课题实施过程中，所形成 项 目 执 行
医院、中南 合作承担课 精准、智能、 精准、智能、便 进，资源协调，经费划拨 项目总投资2,000 的知识产权归圣湘生物所 中 , 两 款
大学湘雅二 题 便携式分子诊 携式分子诊断装 等工作；乙方负责承担课 万元，其中公司自 有，根据课题申报书的任 POCT 已经
医院 断装备系统 备系统的开发 题中的项目开发任务。 筹资金1,500万 务分工，由乙方独立承担 获得二类证
的科研任务，在其工作范 书，三类注
3-3-1-191
合作研发 合作研发具 研发项目名称 主要协议约定 合作研发权利义务约定 费用承担 研发成果归属 目前已取得
单位 体模式 的研发成果
围内独立完成的科技成果 册申报中
及其知识产权归乙方独自
所有，湖南省人民医院转
让其专利申请权时，圣湘
生物有以同等条件优先受
让的权利。
课题研发及产业化过程
中，基于各自原有技术平
台所产生的科技成果及其
知识产权（包括论文发表、
2020年“艾滋 基于核酸检测技 甲方负责项目总方案制 专利等）等归各自所有。 项 目 执 行
病和病毒性肝 术 的 病 毒 性 肝 定、项目任务分配、经费 根据课题任务分工，在各 中，肝炎、
北京大学等 合作承担课 炎等重大传染 炎、艾滋病、结 划拨、资源协调、验收等 中 央 财 政 投 入 方的工作范围内独立完成 血筛、结核
14家单位 题 病防治”科技 核等传染病检测 工作；乙方负责完成课题 2,003.86万元 的科技成果及其知识产权 等产品已经
重大专项课题 系列产品的研发 任务、完成项目目标及考 归各方独自所有，一方转 获证
联合申报 及应用 核。 让其专利申请权时，其他
各方有以同等条件优先受
让的权利。双方共同合作
研究的科技成果及其知识
产权归双方共同所有。
发行人负责设计检测新 研究中甲乙双方各自单独
新型冠状病毒 联合研制《新型 冠病毒的特异性引物和 完成的技术成果由完成方
军事医学研 2019-nCoV核 冠 状 病 毒 探针，开发和建立核酸扩 含有费用条款的 单独享有；在研发过程中
究院微生物 科研合作 酸检测试剂盒 2019-nCoV 核酸 增检测体系，确定试剂盒 相关成果转让协 甲乙双方合作产生的临床 产品已完成
流行病研究 （荧光PCR 检测试剂盒（荧 的灵敏度、特异性等指标 议尚未签订 数据、知识产权等成果由 研发并获证
所 法） 光PCR法）》 等主要工作，军事医学研 双方共享，甲方承诺在适
究院微生物流行病研究 当的时候将其共享的成果
所负责产品验证及协助 转让给乙方，成果转让按
3-3-1-192
合作研发 合作研发具 研发项目名称 主要协议约定 合作研发权利义务约定 费用承担 研发成果归属 目前已取得
单位 体模式 的研发成果
产品优化等工作 照军队有关规定进行；乙
方拥有《新型冠状病毒
2019-nCoV 核酸检测试剂
盒（荧光PCR法）》产品
的生产、销售、经营等权
利，甲方不参与该产品的
经营活动。
3-3-1-193
根据发行人说明和发行人提供的正在履行当中的科研合作合同，发行人合作研发项目均与合作单位签订了科研合作合同，对合作方就知识产权分配归属做出了清晰约定。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与科研合作单位不存在纠纷或潜在纠纷。
3、根据发行人说明及本所律师核查，发行人部分专利受让自圣维尔、圣维基因及戴立忠。根据发行人和实际控制人戴立忠的说明，该部分受让的专利技术实际来源于发行人的自主研发和戴立忠，均系戴立忠主导自主研发形成。
公司历史上存在因原股东李迟康贷款担保纠纷引发诉讼导致公司资产被冻结情形，为避免公司正常经营受到限制，发行人策略性选择将部分专利转让给圣维尔或通过圣维尔进行专利申请。随着公司专利申请相关管理的完善及公司历史债务重组的解决，圣维尔将专利无偿转回给发行人。圣维基因所转让给发行人的专利，系发行人实际控制人戴立忠原始申请取得后，转让给圣维基因再由圣维基因转让给发行人。
发行人受让的专利情况具体如下：
权
序 专利名称 专利类 专利 专利号 申请日期 利 取 得 方
号 型 权人 限 式
制
一种HPV高危型
1 荧光PCR检测试 发明 生圣湘物ZL201421.00299192014.6.27 无 圣受维让自尔
剂盒
一种HPV高危型 圣湘 ZL20141029844 受让自
2 分型荧光PCR检 发明 生物 0.X 2014.6.27 无 圣维尔
测试剂盒
一种α-地中海贫血 圣湘 ZL20141001789 受让自
3 荧光定量PCR检 发明 生物 3.0 2014.1.15 无 圣维尔
测试剂盒及其应用
一种α-地中海贫血 圣湘 ZL20141001784 受让自
4 荧光定量PCR检 发明 生物 5.1 2014.1.15 无 圣维尔
测试剂盒及其应用
一种白血病融合基 圣湘 ZL20141001742 受让自
5 因荧光PCR检测 发明 生物 9.1 2014.1.15 无 圣维尔
试剂盒
6 一种新型隐球菌检 发明 圣湘 ZL20141001725 2014.1.15 无 受让自
测试剂盒 生物 1.0 圣维尔
7 一种人腺病毒检测 发明 圣湘 ZL20141001721 2014.1.15 无 受让自
试剂盒 生物 9.2 圣维尔
8 一种弓形虫TOX 发明 圣湘 ZL20141001711 2014.1.15 无 受让自
2.8
权
序 专利名称 专利类 专利 专利号 申请日期 利 取 得 方
号 型 权人 限 式
制
检测试剂盒 生物 圣维尔
一种白血病融合基 圣湘 ZL20141001707 受让自
9 因荧光PCR检测 发明 生物 0.8 2014.1.15 无 圣维尔
试剂盒
一种检测风疹病毒 圣湘 ZL20141001706 受让自
10 RNA的方法及试 发明 生物 8.0 2014.1.15 无 圣维尔
剂盒
11 一种丙型肝炎病毒 发明 圣湘 ZL20131075098 2013.12.3 无 受让自
基因型检测试剂盒 生物 8.9 0 圣维尔*
12 一种病毒核酸提取 发明 圣湘 ZL20131074565 2013.12.3 无 受让自
试剂 生物 5.7 0 圣维尔*
一种HBV的 圣湘 ZL20131074459 2013.12.3 受让自
13 YMDD荧光PCR 发明 生物 4.2 0 无 圣维尔*
检测试剂盒
一种乙型肝炎病毒 圣湘 ZL20131074457 2013.12.3 受让自
14 基因分型PCR检 发明 生物 1.1 0 无 圣维尔*
测试剂盒
一种人类全血白细 圣湘 ZL20131074446 2013.12.3 受让自
15 胞中DNA提取试 发明 生物 2.X 0 无 圣维尔*
剂盒
16 一种丙型肝炎病毒 发明 圣湘 ZL20131074395 2013.12.3 无 受让自
基因型检测试剂盒 生物 8.5 0 圣维尔*
17 一种人巨细胞病毒 发明 圣湘 ZL20131000915 2013.1.10 无 受让自
HCMV检测试剂盒 生物 1.9 圣维尔*
18 一种疱疹类病毒 发明 圣湘 ZL20131000910 2013.1.10 无 受让自
EBV检测试剂盒 生物 5.9 圣维尔*
19 单纯疱疹病毒2型 发明 圣湘 ZL20131000905 2013.1.10 无 受让自
HSV2检测试剂盒 生物 4.X 圣维尔*
20 解脲脲原体UU检 发明 圣湘 ZL20131000905 2013.1.10 无 受让自
测试剂盒 生物 1.6 圣维尔*
一种人类免疫缺陷 圣湘 ZL20131000903 受让自
21 病毒核酸检测试剂 发明 生物 2.3 2013.1.10 无 圣维尔*
盒
22 沙眼衣原体CT检 发明 圣湘 ZL20131000901 2013.1.10 无 受让自
测试剂盒 生物 9.8 圣维尔*
23 一种结核分支杆菌 发明 圣湘 ZL20131000901 2013.1.10 无 受让自
TB检测试剂盒 有限 8.3 圣维尔*
24 一种肺炎支原体 发明 圣湘 ZL20131000901 2013.1.10 无 受让自
MP检测试剂盒 生物 6.4 圣维尔*
肠道病毒RNA提 受让自
25 取试剂盒及相应提 发明 圣湘 ZL20121032205 2012.9.3 无 圣维基
取纯化肠道病毒 生物 5.5 因
RNA的方法
26 一种检测柯萨奇病 发明 圣湘 ZL20121031601 2012.8.30 无 受让自
毒A16型RNA的 生物 6.4 圣维尔*
权
序 专利名称 专利类 专利 专利号 申请日期 利 取 得 方
号 型 权人 限 式
制
方法及试剂盒
一种检测肠道病毒 圣湘 ZL20121031593 受让自
27 RNA的方法及试 发明 生物 0.7 2012.8.30 无 圣维尔*
剂盒
一种检测肠道病毒 圣湘 ZL20121031543 受让自
28 71型RNA的方法 发明 生物 6.0 2012.8.30 无 圣维尔*
及试剂盒
实时荧光定量PCR 圣湘 ZL20111044469 2011.12.2 受让自
29 检测方法 发明 生物 5.9 7 无 圣维基
因
能输送生物活性物 圣湘 ZL20101027902 受让自
30 质的合成小分子化 发明 生物 4.7 2009.5.22 无 戴立忠
合物及其应用
31 一种口服钙药物组 发明 圣湘 ZL20101014370 2010.4.12 无 受让自
合物 生物 9.9 戴立忠
乙型肝炎病毒荧光 圣湘 ZL20091031050 2009.11.2 受让自
32 定量PCR检测试 发明 生物 0.4 6 无 戴立忠
剂盒及其应用
一种核酸快速释放 圣湘 ZL20091030998 2009.11.1 受让自
33 试剂和方法 发明 生物 1.7 9 无 圣维基
因
一种采用磁珠从样 圣湘 ZL20091030763 受让自
34 品中提取并纯化核 发明 生物 2.1 2009.9.24 无 圣维基
酸的方法 因
一种提取靶核酸并 圣湘 ZL20091004365 受让自
35 进行PCR扩增检 发明 生物 2.2 2009.6.10 无 圣维基
测的方法 因
能输送生物活性物 圣湘 ZL20091004349 受让自
36 质的合成小分子化 发明 生物 4.0 2009.5.22 无 戴立忠
合物及其应用
从包含核酸的病毒 受让自
37 或细胞的样品中分 发明 圣湘 ZL20091004243 2009.1.7 无 圣维基
离纯化核酸的方法 生物 5.1 因
及专用磁性分离器
注1：标记为*的专利为发行人转让给子公司圣维尔后转让给发行人的专利。
注2：专利“ZL201210322055.5”、“ZL201110444695.9”、“ZL200910309981.7”、“ZL200910307632.1”、“ZL200910043652.2”、“ZL200910042435.1”系戴立忠原始申请取得，转让给发行人子公司湖南圣维基因科技有限公司后转让给发行人。
根据本所律师核查，发行人无偿受让自圣维尔、圣维基因及戴立忠的专利，其实质来源于发行人自身及其实际控制人戴立忠，截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、曾在同行业公司任职的高管、核心技术人员未违反与原单位的竞业禁止约定，发行人现有核心技术和相关专利不是来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人与相关同行业公司（单位）或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷。
（1）发行人曾在同行业公司任职的发行人高管、核心技术人员在原工作单位的具体岗位、职责及工作情况如下：
①戴立忠
公司总经理、生命科学研究院院长、核心技术人员戴立忠，于2000 年至 2008年就职于美国 Gen-Probe公司，任研发项目负责人。
②邓中平
公司副总经理、圣维基因总经理、核心技术人员邓中平，2004年7月至2008年11月就职于中山大学达安基因股份有限公司，任基因诊断部主管，主要负责公共卫生领域和进出口检疫方面的核酸诊断产品开发工作。
③范旭
公司副总经理兼生命科学研究院副院长、核心技术人员范旭，于2004年至2006 年就职于中山大学达安基因股份有限公司任技术支持；于2006 年至 2008年，就职于上海科华生物工程股份有限公司，任区域经理，负责广东、海南的PCR产品及试剂销售、客户服务及市场推广工作。
④周俊
公司副总经理兼首席医学官周俊，于1997 年 9 月至2002年8月，就职于兰州军区总医院临床研究所输血科 医师、主治医师；于2002年9月至2005年7月，于解放军总医院输血科攻读博士后；于2005年8月至2013年5月，就职于北京军区总医院输血科血液中心任副主任医师；于2013年6月至2018 年 6 月就职于解放军总医院第七医学中心（陆军总医院）输血科血液中心任主任，负责科室及血液中心行政管理工作。
⑤纪博知
核心技术人员、研发专家纪博知，于2012 年至 2015 年，就职于 Center forAdvanced Bioanalysis GmbH, Austria，任高级研究科学家，负责生物芯片的设计，开发和科研应用。
⑥刘让蛟
核心技术人员、首席信息官刘让蛟，1991年7月至1994年9月于北京大学担任助教、讲师；1994年9月至1999年6月于美国俄勒冈大学担任助教、助研；1999年7月至2000年9月于美国牛津分子集团公司担任软件工程科学家、资深工程科学家；2000年9月至2009年11月于美国辉瑞公司担任研究应用设计师、研发经理；2009年11月至 2013 年 2 月于美国康宁公司担任高级研究经理；2013 年 4 月至 2016 年12月于美国杰克逊实验室担任高级科学软件工程师；2017 年 1 月至 2018 年 2 月于天津诺禾致源生物信息科技有限公司担任副总经理，负责数据中心建设和支持肿瘤入院检测。
⑦缪为民
核心技术人员、首席科学家缪为民，1989 年 9 月至 1998 年 2 月于第二军医大学担任助教、讲师；1998 年 2 月至 2001 年 8 月于美国哈佛医学院攻读博士后；2001 年 9 月至 2002 年 10 月于加拿大 Adherex 生物工程公司担任高级科学家；2002年10月至2006年8月于加拿大麦吉尔大学医学院担任副研究员；2006 年 9 月至 2010 年 8 月于美国田纳西大学医学研究生院担任助理教授；2010 年 9 月至 2012 年 8 月于美国匹茨堡大学医学院担任研究助理教授；2012 年 3 月至 2019 年 5 月于中国医学科学院血液病医院担任研究员、特聘教授，负责担任实验血液学国家重点实验室PI（课题组长），从事造血干细胞抗氧化保护、造血干细胞体外扩增等研究，还参与研究高分辨多色荧光原位杂交技术在白血病和实体肿瘤分子诊断中的应用等课题。
⑧卓红俞
核心技术人员、公司技术副总监卓红俞，于2005 年 5月至 2006 年 5 月就职于大连久鹏电子系统有限公司任项目经理；于 2006 年 5 月至 2010 年 4月就职于大连现代高技术发展有限公司任产线经理；于2010 年 5 月至 2015 年7 月就职于爱威科技股份有限公司任技术部门经理；于2015年7月至2016年9月就职于三诺生物传感器股份有限公司任POCT部门经理，负责POCT部门的仪器研发与管理工作，研发具体包括：糖化血红蛋白分析系统，ACR 生化分析系统等相关。
（2）上述人员不存在违反与原单位竞业禁止约定的情形
根据上述相关人员提供的情况调查表，并经本所律师核查，发行人的曾在同行业公司任职的上述高管、核心技术人员在加入发行人之时存在三种情况：
①戴立忠、周俊、缪为民、纪博知、邓中平与原任职单位未签署竞业禁止协议；
②范旭、卓红俞与原任职单位签署了竞业禁止协议，但离职后原任职单位未给付竞业禁止补偿金。根据《劳动合同法》及《最高院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题解释（四）》的有关规定，劳动者履行竞业限制义务，是以用人单位支付竞业限制补偿金为前提的，前述人员与原任职单位存在竞业禁止约定，但原任职单位均未支付竞业补偿金，因此前述人员对原任职单位不负有竞业禁止的义务。
③刘让蛟与原任职单位签署了竞业禁止协议，在离职时经其与原任职单位约定，双方同意终止竞业禁止协议。
综上，上述人员入职发行人未与原单位签署竞业禁止协议或未与原单位存在有效的竞业禁止约定，因此上述人员不存在违反与原单位的竞业禁止约定的情形。
（3）发行人现有核心技术和相关专利不是来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人与相关同行业公司（单位）或研发人员不存在存在纠纷及潜在纠纷
发行人上述人员的入职前单位如上所述，上述人员在发行人任职的基本情况及主要研发成果如下：
发明人 入职时 现任职务 入职前所在单位、职位 主要研发成果
间
总经理、生命
戴立忠 2008-4 科学研究院院 Gen-Probe 公司研发项目 发行人76项专利的发明
长、核心技术 负责人 人之一
人员
副总经理、圣
邓中平 2008-12 维基因总经 中山大学达安基因股份有 发行人30项专利的发明
理、核心技术 限公司研发项目主管 人之一
人员
副总经理、生
范旭 2008-8 命科学研究院 上海科华生物工程股份有 发行人25项专利的发明
副院长、核心 限公司销售经理 人之一
技术人员
周俊 2018-6 副总经理、首 陆军总医院输血科主任 发行人1项专利的发明
席医学官 人之一
核心技术人 Center for Advanced 发行人1项专利的发明
纪博知 2015-6 员、研发专家 Bioanalysis GmbH高级研 人之一
究科学家
核心技术人 诺禾致源生物信息科技股
刘让蛟 2018-3 员、首席信息 份有限公司副总经理 --
官
核心技术人 中国医学科学院血液病研
缪为民 2019-6 员、首席科学 究所研究员、特聘教授 --
家
核心技术人 三诺生物传感器股份有限 发行人18项专利的发明
卓红俞 2016-9 员、技术副总 公司POCT部门经理 人之一
监
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定，“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”。
根据上述研发人员的书面说明及本所律师的核查，上述研发人员的主要成果均为其在执行发行人的工作任务或主要利用发行人物质技术条件所完成的发明创造，系其在发行人处的职务发明，不涉及原单位承担的本职工作或分配任务，不构成专利法规定的隶属于原单位的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人现有核心技术和专利均为公司业务发展过程中多年积累，由相关技术项目的主要研发人员在公司任职期间利用公司设备、资源及个人知识、技术储备研发形成。发行人的合作研发项目均签署了合作协议，明确约定了各方的权利义务及知识产权归属。发行人从圣维尔、圣维基因、戴立忠处所受让的专利实际来源于发行人自身或其实际控制人戴立忠。发行人现有核心技术和专利不涉及曾在同行业公司任职的高管、核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，不存在侵害第三方权益的情形。公司设立至今，未发生相关同行业公司（单位）或研发人员向公司主张技术或知识产权权利的情况。因此，本所认为，发行人现有核心技术和专利来源明确，截至本补充法律意见出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于公司治理与独立性
20、关于同业竞争的解决措施
《问询函》问题第20.1题
招股说明书披露，报告期内，戴立忠曾控制圣维尔、圣维基因，并实际控制加宁生物、维宇生物、康维生物、康得生物、仁圣投资，上述机构与发行人之间曾经存在同业竞争的情形。为将实际控制人同一控制下的相关业务进行整合，并解决与发行人之间的同业竞争，公司于2017年6月收购圣维基因100%股权，于2017年11月收购圣维尔100%股权，于2017年12月收购康得生物100 %股权。另外，康维生物于2017年9月27日注销，仁圣投资于2017年10月13日注销，维宇生物于2017年12月21日注销，加宁生物于2018年2月2日注销。
请发行人说明：（1）发行人收购圣维基因、圣维尔、康得生物的原因、履行的决策程序；（2）三次收购交易的定价依据、交易价格是否公允，交易对价的实际支付情况；（3）康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物注销的原因，在注销前是否存在违法违规行为；（4）上述被收购公司和被注销公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，以及相关资产、人员、债务处置情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述收购交易的程序是否合法合规、收购交易价格是否公允，报告期内上述被注销公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物的工商登记资料；
2、查阅了康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物的《准予注销登记通
知书》；3、查阅了康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物的审计报告、财务报
表，了解其经营状况；4、访谈发行人控股股东、实际控制人戴立忠，了解康维生物、仁圣投资、
维宇生物、加宁生物设立及注销的背景、存续期间经营情况及合法合规
情况；5、检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国企业信用
信 息 公 示 系 统（ www.gsxt.gov.cn ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）。6、取得康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物相关市场监督主管部门
出具的合规证明。【问询回复】
（一）上述收购交易的程序是否合法合规
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人收购圣维基因、圣维尔、康达生物的原因及履行的决策程序具体如下:
公司名称 收购原因 履行的决策程序
圣维基因成立于2014年7月1日，公司主要经营 1、2016年7月3日，圣湘有限股东会决议同意圣湘有限收购圣维基
范围为：医疗试剂和医疗器械的研究、开发、生产 因100%股权。
圣维基因 及销售。原系发行人控股股东、实际控制人戴立忠
直接控制的企业；其业务与发行人存在较好的协同 2、2017年5月15日，圣维基因股东会决议同意戴立忠将其持有的
效应，为了更好的整合资源及解决同业竞争问题， 圣维基因2100万元出资额转让给圣湘有限；覃九三将其持有的圣维
决定对圣维基因全部股权进行收购。 基因750万元出资额转让给圣湘有限；李勇将其持有的圣维基因150
万元出资额转让给圣湘有限。
3-3-1-203
1、2015年11月30日，圣湘有限股东会决议同意由圣维尔股东以其
持有的全部圣维尔股权认缴圣湘有限新增注册资本，同意待圣维尔
股东长沙高新区创业投资引导基金有限公司所持圣维尔股权被回购
后再行实施由圣湘有限对圣维尔全部股本的换股收购。
2、2015年11月30日，圣维尔股东会决议同意由圣湘有限对圣维尔
全部股本进行换股收购；同意待圣维尔股东长沙高新区创业投资引
导基金有限公司所持圣维尔股权被回购后再行实施由圣湘有限对圣
维尔全部股本的换股收购。
圣维尔成立于2013年11月19日，主要提供第三 3、2017年10月23日，圣湘有限股东会做出决议，同意公司注册资
方医学检验服务，为公司主营业务的延伸。原系发 本由10,351.5万元增至11,012.23万元；此次新增注册资本由圣维
行人控股股东、实际控制人戴立忠，发行人股东陈 尔全体股东戴立忠（对圣维尔持股44%）、朱锦伟（对圣维尔持股24%）、
圣维尔 文义、朱锦伟、安徽志道共同持股的企业。圣维尔 陈文义（对圣维尔持股6%）、安徽志道（对圣维尔持股26%）以其合
拥有医疗机构执业许可证，与发行人业务存在较好 计持有圣维尔100%的股权认缴。根据北京亚超资产评估有限公司
的协同效应，为了更好的整合资源、拓宽公司业务 2017年9月22日出具的北京亚超评报字（2017）第01174号《评估
范围，决定对圣维尔全部股本进行换股收购。 报告》，圣维尔全体股东权益价值在评估基准日2017年7月31日的
评估值为4,821.05万元。圣湘有限全体股东一致同意圣维尔全体股
东权益作价4800万元。
4、2017年10月23日，圣维尔股东会决议同意，戴立忠以其持有的
圣维尔44%股权（对应出资额1760万，实缴出资额1760万元）对圣
湘有限增资；朱锦伟以其持有的圣维尔24%股权（对应出资额960万
元，实缴出资额960万元）对圣湘有限增资；陈文义以其持有的圣
维尔6%股权（对应出资额240万元，实缴出资额240万元）对圣湘
有限增资；安徽志道以其持有的圣维尔26%股权（对应出资额1040
万元，实缴出资额1040万元）对圣湘有限增资。增资完成后，圣湘
有限持有圣维尔100%股权。
3-3-1-204
康得生物成立于2014年5月19日，从事生物
技术和医疗器械的研发及销售。因发行人的血筛产 1、2017年12月1日，圣湘有限股东会决议同意公司收购张京川持
品的生产和销售适用《中华人民共和国药品管理 有的康得生物80万元股权；同意公司收购张小勇持有的康得生物120
法》，其产品的原材料供应商需要公开。发行人为 万元股权。
康得生物 对核心技术进行保密，将核心原料的采购业务交予
康得生物，由其进行采购后销售给圣湘生物，以保 2、2017年12月1日，康得生物股东会做出决议，同意张小勇将其
护发行人的核心商业秘密。为了解决康得生物与发 持有的公司120万元出资额转让给圣湘有限，同意张京川将其持有
行人之间的同业竞争和关联交易问题，以及更好的 的公司80万元出资额转让给圣湘有限。
整合资源，快速发展公司业务，发行人决定对康得
生物全部股本进行收购。
上表中所列三家公司的收购交易履行了发行人股东会决议程序和被收购标的公司的股东会决议程序，合法合规。
3-3-1-205
（二）收购交易价格是否公允
1、圣维基因的收购
发行人收购圣维基因的定价依据为圣维基因股东原始投资成本3000万元及投资成本的固定收益回报（即2014年实缴的1500万元注册资本按20%计算固定收益回报，2015年10月实缴的1500万元注册资本按10%计算固定收益回报）。同时，圣湘有限股东同意承担收购圣维基因100%股权所产生的所得税90万元。圣湘生物实际向圣维基因股东合计支付交易对价3540万元（其中股权转让价款3450万元，承担股权转让所得税90万元）。交易价格经交易双方协商确定，并经双方股东会全体股东一致同意，公允合理。
2、圣维尔的收购
发行人收购圣维尔的定价依据为北京亚超资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日对圣维尔全体股东权益的评估估值4,821.05万元。而发行人收购圣维尔的收购价格为4800万元，未高于评估估值，交易价格经交易双方协商确定，并经双方股东会全体股东一致同意，交易价格公允。
鉴于发行人对圣维尔的收购为换股收购，圣湘有限支付收购圣维尔的交易对价为圣湘有限新增的注册资本660.73万元（增资价格7.26元/每1元注册资本），即戴立忠向圣湘生物转让其持有的圣维尔44%股权从而获得圣湘有限新增注册资本290.72万元，朱锦伟向圣湘生物转让其持有的圣维尔24%股权从而获得圣湘有限新增注册资本158.58万元，陈文义向圣湘有限转让其持有的圣维尔6%股权从而获得圣湘有限新增注册资本39.64万元，安徽志道向圣湘有限转让其持有的圣维尔26%股权，从而获得圣湘有限新增注册资本171.79万元。
3、康得生物的收购
发行人收购康得生物的定价依据为以康得生物总实缴资本0元为基础经协商确定收购价格为象征性1元，并经双方股东会全体股东一致同意，定价公允，交易对价已实际支付。
综上，本所认为，发行人对圣维基因、圣维尔、康得生物的收购交易价格合理公允。
（三）报告期内上述被注销公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规
1、报告期内被注销公司不存在违法违规行为，不属于破产清算或吊销营业执照的情形
经本所律师对发行人控股股东、实际控制人戴立忠访谈，发行人关联方康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物系由戴立忠通过其关系密切的家庭成员之近亲属代持股权而实际控制的公司，系根据投资人、保荐机构、律师提出清理关联公司的规范性要求而注销，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。根据被注销公司实际控制人戴立忠的说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统等网站和取得四家公司相关市场监督主管部门的证明文件，上述四家公司注销前不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、被注销公司在报告期内的相关资产、人员、债务处置情况如下：公司名称 相关资产、人员、债务处置情况
加宁生物没有正式员工，采用代理记账，日常纳税申报及资金支付均由戴立
忠哥哥戴立荣的配偶张利霞执行，所以加宁生物在注销时并不涉及员工的安
排。
加宁生物的资产为货币资金、其他应收款，其他应收款为应收圣湘有限及其
子公司的资金往来，负债主要为应付戴立忠等老股东、维宇生物的往来。根
加宁生物 据张利霞和加宁生物实际控制人戴立忠的说明，经加宁生物债权人和债务人
同意，加宁生物注销时其资产和债权债务转移给戴立忠由其承接。2018年2
月2日，长沙市工商行政管理局出具（高新）登记内注核字[2018]第1713号
《准予注销登记通知书》，准予加宁生物注销登记。
2019年2月底，圣湘有限偿还了所有关联方资金，将原应付加宁生物的款项
归还给戴立忠，并由戴立忠支付给其他老股东。戴立忠承接的原加宁生物的
债权债务也随之消灭。
维宇生物没有正式员工，采用代理记账，日常纳税申报及资金支付均由戴立
维宇生物 忠哥哥戴立荣的配偶张利霞执行，所以维宇生物在注销时并不涉及员工的安
排。
维宇生物的资产为货币资金、其他应收款，其他应收款为应收圣湘有限及其
公司名称 相关资产、人员、债务处置情况
子公司的资金往来，及应收加宁生物、康维生物的资金往来，负债为应付戴
立忠等老股东的款项。根据张利霞和维宇生物实际控制人戴立忠的说明，经
维宇生物债权人和债务人同意，维宇生物注销时其资产和债权债务转移给戴
立忠由其承接。2017年12月21日，长沙市工商行政管理局出具（岳麓）登
记内注核字[2017]第22669号《准予注销登记通知书》，准予维宇生物注销
登记。
2019年2月底，圣湘有限偿还了所有关联方资金，将原应付维宇生物的款项
归还给戴立忠，并由戴立忠支付给其他老股东。戴立忠承接的原维宇生物的
债权债务也随之消灭。
康维生物没有正式员工，采用代理记账，日常纳税申报及资金支付均由戴立
忠哥哥戴立荣的配偶张利霞执行，所以康维生物在注销时并不涉及员工的安
排。
康维生物的资产为应收圣湘有限的资金往来，负债为应付维宇生物的款项。
根据张利霞和康维生物实际控制人戴立忠的说明，经康维生物债权人和债务
康维生物 人同意，康维生物注销时其债权债务转移给戴立忠由其承接。2017年9月27
日，长沙市工商行政管理局出具（高新）登记内注核字[2017]第12568号《准
予注销登记通知书》，准予康维生物注销登记。
2019年2月底，圣湘有限偿还了所有关联方资金，将原应付康维生物的款项
归还给戴立忠，并由戴立忠支付给其他老股东。戴立忠所承接的原康维生物
债权债务也随之消灭。
仁圣投资没有正式员工，采用代理记账，日常纳税申报及资金支付均由戴立
忠哥哥戴立荣的配偶张利霞执行，所以仁圣投资在注销时并不涉及员工的安
排。
仁圣投资 仁圣投资的债务为应付戴立忠的款项。根据张利霞和仁圣投资实际控制人戴
立忠的说明，经仁圣投资债权人戴立忠同意，仁圣投资注销时的债务由戴立
忠承接。因此，该债务因归于债权人发生债权债务混同而消灭。2017年10
月13日，长沙市工商行政管理局出具（高新）登记内注核字[2017]第13042
号《准予注销登记通知书》，准予仁圣投资注销登记。
综上，本所认为，上述被注销公司在报告期内不存在违法违规行为，上述公司不存在破产清算或吊销营业执照的情形，上述公司在报告期内不存在纠纷或潜在纠纷事项；上述被注销公司的资产和债权债务在注销时经被注销公司债权人和债务人同意，转移给其实际控制人戴立忠由其承接，被注销公司的债权债务处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、关于其他事项
31、关于募投项目
《问询函》第31题 关于募投项目
招股说明书披露，发行人募投项目“精准智能分子诊断系统生产基地项目”拟选址为上海市莘庄工业区。截至本招股说明书签署日，公司尚未取得募投项目用地的国有土地使用权。
请发行人说明：（1）尚未取得土地使用权的原因、具体情况及最新进展；（2）预计完成该地块的招拍挂流程所需时间；（3）预计办理环境影响评价所需时间、取得环评的日期；（4）是否存在无法获得土地使用权及环评影响募投项目实施的风险，并完善相关风险提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司签署的《投资
协议书》；2、查阅了《闵行区带产业项目出让土地联合评审小组项目评审意见书》、《关
于圣湘（上海）基因科技有限公司精准智能分子诊断系统生产基地建设
项目地价与绩效联动的函》；3、查阅了上海市土地市场发布的《产业用地高质量标准化出让竞买须知》；4、查阅了上海市闵行区规划和自然资源局出具的《成交确认书》；
5、查阅了上海圣湘与上海市规划和自然资源局签订的《上海市国有建设用
地使用权出让合同》；6、查阅了上海市闵行区规划和自然资源局出具的土地出让金缴款凭证；7、检索了上海市规划和自然资源局网站（http://ghzyj.sh.gov.cn/）、上海市
土地市场（http://www.shtdsc.com）；8、取得了发行人与募投项目“精准智能分子诊断系统生产基地项目”相关
的说明。【问询回复】（一）尚未取得土地使用权的原因、具体情况及最新进展1、尚未取得土地使用权的原因
根据发行人的说明，由于发行人申报科创板前上海土地市场尚未开通发行人募投项目用地竞买申请通道，因此发行人尚未能取得募投项目“精准智能分子诊断系统生产基地项目”用地的国有土地使用权。
2、具体情况及最新进展
2018年9月26日，发行人与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司签订《投资协议书》，约定在发行人满足协议约定条件下，上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司同意向发行人提供上述22.5亩土地。发行人已经取得闵行区经济委员会出具的《闵行区带产业项目出让土地联合评审小组项目评审意见书》，认为发行人项目符合出让地块的产业规划，选址合理、无重大环境影响，在企业按评审内容实施建设、落实环保措施，并按承诺兑现收税的前提下，有条件通过闵行区带产业出让项目评审，出让年限20年；并由闵行区经济委员会出具《关于圣湘（上海）基因科技有限公司精准智能分子诊断系统生产基地建设项目地价与绩效联动的函》，提请区规划资源局加快推进出让事宜。
2020年3月27日，上海土地市场发布《产业用地高质量标准化出让竞买须知》，规定闵行区莘庄工业区工-294号地块的意向竞买人应于2020年3月31日提交竞买申请，参加现场竞买活动。
2020年3月31日，发行人子公司上海圣湘参加募投项目用地的现场竞买活动并取得了上海市闵行区规划和自然资源局出具的“挂字B201900206”《成交确认书》。该《成交确认书》确认上海圣湘竞得上海市闵行区莘庄工业区工-294号地块。
同日，上海圣湘与上海市闵行区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
2020年4月2日，上海圣湘根据上述合同支付了全部土地出让价款1966万元。
（二）预计完成该地块的招拍挂流程所需时间
如上所述，2020年3月31日上海圣湘参加了募投项目地块的现场竞买活动并取得了上海市闵行区规划和自然资源局出具的“挂字B201900206”《成交确认书》。2020年3月31日，上海圣湘与上海市闵行区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》并于2020年4月2日支付了全部土地出让价款1966万元。
据此，本所认为，上海圣湘已完成该地块的招拍挂流程。
（三）预计办理环境影响评价所需时间、取得环评的日期
根据发行人的说明，目前已完成圣湘（上海）基因科技有限公司精准智能分子诊断系统生产基地项目《环境影响报告表》初稿，预计将于2020年4月完成《环境影响评价报告表》公示稿并于2020年4月下旬进行《环境影响报告表》的报批工作。在及时达到闵行区生态环境局要求的正常情况下，预计可于2020年7月左右取得闵行区生态环境局的环评批复。
（四）是否存在无法获得土地使用权及环评影响募投项目实施的风险
经本所律师核查，上海圣湘已于2020年3月31日取得了上海市闵行区规划和自然资源局出具的“挂字B201900206”《成交确认书》，确认竞得募投项目用地上海市闵行区莘庄工业区工-294号地块并于当日与上海市闵行区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2020年4月2日，上海圣湘支付了全部价款并取得了上海市闵行区规划和自然资源局出具的土地出让金缴款凭据。
根据上述《上海市国有建设用地使用权出让合同》约定，出让人同意在签订出让合同之日起30个工作日内，即2020年5月14日将出让宗地交付给受让人；合同项下的土地使用权出让年限为工业用地20年，按照交付土地之日起算；受让人在按照合同约定付清宗地全部出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让土地使用权登记。
根据发行人的说明，发行人募投项目环评工作目前已经完成募投项目《环境影响报告表》初稿。在及时达到闵行区生态环境局要求的正常情况下，预计可于2020年7月左右取得闵行区生态环境局的环评批复。
综上，本所认为，上海圣湘已经与出让人上海市闵行区规划和自然资源局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》并支付了土地出让金，获得募投项目土地使用权无实质障碍。发行人募投项目环评工作已完成环评初稿并正在进行环评批复申报工作，环评影响募投项目实施的风险较小。
第二部分 相关事项的补充更新
一、发行人控股股东、实际控制人戴立忠新增个人债务
根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人戴立忠新增个人银行贷款合计1500万元，具体借款情况如下：
序号 借款人 金额 利率 期限
(万元)
1 湖南三湘银行 500 固定利率LPR利率加250个 2020.3.25~
股份有限公司 基点 2021.3.24
长沙银行股份 固定利率LPR利率加90基 2020.3.26~
2 有限公司银德 500 点 2022.3.25
支行
长沙农村商业 固定利率LPR利率加117基 2020.4.3~
3 银行股份有限 500 点 2023.4.2
公司
合计 1500 -- --
上述借款目的为补缴戴立忠转让其所持圣湘有限股权所产生的个人所得税。根据国家税务总局长沙市高新技术产业开发区税务局于2020年3月31日出具的税收完税证明，戴立忠已缴纳其股权转让所得的个人所得税及印花税。
二、重大合同补充更新
（一）借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增借款合同具体情况如下：
1、发行人于2020年4月3日与长沙农村商业银行股份有限公司签订了编号为长农商（营业部）最高额借字[20200403]第Z001号的《最高额借款合同》，借款金额为2000万元，借款用途为支付材料款，借款期限为2020年4月3日至2021年4月2日，年利率为固定利率（基础利率LPR减125基点）。
2、发行人于2020年3月11日与国家开发银行湖南省分行签订了编号为4310202001100001706的《人民币资金借款合同》，借款金额为3500万元，借款用途为用于圣湘生物生产新型冠状病毒核酸检测试剂，借款期限为2020年3月11日至2021年3月10日，年利率为固定利率（借款合同生效日前一个营业日所适用的LPR1Y报价）-195BP。
（二）科研合作合同
根据发行人提供的重大合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人在对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行的重大科研合作合同如下：
合作单位 合同名称 项目名称 知识产权分配归属
双方共同开展新型冠状病
毒2019-nCoV核酸检测试剂
盒（荧光PCR法）的研制。
军科院负责对圣湘生物开
发的试剂盒进行临床样本
检测能力、灵敏度、特异性 项目研究中双方各自单
等指标进行评价，协助产品 独完成的技术成果由完
优化。军科院为圣湘生物提 成方单独享有；研发过
供候选引物探针及试剂盒 程中双方合作产生的临
开发过程中所需的阳性参 床数据、知识产权等成
新型冠状病毒 考品及阴性对照品，用于研 果由双方共享。军科院
军事医学研 2019-nCoV核酸检测 发试剂优化过程中特异性 承诺在适当的时候将其
究院微生物 试剂盒（荧光PCR 灵敏性检测验证；军科院负 共享的成果转让给圣湘
流行病研究 法）科研合作协议 责收集试剂检测所需要的 生物。成果转让按照军
所 （签订时间为2020 适应人群的剩余样本或核 队有关规定进行；圣湘
年3月25日） 酸，按照国家生物安全有关 生物拥有《新型冠状病
的法规章程进行样本保存、 毒2019-nCoV核酸检
管理和使用。用于圣湘生物 测试剂盒（荧光PCR
新冠病毒核酸检测试剂的 法）》产品的生产、销售、
临床研究评价工作。 经营等权利，军科院不
圣湘生物负责设计检测新 参与产品的经营活动
型冠状病毒的特异性引物
和探针，开发和建立核酸扩
增检测体系，确定试剂盒的
灵敏度、特异性等指标，负
责产品注册、临床研究、生
合作单位 合同名称 项目名称 知识产权分配归属
产相关的所有工作；负责产
品推广。
（三）购地合同
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人因募投项目用地新增购地合同具体情况如下：
序 出让方 受让方 出让宗地 宗地总面积 出让年限
号 （平方米）
1 上海市闵行区规 圣湘（上海）基 闵行区莘庄工业 15109.90 20年
划和自然资源局 因科技有限公司 区工-294号地块
三、发行人的业务资质补充更新
（一）发行人持有的中国医疗器械注册信息更新
根据发行人提供的国内医疗器械注册证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的中国医疗器械产品注册证书共100项，其中新增1项三类医疗器械产品注册证书，新增证书情况如下：
持证人 批准文号 产品名称 有效期限
圣湘生物 国械注准20203220419 核酸检测分析仪 2021/04/22
（二）发行人持有的境外医疗器械注册信息更新
根据发行人提供的欧盟CE注册证书，乌克兰UMCC证书以及古巴注册证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共119个产品获得境外认证。其中，88个产品获得欧盟CE认证（新增7个产品获得欧盟CE认证，原已由颁发机关MHRA颁发CE证书的26个产品已有24个产品完成颁发机关转移手续，另外2个产品正在办理颁发机关的转换手续），28个产品获得乌克兰UMCC认证，并新增3个产品获得古巴注册证书。
发行人及其子公司持有的欧盟CE证书（对应88个产品）情况如下：序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
1 HerpesSimplexVirusType2DNA CMB Obeliss.a. 2022.05.25
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
FluorescenceDiagnosticKit 8343-2019
(PCR-FluorescenceProbing)
UreaplasmaUrealyticumDNA CMB
2 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
15High-riskHumanPapillomavirus HVD
3 DNADiagnosticKit 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
High-riskHumanPapillomavirus
4 DNADiagnosticKit IVD000539 MHRA 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
High-riskHumanPapillomavirus CMB
5 DNA(Genotype)DiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
HerpesSimplexVirusDNA CMB
6 FluorescenceDiagnostic Kit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Chlamydia TrachomatisDNA T?VS?D
7 FluorescenceDiagnosticKit V1074552 Product 2019.11.13~20
(PCR-FluorescenceProbing) 0011Rev.00 Service 20.11.22
GmbH
Neisseria GonorrhoeaeDNA CMB
8 FluorescenceDiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Humanpapillomavirus(Type6and HVD
9 11)DNAFluorescenceDiagnostic 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
Mycobacterium TuberculosisDNA CMB
10 FluorescenceDiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human papillomavirus(Type16and HVD
11 18)DNAFluorescenceDiagnostic 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
12 InfluenzaAVirusRNADiagnostic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 8480-2019
Respiratory AdenovirusDNA CMB
13 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
RespiratorySyncytialVirusRNA CMB
14 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
CoxsackievirusA16/Enterovirus71 CMB
15 RNADiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Enterovirus/Coxsackievirus CMB
16 A16/Enterovirus71RNADiagnostic 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
17 BordetellaPertussisDNADiagnostic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 8480-2019
Group BStreptococcusDNA CMB
18 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
HepatitisCVirusGenotype HVD
19 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
HepatitisBVirusGenotype CMB
20 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Human PapillomavirusDNA CMB
21 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
DengueFeverVirusGeneral-type CMB
22 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
ChlamydiaTrachomatis/Ureaplasma T?VS?D
23 Urealyticum/NeisseriaGonorrhoeae V1074552 Product 2019.11.13~20
DNADiagnosticKit 0011Rev.00 Service 20.11.22
(PCR-FluorescenceProbing) GmbH
Nucleic Acid(RNA)Extractionor CMB
24 PurificationKit(Magneticbeads 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
method)
Nucleic Acid(DNA/RNA) CMB
25 ExtractionorPurificationKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(Magneticbeadsmethod)
Nucleic Acid(DNA)Extractionor CMB
26 PurificationKit(Magneticbeads 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
method)
27 RedBloodCellLysisBuffer CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8343-2019
Multi-typeSampleDNA/RNA CMB
28 Extraction-PurificationKit(Magnetic 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
beadsmethod)
29 SampleReleaseReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8480-2019
30 SampleReleaseReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
HumanBRAFGeneV600E CMB
31 MutationFluorescenceDiagnostic 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
HumanEGFRGene29Mutations CMB
32 FluorescenceDiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
HumanKRASGene7Mutations CMB
33 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human PIK3CAGeneMutation CMB
34 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
35 HumanBRCA1/2SequencingPanel CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit(NextGenerationSequencing) 8480-2019
36 α-ThalassemiaGeneDiagnosticKit CMB Obeliss.a. 2022.05.25
(gap-PCR) 8764-2020
37 FullyAutomatedNucleicAcid HVD Obeliss.a. 2022.05.25
ExtractionSystem 8090-2019
HumanCytomegalovirusDNA T?VS?D
38 QuantitativeFluorescenceDiagnostic V1074552 Product 2019.11.13~20
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 0011Rev.00 Service 20.11.22
GmbH
39 Epstein-BarrvirusDNAQuantitative CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Fluorescence Diagnostic 8480-2019
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
Mycoplasma PneumoniaeDNA CMB
40 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
DiagnosticKitforCoxsackievirus CMB
41 A16RNA(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
42 DiagnosticKitforEnterovirusRNA CMB Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing) 8480-2019
43 DiagnosticKitforEnterovirus71 CMB Obeliss.a. 2022.05.25
RNA (PCR-FluorescenceProbing) 8480-2019
Nucleicacidextraction（DNA)or CMB
44 purificationkit(centrifugalcolumn 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
type)
Multi-typeSampleDNA/RNA CMB
45 Extraction-PurificationKit(magnetic 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
beadsmethod)
Multi-typeSampleDNA/RNA CMB
46 Extraction-PurificationKit(magnetic 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
beadsmethod)
47 Samplereleasereagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
MycoplasmagenitaliumDNA CMB
48 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8764-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
HumanPapillomavirusDNA(26 CMB
49 Genotypes)DiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
15High-riskHumanPapillomavirus
50 DNA(Genotype)DiagnosticKit IVD000539 MHRA 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
LegionellapneumophilaDNA CMB
51 DiagnosticKit（PCR-Fluorescence 8764-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing）
CoxsachievirusA10RealTime CMB
52 RT-PCRDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Coxsachievirus A6RealTime CMB
53 RT-PCRDiagnosticKit 8764-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Six RespiratoryPathogensNucleic CMB
54 AcidDiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Treponema PallidumDNA CMB
55 FluorescenceDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human HerpersVirus6DNA CMB
56 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Carbapenemase GeneKPC CMB
57 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Streptococcus PneumoniaeNucleic CMB
58 AcidDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
59 InfluenzaA/BVirusRNADiagnostic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 9066-2020
60 InfluenzaBVirusRNADiagnostic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 9066-2020
RespiratoryPathogensMultiplex
61 NucleicAcidDiagnosticKit CMB Obeliss.a. 2022.05.25
(Multiplex PCR-Fluorescence 8343-2019
Probing)
AvianInfluenzaVirus(H7N9)Real CMB
62 TimeRT-PCRDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human CYP2C19Genetic CMB
63 PolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Middle EastRespiratorySyndrome CMB
64 CoronavirusesDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human ApoEGeneticPolymorphism CMB
65 DetectionKit(PCR-Fluorescence 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Human ALDH2Genetic CMB
66 PolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
HumanMTHFRGenetic CMB
67 PolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human CYP2C9andVKORC1 CMB
68 GeneticPolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human SLCO1B1Genetic CMB
69 PolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Varicella-zostervirusDNA CMB
70 FluorescenceDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
71 PlasmodiumDNADiagnosticKit CMB Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing) 9066-2020
AvianinfluenzavirusH3RNA CMB
72 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
AvianinfluenzavirusH5RNA CMB
73 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Clostridium difficileDNA HVD
74 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
MycoplasmapneumoniaeNucleic
75 AcidAndDrugResistence HVD Obeliss.a. 2022.05.25
Diagnostic Kit(PCR-Fluorescence 8090-2019
Probing)
Human MTHFRandMTRRGenetic HVD
76 PolymorphismNucleotideDetection 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
77 Multi-typeSampleNucleicAcid HVD Obeliss.a. 2022.05.25
Extraction-Purification Kit(magnetic 8090-2019
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
beadsmethod)
Nucleic acidextraction（DNA/RNA) HVD
78 orpurificationkit(Magneticbeads 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
method）
Mycobacterium MultiplexNucleic CMB
79 AcidDiagnosticKit(Multiplex 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
PCR-FluorescenceProbing)
Acinetobacter
80 baumanniiandCanidiaalbicanNucle CMB Obeliss.a. 2022.05.25
icAcidDiagnosticKit 8447-2019
(PCR-FluorescenceProbing)
Avian influenzavirusH3N2RNA CMB
81 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8447-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Novel Coronavirus(2019-nCoV) CMB
82 NucleicAcidDiagnosticKit 8764-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
83 SampleReleaseReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
84 SampleReleaseReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
85 SampleStorageReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
86 PortableMoleculeWorkstation CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8983-2020
87 NovelCoronavirus(2019-nCoV) CMB
NucleicAcidDiagnosticKit 9065-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
88 NovelCoronavirus(SARS-CoV-2)
andInfluenzaA/BVirusNucleic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
AcidDiagnosticKit 9064-2020
(PCR-FluorescenceProbing)
发行人及其子公司持有的乌克兰UMCC证书（对应28个产品）情况如下：序号 产品名称 证书编号 颁发机关 证书有效期
HepatitisBViralDNA
1 QuantitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
Diagnostic Kit(proHBV, NoUA.TR.039.798
PCR-FluorescenceProbing)
HepatitisBViralDNA
2 QualitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
DiagnosticKit(proHBV, NoUA.TR.039.798
PCR-FluorescenceProbing)
HepatitisBViralDNA
3 QuantitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
DiagnosticKit(fastHBV, NoUA.TR.039.798
PCR-FluorescenceProbing)
HepatitisBViralDNA
4 QualitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
DiagnosticKit(fastHBV, NoUA.TR.039.798
PCR-FluorescenceProbing)
5 HepatitisCViralRNA NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
QuantitativeFluorescence NoUA.TR.039.798
DiagnosticKit(PCR
Fluorescence Probing)
HepatitisCViralRNA
6 QualitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
DiagnosticKit(PCR NoUA.TR.039.798
Fluorescence Probing)
HepatitisBVirusYMDD NoUA.TR.039.799/798
7 MutationDNADiagnosticKit NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
(PCR-FluorescenceProbing)
Chlamydia TrachomatisDNA NoUA.TR.039.799/798
8 FluorescenceDiagnosticKit NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
(PCR-FluorescenceProbing)
Chlamydia
Trachomatis/Neisseria
9 Gonorrhoeae/Ureaplasma NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
Urealyticum DNAFluorescence
Diagnostic Kit
(PCR-FluorescenceProbing)
HumanCytomegalovirusDNA
10 QuantitativeFluorescence NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
Diagnostic Kit
(PCR-FluorescenceProbing)
HumanCytomegalovirusDNA
11 QualitativeFluorescence NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
Diagnostic Kit
(PCR-FluorescenceProbing)
Nucleic AcidTestKitforHBV,
12 HCV,HIV(Type1+2) NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
(Real-time PCR)
Epstein-Barr VirusDNA
13 QuantitativeFluorescence / UMCC 长期
Diagnostic
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
Epstein-Barr VirusDNA
14 QualitativeFluorescence / UMCC 长期
Diagnostic
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
HumanPapillomavirus(Type6
15 and11)DNAFluorescence / UMCC 长期
Diagnostic
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
Human Papillomavirus(Type
16 16and18)DNAFluorescence / UMCC 长期
Diagnostic
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
15High-riskHuman
17 PapillomavirusDNA / UMCC 长期
Diagnostic Kit
(PCR-FluorescenceProbing)
High-riskHuman
18 PapillomavirusDNA / UMCC 长期
(Genotype )DiagnosticKit
(PCR-FluorescenceProbing)
Herpes SimplexVirusType2
19 DNAFluorescence Diagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence
Probing)
NeisseriaGonorrhoeaeDNA
20 FluorescenceDiagnostic Kit / UMCC 长期
(PCR-FluorescenceProbing)
UreaplasmaUrealyticumDNA
21 FluorescenceDiagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
Diagnostic KitforEnterovirus
22 RNA (PCR-Fluorescence / UMCC 长期
Probing)
Diagnostic KitforEnterovirus
23 71 RNA (PCR-Fluorescence / UMCC 长期
Probing)
DiagnosticKitforCoxsackie
24 A16 RNA(PCR-Fluorescence / UMCC 长期
Probing)
25 α-ThalassemiaGeneDiagnostic / UMCC 长期
Kit (gap-PCR)
InfluenzaAVirusRNA
26 Diagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
MycobacteriumTuberculosis
27 DNAFluorescence Diagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
MycoplasmaPneumoniaeDNA
28 FluorescenceDiagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
发行人新增3个产品获得古巴注册证书的具体情况如下：序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
HepatitisBViralDNA
1 QuantitativeFluorescence No.D1711-109 CENTRO 2017.11.17～
DiagnosticKit(fastHBV, PARAEL 2022.11
PCR-Fluorescence Probing) CONTROL
HepatitisCViralRNA ESTATALDE
2 QuantitativeFluorescence No.D1711-108 MEDICAME 2017.11.17～
Diagnostic Kit(PCRFluorescence NTOS,EQUIP 2022.11
Probing) OS,DIPOSIT
Humanpapillomavirus(Type16 VOS
3 and18)DNAFluorescence No.D1802-12 MEDICOS 2018.02.16～
DiagnosticKit CEMED 2023.02
(PCR-Fluorescence Probing)
四、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
根据发行人提供的不动产产权证并经本所律师核查，发行人原拥有的三处房屋房权证已完成更名换证手续，所有权人由圣湘有限变更为圣湘生物，更名后发行人拥有产权证书的房产情况如下：
所有权人 权证编号 房屋坐落 建筑面积（m2） 用途 权利限
制
高新区麓松路680号湖
湘（2020）长沙 南圣湘生物科技有限 工业用
圣湘生物 市不动产权第 公司接待大堂、检测 11,608.48 地/工 无
0056992号 楼、连廊、研发楼101 业
等
湘（2020）长沙 高新区麓松路680号湖 工业用
圣湘生物 市不动产权第 南圣湘生物科技有限 7,641.58 地/工 无
0057031号 公司生产车间101 业
湘（2020）长沙 高新区麓松路680号湖 工业用
圣湘生物 市不动产权第 南圣湘生物科技有限 5,826.44 地/工 无
0057041号 公司倒班宿舍101等7 业
套
（二）土地使用权
根据发行人提供的不动产产权证并经本所律师核查，发行人原拥有的土地使用权证书已完成更名换证程序，所有权人由圣湘有限变更为圣湘生物，更名后发行人拥有产权证书的土地使用权情况如下：
所有权 权证编号 房屋坐落 使用权 宗地面2积 用途 权利 权利期限
人 类型 （m ） 限制
高新区麓松路
湘（2020） 680号湖南圣
圣湘生 长沙市不 湘生物科技有 共有面积 工业
物 动产权第 限公司接待大 出让 19765.84 用地 无 2060.10.09
0056992 堂、检测楼、连
号 廊、研发楼101
等
湘（2020） 高新区麓松路
圣湘生 长沙市不 680号湖南圣 共有面积 工业
物 动产权第 湘生物科技有 出让 19765.84 用地 无 2060.10.09
0057031 限公司生产车
号 间101
湘（2020） 高新区麓松路
圣湘生 长沙市不 680号湖南圣 共有面积 工业
物 动产权第 湘生物科技有 出让 19765.84 用地 无 2060.10.09
0057041 限公司倒班宿
号 舍101等7套
（三）专利权
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利权为76项，其中新增1项专利权，新增专利权情况如下：
专利名称 专利类型 专利号 申请日 权利限制 取得方式
便携式提取检测 外观 ZL20193041660 2019.08.01 无 申请取得
分析仪 设计 67
（四）软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书并本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的软件著作权为10项，其中新增3项软件著作权，情况如下：
著作权 权利取得 开发完成日 首次 权利 权利
人 软件名称 登记号 方式 期 发表 范围 限制
日期
病原微生物
圣湘生 宏基因组检 2020SR029 原始取得 2019.8.21 未发 全部 无
物 测分析软件 6309 表 权利
V1.0
肿瘤突变基
圣湘生 因分析软件 2020SR031 未发 全部
物 [简称：TSeq 6216 原始取得 2019.09.04 表 权利 无
Pipeline]V1
.0
CtDNA突变
检测分析软
圣湘生 件[简称： 2020SR032 原始取得 2019.09.04 未发 全部 无
物 CAPP-Seq 4048 表 权利
Pipeline]
V1.0
截至本法律意见书出具日，发行人原拥有的5项软件著作权已完成著作权人更名，由圣湘有限变更为圣湘生物，更名软件著作权情况如下：
著作权 权利取得 开发完成日 首次 权利 权利
人 软件名称 登记号 方式 期 发表 范围 限制
日期
圣湘生 S12A全自动 2017SR412 未发 全部
物 核酸提取系 846 原始取得 2016.6.10 表 权利 无
统V1.0
圣湘生 S12C全自动 2017SR380 未发 全部
物 核酸提取系 669 原始取得 2016.7.12 表 权利 无
统V1.0
圣湘生 PCR检测报 2018SR100 原始取得 2018.9.1 未发 全部 无
物 告软件 9129 表 权利
圣湘生 NGS检测肿 2019SR019 未发 全部
物 瘤和遗传病 7987 原始取得 2018.11.10 表 权利 无
报告系统
圣湘生 肿瘤和遗传 2019SR019 未发 全部
物 病基因解读 7992 原始取得 2018.10.1 表 权利 无
知识库
湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年六月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年5月18日出具上证科审（审核）[2020]222号《关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》提出的相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分《问询函》回复
一、《问询函》第3题 关于股权转让
根据问询回复，李迟康于2012年11月将持有的圣湘有限180万元的股权转让给戴立忠，将持有的圣湘有限600万元股权转让给帅放文；2013年1月，李迟康将所持有的圣湘有限600万元股权转让给陈文义。2013年1月31日，原股东李迟康涉嫌非法吸收公众存款被公安机关立案侦查，因李迟康案发前转让了圣湘有限股权，为查明案情和追赃挽损工作需要，公安机关于2013年2月1日对圣湘有限全部股权予以冻结。
请发行人进一步说明：（1）李迟康上述股权转让之前，其所持有的圣湘有限股权是否存在抵押、质押等权利受限的情况；（2）李迟康上述股权转让交易的程序是否合法合规，是否存在规避相关法律法规规定或者规避债权人要求以其持有的圣湘有限股权清偿债务的情形，是否存在导致上述股权转让交易无效的情形；（3）李迟康上述股权转让交易是否合法有效。
请保荐机构、发行人律师对李迟康上述股权转让之前是否存在权利受限的情况、李迟康上述股权转让交易的程序是否合法合规、是否存在规避相关法律法规规定或者规避债权人要求以其持有的圣湘有限股权清偿债务的情形、是否存在导致上述股权转让交易无效的情形、李迟康上述股权转让交易是否合法有效进行核查，并逐项发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了从长沙市市场监督管理局调取的圣湘有限股权质押登记和注销档案；
2、查阅了长安信托诉湖南省工商局的《行政起诉状》及湖南省长沙市天心区人民法院于2013年8月29日出具的中止诉讼的（2013）天行初字第54号《行政裁定书》以及2016年11月15日出具的准许撤诉的（2013）天行初字第54号《行政裁定书》；
3、查阅了“信集博雅贷款1119475号”《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划信托贷款合同》和“信集博雅股权质押 1119475 号”《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划股权质押合同》；
4、查阅了长安信托出具的《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》及戴立忠出具的确认说明；
5、查阅了湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》；
6、访谈了戴立忠、陈文义并取得了访谈笔录，获取了帅放文出具的《确认函》，并取得了发行人出具的书面说明；
7、查阅了发行人的工商登记资料；
8、查阅学习了《公司法》、《担保法》、《物权法》、《行政许可法》、《行政诉讼法》、《行政复议法》等相关法律法规。
【问询回复】
（一）李迟康上述股权转让之前，其所持有的圣湘有限股权是否存在抵押、质押等权利受限的情况
经本所律师查阅从长沙市市场监督管理局调取的圣湘有限股权质押登记和注销档案、长安信托诉湖南省工商局的《行政起诉状》、长安信托出具的《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》以及湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》等资料，并经本所律师核查，2012年底至2013年初，李迟康转让所持圣湘有限46%股权前，其所持有的圣湘有限股权存在的质押、注销质押登记的情况，以及相关背景及后续情况如下：
李迟康于2007年1月开始以公司发展需要大量资金为由在博雅眼科医院内部以及向社会不特定对象以高息借款的方式集资。李迟康非法集资获取的资金，除部分用于其所控制的公司经营外，大部分资金用于支付集资参与人的集资本息。
2011年12月，长安信托与李迟康控制的博雅眼科医院签订了编号为“信集博雅贷款1119475号”《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”），长安信托向博雅眼科医院发放信托贷款11000万元。同月，李迟康与长安信托签订编号为“信集博雅股权质押1119475号”《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划股权质押合同》（以下简称“《股权质押合同》”），以其持有的圣湘有限46%（对应出资额920万元）的股权为博雅眼科医院在《信托贷款合同》项下的任何义务和责任提供质押担保，并于2011年12月23日在湖南省工商局办理了股权出质登记手续。
2012年11月，李迟康的资金周转日益紧张，为筹措资金偿还债务，2012年11月23日，李迟康分别与戴立忠、帅放文签订《股权转让协议》，约定将其持有的圣湘有限6%的股权（对应出资额180万元）转让给戴立忠，将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给帅放文。2013年1月10日，李迟康与陈文义签订《股权转让协议》，约定将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给陈文义。
根据湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》中法院查明的事实，2012年11月，李迟康由于需要归还高利贷、贷款利息等原因，便想将质押的圣湘有限股权进行转让用于资金周转。为了达到在工商部门解除质押登记的目的，李迟康伪造了长安信托的公章及其法定代表人的印章，向湖南省工商局递交伪造的盖有质权人长安信托公章和其法定代表人私章的《情
况说明》、《指定代表或者共同委托代理人证明》、《股权出质注销登记申请书》，
同年11月28日，湖南省工商局根据提交的申请注销出质登记的申请文件进行形
式审查后，核准了注销出质登记申请并对李迟康所持圣湘有限46%股权的出质登
记予以注销。
鉴于有效的股权出质登记已于2012年11月28日被湖南省工商局核准注销，李迟康所持有的圣湘有限46%的股权之上已无有效的质押权、抵押权等权利受限的情况。2012年12月3日，李迟康办理了与戴立忠、帅放文之间股权转让的工商过户登记，将其持有的圣湘有限180万元股权工商过户给戴立忠、将其持有的圣湘有限600万元股权工商过户给帅放文。2013年1月，李迟康办理了与陈文义之间股权转让的工商登记，李迟康将其持有的圣湘有限600万元股权工商过户给陈文义。
长安信托发现股权出质登记被注销后，于2013年4月15日向长沙市天心区人民法院提起行政诉讼，以湖南省工商局为被告、李迟康为第三人，请求法院撤销湖南省工商局做出的核准股权出质注销登记的行政行为。2013年8月29日，长沙市天心区人民法院出具（2013）天行初字第54号《行政裁定书》，以第三人李迟康涉嫌伪造公司印章，被长沙市公安局雨花分局立案侦查，该案正在侦办中，本案的审判须以第三人李迟康涉嫌伪造公司印章等刑事案件的审理结果为依据，该案件尚未审结，为有利于查明案件事实为由，裁定中止诉讼。
2016年8月31日，长安信托与中国信达湖南分公司签订《债权收购协议》，将其对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款相关的主债权、从权利（与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利）转让给中国信达湖南分公司。
2016年11月15日，经长安信托申请，长沙市天心区人民法院出具（2013）天行初字第54号《行政裁定书》，准许长安信托撤回对湖南省工商局的起诉。
2020年5月21日，长安信托出具《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》，确认以下内容：
“长安国际信托股份有限公司（以下简称?我公司?）与湖南博雅眼科医院有限公司（以下简称?博雅眼科医院?）于2011年12月签订了编号为?信集博雅贷款1119475 号?《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划信托贷款合同》，我公司向博雅眼科医院发放信托贷款11000万元。本笔债权已经转让给中国信达资产管理股份有限公司湖南分公司（以下简称?中国信达湖南分公司?），现将债权转让及股权质押有关情况回复如下：
一、债权转让情况
2016年9月，我公司与中国信达湖南省分公司签订《债权收购协议》，中国信达湖南分公司收购我公司基于向博雅眼科医院所提供1.1亿元信托贷款相关的主债权、从权利（即与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利）。我公司与中国信达湖南分公司于2016年9月7日将债权转让一事在《湖南日报》登报公告方式通知了债务人博雅眼科医院和担保人李迟康等。
二、信托贷款所涉及股权质押及后续处理情况
我公司与李迟康于2011年12月签订编号为?信集博雅股权质押1119475号?《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划股权质押合同》，以其持有的湖南圣湘生物科技有限公司46%（对应出资额920万元）的股权为博雅眼科医院在上述《信托贷款合同》项下的任何义务和责任提供质押担保，并办理了股权质押工商登记，工商机关出具了《股权出质设立登记通知书》（湘）股质登记设字【2011】第366号。后我公司核查发现李迟康未经我公司书面同意，向湖南省工商行政管理局申请办理了撤销登记，并办理了（湘）股质登记设字【2012】第401号《股权出质注销登记通知书》，将原质押给我公司的股权转让他人并办理了工商过户登记。我公司提起行政诉讼，请求法院撤销上述注销登记，后因将资产包转让给中国信达湖南分公司，按照信达资产的指令，我公司撤诉，并于2016年11月15日取得了（2013）天行初字第54号《行政裁定书》法院准予撤诉。
基于上述《债权收购协议》的转让义务已经完成，我公司对中国信达湖南分公司受让债权不存在异议，我公司对中国信达湖南分公司持有的从我司受让债权所涉及的相关诉讼所采取的撤诉等任何处置安排，不存在异议、权利主张或纠纷，同时我公司已不享有对湖南圣湘生物科技有限公司46%的股权的追偿权，不存在权利主张或纠纷。
特此说明。”
（二）李迟康上述股权转让交易的程序是否合法合规，是否存在规避相关法律法规规定或者规避债权人要求以其持有的圣湘有限股权清偿债务的情形，是否存在导致上述股权转让交易无效的情形
1、李迟康对戴立忠、帅放文、陈文义的股权转让交易履行了合法合规的程序，具体如下：
2012年11月23日，李迟康与帅放文签署《股权转让协议》，约定将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给帅放文。根据帅放文通过其本人及第三方向李迟康付款的转账凭证及李迟康于2012年12月5日出具的收据，帅放文向李迟康实际支付股权转让总价款7000万元。
2012年11月23日，李迟康与戴立忠签署《股权转让协议》，约定将其持有的圣湘有限6%的股权（对应出资额180万元）转让给戴立忠。根据本所律师核查，李迟康与戴立忠之间的股权转让，实际为李迟康将圣湘有限6%的股权转让给李论国后、由戴立忠将其控制的圣维投资19.956%的股权与李论国所受让的李迟康所持圣湘有限 6%的股权进行等值交换。李迟康就其转让的圣湘有限 6%的股权已收到李论国支付的1000万元价款，戴立忠不需要向李迟康再行支付股权转让价款。
2012年11月23日，圣湘有限股东会通过决议：同意李迟康将其持有的圣湘有限6%的股权（对应出资额180万元）转让给戴立忠，将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给帅放文；公司其他股东同意放弃对前述股权的优先购买权。
2012年11月28日，湖南省工商局核准注销李迟康所持圣湘有限46%股权的出质登记。
2012年12月3日，圣湘有限完成李迟康与戴立忠、帅放文之间股权转让的工商过户登记。
2013年1月5日，圣湘有限股东会通过决议：同意李迟康将其持有的圣湘有限20%的股权全部转让给陈文义，其他股东同意放弃优先购买权。
2013年1月10日，李迟康与陈文义签订《股权转让协议》，将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给陈文义。根据陈文义向李迟康付款的转账凭证及本所律师对陈文义的访谈笔录，陈文义向李迟康实际支付股权转让总价款7000万元。
2013年1月14日，圣湘有限完成李迟康与陈文义之间股权转让的工商过户登记。
2、是否存在规避相关法律法规规定或者规避债权人要求以其持有的圣湘有限股权清偿债务的情形
根据李迟康与长安信托签订的《股权质押合同》，李迟康以其所持有的圣湘有限46%的股权为博雅眼科医院在《信托贷款合同》项下1.1亿元信托贷款相关的任何义务和责任提供质押担保。李迟康为转让其所持圣湘有限股权，未经长安信托同意，通过伪造长安信托公司公章和法定代表人签名及签名章的违法方式办理了股权出质注销登记，侵害了长安信托对其所持圣湘有限股权的质权权益，客观上导致长安信托丧失了其对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款项下圣湘有限46%股权的质押权，在博雅眼科医院1.1亿元信托贷款发生违约时无法要求李迟康以其持有的圣湘有限股权清偿债务。李迟康就其违反《股权质押合同》约定、以违法方式使股权出质登记被注销的行为对长安信托负有违约责任，并因此最终被人民法院判处刑罚。
3、是否存在导致上述股权转让交易无效的情形
《合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
就李迟康与戴立忠、帅放文、陈文义之间的上述股权转让交易，转让方与受让方签订了系双方真实意思表示的《股权转让协议》，受让方向转让方支付了合理的股权转让交易对价，双方办理了股权转让的工商过户登记，双方之间的股权转让交易是真实的，不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的情况。根据本所律师对戴立忠、陈文义的访谈及帅放文出具的《确认函》，戴立忠、帅放文、陈文义均确认其对李迟康以伪造公章和他人签名章的违法手段办理股权出质登记注销手续的情况不知情，其受让李迟康的股权系善意受让，不存在与李迟康共谋通过虚假交易方式规避长安信托对李迟康所持圣湘有限 46%股权的质押权的情形，也不存在与李迟康恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形，双方的交易不属于以合法形式掩盖非法目的，未损害社会公共利益，也未违反法律、行政法规的强制性规定。据此，李迟康上述股权转让交易不存在《合同法》第52条规定的合同无效的情形。
综上，本所认为，
1、李迟康与戴立忠、帅放文、陈文义进行的上述股权转让，签署了有效的股权转让协议，经过了圣湘有限股东会决议审议同意，其他股东放弃了对所转让股权的优先受让权，并在所转让股权之上的出质登记被核准注销后办理了工商过户变更登记。上述股权转让依法履行了必要的法律程序，合法合规。
2、李迟康以伪造长安信托公司公章和法定代表人签名及签名章的违法方式办理了将其所持圣湘有限 46%股权质押给长安信托的出质注销登记，使长安信托丧失了其对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款相应的股权质权，在博雅眼科医院1.1亿元信托贷款发生违约时无法要求李迟康以其持有的圣湘有限股权清偿债务。李迟康的行为侵害了长安信托原本拥有的质权权益，其应就违反《股权质押合
同》向长安信托承担违约责任。
3、李迟康与戴立忠、帅放文、陈文义之间的上述股权转让交易不存在《合同法》第52条规定的合同无效的情形，不存在导致交易无效的情形。
（三）李迟康上述股权转让交易是否合法有效
1、李迟康上述股权转让所签订的相关《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反对合同的效力性强制性规定，合法有效
李迟康就其股权转让分别与戴立忠、帅放文、陈文义签订了《股权转让协议》，其中李迟康与戴立忠、帅放文之间的《股权转让协议》系于湖南省工商局核准注销李迟康所持圣湘有限股权的出质登记之前签订，李迟康与陈文义之间的《股权转让协议》系于股权出质登记被核准注销后所签订。
因此，就与戴立忠、帅放文所签订的《股权转让协议》而言，李迟康将出质股权进行了转让。根据物权变动与其原因行为（即交易合同）相区分原则，交易合同作为物权变动的原因，其法律效力应根据合同法来判断，而不能通过交易合同是否能够履行进行判断。《物权法》第 226 条关于“股权出质后，不得转让”的规定不属于对合同的效力性强制性规定。李迟康与戴立忠、帅放文之间的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，受让方向李迟康支付了合理的转让对价。因此，李迟康与戴立忠、帅放文就转让出质的股权而签订的《股权转让协议》，不存在导致合同无效的情形，《股权转让协议》本身应为有效，即合同在债权领域发生效力，只是因为相关股权当时存在出质登记而在物权领域无法发生变动效力，即合同履行不能（股权出质登记未注销前无法进行工商过户登记）。
2、李迟康上述股权转让依法履行了必要的法律程序
如前所述，李迟康上述股权转让均经过了圣湘有限股东会决议审议同意，其他股东放弃了对所转让股权的优先受让权。受让方向李迟康支付了合理的转让对价。李迟康所持圣湘有限股权的出质登记经湖南省工商局核准办理了注销登记手续。在出质登记注销后，李迟康与其股权受让方分别办理了工商过户登记。因此，相关股权转让依法履行了必要的法律程序。
3、虽股权出质登记被注销系李迟康私刻公章等违法行为所致，但工商局已办理了质押注销登记和股权转让变更登记，受让方对李迟康股权系善意的受让并支付了合理的交易对价，股权转让交易已真实履行完毕
根据长安信托出具的《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》及长安信托诉湖南省工商行政管理局的《行政起诉状》，
李迟康将其所持圣湘有限 46%的股权质押给长安信托的出质登记的注销并未获
得长安信托的同意，系李迟康伪造长安信托公章和法定代表人印章及签名所致。
根据湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》，李迟康在其控制的博雅眼科医院向长安信托申请信托贷款时，即以私自伪造的圣湘有限公章和仿冒圣湘有限股东戴立忠等的签名伪造圣湘有限股东会决议，与长安信托签订了以圣湘有限作为担保方的虚假担保合同。同时，李迟康在2012年11月28日系使用伪造的长安信托公司公章及其法定代表人的私章，向湖南省工商局提交股权出质注销登记申请书，从而办理了股权出质登记注销手续。根据对受让人戴立忠、陈文义的访谈，帅放文出具的《确认函》以及发行人出具的说明确认，发行人及戴立忠、帅放文、陈文义对李迟康将其持有的圣湘有限46%的股权质押给长安信托并办理了股权出质登记并不知情，李迟康在办理股权出质登记时所使用的圣湘有限公章为其私自伪造的公章；发行人及戴立忠、帅放文、陈文义对李迟康以伪造公章等手段办理股权出质注销登记的情况不知情，李迟康在办理注销申请手续时系使用了其私自伪造的圣湘有限公章。发行人、戴立忠、帅放文、陈文义对李迟康以伪造公章等手段将其持有的圣湘有限股权进行股权出质登记以及后续的李迟康以违法手段办理股权出质登记注销手续均不知情，戴立忠、帅放文、陈文义对李迟康所持圣湘有限股权系善意受让，并且向李迟康支付了合理的交易对价。
湖南省工商局做出的核准注销李迟康所持圣湘有限股权的出质登记的行政行为，自作出时即具有法律效力和公信力，且该行政行为至今未被其上级行政机关和人民法院撤销，因此持续有效。鉴于受让方与李迟康所签订的《股权转让协议》本身是合法有效的，而原本影响到《股权转让协议》履行和相关股权的物权变动的阻碍因素（即质押登记）已基于有效的行政行为而消灭，李迟康与戴立忠、帅放文、陈文义办理了股权转让的工商过户登记，相关股权交易已发生物权变动效力，股权转让交易已真实履行完毕。
4、对湖南省工商局注销出质登记的行政行为提起行政复议和行政诉讼的期限均已超过，该行政行为持续有效
根据《行政诉讼法》第46条规定“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道做出行政行为之日起六个月内提出。不动产以外的其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理”。根据《最高人民法院关于适用的解释》第60条规定“人民法院裁定准许原告撤诉后，原告以同一事实和理由重新起诉的，人民法院不予立案。准予撤诉的裁定确有错误，原告申请再审的，人民法院应当通过审判监督程序撤销原准予撤诉的裁定，重新对案件进行审理”。根据最高人民法院（2018）最高法行申9012号《段三毛与武汉市东西湖区人民政府等确认行政行为违法再审审查与审判监督行政裁定书》，“在行政诉讼中，对于撤回起诉后重新起诉，以不允许为原则，以允许为例外。例外的情形主要包括：第一，重新起诉时有新的事实和理由，且仍在法定期限内的；第二，原告因未按规定预交案件受理费而按自动撤诉处理后，在法定期限内再次起诉，并依法解决诉讼费预交问题的”。
因此，对湖南省工商局核准注销李迟康所持股权出质登记的行政行为的起诉应当自知道或者应当知道其做出行政行为之日起六个月内提出，并且需在行政行为作出之日即2012年11月28日起五年内提起诉讼或在撤诉后以新的事实和理由重新起诉。长安信托于2013年1月29日发现李迟康所持股权的质押登记被解除后，于2013年4月15日提起行政诉讼，起诉湖南省工商局和第三人李迟康，要求法院撤销湖南省工商局核准注销李迟康所持股权质押登记的行政行为。后该行政诉讼经长安信托申请，由长沙市天心区人民法院于2016年11月15日作出（2013）天行初字第54号《行政裁定书》，准许长安信托撤回起诉。
鉴于对湖南省工商局核准李迟康所持圣湘有限 46%股权质押登记注销申请的行政行为提起的行政诉讼已撤销且已超过法定的五年起诉期限，如对其重新起诉，人民法院将不予立案。
《行政复议法》第9条第1款规定：“公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起六十日内提出行政复议申请；但是法律规定的申请期限超过六十日的除外。”因此，对湖南省工商局核准注销李迟康所持圣湘有限 46%股权出质登记的行政行为提起行政复议申请的期限已超过，不能再就该行政行为提起行政复议申请。
综上，关于湖南省工商局所作出的核准注销李迟康所持圣湘有限股权质押登记的行政行为始终未被人民法院及上一级行政机关撤销，且可以申请行政复议及行政起诉的期限均已超过，该行政行为持续具有法律效力，任何第三方均不能再以该行政行为为由对戴立忠、帅放文、陈文义从李迟康处所受让的圣湘有限股权主张权利。
5、长安信托及最终的博雅眼科医院信托贷款债权人戴立忠对李迟康上述股权转让没有异议
2016年8月31日，长安信托与中国信达湖南分公司签订《债权收购协议》，将其对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款相关的主债权、从权利（与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利）转让给中国信达湖南分公司。
2016年9月27日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《债权转让合同》，圣维尔以5560万元的价格收购中国信达湖南分公司所持上述长安信托不良贷款债权。
2018年1月22日，戴立忠与圣维尔签署《债权转让合同》，戴立忠以5560万元的价格收购圣维尔所持长安信托不良贷款债权。截至本补充法律意见书出具日，戴立忠为上述不良贷款债权的最终持有人。
根据长安信托出具的《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》以及博雅眼科医院信托贷款债权的最终持有人戴立忠的
说明确认，长安信托确认对圣湘有限46%的股权不享有追偿权，不存在权利主张
或纠纷。戴立忠确认对李迟康将其所持圣湘有限46%的股权转让不存在任何异议
或纠纷，对相关股权没有权利主张或纠纷。
鉴于李迟康上述股权转让所签订的相关《股权转让协议》系双方真实意思表示，不存在《合同法》第52条规定的合同无效的情形，不存在导致交易无效的情形，合法有效；并且李迟康上述股权转让依法履行了必要的法律程序。虽然股权出质登记被注销系李迟康私刻公章等违法行为所致，但湖南省工商局已办理了质押注销登记和股权转让变更登记，受让方对李迟康股权系善意的受让且支付了合理的交易对价，股权转让交易已真实履行完毕。因此，李迟康上述股权转让交易合法有效，戴立忠、帅放文、陈文义合法享有李迟康所转让股权的所有权，所持圣湘有限股权权属清晰。
另一方面，对湖南省工商局注销出质登记的行政行为提起行政复议和行政诉讼的期限均已超过，湖南省工商局的该行政行为持续有效。而长安信托及最终的博雅眼科医院信托贷款债权人戴立忠对李迟康所转让的上述股权没有异议、主张或纠纷，因此戴立忠、帅放文、陈文义所合法受让的股权所有权发生重大
权属纠纷的可能性极低。
其中李迟康向戴立忠转让的圣湘有限6%的股权（对应当时注册资本180万元），该部分股权对应发行人现行总股本的比例约为1.37%。戴立忠作为发行人实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，直接及间接控制发行人合计43.9899%的股份。因此，该部分股权数额占戴立忠所控制的公司股份比例极小，不会影
响戴立忠对发行人的控股权及实际控制人地位。
综上，本所认为，李迟康上述股权转让交易合法有效，不会导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的发行条件。
二、问询函第5.2题
根据首轮问询回复，发行人投放仪器主要通过经销商投放，公司与经销商或责任销售经理协议约定每年核酸试剂最低采购金额和缴纳的保证金，如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费，相关费用从保证金中抵缴。各类仪器的最低试剂采购任务在18万元-39万元之间。
请发行人说明：（1）报告期内，投放仪器后未完成最低试剂采购任务的具体情况，包括经销商名称或销售经理、约定采购任务量、完成采购任务量、仪器使用费收取情况，是否补足保证金、后续合作情况等；（2）经销商或责任销售经理所支付仪器使用费的经济实质，公司相关的会计处理；（3）上述“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，是否构成发行人设备投放与试剂销售的捆绑销售，是否构成不正当竞争，是否属于商业贿赂，是否违反相关法律法规的规定；（4）报告期内，下游客户是否因补差条款而超需采购，是否导致收入提前确认。
请保荐机构、发行人律师针对问题（3）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师对仪器使用费的经济实质、是否导致收入提前确认进行核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人报告期内与前十大经销商签署的经销代理协议、部分终端医院签署的销售协议（抽样）；
2、向发行人了解经销商未完成试剂采购任务的仪器使用费缴纳情况并取得发行人说明；
3、搜索发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站及其他公共搜索引擎网站等公开信息搜索系统。
4、查阅并学习了《反不正当竞争法》、《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》等相关法律法规
【问询回复】
（一）上述“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，是否构成发行人设备投放与试剂销售的捆绑销售，是否构成不正当竞争
根据发行人出具的说明并经保荐机构、发行人律师对发行人与经销商签署的设备投放协议进行核查，发行人为达到激励经销商销售的目的，通过向经销商投放检测仪器，带动检测试剂的销售。经双方自主协商，发行人同意经销商在达到最低试剂采购额时不需要向发行人支付所投放设备的使用费，作为对经销商的一种奖励方式。如果经销商没有达到最低试剂采购额时，则需要根据实际采购量向发行人支付一定比例的设备使用费，相当于没达到奖励标准而未能获得免除使用费的奖励。同时，发行人在仪器投放协议中未约定经销商未达到试剂最低采购额而需要向发行人支付赔偿金的条款，也未约定因设备投放原因经销商不得采购其他厂家的产品。上述“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，本质系发行人为了促进销售而设置的鼓励性条款，而不是设备投放与试剂销售的捆绑销售。
根据发行人出具的说明，在合同实际履行过程中，考虑到维护长期稳定的客户关系，在经销商未达到最低试剂采购额的情况下，发行人均未扣除保证金作为仪器使用费用。发行人通常采用延长考察期、增加考核终端、收回仪器或洽谈转销售等方式跟进处理。因此，在实际影响层面，经销商也不存在受到设备投放协议相关条款的束缚从而被迫购买发行人试剂产品的情形。
（二）上述“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，是否属于商业贿赂，是否违反相关法律法规的规定
《反不正当竞争法》第七条第一款规定：“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。”
2017 年国家工商行政管理总局反垄断与反不正当竞争执法局下发的《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》中规定“进一步加强医药领域商业贿赂、虚假宣传等不正当竞争行为的查处。严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。”
如上所述，发行人在其设备投放协议中所设置的“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，系发行人为激励经销商销售的鼓励性措施。通过同意经销商在达到最低试剂采购额时不需要支付发行人所投放设备的使用费来向经销商投放检测仪器，带动检测试剂的销售，不构成设备投放与试剂销售的捆绑销售行为，不属于假借投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售的涉嫌商业贿赂的不正当竞争行为。
发行人同意经销商在达到最低试剂采购额时不需要支付所投放设备的使用费，是对经销商的一种奖励性措施，属于发行人为促进销售而进行的正常商业让利。而在经销商未到达目标采购额要求其支付一定比例的使用费时，系正常的不给予奖励的商业安排。发行人并未通过投放设备来谋取交易机会或者达到排除竞争对手的效果。
经本所律师对发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站及其他公共搜索引擎网站等公开信息搜索系统对发行人商业贿赂、不正当竞争等相关媒体报道、信息进行检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因商业贿赂或不正当竞争行为受到行政处罚的情况。
综上所述，发行人在其设备投放协议中所设置的“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定不构成设备投放与试剂销售的捆绑销售行为，不构成不正当竞争，不属于假借投放设备进行商业贿赂的情形，发行人不存在通过投放设备的方式谋求交易机会或者达到排除竞争对手的效果，不存在违反反不正当竞争法等相关法律法规的情形。
三、问询函第9.3题 关于Sansure Grup Medikal
请发行人说明：（1）Sansure Grup Medikal与发行人、实际控制人及其关联方的关系，名称与公司英文名称相同的原因；（2）报告期内，公司与SansureGrup Medikal的交易情况，包括销售内容、交易金额、最终销售去向，回款情况等。
【核查过程】
就Sansure Grup Medikal与发行人、实际控制人及其关联方的关系事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了Sansure Grup Medikal公司与发行人签订的《独家代理协议》；
2、查阅了Sansure Grup Medikal公司的商业登记文件、出具的说明确认文件以及发行人及其实际控制人出具的说明确认文件；
3、查阅了发行人实际控制人戴立忠提供的信息调查表；
3、对Sansure Grup Medikal公司负责人进行了访谈并取得访谈笔录。
【问询回复】
（一）Sansure Grup Medikal与发行人、实际控制人及其关联方的关系
Sansure Grup Medikal公司于2018年10月10日与圣湘有限签订《独家代理协议》，根据前述协议，圣湘有限授权Sansure Grup Medikal公司为发行人在土耳其的独家经销商。
根据Sansure Grup Medikal公司的商业登记文件、对该公司负责人的访谈、该公司出具的说明确认文件以及发行人及其实际控制人出具的说明确认文件并经本所律师核查，Sansure Grup Medikal公司于 2018年10月登记注册，公司股东为KAZEM RAZMI,持股90%；NURBAY POLAT，持股5%；MOHAMMADREZA MOTAMEDIAN，持股5%。Sansure Grup Medikal公司及该公司的股东与发行人、实际控制人及其关联方不存关联关系或其他除正常业务往来之外的具有特殊目的的协议安排或利益交换情形。
综上，本所认为，除与发行人存在基于独家经销商关系的正常业务往来外，Sansure Grup Medikal公司及其股东，与发行人、实际控制人及其关联方不存在关联关系、委托持股关系或亲属关系或其他利益安排。
第二部分 律师认为需要披露的其他事项
一、2020年5月张帆诉被告圣湘生物和第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷案
（一）案件基本情况
根据发行人提供的诉讼资料，2020年5月，张帆向长沙市岳麓区人民法院起诉圣湘生物和第三人戴立忠（第三人1）、李迟康（第三人2），要求法院判令将张帆由圣湘生物的隐名股东变更为显名股东，判令圣湘生物承担本案的诉讼费用。岳麓区人民法院已于2020年5月19日立案，于2020年5月26日向圣湘生物及戴立忠送达了起诉书副本。
1、张帆起诉状所述事实与理由
根据其起诉状，原告张帆诉称：“2012年11月1日，第三人2向原告及中富创业投资（北京）有限公司（以下简称‘中富创投’）合计转让了其持有的圣湘生物5%的股权，转让价格合计1200万元，其中向原告转让了其持有的圣湘生物1.5%的股权，向中富创投转让了其持有的圣湘生物3.5%的股权。2012年11月2日，原告及中富创投分别向第三人2支付了本次股权转让款合计1200万元。
因第三人2李迟康持有的圣湘生物公司的全部46%的股权在2011年12月30 日成立的‘长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划’被质押，信托计划2013年10月到期，故原告及中富创投与第三人2经协商于2012年11月2日在北京签订了《关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权代持协议》（以下简称‘代持协议’），代持协议约定由第三人2代原告及中富创投持有圣湘生物公司5%的股权。
就在原告及中富创投向第三人2支付股权转让款后不久，第三人2串通长安信托工作人员提前解除股权质押，被告、第三人1和第三人2于2012年12月3日和2013年1月14日分两次将第三人2名下圣湘生物46%的全部股权转让给了第三人1和帅放文、陈文义两个新增自然人，并办理了工商变更手续。随后2013年2月5日，第三人2因非法吸收公众存款罪、骗取贷款罪等犯罪被关押至今。原告及中富创投由第三人2代持的圣湘生物5%的股权被全部转让他人，原告遭遇合谋欺诈。
案发以来，原告一直依法维护合法权益，要求将原告由圣湘生物公司的隐名股东变更为显名股东。
原告认为，被告与第三人1、第三人2将本应属于原告的圣湘生物的股权占为己有，严重侵犯了原告的合法权益，因此请求判令将原告由圣湘生物公司的隐名股东变更为显名股东。”
2、与本案相关的历史事实
经本所律师核查，上述张帆所诉称的股东资格确认纠纷所涉有关事项实际已在2015年张帆、中富创投诉李迟康、圣湘有限股权转让纠纷案中，由长沙市岳麓区人民法院在2017年1月10日作出的（2015）岳民初字第07703号《民事判决书》中作出判决，具体情况如下：
长沙市岳麓区人民法院于2015年11月30日立案受理原告二张帆、原告一中富创投与被告李迟康、圣湘有限股权转让纠纷案。原告在最初提交给法院的起诉书中提出的诉讼请求为：判令被告立即将湖南圣湘生物科技有限公司5%的股权交付给原告（其中原告一 3.5%，原告二 1.5%）；诉讼费用由被告承担。在该案中，原告将诉讼请求变更为：被告李迟康返还原告1200万元，被告圣湘公司承担连带清偿责任。
法院经审理查明：“2012年11月1日，原告中富公司、张帆与被告李迟康签订《股权转让协议》，约定李迟康将其持有的圣湘公司5%的股权以1200万元转让给张帆、中富公司。张帆支付360万元取得圣湘公司1.5%的股权，中富公司支付840万元取得圣湘公司3.5%的股权。转让款在协议生效之日起五个工作日内支付。股权自两原告完成支付之日归两原告享有，工商变更登记不晚于2013年结束前完成相关手续。李迟康保证自两原告完成支付之日起十日内，圣湘公司向两原告核发《出资证明书》及记载于公司的股东名册。合同的担保人处加盖了“圣湘公司”的印章，并约定了圣湘公司的担保责任，李迟康作为圣湘公司的代表人在印章加盖处签字。经鉴定该印章非圣湘公司的印章。同月2日，原告张帆向李迟康转款360万元，中富公司向李迟康转款840万元。同时，李迟康向原告提供了《股东出资证明书》《圣湘公司股东大会决议》，经鉴定上述决议上戴立忠的签名非其本人签字，《股东出资证明书》上加盖的“圣湘公司”的印章与圣湘公司使用的印章非同一枚印章。2013 年，李迟康将其所持圣湘公司的全部股权再次转让给案外人并办理了工商变更登记。”
法院认为：“涉案《李迟康与中富公司、张帆关于圣湘公司之股权转让协议》就原告中富公司、张帆与被告李迟康约定的股权转让事宜为当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效。但李迟康在合同签订后即将相关股权
另行转让，合同目的已无法实现，其行为已构成根本违约，应返还中富公司、张
帆分别支付的转让款。故原告主张李迟康返还相应款项合法，但金额应分别以两
原告各自实际支付的款项为准。另查，涉案合同上加盖的“圣湘公司”的印章非被
告圣湘公司使用。而原告在明知如将股权转让标的公司即圣湘公司作为担保人可
能增加圣湘公司负担、李迟康并非圣湘公司的法定代表人的情况下，未审查李迟
康是否取得授权，而轻信李迟康代为签名，亦不构成表见代理。同时，诉讼中，
原告未举证证明圣湘公司事后予以追认。因此，上述协议对圣湘公司不发生效力，
原告向圣湘公司主张担保权利，证据不足，不予支持。对被告李迟康抗辩被告圣
湘公司承担给付义务的理由亦不予支持，对被告圣湘公司抗辩其不应承担给付义
务的理由予以支持。”
法院判决如下：“一、限被告李迟康于本判决生效之日起五日内返还原告张帆股权转让款 360 万元，返还原告中富创业投资（北京）有限公司股权转让款840万元；二、驳回原告张帆、中富创业投资（北京）有限公司的其他诉讼请求。”
根据上述法院查明的事实及生效判决，法院已认定张帆、中富创投与李迟康所签订的《股权转让协议》合同目的无法实现，李迟康行为构成根本违约，应返还中富创投、张帆分别支付的股权转让款；《股权转让协议》对圣湘有限不发生效力。
（二）核查意见
截至本补充法律意见书出具日，张帆诉被告圣湘生物和第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷案已由法院受理。发行人及实际控制人已委托湖南金州律师事务所代理应诉本案、收集相关证据，并将根据诉讼程序规定积极应诉。
经本所律师核查，本所认为，张帆的诉讼主张缺乏事实和法律依据，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰。张帆诉圣湘生物和戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷，也不会对发行人本次发行并在科创板上市构成重大法律障碍。理由如下：
1、发行人实际控制人戴立忠从李迟康处所受让的圣湘有限 6%股权已由法院确权，归戴立忠所有。发行人实际控制人戴立忠所持发行人其他部分股份权属清晰。
根据本所律师核查，戴立忠所持发行人全部股份中，仅有180万元出资（占当时圣湘有限3000万元注册资本的6%，占发行人现有总股本的1.37%）受让自李迟康。如本所补充法律意见书（一）之“2、关于李迟康转让发行人股权与发行人实控人诉讼情况《问询函》第 2.1 题”所述，对戴立忠受让自李迟康的发行人180万元出资，湖南省长沙市岳麓区人民法院2020年2月24日作出的（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》认定戴立忠与李迟康之间就圣湘有限6%股权的转让系双方真实合意，合法有效，戴立忠通过换股、李论国实际支付价款的方式支付了对价，戴立忠经变更登记已实际取得相应股权，判决原告戴立忠于2012年12月经工商变更登记从被告李迟康处受让的原登记于被告李迟康名下的圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）180万元股份相对应6%的股权归原告戴立忠所有。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，戴立忠对发行人所直接和间接持有的43.9899%股份，除从李迟康处所受让的圣湘有限180万元出资（占当时圣湘有限3000万元注册资本的6%，约占发行人现有总股本的1.37%）外，其余部分均实际系戴立忠对发行人进行增资所形成，经股东会决议同意并全部实缴到位，履行了合法合规的增资程序，所形成的股份权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
2、截至本补充法律意见书出具日，上述股东资格确认纠纷诉讼所涉诉争股权占比极低，仅占发行人股本总数的0.34%，该诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
根据李迟康与张帆、中富创投签订的《股权转让协议》，李迟康向张帆转让其所持有的圣湘有限1.5%的股权（对应当时注册资本45万元），该部分股权对应发行人现行总股本的比例约为0.34%，该诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、根据诉讼代理律师意见，张帆与圣湘生物及戴立忠之间不存在股权转让法律关系以及其他债权债务关系，张帆对涉案股权不享有任何权利，也不具有圣湘生物股东资格，张帆的诉讼请求不可能得到法院的支持。
根据湖南金州律师事务所出具的《关于张帆诉圣湘生物及第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷案的法律意见书》，代理律师基于该案相关事实分析认为：
“关于张帆是否具有圣湘生物股东资格。本案中，张帆诉请确认其具有圣湘生物股东资格的依据为，张帆、中富创投于2012年11月1日与李迟康签订了《股权转让协议》，且其于2012年11月2日向李迟康支付了股权转让款360万元，并与李迟康签署了《股权代持协议》。然而，根据长沙市岳麓区人民法院作出的（2015）岳民初字第07703号生效民事判决书可知，在该案诉讼中，张帆的诉讼请求为判令李迟康退回其已支付的股权转让款，即张帆向李迟康主张的是返还股权转让款的债权请求权，而非主张其对圣湘有限涉案股权享有所有权。法院最终也以李迟康构成根本违约、《股权转让协议》已无法实际履行为依据，判令李迟康全额返还张帆支付的股权转让款。由此可知，张帆、中富创投与李迟康之间的《股权转让协议》已经实际解除，张帆无权再依据该《股权转让协议》请求李迟康办理圣湘有限股权的过户手续，也即张帆对涉案股权不享有任何权利。
至于张帆所主张的《股权代持协议》，系依据《股权转让协议》而设立，以《股权转让协议》的成立、生效为前提。如前所述，《股权转让协议》已经解除，对合同当事人已无约束力，故该《股权代持协议》也无法独立成立并生效，对合同各方当事人同样不具有约束力。因此，张帆也无权据此主张其为圣湘生物的隐名股东。”
因此，代理律师认为“根据法院的生效判决，张帆、中富创投与李迟康之间的《股权转让协议》《股权代持协议》均已解除，对各方当事人不具有约束力。故张帆与圣湘生物及戴立忠之间不存在股权转让法律关系以及其他债权债务关系，其对涉案股权不享有任何权利，也不具有圣湘生物股东资格，张帆在本案中的诉讼请求不可能得到法院的支持。”
根据代理律师上述意见，张帆与圣湘生物、戴立忠之间不存在股权转让法律关系以及其他债权债务关系，实际缺乏起诉圣湘生物和戴立忠的合法合理的诉由。
4、张帆提起的诉求没有事实和法律依据，属于恶意诉讼。
张帆拟基于当时与《股权转让协议》同步签订的《股份代持协议》要求圣湘生物将张帆由隐名股东变更为显名股东。但《股份代持协议》能够履行的前提是张帆从李迟康处获取到了圣湘有限 1.5%的股权，而长沙市岳麓区人民法院已认定李迟康与张帆、中富创投签订的股权转让协议因李迟康根本违约，导致合同目的已无法实现，即不能获得圣湘有限的股权。该生效判决限李迟康于判决生效之日起五日内返还原告张帆、中富创投合计1200万元股权转让款，实际上已经解除了李迟康与原告张帆、中富创投签订的《股权转让协议》，双方之间已不存在股权转让和基于该股权转让所形成的股份代持法律关系。张帆、中富创投仅有权依据该生效判决请求法院强制执行李迟康应返还的1200万元股权转让款。张帆无权要求圣湘生物将其由隐名股东变更为显名股东。
张帆在明知长沙市岳麓区人民法院在（2015）岳民初字第07703号《民事判决书》已对其与李迟康之间的股权转让做了上述判定，且戴立忠、圣湘生物从未与其签订任何真实的与圣湘生物股权有关的协议和其他法律文件的情况下，就同一基础事实，以不同的诉求理由再行起诉圣湘生物及其实控人戴立忠，存在利用圣湘生物上市审核的关键时期提起股权纠纷诉讼，并企图通过诉讼方式迫使圣湘生物同意向其支付根据法院生效判决应由李迟康向其返还的 360 万元股权转让款的目的，张帆实际缺乏起诉圣湘生物和戴立忠的法律事实和法律依据。因此，有理由判定张帆是为了达到其非法目的而恶意提起诉讼。其行为可能影响发行人申请在科创板上市审核的正常进程，实际侵害了圣湘生物、戴立忠的合法权益，浪费了司法资源，扰乱了正常的诉讼秩序，构成恶意的和缺乏事实及法律依据的恶意诉讼。
5、发行人实际控制人戴立忠出具了相应的承诺。
根据发行人实际控制人戴立忠出具的《承诺函》，戴立忠确认“截至目前，本人持有圣湘生物的股份权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷；若因任何第三方就本人所持圣湘生物股份权属提出异议并导致公司遭受损失的，本人将予以全额赔偿；若因任何第三方就本人所持圣湘生物股份权属提出异议并导致本人所持公司股份被判决、裁定或裁决需转让的，为保证本人持有公司股份的稳定性，本人将优先以现金予以赔付。”
据此，
1、发行人实际控制人戴立忠所持发行人全部股份中，仅有180万元出资（占当时圣湘有限3000万元注册资本的6%，占发行人现有总股本的1.37%）受让自李迟康，该部分股权已由法院生效判决确权，归戴立忠所有。且戴立忠所持有的其他部分发行人股份系历史上戴立忠对发行人增资形成，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，因此发行人实际控制人戴立忠所持发行人的股份权属清晰。
2、张帆诉圣湘生物及第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷一案中，张帆的诉求没有事实和法律依据，张帆与圣湘生物及戴立忠之间不存在股权转让法律关系以及其他债权债务关系，张帆对诉争股权不享有任何权利，也不具有圣湘生物股东资格，张帆的诉讼请求不可能得到法院的支持。
3、张帆诉圣湘生物和戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷，不会影响发行人的股权结构稳定和戴立忠的实际控制人地位，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
综上，张帆诉圣湘生物及第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷案件不会导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的发行条件要求。
第三部分 相关事项的补充更新
一、发行人的业务资质补充更新
（一）发行人持有的境外医疗器械注册信息更新
根据发行人提供的境外医疗器械注册证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共123个产品获得境外认证或授权，其中新增三个产品获得巴西国家卫生监督局（以下称“ANVISA”）认证，新增一个产品获得美国食品药品管理局（以下称“FDA”) 紧急使用授权，新增证书及授权情况如下：
发行人共三个产品获得巴西ANVISA认证，具体情况如下：序号 产品名称 证书编号 颁发机关 有效期
1 CelerSansureReagenteDeExtracao 80537410049 ANVISA 2022.4.29
DeAcidosNucleicos
Celer SansureReagentePara
2 TransporteEArmazenamentoDe 80537410050 ANVISA 2022.4.29
Amostra
CelerSansureKitdeDetec??opor
3 PCRemTempoRealpara 80537410051 ANVISA 2022.4.29
SARS-CoV-2
发行人共一个产品获得美国FDA颁发的Emergency Use Authorization(紧
急使用授权)，具体情况如下：
序号 产品名称 证书编号 颁发机关 有效期
Novel Coronavirus(2019-nCoV)
1 NucleicAcidDiagnosticKit - FDA -
(PCR-FluorescenceProbing)
二、发行人的产品质量、技术监督标准补充更新
根据发行人提供的国际质量认证体系认证证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有三项国际质量认证体系认证证书，其中新增一项巴西ANVISA颁发的生产质量管理规范认证证书《GMP证书（》CERTIFICADODE BOAS PR?TICAS DE FABRICA??O E CONTROLE DE PRODUTOS PARASA?DE），认证范围为用于III级和IV级体外使用的诊断产品，有效期至2022年4月29日。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零二零年叁月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见
书及《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义...........................................................................................................................4
正 文...........................................................................................................................7
一、本次发行及上市的批准和授权.....................................................................7
二、发行人本次发行及上市的主体资格.............................................................7
三、本次发行及上市的实质条件.........................................................................7
四、发行人的设立...............................................................................................11
五、发行人的独立性...........................................................................................11
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）.......................................................12
七、发行人的股本及演变...................................................................................12
八、发行人的业务...............................................................................................13
九、关联交易及同业竞争...................................................................................13
十、发行人的主要财产.......................................................................................29
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................31
十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...........32
十六、发行人的税务...........................................................................................32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................33
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................33
十九、发行人业务发展目标...............................................................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................33
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题...............................................34
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价.........................34
二十三、律师认为需要说明的其他问题...........................................................34
二十四、结论意见...............................................................................................34
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：发行人、圣湘生物、 指 圣湘生物科技股份有限公司；根据文意需要，亦可包括发行人各
公司 级子公司
圣湘有限 指 湖南圣湘生物科技有限公司
泓湘生物 指 长沙高新开发区泓湘生物科技有限公司，系圣湘有限原股东
安徽志道 指 安徽志道投资有限公司，系发行人股东
圣维投资 指 湖南圣维投资管理有限公司，系发行人股东
圣维华宁 指 湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
圣维鼎立 指 湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
上海盎汐 指 上海盎汐企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，系发行人股东
高特佳睿安 指 重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
稼沃云枫 指 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
前海白石 指 深圳前海白石投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
苏州礼瑞 指 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
特里同 指 宁波保税区特里同股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
君和同睿 指 宁波梅山保税港区君和同睿股权投资合伙企业（有限合伙），系
圣湘有限原股东
江苏毅达 指 江苏毅达成果创新投资基金（有限合伙），系发行人股东
松禾一号 指 深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
圣维基因 指 湖南圣维基因科技有限公司，系发行人全资子公司
圣维尔 指 湖南圣维尔医学检验所有限公司，系发行人全资子公司
康得生物 指 湖南康得生物科技有限公司，系发行人全资子公司
加宁生物 指 长沙加宁生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联方
维宇生物 指 长沙维宇生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联方
康维生物 指 湖南康维生物科技有限公司，系报告期内发行人曾经的关联方
仁圣投资 指 湖南仁圣实验室投资管理有限公司，系报告期内发行人曾经的关
联方
上海圣湘 指 圣湘（上海）基因科技有限公司，系发行人全资子公司
香港圣湘 指 香港圣湘生物科技有限公司，系发行人全资子公司
正奇融资租赁 指 安徽正奇融资租赁有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方
长安信托 指 长安国际信托股份有限公司
博雅眼科医院 指 湖南博雅眼科医院有限公司
翔宇食品 指 湖南省翔宇食品有限公司
长高集团 指 长沙高新控股集团有限公司
本次发行 指 发行人申请首次公开发行股票（A股）
本次发行及上市 指 发行人申请首次公开发行的股票（A股）在上交所科创板上市交
易
A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局/市场监督管 指 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管
理局 理局
西部证券 指 西部证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商
中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次发行及上市的联席主承销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本
次发行及上市的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订通过，自2020
年3月1日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 和国公司法>的决定》第四次修正）
《注册制实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）
《首发注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监
法》 督管理委员会令第153号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月修订）
《编报规则第12号》指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《圣湘生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指 发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《圣湘生物科技
股份有限公司章程（草案）》，自本次发行及上市完成后实施
《招股说明书》 指 《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书（申报稿）》
中审众环就本次发行及上市出具的众环审字[ 2020]110024 号
《审计报告》 指 《圣湘生物科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度
财务报表及审计报告》
《内部控制鉴证报 指 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110019 号）
告》 《圣湘生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税审核报告》 指 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110018号《圣
湘生物科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《非经常性损益审 指 中审众环就本次发行及上市出具的众环专字[2020]110017《圣湘
核报告》 生物科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
《法律意见书》 指 《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
律师工作报告 指 《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
中国，中国境内 指 中华人民共和国，为律师工作报告表述之方便，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区
报告期 指 2017年、2018年、2019年三个会计年度的会计期间
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币
美元 指 美利坚合众国法定货币
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形；发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如律师工作报告“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的营业执照、《公司章程》、业务许可资质证书等文件，并经本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，据此，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
根据《首发注册管理办法》所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核查，具体如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
（1）如律师工作报告“2. 发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）如律师工作报告“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内部控制鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如律师工作报告“5. 发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如律师工作报告“9. 关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如律师工作报告“8. 发行人的业务”所述，发行人的主营业务为诊断试剂和仪器的研发、生产、销售及第三方医学检验服务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如律师工作报告“15. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如律师工作报告“6. 发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如律师工作报告“10. 发行人的主要财产”、“11. 发行人的重大债权债务”及“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）如律师工作报告“8. 发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）如律师工作报告“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）如律师工作报告“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员情况调查表，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如律师工作报告“3. 本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1 条第（一）项的规定。
2、如律师工作报告“3. 本次发行及上市的实质条件”之“3.2 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，不少于 3,000万元；发行人本次拟向社会公开发行的股份数为不超过4,000万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不低于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，发行人2019年年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为3,765.06元，2019年营业收入为36,538.91万元；根据西部证券出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，预计发行人市值不低于人民币10亿元。据此，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》和《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人系由圣湘有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2019 年8月30日在长沙市市场监督管理局办理了注册登记。发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人设立时，全体发起人签订了《发起人协议》，《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
5、发行人整体变更时存在累计未分配利润为负数的情况。圣湘有限整体变更时，其净资产折合为股份有限公司的实收股本总额为 36,000 万元，未超过公司的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所认为，圣湘有限整体变更设立圣湘生物已履行了董事会、股东大会审议程序，相关程序合法合规。圣湘有限整体变更为发行人后，发行人承继了圣湘有限的全部资产与负债，整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。圣湘有限整体变更时以不高于净资产金额折股，发行人股改时不存在累计未分配利润为负导致出资不实的情形。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统；发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人具备完整的业务体系和面对市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人均为依法设立且有效存续的民事组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人成立时，全体发起人均以其各自在圣湘有限的净资产权益出资，发行人依法承继圣湘有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律障碍或风险。
5、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》、《公司法》等法律法规的规定。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效。个别股东所持发行人股权存在的股权代持已采取通过有限合伙企业持有的方式真实还原到实际股东名下，股权代持已解除。发行人股权清晰，股权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历史上存在因股权被司法冻结未能及时办理股权变动工商变更登记的瑕疵，但未因此受到工商局的行政处罚，且该等瑕疵已于2017年1月通过一次性补办工商手续的方式予以规范，不构成本次发行上市的实质障碍。除此以外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发起人和股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他权利限制措施的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在香港注册设立了一家全资子公司香港圣湘。根据发行人说明及香港李伟斌律师行于2020年2月19日出具的法律意见书，香港圣湘系香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司；该公司股权无查封、司法冻结或存在权属争议、纠纷、潜在纠纷或其他任何限制或禁止转让的情况；香港圣湘自设立以来没有涉及任何刑事、民事诉讼法律程序，未有受到香港政府有权机构行政处罚的情况，亦不存在重大债权债务情形。
4、发行人报告期内的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业：戴立忠；戴立忠控制的其他企业圣维投资、圣维华宁、圣维鼎立和圣维益和；
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东：朱锦伟、陈文义；
3、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企业：
姓名 担任董事、高管及控制企业情况
陈文义 株洲华晨房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司
湖南新里程物业管理有限公司总经理，并控制该企业
姓名 担任董事、高管及控制企业情况
琼海盛丰财旅游信息咨询有限公司经理长沙通程金洲投资有限公司董事长，并控制该公司湖南鸿瑞房地产开发有限公司执行董事，并控制该公司
株洲市交通土地开发有限公司执行董事兼总经理
湖南君晨置业股份有限公司董事长，并控制该公司
株洲政和置业有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司
株洲九华置业有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司
长沙博宇房地产开发有限公司董事长兼总经理
湖南白云投资发展有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司
株洲东源实业投资有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司
湖南新里程投资发展有限公司执行董事兼总经理，并控制该公司
株洲市嘉美房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理，并控制该公司
株洲大成房地产开发有限公司董事长，并控制该公司
湖南龙都置业股份有限公司董事长，并控制该公司
湖南新嘉置业有限公司总经理，并控制该公司
湖南攸县农村商业银行股份有限公司董事
株洲湘江新里程房地产开发有限公司前董事
实际控制长沙凯兴房地产开发有限公司实际控制湖南华晨新里程商业运营管理有限公司合肥永生制药有限公司执行董事，并控制该公司合肥伟华环保科技有限公司执行董事，并控制该公司
湖南创研科技股份有限公司董事
朱锦伟 达斯科环境设备（上海）有限公司董事
湖南亿谷科技发展股份有限公司董事上海诺东投资中心（普通合伙）执行事务合伙人
长沙莫之比智能科技有限公司董事
安徽海龙智城科技有限公司前总经理
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织：
姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况
戴立忠 董事长兼总 圣维投资（担任执行董事兼总经理）
经理 圣维华宁（担任执行事务合伙人）
姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况
圣维鼎立（担任执行事务合伙人）
圣维益和（担任执行事务合伙人）
陈文义 董事 详见律师工作报告9.1.3所述
朱锦伟 董事 详见律师工作报告9.1.3所述
深圳市原力生命科学有限公司董事
上海纬诺医药科技有限公司董事
康希诺生物股份公司董事
北京凯因科技股份有限公司董事
林亮 董事 沈阳兴齐眼药股份有限公司董事
杭州艾森医药研究有限公司前董事
银杏树药业（苏州）有限公司前董事
安捷伦生物（杭州）有限公司前董事
迈博斯生物医药（苏州）有限公司前董事
浙江艾森药业有限公司前董事
方媛 董事 安徽亚格盛电子新材料有限公司董事
铜陵凯华投资管理有限责任公司前高管
喻霞林 董事、副总经 --
理
董事、财务总
彭铸 监、副总经 --
理、董事会秘
书
实际控制杭州艾孚投资咨询服务有限公司
贲圣林 独立董事 实际控制杭州艾孚群创投资合伙企业（有限合伙）
实际控制杭州大奔产学研科技有限公司
芝麻信用管理有限公司前董事
曹亚 独立董事 --
乔友林 独立董事 --
沈建林 独立董事 --
谭寤 监事会主席 --
西藏志道投资有限公司董事长兼总经理
赵亚彬 非职工代表 一拓通信集团股份有限公司董事
监事 合肥雪祺电气有限公司董事
浙江祥邦科技股份有限公司董事
姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况
正奇（上海）股权投资管理有限公司董事兼总经理
安徽省皖煤投资有限责任公司董事
安徽统唯新材料科技股份有限公司董事
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事
安徽新华国金小额贷款有限公司总经理
安徽志道投资有限公司董事兼总经理
安徽正奇资产管理有限公司董事兼总经理
正奇（深圳）股权投资管理有限公司总经理
安徽省金丰典当有限公司前董事
合肥质然房地产开发有限公司前董事
合肥长城制冷科技有限公司前董事
合肥太通制冷科技有限公司前董事
安徽唯源金融信息服务有限公司前董事
实际控制安徽大湖诚文化传媒有限公司
实际控制合肥梓宸财务咨询服务有限公司
成都拓蓝医疗技术有限公司董事
浙江归创医疗器械有限公司董事
闻泰医疗科技（上海）有限公司董事
上海轶诺药业有限公司董事
陈兵 非职工代表 劲方医药科技（上海）有限公司董事
监事
杭州纽顿科技有限公司董事
杭州维力医疗器械有限公司董事
普米斯生物技术（珠海）有限公司董事
西安康拓医疗技术股份有限公司董事
邓中平 副总经理 --
范旭 副总经理 --
周俊 副总经理 --
杨曦 副总经理 --
5、直接持有发行人5%以上股份的机构股东及其控制的企业
直接持有发行人5%以上股份的机构股东为安徽志道、圣维投资、苏州礼瑞。截至本律师报告出具之日，圣维投资、苏州礼瑞不存在直接或间接控制的企业，安徽志道控制的企业如下：
名称 控制的企业
合肥泰兴商业运营管理有限公司
铜陵志道商业运营管理有限公司
铜陵惟道商业运营管理有限公司
西藏志道投资有限公司安徽嘉润金地企业管理有限公司安徽志乾股权投资合伙企业（有限合伙）安徽志道 嘉兴弘道股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽惟本投资中心（有限合伙）
珠海市横琴惟诚股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海市横琴惟信股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨祥冠股权投资中心（有限合伙）
安徽志飞股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽正乾股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽惟道投资中心（有限合伙）
6、间接持有发行人5%以上股份的机构股东及其控制的企业：
间接持有发行人5%以上股份的机构股东为：正奇金融控股股份有限公司，其持有发行人5%以上股东安徽志道100%股权；联想控股股份有限公司，持有正奇金融控股股份有限公司84.22%的股份。
上述两家间接持有发行人5%以上股份的机构股东控制的企业为发行人关联方。
7、发行人控股或参股的企业
（1）圣维基因，发行人持有其100%股权。
（2）圣维尔，发行人持有其100%股权。
（3）康得生物，发行人持有其100%股权。
8、发行人实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
发行人实际控制人关系密切的家庭成员如下：序号 关联方名称 与发行人关系
1 戴立君 公司实际控制人戴立忠之姐
2 徐向红 公司实际控制人戴立忠之姐戴立君的配偶
3 戴立荣 公司实际控制人戴立忠之兄
4 张利霞 公司实际控制人戴立忠之兄戴立荣的配偶
5 戴立群 公司实际控制人戴立忠之妹
6 廖永秋 公司实际控制人戴立忠之妹戴立群的配偶
7 HELEN XIAOXIANG 公司实际控制人戴立忠之子女
DAY
8 JULIA XIAONING DAY 公司实际控制人戴立忠之子女
张利霞之母亲，基于本法律意见书下述“11其他关联方 报
9 付仁菊 告期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为
公司关联方
张利霞之父亲，基于本法律意见书下述“其他关联方 报告
10 张世华 期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公
司关联方
张利霞之兄，基于本法律意见书下述“11其他关联方 报告
11 张小勇 期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公
司关联方
张小勇之配偶，基于本法律意见书下述“11其他关联方 报
12 龚志宇 告期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为
公司关联方
张利霞之弟，基于本法律意见书下述“11其他关联方 报告
13 张京川 期内曾经的关联方”所述关联公司的股权代持关系认定为公
司关联方
发行人实际控制人关系密切的家庭成员其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织均为发行人的关联方。
9、其他发行人持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
其他发行人持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织均为公司的关联方。
10、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
11、其他关联方
报告期期初，以下主体为发行人曾经的关联方：序号 关联方名称 与发行人关系
1 圣维尔 公司控股股东、实际控制人戴立忠报告期初持有圣维尔
44.00%的股权，于2017年11月变更为发行人全资子公司
2 圣维基因 公司控股股东、实际控制人戴立忠报告期期初持有圣维基因
70%股权，于2017年6月变更为发行人全资子公司
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托其
3 加宁生物 兄戴立荣之配偶张利霞的父亲张世华代为持股100%的方式
进行实际控制，已于2018年2月注销
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托张
4 维宇生物 利霞之兄张小勇的配偶龚志宇代为持股100%的方式进行实
际控制，已于2017年12月注销
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托戴
5 康维生物 立荣（戴立忠之兄）和张利霞母亲付仁菊分别代为持股10%
和90%的方式进行实际控制，已于2017年9月注销
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托付
6 仁圣投资 仁菊代为持股53%的方式进行实际控制，已于2017年10月
注销
报告期期初为公司控股股东、实际控制人戴立忠通过委托张
7 康得生物 小勇（张莉霞之兄）与张京川（张利霞之弟）分别代为持股
60%和40%的方式进行实际控制，于2017年12月变更为发
行人全资子公司
8 李德和 2017年12月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制
及担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
9 王军 2019年3月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制及
担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
10 鲁盖伟 2020年1月之前曾担任发行人董事；其任董事期间所控制及
担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
11 谢跃辉 2019年7月之前曾担任发行人监事；其任监事期间所控制及
担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
12 林玲 2019年7月之前曾担任发行人监事；其任监事期间所控制及
担任董事、高管的企业为公司报告期内关联方
（二）重大关联交易
发行人报告期发生的关联交易包括：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
出于少量关键核心原材料保密的需求，以及受历史上曾被冻结银行账户的影响，公司部分采购交易通过戴立忠关联方康得生物、加宁生物、维宇生物，交易价格为该等关联公司的市场采购价格加上相关税费、运营成本。公司经过规范，报告期内仅2017年存在少量该类关联采购。具体如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交 价格 占同类 占同类 占同类
名称 易内容 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金
额比例 额比例 额比例
康得生物 采购原 市场价格 - - - - 20.28 0.18%
材料
加宁生物 采购原 市场价格 - - - - 84.91 0.73%
材料
维宇生物 采购原 市场价格 - - - - 7.24 0.06%
材料
合计 - - - - - - 112.43 0.99%
注：以上数据均为含税金额。
（2）销售商品
圣维尔2017年11月进行同一控制下收购纳入公司合并报表范围之前，与公司存在关联销售，主要是公司向圣维尔销售其检测服务业务所需的试剂。该期间的关联销售交易也已视同报告期初即将圣维尔纳入合并报表范围，进行了合并账务处理。
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交 价格 占同类 占同类 占同类
名称 易内容 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金
额比例 额比例 额比例
圣维尔 销售检 市场价格 - - - - 181.45 0.81%
测试剂
（3）经营租赁
圣维尔2017年11月进行同一控制下收购纳入公司合并报表范围之前，与公司存在关联租赁，主要是圣维尔租赁公司房屋作为其办公场所。该期间的关联租赁交易也已视同报告期初即将圣维尔纳入合并报表范围，进行了合并账务处理。
单位：万元
关联方 租赁用途 关联租赁期限 价格 关联租赁租金
圣维尔 办公、研发、宿舍 2017年1月至10月 市场价格 39.00
公司与关联方签订的租赁合同约定的相关情况如下：承租方 租赁物位置 租赁用途 租（赁M面2）积 租金 价格公是允否
长沙高新技术产业开发区麓 办公、研发、 39,000.00
圣维尔 松路680号研发楼第三层、第 宿舍 2,600.00 元/月 是
四层，办公楼第二层
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 518.94 417.58 517.47
2、偶发性关联交易
（1）股东安徽志道为公司提供资金支持
公司股东安徽志道历史上为公司提供借款，2017 年仍存在少量资金往来。该等借款公司于2017年全部归还。
单位：万元
拆入方 拆出方 借款情况 偿还情况 借款利率
借款日期 借款本金 偿还日期 偿还本金
期初余额 27,560.00 2017.01.31 1,500.00
圣湘生物 安徽志道 2017.07.11 2,500.00 2017.03.29 1,000.00 8.00%
2017.06.07 1,000.00
2017.07.11 5,000.00
2017.07.31 21,560.00
合计 30,060.00 30,060.00
（2）关联方正奇融资租赁为公司提供资金支持
正奇融资租赁系公司股东安徽志道的关联方，2015年10月圣湘有限与正奇融资租赁签订编号为正奇租[2015]转字第40001119-101的《融资租赁合同》，协议约定圣湘有限向正奇融资租赁售后租回原价为2,400万元的仪器设备，租赁期限为2015年10月30日至2018年10月30日。
该笔融资租赁，实质上是关联方正奇融资租赁为公司提供资金支持2,400万元，年利率为10.82%。公司已于2017年全部偿还该笔款项，并收回仪器设备所有权。
（3）戴立忠等时任股东与公司之间的资金拆借
因公司资金紧张，2017年5月15日，公司股东会做出决议，同意由控股股东、实际控制人戴立忠等时任股东按照所持圣湘有限持股比例对公司提供资金支持，由戴立忠代表时任股东向安徽志道借款。
2017 年上半年，戴立忠直接及通过关联方陆续转给公司资金共计 6,801.79万元。该等款项，公司于2019年全部归还。
单位：万元
期间 拆出方 拆入方 本期拆借金额
加宁生物 2,722.23
戴立忠 3,138.28
2017年5月至2018年1月 张利霞 圣湘生物 677.59
付仁菊 263.69
合计 6,801.79
上述表格中所显示6801.79万元资金实质为圣湘有限时任股东按各自持股比例向公司提供的资金支持。
单位：万元
期间 拆出方 拆入方 本期拆借金额
2017年 圣湘生物 张利霞 11.80
2017年 圣湘生物 戴立忠 35.00
同时，关联方张利霞2017年拆出资金11.8万元，2018年偿还；关联方戴立忠往来款35.00万元，2018年偿还。经规范，2018年后，未发生过关联方非经营性资金往来。
（4）关联方代付费用
基于历史上被冻结银行账户等原因，公司存在通过戴立忠实际控制的康得生物、加宁生物、维宇生物以及张利霞、付仁菊代付圣湘生物费用的情况。该情况在公司近些年的经营中，逐步规范。
报告期内，仅2017年存在通过上述关联方代付647.14万元费用的情况。该等费用已全额计入圣湘有限当年的期间费用。同时该等关联方中维宇生物、加宁生物、康维生物于2018年2月前完成注销；康得生物于2017年12月完成同一控制下收购，并入公司；张利霞、付仁菊等个人关联方与公司之间的往来也已结清，2018年至今未发生新的关联往来。
2017年关联方代付费用的具体情况如下：
项目 金额（万元）
差旅费 50.07
奖金工资 532.91
推广费 60.76
办公费 3.40
合计 647.14
（5）通过关联方进行转贷
2017 年初，为满足贷款银行受托支付的要求，公司存在通过关联方加宁生物“转贷”的情况，涉及银行贷款资金4,400万元，关联方未收取任何费用，该等资金汇至公司后全部用于日常生产经营，且于2017年全部归还。
2017年1月16日，公司与交通银行湖南省分行签订额度为2,400.00万元的《流动资金借款合同》（Z1701LN15698247），合同约定该笔贷款全额受托支付。交通银行湖南省分行于2017年1月23日将2,400.00万元汇至加宁生物银行账户，加宁生物分别于2017年1月24日和2017年1月25日将上述款项转汇至公司。
2017 年 3 月 9 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订2,000.00万元的流动资金借款合同，根据支付申请书要求，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行于2017年3月10日将2,000.00元汇至加宁生物银行账款，加宁生物当日即将上述款项转汇至公司。
上述行为发生在报告期期初，未对公司造成任何损失和影响，且公司报告期持续完善内控，已注销相关关联方，2017年之后未再发生过“转贷”。
（6）为解决报告期外的或有债务，戴立忠委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权而发生的关联资金往来
如律师工作报告“12. 发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.2债务重组”所述，公司在报告期外因李迟康私刻公司印章、伪造法定代表人戴立忠的签名导致公司存在为长安信托1.1亿元信托贷款承担担保责任的或有债务风险。为解决该事项，戴立忠、安徽志道、圣湘生物及圣维尔于2016年8月签订《协议》约定：①戴立忠提供收购资金，委托圣维尔对长安信托所持不良贷款债权进行收购，并在合适时间安排圣维尔将该债权转到戴立忠名下；圣维尔同意接受戴立忠前述委托。②戴立忠委托圣湘有限以圣湘有限名义代戴立忠向安徽志道借款5560万元用于长安信托所持不良贷款债权的收购，借款本金及利息的偿还义务实质由戴立忠承担；圣湘生物同意接受戴立忠委托，以公司名义与安徽志道签订借款协议，而借款本金和利息由戴立忠负责。圣湘生物在收到安徽志道的借款后将按照戴立忠指示将5560万元支付到圣维尔，由圣维尔进行不良贷款债权的收购。③安徽志道同意向圣湘有限借出5560万元用于对长安信托所持不良贷款债权的收购，并确认该借款实质的债务人为戴立忠，戴立忠应承担5560万元本金及利息的偿还。
根据上述协议约定，2016年8月，圣湘有限向安徽志道借款5560万元，并在收到款项后于2016年8月支付给圣维尔，圣维尔于2016年9月向中国信达湖南分公司支付债权收购款。
2017年5月15日，圣湘有限召开股东会，同意戴立忠为购买长安信托不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务由时任股东按照各自股权比例予以分摊，同时委托戴立忠代表全体股东签署相关协议。
2017年7月，圣湘有限代戴立忠向安徽志道偿还了5560万元借款及利息。
戴立忠于2017年12月27日、2018年1月31日合计向安徽志道借款5560万元，并于2018年1月31日将该5560万元依据与圣维尔所签《债权转让合同》支付给圣维尔，同日，圣维尔将所收到的5560万元归还圣湘有限。2018年12月，戴立忠将圣湘有限代其向安徽志道偿还5560万元的所计利息支付给圣湘有限。
根据2018年戴立忠与覃九三等时任股东所签《债务转移协议》，上述5560万元借款本金及利息实质由2017年5月时任股东（圣维投资、安徽志道、戴立忠、朱锦伟、陈文义、覃九三、李勇、毛铁、陈宇杰、陈海、严寒、余江涛）按照各自的持股比例予以承担。
本所认为，上述关联资金往来所产生的对安徽志道的债务实质由戴立忠等时任股东承担，不存在损害圣湘有限利益的情况。
（7）收购关联方资产
公司于2017年11月办理完成同一控制下收购戴立忠实际控制的圣维尔100%股权事项的工商登记；于2017年12月办理完成同一控制下收购戴立忠实际控制
的康得生物100%股权事项的工商登记；于2017年6月办理完成同一控制下收购
戴立忠实际控制的圣维基因100%股权事项的工商登记。
（i） 2017年5月，公司收购戴立忠持有的圣维基因70%股权，具体情
况详见律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.1.2收
购或出售资产”。
（ii） 2017年11月，公司通过由戴立忠、朱锦伟、陈文义、安徽志道
以其合计持有的圣维尔100%股权认缴圣湘有限新增注册资本660.73万元
的方式换股收购戴立忠、朱锦伟、陈文义、安徽志道合计持有的圣维尔100%
股权，具体情况详见律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”
之“12.1.2收购或出售资产”。
（iii） 2017年12月，公司收购戴立忠实际控制的康得生物100%股权，
具体情况详见律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”之
“12.1.2收购或出售资产”。
（iv） 2017年8月，公司控股股东、实际控制人戴立忠将其名下“能
输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“一种口服钙药物组合
物”、“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“乙型肝炎病
毒荧光定量PCR检测试剂盒及其应用”4项发明专利无偿转让至公司。
（8）受让关联方专利
2017年8月，公司控股股东、实际控制人戴立忠将其名下“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“一种口服钙药物组合物”、“能输送生物活性物质的合成小分子化合物及其应用”、“乙型肝炎病毒荧光定量 PCR检测试剂盒及其应用”4项发明专利无偿转让至公司。
（9）关联担保
公司关联担保主要发生在2017年之前，系公司股东或关联方为公司银行贷款或融资租赁借款提供的担保，该等借款公司全部于2017年归还完毕。
被担 担保 担保 是否
序号 担保方 保方 债权人 金额 方式 担保期限 履行
（万元） 完毕
1 戴立忠 圣湘 交通银行股份 保证 2016.05.09- 是
有限公司湖南 5,400.00
2 陈文义 有限 省分行 保证 2017.05.08 是
株洲华晨房地
3 产开发有限公 保证 是
司 圣湘 上海浦东发展 2016.05.24-
4 戴立忠 银行股份有限 8,000.00有限保证 2017.05.24 是
5 圣维投资 公司长沙分行 保证 是
6 陈文义 保证 是
被担 担保 担保 是否
序号 担保方 保方 债权人 金额 方式 担保期限 履行
（万元） 完毕
7 朱锦伟 保证 是
8 圣维尔 圣湘 交通银行股份 保证 2015.12.17- 是
有限公司湖南 5,400.00
9 圣维投资 有限 省分行 保证 2018.07.12 是
10 圣维尔 圣湘 上海浦东发展 保证 2014.10.28- 是
银行股份有限 8,000.00
11 圣维投资 有限 公司长沙分行 保证 2017.10.28 是
12 圣维投资 保证 租赁合同项 是
圣湘 安徽正奇融资 2,838.00 下当期费用
13 戴立忠 有限 租赁有限公司 保证 付款日起2 是
年
（10）圣湘生物为安徽志道提供借款资金
2017年下半年至2018年上半年，圣湘有限曾向安徽志道提供借款，具体情况如下：
借款情况 偿还情况
拆入方 拆出方 借款日期 借款本金 偿还日期 偿还本金 借款利率
（万元） （万元）
2017.08.31 8,000.00 2017.10.31 2,400.00
安徽志道 圣湘生物 2017.11.30 1,400.00 2017.12.31 2,500.00 6.50%
2018.04.30 4,000.00 2018.12.31 8,500.00
合计 13,400.00 13,400.00
对于上述两项资金拆借，借款利率不同，主要是因为安徽志道为公司提供的资金，约定1年偿还，而公司为安徽志道提供的资金，约定随时可根据经营需要要求安徽志道提前偿还本金。由此导致借款利率的差异。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内，关联方应收应付款项如下：
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余额 坏账准备
额 备 额 备
其他流动 安徽志道 - - - - 4,500.00 -
资产
其他流动 戴立忠 - - - - 5,560.00* -
资产
应收利息 安徽志道 - - - - 91.67 -
应收利息 戴立忠 - - 360.02 - 604.19 -
其他应 戴立忠 - - - - 35.00 1.75
收款
上述表格中显示的应收戴立忠5560万元的具体缘由详见上述“（6）为解决报告期外的或有债务，戴立忠委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权而发生的关联资金往来”。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
其他应付款 加宁生物 - - 2,722.27
其他应付款 戴立忠 - 5,844.87 3,122.59
其他应付款 张利霞 - 677.59 654.56
其他应付款 付仁菊 - 263.69 263.69
本表格所显示其他应付款的具体缘由详见上述“（3）戴立忠等时任股东与公司之间的资金拆借”。
（三）关联交易的公允性
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人第一届董事会2020年第一次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》。此外，独立董事依法发表了独立意见，认为2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的重大关联交易事项：公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司最近三年发生的关联交易均已按照公司章程规定的审批权限由公司董事会、股东大会履行了相关的补充确认程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司最近三年所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
（五）同业竞争
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产
（一）股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人持有圣维基因、圣维尔、康得生物、上海圣湘和香港圣湘100%股权。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产共3处，上述房屋所有权不存在抵押情形。
（三）土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权共1宗，上述土地所有权不存在抵押情形。
（四）发行人拥有的专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有75项境内外专利权。
（五）发行人拥有的商标权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有60项商标权。
（六）发行人拥有的计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有7项计算机软件著作权。
（六）发行人拥有的作品著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有2项计算机软件著作权。
（七）主要生产经营设备
截至2019年12月31日，发行人拥有的机器设备、运输工具、办公设备及其他的账面价值为5079.66万元。
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至本法律意见书出具日，发行人以受让、自建、申请、购买等方式合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括：
1 、发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 订 的 编 号 为731XY2019033470的《授信协议》；
2、发行人与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行签订的编号为HTZ430760000LDZJ202000010的《人民币流动资金贷款合同》；
3、发行人与Hamilton Bonaduz AG签署的采购合同；
4、发行人与广州金域医学检验集团股份有限公司、南京美仕年专科门诊部有限公司、湖南国药控股医疗生物科技有限公司、浙江迪安诊断技术集团股份有限公司、怀化市第二人民医院、中南大学湘雅二医院、杭州云医购供应链科技有限公司签署的销售合同；
5、发行人与北京热景生物技术股份有限公司、深圳市普瑞康生物技术有限公司、湖南省疾病预防控制中心、湖南省人民医院（乙方）、中南大学湘雅二医院（乙方）、北京大学等单位、Quanta Matrix签署的科研合作合同；
6、发行人与北京大学签署的技术许可合同；
7、发行人与西部证券签署的《圣湘生物科技股份有限公司与西部证券股份有限公司股票发行上市之保荐协议》、《圣湘生物科技股份有限公司与西部证券股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》。
经核查，本所认为，发行人签署的上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除律师工作报告“9. 关联交易及同业竞争/9.2 重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本；报告期内发生的重大资产变化行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人成立以来《公司章程》的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员任免符合有关规定，履行了必要的法律程序；公司最近两年的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；公司新增的部分董事、高级管理人员系在之前经营管理团队基础上进行充实和适当调整而选举或聘请的，一方面保持了公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面完善了公司经营管理层的人员结构，有利于公司进一步提高经营管理水平和能力，有利于持续经营和发展。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的备案；与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经核查，本所认为：
发行人系依据《公司法》由圣湘有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的律师工作报告和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
1、本所审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《首发注册管理办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
2、本所律师注意到，发行人控股股东、实际控制人戴立忠所负个人债务主要为进行律师工作报告“12.发行人重大资产变化及收购兼并”之“12.2.重大债务重组”所述债务重组以及支持圣湘有限发展而发生。经核查，发行人实际控制人戴立忠的上述个人债务均为尚未到期的个人债务，且与债权人安徽志道未发生任何债务纠纷，不影响戴立忠担任发行人董事和高管的任职资格。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本律师意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的律师工作报告和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年五月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具
了《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《湖南启元律师事务
所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年3月16日出具上证科审（审核）[2020]79号《关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》提出的首轮问询问题进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分《问询函》回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1、关于发行人重大债务重组及实控人存在大额未偿债务
《问询函》第1.1题
招股说明书披露，发行人历史上存在为原股东李迟康及其关联公司提供连带责任保证担保而被要求承担连带清偿责任，导致生产经营受到较大影响，后于2018年最终完成债务重组。债务重组中债务本金与利息由戴立忠及圣湘有限当时所有股东按照所持股份比例承担；资金来源为发行人股东之一安徽志道提供的借款。招股说明书未披露上述向安徽志道的借款是否已偿还。
请发行人说明：（1）债务重组中戴立忠等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕，说明招股说明书披露的发行人与关联方的资金往来、发行人为安徽志道提供借款资金等产生的具体原因及其与发行人债务重组的关系，发行人债务重组最终的偿债资金提供方，用图表形式简要说明偿债资金的筹措和归还的具体资金流向；（2）若戴立忠等股东债务重组中筹措的资金实际仍未偿还，说明发行人的债务重组是否已彻底完成，发行人的债务风险是否已彻底消除；（3）发行人债务重组履行的程序及合法合规性，发行人资产、股权等是否均已完全解除扣押、冻结等不利情况，债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对发行人债务重组的资金流向、最终的偿债资金提供方、发行人的债务重组是否已彻底完成、发行人的债务风险是否已彻底消除、债务重组程序的合规性、债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关的公证文件、法院判决和裁决、合同、备忘录、股东会决议、批复、挂牌文件、债权转让公告等文件；
2、查阅了与债务重组相关的银行转账凭证；
3、查阅了2017年5月时任股东与安徽志道所签订的债务转移协议及相关借款展期合同，陈海与前海白石、朱锦伟签订的《关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权转让协议之补充协议》及相关付款凭证，以及承担偿债义务的还款转账凭证；
4、访谈戴立忠，了解其向银行贷款的情况并取得相关贷款合同；
5、查阅了北京亚超资产评估有限公司于2019年4月15日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第01115号）；
6、取得对发行人控股股东、实际控制人戴立忠就债务重组相关的访谈笔录；
7、取得并查阅朱锦伟的《个人信用报告》；
8、取得圣维投资股东（戴立忠、陈敏、孙鸣言、李盼、江苏永太和盛投资管理有限公司）分别出具的确认文件；
9、取得中国信达湖南分公司的确认文件；
10、查阅了《合同法》、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》及相关案例；
11、取得长沙市不动产登记中心出具的《不动产登记情况表》及长沙市市场监督管理局出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》及补充访谈笔录；
12、查阅发行人各开户银行提供的已开立银行结算账户清单；
13、查阅发行人各开户银行对会计师、律师发出的询证函的回复；
14、检索全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）。
【问询回复】
（一）发行人债务重组的资金流向、最终的偿债提供方
经核查，发行人债务重组所涉资金的筹措和归还的具体流向如下：
图一：关于长安信托案件债权的债务重组注：图中实线箭头表示资金流向；
虚线箭头或虚线表示债权权属走向或协议签署。
上述长安信托案件债权的债务重组资金及债权流向图中：
（1）戴立忠于2016年8月与安徽志道、圣湘有限及圣维尔签订《协议》，约定：（1）戴立忠提供收购资金，委托圣维尔对长安信托所持不良贷款债权进行收购，并在合适时间安排圣维尔将该债权转到戴立忠名下；（2）戴立忠委托圣湘有限以圣湘有限的名义代戴立忠向安徽志道借款5560万元用于长安信托所持不良贷款债权的收购，向安徽志道借款的本金及利息偿还义务实质由戴立忠负责，安徽志道按照戴立忠指示将5560万元支付到圣维尔，由圣维尔进行债权收购；（3）安徽志道同意向圣湘有限借出5560万元用于对长安信托所持不良贷款债权的收购，并确认该借款实质债务人为戴立忠，其需承担5560万元本金及利息的偿还。
（2）2016年8月，圣湘有限作为借款方与安徽志道签订《借款合同》，向安徽志道借款5560万元。
（3）圣湘有限在收到安徽志道所借5560万元后，支付给圣维尔用于收购长安信托不良贷款债权。
（4）2016年8月26日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《合作备忘录》，对于长安信托诉博雅眼科医院不良贷款债权债务纠纷（未判决，为圣湘有限或有负债），为妥善解决圣湘有限与长安信托的纠纷，双方约定：中国信达湖南分公司与长安信托进行谈判，努力达成债权收购协议；圣维尔将债权收购款支付至中国信达湖南分公司和圣维尔的共管账户后，由中国信达湖南分公司支付给长安信托；中国信达湖南分公司在债权收购后将对应债权转移至圣维尔名下。2016年8月30日，按照《合作备忘录》约定，圣维尔向中国信达湖南分公司支付债权收购款5560万元。
（5）2016年8月31日，中国信达湖南分公司与长安信托签署《债权收购协议》，中国信达湖南分公司以5500万元的价格收购长安信托对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款债权。
2016年9月27日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《债权转让合同》，圣维尔以5,560万元的价格收购中国信达湖南分公司所持长安信托不良贷款债权。鉴于2016年8月30日圣维尔已向中国信达湖南分公司支付5560万元，中国信达湖南分公司于2016年9月29日出具《收款证明》，确认收到向圣维尔转让债权的全部收购价款。
（6）2017年7月，圣湘有限代戴立忠向安徽志道偿还5560万元借款及相应利息。
（7）2018年1月，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，向安徽志道借款5560万元用于向圣维尔收购长安信托不良贷款债权。
（8）2018年1月22日，戴立忠与圣维尔签署《债权转让合同》，戴立忠以5560万元的价格收购圣维尔所持长安信托不良贷款债权。2018年1月31日，根据《债权转让合同》，戴立忠向圣维尔支付不良贷款债权收购款5560万元。
根据2017年5月15日圣湘有限召开股东会形成会议纪要，全体时任股东确认并同意戴立忠为购买长安信托不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。根据该股东会会议纪要，戴立忠向圣维尔收购长安信托不良贷款债权所签署的《债权转让合同》，实质为戴立忠代表2017年5月全体时任股东所签署，同时全体时任股东实质承担了为购买不良贷款债权而向安徽志道借款的按各自持股比例分摊的偿还义务。根据戴立忠出具的确认文件，其确认系根据2017年5月会议纪要代表全体时任股东签署收购合同并办理相关事宜，所受让的长安信托不良贷款债权实际系戴立忠代表圣湘有限2017年5月全体时任股东持有。
因此，为收购圣维尔所持不良贷款债权的《债权转让合同》名义上系戴立忠个人所签署，并由戴立忠支付了收购款项，实质系戴立忠代表圣湘有限2017年5月全体时任股东办理前述合同签署和款项支付事务，收购的长安信托不良贷款债权的实际权益享有人为圣湘有限2017年5月时任股东。
（9）圣维尔收到戴立忠支付的5560万元债权收购款后，于2018年1月31日将该款项支付到圣湘有限，归还圣湘有限向安徽志道所借的用于圣维尔向中国信达湖南分公司购买不良贷款债权的5560万元借款。相应利息640.02万元由戴立忠于2018年12月-2019年2月直接支付给圣湘有限。
（10）2018年2月，戴立忠与圣湘有限签订《协议书》，约定：鉴于①长安信托于2012年与博雅眼科医院签订了《信托贷款合同》。为担保该合同的履行，除由湖南博兴创业投资有限公司、李迟康、严素娥与长安信托签订保证合同提供担保外，李迟康还伪造了圣湘有限的公章及法定代表人戴立忠的签字与长安信托签订了保证合同；②长安信托依据《信托贷款合同》及相关保证合同对博雅眼科医院、湖南博兴创业投资有限公司、李迟康、严素娥享有的债权，已通过债权转让的方式转让给中国信达湖南分公司，中国信达湖南分公司将该债权又转让给圣维尔，圣维尔再将该债权转让给戴立忠，前述债权转让均依法通知了债务人，现戴立忠系该债权的唯一债权人，戴立忠与圣湘有限确认李迟康伪造圣湘有限公章及其法定代表人签名与长安信托签订的保证合同对圣湘有限不具有法律约束力，圣湘有限对博雅眼科医院所借长安信托的1.1亿元借款本金及全部利息不承担
保证责任；戴立忠承诺并确认在受让上述1.1亿元本息的债权后，作为新的债权
人不会也不可能依据李迟康所伪造的保证合同以任何理由和形式向圣湘有限主
张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述1.1亿元借款本
息承担连带清偿的保证责任。
根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押担保人，将其名下位于长沙市雨花区井湾子中意一路123号的两栋房屋地产作为博雅眼科医院向长安信托贷款1.1亿元的抵押物抵押给长安信托。鉴于戴立忠现已成为长安信托不良贷款债权的最终持有人，该不良贷款债权项下对应的两栋房屋地产的抵押权亦归属于戴立忠代表2017年5月时任股东持有。根据北京亚超资产评估有限公司于2019年4月15日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第01115号），在评估基准日2016年12月31日，湖南博兴创业投资有限公司名下两栋房地产的清算价值为人民币6175.20万元。
图二：关于交通银行、农业银行案件债权的债务重组
注：图中实线箭头表示资金流向；
虚线箭头或虚线表示债权权属走向或协议签署。
就交行湖南省分行与博雅眼科医院、交行湖南省分行与翔宇食品、农行雨花区支行与博雅眼科医院的不良贷款债权所涉及的债务重组，2017年12月21日，长高集团与圣湘生物、戴立忠签订《关于不良贷款债权交易整体合作协议》，各方约定：（1）长高集团从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权（以不高于8200万元的价格），受让不良贷款债权的资金由戴立忠提供（协议生效后，戴立忠提供8500万元收购资金至长高集团）；（2）长高集团受让不良贷款债权后，成为不良贷款债权的合法债权人，圣湘生物向长高集团支付2,500万元债务和解金，长高集团豁免圣湘生物在不良贷款债权中的全部连带担保责任；（3）长高集团依法依规对免除圣湘生物担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在相关产权交易所公开挂牌出售不良贷款债权，戴立忠承诺指定第三方按照本协议约定的定价原则参与不良贷款债权的投标摘牌；（4）不良贷款债权挂牌出售完成后，长高集团按照本协议约定向戴立忠退还相应款项。
根据《关于不良贷款债权交易整体合作协议》，戴立忠、圣湘有限、长高集团、中国信达湖南分公司进行了上图所示的如下操作：
（1）2017年12月，戴立忠与安徽志道签订《借款协议》，戴立忠向安徽志道借款8500万元。
（2）2017年12月27日，戴立忠将从安徽志道所借8500万元支付到长高集团，作为受让中国信达湖南分公司所持不良贷款债权的收购资金。
（3）2017年12月27日，长高集团与中国信达湖南分公司签订两份《债权转让合同》，中国信达湖南分公司以2,200万元的价格将其对博雅眼科医院（原农行长沙雨花区支行对博雅眼科医院的债权1）的债权、以5960万元的价格将其对博雅眼科医院、翔宇食品（原交行对博雅眼科医院、翔宇食品的债权2）的债权转让至长高集团。2017年12月27日，长高集团共支付债权收购款项8160万元给中国信达湖南分公司。
注 1 农业银行于2014年12月与中国信达湖南分公司签订《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协
议》，将包括农行长沙雨花区支行与博雅眼科医院、圣湘生物、李迟康金融借款合同纠纷案相关的债权转让
至中国信达湖南分公司。
注 2 交通银行于2017年11月20日与中国信达湖南分公司签订《不良资产批量转让协议》，将包括与博雅
医院纠纷和与翔宇食品纠纷所涉债权在内的不良资产转让至中国信达湖南分公司。
（4）2017年12月27日，长高集团与圣湘有限签订《关于农行、交行债权包债务和解协议书》，双方约定：鉴于长高集团向中国信达以8160万元收购取得涉及圣湘有限作为担保方的农行长沙雨花区支行及交行湖南省分行账面11,300万元的债权包，成为该债权包的唯一债权人，确定圣湘有限向长高集团支付2500万元，长高集团豁免圣湘有限在农行、交行债权包中的全部担保责任，不再以任何理由、任何方式要求圣湘有限承担保证责任。2017年12月27日，依据上述协议，圣湘有限将2500万元支付给长高集团。
（5）根据2017年12月长高集团与圣湘有限、戴立忠达成的《关于不良贷款债权交易整体合作协议》约定，戴立忠为长高集团整体受让不良贷款债权提供全部资金，而长高集团在成为不良贷款债权之合法债权人并收到圣湘有限支付的免除其担保债务的和解款项2500万元后，应向戴立忠支付2500万元，用于返还戴立忠提供的8500万元不良贷款债权收购资金中的2500万元。长高集团于2017年12月27日将该2500万元退还给戴立忠。
（6）2017年12月29日，戴立忠将2500万元及相应利息支付给安徽志道，用于偿还戴立忠2017年12月向安徽志道所借8500万元中的2500万元。
（7）2018年10月30日、11月5日，株洲华晨向圣维投资合计提供过桥借款资金5700万元，用于圣维投资向长高集团支付上述不良贷款债权收购款。
（8）经过长沙公共资源交易中心公开挂牌出售程序后，长高集团和圣维投资于2018年11月2日签署《长沙市国有产权交易合同》，长高集团将翔宇食品、博雅医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为5722.664万元。圣维投资分别于2018年10月30日及2018年11月5日向长沙公共资源交易中心指定账户合计支付5722.664万元债权收购款。
根据2017年5月15日圣湘有限股东会会议纪要，全体时任股东确认并同意戴立忠为购买交通银行、农业银行不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。根据该股东会会议纪要，戴立忠指定圣维投资投标摘牌交通银行、农业银行不良贷款债权实质为戴立忠代表2017年5月全体时任股东安排该事宜，同时全体时任股东实质承担了为购买不良贷款债权而向安徽志道借款的按各自持股比例分摊的偿还义务。根据圣维投资股东（戴立忠、陈敏、孙鸣言、李盼、江苏永太和盛投资管理有限公司）分别出具的确认文件，其确认圣维投资于2018年11月摘牌受让长高集团所持不良贷款债权系受戴立忠委托，所受让的不良贷款债权实际权益人为圣湘有限2017年5月全体时任股东。
（9）根据《关于不良贷款债权交易整体合作协议》约定，因戴立忠为长高集团整体受让不良贷款债权提供全部资金，长高集团在收到不良贷款债权受让方支付的摘牌价款后应向戴立忠返还其提供的8500万元不良贷款债权收购资金中的6000万元。在长高集团收到圣维投资支付的5722.664万元债权收购款后，长高集团于2018年11月5日向戴立忠退还6000万元。
（10）戴立忠于2018年11月6日向圣维投资转款5722.664万元。
（11）圣维投资于2018年11月6日向株洲华晨偿还所借过桥资金5700万元。
表三：2017年5月15日，圣湘有限召开股东会并达成股东会会议纪要，全体时任股东确认并同意：暂由安徽志道向戴立忠提供借款
用于购买交通银行、长安信托、农业银行对李迟康及其关联公司的债权；戴立忠为购买债权向安徽志道借款并承担的本金及利息的偿
还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股
东签署相关协议并办理相关事宜。债务重组中戴立忠向安徽志道所借款项的还款义务由时任股东按照持股比例分摊，情况如下（分摊
本金金额以购买相应债权所需资金金额为准）：
序号 时任 股权 分摊 收购长安信托债权 收购交行、农行债权分摊 备注
股东 比例（%） 比例（%） 分摊本金金额（万元） 本金金额（万元）
1 戴立忠 42.4910 戴立忠所控制企业圣维投资
2 圣维 9.1542 51.6453 2,871.48 4389.85 所分摊部分由戴立忠承担
投资
3 安徽 17.9104 17.9104 995.82 1,522.39 --
志道
根据陈海、前海白石、朱锦伟
于2017年9月所签《关于深
4 朱锦伟 10.9701 圳前海白石投资合伙企业（有
限合伙）与陈海、湖南圣湘生
物科技有限公司、戴立忠，关
11.9652 665.72 1017.04 于湖南圣湘生物科技有限公
司之股权转让协议之补充协
议》，前海白石将所受让股权
5 陈海 0.9950 对应的部分对价直接支付给
朱锦伟，由朱锦伟承担陈海就
债务重组还款义务所分摊部
分
3-3-1-51
序号 时任 股权 分摊 收购长安信托债权 收购交行、农行债权分摊 备注
股东 比例（%） 比例（%） 分摊本金金额（万元） 本金金额（万元）
6 陈文义 6.9652 6.9652 387.26 592.04 --
7 陈宇杰 3.4826 3.4826 193.63 296.02 --
8 上海 3.4204 3.4204 190.17 290.73 上海盎汐系按严寒当时持股
盎汐 比例进行分摊
9 覃九三 2.1322 2.1322 118.55 181.24 --
10 毛铁 1.5547 1.5547 86.44 132.15 --
11 余江涛 0.4975 0.4975 27.66 42.29 --
12 李勇 0.4265 0.4265 23.71 36.25 --
合计 100.00 100.00 5,560.00 8,500.00 --
注：本表所显示的债务重组中由时任股东按照持股比例分摊的向安徽志道还款的义务，除戴立忠、朱锦伟（含朱锦伟根据协议所负担
的陈海所负偿债义务）外，其他股东用于替发行人偿债的资金已最终偿还完毕。戴立忠、朱锦伟分别与安徽志道签订了借款展期合同。
3-3-1-52
1、根据发行人所出具说明、发行人提供的债务重组相关协议文件、圣湘有限与安徽志道的借款合同及还款凭证、圣湘有限与安徽正奇融资租赁的《融资租赁合同》及还款凭证、2017年5月15日股东会会议纪要，招股说明书所披露的发行人与关联方资金往来、发行人为安徽志道提供借款等产生的具体原因及其与发行人债务重组的关系如下所示：
序 发行人与关联方的资 金额 产生的具体原因，及与发行人债务重组关系
号 金往来
如图一所示，圣湘有限受戴立忠委托，于
2016年8月与安徽志道签订《借款合同》，
5560万元 向安徽志道借款5560万元，用于通过圣维
股东安徽志道历史上 尔向中国信达支付收购长安信托案件不良
1 为发行人提供借款。该 贷款债权款。
等借款发行人于2017 2500万元 与发行人债务重组无关系，系用于偿还交通
年归还完毕。 银行湖南省分行2017年7月11日到期贷款。
与发行人债务重组无关系，系公司为偿还银
22000万元 行到期贷款、收购圣维基因股权及补充日常
流动资金所借。
2 安徽正奇融资租赁为 2400万元 与发行人债务重组无关系，系公司补充日常
发行人提供资金支持 运营资金所需。
系公司在2017年上半年存在资金紧张的情
况下，控股股东、实际控制人戴立忠等时任
股东按照所持圣湘有限股权比例，对公司提
戴立忠等时任股东对 供资金支持，由戴立忠代表时任股东借给圣
3 公司提供资金支持 6801.79万元 湘有限，用于公司经营所需。公司于2019
年全部归还。该等资金与发行人债务重组无
直接关系，但缓解了发行人因历史债务等因
素导致的资金紧张状况，为发行人债务重组
顺利推进提供了筹措资金的空间。
4 张利霞拆出资金 11.80万元 与发行人的资金往来，与发行人债务重组无
关系
5 戴立忠拆出资金 35.00万元 与发行人的资金往来，与发行人债务重组无
关系
与发行人债务重组无关系。受历史上公司银
6 关联方代付费用 647.14万元 行账户曾被司法冻结的影响，公司通过戴立
忠实际控制的康得生物、加宁生物、维宇生
物以及张利霞、付仁菊为公司代付费用。
与发行人债务重组无关系。系2017年初，
为满足贷款银行受托支付的要求，公司存在
7 通过关联方进行转贷 4400万元 通过关联方加宁生物“转贷”。关联方未收
取任何费用，该等资金汇至公司后全部用于
日常生产经营，且于2017年全部归还。
为解决报告期外的长 本金5560万 系长安信托不良贷款债权的债务重组中，圣
安信托或有债务，戴立 元，应收戴立 湘有限受戴立忠委托向安徽志道借款5560
8 忠委托圣维尔收购长 忠等股东利 万元，并以圣维尔名义向长安信托购买该项
安信托不良贷款债权 息640.02万 债权。该笔借款本息实质由戴立忠承担，因
而发生的关联资金往 元 此产生关联往来项。与本表中第1项中所述
序 发行人与关联方的资 金额 产生的具体原因，及与发行人债务重组关系
号 金往来
来 5560万元系同一笔往来。
发行人为股东安徽志 本金13400万 与发行人债务重组无关，系发行人出于股东
9 道提供借款资金（2017 元，利息 安徽志道历史上曾给予公司较大力度的资
年下半年至2018年上 667.71万元 金支持，对安徽志道提供的资金支持。
半年）
2、根据发行人2017年5月的股东会会议纪要，全体时任股东同意戴立忠为购买交通银行、长安信托、农业银行对李迟康及其关联公司的不良贷款债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待圣湘有限完成债权债务处置后，由时任股东按照各自股权比例予以分摊，圣湘有限对偿还义务不承担责任。
根据发行人2017年5月15日股东会会议纪要，时任股东与安徽志道签订的《债务转移协议》、《借款展期合同》及相应还款凭证，发行人债务重组最终的偿债资金提供方为圣湘有限2017年5月的时任股东（圣维投资、安徽志道、戴立忠、朱锦伟、陈文义、覃九三、李勇、毛铁、陈宇杰、陈海、严寒、余江涛）。其中，陈海就债务重组还款义务所分摊部分，根据其与朱锦伟于2017年9月所签《关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，由朱锦伟承担；严寒的偿债义务在严寒解除股权代持、将股权还原给上海盎汐后，由上海盎汐实际承担；股东圣维投资的还款义务由其控股股东戴立忠承担。
2018年，上述时任股东（戴立忠、朱锦伟、陈宇杰除外）按照与安徽志道签订的《债务转移协议》，向安徽志道偿还了其按照各自持股比例就债务重组所承担的偿债义务。2019年6月，陈宇杰向安徽志道偿还了按照其持股比例就债务重组所承担的偿债义务。股东戴立忠、朱锦伟就其向安徽志道的还款义务与安徽志道签订了借款展期合同。截至本补充法律意见书出具日，除戴立忠、朱锦伟（含朱锦伟根据协议所负担的陈海所负偿债义务）外，其他股东用于替发行人偿债的资金已最终偿还完毕。
发行人债务重组所涉资金的筹措和归还的具体流向请见上述图一、图二和表三所示。
综上，本所认为，债务重组中戴立忠等股东为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，发行人债务重组最终的偿债资金提供方为圣湘有限2017年5月的时任股东。除股东戴立忠、朱锦伟（含朱锦伟根据协议所负担的陈海所负偿债义务）外，其他时任股东均已向安徽志道偿还了全部借款。戴立忠、朱锦伟就其未偿还的借款，与安徽志道已签订了借款展期合同。发行人债务重组的资金流向清晰、资金来源合法。
（二）发行人的债务重组是否已彻底完成，发行人的债务风险是否已彻底消除
1、长安信托案件债权的债务重组已彻底完成
2016年8月31日，中国信达湖南分公司与长安信托签署《债权收购协议》，以5500万元收购了长安信托所持有的债权，并按照协议约定支付了全额收购价款。2016年9月27日，圣维尔与中国信达湖南分公司签署《债权转让合同》，以5560万元收购了中国信达湖南分公司所持长安信托债权，并按照合同约定支付了全额收购价款。2018年1月22日，戴立忠与圣维尔签署《债权转让合同》，以5560万元收购圣维尔所持长安信托债权，按照合同约定支付了全额收购价款。2018年2月，戴立忠与发行人签订《协议书》，约定：鉴于①长安信托于2012年与博雅眼科医院签订了《信托贷款合同》。为担保该合同的履行，除由湖南博兴创业投资有限公司、李迟康、严素娥与长安信托签订保证合同提供担保外，李迟康还伪造了圣湘有限的公章及法定代表人戴立忠的签字与长安信托签订了保证合同；②长安信托依据《信托贷款合同》及相关保证合同对博雅眼科医院、湖南博兴创业投资有限公司、李迟康、严素娥享有的债权，已通过债权转让的方式转让给中国信达湖南分公司，中国信达湖南分公司将该债权又转让给圣维尔，圣维尔再将该债权转让给戴立忠，前述债权转让均依法通知了债务人，现戴立忠系该债权的唯一债权人，戴立忠与圣湘有限确认李迟康伪造圣湘有限公章及其法定代表人签名与长安信托签订的保证合同对圣湘有限不具有法律约束力，圣湘有限对博雅眼科医院所借长安信托的 1.1 亿元借款本金及全部利息不承担保证责任；戴立忠承诺并确认在受让上述1.1亿元本息的债权后，作为新的债权人不会也不可能依据李迟康所伪造的保证合同以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述1.1亿元借款本息承担连带清偿的保证责任。
根据2017年5月15日圣湘有限股东会会议纪要，为完成债务重组，戴立忠可代表时任股东签署相关协议和办理相关事项。因此，前述戴立忠与圣湘有限订立的确认免除圣湘有限担保责任的《协议书》实质系戴立忠代表长安信托不良贷款债权全体实际权益人（即2017年5月圣湘有限时任股东）所作出。圣湘有限2017年5月的时任股东中包括了安徽志道。因此，即使戴立忠、朱锦伟尚未偿还其对安徽志道的借款，安徽志道亦不能凭借其对戴立忠、朱锦伟的债权而要求撤销其已授权戴立忠代表其签署的豁免圣湘有限担保债务的《协议书》。
此外，根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确认其知悉戴立忠与圣湘有限签订《协议书》免除圣湘有限对长安信托不良贷款债权的担保责任一事，该《协议书》约定未损害安徽志道的利益，安徽志道对此无异议，不会也不能因戴立忠或朱锦伟（含朱锦伟根据协议所负担的陈海所负偿债义务）尚未偿还所欠安徽志道借款而要求撤销戴立忠免除圣湘有限担保责任的协议约定；确认戴立忠与圣湘有限签订《协议书》免除圣湘有限对长安信托不良贷款债权的担保责任一事系代表圣湘有限2017年5月全体时任股东所为，安徽志道将遵守前述《协议书》约定，不会也不可能依据李迟康所伪造的保证合同以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利，不会也不可能要求圣湘有限作为借款保证人对上述1.1亿元借款本息承担连带清偿的保证责任。
综上，长安信托诉讼案件所涉不良贷款债权的最终持有方为戴立忠等 2017年5月时任股东，并且戴立忠已代表时任股东确认不会对圣湘有限以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利，也不会要求圣湘有限作为借款保证人就长安信托案件债权承担连带清偿的保证责任，因此圣湘有限对长安信托案件所涉或有债务不再负有任何责任和义务。据此，本所认为，发行人所涉长安信托案件债权的债务重组已彻底完成，债务风险已彻底消除。
2、交行、农行案件债权的债务重组已彻底完成
2017年12月21日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具长高新管发〔2017〕182 号《关于的批复》，同意：长高集团以不高于8200万元价格从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权；长高集团在成为不良贷款债权的合法债权人后，以2500万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任；长高集团对扣除圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在符合要求的产权交易所公开挂牌出售不良贷款债权；同意长高集团与圣湘有限签署《关于不良贷款债权交易整体合作协议》。
2017年12月，中国信达湖南分公司与长高集团签订《债权转让合同》，将交行、农行通过《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协议》转让给中国信达湖南分公司的债权以合计8160万元的价格转让给长高集团。
2017年12月27日，长高集团与圣湘有限签订《关于农行、交通银行债权包债务和解协议书》，双方约定：鉴于长高集团向中国信达以8160万元收购取得涉及圣湘有限作为担保方的农行长沙雨花区支行及交通银行湖南省分行账面11,300万元的债权包，成为该债权包的唯一债权人，确定圣湘有限向长高集团支付2,500万元，长高集团豁免圣湘有限在农行、交通银行债权包中的全部担保责任，不再以任何理由、任何方式要求圣湘有限承担保证责任。依据该协议，圣湘有限将2500万元支付给长高集团。
2018年9月30日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，就长高集团所持有的上述扣除了圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行挂牌转让进行公告。2018年11月2日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交易合同》，约定长高集团将翔宇食品、博雅眼科医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为5722.664万元。长沙公共资源交易中心出具产权交易凭证（长公资证字[2018022]号）确认：圣维投资以5722.664万元受让对博雅眼科医院、翔宇食品不良贷款债权包，圣维投资已全额支付转让价款，各方交易主体本次产权交易行为符合交易的程序性规定并已办理产权交易备案。
综上，排除了圣湘有限担保责任后的交行、农行不良贷款债权最终由圣维投资代表实际权益人（2017年5月圣湘有限时任股东）持有，圣湘有限根据《关于农行、交通银行债权包债务和解协议书》，就圣维投资向长高集团所购买的交行、农行不良贷款债权不再负有任何担保责任。据此，本所认为，发行人所涉交行、农行案件债权的债务重组已彻底完成，债务风险已彻底消除。
3、戴立忠等股东债务重组中筹措的资金实际仍未偿还不影响发行人债务重组已完成的有效性，对本次发行及上市没有重大不利影响
如上所述，戴立忠等股东为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，并由发行人2017年5月时任股东按持股比例承担偿债义务，除股东戴立忠、朱锦伟外，其他股东均已向安徽志道偿还了全部款项。戴立忠、朱锦伟就其未偿还的借款，与安徽志道已签订了展期合同。
（1）如本补充法律意见书“《问询函》问题第 1.2题回复”所述，虽然戴立忠尚未偿还所欠安徽志道款项，但该等债务均未到期，且债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；戴立忠未使用发行人股份或发行人资产就其未偿债务进行担保，不存在将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款，其持有的发行人股份被债权人主张权利的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。截至本补充法律意见书出具日，戴立忠不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其担任发行人董事、高管的任职资格。
（2）股东朱锦伟系发行人董事。截至本补充法律意见书出具日，朱锦伟持有发行人9.45%股份，共计3402.8493万股。根据圣湘有限2017年5月15日股东会会议纪要，时任股东按照持股比例承担向安徽志道偿还债务重组相关借款的义务。朱锦伟（含其承接的时任股东陈海按持股比例所承担的债务）承担的债务经过展期，目前展期金额为25,065,622.19元，展期期限自2019年6月21日至2020年12月20日，年利率为9.5%。根据本所律师对朱锦伟的访谈及所取得的访谈笔录，朱锦伟因希望在完成长安信托不良贷款债权抵押物（即两栋房屋）的处置后再行向安徽志道还款，所以经安徽志道同意，与安徽志道签订了借款展期合同。朱锦伟未就该借款向安徽志道提供任何抵押或质押或其他性质的担保。经本所律师访谈朱锦伟，朱锦伟对于其所负安徽志道借款的还款来源有如下几项：
①根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押人，将其名下两栋房屋地产作为湖南博雅眼科医院向长安信托贷款的抵押物。就长安信托不良贷款债权对应的湖南博兴创业投资有限公司名下两栋房地产的抵押权已归戴立忠代表的圣湘有限2017年5月时任股东享有，其中包括时任股东朱锦伟。根据北京亚超资产评估有限公司于2019年4月15日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第01115号），在评估基准日2016年12月31日，该两栋房地产的清算价值为人民币6175.20万元。未来该等抵押资产处置后，所得收益将按照圣湘有限时任股东持股比例进行分配，其中朱锦伟享有的分配比例为11.9652%。该等抵押资产处置收益可作为朱锦伟还款来源之一。
②发行人业务发展迅速，利润增长快。因此，公司产生的滚存利润分配，可作为朱锦伟还款的来源之一。
③朱锦伟目前直接持有圣湘生物3,402.8493万股，占比9.45%。按2019年3月公司最近一次融资的估值 37 亿元测算，朱锦伟直接持有股份的价值约为 3.5亿元，可作为还款来源之一。
④朱锦伟目前持有的可支配股权投资逾8512.4902万元（前述投资按实缴注册资本金计算，不包括圣湘生物股份），可作为还款来源之一。
朱锦伟可通过上述偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款来源有保障。根据朱锦伟的说明，其将优先考虑处置抵押资产和利用公司分红来解决还款问题。
据此，本所认为，朱锦伟所欠安徽志道债务尚未到期，债务到期后的还款来源有保障，截至本补充法律意见书出具日，朱锦伟不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
（3）如上所述，发行人债务重组已彻底完成。发行人股东戴立忠、朱锦伟因债务重组事项承担的所欠安徽志道的债务，系其个人债务，不存在发行人提供担保、或代为偿还的情况，不影响发行人债务重组已完成的有效性。
综上，本所认为，上述发行人的债务重组已彻底完成。发行人对戴立忠所收购的长安信托案件债权及圣维投资所收购的交行、农行案件债权不再负有任何义务和责任，发行人的债务风险已彻底消除。戴立忠、朱锦伟债务重组中筹措的资金实际仍未偿还不影响发行人债务重组已完成的有效性，对本次发行及上市没有重大不利影响。
（三）债务重组程序的合规性、债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人债务重组履行的程序及合法合规性
（1）债务重组涉及的发行人内部决策程序
2017年5月15日，圣湘有限召开股东会，全体时任股东确认并同意：暂由安徽志道以借款方式向戴立忠/圣维投资借款用于购买交通银行、长安信托、农业银行对李迟康及其关联公司的债权。戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务，待公司完成债权债务处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊，公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署相关协议并办理相关事宜。
（2）债务重组涉及的交易相关方的内部决策程序
根据中国信达、圣维尔、长高集团及圣维投资提供的批复、股东会决议，债务重组涉及的交易相关方内部决策程序如下：
就中国信达湖南分公司向圣维尔转让所持长安信托不良贷款债权以及向长高集团转让所持交行、农行案件不良贷款债权，中国信达分别出具了同意前述转让的信总审复[2016]327号批复和信总审复[2017]438号批复。中国信达湖南分公司出具了《确认函》，确认：收购长安信托对湖南博雅眼科医院不良贷款债权后将债权协议转让给圣维尔，收购交通银行对湖南博雅眼科医院不良贷款债权和对湖南省翔宇食品有限公司不良贷款债权、农业银行对湖南博雅眼科医院不良贷款债权后将债权包协议转让给长高集团的业务操作行为，均已履行中国信达湖南分公司及中国信达审批程序，遵守了相关法律法规要求，合法有效。
圣维尔于2016年8月23日形成临时股东会决议，全体股东同意圣维尔接受戴立忠委托，对长安信托对博雅眼科医院的不良贷款债权进行收购，收购资金由戴立忠安排提供，并同意按照戴立忠的要求在确定时间将所收购的长安信托不良贷款债权转到戴立忠名下。
就长高集团参与交行、农行不良贷款债权债务重组，长沙高新技术产业开发区管理委员会于2017年12月21日出具了《关于的批复》（长高新管发[2017]182 号），同意长高集团上报的《中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司不良贷款债权受让及后续处置整体方案》，包括以不高于8200万元的价格从中国信达湖南分公司受让不良贷款债权；成为不良贷款债权合法债权人后，以2500万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任；对扣除圣湘有限担保责任后的不良贷款债权进行评估，并在符合要求的产权交易所公开挂牌出售不良贷款债权；并同意长高集团签署《长沙高新控股集团有限公司与湖南圣湘生物科技有限公司、戴立忠关于不良贷款债权交易整体合作协议》。长沙市国资委于2018年2月1日出具《关于同意处置不良贷款债权的批复》（长国资产权[2018]24号），同意长高集团对从中国信达湖南分公司受让的不良贷款债权在扣除圣湘有限担保责任后，进行评估，以经长沙市国资委备案后的评估价格在长沙市公共资源交易中心公开挂牌交易。
圣维投资于2018年2月1日形成股东会决议，同意收购长高集团出售的从中国信达湖南分公司处所收购的不良贷款债权并由戴立忠安排收购债权的资金。
（3）债务重组涉及的债权转让通知程序
发行人历史债务重组均由相关各方签订债权转让合同并以公告的方式通知了相关债务人，根据发行人提供的债务重组相关协议及公告文件，债务重组涉及的债权通知情况如下：
A、收购交行、农行不良贷款债权的通知程序
2014年12月9日，农行湖南省分行与中国信达湖南分公司签署《不良资产批量转让协议》。2015年3月12日，农行湖南省分行与中国信达湖南分公司将农行所持不良贷款债权转让一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院及担保人圣湘有限、李迟康。2017年11月20日，交行湖南省分行与中国信达湖南分公司签署《不良资产批量转让协议》。2017年12月8日，交行湖南省分行与中国信达湖南分公司将交行所持不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人翔宇食品、博雅眼科医院及担保人圣湘有限、李迟康等。
2017年12月27日，中国信达湖南分公司与长高集团签订两份《债权转让合同》。2018年1月6日，中国信达湖南分公司与长高集团将中国信达湖南分公司向长高集团转让交行、农行不良贷款债权包一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院、翔宇食品以及担保人圣湘有限、李迟康等。
2018年9月30日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，就长高集团所持有的受让自中国信达湖南分公司的不良贷款债权包进行挂牌转让进行公告。2018年11月2日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交易合同》。2020年4月11日，长高集团与圣维投资将长高集团向圣维投资转让交行、农行不良贷款债权包一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院、翔宇食品以及担保人李迟康等。
B、收购长安信托不良贷款债权的通知程序
2016年8月31日，长安信托与中国信达湖南分公司签署《债权收购协议》。2016年9月7日，长安信托与中国信达湖南分公司将长安信托所持不良贷款债权转让一事在湖南日报上以登报公告方式通知债务人湖南博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、圣湘有限、李迟康等。
2016年9月27日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《债权转让合同》。2019年11月1日，中国信达湖南分公司与圣维尔将中国信达湖南分公司受让的长安信托不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、圣湘有限、李迟康等。
2018年1月22日，圣维尔与戴立忠签署《债权转让合同》。2020年2月15 日，圣维尔与戴立忠将圣维尔从中国信达湖南分公司受让的长安信托不良贷款债权转让一事在三湘都市报上以登报公告方式通知债务人博雅眼科医院和担保人湖南博兴创业投资有限公司、李迟康等。
《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”根据《合同法》第七十九条和八十条的规定，债权人可以将权利全部或部分转让给第三人，转让只需通知到债务人即可而无需征得债务人的同意。当债权的转让在未履行前述通知义务时，仅对债务人不发生效力。
经查询最高人民法院公报案例佛山市顺德区太保投资管理有限公司与广东中鼎集团有限公司债权转让合同纠纷案（案号：[2004]民二终字第212号），最高人民法院在该案中认为，原审法院“向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件，…没有及时向债务人和担保人发出债权转让通知并不影响…签订的《债权转让协议》的效力，也不能因此认为…未取得债权”的认定正确。据此可知，债权转让因未通知债务人而对债务人不发生效力，债权转让通知义务未及时履行只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，并不影响债权转让人与受让人签订的债权转让协议的效力，即不影响受让人取得债权。
鉴于转让方和受让方就上述交行、农行、长安信托不良贷款债权的转让签订了真实意思表示的债权转让合同，合同内容不违反法律法规的强制性规定，相关债权转让合同合法有效。上述交行、农行、长安信托不良贷款债权转让虽存在通知债务人不及时的情形，但不影响债权转让根据生效的债权转让合同在转让人和受让人之间的法律效力。
此外，就上述中国信达湖南分公司与长高集团、长高集团与圣维投资、中国信达湖南分公司与圣维尔、圣维尔与戴立忠之间的不良贷款债权转让，转让方与受让方以登报方式履行了《合同法》第八十条规定的对债务人的通知义务。
《合同法》第八十条关于债权转让应当通知债务人的规定，其目的是为了避免债务人重复履行、错误履行债务或加重履行债务的负担。《合同法》第八十条虽然规定了对债务人的通知义务，并未明确债权转让的具体通知方式。在未明确规定的情况下，登报通知在可以合理达到债务人的情况下，应属于满足《合同法》第八十条所规定的通知义务。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。”该规定明确规定在原债权人为国有银行，债权受让人为金融资产管理公司的情况下，在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的有效。但该规定并未禁止其他性质的法律主体以登报形式进行债权转让通知。截至目前，也无其他明确的法律法规禁止国有银行以外的主体使用登报方式履行债权转让通知义务。
经查询最高人民法院公报案例何荣兰诉海科公司等清偿债务纠纷案（案号：[2003]民一终字第 46 号），最高人民法院在该案中认为：“合同法第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。但法律法规对通知的具体方式没有规定。本案的实际情况是，中国长城资产管理公司济南办事处将其债权转让何荣兰后，双方共同就债权转让的事实在山东法制报上登报通知债务人及担保人。山东法制报是在山东省内公开广泛发行的报纸，一审法院认为债权人在该报纸上登报通知债务人及担保人债权转让的事实，不违反法律法规的强制性规定，应认定债权人已将债权转让的事实告知债务人及担保人，并无不妥…海科公司仅以债权人在报纸上登载债权转让通知不当为由，否认债权转让对其发生法律效力，理由不充分，本院不予支持”。
上述最高人民院公报案例中，原债权人为金融资产管理公司，债权受让人为自然人，并不适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》，而最高人民法院仍然认可了登报通知的效力。可见，最高人民法院对于国有银行与金融资产管理公司以外主体之间的债权转让，在登报方式能合理通知到债务人及担保人的情况下，是认可使用登报来履行债权转让通知义务的。
湖南日报、三湘都市报是湖南省内公开、广泛发行的报纸，上述交行、农行、长安信托不良贷款债权的历次转让在湖南日报、三湘都市报上以登报方式能合理通知到债务人和担保人，其内容和形式均符合《合同法》第八十条规定，且以登报方式通知债务人和担保人并不违反其他强制性法律法规的规定，属于有效的通知行为，债权转让应当对债务人发生法律效力。
综上，本所认为，发行人债务重组履行了债权转让所需的发行人内部决策程序和交易相关方的内部决策程序。虽然存在对债务人通知不及时的瑕疵，但并不影响债权转让在转让方和受让方之间的法律效力，并且后续已经以合法有效方式通知了债务人和相关担保方，债权转让对债务人及担保方已发生效力。发行人债务重组程序合法。
2、发行人资产、股权等是否均已完全解除扣押、冻结等不利情况，债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷
根据长沙市不动产登记中心出具的《不动产登记情况表》，截至2020年3月27日，发行人名下不动产不存在扣押、冻结等限制情况。
根据发行人工商主管部门长沙市市场监督管理局2020年4月23日出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》，确认“经查询本局登记系统，截至本证明出具日，圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）的全部股份无被质押、查封、冻结等权利受限的情况”。经本所律师核查，发行人历史上存在的股权司法冻结均已解除，发行人的股份不存在扣押、冻结等不利情况。
根据发行人各开户银行提供的已开立银行结算账户清单，发行人所有已开立且未撤销的银行账户状态显示为“正常”。经本所律师查阅发行人各开户银行对会计师、保荐机构、律师就发行人银行账户是否存在“是否用于担保或存在其他使用限制”发出的询证函回复，发行人银行账户不存在被限制状况。根据发行人的书面说明，发行人的银行账户冻结均已解除。
据此，本所认为，发行人资产、股权等均已完全解除扣押、冻结等不利情形，债务重组不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题第1.2题
根据保荐工作报告和律师工作报告，截至目前，发行人控股股东、实际控制人戴立忠个人负债共计 16,089.0633 万元，除房贷等个人贷款外，债权人均为安徽志道，其中 7,104.53 万元系为解决重大债务重组而承担，4,004.59 万元系为圣湘有限提供资金支持而承担，899.54 万元系历史上为收购圣维尔股权而承担，3,340.40 万元系历史上对圣湘增资、设立圣维尔的出资而承担。
请发行人说明：（1）安徽志道历次向实际控制人戴立忠提供借款是否签订合同，列表简要说明各借款合同的主要情况，包括但不限于借款金额、借款起始时间、还款期限、借款利率、是否提供担保、目前已还款金额及利息支付情况等；安徽志道与戴立忠是否存在其他利益安排；（2）逐项具体说明戴立忠个人未偿债务的成因，涉及债务重组的，说明具体对应的债务内容和偿债金额；涉及发行人及相关公司的历史沿革的，逐项说明未偿债务与上述公司股权变动的对应关系；涉及为发行人提供资金支持的，说明戴立忠向发行人提供大额资金支持的原因和具体内容，在招股说明书披露发行人与戴立忠的资金往来均已结清的情况下，戴立忠仍有 4,004.59 万元用于支持发行人的借款仍未偿还的原因，是否存在体外资金循环的情况；（3）戴立忠作为发行人实际控制人存在与发行人相关的大额未偿债务对发行人的影响；（4）戴立忠是否存在用所持发行人股份或发行人资产为其个人借款提供担保的情况，是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，戴立忠与安徽志道是否约定相关对赌条款，戴立忠是否存在不能如期偿还借款的风险，对发行人控制权稳定性的影响；戴立忠大额未偿负债是否对其董事、高管任职资格构成影响。
请发行人补充提交实际控制人戴立忠与安徽志道历次借款的借款合同及补充合同。
请保荐机构、发行人律师对戴立忠与安徽志道的协议情况、戴立忠个人未偿债务的成因、戴立忠大额未偿债务对发行人的影响、是否用发行人股份或发行人资产进行担保、是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排、相关事项对发行人控制权稳定性的影响、对戴立忠董事、高管任职资格的影响进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了安徽志道与戴立忠签订的借款合同、借款展期合同、还款凭证；
2、取得并查阅了安徽志道提供的向戴立忠提供借款的债权项目审批表；
3、取得了安徽志道股东正奇金融出具的确认函；
4、取得并查阅了安徽志道出具的《安徽志道投资有限公司关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》；
5、取得并查阅长沙市市场监督管理局出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》以及查阅长沙市岳麓区人民法院出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司及其子公司、董监高等相关人员自2017年至2019年在本院所涉诉讼案件查询情况说明》；
6、取得并查阅戴立忠、朱锦伟的《个人信用报告》；
7、取得并查阅陈文义、戴立忠签订的《解决公司困境之股东协议》；
8、访谈发行人实际控制人戴立忠，查阅了发行人历史债务重组相关的文件、发行人2017年5月15日股东会会议纪要，查阅了发行人及圣维尔的工商登记文件，查阅了陈文义、戴立忠、安徽志道签订的《债权转让协议书》等协议文件，查阅了戴立忠与银行签订的贷款合同，取得了戴立忠个人证券账号等资料，了解戴立忠个人债务的成因以及是否存在体外资金循环情况；
9、取得了发行人关于业务增长情况的说明。
【问询回复】
（一）戴立忠与安徽志道的协议情况
1、根据安徽志道与戴立忠签订的借款合同和借款展期合同,安徽志道历次向发行人控股股东、实际控制人戴立忠共计提供了8笔借款，均签订了借款合同，主要情况如下：
合同序号 借款金额及概况 借款起始 还款期限 借款 目前 已还款 利息支付
时间 利率（%） 担保情况 金额
根据2017年5月发行人股东会决议，2018年1
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
与安徽志道签订《借款合同》，借款金额5560万
元。对于该笔借款，戴立忠及其控制的圣维投资
1 按持股比例实际承担本金2871.4772万元，对应 2018.1.31 2022.1.31 9.5 无担保 未还款 未支付
利息545.5806万元。2019年底，安徽志道与戴
立忠就该等借款本金及利息的债权作为本金继
续借给戴立忠签订《借款展期合同》，戴立忠借
款金额变更为3417.0578万元，借款期限至2022
年1月31日止。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年12
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
与安徽志道签订《借款合同》，借款金额8500万
元，当月归还2500万元，剩余6000万元未还。 2017年 2017年12月29日就
对于该笔借款，戴立忠及其控制的圣维投资按持 12月29 本金2500万元支付利
2 股比例实际承担本金3098.7164万元（对应利息 2017.12.27 2021.12.27 9.5 无担保 日还款 息19791元，其余利息
588.7561万元）。2019年底，安徽志道与戴立忠 2500万 未支付
就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借 元
给戴立忠签订《借款展期合同》，戴立忠借款金
额变更为3687.4725万元，借款期限至2021年
12月27日止。
3-3-1-69
合同序号 借款金额及概况 借款起始 还款期限 借款 目前 已还款 利息支付
时间 利率（%） 担保情况 金额
2017年7月24日，戴立忠与安徽志道签订《借
款合同》，借款金额2217.59万元，借款期限1
个月，用于回购长沙高新区创业投资引导基金有 还款约 支付
3 限公司持有的圣维尔50%的股权（2000万元注册 2017.7.26 2020.8.25 9.5 无担保 1397.08 2017.7.26-2017.8.25
资本）。之后，戴立忠偿还了部分借款，双方就 万元 期间的利息67100元
剩余未还借款本息进行了二次展期，目前尚欠借
款金额为899.5389万元，借款期限至2020年8
月25日止。
截至2015年11月，戴立忠原欠陈文义借款本息
2908.3125万元（其中本金2580万元）。2015年
11月12日，戴立忠、陈文义与安徽志道三方签
订《债权转让协议书》，陈文义将其对戴立忠的
4 2908.3125万元债权转让给安徽志道，约定由戴 2015.11.17 2021.12.31 7.5 无担保 未还款 未支付
立忠在2018年12月31日前偿还债权本息。2018
年12月，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，
约定将该笔债权的本金及利息合计3340.3989万
元作为本金继续借给戴立忠，借款期限至2021
年12月31日止。
3-3-1-70
合同序号 借款金额及概况 借款起始 还款期限 借款 目前 已还款 利息支付
时间 利率（%） 担保情况 金额
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年5
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
向安徽志道借款3000万元，之后偿还了部分本
金，对于该笔借款的剩余部分，戴立忠及其控制 2018年
的 圣 维 投 资 按 持 股 比 例 实 际 承 担 本 金 11月还
5 1446.067662万元，对应利息274.752855万元。 2017.5.31 2021.5.31 9.5 无担保 款200 支付利息258268元
2019年5月，安徽志道与戴立忠就该等借款本金 万元
及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借
款 展 期 合 同》，戴 立 忠 借 款 金 额 变 更 为
1720.820517万元，借款期限至2021年5月31
日止。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年6
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
向安徽志道借款1000万元，之后戴立忠及其控
制的圣维投资按持股比例实际承担本金
6 516.452736万元，对应利息98.12602万元。2019 2017.6.6 2021.6.6 9.5 无担保 未还款 未支付
年6月，安徽志道与戴立忠就该等借款本金及利
息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款展
期合同》，戴立忠借款金额变更为614.578756万
元，借款期限至2021年6月6日止。
3-3-1-71
合同序号 借款金额及概况 借款起始 还款期限 借款 目前 已还款 利息支付
时间 利率（%） 担保情况 金额
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年10
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
向安徽志道借款1580万元，之后戴立忠及其控
制的圣维投资按持股比例实际承担本金
7 815.9953万元，对应利息155.0391万元。2019 2017.10.27 2021.10.27 9.5 无担保 未还款 未支付
年10月，安徽志道与戴立忠就该等借款本金及
利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款
展期合同》，戴立忠借款金额变更为971.0344万
元，借款期限至2021年10月27日止。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年11
月，戴立忠代表发行人2017年5月的时任股东
向安徽志道借款1136万元，之后戴立忠及其控
制的圣维投资按持股比例实际承担本金
8 586.6903万元，对应利息111.4712万元。2019 2017.11.17 2021.11.17 9.5 无担保 未还款 未支付
年11月，安徽志道与戴立忠就该等借款本金及
利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款
展期合同》，戴立忠借款金额变更为698.1615万
元，借款期限至2021年11月17日止。
合计 15349.07万元 --
注：上表中第5、6、7、8笔借款原系根据两份借款合同分四笔提供，后续展期时按照实际支付笔数和时间签订四份借款展期合同，因此表中按四份合同予以说明。
经本所律师核查安徽志道提供的向戴立忠提供借款的债权项目审批表，安徽志道向戴立忠提供借款履行了安徽志道的内部审批程
3-3-1-72
序并报安徽志道股东正奇金融批准。
根据安徽志道持股100%的股东正奇金融出具的确认函，安徽志道向圣湘生物实际控制人戴立忠个人提供的借款截至目前合计金额为15349.0633万元，系安徽志道与戴立忠的真实意愿和行为，该等借款履行了必要的内部决策审批程序，合法合规、真实有效,不违反国家法律法规和相关监管规定；安徽志道与戴立忠之间不存在任何应披露而未披露的文件与信息。
（二）戴立忠个人未偿债务的成因
1、戴立忠个人未偿债务的成因及相关情况
根据发行人的说明、安徽志道与戴立忠的借款合同及借款展期合同、发行人2017年5月15日股东会会议纪要以及戴立忠与银行签订的贷款合同等，戴立忠个人未偿债务的成因及相关情况如下：
序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
根据2017年5月发行人股东会决议，2018年1月，戴立忠代表发 1、成因：为解决长安信托1.1亿元不良贷款诉讼案件导致的公司股权冻
行人2017年5月的时任股东与安徽志道签订《借款合同》，借款 结以及可能出现的或有负债风险，戴立忠决定向安徽志道借款，用于
金额5,560万元。对于该笔借款，戴立忠及其控制的圣维投资按 委托圣维尔收购长安信托不良贷款债权（具体情况详见《律师工作报
1 持股比例实际承担本金2871.4772万元，对应利息545.5806万元。 告》“12.2重大债务重组”）。
2019年底，安徽志道与戴立忠就该等借款本金及利息的债权作为 2、对应的债务内容和偿债金额：因李迟康私刻发行人公章、伪造戴立忠
本金继续借给戴立忠签订《借款展期合同》，戴立忠借款金额变更 签名而导致圣湘有限被卷入长安信托1.1亿元不良贷款诉讼案件而涉
为3417.0578万元，借款期限至2022年1月31日止。 及发行人的债务为或有债务，债务重组完成后，戴立忠成为长安信托
诉讼案件所涉不良贷款债权的最终持有方，戴立忠已确认不会对圣湘
3-3-1-73
序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
有限以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利，也不会要求圣湘有
限作为借款保证人就长安信托案件债权承担连带清偿的保证责任。长
安信托向有关法院提起的诉讼均已撤回，申请的公司股权冻结均已解
冻。因此圣湘有限对长安信托案件所涉或有债务的实际偿债金额为零。
1、成因：为解决交行、农行不良贷款诉讼案件所导致的公司连带清偿保
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年12月，戴立忠代表 证责任及资产被冻结问题，戴立忠决定向安徽志道借款，用于收购交
发行人2017年5月的时任股东与安徽志道签订《借款合同》，借 行、农行不良贷款债权（具体情况详见《律师工作报告》“12.2重大债
款金额8500万元，当月归还2500万元，剩余6000万元未还。对 务重组”）。
2 于该笔借款，戴立忠及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本 2、对应的债务内容和偿债金额：根据相关的法院判决书，交行、农行不
金3098.7164万元（对应利息588.7561万元）。2019年底，安徽 良贷款诉讼案件中，圣湘有限应在1.17亿元范围内承担连带清偿责任，
志道与戴立忠就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给戴 圣湘有限在偿还了400万元后，须在1.13亿元范围内承担连带清偿责
立忠签订《借款展期合同》，戴立忠借款金额变更为3,687.4725 任。债务重组过程中，圣湘有限向长高集团支付了2500万元，长高集
万元，借款期限至2021年12月27日止。 团豁免了圣湘有限在农行、交行债权包中的全部担保责任，圣湘有限
被冻结的资产全部予以解冻。
2017年7月24日，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，借款金 1、成因：2017年7月，戴立忠收购长沙高新区创业投资引导基金有限公
额2217.59万元，借款期限1个月，用于回购长沙高新区创业投 司持有的圣维尔50%的股权（2000万元注册资本）需支付收购价款
资引导基金有限公司持有的圣维尔50%的股权（2000万元注册资 2217.59万元，向安徽志道申请借款。
3 本）。之后，戴立忠偿还了部分借款，双方就剩余未还借款本息进 2、与圣维尔股权变动的对应关系：2017年7月，戴立忠收购长沙高新区
行了二次展期，目前尚欠借款金额为899.5389万元，借款期限至 创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔50%股权，其支付收购款的资
2020年8月25日止。 金来源于该笔借款；2017年8月，戴立忠向陈文义、朱锦伟、安徽志
道合计转让其持有的圣维尔1260万元股权，并将股权转让款偿还了部
分借款本金约1397.08万元及利息。
3-3-1-74
序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
1、成因：2013年6月，圣湘有限注册资本由3000万元增加到6000万元，
戴立忠向陈文义借款1560万元用于缴纳增资款，其使用该笔借款认缴
圣湘有限增资对应的股权比例为26%；2013年11月，戴立忠与陈文义
共同出资设立圣维尔，戴立忠向陈文义借款1020万元用于缴纳出资款。
2013年6月和11月，戴立忠分二笔向陈文义合计借款2580万元， 2015年11月，陈文义将该二笔对戴立忠的债权转让给安徽志道。
截至2015年11月，戴立忠欠陈文义借款本息合计2908.3125万 对于戴立忠借陈文义1560万元用于增资圣湘有限的款项，经本所律师
元。2015年11月12日，戴立忠、陈文义与安徽志道三方签订《债 核查陈文义、戴立忠签订的《解决公司困境之股东协议》，双方并未约
权转让协议书》，陈文义将其对戴立忠的2908.3125万元债权转让 定在戴立忠不能偿还该借款时陈文义可直接追索戴立忠因该笔借款所
4 给安徽志道，约定由戴立忠在2018年12月31日前偿还债权本息。 认缴的圣湘有限26%股权。根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确
2018年12月，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，约定将该笔 认与戴立忠未约定在该笔借款不能偿还时可直接追索戴立忠因该借款
债权的本金及利息合计3340.3989万元作为本金继续借给戴立忠， 所获得的圣湘有限26%股权。
借款期限至2021年12月31日止。 2、与相关公司股权变动的对应关系：2013年6月，圣湘有限注册资本由
3000万元增加到6000万元，其中，戴立忠认缴1560万元，陈文义认
缴1440万元。戴立忠缴付该笔增资款的资金来源于向陈文义的借款；
2013年11月，圣维尔设立，注册资本为2000万元（实缴2000万元），
其中，戴立忠认缴1020万元，占比51%；陈文义认缴980万元，占比
49%。戴立忠缴付该笔出资款的资金来源于向陈文义的借款。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年5月，戴立忠代表发 1、成因：（1）2016年底-2017年初，圣湘有限开始与苏州礼瑞等投资人
行人2017年5月的时任股东向安徽志道借款3000万元，之后偿 洽谈股权融资事宜，投资人要求圣湘有限尽快完成债务重组以满足其
5 还了部分本金，对于该笔借款的剩余部分，戴立忠及其控制的圣 投资条件，当时圣湘有限资产负债率很高，资金非常紧张，为推动债
维投资按持股比例实际承担本金1446.067662万元，对应利息 务重组和业务发展，需要股东提供资金支持；（2）2017年5月，圣湘
274.752855万元。2019年5月，安徽志道与戴立忠就该等借款本 有限股东会决定由时任股东共同向公司提供资金支持，具体由公司时
金及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款展期合同》， 任股东委托戴立忠与安徽志道借款后，再以股东名义将资金提供给公
3-3-1-75
序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
戴立忠借款金额变更为1720.820517万元，借款期限至2021年5 司；（3）虽然2017年7月圣湘有限收到苏州礼瑞等投资人提供的四亿
月31日止。 元借款（债转股资金），但该等借款最终是否能转为股权投资款当时存
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年6月，戴立忠代表发 在不确定性，投资人对借款用途有严格限制，不得用于债务重组等用
行人2017年5月的时任股东向安徽志道借款1000万元，之后戴 途。
立忠及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金516.452736万 2、具体内容：戴立忠于2017年与安徽志道签订两份《借款合同》，借款
6 元，对应利息98.12602万元。2019年6月，安徽志道与戴立忠就 金额分别为5580万元和1136万元。安徽志道分别于2017年5月、6
该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借款 月、10月、11月将该等借款支付给戴立忠，戴立忠再代表时任股东借
展期合同》，戴立忠借款金额变更为614.578756万元，借款期限 给圣湘有限。圣湘有限收到该等借款后，用于补充公司营运资金。该
至2021年6月6日止。 等资金与发行人债务重组无直接关系，但缓解了发行人因历史债务等
因素导致的资金紧张状况，为发行人债务重组顺利推进提供了筹措资
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年10月，戴立忠代表 金的空间。
发行人2017年5月的时任股东向安徽志道借款1580万元，之后 公司就股东提供的该等借款参照中国人民银行同期贷款利率计算了利
戴立忠及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金815.9953万 息，利息金额合计为499.26万元，提供该借款的股东豁免了该等利息，
7 元，对应利息155.0391万元。2019年10月，安徽志道与戴立忠 公司已计入资本公积。
就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借
款展期合同》，戴立忠借款金额变更为971.0344万元，借款期限
至2021年10月27日止。
根据2017年5月发行人股东会决议，2017年11月，戴立忠代表
发行人2017年5月的时任股东向安徽志道借款1136万元，之后
戴立忠及其控制的圣维投资按持股比例实际承担本金586.6903万
8 元，对应利息111.4712万元。2019年11月，安徽志道与戴立忠
就该等借款本金及利息的债权作为本金继续借给戴立忠签订《借
款展期合同》，戴立忠借款金额变更为698.1615万元，借款期限
至2021年11月17日止。
9 长沙银行430万元 房屋装修个人消费贷款
3-3-1-76
序号 未偿债务基本情况 成因及相关情况
10 浦发银行310万元 个人住房按揭贷款210万元，个人消费贷款30万元，其他贷款70万元
11 湖南三湘银行500万元
12 长沙银行500万元 用于缴纳因历史上转让所持圣湘有限股权所产生的个人所得税及印花税
13 长沙农村商业银行500万元
注：上述表格中第11-13项系戴立忠于2020年3月、4月新增个人银行贷款债务。
上表中，戴立忠向安徽志道所借款项最终涉及发行人及相关公司的股权变动的有如下几笔：
（1）2013年6月和11月，戴立忠分二笔向陈文义合计借款2580万元，分别用于：2013年6月向圣湘有限增资1560万元，认缴圣湘有限当时注册资本1560万元；2013年11月，设立圣维尔并缴纳1020万元出资款。截至2015年11月，戴立忠欠陈文义借款本息合计2908.3125万元。2015年11月12日，戴立忠、陈文义与安徽志道三方签订《债权转让协议书》，陈文义将其对戴立忠的2908.3125万元债权转让给安徽志道，约定由戴立忠在2018年12月31日前偿还债权本息。2018年12月，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，约定将该笔债权的本金及利息合计3340.3989万元作为本金继续借给戴立忠，年利率为7.5%，借款期限至2021年12月31日止。
（2）2017年7月24日，戴立忠与安徽志道签订《借款合同》，借款金额2217.59万元，借款期限1个月，用于回购长沙高新区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔50%的股权（对应2000万元注册资本）。之后，戴立忠偿还了部分借款，双方就剩余未还借款本息进行了二次展期，目前尚欠借款金额为899.5389万元，年利率为9.5%，借款期限至2020年8月25日止。
3-3-1-77
（3）为向圣湘有限补充营运资金，戴立忠代表圣湘有限2017年5月时任股东与安徽志道签订两份《借款合同》，再由戴立忠代表时任股东将所借到款项借给圣湘有限。目前，戴立忠就该次借款按照其2017年5月圣湘有限持股比例所分摊的款项尚未偿还给安徽志道。安徽志道与戴立忠签订了相应《借款展期合同》，展期的借款金额合计约为4004.6万元，年利率为7.5%。
2019年2月，发行人归还了戴立忠等时任股东在2017年对发行人提供资金支持的款项。其中，戴立忠收到发行人实际归还的资金3412.55万元，戴立忠豁免了发行人应当返还的利息。戴立忠将收到的该笔资金中2000万元用于缴纳圣湘有限2019年3月的增资，认缴新增注册资本69.11万元。
上述第（1）笔、第（2）笔借款中戴立忠利用安徽志道提供的资金所最终获得的圣维尔股权为1760万元。2017年10月，圣湘有限对圣维尔以换股收购方式完成对圣维尔100%股权的收购。该收购当中，戴立忠以其持有的圣维尔1760万元股权认缴圣湘有限新增注册资本290.72万元。
综上，戴立忠利用最终来源于安徽志道提供借款资金形成的圣湘有限注册资本为 1919.83 万元，对应发行人整体变更设立圣湘生物后的5244.5916万股，占发行人总股本比例约为14.5683%。截至本补充法律意见书出具日，戴立忠持有的通过安徽志道所提供借款资金形成的圣湘生物股份数为5244.5916万股，占发行人总股本比例约为14.5683%。经本所律师核查陈文义和戴立忠签订的《解决公司困境之股东协议》、戴立忠与安徽志道签订的借款合同及相应借款展期合同，戴立忠与陈文义、安徽志道并未约定在戴立忠不能偿还借款时陈文义或安徽志道可直接追索戴立忠因借款所最终持有的圣湘有限股权或圣湘生物股份。根据安徽志道出具的确认文件，安徽志道确认：目前戴立忠持有的圣湘生物股份中，有5244.5916万股（占发行人总股本的14.5683%）的出资资金最终来源于安徽志道提供的部分借款。就安徽志道提供给戴立忠的该部分借款，安徽志道未与戴立忠签订任何约定借款不能偿还时可直接追索戴立忠因利
3-3-1-78
用安徽志道借款出资而持有的圣湘生物股份的相关协议或条款，承诺不会在戴立忠不能偿还对安徽志道借款时直接追索戴立忠因利用
安徽志道借款出资而最终持有的圣湘生物股份。因此，本所认为，就戴立忠利用借款最终形成的圣湘生物股份，其债权人安徽志道无
权直接进行追索。
3-3-1-79
2、在招股说明书披露发行人与戴立忠的资金往来均已结清的情况下，戴立忠仍有4004.59 万元用于支持发行人的借款仍未偿还的原因，是否存在体外资金循环的情况
2019年2月，发行人归还了戴立忠等时任股东在2017年对发行人提供资金支持的款项。其中，戴立忠收到发行人实际归还的资金3412.55万元，戴立忠豁免了发行人应当返还的利息。
根据对戴立忠的访谈、其提供的付款凭证、个人证券账号等，因戴立忠所欠安徽志道债务均未到期，安徽志道亦未要求提前偿还债务，戴立忠以公司实际归还的3412.55万元中的2000万元用于向发行人缴纳了2019年2月的增资款，剩余资金用于个人证券投资、个人消费及家庭开支等用途，未用于向安徽志道偿还债务。同时，经本所律师对报告期内戴立忠个人银行账户流水的核查，除已披露的2017年存在通过关联方加宁生物、康得生物、维宇生物、张利霞、付仁菊代付圣湘有限费用 647.14 万元外，戴立忠与发行人的客户及供应商不存在资金往来，且不存在其他代付费用的情况。
综上，本所认为，戴立忠不存在将个人资金用于体外资金循环的情况。
（二）戴立忠大额未偿债务对发行人的影响、是否用发行人股份或发行人资产进行担保、是否存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排、相关事项对发行人控制权稳定性的影响、对戴立忠董事、高管任职资格的影响
1、戴立忠大额未偿债务对发行人没有不利影响
根据对戴立忠的访谈、发行人2017年5月15日股东会会议纪要以及戴立忠与安徽志道的借款合同及借款展期合同，戴立忠存在的上述与发行人相关的未偿债务主要系为解决发行人历史遗留问题而进行债务重组，以及为发行人业务发展提供资金支持而发生，不存在损害发行人利益的情形，对发行人没有不利影响。
2、戴立忠大额未偿债务对发行人控制权稳定性没有不利影响
（1）戴立忠未用发行人股份或发行人资产对其个人债务进行担保、不存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款
戴立忠个人借款债务的主要债权人为安徽志道。根据2020年3月20日安徽志道出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》，就戴立忠与安徽志道之间的全部借款，安徽志道确认如下：
A．戴立忠未使用其所持的圣湘生物股份或圣湘生物资产为其借款提供担保，且戴立忠与安徽志道不存在其他替代性担保措施或利益安排；
B．戴立忠与安徽志道不存在拟将其所持圣湘生物股份用于偿还其借款的协议或安排；
C．戴立忠与安徽志道不存在任何形式或性质的对赌条款；
D．截至目前，戴立忠持有的圣湘生物股份中，有5244.5916万股（占发行人总股本的 14.5683%）的出资资金来源于安徽志道提供的部分借款。就安徽志道提供给戴立忠的该部分借款，安徽志道未与戴立忠签订任何约定借款不能偿还时可直接追索戴立忠因利用安徽志道借款出资而持有的圣湘生物股份的相关协议或条款，承诺不会在戴立忠不能偿还对安徽志道借款时直接追索戴立忠因利用安徽志道借款出资而最终持有的圣湘生物股份；
E．安徽志道承诺对于戴立忠借款的现行借款期限到期后给予不少于两年的展期，不会提前要求戴立忠先生向安徽志道偿还其借款本金及利率；
F．在圣湘生物顺利于科创板发行上市后，在安徽志道与戴立忠先生的借款合同期限及安徽志道承诺的展期期限内安徽志道不会要求戴立忠先生将其持有的圣湘生物股份质押给安徽志道；
G．在安徽志道与戴立忠先生借款合同有效存续期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限内，若有任何违反合同约定的事项发生，安徽志道同意与戴立忠先生通过友好协商的方式妥善解决，且解决的前提是，安徽志道不谋求圣湘生物的控制权，同时不会谋求改变戴立忠先生对圣湘生物的实际控制；戴立忠借款的期限到期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限到期后，由于各种原因戴立忠先生无法一次性偿还本金及利息的，安徽志道同意将与戴立忠先生友好协商并通过新的金融渠道来解决其借款的还款事项，并确保通过此种安排不对戴立忠先生的实际控制权产生不利影响；
H．戴立忠、圣湘生物及圣湘生物其他股东与安徽志道或其关联方之间不存在任何其他除借款合同及相应展期合同以外的应披露文件、信息或安排；
I．戴立忠及其他圣湘生物股东不存在为安徽志道或其关联方以直接或间接方式代持圣湘生物股份的情形或安排；
J．安徽志道与戴立忠、圣湘生物及圣湘生物其他股东之间不存在任何性质的纠纷或潜在纠纷。
根据戴立忠和安徽志道所签的借款合同、借款展期合同的约定及戴立忠所签其他借款合同，以及戴立忠出具的说明及安徽志道出具的上述说明确认函，并经本所律师登陆国家企业信用信息系统检索、访谈戴立忠及安徽志道、查阅长沙市市场监督管理局2020年4月出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司股份情况查询证明》以及长沙市岳麓区人民法院2020年2月出具的《关于圣湘生物科技股份有限公司及其子公司、董监高等相关人员自2017年至2019年在本院所涉诉讼案件查询情况说明》，截至本补充法律意见书出具日，戴立忠不存在用其所持发行人股份或以发行人资产为其个人借款提供担保的情况，不存在拟将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款；戴立忠不存在未清偿的数额较大的个人到期债务，其持有的发行人股份被债权人处分的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（2）戴立忠不能如期偿还借款的风险小，其大额未偿债务不会影响发行人控制权稳定性
A．戴立忠到期债务压力小，其持有的公司股份被债权人主张权利的可能性低
戴立忠上述对安徽志道的借款均为一次性还本付息，不涉及按年或月支付利息的情况。其中，2020年到期的债务为2020年8月25日到期的对安徽志道899.54万元债务，其余债务2021年、2022年到期。根据2020年3月20日安徽志道出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》，安徽志道承诺对戴立忠欠安徽志道的款项在现行借款期限到期后给予不少于两年的展期，不会提前要求戴立忠向安徽志道偿还借款本金及利息；在圣湘生物顺利于科创板发行上市后，在安徽志道与戴立忠的借款合同期限及安徽志道承诺的展期期限内安徽志道不会要求戴立忠先生将其持有的圣湘生物股份质押给安徽志道；在安徽志道与戴立忠借款合同有效存续期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限内，若有任何违反合同约定的事项发生，安徽志道同意与戴立忠通过友好协商的方式妥善解决，且解决的前提是，安徽志道不谋求圣湘生物的控制权，同时不会谋求改变戴立忠对圣湘生物的实际控制；戴立忠借款的期限到期及安徽志道承诺的不少于两年的展期期限到期后，由于各种原因戴立忠无法一次性偿还本金及利息的，安徽志道同意将与戴立忠友好协商并通过新的金融渠道来解决其借款的还款事项，并确保通过此种安排不对戴立忠先生的实际控制权产生不利影响。
因此，基于戴立忠与安徽志道现有的承诺和约定，戴立忠在近2-3年之内的到期债务压力较小，其持有圣湘生物股份被主要债权人安徽志道主张权利的可能性低。
B．戴立忠偿债资金来源有保障
①根据长安信托与湖南博兴创业投资有限公司签订的《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划抵押合同》，湖南博兴创业投资有限公司作为抵押人，将其名下两栋房屋地产作为湖南博雅眼科医院向长安信托贷款的抵押物。鉴于戴立忠作为长安信托不良贷款债权的最终持有人，其就长安信托不良贷款债权项下对应的湖南博兴创业投资有限公司名下两栋房地产的抵押权已归戴立忠代表的圣湘有限 2017 年 5 月时任股东享有。根据北京亚超资产评估有限公司于 2019年4月15日出具的资产评估报告（北京亚超评报字（2019）第01115号），在评估基准日2016年12月31日，该两栋房地产的清算价值为人民币6175.20万元。未来该等抵押资产处置后，所得收益将按照圣湘有限时任股东持股比例进行分配，可作为还款来源之一。
②公司业务发展迅速，利润增长快。根据发行人提供的说明，预计未来两年内发行人可供分配的利润按照戴立忠持股比例所对应部分可基本覆盖戴立忠的到期借款。因此，公司产生的滚存利润分配，将成为戴立忠还款的重要来源之一。
③戴立忠目前直接持有圣湘生物 12648.8642 万股，占比 35.14%。按 2019年3月公司最近一次融资的估值37亿元测算，戴立忠直接持有股份的价值约为13亿元，可作为还款来源之一。
④戴立忠持有的房产、工资薪酬所得等多项其他资产，可作为还款来源之一。
戴立忠可通过上述偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款来源有保障。根据戴立忠的说明，其将优先考虑处置抵押资产和利用公司分红来解决还款问题。
因此，本所认为，戴立忠具备较强偿债能力，不能如期偿还借款的风险较低，不会导致无法及时偿还其所欠个人债务而影响发行人控制权的稳定性。
3、戴立忠大额未偿债务对其在发行人担任董事、高管的任职资格没有不利影响
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人戴立忠所欠个人债务均未到期，债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；截至本补充法律意见书出具日，不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
综上，本所认为：
（1）戴立忠存在的上述与发行人相关的未偿债务主要系为解决发行人历史遗留问题而进行债务重组，以及为发行人业务发展提供资金支持而发生，不存在损害发行人利益的情形，对发行人没有不利影响。
（2）截至本补充法律意见书出具日，戴立忠未使用发行人股份或发行人资产就其未偿债务进行担保，不存在将发行人股份用于还债的协议或安排，与安徽志道未约定相关对赌条款；戴立忠不存在未清偿的数额较大的个人到期债务，其持有的发行人股份被债权人处分的可能性低，持有发行人的股份权属清晰，与债权人之间不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
基于戴立忠与安徽志道现有的承诺和约定，戴立忠在近2-3年之内的到期债务压力较小，其持有圣湘生物股份被主要债权人安徽志道主张权利的可能性低。戴立忠可通过其偿债资金来源中的一种或多种组合的方式进行还款，还款来源有保障。
因此，戴立忠具备较强偿债能力，不能如期偿还借款的风险较低，不会导致无法及时偿还其所欠个人债务而影响发行人控制权的稳定性；其所负个人债务不构成本次发行上市的实质障碍。。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人戴立忠所欠个人债务均未到期，债务到期后的还款来源有保障，到期不能偿还借款的风险较小；截至本补充法律意见书出具日，不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形，不影响其在发行人处担任董事、高管的任职资格。
《问询函》问题第1.3题
招股说明书披露，报告期内发行人存在与上述债务重组相关的关联方资金往来，且发行人曾向安徽志道提供借款；原为戴立忠控制公司的圣维尔在债务重组中收购了部分债权后转让给戴立忠代表的全体股东，并最终于 2017年经换股收购后成为了发行人全资子公司；中国信达湖南分公司参与发行人债务重组，信达资产在2017年增资成为发行人股东。
请发行人说明：（1）中国信达湖南省分公司向交通银行、农业银行收购发行人债权的背景及原因，中国信达湖南省分公司向长安信托收购相关债权的背景及原因；中国信达湖南省分公司与发行人股东信达资产是否存在关联关系；2017年信达资产增资入股发行人与中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的交易是否存在相关性，若为一揽子安排或存在相关性，请说明具体的对应关系；2017年信达资产的增资款是否实际支付；（2）长高集团参与发行人债务重组的原因，以及长高集团平价向戴立忠转让债权的原因；（3）2017年12月，圣湘有限向长高集团支付2500万元的资金来源；圣湘投资以5,722.664万元受让长高集团剩余债权的资金来源于安徽志道，向安徽志道借款的利率情况；圣维尔向中国信达湖南省分公司购买债权的资金来源于安徽志道，向安徽志道借款的利率情况。
请保荐机构、发行人律师对中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组的原因及与信达资产2017年增资入股发行人的关系、长高集团参与发行人债务重组的原因及平价转让债权的原因、圣湘有限和圣湘投资和圣维尔参与债务重组的资金来源及借款利率进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人历史债务重组相关文件；
2、取得发行人关于中国信达湖南分公司参与圣湘有限债务重组原因的说明文件；
3、取得了中国信达湖南分公司的营业执照，以及中国信达的《金融许可证》和中国信达湖南分公司的《金融许可证》；
4、查阅了发行人2017年5月15日的股东会会议纪要；
5、查阅了圣湘有限与安徽志道、戴立忠与安徽志道签订的借款合同及相关银行汇款凭证；
6、查阅了圣维投资与株洲华晨之间的银行汇款凭证。
【问询回复】
（一）中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组的原因及与信达资产2017年增资入股发行人的关系
1、中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的原因
根据发行人提供的说明以及发行人提供的债务重组相关协议文件，中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的背景及原因如下：
（1）中国信达湖南分公司于2014年12月与农业银行签订《不良资产批量转让协议》和《分户债权转让协议》，收购了农行长沙雨花区支行与博雅眼科医院、圣湘有限、李迟康金融借款合同纠纷案相关的债权。在了解到圣湘有限存在的担保债务情况后，中国信达湖南分公司主动联系了圣湘有限进行业务合作。
（2）发行人有进行债务重组的实际需求
因原股东李迟康所涉交通银行、农业银行不良贷款债权案件和长安信托不良贷款债权案件的债务纠纷导致发行人土地、房产、存款等多项资产被查封或冻结，公司股权、银行账户被冻结，生产经营受到较大影响。为使公司尽快恢复正常生产经营，圣湘有限控股股东、实际控制人戴立忠及其他股东决定共同推动上述债务的重组。
（3）由金融资产管理公司受让金融机构不良资产是行业惯例做法，有利于尽快推动债务重组
因上述不良贷款的债权人长安信托、交通银行等均系金融机构，就涉及发行人的上述债务的重组，由具备金融机构不良资产处置业务资质的资产管理公司来参与操作是行业惯例做法，有利于与上述金融机构债权人尽快就债务重组方案达成一致。
中国信达系一家由财政部控股和实际控制的金融资产管理公司，持有中国银监会核发的编号为J0004H11100000的《金融许可证》。根据中国银监会于2010年6月28日印发的《中国银监会关于中国信达资产管理公司改制设立中国信达资产管理股份有限公司的批复》（银监会[2010]284号），中国信达获准从事的业务范围包括：（1）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（2）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（3）破产管理；（4）对外投资；（5）买卖有价证券；（6）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（7）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（8）代理保险业务；（9）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（10）资产及项目评估；（11）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国信达湖南分公司持有湖南省工商行政管理局于2018年3月22日核发的统一社会信用代码为91430000712196013N的《营业执照》，经营范围为“在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动”。中国信达湖南分公司持有中国银行业监督管理委员会湖南监管局于2017年3月3日核发的机构编码为J0004B243010001的《金融许可证》。
因此，以戴立忠为代表的时任股东根据发行人债务重组的实际需要，与具有金融机构不良资产处置业务资质的中国信达湖南分公司进行了协商，决定邀请中国信达湖南分公司参与发行人的债务重组。
综上，本所认为，因发行人进行债务重组所需，具有金融机构不良资产处置业务资质的中国信达湖南分公司参与发行人债务重组，系出于发行人正常商业需要，且有利于尽快推动债务重组进程，符合行业惯例做法，合法合规。
2、中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产 2017 年增资入股发行人的关系
（1）中国信达湖南省分公司与发行人股东信达资产的关系
根据中国信达湖南分公司提供的《营业执照》、《金融许可证》，中国信达湖南分公司系发行人股东信达资产在湖南省设立的分支机构。
（2）中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产 2017 年增资入股发行人的关系
信达资产于2017年增资入股发行人与中国信达湖南分公司参与发行人债务重组的交易具有一定相关性。中国信达采取投处联动策略，将股权投资与不良债权处置设计为一揽子的特殊机遇投资项目，具体包括协助圣湘有限进行债务重组和对圣湘有限增资入股。
根据2016年8月16日《中国信达关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇投资项目方案的批复》（信总审复[2016]327号）和2017年12月20日《中国信达关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇投资项目变更方案（第二次上报）的批复》（信总审复[2017]438 号），中国信达同意中国信达湖南分公司上报的关于湖南圣湘生物科技有限公司特殊机遇投资项目方案，其中主要包括：（1）股权投资：中国信达对圣湘有限投资2200万元进行增资扩股，持有圣湘有限124.12万元股权，占比1.11%。（2）债权投资：为支持企业有效化解债务风险，中国信达以不高于6700万元的价格收购交通银行对湖南博雅眼科医院有限公司、湖南省翔宇食品有限公司的不良贷款债权，以不高于6000万元收购长安信托对湖南博雅眼科医院有限公司不良贷款债权。将收购的长安信托不良贷款债权协议转让给圣维尔。将交通银行不良贷款债权以5960万元价格协议转让给国有独资企业长高集团。
综上，本所认为，中国信达湖南省分公司参与发行人债务重组与信达资产2017 年增资入股发行人之间存在一定相关性，即中国信达认为这是一个一揽子的特殊机遇投资项目，包括协助圣湘有限进行债务重组和对圣湘有限增资入股。中国信达参与发行人进行历史债务重组，协助企业化解了历史债务，又增资入股发行人，为发行人提供了新的发展资金，没有损害发行人及其他股东利益。
（二）长高集团参与发行人债务重组的原因及平价转让债权的原因
根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72 号）规定：对不良金融资产进行转让的，包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式……（四）当采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式在经济上不可行，或不具备采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式的条件时，可采用协议转让方式处置，同时应坚持谨慎原则，透明操作，其实记录，切实防范风险。根据发行人债务重组的具体情况和不良贷款资产的特性，中国信达湖南分公司采取了协议转让其所持有的交通银行不良贷款债权和农业银行不良贷款债权的方式来进行资产处置。长高集团系国有企业，可作为国有受让人协议受让前述债权。
圣湘有限作为长沙市高新技术产业开发区的具有极大潜力的高科技企业，为协助解决发行人的历史担保债务纠纷，推动企业的发展，当地政府部门协调了长高集团来作为国有受让人协助发行人进行债务重组。长沙市国资委和长沙高新技术产业开发区批准同意长高集团协助发行人进行债务重组，具体工作包括向中国信达湖南省分公司受让相关不良贷款债权，在成为不良贷款债权合法债权人后以2500 万元对价豁免圣湘有限在不良贷款债权中的全部担保责任，并将扣除圣湘有限担保责任的不良贷款债权进行评估后在符合要求的产权交易所公开挂牌出售。
2018年9月30日，长沙公共资源交易中心发布《国有资产转让挂牌公告》，就长高集团所持有的上述债权进行挂牌转让进行公告。2018年11月2日，长高集团和圣维投资签署《长沙市国有产权交易合同》，长高集团将翔宇食品、博雅眼科医院不良贷款债权转让给圣维投资，转让价格为 5722.664 万元。长沙公共资源交易中心出具产权交易凭证（长公资证字[2018022]号），确认：圣维投资以5722.664万元受让对博雅眼科医院、翔宇食品不良贷款债权包，圣维投资已全额支付转让价款，各方交易主体本次产权交易行为符合交易的程序性规定并已办理产权交易备案。
根据2017年12月长高集团与圣湘有限、戴立忠达成的《关于不良贷款债权交易整体合作协议》的约定：（1）长高集团与圣湘有限达成债务和解后，长高集团将按照相关规定，选取评估机构，对免除担保责任后的不良贷款债权进行评估，并完成评估结果备案程序，确定评估价格，并以不低于经备案后的评估值的价格在符合法律法规规定的产权交易所公开挂牌转让。（2）长高集团将不良贷款债权进行进场挂牌交易，戴立忠确保其指定的第三方参与不良贷款债权竞拍程序，并确保不良贷款债权摘牌价格不低于不良贷款债权收购价款扣减和解款项2500万元，再加上本次交易的所有费用（包括但不限于长高集团支出的中介费用、挂牌费用、税费等）及合理利润，具体明细及金额以长高集团提供的清单为准。长高集团就该项不良资产债权处置事项，收取了费用及合理利润共计62.664万。
根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的资产评估报告，不良贷款债权账面价值为5660万元，可回收价值为5722.664万元。根据该评估结果，长高集团以不低于前述评估结果的价格 5722.664 万元将不良贷款债权包通过长沙公共资源交易中心挂牌转让程序转让给圣维投资。
（三）圣湘有限和圣维投资和圣维尔参与债务重组的资金来源及借款利率
1、2017年12月，圣湘有限参与债务重组向长高集团支付2500万元和解金的资金来源
圣湘有限参与债务重组向长高集团支付的2500万元来源于圣湘有限的自筹资金。
2、圣维投资以5722.664万元受让长高集团剩余债权的资金来源及借款利率
圣维投资受让长高集团出让的剩余债权的5722.664万元资金实质由戴立忠等2017年5月的圣湘有限时任股东向安徽志道借款所提供，对应戴立忠个人负债中初始借款金额8500万元的借款，该笔借款利率9.5%，具体详见本补充法律意见书问题第1.2题的回复内容。
（1）戴立忠于2017年12月向安徽志道借款8500万元支付给长高集团作为向中国信达湖南分公司收购交通银行、农业银行不良贷款债权的资金。长高集团向中国信达湖南分公司支付8160万元，收购其所持交行、农行不良贷款债权。
（2）圣湘有限于2017年12月向长高集团支付2500万元，长高集团免除了圣湘有限对长高集团所收购的交行、农行不良贷款债权的担保责任。
（3）长高集团于2017年12月将收到的2500万元退还给戴立忠，戴立忠偿还安徽志道2500万元，即实质上戴立忠等股东为交行、农行不良贷款债权包承担的借款为6000万元。
（4）2018年，长高集团将扣除圣湘有限担保责任的不良贷款债权进行公开挂牌出售。圣维投资摘牌受让了该不良贷款债权，圣维投资受让该不良贷款债权的资金（包括摘牌款项及手续费等其他费用）来源实质为戴立忠等股东所借6000万元借款资金（摘牌过程中，曾使用股东陈文义关联公司株洲华晨过桥资金5700万元）。
3、圣维尔向中国信达湖南分公司购买债权的资金来源及借款利率
圣维尔向中国信达湖南省分公司购买债权的资金来源于戴立忠等2017年5月的圣湘有限时任股东以圣湘有限名义向安徽志道所借款项。根据圣湘有限与安徽志道所签订《借款合同》，该笔借款年利率为8%。
综上，本所认为，圣湘有限参与债务重组向长高集团所支付的2500万元和解金款项的来源为其自筹资金；圣维投资参与债务重组向长高集团支付的5722.664万元不良贷款债权收购款项的资金来源为戴立忠等2017年5月的时任股东向安徽志道所借款项，借款年利率为9.5%；圣维尔参与债务重组向中国信达湖南分公司所支付5560万元不良贷款债权收购款的来源为圣湘有限时任股东以圣湘有限名义向安徽志道所借款项，借款年利率为8%。前述资金来源均合法。
《问询函》问题第1.5题
请保荐机构、发行人律师说明招股说明书中未披露债务重组中戴立忠等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕、戴立忠存在大额未偿债务的原因。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了2017年5月时任股东与安徽志道所签订的债务转移协议及相关借款展期合同，以及承担偿债义务的还款转账凭证；
2、访谈戴立忠，了解其向银行贷款的情况并取得相关贷款合同；
3、查阅了《保荐工作报告》、《律师工作报告》、《法律意见书》；
4、查阅了安徽志道于2020年3月20日出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》；
5、取得了发行人及保荐代表人出具的未披露原因的说明。
【问询回复】
发行人2017年5月时任股东戴立忠等人为债务重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，并按持股比例承担偿债义务。除股东戴立忠、朱锦伟外，其他股东均已向安徽志道偿还了全部款项。戴立忠、朱锦伟就其未偿还的借款，与安徽志道已签订了展期合同。而发行人控股股东、实际控制人戴立忠个人大额未偿债务中，7104.53万元系为解决重大债务重组而承担，债权人为安徽志道；4004.59万元系为圣湘有限提供资金支持而承担，债权人为安徽志道；899.54万元系历史上为收购圣维尔股权而承担，债权人为安徽志道；3340.40万元系历史上对圣湘增资、设立圣维尔的出资而承担，债权人为安徽志道；剩余部分系房贷等个人贷款，债权人为长沙银行等。
对戴立忠的大额未偿债务情况，保荐机构在《发行保荐工作报告》第二节之“四、（一）公司控股股东、实际控制人戴立忠个人负债金额较大，请说明是否存在相关风险”、发行人律师在《律师工作报告》之“23. 律师认为需要说明的其他问题”和《法律意见书》之“二十三、律师认为需要说明的其他问题”章节中对戴立忠所存在的未偿债务信息进行了披露。
根据发行人及保荐代表人出具的说明，发行人及保荐机构认为发行人债务重组事项已解决完毕，发行人股东因该等事项承担的债务，系其个人债务，不存在发行人提供担保、或代为偿还的情况。尚未履行债务重组相关偿债义务的发行人股东戴立忠、朱锦伟已与安徽志道签订借款展期合同，且具备还款能力，不影响其实际控制人地位或董事任职资格，因此未在招股说明书中披露债务重组中戴立忠等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕、戴立忠存在大额未偿债务。针对该事项，发行人在招股说明书中“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历史上重大债务重组及其影响”中予以补充披露。
2、关于李迟康转让发行人股权及与发行人实控人诉讼情况
《问询函》第2.1题
根据申报文件，因李迟康就2012年11月向戴立忠转让其所持圣湘有限180万元股权的效力提出异议，戴立忠于2019年10月向长沙市岳麓区人民法院提起股东资格确认诉讼，请求法院确认李迟康依据与戴立忠于 2012年 11月23日签订的《湖南圣湘生物科技有限公司股东股份转让协议》转让并变更登记至戴立忠名下的湖南圣湘生物科技有限公司 180万出资额及其所对应的6%的股权归戴立忠所有。长沙市岳麓区人民法院于 2020年 2月 24日出具（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》，判决戴立忠于2012年12月经工商变更登记从李迟康处受让的原登记于李迟康名下的圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）180万元股权相对应6%的股权归戴立忠所有。
请发行人说明：（1）李迟康就2012年11月向戴立忠转让其所持圣湘有限180万元股权的效力提出异议的具体情况，采取的法律手段的情况；（2）长沙市岳麓区人民法院于2020年2月24日作出的判决是否为终局裁决，该判决作出后李迟康是否就判决结果提起上诉或采取其他法律救济措施，目前相关诉讼的最新进展情况，上述诉讼对发行人实际控制人戴立忠持有的发行人股份的影响；（3）招股说明书中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况的原因。
请发行人补充披露：李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况；并按照重要性原则进行风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对与李迟康相关的发行人股权变动的真实性和合规性、李迟康与戴立忠的诉讼情况、戴立忠所持发行人股份的权属是否清晰，是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件进行核查，发表明确意见并说明相关依据，并说明核查过程和核查方式。请保荐机构、发行人律师说明招股说明书中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况的原因，是否存在信息披露的重大遗漏。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了长沙市岳麓区人民法院出具的证明；
2、检索了中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开 网（ http ： //zxgk.court.gov.cn/ ）和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）；
3、查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、查阅了圣维投资的工商登记资料；
4、查阅了李迟康与李论国签署的《股权转让协议》、李论国与戴立忠、李盼、刘凤华签署的《换股协议》、刘凤华与李盼签署的《湖南圣维投资管理有限公司股权转让合同》、李论国向李迟康支付股权转让价款的银行付款凭证；
5、查阅了对李论国、李盼的访谈笔录；
6、查阅了（2019）湘0111民初9758号之一《民事裁定书》及相关起诉状，以及查阅了长沙市岳麓区人民法院（2019)湘0104民初14169号《一审民事判决书》；
7、取得了发行人及保荐代表人出具的未披露原因的说明。
【问询回复】
（一）与李迟康相关的发行人股权变动的真实性和合规性
经本所律师查阅与李迟康相关的发行人历次股权变动涉及的工商登记文件，与李迟康相关的发行人股权变动情况如下：
序 变动概况 履行的程序 转股协议 工商登记
号
2010年7月，泓湘 2010年7月8日，
生物将公司600万 圣湘有限股东会决
元股权以600万元 议同意泓湘生物将
价格转让给李迟 其持有的公司600 2010年7月8日，泓 2010年7月20日，
1 康；公司注册资本 万元股权以600万 湘生物与李迟康签 圣湘有限完成本次
由1000万元增至 元价格转让给李迟 订《股权转让协议》 变更的工商登记
2000万元，李迟康 康；同意公司新增
认缴其中新增注 注册资本1000万
册资本320万元 元，李迟康认缴新
序 变动概况 履行的程序 转股协议 工商登记
号
增注册资本320万
元
2012年6月，圣湘 2012年5月20日，
有限注册资本由 圣湘有限股东会通
2000 万 元 增 至 过决议，同意公司 2012年6月4日，圣
2 3000万元，其中李 增加注册资本1000 -- 湘有限完成本次变
迟康认缴新增注 万元，其中李迟康 更的工商登记
册资本460万元 认缴新增注册资本
460万元
2012年12月，李 2012年11月23日，
迟康将其持有的 圣湘有限股东会通 2012年11月23日，
公司180万元股权 过决议，同意李迟 李迟康与帅放文签 2012年12月3日，
3 转让给戴立忠，将 康将其持有的公司 订《股权转让合同》；圣湘有限完成本次
其持有的公司600 180万元股权转让 李迟康与戴立忠签 股权转让的工商登
万元股权转让给 给戴立忠，将其持 订《股权转让合同》 记
帅放文 有的公司600万元
转让给帅放文
2013年1月5日，
2013年1月，李迟 圣湘有限股东会通
康将其持有的圣 过决议，同意李迟 2013年1月10日， 2013年1月14日，
4 湘有限600万元股 康将其持有的圣湘 李迟康与陈文义签 圣湘有限完成本次
权转让给陈文义 有限20%股权（600 订《股权转让协议》 变更的工商登记
万元）全部转让给
陈文义
经本所律师核查，上表中所列第3项“2012年12月，李迟康将其持有的公司180万元股权转让给戴立忠”，实际为李迟康将圣湘有限6%的股权转让给李论国后、由戴立忠将其控制的圣维投资19.956%的股权与李论国受让李迟康所持圣湘有限6%的股权进行等值交换。具体过程为：（1）李迟康于2011年3月11日与李论国签订《股权转让协议》，约定由李迟康向李论国转让其持有的圣湘有限6%的股权，转让对价为1000万元。李论国向李迟康支付约定的1000万元后，两人未就股权转让办理工商变更手续。（2）2012年11月，李论国、戴立忠同意将李论国受让李迟康所持的圣湘有限 6%的股权与戴立忠实际控制的圣维投资19.565%的股权进行等值交换，具体为李论国的女儿李盼受让戴立忠母亲刘凤华所持有的圣维投资19.565%的股权，从而间接持有圣湘有限6%的股权，而戴立忠则受让李迟康所持有并已协议约定转让给李论国的圣湘有限6%的股权，即最终由李迟康将圣湘有限6%的股权工商过户给戴立忠。因李论国已向李迟康支付了李迟康所转让圣湘有限6%的股权的全部转让价款，戴立忠又以其通过其母刘凤华所控制的圣维投资相应的等值股权与李论国进行了交换，因此戴立忠与李迟康之间就圣湘有限股权转让、戴立忠之母刘凤华与李论国之女李盼之间就圣维投资股权转让不需要另行支付交易价款。
上表中所列涉及李迟康的发行人股权变动均签署了相关的股权转让协议，按照当时适用的《公司法》和《公司章程》规定履行了相应的股东会批准程序，履行了工商登记程序。
综上，本所认为，与李迟康相关的发行人股权变动均已履行法定程序，股权变动系交易各方真实意思表示，股权变动真实、合法有效。
（二）李迟康与戴立忠的诉讼情况、戴立忠所持发行人股份的权属是否清晰，是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件
根 据 发 行 人 的 说 明，以 及 本 所 律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/），查阅（2019）湘0111民初9758号之一《民事裁定书》和（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》，李迟康与戴立忠之间发生的诉讼共有以下两件：
（1）2019年原告李迟康与被告戴立忠民间借贷纠纷案
2019年8月29日，原告李迟康向长沙市雨花区人民法院以戴立忠2010年至 2012 年曾向其借款为由起诉戴立忠。根据湖南省长沙市雨花区人民法院于2020年1月15日出具的（2019）湘0111民初9758号之一《民事裁定书》，李迟康于2019年12月13日向长沙市雨花区人民法院申请撤诉，法院裁定予以准许。该案件因李迟康主动撤诉已终结，所以发行人及中介机构未在上市申报文件中进行披露。根据对发行人实际控制人戴立忠的访谈，李迟康在该诉讼案件中提出的债权主张不属实。
根据对发行人实际控制人戴立忠的访谈，上述李迟康提出的债权主张不属实。
（2）2019年原告戴立忠与被告李迟康及第三人李论国、圣湘生物科技股份有限公司股东资格确认纠纷案
根据湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》，长沙市岳麓区人民法院于2019年10月12日立案受理原告戴立忠与被告李迟康及第三人李论国、圣湘生物科技股份有限公司股东资格确认纠纷案。原告戴立忠向法院提出诉讼请求：确认被告李迟康依据与原告于2012年11月3日签订的《湖南圣湘生物科技有限公司股份转让协议》转让并变更登记至原告名下的圣湘有限180万股份及其所对应的6%的股权归原告所有。
根据（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》的记载，法院查明：
2012年11月23日前，被告李迟康为圣湘有限登记股东，出资1380万元、持股46%；原告戴立忠为圣湘有限登记股东，出资460万元、持股15.333%；案外人圣维投资出资920万元、持股30.667%。2011年3月11日，被告李迟康与第三人李论国签订《股份转让协议》，其中约定：李迟康将其名下所持圣湘有限6%的股份按1000万元的价格转让给第三人李论国。同月10日、11日，李论国以现金及银行转账共向李迟康支付了1000万元。此后，双方未办理股权变更登记。
原告戴立忠知悉后，于2012年11月22日与第三人李论国，案外人李盼（李论国之女）、刘凤华（戴立忠之母）共同签订《换股协议》，其中约定：李论国与李迟康于2011年3月11日签订《股权转让协议》，约定李论国受让李迟康所持圣湘有限6%的股份，且李论国已向李迟康支付股权转让价款1000万元，但未办理股权过户工商变更手续；戴立忠为圣湘有限的股东，且与刘凤华为圣维投资的股东。为支持圣湘有限的发展和上市，双方同意以换股的方式将李论国受让的圣湘有限6%股权转为通过受让圣维投资股权的方式间接持有。具体换股方式为：李迟康将所持圣湘有限6%的股权转让给戴立忠，戴立忠将其控制的登记在刘凤华名下的圣维投资19.565%的股权转让给李盼，以使李盼间接持有圣湘有限现有注册资本总额6%的股权。各方确认鉴于本次交易的实质是换股，且李论国已向李迟康支付完毕股权转让价款，戴立忠从李迟康处受让圣湘有限6%的股权，李盼从刘凤华处受让圣维投资 19.565%股权的转让对价均视同已支付。圣湘有限、圣维投资两公司股东会作出决议（李迟康将持有圣湘有限6%之股权转让戴立忠，刘凤华将持有圣维投资19.565%股权转让给李盼）后，戴立忠负责依法办理圣湘有限股权转让工商变更登记手续，李盼、刘凤华按本协议的约定依法办理圣维投资的股权转让工商变更登记手续，戴立忠提供必要协助。
次日即2012年11月23日，圣湘有限召开股东会，全体登记股东到会，形成一致股东会决议：同意李迟康将其在公司出资的1380万元股份中的180万元转让给戴立忠、600万元转让帅放文，公司其他股东放弃优先购买权。同日，戴立忠与李迟康签订了供工商备案登记的《湖南圣湘生物科技有限公司股东股份转让协议》，其中约定：李迟康将其在圣湘有限1380万元股份中的180万元股份转让给戴立忠，戴立忠支付180万元给李迟康。2012年12月3日，戴立忠与李迟康就相应股权办理了相应工商变更登记。同年12月1日，圣维投资召开临时股东会，形成决议同意刘凤华将所持圣维有限19.565%的股权以278.019万元转让给李盼，公司其他股东放弃优先购买权。2012年12月11日，双方办理了相应股权变更登记。
法院另查明，李迟康将原持有的圣湘有限另20%股权转让给案外人帅放文；2013年1月14日李迟康又将剩余20%股权转让给案外人陈文义，并办理了股权变更登记。
法院认为：原被告就案涉圣湘有限6%股权所达成转让的真实合意，合法有效，原告戴立忠通过换股、李论国实际支付价款的方式支付了对价，戴立忠经变更登记已实际取得相应股权，故对戴立忠主张案涉股权归其所有的诉请予以支持。李迟康抗辩不知晓、并未追认戴立忠与李论国换股的事实，不予采纳。李迟康抗
辩案涉股权转让损害其他债权人利益，如上所述，双方真实合意的对价并非仅
180万元，李迟康亦无证据证明双方真实的合意存在损害其他债权人利益的情形，
故对该抗辩理由不予采纳。
法院判决如下：原告戴立忠于2012年12月经工商变更登记从被告李迟康处受让的原登记于被告李迟康名下的圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）180万元股份相对应6%的股权归原告戴立忠所有。
经本所律师核查，长沙市岳麓区人民法院于 2020年2月24日出具的（2019）湘 0104 民 初 14169 号《民事判决书》已送达李迟康，李迟康未在法定上诉期限内提出上诉。长沙市岳麓区人民法院于2020年3月27日出具《证明》，确认原告戴立忠与被告李迟康及第三人李论国、圣湘生物科技股份有限公司股东资格确认纠纷一案，该院于2020年2月24日作出的（2019）湘0104民初14169号判决已生效。
据此，戴立忠与李迟康之间涉争的圣湘有限6%股权，经法院生效判决判定归戴立忠所有，不会导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。经本所律师查阅发行人的工商内档，对发行人相关股东进行访谈，发行人历史沿革中涉及戴立忠的历次股权变动均签署了相关的交易协议，按照当时适用的《公司法》和《公司章程》规定履行了相应的股东会批准程序，办理了工商登记手续，真实、合法、有效。本所认为，戴立忠所持发行人股份权属清晰。
（三）招股说明书中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况的原因，是否存在信息披露的重大遗漏
根据李迟康与李论国签订的《股份转让协议》、李论国向李迟康付款的支付凭证、李迟康与戴立忠签署的《股份转让协议》、圣湘有限、圣维投资两公司股东会作出决议以及李论国、李盼、刘凤华共同签订《换股协议》、对戴立忠的访谈笔录、发行人及保荐代表人出具的说明等资料和证据，发行人及保荐机构认为，李迟康2012年11月转让6%股权给戴立忠的事实清晰，证据充足，股权转让合法有效。
李迟康于2019年被假释后不久即向戴立忠就2012年圣湘有限6%股权转让提出异议。考虑李迟康过往的行为，出于上市稳妥考虑，发行人控股股东、实际控制人戴立忠主动向法院提起股权确认诉讼，请求法院判决其受让的圣湘有限180万元股权归其所有。长沙市岳麓区人民法院在2020年2月24日对该案下达（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》做出判决，戴立忠胜诉。对上述纠纷及诉讼情况，发行人在《圣湘生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变的情况说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》、保荐机构在《发行保荐工作报告》之“（六）公司控股股东、实际控制人戴立忠提起关于其所持有圣湘有限部分股权的确权诉讼，请说明该事项对公司股权稳定性的影响”、发行人律师在《律师工作报告》之“7、发行人的股本及演变”、“20、诉讼、仲裁及行政处罚”章节中对戴立忠与李迟康及第三人李论国、圣湘生物之间的股东资格确认诉讼纠纷案件情况进行了披露。
发行人及保荐机构认为该诉讼事实清晰、证据充足，股权转让合法有效，不影响公司股权稳定及戴立忠的实际控制人地位，因此未在招股书中披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况。
该诉讼由于被告李迟康未在上诉期内提出上诉，长沙市岳麓区人民法院作出的判决已经终审生效。
发行人及保荐机构在最新一稿的招股说明书（申报稿）“第五节发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押或者其他争议情况”中、“重大事项提示”中对该诉讼情况予以补充披露。
据此，本所认为，招股说明书（申报稿）中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况不构成信息披露的重大遗漏。
《问询函》问题第2.2题：
根据申报文件，发行人设立初期李迟康为第一大股东。2013 年，李迟康完全退出了发行人，其原持有的发行人 40%股权最终转让给了陈文义，6%的股权转让给了戴立忠。
请发行人说明：（1）2012 年底及 2013 年李迟康转让股权完全退出发行人的原因；（2）因李迟康及其关联公司导致的发行人偿债风险已爆发的情况下，2012年底及 2013 年李迟康仍能对外转让所持发行人股权并获得约 1.4 亿元股权转让款的原因；李迟康所获股权转让款未用于优先偿还发行人替李迟康及其关联公司承担的债务的原因；（3）李迟康退出前在发行人处承担的具体工作和相关贡献情况；发行人现有核心技术及相关专利的形成与李迟康的关系；（4）陈文义受让该 40%股权的原因，购买相关股权的资金来源，陈文义在发行人处承担的具体工作和相关贡献情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人工商登记资料；
2、查阅了（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》；
3、查阅了长沙市公安局雨花分局出具的《情况说明》；
4、查阅了发行人的专利产权证书、国家知识产权局出具的发行人的专利登记簿副本；
5、查阅了股东陈文义的访谈笔录；
6、访谈了发行人实际控制人戴立忠并取得访谈笔录。
【问询回复】
（一）2012年底及2013年李迟康转让股权完全退出发行人的原因
经本所律师查阅湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》，李迟康于2007年1月开始以公司发展需要大量资金为由在博雅眼科医院内部以及向社会不特定对象以高息借款的方式集资。李迟康非法集资获取的资金，除部分用于其所控制的公司经营外，大部分资金用于支付集资参与人的集资本息。
2012年11月前，李迟康持有圣湘有限46%的股权。2012年11月，李迟康的资金周转日益紧张，为偿还债务，于2012年12月3日、2013年1月14日将所持圣湘有限40%股权共计作价1.4亿元分别转让给帅放文、陈文义；另外6%的股权因李迟康于2011年已与李论国签订《股权转让协议》并收取1000万元股权转让价款，后于2012年12月由李论国与戴立忠以换股等值交换的方式工商过户给了戴立忠。李迟康转让股权所得价款用于偿还债务。
综上，本所认为，2012 年底及 2013 年初李迟康转让股权完全退出发行人的原因如下：李迟康因长期非法吸收公众存款，许诺高额利息，导致资金周转困难，于2012年12月及2013年1月将所持圣湘有限股权转让以筹措资金支付集资本息及偿还其所欠其他债务。
（二）因李迟康及其关联公司导致的发行人偿债风险已爆发的情况下，2012年底及 2013年李迟康仍能对外转让所持发行人股权并获得约 1.4亿元股权转让款的原因；李迟康所获股权转让款未用于优先偿还发行人替李迟康及其关联公司承担的债务的原因
经本所律师查阅发行人工商登记资料，李迟康于2012年11月23日将持有的圣湘有限180万元的股权转让给戴立忠，将持有的圣湘有限600万元股权转让给帅放文，并于2012年12月3日完成工商变更登记。2013年1月5日，李迟康将所持有的圣湘有限600万元股权转让给陈文义，并于2013年1月14日完成工商变更登记。
根据长沙市公安局雨花分局出具的《情况说明》，2013年1月31日，长沙市公安局雨花分局依法对李迟康涉嫌非法吸收公众存款立案侦查，因李迟康系圣湘有限原股东，案发前其转让了股权，为查明案情和追赃挽损工作需要，长沙市公安局雨花分局依法对圣湘有限股权全部予以冻结（于2015年1月31日到期自动解冻）。2013年5月，长安信托向法院申请强制执行有关公证文书，并申请法院查封、冻结了圣湘有限的银行存款等资产，之后，李迟康及其关联企业的债权人交通银行等相继向法院提起诉讼，李迟康及其关联企业的债务危机全面爆发，并连续波及到圣湘有限。
对于李迟康所涉及的非法吸收公众存款罪、骗取贷款罪等刑事案件，长沙市公安局雨花分局侦查终结后将案件移送人民检察院起诉，湖南省长沙市中级人民法院已于2015年10月14日出具（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》，该判决为终审判决，李迟康涉及的前述刑事案件均已终结。长沙市公安分局雨花分局在相关案件侦查阶段对圣湘有限股权执行的冻结已到期自动解除。长沙市公安分局雨花分局没有对圣湘有限股权继续进行冻结等限制性措施或其他处分安排。李迟康与帅放文、陈文义之间的圣湘有限股权转让，双方签订了股权转让协议，系转让方与受让方真实的意思表示，真实有效；受让方支付了合理的转让对价；就前述股权转让，经圣湘有限股东会决议通过，转让方和受让方办理了工商过户登记。据此，本所认为，李迟康与帅放文、陈文义之间的股权转让合法合规、真实有效，鉴于李迟康所涉刑事案件已终结处理完毕，公安机关未对李迟康所转让的股权采取处理措施，帅放文、陈文义当时所受让的股权不存在因李迟康所涉刑事案件被事后追索的风险。
综上，本所认为，
1、2012年底及2013年初李迟康仍能对外转让所持发行人股权并获得约1.4亿元股权转让款的原因如下：李迟康将所持圣湘有限股权转让并获得1.4亿元股权转让款的时间早于李迟康及其关联公司债务危机爆发导致圣湘有限股权被冻结的开始时间。
2、李迟康所获股权转让款未用于优先偿还发行人替李迟康及其关联公司承担的债务的原因：发行人因李迟康事件所承担的债务均为因提供连带责任保证担保而可能产生的或有负债，李迟康转让所持发行人股权时，长安信托、交通银行尚未向法院提起诉讼，发行人替李迟康及其关联公司承担的偿债义务在李迟康转让股权时尚未实际发生。
（三）李迟康退出前在发行人处承担的具体工作和相关贡献情况；发行人现有核心技术及相关专利的形成与李迟康的关系
经本所律师核查，李迟康于2008年至2012年担任发行人外部董事，除此以外，未在发行人处担任过其他职务，未参与公司的经营管理。任职期间内不担任公司管理层，不承担公司运营的具体工作。
本所律师取得并查阅了发行人高新技术企业申请文件、专利副本以及发行人关于核心技术的说明文件，李迟康未参与发行人任何核心技术和专利的研发工作，非发行人任何现有有效专利的发明人，发行人现有核心技术及相关专利均由戴立
忠主导自主研发形成，与李迟康无关。
综上，本所认为，李迟康退出前除在2008年至2012年担任发行人董事，未担任其他职位，且未参与公司经营管理工作；发行人现有核心技术及相关专利的形成与李迟康无关。
（四）陈文义受让该40%股权的原因，购买相关股权的资金来源，陈文义在发行人处承担的具体工作和相关贡献情况；
经本所律师访谈陈文义：
1、陈文义受让40%股权系看好圣湘有限的发展前景。
2、陈文义为株洲华晨房地产开发有限责任公司等多家公司的实际控制人，一直从事房地产开发业务，其购买相关股权的资金来源于自有资金。
3、陈文义于2012年起担任发行人董事，除此之外，未在发行人处担任过其他职务，未参与发行人的经营管理工作。
3、关于报告期内特殊股权变动事项
《问询函》问题第3.1题 与发行人实控人相关股权特殊交易事项
招股说明书披露，2017年2月戴立忠与朱锦伟签订《股权转让协议》，将其持有的公司60万元股权以人民币 930.7465 万元（15.51 元/每一元出资额）的价格转让给朱锦伟。实际该股权转让未支付交易价款。原因为 2015年11 月，陈文义及其妻子陈艺丹（当时系圣维投资股东）与朱锦伟、戴立忠、圣湘有限签署《股权、债权转让协议》约定，陈艺丹将其持有的圣维投资6.522%股权（对应间接持有当时圣湘有限60万元出资）以930.7465 万元的价格转让给朱锦伟。朱锦伟受让陈艺丹所持有的圣维投资 6.522%的股权后，因希望将该等股权转换为直接持有圣湘有限的股权，因此与戴立忠持有的等值圣湘有限股权进行股权交换。
请发行人说明：（1）陈文义及其妻子陈艺丹与朱锦伟、戴立忠、圣湘有限签署的《股权、债权转让协议》的主要内容，是否为发行人债务重组一揽子协议中的一部分，与发行人债务重组的关系；（2）该次股权变动是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对该次股权变动与发行人债务重组的关系、该次股权变动的合法合规性及是否存在纠纷情况进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了发行人本次股权转让的工商登记资料；
2、取得并查阅了发行人股东圣维投资本次股权转让的工商登记资料；
3、取得并查阅了发行人历史债务重组相关的协议文件；
4、查阅了陈文义、陈艺丹与朱锦伟、戴立忠签署的《股权、债权转让协议》及补充协议、戴立忠与朱锦伟签署的《湖南圣湘生物科技有限公司股权转让协议》、陈艺丹与戴立忠签署的《湖南圣维投资管理有限公司股权转让协议》，以及安徽
志道与陈文义、戴立忠签订的《债权转让协议》和后续戴立忠与安徽志道签订的
《借款合同》；
5、取得并查阅了相关股权转让的价款支付凭证；
6、取得并查阅了陈艺丹、陈文义出具的确认函，安徽志道与朱锦伟于2020年3月20日出具的《说明函》，以及安徽志道于2020年3月20日出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》；
7、取得了对发行人实际控制人戴立忠、发行人股东陈文义、朱锦伟以及圣维投资原股东陈艺丹的访谈笔录。
【问询回复】
（一）该次股权变动与发行人债务重组的关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权变动系陈文义、陈艺丹、朱锦伟、戴立忠之间基于《股权、债权转让协议》及补充协议所约定的转让圣维投资、圣湘有限股权事宜而进行的换股行为。该《股权、债权转让协议》及补充协议的主要内容及后续履行情况如下：
1、协议约定内容
2015年11月12日，陈文义（转让方）、陈艺丹（转让方，为陈文义配偶）、朱锦伟（受让方）、戴立忠（保证方）、圣湘有限（目标公司）签订《债权、股权转让协议》，主要约定：（1）转让方将其直接或间接持有的圣湘有限合计28%股权（其中陈文义持有圣湘有限 27.4%股权，陈艺丹持有圣维投资 6.522%股权）转让给朱锦伟及其指定第三方，其中圣湘有限 27.4%股权的转让价格为18687.0679万元、圣维投资6.522%股权的转让价格为930.7465万元；（2）转让方将其持有的圣维尔840万元股权转让给朱锦伟，转让价格为952.7292万元（；3）戴立忠欠陈文义借款本息共计 2908.3125 万元，该等债权以等价转让给朱锦伟；（4）本次股权、债权转让对价合计为 23478.856 万元；（5）由于圣湘有限股权被司法冻结，转让标的中的圣湘有限27.4%股权待股权解冻后办理变更登记；（6）朱锦伟受让股权后，愿意根据圣湘有限的实际资金需求以股东借款或其他融资方式投入不低于3亿元的资金，用于圣湘有限清偿现有债务及后续经营发展，且根据公司后续经营的需求提供财务支持和保障。
2015年11月17日，陈文义（转让方）、朱锦伟（受让方）、安徽志道（受让方）、戴立忠（保证方）、圣湘有限、圣维尔（标的公司）签订《之补充协议》，约定：鉴于截至补充协议签署日，圣维尔注册资本为4000万元，其中长沙高新区创业投资引导基金有限公司持有圣维尔50%股权，陈文义持有圣维尔24.5%股权，戴立忠持有圣维尔25.5%股权，各方同意先由陈文义将其持有的圣维尔24.5%股权中的21%分别转让给朱锦伟、安徽志道，其中6%股权转让给朱锦伟，转让价格为272.2083万元，15%股权转让给安徽志道，转让价格为680.5208万元；在完成前述转让后，由陈文义、朱锦伟、安徽志道、戴立忠按照所持圣维尔的股权比例向长沙高新区创业投资引导基金有限公司履行股权回购义务。
2、实际履行情况
根据安徽志道与朱锦伟于2020年3月20日出具的《说明函》、安徽志道于2020年3月20日出具的《关于戴立忠先生个人借款的说明确认函》，陈文义、陈艺丹于2020年3月30日出具的《确认函》，及本所律师对圣湘有限及圣维尔、圣维投资工商登记资料的核查和本所律师对发行人实际控制人戴立忠、发行人股东陈文义、朱锦伟以及圣维投资原股东陈艺丹的访谈笔录，陈文义与陈艺丹、朱锦伟、安徽志道、戴立忠、圣维尔、圣湘有限等就上述《股权、债权转让协议》及补充协议的实际履行情况为：朱锦伟、安徽志道、陈宇杰、陈海实际受让了陈文义所持有的圣湘有限27.4%股权；朱锦伟受让了陈艺丹持有的圣维投资6.522%股权；朱锦伟、安徽志道受让了陈文义持有的圣维尔21%股权；安徽志道受让了陈文义持有的对戴立忠的 2908.3125 万元债权。前述股权、债权转让的总价为234,788,560元。具体转让情况如下：
（1）陈艺丹将其持有的圣维投资6.522%股权转让给朱锦伟但未办理工商过户登记，后由朱锦伟将该受让股权与戴立忠所持圣湘有限等值股权进行交换，并分别办理陈艺丹与戴立忠之间转让圣维投资 6.522%股权的工商过户登记，及戴立忠与朱锦伟之间转让圣湘有限60万元股权的工商过户登记。
（2）2015年10月，陈文义将其持有的圣湘有限27.4%股权分别转让给朱锦伟及朱锦伟指定的第三方受让者安徽志道、陈宇杰、陈海，其中朱锦伟受让4.9%，安徽志道受让18%，陈宇杰受让3.5%，陈海受让1%。
就上述（1）-（2），根据《股权、债权转让协议》、2015年10月圣湘有限第六次股权转让的工商登记资料、股权转让的价款支付凭证，经本所律师核查，陈文义、陈艺丹合计转让了其通过直接及间接方式持有的圣湘有限28%的股权（对应2800万元注册资本），转让总对价为196,178,144元，转让单价约为7元/每1元注册资本。
（3）戴立忠于2017年7月受让了长沙高新区创业投资引导基金有限公司持有的圣维尔2000万元股权；之后于2017年8月，陈文义将其持有的圣维尔240万元股权转让给朱锦伟，600万元股权转让给安徽志道；戴立忠将其持有的圣维尔100万元股权转让给陈文义，720万元股权转让给朱锦伟，440万元股权转让给安徽志道。
（4）陈文义将其持有的对戴立忠的 2908.3125 万元债权以等值价格转让给安徽志道。
（5）安徽志道作为圣湘有限股权受让方，履行了《股权、债权转让协议》中关于“愿意根据圣湘有限的实际资金需求以股东借款或其他融资方式投入不低于3亿元的资金，用于圣湘有限清偿现有债务及后续经营发展，且根据公司后续经营的需求提供财务支持和保障”的约定。
综上，陈文义及其配偶陈艺丹与朱锦伟、戴立忠、圣湘有限签署的《股权、债权转让协议》是对发行人股东的股权、债权事项作出的约定和安排，不是发行人债务重组一揽子协议中的一部分，陈艺丹、朱锦伟、戴立忠之间基于《股权、债权转让协议》所约定的转让圣维投资、圣湘有限股权事宜而进行的股权变动与发行人债务重组无直接关系。
（二）该次股权变动的合法合规性及是否存在纠纷情况
经本所律师核查，2015年11月12日所签订的《股权、债权转让协议》约定：陈文义、陈艺丹将持有的圣维投资6.522%股权以930.7465万元的价格转让给朱锦伟及其指定方，合同约定款项支付至陈文义、陈艺丹指定的账户。2015年12月，朱锦伟支付了该等圣维投资股权转让款，与陈艺丹未就股权转让办理工商过户登记。
因朱锦伟希望直接持有圣湘有限的股权，拟将其从陈艺丹处所受让的圣维投资股权与圣湘有限股东戴立忠所持有的圣湘有限等值股权进行交换。朱锦伟与戴立忠于2017年2月22日签订《股权转让协议》，约定戴立忠将其持有的圣湘有限60万元注册资本转让给朱锦伟，朱锦伟将其受让自陈艺丹的圣维投资6.522%股权转让给戴立忠，由陈艺丹将该等圣维投资股权工商过户给戴立忠，朱锦伟就受让戴立忠持有的60万元注册资本不需要另行支付交易价款。
2017年2月22日，圣湘有限股东会通过决议，同意戴立忠将其持有的圣湘有限60万元注册资本转让给朱锦伟；2017年2月22日，圣湘有限完成本次股权转让的工商登记。
2017年2月22日，陈艺丹与戴立忠签署《湖南圣维投资管理有限公司股权转让协议》，约定将陈艺丹持有的圣维投资 6.522%股权转让给戴立忠，因陈艺丹已实际收到由朱锦伟支付的 6.522%圣维投资股权转让款，戴立忠不需要向陈艺丹再支付任何款项。
2017年2月22日，圣维投资股东会作出决议，同意陈艺丹将其持有的圣维投资6.522%股权让给戴立忠。圣维投资于2017年2月27日完成了本次股权转让的工商变更登记。
根据陈文义、陈艺丹于2020年3月20日出具的《确认函》，陈文义、陈艺丹确认已经收到朱锦伟支付的6.522%圣维投资股权转让款，戴立忠不需要向陈艺丹支付受让圣维投资6.522%股权的任何款项；确认陈文义、陈艺丹对与戴立忠、朱锦伟的股权转让及工商变更事项系其真实意思表示，与朱锦伟、戴立忠不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，戴立忠与朱锦伟于2017年2月进行的股权转让，双方已签署了有效的股权转让协议，经过了圣湘有限股东会决议审议同意，并已办理了工商变更登记。本次股权转让系双方的真实意思表示，程序合规，权属清晰、合法有效，经本所访谈戴立忠、朱锦伟及查阅陈文义、陈艺丹出具的《确认函》，各方对本次换股不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题第3.2题 关于还原股权代持
根据招股说明书披露，2017 年 8 月 20 日，严寒与上海盎汐签订《股权转让协议》，严寒将其持有的公司 343.75 万元股权转让给上海盎汐，严寒将股权转让给上海盎汐实际为股权代持还原，转让对价 0 元。根据保荐工作报告，2015年 12 月，戴立忠将其持有的 343.75 万股权转让给严寒。严寒受让前述股权2,200 万元股权价款中的 1,400 万元的实际出资人为李叙、赵汇、曾揆、张晔。2016 年 12 月，四名被代持人对发行人股权进行了交易，其中张晔转让股权后不再持股。2017 年设立上海盎汐对代持进行还原时，张晔担任上海盎汐普通合伙人；且公开资料显示，张晔目前仍为上海盎汐执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）该股权代持的具体情况，包括代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等；（2）不再持有被代持权益的张晔在解除代持过程中及代持解除后均担任上海盎汐普通合伙人/执行事务合伙人的原因；（3）上海盎汐目前的实际控制人情况，享有的对发行人股份的权益在各合伙人之间的分配情况；（4）该股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）目前发行人股权结构中是否存在股份代持、委托持股、信托持股的情形。
请保荐机构、发行人律师对股权代持情况、代持解除过程的合法合规性及代持是否彻底清理进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了发行人的全套工商登记资料，了解公司历史沿革基本情况和股权代持基本事实；
2、取得并查阅了发行人股东上海盎汐的工商档案及相关合伙人决议、说明确认文件；
3、查阅了严寒、李叙、赵汇、曾揆、张晔的个人简历情况；
4、取得并查阅了严寒与戴立忠签署的《关于湖南圣湘生物科技有限公司之投资框架协议》，严寒与李叙、赵汇、曾揆、张晔签署的《委托持股协议》；
5、取得了相关股权转让及增资款项的价款支付凭证；
6、取得了对股权代持涉及的当事人严寒、李叙、赵汇、曾揆、张晔的访谈笔录以及李叙、赵汇、曾揆、张晔出具的确认函；
7、取得了对发行人全体股东的访谈笔录及情况调查表。
【问询回复】
（一）股权代持情况
1、代持的具体情况
根据本所律师核查，发行人的历史股东严寒所持有的部分发行人股权存在代持的情况。2015年12月，戴立忠将发行人343.75万元股权以2200万元的价格转让给严寒。该343.75万元股权中，其中218.75万元股权的实际权益人为李叙、赵汇、曾揆和张晔，具体情况如下：
名义股东 实际权益人 实际出资额(万元) 实际持有的圣湘有
限股权（万元）
严寒 800 125.00
李叙 400 62.50
严寒 赵汇 200 31.25
曾揆 600 93.75
张晔 200 31.25
合计 2200 343.75
2016年12月，李叙将其实际持有的圣湘有限31.25万元股权以200万元的价格转让给赵汇；2016年12月，张晔将其实际持有的圣湘有限31.25万元股权以200万元的价格转让给赵汇。赵汇将其实际持有的圣湘有限股权以0元价格转让给其母亲李亚平。严寒从戴立忠处所受让的 343.75 万元股权的实际股东变更为：
序号 股东姓名 持有圣湘有限股权(万元)
1 严寒 125
2 李叙 31.25
3 李亚平 93.75
4 曾揆 93.75
5 张晔 0
合计 343.75
2、代持原因
严寒认识发行人控股股东、实际控制人戴立忠，从戴立忠处了解到戴立忠有融资需求和转让股权的意向，并与戴立忠就提供借款2200万元及转让股权事宜达成一致。但严寒个人资金不足，其他四名实际权益人系严寒的朋友且信任严寒，希望通过严寒来对戴立忠提供借款并受让发行人股权，遂与严寒达成委托代持关系。后发行人了解到该代持情形后，严寒等投资人根据发行人要求进行了股权代持还原。
3、代持协议的主要内容
严寒与四名实际权益人均签订了《委托代持协议》，就委托代持股权、委托代持期间、股权收益权利、处置权及其他股东权利等进行了约定。
严寒与李叙、赵汇、曾揆、张晔的《委托代持协议》的主要内容如下：
“鉴于：
1.……
2.根据代持人和戴立忠于2015年6月25日签署的《投资框架协议》，代持人（“投资方”）将向戴立忠提供一笔金额合计为人民币2200万元的借款（“借款”），投资方有权根据《投资框架协议》的约定在合适的时机将该笔对戴立忠的借款通
过受让其持有的公司股权的方式，转为持有公司股权转让完成后人民币 343.75
万元的注册资本。
3.双方确认，借款中的人民币XX万元系由被代持人出资，为方便管理，被代持人同意委托代持人作为代持人，代其向戴立忠提供该笔借款，并在转股后持有该部分借款对应的注册资本XX万元的股权（“目标股权”）。
故此，双方兹同意如下：
第一条 委托提供借款和持股
1.1 双方同意，代持人将与戴立忠签署附件一所示的《投资框架协议》和后续的股权转让协议（如转股成功）等文件以持有目标股权，若未来转股不成功，则代持人将向被代持人返还被代持人提供的借款及利息。
1.2 若未来转股成功，则双方确认，目标股权实际系应由被代持人持有，被代持人兹同意委托代持人作为目标股权之名义所有人代其持有目标股权及行使相关权利。
1.3被代持人将目标股权中的下列事项委托代持人行使：
（1）依公司章程被选为董事、监事等职务；
（2）作为公司股东参加股东会议；
（3）依公司章程的规定，以其持有的股权享有表决权；
（4）公司章程规定股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利；
（5）双方约定的其他委托事项。
代持人按本协议的规定接受被代持人的委托，并亲自办理上述委托事项。
1.4 代持人同意，代持人应为被代持人之利益持有目标股权，代表被代持人收取基于目标股权中的自益权而享有的收益和其他财产权益，包括，但不限于：
（1）依上述股权享有的来源于公司的收益；
（2）转让目标股权的价款；
（3）公司收益、资本公积金等转增的股本；
（4）优先认购公司新增发的股份的权利；
（5）公司清算后剩余财产的返还；
（6）公司章程规定股东享有的其他财产权益。
代持人应及时代被代持人行使以上权益或权利，将所获得的收益及时交付给被代持人。
1.5 无论发生何种情况，被代持人均是目标股权的实际出资人，对委托持有的目标股权享有最终的处分权。
……
3.1 被代持人委托代持人代持股权的期间自本协议生效开始，至代持人根据被代持人指示将代持股权转让给被代持人或被代持人指定的第三方时终止。”
4、是否通过股权代持规避相关法律法规
根据严寒、李叙、赵汇、曾揆、张晔的从业经历，前述人员不属于法律法规限制对外投资人员，不存在通过代持规避相关法律法规的情形。
5、不再持有被代持权益的张晔在解除代持过程中及代持解除后均担任上海盎汐普通合伙人/执行事务合伙人的原因
根据对张晔的访谈，上海盎汐的几位有限合伙人的工作地点分布在全国各地，而张晔与上海盎汐的其他有限合伙人为朋友关系，工作地点在宁波的张晔便于且
同意为工商注册于上海的上海盎汐处理事务管理性工作，所以上海盎汐的全体有
限合伙人同意由张晔担任上海盎汐的执行事务合伙人。
6、上海盎汐目前享有的对发行人股份的权益在各合伙人之间的分配情况
截至本补充法律意见书出具日，上海盎汐享有的对发行人权益在各合伙人之间的分配情况如下：
序号 合伙人姓名 持有圣湘生物股份金额(万元)
1 严寒 259.12
2 李叙 64.78
3 李亚平 194.34
4 曾揆 194.34
5 张晔 0
合计 712.5705
注：李亚平系赵汇母亲，赵汇将其实际持有的权益指定其母亲受让持有。
（二）代持解除过程的合法合规性
1、股权代持还原情况
2017年1月24日，严寒与李叙、李亚平、曾揆、张晔共同设立了上海盎汐，出资额为1万元。根据上海盎汐合伙人决议，严寒将其持有的圣湘有限343.75万元股权转让给上海盎汐进行股权代持还原，即将每人原通过严寒代为持有的圣湘有限股权数额量化到上海盎汐的有限合伙人名下，并对应其各自在上海盎汐的出资比例，但张晔因不再实际拥有圣湘有限股权，对拟转让到上海盎汐的圣湘有限股权不享有任何权益，其作为上海盎汐的普通合伙人，在上海盎汐出资额1元仅为名义出资。
2017年8月20日，圣湘有限股东严寒将其持有的圣湘有限343.75万元股权转让给上海盎汐。因该次转让实质系股权还原，因此上海盎汐未就受让的股权支付对价。上海盎汐的五名合伙人通过上海盎汐实际持有圣湘有限股权的情况如下：
序号 合伙人姓名 持有圣湘有限股权(万元)
1 严寒 125
2 李叙 31.25
3 李亚平 93.75
4 曾揆 93.75
5 张晔 0
合计 343.75
2017年9月19日，圣湘有限办理完成严寒对上海盎汐的股权转让（股权还原）的工商登记。至此，圣湘有限存在的股权代持关系全部解除。
针对上述股权代持及代持还原，被代持人均出具了《确认函》：“本人与严寒之间的委托代持关系已全部解除，截至本声明出具日，不存在任何委托代持情形。本人对解除委托代持关系及代持还原的形式无异议，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
截至本补充法律意见书出具日，历史股东严寒涉及的发行人股权历史代持已于2017年8月采取由严寒将代持的股权全部转让给实际权益人共同设立的有限合伙企业--上海盎汐的方式进行了代持还原，代持清理的过程符合相关法律法规的规定，系代持双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）代持是否彻底清理
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人历史上的股权代持已通过还原的方式予以解除，发行人不存在股份代持、委托持股、信托持股的情形。
《问询函》问题第3.3题 关于债转股事项
招股说明书披露，2017年6月26日，苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订了《投资协议》、《借款协议》。根据《借款协议》的约定，苏州礼瑞已向公司提供2亿元借款，特里同已向公司提供 8,000万元借款，君和同睿已向公司提供6,000万元借款，陈邦已向公司提供6,000万元借款。2017年12月，经各方确认，《投资协议》约定的交割条件已达成，前述借款本金全部转为对公司的增资款。
请发行人补充披露：（1）《投资协议》、《借款协议》主要条款的约定内容，债转股的条件和达成情况；（2）该次债转股的增资价格及定价依据；（3）债转股事项是否具有真实交易背景，债转股事项是否履行必要的决策和审批程序，是否合法合规，相关交易价款是否实际支付。
请发行人说明：相关投资者与发行人约定进行债转股的原因。
请保荐机构、发行人律师对该次债转股的合法合规性及定价公允性进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人2017年12月增资至12,786.17万元的工商登记资料；
2、查阅了本次债转股交易中圣湘有限、圣维基因、圣维尔、戴立忠、圣湘有限时任股东与四名投资方苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订的《投资协议》；
3、查阅了圣湘有限、戴立忠与苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订的《借款协议》；
4、查阅了苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦的价款支付凭证；
5、查阅了中审众环会计师事务所出具的众环湘验字[2019]第0004号《验资报告》；
6、查阅了对发行人股东苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦的访谈笔录。
【问询回复】
（一）该次债转股的合法合规性
根据发行人的说明及本所律师核查，2017年6月26日，圣湘有限、圣维基因、圣维尔、戴立忠、圣湘有限时任股东与四名投资方苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订了《投资协议》。根据该投资协议约定，按照对圣湘有限、圣维基因和圣维尔医学三家公司的整体估值（投后估值）31亿元，投资方拟向圣湘有限合计投资4亿元人民币，认购圣湘有限新增注册资本1649.82万元。《投资协议》约定了增资的交割先决条件，只有在交割先决条件全部满足或由投资方一致同意以书面形式放弃后，投资方才有义务按照《投资协议》约定完成对圣湘有限出资的行为。同日，圣湘有限、戴立忠与出借方苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订《借款协议》，约定：鉴于根据《投资协议》，借款方圣湘有限需在满足相关先决条件后方可获得投资方的出资，为了满足圣湘有限在获得增资款前的正常生产经营的资金需求，出借方同意向圣湘有限提供4亿元人民币的借款，借款到期期限为2018年1月1日或者另行同意的日期。借款期限届满时，圣湘有限一次性偿还借款全部本金。当发生《投资协议》约定的交割时，借款本金自动转为《投资协议》项下对圣湘有限支付的增资价款，圣湘有限无需偿还借款本金。
2017年7月11日至20日，苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦按照上述《投资协议》及《借款协议》的约定分别向圣湘有限转入2亿元、8000万元、6000万元和6000万元。
2017年12月26日，圣湘有限股东会决议一致通过：（1）同意苏州礼瑞以2亿元债权认缴圣湘有限注册资本824.91万元，其余部分计入资本公积；特里同以8000万元债权认缴圣湘有限注册资本329.97万元，其余部分计入资本公积；君和同睿以6000万元债权认缴圣湘有限注册资本247.47万元，其余部分计入资本公积；陈邦以6000万元债权认缴圣湘有限注册资本247.47万元，其余部分计入资本公积。公司其他股东放弃对本次债权增资的优先认购权。（2）同意重新选举公司董事。（3）同意重新选举公司监事。（4）同意通过公司章程修正案。
2019年7月8日，中审众环会计师事务所出具众环湘验字[2019]第0004号《验资报告》，圣湘有限本次“债转股”所涉及相关交易价款均已实际支付。
2017年12月29日，圣湘有限完成了本次债转股增资的工商变更登记手续。
据此，本所认为，本次债转股事项已经签署了有效的借款协议和投资协议，缴纳了相应的价款，通过了有效的股东会决议并办理了相应的工商变更登记，合法合规。
（二）债转股的定价公允性
根据发行人的说明并经核查投资协议、投资协议补充协议及圣湘有限2017年12月26日的股东会决议，本次债转股的定价依据为苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦考虑了圣湘有限完成债务重组、股权重组（含中国信达增资入股）等事项后，按照对圣湘有限、圣维基因和圣维尔三家公司整体估值（投后估值）31亿元作为定价依据，并经各方协商确定。本次债转股的增资价格为24.25元/1元注册资本，定价公允。
据此，本所认为，本次债转股的定价公允。
综上，本所认为，本次债转股合法合规，定价公允。
《问询函》问题第3.4题 关于发行人报告期期初集中补办工商变更登记
根据申报文件，2016 年 12 月发行人股权司法冻结解除后，发行人于 2017年 1 月对 2013 年至 2016 年发生的股权变动进行了确认并补办了工商变更登记。上述事项均未在招股说明书中披露。
请发行人说明：（1）历史上存在的股权司法冻结和司法冻结解除的情况；（2）涉及补办工商变更登记的原股权变动交易是否实际支付了交易对价，是否已按规定缴纳相关税款；（3）发行人股权司法冻结期间发生的股权变动事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人简要补充披露：2017 年 1 月补办工商登记的情况及对应的股权变动交易。
请保荐机构、发行人律师就上述股权变动的合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查，发表明确意见并说明相关依据，并说明核查过程和核查方式。
【核查过程和方式】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了发行人2013年2月至2016年12月的所有股权变动对应的股权转让协议；
2、取得并且查阅了2013年2月至2016年12月历次增资的验资报告；
3、取得并查阅了2013年2月至2016年12月历次股权变动对应的股东会决议；
4、取得并查阅了2013年2月至2016年12月历次股权变动的价款支付凭证；
5、取得并查阅了发行人的公司章程及章程修正案；
6、取得并查阅了股权变动涉及股东的访谈笔录及股东信息调查表。
【问询回复】
（一）上述股权变动的合法合规性
1、2013年3月，陈文义受让帅放文持有的发行人股份
帅放文与陈文义于2013年3月26日签署《股权转让协议》，约定帅放文将其持有圣湘有限600万元出资按照8000万元的价格转让给陈文义。
2013年3月26日，圣湘有限召开股东会会议决议，全体股东一致通过：同意帅放文将其持有的圣湘有限20%股权转让给陈文义，其他股东放弃优先购买权；同意免去帅放文董事会董事职务。
2013年3月26日，圣湘有限通过章程修正案。
2017年1月3日，出席2013年3月26日股东会的全体股东对2013年3月26日股东会决议内容以会议决议方式予以确认，并同意依据两次会议决议内容办理工商变更登记。
2、2013年6月，发行人增资至6000万元
2013年6月3日，圣湘有限召开股东会会议决议，全体股东一致通过由股东戴立忠认缴圣湘有限新增注册资本1560万元，陈文义认缴新增注册资本1440万元。
2013年6月3日，圣湘有限通过章程修正案。
2017年9月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具众环湘验字（2017）0006号《验资报告》，经审验，截至2014年1月26日，公司已收到戴立忠、陈文义缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3000万元，均系货币出资。
3、2015年7月，发行人增资至10000万元
2015年7月1日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过由戴立忠认缴圣湘有限新增注册资本3200万元，陈文义认缴圣湘有限新增注册资本800万元；
2015年7月1日，圣湘有限通过章程修正案；
2017年9月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具众环湘验字（2017）0007号《验资报告》，经审验，截至2015年7月23日，公司已收到戴立忠、陈文义缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4000万元，均系货币出资。
4、2015年10月，安徽志道、朱锦伟、陈宇杰、陈海受让陈文义持有的发行人股份
2015年10月24日，陈文义与安徽志道签署《股权转让协议》，约定陈文义将持有的圣湘有限1800万元注册资本以12611.4521万元的价格转让给安徽志道；
2015年10月24日，陈文义与朱锦伟签署《股权转让协议》，约定陈文义将持有的圣湘有限490万元注册资本以3430万元的价格转让给朱锦伟。
2015年10月24日，陈文义与陈宇杰签署《股权转让协议》，约定陈文义将持有的圣湘有限350万元注册资本以2450万元的价格转让给陈宇杰。
2015年10月24日，陈文义与陈海签署《股权转让协议》，约定陈文义将持有的圣湘有限100万元注册资本以700万元的价格转让给陈海。
如对《问询函》第3.1题所述的回复所述，上述股权转让系陈文义、朱锦伟等根据《股权、债权转让协议》约定进行的圣湘有限股权转让。
2015年10月24日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过同意上述股权转让事项。
2015年10月24日，圣湘有限通过章程修正案。
5、2015年12月，朱锦伟、严寒、毛铁受让戴立忠持有的发行人股份
2015年12月20日，戴立忠与朱锦伟签署《股权转让协议》，约定戴立忠将其持有的圣湘有限312.5万元注册资本以2000万元的价格转让给朱锦伟。
2015年12月20日，戴立忠与毛铁签署《股权转让协议》，约定戴立忠将其持有的圣湘有限156.25万元注册资本以1000万元的价格转让给毛铁。
2015年12月30日，戴立忠与严寒签署《股权转让协议》，约定戴立忠将其持有的圣湘有限343.75万元注册资本以2200万元的价格转让给严寒。
2015年12月20日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过上述股权转让事项。
2015年12月20日，圣湘有限通过公司章程修正案。
6、2016年2月，朱锦伟受让吴鹏持有的发行人股份
2016年2月2日，吴鹏与朱锦伟签署《股权转让协议》，约定吴鹏将持有的圣湘有限240万元股权以1680万元的价格转让给朱锦伟。
2016年2月2日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过上述股权转让事项。
2016年2月2日，圣湘有限通过公司章程修正案。
7、2016年8月，覃九三、李勇受让戴立忠持有的发行人股份
2016年8月12日，戴立忠与李勇签署《股权转让协议》，约定将戴立忠持有的圣湘有限42.86万元注册资本以300.02万元的价格转让给李勇。
2016年8月12日，戴立忠与覃九三签署《股权转让协议》，约定将戴立忠
持有的圣湘有限214.29万元注册资本以1500万元的价格转让给覃九三。
2016年8月12日，圣湘有限召开股东会决议，全体股东一致通过上述股权转让事项。
2016年8月12日，圣湘有限通过公司章程修正案。
8、2016年10月，发行人增资至10050万元
2016年10月17日，圣湘有限召开股东会会议决议，全体股东一致通过由余江涛认缴圣湘生物新增的注册资本50万元。
2016年10月17日，圣湘有限通过章程修正案。
2017年9月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具众环湘验字（2017）0008号《验资报告》，经审验，截至2016年10月13日，公司已收到余江涛实际缴纳人民币375万元，其中新增注册资本（实收资本）50万元，其余325万元记入资本公积。
9、2017年1月，补办工商登记
2017年1月4日，圣湘有限股东会（扩大）会议通过决议确认：由于2013年2月至2016年12月，公司因原股东李迟康涉案导致公司股权被司法冻结，各时任股东在知晓公司股权被司法冻结情况下一致同意在此期间公司所进行的增资及股权转让行为，同意因股权被冻结无法办理的工商变更登记待股权解除冻结后办理。圣湘有限时任股东及2013年至2016年期间已转让所持公司全部或部分股权的股东（包括：圣维投资、戴立忠、陈文义、覃九三、安徽志道、朱锦伟、陈宇杰、陈海、严寒、毛铁、李勇、余江涛、吴鹏）对2013年6月至2016年10月期间的以下历史变化予以确认，不持有任何争议或纠纷，同意圣湘有限依本次股东会（扩大）会议决议及2013年3月-2016年10月期间已签署的各项股东会决议及相关文书办理工商变更登记。
综上，本所认为，发行人因股权冻结未办理工商变更登记期间的股权转让均签署了股权转让协议并支付了相应的对价，增资均实缴了新增的注册资本。圣湘有限股东会对上述股权变动均通过了股东会决议并通过了公司章程修正案，上述股权变动合法合规。
（二）上述股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师访谈发行人相关股东及核查股东提供的信息调查表，上述股权变动均系股东真实意思表示，且经2017年1月4日圣湘有限股东会（扩大）会议通过决议确认，并办理了相关工商变更登记，不存在争议或潜在纠纷。
《问询函》问题第3.5题 关于申报前一年内引入新股东
招股说明书披露，2019年2月24日，圣湘有限股东会通过决议，同意公司新增注册资本 391.81万元，从12,786.17万元增至13,177.98万元；此次新增注册资本由9名老股东和24名新股东以货币方式认缴，公司其他股东放弃优先认购权。新增24名自然人股东均为发行人员工。
请发行人说明：员工参与本次增资的资金来源，是否存在直接或间接来源于实际控制人的情形，是否存在员工为实际控制人代持股份的情形。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求，对最近一年新增股东的情况和股份锁定承诺逐项进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并查阅了发行人最近一年的工商登记资料；
2、取得并查阅了发行人最近一年新增股东增资的支付凭证；
3、取得并查阅了新增股东的身份证等资料；
4、取得并查阅了对新增股东访谈笔录；
5、取得并查阅了对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈笔录；
6、取得并查阅了新增股东出具的股份锁定承诺。
【问询回复】
发行人于2019年3月进行第十次增资，注册资本由12786.17万元增至13177.98万元，新增注册资本391.81万元由戴立忠、陈文义、朱锦伟、毛铁、覃九三、李勇、王国斌、圣维华宁、圣维鼎立9名老股东和24名新股东认缴，具体情况如下：
编号 增资股东 认缴新增出资额 增资价款 在公司担任
姓名/名称 （万元） （万元） 职务
1 戴立忠 69.11 2000 董事长、总经理
2 陈文义 74.52 2156.66 董事
3 朱锦伟 34.55 1000 董事
4 毛铁 6.91 200 --
5 覃九三 6.91 200 --
6 李勇 6.91 200 --
7 王国斌 34.55 1000 --
8 李盼 1 28.94 --
9 袁亚滨 6.34 183.48 生产部副总监
2 57.88 生命科学研究院
10 刘佳 副院长兼研发总
监
11 熊晓燕 1.4 40.52 质管部副总监
12 范旭 5 144.7 副总经理、生命科
学研究院副院长
13 樊磊 3.6 104.18 客户服务部副总
监
14 卓红俞 2.4 69.46 技术副总监
15 邓林玲 4 115.76 运营总监
16 彭铸 5 144.7 副总经理
17 鲁盖伟 5 144.7 董事长助理
18 左威 5 144.7 营销总监
19 王海啸 5 144.7 营销大区总监
20 李亚锋 5 144.7 营销大区总监
21 曾郁杨 11 318.34 生化产线副总监
22 李泉 5 144.7 省级经理
23 龙雄 2.7 78.14 国内营销中心副
总监
24 张利 2 57.88 国内营销中心部
长
25 李文轩 5 144.7 HPV产线副总监
26 李添运 1 28.94 圣维尔营销总监
27 魏勤 2 57.88 省级经理
28 杨永东 1.5 43.41 血筛产线总监
29 谭寤 5 144.7 证券法律部部长
30 杨曦 5 144.7 副总经理
31 喻霞林 2 57.88 副总经理
32 圣维华宁 29 839.26 员工持股平台
33 圣维鼎立 36.41 1053.84 员工持股平台
合计 391.81 11339.45
1、经本所律师核查，发行人申报前一年新增24名股东均为自然人股东，新增股东的基本情况、产生新股东的原因、增资的价格和定价依据及新增股东股份锁定承诺如下：
股东 基本信息 引入新股东的原因 增资的价格及定价依据 股份锁定承诺
系具有完全民事行为能力的 李盼出资28.94万元认
中国公民，无中国境外永久居李盼为圣维投资的股东，购圣湘有限新增注册资本1作为持股比例低于5%的股东，李盼作出了自发行人股票上
李盼 留 权，公 民 身 份 号 码：公司同意了其与其他老股万元，增资价格为28.94元/市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
43062619910509 XXXX；住址：东参与本次增资的要求 每1元注册资本。增资价格接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
湖南省长沙市雨花区 参考圣湘有限估值37个亿也不由发行人回购该部分股份的承诺
并经协商确定
系具有完全民事行为能力的 袁亚滨出资183.48万元
中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权认购圣湘有限新增注册资本作为持股比例低于5%的股东，袁亚滨作出了自发行人股票
袁亚滨 留 权，公 民 身 份 号 码：激励 6.34 万元，增资价格为上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
43032119800101 XXXX；住址： 28.94元/每1元注册资本。直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
广州市天河区 增资价格参考圣湘有限估值份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
37个亿并经协商确定
3-3-1-126刘佳出资57.88万元认购
系具有完全民事行为能力的 圣湘有限新增注册资本2万作为发行人核心技术人员和持股比例低于5%的股东，刘佳
中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权元， 做出了自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月
刘佳 留 权，公 民 身 份 号 码：激励 增资价格为28.94元/每1内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发
43302419820110 XXXX；住址： 元注册资本。增资价格参考行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
湖南省长沙市岳麓区 圣湘有限估值37个亿并经该部分股份
协商确定
熊晓燕出资40.52万元认
系具有完全民事行为能力的 购圣湘有限新增注册资本作为持股比例低于5%的股东，熊晓燕作出了自发行人股票
熊晓燕 中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权1.4万元，增资价格为28.94上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
留 权，公 民 身 份 号 码：激励 元/每1元注册资本。增资价直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
42092219830205 XXXX；住址： 格参考圣湘有限估值37个份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
湖南省长沙市岳麓区 亿并经协商确定
3-3-1-127
系具有完全民事行为能力的 范旭出资144.7万元认购作为发行人高级管理人员和持股比例低于5%的股东，范旭
中国公民，无中国境外永久居 圣湘有限新增注册资 5 万作出了自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，
范旭 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行
43012419810207 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
广州市天河区 参考圣湘有限估值37个亿部分股份的承诺
并经协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资104.18万元认购圣
中国公民，无中国境外永久居 湘有限新增注册资本3.6万作为持股比例低于5%的股东，樊磊作出了自发行人股票上
樊磊 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
42011419860123 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
湖北省武汉市汉阳区 参考圣湘有限估值37个亿也不由发行人回购该部分股份的承诺
并经协商确定
3-3-1-128
系具有完全民事行为能力的 出资69.46万元认购圣湘作为发行人核心技术人员和持股比例低于5%的股东，卓红
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本 2.4 万俞作出了自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个
卓红俞 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的
33082519781206 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
辽宁省大连市沙河口区 参考圣湘有限估值37个亿购该部分股份的承诺
并经协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资115.76万元认购圣
中国公民，无中国境外永久居 湘有限新增注册资本 4 万作为持股比例低于5%的股东，邓林玲作出了自发行人股票
邓林玲 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
43072019831008 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
湖南省长沙市望城区 参考圣湘有限估值37个亿份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
并经协商确定
3-3-1-129
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘作为发行人董事、高级管理人员和持股比例低于5%的股东，
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，彭铸作出了自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个
彭铸 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的
43011119750705 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
湖南省长沙市岳麓区 圣湘有限估值37个亿并经购该部分股份的承诺
协商确定
出资144.7万元认购圣湘
系具有完全民事行为能力的 有限新增注册资本5万元，作为持股比例低于5%的股东，鲁盖伟作出了自发行人股票
鲁盖伟 中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
留 权，公 民 身 份 号 码：激励 元注册资本。增资价格参考直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
43230119790123 XXXX；住址： 圣湘有限估值37个亿并经份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
湖南省长沙市天心区 协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘作为持股比例低于5%的股东，左威作出了自发行人股票上
中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权有限新增注册资本5万元，市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
左威 留 权，公 民 身 份 号 码：激励 增资价格为28.94元/每1接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
42010519760624 XXXX；住址： 元注册资本。增资价格参考也不由发行人回购该部分股份的承诺
浙江省杭州市西湖区 圣湘有限估值37个亿并经
3-3-1-130协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，作为持股比例低于5%的股东，王海啸作出了自发行人股票
王海啸 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
51021219780202 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
重庆市九龙坡区 圣湘有限估值37个亿并经份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，作为持股比例低于5%的股东，李亚锋作出了自发行人股票
李亚锋 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
61052419791211 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
陕西省合阳县新处镇 圣湘有限估值37个亿并经份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
出资318.34万元认购圣
系具有完全民事行为能力的 湘有限新增注册资本11万作为持股比例低于5%的股东，曾郁杨作出了自发行人股票
曾郁杨 中国公民，无中国境外永久居公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
留 权，公 民 身 份 号 码：激励 每1元注册资本。增资价格直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
43011119871204 XXXX；住址： 参考圣湘有限估值37个亿份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
湖南省长沙市雨花区 并经协商确定
3-3-1-131
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，作为持股比例低于5%的股东，李泉作出了自发行人股票上
李泉 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
34120419860810 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
安徽省阜阳市颖泉区。 圣湘有限估值37个亿并经也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资78.14万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本 2.7 万作为持股比例低于5%的股东，龙雄作出了自发行人股票上
龙雄 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权元，增资价格为28.94元/市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
43062419820311 XXXX；住址：激励 每1元注册资本。增资价格接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
湖南省长沙市开福区 参考圣湘有限估值37个亿也不由发行人回购该部分股份的承诺
并经协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资57.88万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本2万元，作为持股比例低于5%的股东，张利作出了自发行人股票上
张利 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
43012419811211 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
湖南省望城县白箬铺镇 圣湘有限估值37个亿并经也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
李文轩 系具有完全民事行为能力的公司对核心员工进行股权 出资144.7万元认购圣湘作为持股比例低于5%的股东，李文轩作出了自发行人股票
3-3-1-132
中国公民，无中国境外永久居激励 有限新增注册资本5万元，上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
留 权，公 民 身 份 号 码： 增资价格为28.94元/每1直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
42010419770209 XXXX；住址： 元注册资本。增资价格参考份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
江苏省南京市浦口区 圣湘有限估值37个亿并经
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资28.94万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本1万元，作为持股比例低于5%的股东，李添运作出了自发行人股票
李添运 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
43011119841225 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
湖南省长沙市雨花区 圣湘有限估值37个亿并经份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资57.88万元认购圣湘
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本2万元，作为持股比例低于5%的股东，魏勤作出了自发行人股票上
魏勤 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
12010419671221 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
天津市南开区 圣湘有限估值37个亿并经也不由发行人回购该部分股份的承诺
协商确定
杨永东 系具有完全民事行为能力的公司对核心员工进行股权 出资43.41万元认购圣湘作为持股比例低于5%的股东，杨永东作出了自发行人股票
中国公民，无中国境外永久居激励 有限新增注册资本 1.5 万上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
3-3-1-133
留 权，公 民 身 份 号 码： 元，增资价格为28.94元/直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
62232219820820 XXXX；住址： 每1元注册资本。增资价格份，也不由发行人回购该部分股份的承诺
甘肃省民勤县三雷镇 参考圣湘有限估值37个亿
并经协商确定
出资144.7万元认购圣湘作为发行人监事和持股比例低于5%的股东，谭寤作出了自
有限新增注册资本5万元，公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让
谭寤 公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次
系具有完全民事行为能力的激励 元注册资本。增资价格参考公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
中国公民，无中国境外永久居 圣湘有限估值37个亿并经份的承诺
留 权，公 民 身 份 号 码： 协商确定
43050319830515 XXXX；住址：
湖南省长沙市岳麓区
3-3-1-134
系具有完全民事行为能力的 出资144.7万元认购圣湘作为发行人高级管理人员和持股比例低于5%的股东，杨曦
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本5万元，作出了自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，
杨曦 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行
41010619820428 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
湖南省长沙市开福区 圣湘有限估值37个亿并经部分股份的承诺
协商确定
系具有完全民事行为能力的 出资57.88万元认购圣湘作为发行人董事、高级管理人员和持股比例低于5%的股东，
中国公民，无中国境外永久居 有限新增注册资本2万元，喻霞林作出了自公司股票上市之日起12个月内和离职后6
喻霞林 留 权，公 民 身 份 号 码：公司对核心员工进行股权增资价格为28.94元/每1个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有
43030219791101 XXXX；住址：激励 元注册资本。增资价格参考的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
湖南省宁乡县玉潭镇 圣湘有限估值37个亿并经回购该部分股份的承诺
协商确定
3-3-1-135
2、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
经查阅发行人本次增资相应工商登记资料和访谈上述增资股东，上述发行人新增股东股权变动均系股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据上述新增股东提供的信息调查表并经本所律师核查，上述新增股东中，喻霞林、彭铸为发行人董事兼高级管理人员，谭寤为发行人监事，范旭、杨曦为发行人高级管理人员。
除上述情形外，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据上述新增股东提供的资料并经本所律师核查，新增股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在担任公务员、军人、银行工作人员、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东的身份或职务，具备股东资格。
5、新股东所持发行人股份的锁定期安排
发行人申报前一年新增股东锁定期安排详见上述表格内容。经本所律师核查，发行人申报前一年仅发生一次股权变动交易，事项为公司注册资本由12786.17
万元增至13177.98万元，并于2019年3月5日完成工商变更登记。因此，发行人申
报前一年新增股东不适用“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人
应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年”
的情形。
根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。发行人申报前一年新增股东的锁定期按照法律规定执行，锁定期为一年。上述锁定期的相关安排符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规的规定。
综上，本所认为，发行人最近一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格；新增股东均确认增资属于真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除喻霞林、彭铸为发行人董事兼高级管理人员，谭寤为发行人监事，范旭、杨曦为发行人高级管理人员外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。最近一年新增股东均已经按照相关法律法规及规范性文件规定的股份锁定要求进行股份锁定承诺。
《问询函》第3.6题 关于股权变动价格
招股说明书披露，报告期内，发行人存在多次股权转让和增资，其中2017年2月股权转让价格为15.51元/每一元出资额，2019年3月增资价格为
28.94元/每一元出资额，招股说明书未披露报告期内部分股权变动的价格（如
2019年1月股权转让、2019年3月的增资等）。另根据申报文件，发行人在
2017年12月发生了多次增资和股权转让交易，交易价格存在较大差异，
请发行人说明：（1）报告期内，历次股权变更的增资价格或转让价格及定价依据，定价是否公允，相关股权转让或增资行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；（2）同为2017年12月的股权变动，交易价格差异较大的原因。
请保荐机构、申报会计师就问题（1）核查并发表意见；请保荐机构、发行人律师对问题（2）核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人相关工商内档并向发行人了解2017年12月股权变动的背景、原因；
2、取得并查阅了中国信达信总审复[2016]327 号批复和信总审复[2017]438号批复、中国信达与圣湘有限签订的《增资扩股协议》；
3、取得并查阅了安徽志道与高特佳睿安、于建林、稼沃云枫所签《股权转让协议》；朱锦伟与前海白石所签《股权转让协议》；陈海与前海白石所签《股权转让协议》；
4、取得并查阅了苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦与圣湘生物、圣维基因、圣维尔、戴立忠及圣湘生物股东所签订的《投资协议》、《借款协议》。
5、取得了2017年12月股权变动涉及的付款凭证；
6、取得了对2017年12月股权变动所涉及股东（君和同睿）的访谈笔录。
【问询回复】
（一）同为2017年12月的股权变动，交易价格差异较大的原因：
变动情形 交易单价 交易背景及定价依据
交易背景：中国信达对圣湘有限的股权投资与其湖南分公司
协助圣湘有限进行债务重组为采取“投处联动策略”的整体
项目。
中国信达于2016年8月与发行人建立股权投资合作关系时，
中国信达批复同意与发行人确定按照18亿整体估值（投后）
增资： 向圣湘有限投资2200万元。2017年2月，中国信达与圣湘
圣湘有限注册资本由11012.23万元增至11136.35万元： 有限签订《增资扩股协议》，约定中国信达出资2200万元，
新增注册资本124.12万元由中国信达以2200万元出资 17.72元/每1元注册资本 按照公司整体估值18亿元（投后）作价入股，中国信达在增
认缴（2075.88万元记入资本公积） 资扩股后持股比例占1.22%，持有圣湘有限128.07万元股权。
2017年12月，基于圣湘有限情况的发展变化，具体包括：
公司注册资本增大、公司完成对圣维尔的换股收购、2017年
5月时任股东同意按持股比例对公司历史债务重组承担对应
偿债义务、公司引进战略投资者（苏州礼瑞、特里同、君和
同睿、陈邦），经协商后，中国信达批复同意调整其持有圣湘
有限股权比例为1.11%，对应圣湘有限124.12万元股权。
定价依据：圣湘有限投后估值18亿元。
3-3-1-139
股权转让：
（1） 股东安徽志道将其持有的部分圣湘有限注册资
本对外转让，其中：195.46万元转让给高特佳睿 根据安徽志道与高特佳睿安、于建林、稼沃云枫所签《股权
安，实付对价为4738.986万元；4.54万元转让 转让协议》；朱锦伟与前海白石所签《股权转让协议》；陈海
给于建林，实付对价为110万元；50万元转让给 24.25元/每1元注册资本 与前海白石所签《股权转让协议》的约定，本次股权转让价
稼沃云枫，实付对价为1212.2465万元。 格的定价依据为按照中国信达增资入股完成后，以苏州礼瑞、
（2） 股东朱锦伟将其持有的50万元圣湘有限注册资 特里同等其他投资者增资圣湘有限完毕后圣湘有限整体投后
本转让给前海白石，实付对价为1212.247万元。 估值31亿元。
（3） 股东陈海将其持有的100万元圣湘有限注册资本
转让给前海白石，实付对价为2424.493万元。
增资及股权转让：
（1） 苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦将其对圣湘
有限的借款全部转为增资。圣湘有限的注册资本 苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦对圣湘有限的投资系考
由11012.23万元增至11136.35万元，其中苏州 虑了圣湘有限完成债务重组、股权重组（含中国信达增资入
礼瑞以2亿元认缴新增注册资本824.91万元； 股）等事项后，按照对圣湘有限、圣维基因和圣维尔三家公
特里同以8000万元认缴新增注册资本329.97万 24.25元/每1元注册资本 司整体估值（投后估值）31亿元作为定价依据；
元；君和同睿以 6000万元认缴新增注册资本
247.47万元；陈邦以6000万元认缴新增注册资 陈宇杰转让股权给江苏毅达参考了苏州礼瑞等投资人对圣湘
本247.47万元。 有限投资按31亿元估值的标准。
（2） 股东陈宇杰将其持有的圣湘有限注册资本150万
元转让给江苏毅达，实付对价为3636.7395万元。
3-3-1-140
据此，本所认为，2017年12月所发生的3次股权变动交易价格差异较大的原因为：因不同的交易背景和交易条件导致投资方对公司的投资估值不同，从而导致交易价格存在差异。
4、关于国有股权批复
《问询函》问题第4题 关于国有股权批复
招股说明书披露，2017年12月信达资产向发行人增资2,200万元成为发行人股东。发行人股东信达资产所持股份性质为国有股份，目前尚未取得国有资产主管部门关于公司国有股权管理方案的批复意见。
请发行人说明：（1）股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规，国资股东的投资价格的作价依据；（2）目前办理国有股权管理方案的批复意见的最新进展情况、预计取得时间。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人相关工商登记资料以及中国信达与圣湘有限签订的《增资扩股协议书》；
2、查阅了中国信达增资发行人时的批复文件；
3、取得了中国信达出具的确认函；
4、访谈了发行人法律证券部门负责人并取得访谈笔录。
【问询回复】
（一）股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规，国资股东的投资价格的作价依据
1、股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规
中国信达于2017年12月对发行人投资2200万元，持有发行人124.12万元股权。自中国信达增资入股发行人后，发行人发生两次增资导致中国信达持有发行人股
权的比例发生变动，同时发行人于2019年8月由有限公司整体变更为股份有限公
司。具体情况如下：
事项 中国信达
序号 中国信达持股 持有对应出资
日期 情况 比例（%）
额（万元）
中国信达增资2200万元入
1 2017.12.22 股圣湘有限，增资价格为 1.11 124.12
17.72元/每1元注册资本
圣湘 有 限 注 册 资 本 由
11136.35万 元 增 资 至
2 2017.12.29 12786.17万元，增资价格 0.97 124.12
为24.25元/每1元注册资
本
圣湘 有 限 注 册 资 本 由
12786.17万 元 增 资 至
3 2019.03.05 13177.98万元，增资价格 0.9419 124.12
为28.94元/每1元注册资
本
圣湘有限由有限公司整体
4 2019.8.30 变更设立为股份有限公 0.9419 339.0747
司，注册资本为36000万元
2017年12月29日圣湘有限注册资本由11136.35万元增资至12786.17万元、2019年3月5日圣湘有限注册资本由12786.17万元增资至13177.98万元时，中国信达所持发行人股权比例发生变动未履行资产评估和备案程序。2019年8月30日圣湘有限由有限公司整体变更设立为股份有限公司时，未履行资产评估和备案程序。
中国信达出具《确认函》对圣湘有限历史沿革中涉及中国信达持股比例变动及圣湘生物整体变更为股份有限公司事项做出如下确认：
1）对投资圣湘生物以及圣湘生物2017年12月29日、2019年3月5日两次增资、2019年8月整体变更，中国信达具有审批权限，并已履行内部审批程序予以同意，委派股东代表参与圣湘生物股东会/股东大会表决同意。
2）2017年12月29日、2019年3月5日两次增资所涉股权变动及2019年8月整体变更虽存在未履行资产评估及评估备案的程序瑕疵，但未造成国有资产流失，中国信达持有圣湘生物股权/股份权属清晰，相关股权变动及整体变更为股份有限公司合法合规，不存在国有资产流失的情形及其他风险。
综上，发行人股权变动中涉及国资股东的相关审批已履行，虽然存在未履行资产评估及评估备案的程序瑕疵，但未造成国有资产流失，中国信达持有圣湘生物股权/股份权属清晰，相关股权变动及整体变更为股份有限公司合法合规，不存在国有资产流失的情形及其他风险。
2、国资股东的投资价格的作价依据
2017年12月信达增资价格的作价依据为：中国信达于2016年8月与发行人建立股权投资合作关系时，中国信达批复同意与发行人确定按照18亿整体估值（投后）向圣湘有限投资2200万元。2017年2月，中国信达与圣湘有限签订《增资扩股协议》，约定中国信达出资2200万元，按照公司整体估值18亿元（投后）作价入股，中国信达在增资扩股后持股比例占1.22%，持有圣湘有限128.07万元股权。前述《增资扩股协议》签订后，因圣湘有限尚需完成已在2015年11月30日经股东会决议同意的圣维尔收购和已在2016年6月30日经股东会决议同意的员工股权激励计划，双方并未立即完成中国信达对公司的增资程序。2017年12月，基于圣湘有限情况的发展变化，具体包括：公司注册资本增大、公司完成对圣维尔的换股收购、2017年5月时任股东同意按持股比例对公司历史债务重组承担对应偿债义务、公司引进战略投资者（苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦），经协商后，中国信达批复同意调整其持有圣湘有限股权比例为1.11%，对应圣湘有限124.12万元股权。
（二）目前办理国有股权管理方案的批复意见的最新进展情况、预计取得时间
根据发行人的说明，目前国有股权管理方案的批复意见正在办理中，相关申请文件已提交财政部审批，预计一个月可取得批复意见。
发行人将在招股说明书（申报稿）等文件中，及时更新该事项的进展。
5、关于对赌协议及三类股东
《问询函》问题第5.1题 发行人存在大量机构股东，申报文件显示投资协议/股权转让协议涉及回购承诺等对赌条款。
请发行人：（1）以列表方式简明说明发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款的约定和执行情况，包括但不限于：对赌双方主体名称、协议签署时间与协议主要内容、协议执行情况、对赌协议清理情况等；（2）发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；若仍存在对赌协议或对赌条款，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定，说明是否符合相关要求，并按照审核问答的规定在招股说明书中披露相应内容；（3）是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对赌协议相关事项对本次发行上市的影响。
请保荐机构、发行人律师对发行人对赌协议或对赌条款的约定情况、执行情况、清理情况以及是否符合相关规定进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人工商登记资料，核查发行人历史沿革情况；
2、查阅发行人历次股权变动涉及的增资或转让协议及相关支付凭证；
3、对发行人股东进行访谈并取得访谈笔录；查阅发行人股东信息调查表；
4、取得并查阅了苏州礼瑞等签订的《投资协议》和《投资协议特殊权利终止协议》、《股权回购承诺函》和中国信达出具的《确认函》、玖康壹同与安徽志道等签订的《股权转让协议之补充协议》和《之终止协议》以及上海盎汐与金通壹号签订的《股权转让协议》和《之补充协议》。
5、取得并查阅了发行人股东的相关确认函。
【问询回复】
（一）发行人对赌协议或对赌条款的约定情况、执行情况、清理情况；
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款的约定情况、执行情况、清理情况如下表所示：
1、发行人与苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签署的含对赌条款的协议
（1）协议相关信息
协议名称 《投资协议》
签署时间 2017年6月
圣湘有限、圣维基因、圣维尔、圣湘有限实际控制人戴立忠
协议各方 圣湘有限2017年6月26日时任股东
投资方：苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦
执行情况 协议约定的优先认购、优先受让与共同出售、回购、优先清偿、反稀释条
件未曾触发
对赌条款清理情《投资协议》各方已签署《投资协议特殊权利终止协议》，确认上述条款自
况 2020年2月20日起终止
（2）协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 条款内容
6.1(1)若圣湘生物在本次增资完成后再次进行增资,应在召开相关股东会会议之前,至少提前十五(15)个工作日书面通知投资
方,并具体说明新增资本的数量、价格以及拟认购方(有关股东或第三方)。
(2)投资方有权但无义务,按各投资方之间相对的持股比例以同等条件认购全部或部分新增资本。
(3)投资方应在相应股东会召开的五(5)个工作日前,以书面通知方式告知圣湘生物及其他投资方其是否行使优先认购权,逾期
未通知,视为放弃该等优先认购权,如任一投资方放弃行使全部或部分优先认购权的,则就该投资方放弃的优先认购权所对应
优先认购权 的新增资本,其他投资方有权按照其各自持有公司的相对股权比例进一步享有优先认购权。在某一投资方放弃行使相应优先认
购权的情况下,其他投资方有权在相应股东会召开的二(2)个工作日前以书面形式通知公司,其要求按照前述约定行使超额优
先购买权。
(4)在股东会批准公司进行增资的情况下,若投资方放弃其可认购的股权，则公司可向拟认购方(其他股东或任何第三方)出售
该等股权。
(5)尽管有上述规定,在经股东会批准,向目标公司的员工股权激励计划持股主体进行增资的情况下,任何股东均不得行使优先
认购权。
3-3-1-146
6.2
(1)投资方在圣湘生物的任何股权转让交易中享有优先受让权及本协议第6.2(3)款约定的共同出售的权利。
(2)如果圣湘生物任何股东(投资方除外)拟将其持有的全部或部分圣湘生物股权(以下简称“待售股权”)直接或间接地出让
给任何第三方,转让股东应就其股权转让事项书面通知(“出让通知”)董事会及投资方。出让通知应当包括拟受让方的基本信
息,股权转让价格及其他附加条件。投资方可以按照其在全体投资方中的相对持股比例在同等的条件下享有优先受让全部或部
分待售股权的权利。投资方可以其自身名义或者通过其关联主体购买待售股权。投资方的关联主体是指控制或被投资方控制,
或与投资方共同受同一主体控制的其他主体,包括但不限于投资方的普通合伙人、执行事务合伙人、高级管理人员和董事,由
投资方的普通合伙人、执行事务合伙人、管理公司、高级管理人员或董事所单独或共同控制的基金。
优先受让权与共同出售权 (3)若实际控制人及实际控制人控制的股东拟将其持有的全部或部分圣湘生物股权直接或间接地出让给任何第三方,如任一
投资方决定不行使优先受让权,其有权按其与转让方之间的相对持股比例(即分子为该投资方的持股数量,分母为待售股权股
东的持股数量与该投资方持股数量、其他拟行使共同出售权的股东持股数量之和),将其持有的相应数量的股权售出给拟购买
待售股权的第三方。
(4)投资方行使优先购买权或共同出售权的,应当在收到出让通知后的十五(15)个工作日内书面告知公司以及拟出售待售股权
的股东,逾期未通知的,视为放弃上述权利。
(5)尽管有前述规定,圣湘生物任何股东均可将其拥有的全部或部分股权出售或转让给其关联方，或经圣湘生物股东会批准转
让给目标公司的员工股权激励计划持股主体。在此情况下,投资方不得行使上述优先购买权及共同出售权。
(6)圣湘生物应促使且现有股东承诺,在投资方按照上述约定行使优先购买权或转让其所持有的圣湘生物的股权时,现有股东
均应放弃行使其优先购买权。
实际控制人回购承诺 6.3
(1)本次增资完成后,若发生下列情形中的任何一种,则投资方有权要求实际控制人和/或其指定的第三方,在投资方提出回购
3-3-1-147
要求后的十二(12)个月内收购投资方届时所持有的圣湘生物的全部股份：
a)实际控制人、目标公司不履行或拒绝履行其在本协议中所承担的义务、承诺,或其在本协议中所做的陈述和保证,对投资
方权益造成重大损害,或对目标公司构成重大不利影响,或会对目标公司上市构成实质障碍；
b)目标公司的高级管理人员或实际控制人出现重大不良诚信问题,包括但不限于任何导致对目标公司进行审计或核查的会
计师事务所拒绝出具无保留意见的报告的问题,故意导致目标公司出现重大的内部控制漏洞的情况;
c)目标公司或实际控制人出现重大违法违规行为；
d)在2023年6月1日前未能实现在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资方认可的境外证券交易所公开发行股票并上市
(以下简称“合格上市”)
(2)在发生本条第(1)项约定的情形时,投资方有权要求且实际控制人和/或其指定的第三方有义务以现金方式,按以下价格中
较高者购买投资方持有的全部圣湘生物股权：
a)投资方对公司的累计投资金额,加上投资方按其股权比例计算的自投资之日起到回购日,公司所产生的所有税后净利润(扣
除已分红部分);或
b)投资方对公司的累计投资金额,加上自每一次投资价款支付之日起上述股权回购完成期间,按8%的年复利计算,该等累计投
资金额应获得的利息。
(3)实际控制人应当在收到投资方关于要求履行本条第(1)项所述权利的通知后的三十(30)个工作日内签署或（在投资方同意
的情况下)安排其关联方签署关于按本条第(1)项约定购买投资方所持全部公司股权的相关法律文件
3-3-1-148
6.4
在发生清算事件中第(i)项时,圣湘生物在按照相关法律及公司章程的规定依法支付清算费用、员工薪酬、社保费用及法定补
偿金,缴纳所欠税款及其他费用，清偿公司所有未付债务后，向各股东分配公司财产时，应当按照公司各股东在历次增资中与
公司签署正式投资协议的时间顺序，由后往前，向各股东返还其投资款。在全部股东收回其投资款后仍有剩余财产的,则应按
照各股东的股权比例分配。但因任一股东的故意或重大过失导致发生清算事件中第(i)项时,该优先清算条款将不予适用于该
优先清偿权 股东,该股东应在其他股东均已收回投资款后方可获得其投资款,并按其股权比例参与剩余财产的分配。
在发生清算事件中第(ⅱ)或(ⅲ)项时,在对任何其他股东进行分配前,投资方有权优先获得以下两者中较高者:(a)按其届时股
权比例所对应的分配额;或(b)其投资额的三(3)倍金额
“清算事件”是指(i)圣湘生物解散、终止、破产、清算;(ii)圣湘生物发生合并、重组或收购,且在合并、重组或收购后,圣
湘生物超过50%股权为第三方取得或目标公司的实际控制人发生变化;或(iii)目标公司的所有或实质所有资产被出售、出租、
转让、存在其它被处分的情况,或目标公司的所有或实质性所有知识产权被排他性地许可给第三方。
6.5
(1)除非获得投资方书面同意,圣湘生物不得在本次增资完成后,按照比本次增资的单位价格更低的价格发行新的股权或股份
融资,包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等,但经公司股东会批准向目标公司的员工股权激励计划持股主体增发的情
况除外。
反稀释条款 (2)若未来圣湘生物新增的注册资本的认购价格低于投资方根据本协议的规定认购公司注册资本的认购价格,则投资方有权根
据广义加权平均法将本次投资方认购每一元新增注册资本的认购价格调整为如下价格(“调整后价格”)：调整后价格=初始增
资价格*[本次增资后的公司注册资本总额+(新增注册资本总认购金额/初始增资价格)]/(本次增资后的公司注册资本总额+新
增注册资本额)
为免疑义,各方同意:投资方在本次增资中每一元注册资本的初始增资价格为人民币【24.24493】元(“初始增资价格”)。
3-3-1-149
(3)如果圣湘生物在本次增资交割后以新低价格进行新的股权或股份融资,则投资人有权按照上述调整后价格重新计算其有
权获得的公司股权数量(以下简称“调整后股权数量”),实际控制人有义务将其或实际控制人控制的股东所持有的股权,以法
律允许的最低价格转让给投资方,或以法律不禁止的任何其他方式调整投资方的持股数量,以确保投资方最终在圣湘生物持有
的股权达到调整后股权数量。
(4)如因投资方行使本条项下的权利而需要向任何政府机关缴付税款的，则该等税款应由公司或实际控制人承担；如该等税款
已经由投资方支付的,则公司应于3个工作日内补偿投资方支付的税款。
(5)上述条款约定的补偿股权的认购或转让，应当依据投资方的选择在公司增资或实际控制人进行新的股权转让之前或同时完
成，否则，公司不得进行增资、实际控制人及实际控制人控制的股东不得转让其持有的股权。
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2、涉及发行人实际控制人向中国信达出具的回购承诺函
（1）协议相关信息
承诺函名称 《股权回购承诺函》
签署时间 2017年12月22日
承诺方 戴立忠、陈文义、朱锦伟、安徽志道投资有限公司、湖南圣维投资管理有
限公司
接受承诺方 中国信达
执行情况 约定的回购条件未曾触发
对赌承诺清理情 中国信达已签署确认函，确认上述条款自2020年4月6日起终止。
况
（2）承诺函相关内容
承诺函内容
自贵司将增资资金全部转入圣湘生物之日满3年后至第5年，直至圣湘生
物在境内外证券市场上市（不包括新三板挂牌），在此期间贵司有权选择
要求承诺人回购贵司本次所增资的全部股权；且承诺人同意，自贵司书面
股权回购承诺函要求承诺人受让贵司所持圣湘生物全部股权/股份之日起5个工作日内，承
诺人以现金或贵司书面认可的其他支付方式以贵司投资总额2200万元为基
数按不低于8%/年的增值标准一次性受让股权/股票。但圣湘生物在中国证
监会（或证券交易所）上市排队审核期间，贵司不得以任何理由要求回购
或者转让股份。
3、玖康壹同与安徽志道签订的含回购条款的《股权转让协议之补充协议》
（1）协议相关信息
协议名称 《股权转让协议之补充协议》
签署时间 2018年12月
协议各方 玖康壹同（甲方）、安徽志道（乙方）、圣湘有限实际控制人戴立忠（丙方）
执行情况 协议约定的回购承诺、优先购买权及共同卖股权条件未曾触发
对赌条款清理情《股权转让协议之补充协议》各方已签署《之
况 终止协议》，确认上述条款自2020年2月10日起终止
（2）协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 特殊条款内容
1.1乙方承诺，甲方成为目标公司股东后享有如下权利：
回购承诺 乙方回购承诺：本次股权转让完成后，若发生下列情形中的任何一种，则
甲方有权要求乙方，在甲方提出回购要求后的十二个月内收购甲方届时持
有的目标公司的全部股权：
a）实际控制人不履行或拒绝履行其在股权转让协议和本协议中所承担的义
务、承诺，或其在本协议中所做的所有陈述和保证，对甲方权益造成重大
伤害，或对目标公司构成重大不利影响；或目标公司上市存在实质障碍；
b）目标公司的高级管理人员或实际控制人出现重大不良诚信问题，包括但
不限于任何导致对目标公司进行审计或核查的会计师事务所无法出具无保
留意见的报告的问题，故意导致目标公司出现重大的内部控制漏洞的情况；
c）目标公司在2021年6月1日前未能实现在上海证券交易所、深圳证券
交易所或甲方认可的境内或境外证券交易所公开发行股票并上市(以下简
称“合格市场上市”)。
在发生本条第（1.1）项约定的情形时，甲方有权要求乙方以现金方式，按
以下价格中较高者购买投资方持有的全部目标公司股权：
1)甲方对公司的累计投资金额，加上甲方按其股权比例计算的自投资之日
起到回购日，公司所产生的所有税后净利润（扣除已分红部分）；或
2)甲方对公司的累计投资金额，加上自每一次投资价款支付之日起至上述
股权回购完成期间，按8%的年复利计算，该等累计投资金额应获得的利息
（扣除已分红部分）。
1.2.1
优先购买权：甲方有权参与目标公司未来权益证券（或购买该等权益证券
优先购买权 的权利，可转换或交换该等权益证券的权利）的发行，以便在首次公开发
行前维持其在目标公司的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：1、根
据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而
做的证券发行；2、作为目标公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券。
1.2.2
共同卖股权：甲方享有共同卖股权。若目标公司实际控制人打算转让其股
共同卖股权 份给第三方，甲方被赋予以下选择权：1、按第三方给出的相同的条款和条
件购买“待售股份”或2、按照实际控制人所出售股份占其持有目标公司总
股份百分比出售甲方所持股份中相应百分比的股份。
1.2.4
更优惠条款：在本协议签订后，若实际控制人与目标公司的任何股东之间，
更优惠条款 存在任何比本协议明确给予甲方的各项权利义务（上述第 1.2.1 条,第
1.2.2条，第1.2.3条中所约定权利）更优惠的条件、条款（“更优惠条款”，
实际控制人提供其他股东的回购权不构成更优惠条件）的，则甲方有权享
受更优惠条款，但目标公司给予员工股权激励计划的持股主体在价格方面
的优惠除外。
4、金通壹号与上海盎汐签订的含回购条款的《补充协议》
（1）协议相关信息
协议名称 《股权转让协议》
签署时间 2019年1月29日
协议各方 上海盎汐（甲方）、金通壹号（乙方）
执行情况 协议约定的股权回购条件未曾触发
对赌条款清理情《股权转让协议》各方已签署《之终止协议》,确认上述条
况 款自2020年4月10日起终止
（2）协议涉及的主要对赌条款
特殊条款 特殊条款内容
3.3
本次股权转让完成后，若圣湘生物在2022年1月24日前未能实现在上海
证券交易所、深圳证券交易所或投资方认可的境外证券交易所公开发行股
股权回购 票并上市（简称“合格上市”），则受让方有权要求转让方和/或其指定的第
三方，在受让方提出回购要求后的十二（12）个月内以现金收购投资方本
次所受让的圣湘生物全部股份，收购金额按照受让方支付之投资款项（即
股权转让价款），加上自股权转让价款支付之日起至上述股权回购完成期间
保底收益（按8%的年化利率计算）。
（二）发行人对赌协议或对赌条款的约定情况、执行情况、清理情况是否符合相关规定；
根据发行人的说明并经本所核查，2020年2月20日，圣湘有限、圣维基因、圣维尔、圣湘有限实际控制人戴立忠、圣湘有限2017年6月26日时任股东与苏州礼瑞、特里同、君和同睿、陈邦签订终止协议，确认各方已签署的优先认购权条款、优先受让权与共同出售权条款、实际控制人回购承诺条款、优先清偿权条款、反稀释条款终止；2020年4月6日，中国信达出具《确认函》，确认中国信达与发行人、发行人控股股东戴立忠未签订任何对赌协议或对赌条款，同意《股权回购承诺函》承诺人戴立忠、朱锦伟、陈文义、圣维投资、安徽志道不需要履行《股权回购承诺函》内容；2020年2月10日，玖康壹同与安徽志道、戴立忠签订《之终止协议》,确认已约定的回购承诺、优先购买权、共同卖股权及更优惠条款终止；2020年4月10日，金通壹号与上海盎汐签订《之终止协议》，确认已约定的股权回购条款终止。
经访谈发行人股东并核查发行人外部股东出具的确认文件，发行人或发行人实际控制人戴立忠与发行人其余各股东之间、发行人各股东之间，不存在有效的对赌协议或对赌条款；对于签订了对赌条款终止协议的发行人股东，所签订终止协议系最终和唯一安排，该等股东未签订任何与终止协议内容相反或实质矛盾的协议。
据此，本所认为，涉及发行人和发行人控股股东、实际控制人与苏州礼瑞等签订的对赌条款，以及涉及发行人控股股东、实际控制人向中国信达出具的股权回购承诺均已通过终止协议或确认函的方式进行清理，不涉及发行人或发行人控股股东、实际控制人而仅涉及发行人其他股东的股权回购等特殊权利条款均已签订终止协议进行清理，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定。
《问询函》问题第5.2题
请保荐机构、发行人律师说明：发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人工商登记资料；
2、取得并查阅了发行人机构股东的公司章程/合伙协议、工商登记资料、信息调查表；
3、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）等企业信息查询平台，查询发行人及其
穿透后股东信息；
4、获取机构股东出具的关于三类股东相关的确认文件、登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查发行人机构股东的私募基金/基金管理人备案公示信息；
5、对发行人股东进行访谈并取得访谈记录，核查出资背景、资金来源、委托持股等情况；
6、获取发行人股东历次股权变更涉及的价款支付凭证、股权转让协议，核查股权变动价款支付、代持等情况。
【问询回复】
（一）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况
1、公司的直接股东均不属于三类股东
根据发行人工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人的持股结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例（%）
（万股）
1 戴立忠 12648.8642 35.1357
2 安徽志道 4304.4351 11.9568
3 朱锦伟 3402.8493 9.4524
4 圣维投资 2513.2835 6.9813
5 苏州礼瑞 2253.5138 6.2598
6 陈文义 2224.1466 6.1782
7 特里同 901.4219 2.5039
8 上海盎汐 712.5705 1.9794
9 陈邦 676.0459 1.8779
10 覃九三 604.2808 1.6786
11 陈宇杰 546.366 1.5177
12 高特佳睿安 533.9635 1.4832
13 圣维鼎立 511.2896 1.4202
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例（%）
（万股）
14 圣维华宁 491.0467 1.3640
15 毛铁 445.7254 1.2381
16 王国斌 432.4077 1.2011
17 江苏毅达 409.7745 1.1383
18 前海白石 409.7745 1.1383
19 玖康壹同 399.2023 1.1089
20 中国信达 339.0747 0.9419
21 松禾一号 338.023 0.9390
22 金通壹号 226.496 0.6292
23 稼沃云枫 136.5915 0.3794
24 余江涛 136.5915 0.3794
25 李勇 135.9632 0.3777
26 曾郁杨 30.0501 0.0835
27 袁亚滨 17.3198 0.0481
28 范旭 13.6591 0.0379
29 彭铸 13.6591 0.0379
30 鲁盖伟 13.6591 0.0379
31 左威 13.6591 0.0379
32 王海啸 13.6591 0.0379
33 李亚锋 13.6591 0.0379
34 李泉 13.6591 0.0379
35 李文轩 13.6591 0.0379
36 谭寤 13.6591 0.0379
37 杨曦 13.6591 0.0379
38 于建林 12.4025 0.0345
39 邓林玲 10.9273 0.0304
40 樊磊 9.8346 0.0273
41 龙雄 7.3759 0.0205
42 卓红俞 6.5564 0.0182
43 刘佳 5.4637 0.0152
44 张利 5.4637 0.0152
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例（%）
（万股）
45 魏勤 5.4637 0.0152
46 喻霞林 5.4637 0.0152
47 杨永东 4.0977 0.0114
48 熊晓燕 3.8246 0.0106
49 李盼 2.7318 0.0076
50 李添运 2.7318 0.0076
合计 36000 100
发行人目前共有50名直接股东，其中自然人股东35名，机构股东15名。
上述15名机构股东出具了《确认函》，确认：“经查，本企业不存在受第三方委托运用资产管理计划、信托计划、契约型基金以本企业名义直接投资圣湘生物科技股份有限公司的情形。作为圣湘生物科技股份有限公司的直接股东，本企业不属于‘三类股东’。”
根据上述确认函、发行人股东提供的调查表并经本所律师对直接股东的访谈，发行人直接股东中的机构股东不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
2、截至本补充法律意见书出具日，根据已取得的部分发行人第一层间接股东中机构股东提供的确认函，及并经本所律师核查，发行人直接股东高特佳睿安的有限合伙人中信建投证券股份有限公司存在“三类股东”情况；发行人直接股东松禾一号的有限合伙人深圳市朗阔投资有限公司、陆浦财富管理（上海）有限公司、深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）中存在“三类股东”情况。
根据上述发行人间接股东提供的资料，并经本所律师核查，发行人第一层间接股东中的“三类股东”的产品备案与管理人登记注册或取得从事业务所需资质的具体情况如下：
序 股东名 备 备案 管理人名 管理人 管理人
号 称 案编号 日期 称 批复许可/登 登记日期
记编号
中信建 中信建投
1投浦发880 S 2017- 证券股份有限 I000021 2013-0
号定向资产 U3125 04-06 公司 1 5-08
管理计划
瑞华松 深圳市朗
2禾医健1号 S 2017- 阔投资有限公 P100557 2014-1
私募股权投 X0077 10-13 司 1 2-24
资基金
朗阔瑞 深圳市朗
3怡大健康1 S 2019- 阔投资有限公 P100557 2014-1
号私募股权 GT696 07-22 司 1 2-24
投资基金
朗阔瑞 深圳市朗
4怡大健康2 S 2019- 阔投资有限公 P100557 2014-1
号私募股权 GX511 08-08 司 1 2-24
投资基金
朗阔瑞 深圳市朗
5怡大健康3 S 2019- 阔投资有限公 P100557 2014-1
号私募股权 GS630 08-23 司 1 2-24
投资基金
陆家嘴 S 2016- 陆浦财富 P100481 2014-1
6财富-远洋62 M5042 11-25 管理（上海）有 3 0-13
号私募基金 限公司
陆家嘴 S 2016- 陆浦财富 P100481 2014-1
7财富-远洋63 N2649 12-01 管理（上海）有 3 0-13
号私募基金 限公司
松禾医 深圳市松
8健财富私募 S 2017- 禾资本管理合 P100179 2014-0
投资基金 W3461 08-17 伙企业（有限合 8 4-29
伙）
上表所列中信建投证券股份有限公司作为管理人设立了“中信建投浦发880号定向资产管理计划”，并运用该定向资产管理计划的资金投入高特佳睿安，作为有限合伙人出资；深圳市朗阔投资有限公司作为管理人设立了“瑞华松禾医健1号私募股权投资基金”、“朗阔瑞怡大健康1号私募股权投资基金”、“朗阔瑞怡大健康2号私募股权投资基金”和“朗阔瑞怡大健康3号私募股权投资基金”，并运用前述4个契约性基金的资金投入松禾一号，作为有限合伙人出资；陆浦财富管理（上海）有限公司作为管理人设立了“陆家嘴财富-远洋62号私募基金”和“陆家嘴财富-远洋63号私募基金”，并运用前述2个契约性基金的资金投入松禾一号，作为有限合伙人出资；深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）作为管理人设立了“松禾医健财富私募投资基金”，并运用该契约性基金的资金投入松禾一号，作为有限合伙人出资。
根据上述间接股东提供的说明文件，并经本所律师核查，本所认为，上述三类股东均办理了备案，其管理人也依法注册登记，已纳入国家金融监管部门的有效监管。
（二）发行人股东出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定
根据发行人全体股东出具的调查表确认，并经本所律师访谈自然人股东及机构股东代表、核查发行人股东工商档案、相关股份转让协议、付款凭证，本所认为，发行人股东出资的资金来源合法合规，不存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份清晰稳定。
6、关于董事高管变动
《问询函》第6题 关于董事高管变动
招股说明书披露，2019年3月，王军因个人原因辞去公司董事职务；2020年1月，鲁盖伟因个人原因辞去公司董事、副总经理职务。另外，2018年1月1日为董事之一的李德和未再出现在2019年7月改选的新任董事名单中。
请发行人说明：（1）王军、鲁盖伟、李德和离任的具体原因，是否仍在发行人处任职，若否，请说明离职后的去向，并结合在发行人处的任职经历，在发行人生产经营中发挥的具体作用，说明其离职对发行人的影响；（2）结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动人数和比例，以及相关人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响，进一步说明发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对最近2年内董事高管的历任原因、发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化按照审核问答的要求进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅发行人工商登记资料、股东会/股东大会文件；
2、访谈发行人董事长兼总经理戴立忠，了解公司董监高变动情况；
3、取得发行人的说明。
【问询回复】
（一）最近2年内董事高管的离任原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近2年内离任的董事、高级管理人员为王军、鲁盖伟、李德和，上述人员的离职/调岗情况如下：
姓名 在发行人处任职 离职/调岗原因 离职/调岗后去向 离职/调岗对发行人
经历 的影响
2012年4月入职 王军在发行人任职
圣湘有限，任研究 期间，借助其在海外
院副院长职务； 因个人原因（配 不在发行人处任 多年的研究与工作
王军 2017 年 12 月 偶、子女居住在美 职，现任职于美国 经验，指导、协调公
-2019年3月担任 国）从公司离职 IDbyDNA公司。 司内部研发系统团
董事 队的工作。其离职对
公司无重大影响。
公司营销管理委员
会负责公司营销整
2012年7月入职 体决策、营销战略政
圣湘有限，历任营 策和目标的制定，由
销总监、副总经理 仍在发行人处任 董事长戴立忠担任
及子公司圣维尔 因考核原因调整 职，现职为圣湘生 委员会主席。鲁盖伟
鲁盖伟 总经理； 工作岗位 物董事长助理，负 在担任董事及副总
2019年7月-2020 责湖南、京津冀区 经理期间，在公司营
年1月担任公司 域销售管理工作。 销管理委员会领导
董事 下，分管公司国内营
销及圣维尔相关工
作。其职务调整对公
司无重大影响。
因在安徽志道任 在圣湘有限任董事
2017年1月受股 职职位发生变动， 不在发行人处任 期间未参与公司日
李德和 东安徽志道委派 经安徽志道提名 职，现职为正奇金 常运营管理工作，其
担任公司董事 新的董事后，不再 融总裁及安徽志 离职对公司无重大
担任圣湘有限董 道董事长 影响。
事
（二）发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化
根据发行人说明及本所律师查阅发行人的工商登记资料、股东会/股东大会文件，发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员的变动情况如下：
项目 董事 高级管理人员 核心技术人员 合计
人数 11 7 9 27
变动人数 3 1 0 4
变动比例（合计变动人数/合计人数） 14.8%
最近2年内发行人董事变动情况：
时间 董事会成员 新任董事 离任董事
2018年1月至2019年 为戴立忠、李德和、朱锦
3月 伟、陈文义、林亮、喻霞 -- --
林、王军
2019年3月至2019年 戴立忠、李德和、朱锦伟、 -- 王军
7月 陈文义、林亮、喻霞林
戴立忠、朱锦伟、方媛、
喻霞林、陈文义、林亮、方媛、鲁盖伟、贲圣
2019年7月至2020年 鲁盖伟、贲圣林（独立董林、曹亚、乔友林、 李德和
1月 事）、曹亚（独立董事）、 沈建林
乔友林（独立董事）、沈
建林（独立董事）
戴立忠、朱锦伟、方媛、
喻霞林、陈文义、林亮、
2020年1月至2020年 贲圣林（独立董事）、曹 -- 鲁盖伟
2月 亚（独立董事）、乔友林
（独立董事）、沈建林（独
立董事）
戴立忠、朱锦伟、方媛、
喻霞林、陈文义、林亮、
2020年2月至今 彭铸、贲圣林（独立董 彭铸 --
事）、曹亚（独立董事）、
乔友林（独立董事）、沈
建林（独立董事）
最近2年内发行人高级管理人员变动情况：
时间 高级管理人员 新任高级管理人员 离任高级管理人员
2018年1月至2019年 戴立忠（总经理） -- --
7月
戴立忠（总经理）、鲁盖
伟（副总经理）、邓中平
2019年7月至2020年（副总经理）、范旭（副 鲁盖伟、邓中平、范
1月 总经理）、彭铸（副总经旭、彭铸、杨曦、周 --
理）、杨曦（副总经理）、 俊、喻霞林
周俊（副总经理）、喻霞
林（副总经理）
2020年1月至今 戴立忠（总经理）、邓中 -- 鲁盖伟
平（副总经理）、范旭（副
总经理）、彭铸（副总经
理）、杨曦（副总经理）、
周俊（副总经理）、喻霞
林（副总经理）
最近2年内发行人核心技术人员变动情况：
时间 核心技术人员 新任核心技术人员 离任核心技术人员
2018年1月至2018年 戴立忠、邓中平、范旭、
2月 刘佳、纪博知、任小梅、 -- --
卓红俞
2018年2月至2019年 戴立忠、邓中平、范旭、
6月 刘佳、纪博知、任小梅、 刘让蛟 --
卓红俞、刘让蛟
戴立忠、邓中平、范旭、
2019年6月至今 刘佳、纪博知、任小梅、 缪为民 --
卓红俞、刘让蛟、缪为民
1、上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响
（1）最近2年内发行人董事变动对公司生产经营的影响
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人自成立以来，戴立忠一直担任发行人董事长兼总经理，主导发行人的生产经营等各项工作。最近2年内发行人离任的董事中，李德和为外部董事，在其任职期间除担任发行人董事职务及履行公司董事的法定职责外，未具体参与发行人的日常生产经营；王军、鲁盖伟辞去董事职务，对发行人生产经营无重大不利影响。
最近2年内发行人新增的董事中，除鲁盖伟、彭铸外，其他董事均为外部董事（包括发行人聘任的独立董事），除担任发行人董事/独立董事职务及履行公司董事/独立董事的法定职责外，未具体参与发行人的日常生产经营。发行人新任董事彭铸自2017年8月以来一直担任发行人财务总监。
据此，发行人上述董事变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）最近2年内发行人高级管理人员变动对公司生产经营的影响
最近2年内发行人新增的高级管理人员为发行人副总经理鲁盖伟、邓中平、范旭、彭铸、杨曦、周俊、喻霞林，为发行人内部培养产生。
最近2年内发行人离任的高级管理人员为发行人副总经理鲁盖伟，其在辞去发行人副总经理职务后，仍在发行人担任董事长助理职务，参与公司的销售管理工作
据此，发行人上述高级管理人员变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（3）最近2年内发行人核心技术人员变动对公司生产经营的影响
最近2年内发行人新增的核心技术人员刘让蛟、缪为民系在发行人之前研发团队的基础上进行调整充实而聘请，有利于进一步提高公司的研发能力。
据此，发行人增加核心技术人员不属于变动情况，对发行人的生产经营无重大不利影响。
2、发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重大不利变化：
最近2年内，发行人新增的董事除鲁盖伟、彭铸为发行人内部培养产生的董事外，其他董事均属于新增发行人股东推荐的外部董事以及聘任独立董事。除鲁盖伟、王军因个人原因离任董事外，发行人离任的董事均属于发行人股东
提名的外部董事。
最近2年内发行人新任的高级管理人员鲁盖伟、邓中平、范旭、彭铸、杨曦、周俊、喻霞林均属于发行人内部培养产生的高级管理人员。副总经理鲁盖伟因考核原因离职不再担任高管职务，但继续在公司任职。
最近2年内发行人新任的核心技术人员刘让蛟、缪为民系在发行人之前研发团队的基础上进行调整充实而聘请的，有利于进一步提高公司的研发能力，对公司的生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员的离职对发行人生产经营无重大不利影响，未发生重大不利变化，符合《首发办法》第十二条第二款及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求。
二、关于发行人业务
9、关于销售模式和主要客户
《问询函》问题第9.1题
招股说明书披露，发行人主要产品及服务包括检测试剂、检测仪器和检测服务，其中对外销售检测试剂、检测仪器的来源包括自产和外购，检测仪器用于销售和投放。公司在主要采用一般销售模式销售试剂、仪器产品的同时，部分采用联动销售模式进行销售。
请发行人补充披露：（1）检测试剂、检测仪器、检测服务以及检测仪器经销业务的销售模式、收入确认的会计政策；（2）检验仪器及试剂为开放式系统的具体情况。
请发行人说明：（1）体外诊断仪器和试剂是否存在赠送情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）若存在赠送行为的，说明赠送行为的合规性；（3）发行人试剂销售与仪器销售之间是否存在匹配关系。
请保荐机构、发行人律师对赠送行为的合规性进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得发行人与产品赠送相关的出库明细表及抽查相关材料出库单；
2、对公司的销售负责人和财务负责人进行访谈，了解公司关于体外诊断设备配件和试剂的赠送情况是否符合相关法律法规的规定；
3、取得发行人的《反商业贿赂管理制度》、发行人与员工签署的《反商业贿赂承诺书》，公司董事、监事、高管的无犯罪证明；
4、通过相关政府主管部门网站查询发行人是否存在因商业贿赂等违法违规行为被调查或受到处罚的情况。
【问询回复】
（一）发行人存在的赠送情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人存在体外诊断仪器配件和试剂的赠送情况，具体如下：
1、销售体外诊断仪器时赠送部分配套试剂
报告期内，公司存在销售体外诊断仪器时，因部分客户在实际使用仪器之前要求赠送少量样品检测试剂对仪器状态进行检测，而赠送部分配套试剂的情况。报告期内，公司赠送的配套试剂情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
成本（万元） 8.43 6.67 30.08
占当期试剂总成本比例 0.17% 0.17% 0.92%
2、赠送体外诊断仪器配件
报告期内，公司存在少量赠送客户体外诊断仪器配件的情况。出于维护与客户的关系考虑，公司向客户赠送部分易损配件。报告期内，公司赠送的仪器配件情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
成本（万元） 18.08 28.05 24.25
占当期仪器总成本比例 0.34% 0.52% 0.45%
（二）赠送行为的合规性
1、相关法律法规规定
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），经营者不得采用财物或者其他手段贿赂单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势；经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金；经营者向交易相对方支付折扣，应当如实入账。
根据中华人民共和国国家卫生健康委员会（原国家卫生计生委）下发的《加强医疗卫生行风建设“九不准”》（以下简称《九不准》），医疗机构禁止接受违规捐赠资助、将接受捐赠资助与采购商品（服务）挂钩或收受回扣。
2、销售体外诊断仪器时赠送部分配套试剂的合规性
报告期内，公司存在销售体外诊断仪器时赠送部分配套试剂的情况，试剂的赠送主要出于维护客户关系、促进业务发展的考虑。公司已将赠送的体外诊断仪试剂的成本确认为销售费用，并同时作为视同销售处理，确认相应增值税。
就赠送的配套试剂，公司不存在不记入财务帐、转入其他财务帐或者做假帐等账外暗中给予对方单位、个人回扣的情况，相关合同、订单不存在因赠送试剂而限制客户购买或使用其他经营者提供的设备或试剂的条款。因此，前述销售诊断仪器赠送配套试剂的行为不构成商业贿赂，不存在违反《反不正当竞争法》、《暂行规定》等法律法规的情形。
3、赠送体外诊断仪器配件的合规性
报告期内，公司存在少量赠送客户体外诊断仪器配件的情况，相关仪器配件的赠送主要是为了让客户更好的使用体外诊断仪器，维护客户关系。公司按照配件的成本确认为销售费用，并同时作为视同销售处理，确认相应的增值税。
就赠送的仪器配件，相关费用均如实入账，公司不存在不记入财务帐、转入其他财务帐或者做假帐等账外暗中给予对方单位、个人回扣的情况，相关合同、订单不存在因赠送仪器配件而限制客户购买或使用其他经营者提供的设备或试
剂的条款。因此，前述赠送体外诊断仪器配件的行为不构成商业贿赂，不存在违
反《反不正当竞争法》、《暂行规定》等法律法规的情形。
4、报告期内，发行人不存在违反相关法律法规的情形
公司制定了防范商业贿赂风险的《反商业贿赂管理制度》，与员工签署了《反商业贿赂承诺书》，公司员工承诺在经营活动中严格遵守公平竞争的原则，不以任何名义给予购买使用公司产品的医院负责人、采购人员、医师等有关人员财务或者其他利益。
同时，根据长沙市市场监督管理局等相关主管机关出具的无违法违规证
明文件，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，并经互联网公众信息
查询，公司不存在关于商业贿赂、不正当竞争的行政处罚、诉讼记录。
综上，本所认为，发行人报告期内存在少量销售仪器同时赠送试剂、赠送仪器配件的行为，均不存在限制客户购买和使用其他厂家和品牌产品的情形，相关支出均结转至销售费用科目。发行人不存在账外支付回扣或贿赂客户的情形，不存在向医疗机构赠送设备或试剂与销售业务挂钩的情形，前述赠送情况不构成商业贿赂情形，不存在违反相关法律法规的情形。
《问询函》问题第9.6题
请发行人结合中共中央国务院发布的《关于深化医疗保障制度改革的意见》（2020年3月5日），补充披露：“一票制”等政策对发行人生产经营可能产生的影响。
请保荐机构和发行人律师就《关于深化医疗保障制度改革的意见》和“一票制”等政策对发行人的影响进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《关于深化医疗保障制度改革的意见》等医药卫生体制改革的相关政策，分析该等政策对行业和发行人的影响；
2、对发行人销售负责人进行访谈，了解《关于深化医疗保障制度改革的意见》和“一票制”等政策对发行人的影响；
3、查阅医药类上市公司年报、相关行业分析报告，了解医药企业受行业政策变动的影响情况。
【问询回复】
中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》（简称“意见”）提出：“深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购。以医保支付为基础，建立招标、采购、交易、结算、监督一体化的省级招标采购平台，推进构建区域性、全国性联盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序的供应保障体系。推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。”
意见中所提的“医保基金与医药企业直接结算”即“一票制”。“一票制”下，医药流通企业将不直接参与购销环节，失去了作为资金垫付方的价值，仅与药品生产企业结算配送费。因此“一票制”对医药流通企业影响较大，对其成本控制提出更高要求，没有服务能力和配送网络的商业公司将会出局；同时“一票制”对降低医药流通成本有着积极意义，有利于降低医药产品终端价格。
“带量采购”指的是在集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的产品数量报价，医疗机构需保证采购数量和产品价款结算。“带量采购”在医药采购中能够明确生产企业的预期，从部分药品实施“带量采购”的效果来看，其采购价格均实现了大幅度的下降。医疗器械“带量采购”目前只有江苏、安徽、京津冀等地在高值医用耗材领域（骨科植入类、眼科人工晶体、心血管介入类等耗材）尝试实施，检测试剂、低值耗材领域开展“带量采购”的地区很少。
根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计， “一票制”、“带量采购”将率先在药品、高值医用耗材领域全面实施，在诊断试剂领域推行可能还需较长的时间。如将来诊断试剂全面实施“一票制”和“带量采购”，对公司影响主要在两个方面：一是公司客户结构将发生变化，由经销商为主变成以医院等医疗机构为主，有利于公司更好地对接终端需求；二是公司产品价格、毛利率可能有下降趋势，如果销量不能得到大幅提升，将影响公司营业收入增长，但由于公司销售费用率也会同步降低，综合考虑，公司的盈利能力不会受到影响。
综上，本所认为，《关于深化医疗保障制度改革的意见》和“一票制”等政策对发行人不构成重大不利影响。
14、关于销售合规性
《问询函》第14题 关于销售合规性
发行人所属的医疗器械行业为强监管行业。根据招股说明书，发行人拥有300余种产品，发行人现有产品注册证的数量少于该数据；发行人存在少量境外经营业务。
请发行人：（1）按照业务类别分别说明发行人是否具备开展各类业务生产经营所需的全部资质；发行人的经销商是否具备相应资质；（2）说明发行人销售的产品是否均已取得产品注册证，如存在未取得产品注册证而销售的情况请说明原因，并说明相关事项是否合规；（3）说明发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定；（4）说明报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
请保荐机构、发行人律师对发行人是否具备各业务类别相关的资质、产品注册证数量少于产品数量的原因及合规性、境外经营及境外销售的合规性、产品质量的合规性进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人及其子公司现行有效的营业执照、《公司章程》；
2、查阅了《纳税审核报告》（众环专字[2020]110018号）；
3、查阅了发行人及其子公司提供的大额销售合同、框架协议及订单；
4、查阅了发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质证书及产品注册或备案资质文件；
5、对发行人国内销售负责人及国际销售负责人进行访谈并取得访谈笔录；
6、取得发行人就产品出口合规性事宜的确认文件；
7、查阅《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《医疗机构管理条例》、《医疗机构临床实验室管理办法》、《医学检验实验室基本标准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》、《病原微生物实验室生物安全管理条例》、《全国艾滋病检测工作管理办法》、《药品管理法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》等相关法律法规；
8、查阅发行人所在地市场监督管理局、药品监督管理局、税务主管部门等行政部门出具的证明；
9、查阅香港圣湘的境外法律意见书及注册文件和经营资质证书；
10、取得了发行人报告期内境内主要经销商的经营资质，以及境外销售前五大客户的确认函及经营资质；
11、抽查了发行人报告期内的纳税申报表及出口退税凭证、海关出口货物报关单；
12、通过检索国家税务总局（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）网站查询发行人及其境内子公司涉及产品出口的违法处罚情况。
【问询回复】
（一）发行人是否具备各业务类别相关的资质
1、境内生产、销售及第三方医学检验服务
根据发行人的说明和招股说明书（申报稿），报告期内，发行人及其子公司的主要业务类型包括诊断试剂和仪器的生产、诊断试剂和仪器的销售以及第三方医学检验服务，其中圣维基因还从事按照药品管理3的用于血源筛查的体外诊断试剂（乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（1+2型）核酸检测试剂盒）的生产和销售。
报告期内，发行人及其子公司均已取得营业执照，除此之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其从事上述业务的子公司（其他子公司：康得生物主要负责原材料采购，不需要特殊业务资质；香港圣湘目前几乎没有开展业务且所从事普通贸易不需要特殊业务资质；上海圣湘尚未开展业务和申请资质）存在特殊资质、许可或备案的要求如下：
（1）医疗器械的生产、销售
根据《医疗器械监督管理条例》等相关规定，从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
根据《医疗器械监督管理条例》等相关规定，从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。
注3：根据《体外诊断试剂注册管理办法》第三条规定，“本办法所称体外诊断试剂，是指按医疗器械管理
的体外诊断试剂，包括在疾病的预测、预防、诊断、治疗监测、预后观察和健康状态评价的过程中，用于
人体样本体外检测的试剂、试剂盒、校准品、质控品等产品。可以单独使用，也可以与仪器、器具、设备
或者系统组合使用。按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂，
不属于本办法管理范围。”
发行人及从事医疗器械生产、经营的子公司圣维尔及圣维基因具备上述监管规定要求的特殊资质、许可或备案：
资质 发证单位及
权利 业务类别 资质名称 证书编号 生产/经营范围
人
生产范围：Ⅱ类：6840—体外诊断
湖南省药品监 试剂；22-05分子生物学分析设备；
督管理局核发 21-02 影像处理软件；III 类：
《医疗器械生 湘食药监械生产 6840-体外诊断试剂；旧版II类：
产许可证》（有 许20150036号 II 类：6840—体外诊断试剂，
效期至2024年 6870-2-诊断图象处理软件 旧版
12月29日） III类：III类：6840—体外诊断
诊 断 试 试剂
剂、仪器
生产
长沙市市场监
督管理局核发
《第一类医疗 湘长食药监械生 生产范围：6840临床检验分析仪
器械生产备案 产备20150016号 器；6840体外诊断试剂，新《分
凭证》（备案日 类编码》区：Ⅰ-2样本处理产品
期：2019年10
月28日）
圣湘
生物 经营范围：Ⅲ类医疗器械：6815
注射穿刺器械，6821医用电子仪
器设备（不含植入式心脏起搏器），
6822医用光学器具、仪器及内窥
镜设备，6823医用超声仪器及有
关设备，6824医用激光仪器设备，
长沙市市场监 6825医用高频仪器设备，6826物
诊 断 试 督管理局核发 理治疗及康复设备，6828医用磁
剂、仪器 《医疗器械经 湘010312 共振设备，6830医用X射线设备，
销售 营许可证》（有 6832医用高能射线设备，6840临
效期至2024年 床检验分析仪器【含体外诊断试剂
12月16日） （诊断试剂需低温冷藏运输贮
存）】，6845体外循环及血液处理
设备，6854手术室、急救室、诊
疗室设备及器具，6864医用卫生
材料及敷料，6865医用缝合材料
及粘合剂，6866医用高分子材料
及制品
长沙市市场监
督管理局核发
《第二类医疗 湘长食药监械经 经营范围：第Ⅱ类医疗器械（含
器械经营备案 营备20150031号 6840体外诊断试剂）
凭证》（备案日
期：2019年10
月28日）
长沙市食品药
品监督管理局 经营范围：III类医疗器械：6840
核发《医疗器械 湘长食药监械经 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊
经营许可证》营许20150275号 断试剂需低温冷藏运输贮存），
（有 效 期 至 （更） 6870软件
2020年10月25
诊 断 试 日）
圣维 剂、仪器
尔 销售
长沙市食品药
品监督管理局
《第二类医疗 湘长食药监械经 经营范围：第Ⅱ类医疗器械（不含
器械经营备案 营备20150761号 6840体外诊断试剂）
凭证》（备案日
期：2015年10
月22日）
长沙市市场监
督管理局核发 经营范围：III类医疗器械：6840
《医疗器械经 湘长食药监械经 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊
营许可证》（有 营许20190074号 断试剂除外），6854手术室、急救
效期至2024年 室、诊疗室设备及器具
3月14日）
圣维 诊断试剂
基因 销售 长沙市市场监
督管理局核发
《第二类医疗 湘长食药监械经 经营范围：第II类医疗器械（不
器械经营备案 营备20190269号 含6840体外诊断试剂）
凭证》（备案日
期：2019年4
月8日）
综上，经本所律师核查，本所认为，发行人及子公司圣维尔、圣维尔基因从事医疗器械的生产、经营，均已获得相应的业务资质。
（2）第三方医学检验服务
根据《医疗机构管理条例》等相关规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。任何单位或者个人，未取得《医疗机构执业许可证》，不得开展诊疗活动。
根据《医疗机构临床实验室管理办法》规定，医疗机构临床实验室应当参加经卫生部认定的室间质量评价机构组织的临床检验室间质量评价。医疗机构临床实验室生物安全管理要严格执行《病原微生物实验室生物安全管理条例》等有关规定。
根据《医学检验实验室基本标准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》，医学检验实验室属于单独设置的医疗机构，为独立法人单位，独立承担相应法律责任，由省级卫生计生行政部门设置审批。所开展检验项目应接受省级及以上临床检验中心组织的间质量评价，保证检验结果的科学性和准确性。根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》规定，新建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向社区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案。医学检验实验室应当以ISO15189:2012为质量管理的标准，建立并实施医学检验质量管理体系，遵守相关技术规范和标准，落实分析前、分析中、分析后三个阶段的质量管理制度、医学检验项目标准操作规程、检验仪器标准操作与维护规程，持续改进检验质量。
根据《全国艾滋病检测工作管理办法》规定，开展艾滋病检测工作的实验室要经过技术和条件验收，未经验收或验收不合格的实验室不得开展艾滋病检测工作。省级卫生行政部门组织专家组按照“艾滋病检测实验室基本标准”，对艾滋病检测实验室人员业务能力、设施、条件等进行验收。
发行人子公司圣维尔业务包括第三方医学检验服务，具备上述监管规定要求的特殊资质、许可或备案，以及相关证书：
资质 发证单位及
权利 业务类别 资质名称 证书编号 生产/经营范围
人
诊疗科目为：医学检验科；临床体
液、血液专业；临床微生物学专业；
湖南省卫生健 临床化学检验专业；临床免疫、血
康委员会核发 清学专业；临床细胞分子遗传学专
《医疗机构执 PDY20096X43010 业；病理科***
业许可证》（有 417P1202
效期至2022年
3月31日） 限制类技术备案：临床基因扩张检
圣维 第三方医 验实验室技术（有效期至2024年
尔 学检验服 3月31日）
务
长沙市卫生和
计划生育委员 实验室等级：BSL-II
会核发《长沙市 长 卫 计 实 备 字 实验活动性质为：临床检验；
病原微生物实 （2018）第B009
验室备案凭证》号 病原微生物实验活动项目：病原微
（有 效 期 至 生物血清学试验、涂片染色、培养
2023年4月28 鉴定、药敏试验、核酸检测
日）
生化发光组：常规化学、内分泌、
肿瘤标志物、特殊蛋白质、糖化血
红蛋白Alc、全国脂类、脑钠肽N
末端前脑钠肽
临检组：全血细胞计数、尿液化学
分析、血细胞形态学检查、血型、
血铅、全血五元素
分子生物组：核酸检测（病毒）、
人乳头瘤病毒-16，-18及分型、
人乳头瘤病毒基因分型、巨细胞病
国家卫生健康 毒核酸检测、华法林药物代谢基因
委临床检验中 （CYP2C9和VKORC1）多态性、氯
心颁发的29份 -- 吡格雷药物代谢基因（CYP2C19）
室间质评合格 多 态 性、 EB 病 毒 核 酸 检 测
证书（2019年） （PCR-EBV）、辛伐他汀药物转运体
基因（SLCO1B1）分型
免疫组：优生优育免疫学测定、核
酸检测（非病毒）、抗核抗体、感
染性疾病血清学标志物系列A、感
染性疾病血清学标志物系列C
微生物组：临床微生物学（高级）
艾滋病抗体检测；
梅毒血清学检测
湖南省卫生计生委于2015年12月25日下发《关于确认湖南省第二十
一批艾滋病病毒抗体检测初筛实验室及部分实验室单位名称变更的通
知》（湘卫疾控发[2015]26号），认为圣维尔达到了艾滋病初筛实验室
的相关工作要求，准予开展艾滋病实验室初筛检测工作。
中国合格评定 证明圣维尔符合 ISO15189:2012
国家认可委员 《医学实验室-质量和能力的要
会颁布的实验 CNAS MT0301 求》（CNAS-CL02）《医学实验室质
室认可证书（有 量和能力认可准则》的要求，具备
效期至2023年 承担本证书附件所列检测服务的
6月15日） 能力。
综上，经本所律师核查，本所认为，发行人子公司圣维尔从事第三方医学检验服务，已获得相应的业务资质。
（3）药品（血筛试剂）的生产、销售
根据《药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定，新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。
发行人子公司圣维基因业务包括药品（血筛试剂）的生产、销售，具备上述监管规定要求的特殊资质、许可，以及相关证书：
资质 发证单位及
权利 业务类别 资质名称 证书编号 生产/经营范围
人
湖南省药品监
督管理局核发
《药品生产许 湘20150046号 生产范围：按药品管理的体外诊断
可证》（有效期 试剂
至2020年9月
20日）
圣维 药 品 生
基因 产、销售
湖南省药品监
督管理局核发 认证范围：体外诊断试剂（乙型肝
《药品GMP证 HN20190365 炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫
书》（有效期至 缺陷病毒[1+2型]核酸检测试剂盒
2024年2月20 [PCR-荧光法]）
日）
综上，经本所律师核查，本所认为，发行人子公司圣维基因从事血筛试剂的生产、销售，已获得相应的业务资质。
2、境外销售
为开展境外销售业务，发行人向当地海关部门取得了长期有效的《海关报关注册登记证书》，并向当地出入境检验检疫局等部门进行了出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案，具体情况如下：
海关出口报关相关证书
名称 持证单位 注册编码 签发机构 签发日期
对外贸易经营者 圣湘生物 04742209号 长沙星沙海关 2019年9月3
备案登记表 日
海关编码
海关进出口货物收发货 圣湘生物 43012366666检 长沙星沙海关 2008年11月17
人备案回执 验检疫备案号 日
4301366666
医疗器械产品出口销售 圣湘生物 湘药监械出 湖南省药品监 2020年2月9
证明 20200006号 督管理局 日
（二）产品注册证数量少于产品数量的原因及合规性
根据发行人的说明并经本所核查，公司的产品注册证数量少于公司研发形成的产品数量的原因系因公司部分产品为尚未取得注册证或备案的技术储备产品。公司自成立至今，形成300余种产品，包括已取得注册或备案证书的产品和技术储备产品。截至本补充法律意见书出具日，公司已取得产品注册证或备案共100个，其中实现收入的产品87个；公司研发形成的技术储备产品共205个，其中实现收入的技术储备产品60个，系发行人销售的科研类产品。
湖南省药品监督管理局出具了证明文件，确认报告期内“未发现发行人违反医疗器械监管相关法律、法规的现象，无违反医疗器械监管相关法律、法规的行政处罚”。长沙市市场监督管理局出具了证明文件，确认报告期内“未发现发行人存在因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理局行政处罚以及失信限制的情况”。
综上，本所认为，发行人所开展的已取得注册证产品的销售及科研类技术储备产品的销售符合相关法律法规。
（三）境外经营及境外销售的合规性
1、发行人境外经营的合规性
根据发行人说明及本所律师对发行人国际业务负责人的访谈，发行人在境外拥有一家全资子公司香港圣湘，但发行人未通过香港圣湘进行境外销售。
根据香港李伟斌律师行于2020年2月19日出具的法律意见书，香港圣湘为根据香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司，目前的有效商业登记证号码为68500713-000-11-19-1，公司经营的业务为普通贸易；该公司股权无查封、司法冻结或存在权属争议、纠纷、潜在纠纷或其他任何限制或禁止转让的情况；香港圣湘没有根据《公司条例》相关规定而应向公司注册处进行登记的按揭及押记，除业务上之应收账款，并无重大债权和债务。香港圣湘应付香港税务局之利得税，公司顾问已于2019年8月15日递交利得税申报表，尚未收到税务局要求交付税款之通知书。香港圣湘自设立以来没有涉及任何刑事、民事诉讼法律程序，未有受到香港政府的行政处罚，及没有香港政府有权机构（包括税务、海关等）予以处罚的情况，不存在对香港法律法规的违反行为。
据此，本所认为，发行人的境外经营符合当地法律规定。
2、境外销售的合规性
（1）境外销售符合主要出口国当地法律规定
根据发行人的说明，报告期内，发行人在境外不存在通过境外主体进行产品直接销售，主要是以发行人作为对外贸易中的出口方销售给进口国的经销商的方式进行境外销售。根据发行人的说明及提供的境外销售合同等，发行人在报告期内实现对外出口销售的前五大出口国（该五大出口国销售额占发行人报告期境外销售额约75%）为：巴基斯坦、土耳其、泰国、孟加拉和蒙古。
根据发行人的说明及报告期内发行人前述前五大出口国主要经销商或销售客户的确认，就报告期内发行人产品出口的前述前五大国家，发行人产品已按照当地规定进行了注册或符合当地进口准入要求。
据此，本所认为，发行人的境外销售符合发行人产品主要出口国的当地法律规定。
（2）产品出口符合海关和税务规定
为进行产品出口，发行人向所在地海关部门取得了《对外贸易经营者备案登记表》及长期有效的《海关进出口货物收发货人备案回执》资质，对外销售时通过中国海关出口，并已办理报关手续。发行人具体出口资质情况如下：
海关出口报关相关证书
名称 持证单位 注册编码 签发机构 签发/备案
日期
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营 2019年9月3
记表 圣湘生物 04742209号 者备案登记机 日
关
海关编码
海关进出口货物收发货 圣湘生物 43012366666检 长沙星沙海关 2008年11月17
人备案回执 验检疫备案号 日
4301366666
医疗器械产品出口销售 圣湘生物 湘药监械出 湖南省药品监 2020年2月9
证明 20200006号 督管理局 日
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人所出口产品已取得中国医疗器械注册或备案文件。
根据发行人的说明及本所律师检索中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人不存在因产品出口而受到海关主管部门处罚的情况。
根据财政部、国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
发行人税务主管部门国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局于2020年1月6日出具的证明：“发行人自2017年1月1日至今，严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法履行了相应的纳税义务，依法享受各项税收优惠，暂未发现抗税和逃避追缴税款等违法违规行为，未受过税收行政处罚”。
经本所律师查阅发行人提供的出口退税申报文件和检索国家税务总局网站并根据上述发行人税务主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人不存在因产品出口而受到税务主管部门处罚的情况。
据此，本所认为，发行人报告期内的产品出口业务符合海关和税务规定。
综上，本所认为，发行人境外经营和境外销售符合当地规定、产品出口符合海关和税务规定。
（四）产品质量的合规性
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其相应子公司按《医疗器械监督管理条例》等相关规定建立与产品研制、生产有关的质量管理体系，编制拟注册或者备案医疗器械的产品技术要求，取得有关部门就公司产品的备案凭证或产品注册证书；在机构与人员、厂房与设施、设备、文件管理、设计开发、采购、生产管理、质量控制、销售和售后服务、不合格品控制、不良事件监测、分析和改进等方面，发行人及其子公司按照《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》的相关要求操作和执行。
发行人质量监督主管部门长沙市市场监督管理局出具证明：“发行人自2017年1月1日至2019年12月31日止，未发现其存在因违反有关法律法规而受到行政处罚以及失信限制的情况”。
根据发行人出具的说明，并通过对发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）及其他公共搜索引擎网站等公开信息搜索系统对发行人产品质量、产品所涉医疗事故等相关媒体报道、信息进行检索，报告期内，发行人的产品不存在质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
综上，本所认为，发行人的产品质量符合《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等相关法律法规的要求。
17、关于发行人核心技术来源
《问询函》问题17.1
招股说明书披露，发行人部分专利受让自关联方，与多家机构存在合作研发。
请发行人说明：（1）主要核心技术及专利的形成过程，是否存在对核心技术人员的依赖；（2）受让获取专利的相关权利义务是否约定清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）受让专利的价格和定价依据，以及价款实际支付情况；（4）合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等；（5）发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题17.2
招股说明书披露，发行人高管、核心技术人员中存在到发行人处任职前曾就职同行业公司的情况；邓中平、刘让蛟、缪为民为报告期内公司新引进的核心技术人员。
请发行人：结合曾在同行业公司任职的高管、核心技术人员在原工作单位的具体岗位、职责及工作情况，说明相关人员是否违反与原单位的竞业禁止约定，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关同行业公司（单位）或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对发行人核心技术和相关专利的技术来源、是否存在纠纷及潜在纠纷进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈公司研发部门主要负责人、核心技术人员，了解公司核心技术及专利的形成过程；
2、查阅了发行人《专利管理制度》、发行人研发人员签订的劳动合同文件；
3、取得了发行人相关高级管理人员、核心技术人员的情况调查表，了解相关人员入职时间和从原单位离职时间，了解其与原单位是否签订竞业禁止协议；
4、取得了发行人及发行人相关高级管理人员、核心技术人员的说明文件，以及部分人员与原单位已停止生效的竞业禁止协议文件；
5 、 查 询 了 国 家 知 识 产 权 局 专 利 公 布 公 告 网（http://epub.sipo.gov.cn/gjcx.jsp），核查发行人高级管理人员、核心技术人员曾任职的同行业公司是否持有以上述人员为发明人的知识产权；
6、登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）并检索发行人及上述人员是否存在知识产权相关诉讼；
7、查阅了发行人拥有的知识产权证书文件及专利登记簿副本。
【问询回复】
（一）发行人主要核心技术及专利的技术来源
发行人的主要核心技术及专利主要由发行人通过自主研发形成和取得，部分通过合作研发及在引入平台上进行自主研发所形成并依据协议对取得的专利独家所有。发行人主要核心技术及专利的形成情况如下：
技术 技术名称 研发 形成过程 对应专利
平台 方式
1.从包含核酸的病毒或细胞的样品中分离纯化核酸的方法及专用磁性
分离器200910042435.1；
2.一种提取靶核酸并进行PCR扩增检测的方法200910043652.2；
3.一种采用磁珠从样品中提取并纯化核酸的方法200910307632.1;
2008年公司创立时，国内分子诊断主要以传统的 4.乙型肝炎病毒荧光定量PCR检测试剂盒及其应用200910310500.4；
煮沸法、价格昂贵的进口磁珠法或者柱提法为主， 5.丙型肝炎病毒核酸定量检测试剂盒201110046921.8；
且操作繁琐，试剂检测准确性及灵敏度较差；而国 6.一种检测柯萨奇病毒A16型RNA的方法及试剂盒201210316016.4
磁珠法提取 自主 际主流同类基因诊断产品，主要采用的是磁珠法技 7.一种检测肠道病毒RNA的方法及试剂盒201210315930.7
技术 研发 术（第四代）提取核酸，但由于磁珠造价高，国内 8.一种检测肠道病毒71型RNA的方法及试剂盒201210315436
绝大多数厂家主要是购买现成的磁珠提取试剂，成 9.肠道病毒 RNA 提取试剂盒及相应提取纯化肠道病毒 RNA 的方法
本太高，在国内推广受限较大。针对这些问题，发 201210322055.5
行人自主研发了新一代超顺磁性磁珠法核酸提取 10.一种人类免疫缺陷病毒核酸检测试剂盒201310009032.3
技术。 11.一种丙型肝炎病毒基因型检测试剂盒201310750988.9
样 本 12.一种HBV的YMDD荧光PCR检测试剂盒201310744594.2
处理 13.一种人类全血白细胞中DNA提取试剂盒201310744462.X
14.一种丙型肝炎病毒基因型检测试剂盒201310743958.5
15.一种检测风疹病毒RNA的方法及试剂盒201410017068.0
1.一种核酸快速释放试剂和方法200910309981.7
2009年，发行人了解到国内分子诊断的检测集中 2.乙型肝炎病毒荧光定量PCR检测试剂盒201110046877.0；
在大型的三家医院且检测设备及操作技能参差不 3.一种人巨细胞病毒HCMV检测试剂盒201310009151.9
齐，急需操作简便，便于推广的分子检测技术，为 4.一种疱疹类病毒EBV检测试剂盒201310009105.9
一步法核酸 自主 了解决该问题，发行人自主研发了第一代一步法样 5.单纯疱疹病毒2型HSV2检测试剂盒201310009054.X
提取技术 研发 本核酸释放技术，实现快速的分子检测。在临床的 6.解脲脲原体UU检测试剂盒201310009051.6
使用过程中也不断的对适用的样本类型和技术进 7.沙眼衣原体CT检测试剂盒201310009019.8
行了自主研发升级，开发了第二代一步法技术，可 8.一种结核分枝杆菌TB检测试剂盒201310009018.3、
以实现对DNA/RNA病原体同时高效检测。 9.一种肺炎支原体MP检测试剂盒201310009016.4
10.一种病毒核酸提取试剂201310745655.7
11.一种乙型肝炎病毒基因分型PCR检测试剂盒201310744571.1
3-3-1-185
技术 技术名称 研发 形成过程 对应专利
平台 方式
12.一种新型隐球菌检测试剂盒201410017251.0
13.一种人腺病毒检测试剂盒201410017219.2
14.一种弓形虫TOX检测试剂盒201410017112.8
15.一种HPV高危型荧光PCR检测试剂盒201410299192.0
16.一种HPV高危型分型荧光PCR检测试剂盒201410298440.X
17.一种人乳头瘤病毒荧光定量 PCR 检测试剂盒及其使用方法
201510847959.3
发行人于2015年开始基于常规荧光PCR仪器平台， 1.实时荧光定量PCR检测方法
多 重 荧 光 自主 从扩增反应缓冲体系、探针标记技术等多方面进行 2.一种用于单通道双靶点检测的实时荧光PCR检测方法
PCR技术 研发 了多重荧光PCR检测系统的自主研发工作 3.用于联合检测多种呼吸道细菌的荧光PCR检测体系、试剂盒及检测方
法
发行人为了提升分子诊断技术的检测通量，进行了
基因芯片技术的研发，从扩增检测到芯片检测技术
均进行了自主研发，开发出了基于固相载体的第一
微磁盘芯片 合作 代芯片技术。发行人从 2017 年开始，与 1.检测16种呼吸道病原体的基因芯片检测用试剂盒及方法
技术 研发 QuantaMatrix合作研发了基于微磁盘编码芯片的
检 测 国际领先的高通量多重芯片检测系统，包括多重扩
技术 增技术、微磁盘芯片编码技术、芯片阅读仪、结果
分析软件等全套系统
申请中发明专利5项，
自2013年开始，公司先后引进了 Illumina 的 1.乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2检测试剂盒及方法201611184603.7
引入 MiSeq和NextSeq高通量基因测序（NGS）平台， （实审）
高通量测序 平台 在此平台上自主研发了高性能的检测体系包括核 2.用于预测乳腺癌的生物标记物组合、试剂盒及使用方法
开展 酸提取、文库构建、靶向捕获和多重靶向扩增、测 201710057335.0（实审）
应用 序等实验流程和生物信息分析及临床解读报告流 3.一种用于辅助诊断肝癌的试剂及其在制备试剂盒中的用途
程 201911236218.6（实审）
4.检测 CYP2D6 基因多态性和拷贝数的组合物、试剂盒及方法
3-3-1-186
技术 技术名称 研发 形成过程 对应专利
平台 方式
201911349470.8（实审）
5.BRCA1/2突变检测组合物、试剂盒及文库构建方法202010086603.3（受
理）
获得软件著作权4项：
1.PCR检测报告软件2018SR1009129
2.肿瘤和遗传病基因解读知识库2019SR0197992
3.NGS检测肿瘤和遗传病报告系统2019SR0197987
4.病原微生物宏基因组检测分析软件V1.0 2020SR0296309
1.一种磁珠法核酸提取装置方法201510017498.7
2.Device for nucleic acid extraction using magnetic bead method
US 9,896,684 B2；EP3222710
3.一步法核酸检测前处理仪器201530010445.3
4.一种磁珠分离装置201620175506.0
5.一体成型深孔板201620175899.5
6.一种磁力架201620175922.0
发行人于2012年在国内布局了自动化核酸提取仪 7.全自动核酸提取仪201630600662.2
自 动 全自动统一 的开发工作,第一代产品Natch S是与国际厂商 8.一种核酸提取系统及其使用方法201611120257.6
化 控 样本处理技 自主 Tecan合作开发的样本处理平台，可以同时处理96 9.试剂转移容器201720340202.X
制 及 术 研发 个样品，第二代产品Natch CS属于自主研发的技 10.导热部件及加热装置201720340203.4
集成 术平台，可以同时处理48个样品 11.核酸提取设备201721028999.6
12.核酸提取设备201721027925.0
13.吸液枪头载架及核酸提取设备201721026364.2
14.样本前处理过滤装置201820142431.5
15.移液枪头盒201821838026.3
16.试管条码扫描装置201821838027.8
17.全自动核酸提取仪201930104626.0
18.核酸提取仪201930338626.7
获得软件著作权2项
3-3-1-187
技术 技术名称 研发 形成过程 对应专利
平台 方式
1.S12C全自动核酸提取系统V1.0 2017SR380669
2.S12A全自动核酸提取系统V1.0 2017SR412846
1.一种药剂混匀装置及其使用方法201611023997.8
2.一种PCR反应装置及其使用方法201611024477.9
3.一种PCR荧光检测仪201611245178.8
4.核酸试剂盒201820142432.X
5.核酸提取仪201830219068.8
2015年，结合公司在一步法样本处理技术、快速 6.生化反应加热装置201821316873.3
POCT 移 动 PCR扩增技术和仪器开发领域的技术积累，从样本 7.便携式核酸分析仪201830461801.7
分子诊断技 自主 处理和核酸提取纯化模块、PCR扩增模块、荧光检 8.核酸提取检测仪201830482575.0
术 研发 测模块、结果处理模块等方面进行了自主研发，形 9.核酸提取检测仪201830482663.0
成了iPonatic、iCUBE两套小型化和便携化的移动 10.PCR仪201830708923.1
分子诊断系统，实现了样本进结果出 11.核酸检测分析仪201930104610.X
12.便携式提取检测分析仪201930416606.7
获得软件著作权2项
1.核酸快速扩增仪软件V1.0 2019SR1174730
2.iPonatic 全 自 动 便 携 式 核 酸 提 取 及 扩 增 仪 软 件 V1.0.00
2019SR1444094
生 物 生物信息技 自主 发行人自主开发建立了精准医疗解读知识库，在此 1.一种基于Primer3的bPrimer批量PCR引物设计方法201610089004
信息 术 研发 平台上自主研发和搭建了多套信息分析流程，并开 2.检测报告的生成方法、装置、设备及存储介质202010158423.1（受理）
发了多项软件工具平台
3-3-1-188
（二）是否存在纠纷及潜在纠纷
1、根据公司内部管理制度和公司研发人员所签订的劳动合同约定及本所律师核查，由发行人研发人员在公司任职期间取得的专利或非专利技术、科研成果等的知识产权归发行人所有。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人中参与相关核心技术研发的研发人员，未就核心技术及相关专利/专利申请权的归属与发行人发生任何诉讼或仲裁，亦无因核心技术及知识产权归属产生任何财产或劳动纠纷。
2、根据发行人的说明及所提供的合作研发项目文件，发行人的合作研发项目情况如下：
合作研发 合作研发具 研发项目名称 主要协议约定 合作研发权利义务约定 费用承担 研发成果归属 目前已取得
单位 体模式 的研发成果
筛选稳定性好、 甲方负责提供技术资料 研究开发经费和 双方享有申请专利的权 相关产品已
北京大学医 技术开发委 HBVRNA定 灵敏度高和特异 和研发费用；乙方负责按 报酬总额为25万 利。专利权取得后的使用 完成设计转
学部 托 量检测试剂盒 度高的定量检测 甲方要求进行项目研究 元，由公司一次性 和有关利益分配按照贡 化，目前处
血清 HBV RNA 开发。 支付给合作方 献，协商分配。 于临床实验
的引物和探针 阶段。
产品注册完成上 发行人可将基于QAMP平
Quanta Matrix向 市后，公司所使用 台开发的合同产品以及配
圣湘 生 物 提 供 的合作方提供的 套使用的仪器QAMP2.0TM
QMAP 技术及专 甲方负责产品研发、产品 磁盘按每单位产 和 QMXTM在中国进行医
利等；支持圣湘 注册和专利申报及市场 品出厂销售价格 疗器械产品注册；QAMP 相关产品已
生物研发分子诊 推广。乙方负责向甲方提 的一定比例取费 中文版软件知识产权和版 在国内进行
Quanta 技术开发合 液相芯片阅读 多重呼吸道病原 供QMAP技术及专利， 用（销售额 3000 权为双方共同所有；在中 二类注册，
Matrix 作 仪 体检测试剂盒， 赋予甲方QMAP平台（微 万以内按 15%收 国注册销售的产品，如需 即将获得注
圣湘生物负责产 盘、 QMAP 2.0TM 和 取，3000-6000万 进行创新注册申报，以圣 册证书。
品研发、产品注 QMXTM）的独家合作权 按 13%收 取， 湘生物作为专利申请人和
册和专利申报及 6000-9000 万 按 专利权所有人； Quanta
市场推广 12%收入， 9000 Matrix同意将QMAP技术
万以上收取比例 的PCT专利授权给圣湘生
另行协商） 物使用。
合作完成“艾滋
病和病毒性肝炎 经 费 总 额 为 课题研发及产业化过程
等重大传染病防 甲方负责课题的总方案 760.94万元，其中 中，合作方所产生的效益、项 目 执 行
北京热景生 合作承担课 乙型肝炎临床 治”科技重大专 执行、费用划拨、研究任 中 央 财 政 经 费 成果、知识产权归各方各 中 ， HBV
物技术股份 题 诊断及检测新 项“十三五”课 务分配等工作；乙方负责 135.94万元，配套 自所有。共同承担的研究 RNA项目已
有限公司 型试剂的研发 题-“乙型肝炎 研究任务和考核指标的 经费625万元（配 内容所产生的效益、成果、进入临床实
临床诊断及检测 完成。 套经费由公司负 知识产权等为共同所有。 验中。
新型 试 剂 的 研 责落实到位）
发”的实施
3-3-1-190
合作研发 合作研发具 研发项目名称 主要协议约定 合作研发权利义务约定 费用承担 研发成果归属 目前已取得
单位 体模式 的研发成果
项 目 执 行
中，HIV 正
在 临 床 实
合作完成“艾滋 验，肠道病
病和病毒性肝炎 甲方系牵头承担单位，负 根据公司承担的 毒三联检已
深圳市普瑞 合作承担课 突发急性传染 等重大传染病防 责课题的组织实施和统 课题任务，分配中 课题实施所形成的知识产 获证；呼吸
康生物技术 题 病诊断试剂的 治”科技重大专 筹协调等；乙方系联合承 央财政经费85.10 权按科技成果和知识产权 道六项正在
有限公司 研制 项 “突发急性 担单位，负责病原体检测 万元，公司承诺自 关联有关规定执行。 注册申报。
传染病诊断试剂 产品的开发。 筹经费280万元 两款 POCT
的研制”的实施 以获得二类
证书，三类
注 册 申 报
中。
项目研制的试剂盒及其技
术包括但不限于专利申请
以呼吸道病原 甲方系项目责任单位，负 本项目申请经费 权、专利实施权、产品注 项 目 执 行
湖南省疾病 体谱为基础的 湖南省科技创新 责项目申报实施及统筹 100万元，配套经 册申报以及非专利技术成 中，两个呼
预防控制中 合作承担课 相关疾病防诊 计划项目（2017 资源协调等；乙方系项目 费预计为 200 万 果的所有权、使用权、转 吸道产品均
心 题 治精准医学研 年度）联合申报 合作单位，负责配合甲方 元，配套经费由公 让权由责任单位圣湘有限 进入临床和
究 合作 进行申报、实施等工作。 司承担 独立享有；对于各方在本 注册申报阶
项目立项前所做的前期研 段。
究成果均属研究方各自所
有。
湖南省人民 甲方负责课题的统筹推 课题实施过程中，所形成 项 目 执 行
医院、中南 合作承担课 精准、智能、 精准、智能、便 进，资源协调，经费划拨 项目总投资2,000 的知识产权归圣湘生物所 中 , 两 款
大学湘雅二 题 便携式分子诊 携式分子诊断装 等工作；乙方负责承担课 万元，其中公司自 有，根据课题申报书的任 POCT 已经
医院 断装备系统 备系统的开发 题中的项目开发任务。 筹资金1,500万 务分工，由乙方独立承担 获得二类证
的科研任务，在其工作范 书，三类注
3-3-1-191
合作研发 合作研发具 研发项目名称 主要协议约定 合作研发权利义务约定 费用承担 研发成果归属 目前已取得
单位 体模式 的研发成果
围内独立完成的科技成果 册申报中
及其知识产权归乙方独自
所有，湖南省人民医院转
让其专利申请权时，圣湘
生物有以同等条件优先受
让的权利。
课题研发及产业化过程
中，基于各自原有技术平
台所产生的科技成果及其
知识产权（包括论文发表、
2020年“艾滋 基于核酸检测技 甲方负责项目总方案制 专利等）等归各自所有。 项 目 执 行
病和病毒性肝 术 的 病 毒 性 肝 定、项目任务分配、经费 根据课题任务分工，在各 中，肝炎、
北京大学等 合作承担课 炎等重大传染 炎、艾滋病、结 划拨、资源协调、验收等 中 央 财 政 投 入 方的工作范围内独立完成 血筛、结核
14家单位 题 病防治”科技 核等传染病检测 工作；乙方负责完成课题 2,003.86万元 的科技成果及其知识产权 等产品已经
重大专项课题 系列产品的研发 任务、完成项目目标及考 归各方独自所有，一方转 获证
联合申报 及应用 核。 让其专利申请权时，其他
各方有以同等条件优先受
让的权利。双方共同合作
研究的科技成果及其知识
产权归双方共同所有。
发行人负责设计检测新 研究中甲乙双方各自单独
新型冠状病毒 联合研制《新型 冠病毒的特异性引物和 完成的技术成果由完成方
军事医学研 2019-nCoV核 冠 状 病 毒 探针，开发和建立核酸扩 含有费用条款的 单独享有；在研发过程中
究院微生物 科研合作 酸检测试剂盒 2019-nCoV 核酸 增检测体系，确定试剂盒 相关成果转让协 甲乙双方合作产生的临床 产品已完成
流行病研究 （荧光PCR 检测试剂盒（荧 的灵敏度、特异性等指标 议尚未签订 数据、知识产权等成果由 研发并获证
所 法） 光PCR法）》 等主要工作，军事医学研 双方共享，甲方承诺在适
究院微生物流行病研究 当的时候将其共享的成果
所负责产品验证及协助 转让给乙方，成果转让按
3-3-1-192
合作研发 合作研发具 研发项目名称 主要协议约定 合作研发权利义务约定 费用承担 研发成果归属 目前已取得
单位 体模式 的研发成果
产品优化等工作 照军队有关规定进行；乙
方拥有《新型冠状病毒
2019-nCoV 核酸检测试剂
盒（荧光PCR法）》产品
的生产、销售、经营等权
利，甲方不参与该产品的
经营活动。
3-3-1-193
根据发行人说明和发行人提供的正在履行当中的科研合作合同，发行人合作研发项目均与合作单位签订了科研合作合同，对合作方就知识产权分配归属做出了清晰约定。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与科研合作单位不存在纠纷或潜在纠纷。
3、根据发行人说明及本所律师核查，发行人部分专利受让自圣维尔、圣维基因及戴立忠。根据发行人和实际控制人戴立忠的说明，该部分受让的专利技术实际来源于发行人的自主研发和戴立忠，均系戴立忠主导自主研发形成。
公司历史上存在因原股东李迟康贷款担保纠纷引发诉讼导致公司资产被冻结情形，为避免公司正常经营受到限制，发行人策略性选择将部分专利转让给圣维尔或通过圣维尔进行专利申请。随着公司专利申请相关管理的完善及公司历史债务重组的解决，圣维尔将专利无偿转回给发行人。圣维基因所转让给发行人的专利，系发行人实际控制人戴立忠原始申请取得后，转让给圣维基因再由圣维基因转让给发行人。
发行人受让的专利情况具体如下：
权
序 专利名称 专利类 专利 专利号 申请日期 利 取 得 方
号 型 权人 限 式
制
一种HPV高危型
1 荧光PCR检测试 发明 生圣湘物ZL201421.00299192014.6.27 无 圣受维让自尔
剂盒
一种HPV高危型 圣湘 ZL20141029844 受让自
2 分型荧光PCR检 发明 生物 0.X 2014.6.27 无 圣维尔
测试剂盒
一种α-地中海贫血 圣湘 ZL20141001789 受让自
3 荧光定量PCR检 发明 生物 3.0 2014.1.15 无 圣维尔
测试剂盒及其应用
一种α-地中海贫血 圣湘 ZL20141001784 受让自
4 荧光定量PCR检 发明 生物 5.1 2014.1.15 无 圣维尔
测试剂盒及其应用
一种白血病融合基 圣湘 ZL20141001742 受让自
5 因荧光PCR检测 发明 生物 9.1 2014.1.15 无 圣维尔
试剂盒
6 一种新型隐球菌检 发明 圣湘 ZL20141001725 2014.1.15 无 受让自
测试剂盒 生物 1.0 圣维尔
7 一种人腺病毒检测 发明 圣湘 ZL20141001721 2014.1.15 无 受让自
试剂盒 生物 9.2 圣维尔
8 一种弓形虫TOX 发明 圣湘 ZL20141001711 2014.1.15 无 受让自
2.8
权
序 专利名称 专利类 专利 专利号 申请日期 利 取 得 方
号 型 权人 限 式
制
检测试剂盒 生物 圣维尔
一种白血病融合基 圣湘 ZL20141001707 受让自
9 因荧光PCR检测 发明 生物 0.8 2014.1.15 无 圣维尔
试剂盒
一种检测风疹病毒 圣湘 ZL20141001706 受让自
10 RNA的方法及试 发明 生物 8.0 2014.1.15 无 圣维尔
剂盒
11 一种丙型肝炎病毒 发明 圣湘 ZL20131075098 2013.12.3 无 受让自
基因型检测试剂盒 生物 8.9 0 圣维尔*
12 一种病毒核酸提取 发明 圣湘 ZL20131074565 2013.12.3 无 受让自
试剂 生物 5.7 0 圣维尔*
一种HBV的 圣湘 ZL20131074459 2013.12.3 受让自
13 YMDD荧光PCR 发明 生物 4.2 0 无 圣维尔*
检测试剂盒
一种乙型肝炎病毒 圣湘 ZL20131074457 2013.12.3 受让自
14 基因分型PCR检 发明 生物 1.1 0 无 圣维尔*
测试剂盒
一种人类全血白细 圣湘 ZL20131074446 2013.12.3 受让自
15 胞中DNA提取试 发明 生物 2.X 0 无 圣维尔*
剂盒
16 一种丙型肝炎病毒 发明 圣湘 ZL20131074395 2013.12.3 无 受让自
基因型检测试剂盒 生物 8.5 0 圣维尔*
17 一种人巨细胞病毒 发明 圣湘 ZL20131000915 2013.1.10 无 受让自
HCMV检测试剂盒 生物 1.9 圣维尔*
18 一种疱疹类病毒 发明 圣湘 ZL20131000910 2013.1.10 无 受让自
EBV检测试剂盒 生物 5.9 圣维尔*
19 单纯疱疹病毒2型 发明 圣湘 ZL20131000905 2013.1.10 无 受让自
HSV2检测试剂盒 生物 4.X 圣维尔*
20 解脲脲原体UU检 发明 圣湘 ZL20131000905 2013.1.10 无 受让自
测试剂盒 生物 1.6 圣维尔*
一种人类免疫缺陷 圣湘 ZL20131000903 受让自
21 病毒核酸检测试剂 发明 生物 2.3 2013.1.10 无 圣维尔*
盒
22 沙眼衣原体CT检 发明 圣湘 ZL20131000901 2013.1.10 无 受让自
测试剂盒 生物 9.8 圣维尔*
23 一种结核分支杆菌 发明 圣湘 ZL20131000901 2013.1.10 无 受让自
TB检测试剂盒 有限 8.3 圣维尔*
24 一种肺炎支原体 发明 圣湘 ZL20131000901 2013.1.10 无 受让自
MP检测试剂盒 生物 6.4 圣维尔*
肠道病毒RNA提 受让自
25 取试剂盒及相应提 发明 圣湘 ZL20121032205 2012.9.3 无 圣维基
取纯化肠道病毒 生物 5.5 因
RNA的方法
26 一种检测柯萨奇病 发明 圣湘 ZL20121031601 2012.8.30 无 受让自
毒A16型RNA的 生物 6.4 圣维尔*
权
序 专利名称 专利类 专利 专利号 申请日期 利 取 得 方
号 型 权人 限 式
制
方法及试剂盒
一种检测肠道病毒 圣湘 ZL20121031593 受让自
27 RNA的方法及试 发明 生物 0.7 2012.8.30 无 圣维尔*
剂盒
一种检测肠道病毒 圣湘 ZL20121031543 受让自
28 71型RNA的方法 发明 生物 6.0 2012.8.30 无 圣维尔*
及试剂盒
实时荧光定量PCR 圣湘 ZL20111044469 2011.12.2 受让自
29 检测方法 发明 生物 5.9 7 无 圣维基
因
能输送生物活性物 圣湘 ZL20101027902 受让自
30 质的合成小分子化 发明 生物 4.7 2009.5.22 无 戴立忠
合物及其应用
31 一种口服钙药物组 发明 圣湘 ZL20101014370 2010.4.12 无 受让自
合物 生物 9.9 戴立忠
乙型肝炎病毒荧光 圣湘 ZL20091031050 2009.11.2 受让自
32 定量PCR检测试 发明 生物 0.4 6 无 戴立忠
剂盒及其应用
一种核酸快速释放 圣湘 ZL20091030998 2009.11.1 受让自
33 试剂和方法 发明 生物 1.7 9 无 圣维基
因
一种采用磁珠从样 圣湘 ZL20091030763 受让自
34 品中提取并纯化核 发明 生物 2.1 2009.9.24 无 圣维基
酸的方法 因
一种提取靶核酸并 圣湘 ZL20091004365 受让自
35 进行PCR扩增检 发明 生物 2.2 2009.6.10 无 圣维基
测的方法 因
能输送生物活性物 圣湘 ZL20091004349 受让自
36 质的合成小分子化 发明 生物 4.0 2009.5.22 无 戴立忠
合物及其应用
从包含核酸的病毒 受让自
37 或细胞的样品中分 发明 圣湘 ZL20091004243 2009.1.7 无 圣维基
离纯化核酸的方法 生物 5.1 因
及专用磁性分离器
注1：标记为*的专利为发行人转让给子公司圣维尔后转让给发行人的专利。
注2：专利“ZL201210322055.5”、“ZL201110444695.9”、“ZL200910309981.7”、“ZL200910307632.1”、“ZL200910043652.2”、“ZL200910042435.1”系戴立忠原始申请取得，转让给发行人子公司湖南圣维基因科技有限公司后转让给发行人。
根据本所律师核查，发行人无偿受让自圣维尔、圣维基因及戴立忠的专利，其实质来源于发行人自身及其实际控制人戴立忠，截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、曾在同行业公司任职的高管、核心技术人员未违反与原单位的竞业禁止约定，发行人现有核心技术和相关专利不是来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人与相关同行业公司（单位）或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷。
（1）发行人曾在同行业公司任职的发行人高管、核心技术人员在原工作单位的具体岗位、职责及工作情况如下：
①戴立忠
公司总经理、生命科学研究院院长、核心技术人员戴立忠，于2000 年至 2008年就职于美国 Gen-Probe公司，任研发项目负责人。
②邓中平
公司副总经理、圣维基因总经理、核心技术人员邓中平，2004年7月至2008年11月就职于中山大学达安基因股份有限公司，任基因诊断部主管，主要负责公共卫生领域和进出口检疫方面的核酸诊断产品开发工作。
③范旭
公司副总经理兼生命科学研究院副院长、核心技术人员范旭，于2004年至2006 年就职于中山大学达安基因股份有限公司任技术支持；于2006 年至 2008年，就职于上海科华生物工程股份有限公司，任区域经理，负责广东、海南的PCR产品及试剂销售、客户服务及市场推广工作。
④周俊
公司副总经理兼首席医学官周俊，于1997 年 9 月至2002年8月，就职于兰州军区总医院临床研究所输血科 医师、主治医师；于2002年9月至2005年7月，于解放军总医院输血科攻读博士后；于2005年8月至2013年5月，就职于北京军区总医院输血科血液中心任副主任医师；于2013年6月至2018 年 6 月就职于解放军总医院第七医学中心（陆军总医院）输血科血液中心任主任，负责科室及血液中心行政管理工作。
⑤纪博知
核心技术人员、研发专家纪博知，于2012 年至 2015 年，就职于 Center forAdvanced Bioanalysis GmbH, Austria，任高级研究科学家，负责生物芯片的设计，开发和科研应用。
⑥刘让蛟
核心技术人员、首席信息官刘让蛟，1991年7月至1994年9月于北京大学担任助教、讲师；1994年9月至1999年6月于美国俄勒冈大学担任助教、助研；1999年7月至2000年9月于美国牛津分子集团公司担任软件工程科学家、资深工程科学家；2000年9月至2009年11月于美国辉瑞公司担任研究应用设计师、研发经理；2009年11月至 2013 年 2 月于美国康宁公司担任高级研究经理；2013 年 4 月至 2016 年12月于美国杰克逊实验室担任高级科学软件工程师；2017 年 1 月至 2018 年 2 月于天津诺禾致源生物信息科技有限公司担任副总经理，负责数据中心建设和支持肿瘤入院检测。
⑦缪为民
核心技术人员、首席科学家缪为民，1989 年 9 月至 1998 年 2 月于第二军医大学担任助教、讲师；1998 年 2 月至 2001 年 8 月于美国哈佛医学院攻读博士后；2001 年 9 月至 2002 年 10 月于加拿大 Adherex 生物工程公司担任高级科学家；2002年10月至2006年8月于加拿大麦吉尔大学医学院担任副研究员；2006 年 9 月至 2010 年 8 月于美国田纳西大学医学研究生院担任助理教授；2010 年 9 月至 2012 年 8 月于美国匹茨堡大学医学院担任研究助理教授；2012 年 3 月至 2019 年 5 月于中国医学科学院血液病医院担任研究员、特聘教授，负责担任实验血液学国家重点实验室PI（课题组长），从事造血干细胞抗氧化保护、造血干细胞体外扩增等研究，还参与研究高分辨多色荧光原位杂交技术在白血病和实体肿瘤分子诊断中的应用等课题。
⑧卓红俞
核心技术人员、公司技术副总监卓红俞，于2005 年 5月至 2006 年 5 月就职于大连久鹏电子系统有限公司任项目经理；于 2006 年 5 月至 2010 年 4月就职于大连现代高技术发展有限公司任产线经理；于2010 年 5 月至 2015 年7 月就职于爱威科技股份有限公司任技术部门经理；于2015年7月至2016年9月就职于三诺生物传感器股份有限公司任POCT部门经理，负责POCT部门的仪器研发与管理工作，研发具体包括：糖化血红蛋白分析系统，ACR 生化分析系统等相关。
（2）上述人员不存在违反与原单位竞业禁止约定的情形
根据上述相关人员提供的情况调查表，并经本所律师核查，发行人的曾在同行业公司任职的上述高管、核心技术人员在加入发行人之时存在三种情况：
①戴立忠、周俊、缪为民、纪博知、邓中平与原任职单位未签署竞业禁止协议；
②范旭、卓红俞与原任职单位签署了竞业禁止协议，但离职后原任职单位未给付竞业禁止补偿金。根据《劳动合同法》及《最高院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题解释（四）》的有关规定，劳动者履行竞业限制义务，是以用人单位支付竞业限制补偿金为前提的，前述人员与原任职单位存在竞业禁止约定，但原任职单位均未支付竞业补偿金，因此前述人员对原任职单位不负有竞业禁止的义务。
③刘让蛟与原任职单位签署了竞业禁止协议，在离职时经其与原任职单位约定，双方同意终止竞业禁止协议。
综上，上述人员入职发行人未与原单位签署竞业禁止协议或未与原单位存在有效的竞业禁止约定，因此上述人员不存在违反与原单位的竞业禁止约定的情形。
（3）发行人现有核心技术和相关专利不是来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人与相关同行业公司（单位）或研发人员不存在存在纠纷及潜在纠纷
发行人上述人员的入职前单位如上所述，上述人员在发行人任职的基本情况及主要研发成果如下：
发明人 入职时 现任职务 入职前所在单位、职位 主要研发成果
间
总经理、生命
戴立忠 2008-4 科学研究院院 Gen-Probe 公司研发项目 发行人76项专利的发明
长、核心技术 负责人 人之一
人员
副总经理、圣
邓中平 2008-12 维基因总经 中山大学达安基因股份有 发行人30项专利的发明
理、核心技术 限公司研发项目主管 人之一
人员
副总经理、生
范旭 2008-8 命科学研究院 上海科华生物工程股份有 发行人25项专利的发明
副院长、核心 限公司销售经理 人之一
技术人员
周俊 2018-6 副总经理、首 陆军总医院输血科主任 发行人1项专利的发明
席医学官 人之一
核心技术人 Center for Advanced 发行人1项专利的发明
纪博知 2015-6 员、研发专家 Bioanalysis GmbH高级研 人之一
究科学家
核心技术人 诺禾致源生物信息科技股
刘让蛟 2018-3 员、首席信息 份有限公司副总经理 --
官
核心技术人 中国医学科学院血液病研
缪为民 2019-6 员、首席科学 究所研究员、特聘教授 --
家
核心技术人 三诺生物传感器股份有限 发行人18项专利的发明
卓红俞 2016-9 员、技术副总 公司POCT部门经理 人之一
监
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定，“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”。
根据上述研发人员的书面说明及本所律师的核查，上述研发人员的主要成果均为其在执行发行人的工作任务或主要利用发行人物质技术条件所完成的发明创造，系其在发行人处的职务发明，不涉及原单位承担的本职工作或分配任务，不构成专利法规定的隶属于原单位的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人现有核心技术和专利均为公司业务发展过程中多年积累，由相关技术项目的主要研发人员在公司任职期间利用公司设备、资源及个人知识、技术储备研发形成。发行人的合作研发项目均签署了合作协议，明确约定了各方的权利义务及知识产权归属。发行人从圣维尔、圣维基因、戴立忠处所受让的专利实际来源于发行人自身或其实际控制人戴立忠。发行人现有核心技术和专利不涉及曾在同行业公司任职的高管、核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，不存在侵害第三方权益的情形。公司设立至今，未发生相关同行业公司（单位）或研发人员向公司主张技术或知识产权权利的情况。因此，本所认为，发行人现有核心技术和专利来源明确，截至本补充法律意见出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于公司治理与独立性
20、关于同业竞争的解决措施
《问询函》问题第20.1题
招股说明书披露，报告期内，戴立忠曾控制圣维尔、圣维基因，并实际控制加宁生物、维宇生物、康维生物、康得生物、仁圣投资，上述机构与发行人之间曾经存在同业竞争的情形。为将实际控制人同一控制下的相关业务进行整合，并解决与发行人之间的同业竞争，公司于2017年6月收购圣维基因100%股权，于2017年11月收购圣维尔100%股权，于2017年12月收购康得生物100 %股权。另外，康维生物于2017年9月27日注销，仁圣投资于2017年10月13日注销，维宇生物于2017年12月21日注销，加宁生物于2018年2月2日注销。
请发行人说明：（1）发行人收购圣维基因、圣维尔、康得生物的原因、履行的决策程序；（2）三次收购交易的定价依据、交易价格是否公允，交易对价的实际支付情况；（3）康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物注销的原因，在注销前是否存在违法违规行为；（4）上述被收购公司和被注销公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，以及相关资产、人员、债务处置情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述收购交易的程序是否合法合规、收购交易价格是否公允，报告期内上述被注销公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物的工商登记资料；
2、查阅了康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物的《准予注销登记通
知书》；3、查阅了康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物的审计报告、财务报
表，了解其经营状况；4、访谈发行人控股股东、实际控制人戴立忠，了解康维生物、仁圣投资、
维宇生物、加宁生物设立及注销的背景、存续期间经营情况及合法合规
情况；5、检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国企业信用
信 息 公 示 系 统（ www.gsxt.gov.cn ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）。6、取得康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物相关市场监督主管部门
出具的合规证明。【问询回复】
（一）上述收购交易的程序是否合法合规
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人收购圣维基因、圣维尔、康达生物的原因及履行的决策程序具体如下:
公司名称 收购原因 履行的决策程序
圣维基因成立于2014年7月1日，公司主要经营 1、2016年7月3日，圣湘有限股东会决议同意圣湘有限收购圣维基
范围为：医疗试剂和医疗器械的研究、开发、生产 因100%股权。
圣维基因 及销售。原系发行人控股股东、实际控制人戴立忠
直接控制的企业；其业务与发行人存在较好的协同 2、2017年5月15日，圣维基因股东会决议同意戴立忠将其持有的
效应，为了更好的整合资源及解决同业竞争问题， 圣维基因2100万元出资额转让给圣湘有限；覃九三将其持有的圣维
决定对圣维基因全部股权进行收购。 基因750万元出资额转让给圣湘有限；李勇将其持有的圣维基因150
万元出资额转让给圣湘有限。
3-3-1-203
1、2015年11月30日，圣湘有限股东会决议同意由圣维尔股东以其
持有的全部圣维尔股权认缴圣湘有限新增注册资本，同意待圣维尔
股东长沙高新区创业投资引导基金有限公司所持圣维尔股权被回购
后再行实施由圣湘有限对圣维尔全部股本的换股收购。
2、2015年11月30日，圣维尔股东会决议同意由圣湘有限对圣维尔
全部股本进行换股收购；同意待圣维尔股东长沙高新区创业投资引
导基金有限公司所持圣维尔股权被回购后再行实施由圣湘有限对圣
维尔全部股本的换股收购。
圣维尔成立于2013年11月19日，主要提供第三 3、2017年10月23日，圣湘有限股东会做出决议，同意公司注册资
方医学检验服务，为公司主营业务的延伸。原系发 本由10,351.5万元增至11,012.23万元；此次新增注册资本由圣维
行人控股股东、实际控制人戴立忠，发行人股东陈 尔全体股东戴立忠（对圣维尔持股44%）、朱锦伟（对圣维尔持股24%）、
圣维尔 文义、朱锦伟、安徽志道共同持股的企业。圣维尔 陈文义（对圣维尔持股6%）、安徽志道（对圣维尔持股26%）以其合
拥有医疗机构执业许可证，与发行人业务存在较好 计持有圣维尔100%的股权认缴。根据北京亚超资产评估有限公司
的协同效应，为了更好的整合资源、拓宽公司业务 2017年9月22日出具的北京亚超评报字（2017）第01174号《评估
范围，决定对圣维尔全部股本进行换股收购。 报告》，圣维尔全体股东权益价值在评估基准日2017年7月31日的
评估值为4,821.05万元。圣湘有限全体股东一致同意圣维尔全体股
东权益作价4800万元。
4、2017年10月23日，圣维尔股东会决议同意，戴立忠以其持有的
圣维尔44%股权（对应出资额1760万，实缴出资额1760万元）对圣
湘有限增资；朱锦伟以其持有的圣维尔24%股权（对应出资额960万
元，实缴出资额960万元）对圣湘有限增资；陈文义以其持有的圣
维尔6%股权（对应出资额240万元，实缴出资额240万元）对圣湘
有限增资；安徽志道以其持有的圣维尔26%股权（对应出资额1040
万元，实缴出资额1040万元）对圣湘有限增资。增资完成后，圣湘
有限持有圣维尔100%股权。
3-3-1-204
康得生物成立于2014年5月19日，从事生物
技术和医疗器械的研发及销售。因发行人的血筛产 1、2017年12月1日，圣湘有限股东会决议同意公司收购张京川持
品的生产和销售适用《中华人民共和国药品管理 有的康得生物80万元股权；同意公司收购张小勇持有的康得生物120
法》，其产品的原材料供应商需要公开。发行人为 万元股权。
康得生物 对核心技术进行保密，将核心原料的采购业务交予
康得生物，由其进行采购后销售给圣湘生物，以保 2、2017年12月1日，康得生物股东会做出决议，同意张小勇将其
护发行人的核心商业秘密。为了解决康得生物与发 持有的公司120万元出资额转让给圣湘有限，同意张京川将其持有
行人之间的同业竞争和关联交易问题，以及更好的 的公司80万元出资额转让给圣湘有限。
整合资源，快速发展公司业务，发行人决定对康得
生物全部股本进行收购。
上表中所列三家公司的收购交易履行了发行人股东会决议程序和被收购标的公司的股东会决议程序，合法合规。
3-3-1-205
（二）收购交易价格是否公允
1、圣维基因的收购
发行人收购圣维基因的定价依据为圣维基因股东原始投资成本3000万元及投资成本的固定收益回报（即2014年实缴的1500万元注册资本按20%计算固定收益回报，2015年10月实缴的1500万元注册资本按10%计算固定收益回报）。同时，圣湘有限股东同意承担收购圣维基因100%股权所产生的所得税90万元。圣湘生物实际向圣维基因股东合计支付交易对价3540万元（其中股权转让价款3450万元，承担股权转让所得税90万元）。交易价格经交易双方协商确定，并经双方股东会全体股东一致同意，公允合理。
2、圣维尔的收购
发行人收购圣维尔的定价依据为北京亚超资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日对圣维尔全体股东权益的评估估值4,821.05万元。而发行人收购圣维尔的收购价格为4800万元，未高于评估估值，交易价格经交易双方协商确定，并经双方股东会全体股东一致同意，交易价格公允。
鉴于发行人对圣维尔的收购为换股收购，圣湘有限支付收购圣维尔的交易对价为圣湘有限新增的注册资本660.73万元（增资价格7.26元/每1元注册资本），即戴立忠向圣湘生物转让其持有的圣维尔44%股权从而获得圣湘有限新增注册资本290.72万元，朱锦伟向圣湘生物转让其持有的圣维尔24%股权从而获得圣湘有限新增注册资本158.58万元，陈文义向圣湘有限转让其持有的圣维尔6%股权从而获得圣湘有限新增注册资本39.64万元，安徽志道向圣湘有限转让其持有的圣维尔26%股权，从而获得圣湘有限新增注册资本171.79万元。
3、康得生物的收购
发行人收购康得生物的定价依据为以康得生物总实缴资本0元为基础经协商确定收购价格为象征性1元，并经双方股东会全体股东一致同意，定价公允，交易对价已实际支付。
综上，本所认为，发行人对圣维基因、圣维尔、康得生物的收购交易价格合理公允。
（三）报告期内上述被注销公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规
1、报告期内被注销公司不存在违法违规行为，不属于破产清算或吊销营业执照的情形
经本所律师对发行人控股股东、实际控制人戴立忠访谈，发行人关联方康维生物、仁圣投资、维宇生物、加宁生物系由戴立忠通过其关系密切的家庭成员之近亲属代持股权而实际控制的公司，系根据投资人、保荐机构、律师提出清理关联公司的规范性要求而注销，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。根据被注销公司实际控制人戴立忠的说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统等网站和取得四家公司相关市场监督主管部门的证明文件，上述四家公司注销前不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、被注销公司在报告期内的相关资产、人员、债务处置情况如下：公司名称 相关资产、人员、债务处置情况
加宁生物没有正式员工，采用代理记账，日常纳税申报及资金支付均由戴立
忠哥哥戴立荣的配偶张利霞执行，所以加宁生物在注销时并不涉及员工的安
排。
加宁生物的资产为货币资金、其他应收款，其他应收款为应收圣湘有限及其
子公司的资金往来，负债主要为应付戴立忠等老股东、维宇生物的往来。根
加宁生物 据张利霞和加宁生物实际控制人戴立忠的说明，经加宁生物债权人和债务人
同意，加宁生物注销时其资产和债权债务转移给戴立忠由其承接。2018年2
月2日，长沙市工商行政管理局出具（高新）登记内注核字[2018]第1713号
《准予注销登记通知书》，准予加宁生物注销登记。
2019年2月底，圣湘有限偿还了所有关联方资金，将原应付加宁生物的款项
归还给戴立忠，并由戴立忠支付给其他老股东。戴立忠承接的原加宁生物的
债权债务也随之消灭。
维宇生物没有正式员工，采用代理记账，日常纳税申报及资金支付均由戴立
维宇生物 忠哥哥戴立荣的配偶张利霞执行，所以维宇生物在注销时并不涉及员工的安
排。
维宇生物的资产为货币资金、其他应收款，其他应收款为应收圣湘有限及其
公司名称 相关资产、人员、债务处置情况
子公司的资金往来，及应收加宁生物、康维生物的资金往来，负债为应付戴
立忠等老股东的款项。根据张利霞和维宇生物实际控制人戴立忠的说明，经
维宇生物债权人和债务人同意，维宇生物注销时其资产和债权债务转移给戴
立忠由其承接。2017年12月21日，长沙市工商行政管理局出具（岳麓）登
记内注核字[2017]第22669号《准予注销登记通知书》，准予维宇生物注销
登记。
2019年2月底，圣湘有限偿还了所有关联方资金，将原应付维宇生物的款项
归还给戴立忠，并由戴立忠支付给其他老股东。戴立忠承接的原维宇生物的
债权债务也随之消灭。
康维生物没有正式员工，采用代理记账，日常纳税申报及资金支付均由戴立
忠哥哥戴立荣的配偶张利霞执行，所以康维生物在注销时并不涉及员工的安
排。
康维生物的资产为应收圣湘有限的资金往来，负债为应付维宇生物的款项。
根据张利霞和康维生物实际控制人戴立忠的说明，经康维生物债权人和债务
康维生物 人同意，康维生物注销时其债权债务转移给戴立忠由其承接。2017年9月27
日，长沙市工商行政管理局出具（高新）登记内注核字[2017]第12568号《准
予注销登记通知书》，准予康维生物注销登记。
2019年2月底，圣湘有限偿还了所有关联方资金，将原应付康维生物的款项
归还给戴立忠，并由戴立忠支付给其他老股东。戴立忠所承接的原康维生物
债权债务也随之消灭。
仁圣投资没有正式员工，采用代理记账，日常纳税申报及资金支付均由戴立
忠哥哥戴立荣的配偶张利霞执行，所以仁圣投资在注销时并不涉及员工的安
排。
仁圣投资 仁圣投资的债务为应付戴立忠的款项。根据张利霞和仁圣投资实际控制人戴
立忠的说明，经仁圣投资债权人戴立忠同意，仁圣投资注销时的债务由戴立
忠承接。因此，该债务因归于债权人发生债权债务混同而消灭。2017年10
月13日，长沙市工商行政管理局出具（高新）登记内注核字[2017]第13042
号《准予注销登记通知书》，准予仁圣投资注销登记。
综上，本所认为，上述被注销公司在报告期内不存在违法违规行为，上述公司不存在破产清算或吊销营业执照的情形，上述公司在报告期内不存在纠纷或潜在纠纷事项；上述被注销公司的资产和债权债务在注销时经被注销公司债权人和债务人同意，转移给其实际控制人戴立忠由其承接，被注销公司的债权债务处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、关于其他事项
31、关于募投项目
《问询函》第31题 关于募投项目
招股说明书披露，发行人募投项目“精准智能分子诊断系统生产基地项目”拟选址为上海市莘庄工业区。截至本招股说明书签署日，公司尚未取得募投项目用地的国有土地使用权。
请发行人说明：（1）尚未取得土地使用权的原因、具体情况及最新进展；（2）预计完成该地块的招拍挂流程所需时间；（3）预计办理环境影响评价所需时间、取得环评的日期；（4）是否存在无法获得土地使用权及环评影响募投项目实施的风险，并完善相关风险提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司签署的《投资
协议书》；2、查阅了《闵行区带产业项目出让土地联合评审小组项目评审意见书》、《关
于圣湘（上海）基因科技有限公司精准智能分子诊断系统生产基地建设
项目地价与绩效联动的函》；3、查阅了上海市土地市场发布的《产业用地高质量标准化出让竞买须知》；4、查阅了上海市闵行区规划和自然资源局出具的《成交确认书》；
5、查阅了上海圣湘与上海市规划和自然资源局签订的《上海市国有建设用
地使用权出让合同》；6、查阅了上海市闵行区规划和自然资源局出具的土地出让金缴款凭证；7、检索了上海市规划和自然资源局网站（http://ghzyj.sh.gov.cn/）、上海市
土地市场（http://www.shtdsc.com）；8、取得了发行人与募投项目“精准智能分子诊断系统生产基地项目”相关
的说明。【问询回复】（一）尚未取得土地使用权的原因、具体情况及最新进展1、尚未取得土地使用权的原因
根据发行人的说明，由于发行人申报科创板前上海土地市场尚未开通发行人募投项目用地竞买申请通道，因此发行人尚未能取得募投项目“精准智能分子诊断系统生产基地项目”用地的国有土地使用权。
2、具体情况及最新进展
2018年9月26日，发行人与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司签订《投资协议书》，约定在发行人满足协议约定条件下，上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司同意向发行人提供上述22.5亩土地。发行人已经取得闵行区经济委员会出具的《闵行区带产业项目出让土地联合评审小组项目评审意见书》，认为发行人项目符合出让地块的产业规划，选址合理、无重大环境影响，在企业按评审内容实施建设、落实环保措施，并按承诺兑现收税的前提下，有条件通过闵行区带产业出让项目评审，出让年限20年；并由闵行区经济委员会出具《关于圣湘（上海）基因科技有限公司精准智能分子诊断系统生产基地建设项目地价与绩效联动的函》，提请区规划资源局加快推进出让事宜。
2020年3月27日，上海土地市场发布《产业用地高质量标准化出让竞买须知》，规定闵行区莘庄工业区工-294号地块的意向竞买人应于2020年3月31日提交竞买申请，参加现场竞买活动。
2020年3月31日，发行人子公司上海圣湘参加募投项目用地的现场竞买活动并取得了上海市闵行区规划和自然资源局出具的“挂字B201900206”《成交确认书》。该《成交确认书》确认上海圣湘竞得上海市闵行区莘庄工业区工-294号地块。
同日，上海圣湘与上海市闵行区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
2020年4月2日，上海圣湘根据上述合同支付了全部土地出让价款1966万元。
（二）预计完成该地块的招拍挂流程所需时间
如上所述，2020年3月31日上海圣湘参加了募投项目地块的现场竞买活动并取得了上海市闵行区规划和自然资源局出具的“挂字B201900206”《成交确认书》。2020年3月31日，上海圣湘与上海市闵行区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》并于2020年4月2日支付了全部土地出让价款1966万元。
据此，本所认为，上海圣湘已完成该地块的招拍挂流程。
（三）预计办理环境影响评价所需时间、取得环评的日期
根据发行人的说明，目前已完成圣湘（上海）基因科技有限公司精准智能分子诊断系统生产基地项目《环境影响报告表》初稿，预计将于2020年4月完成《环境影响评价报告表》公示稿并于2020年4月下旬进行《环境影响报告表》的报批工作。在及时达到闵行区生态环境局要求的正常情况下，预计可于2020年7月左右取得闵行区生态环境局的环评批复。
（四）是否存在无法获得土地使用权及环评影响募投项目实施的风险
经本所律师核查，上海圣湘已于2020年3月31日取得了上海市闵行区规划和自然资源局出具的“挂字B201900206”《成交确认书》，确认竞得募投项目用地上海市闵行区莘庄工业区工-294号地块并于当日与上海市闵行区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2020年4月2日，上海圣湘支付了全部价款并取得了上海市闵行区规划和自然资源局出具的土地出让金缴款凭据。
根据上述《上海市国有建设用地使用权出让合同》约定，出让人同意在签订出让合同之日起30个工作日内，即2020年5月14日将出让宗地交付给受让人；合同项下的土地使用权出让年限为工业用地20年，按照交付土地之日起算；受让人在按照合同约定付清宗地全部出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让土地使用权登记。
根据发行人的说明，发行人募投项目环评工作目前已经完成募投项目《环境影响报告表》初稿。在及时达到闵行区生态环境局要求的正常情况下，预计可于2020年7月左右取得闵行区生态环境局的环评批复。
综上，本所认为，上海圣湘已经与出让人上海市闵行区规划和自然资源局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》并支付了土地出让金，获得募投项目土地使用权无实质障碍。发行人募投项目环评工作已完成环评初稿并正在进行环评批复申报工作，环评影响募投项目实施的风险较小。
第二部分 相关事项的补充更新
一、发行人控股股东、实际控制人戴立忠新增个人债务
根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人戴立忠新增个人银行贷款合计1500万元，具体借款情况如下：
序号 借款人 金额 利率 期限
(万元)
1 湖南三湘银行 500 固定利率LPR利率加250个 2020.3.25~
股份有限公司 基点 2021.3.24
长沙银行股份 固定利率LPR利率加90基 2020.3.26~
2 有限公司银德 500 点 2022.3.25
支行
长沙农村商业 固定利率LPR利率加117基 2020.4.3~
3 银行股份有限 500 点 2023.4.2
公司
合计 1500 -- --
上述借款目的为补缴戴立忠转让其所持圣湘有限股权所产生的个人所得税。根据国家税务总局长沙市高新技术产业开发区税务局于2020年3月31日出具的税收完税证明，戴立忠已缴纳其股权转让所得的个人所得税及印花税。
二、重大合同补充更新
（一）借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增借款合同具体情况如下：
1、发行人于2020年4月3日与长沙农村商业银行股份有限公司签订了编号为长农商（营业部）最高额借字[20200403]第Z001号的《最高额借款合同》，借款金额为2000万元，借款用途为支付材料款，借款期限为2020年4月3日至2021年4月2日，年利率为固定利率（基础利率LPR减125基点）。
2、发行人于2020年3月11日与国家开发银行湖南省分行签订了编号为4310202001100001706的《人民币资金借款合同》，借款金额为3500万元，借款用途为用于圣湘生物生产新型冠状病毒核酸检测试剂，借款期限为2020年3月11日至2021年3月10日，年利率为固定利率（借款合同生效日前一个营业日所适用的LPR1Y报价）-195BP。
（二）科研合作合同
根据发行人提供的重大合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人在对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行的重大科研合作合同如下：
合作单位 合同名称 项目名称 知识产权分配归属
双方共同开展新型冠状病
毒2019-nCoV核酸检测试剂
盒（荧光PCR法）的研制。
军科院负责对圣湘生物开
发的试剂盒进行临床样本
检测能力、灵敏度、特异性 项目研究中双方各自单
等指标进行评价，协助产品 独完成的技术成果由完
优化。军科院为圣湘生物提 成方单独享有；研发过
供候选引物探针及试剂盒 程中双方合作产生的临
开发过程中所需的阳性参 床数据、知识产权等成
新型冠状病毒 考品及阴性对照品，用于研 果由双方共享。军科院
军事医学研 2019-nCoV核酸检测 发试剂优化过程中特异性 承诺在适当的时候将其
究院微生物 试剂盒（荧光PCR 灵敏性检测验证；军科院负 共享的成果转让给圣湘
流行病研究 法）科研合作协议 责收集试剂检测所需要的 生物。成果转让按照军
所 （签订时间为2020 适应人群的剩余样本或核 队有关规定进行；圣湘
年3月25日） 酸，按照国家生物安全有关 生物拥有《新型冠状病
的法规章程进行样本保存、 毒2019-nCoV核酸检
管理和使用。用于圣湘生物 测试剂盒（荧光PCR
新冠病毒核酸检测试剂的 法）》产品的生产、销售、
临床研究评价工作。 经营等权利，军科院不
圣湘生物负责设计检测新 参与产品的经营活动
型冠状病毒的特异性引物
和探针，开发和建立核酸扩
增检测体系，确定试剂盒的
灵敏度、特异性等指标，负
责产品注册、临床研究、生
合作单位 合同名称 项目名称 知识产权分配归属
产相关的所有工作；负责产
品推广。
（三）购地合同
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人因募投项目用地新增购地合同具体情况如下：
序 出让方 受让方 出让宗地 宗地总面积 出让年限
号 （平方米）
1 上海市闵行区规 圣湘（上海）基 闵行区莘庄工业 15109.90 20年
划和自然资源局 因科技有限公司 区工-294号地块
三、发行人的业务资质补充更新
（一）发行人持有的中国医疗器械注册信息更新
根据发行人提供的国内医疗器械注册证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的中国医疗器械产品注册证书共100项，其中新增1项三类医疗器械产品注册证书，新增证书情况如下：
持证人 批准文号 产品名称 有效期限
圣湘生物 国械注准20203220419 核酸检测分析仪 2021/04/22
（二）发行人持有的境外医疗器械注册信息更新
根据发行人提供的欧盟CE注册证书，乌克兰UMCC证书以及古巴注册证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共119个产品获得境外认证。其中，88个产品获得欧盟CE认证（新增7个产品获得欧盟CE认证，原已由颁发机关MHRA颁发CE证书的26个产品已有24个产品完成颁发机关转移手续，另外2个产品正在办理颁发机关的转换手续），28个产品获得乌克兰UMCC认证，并新增3个产品获得古巴注册证书。
发行人及其子公司持有的欧盟CE证书（对应88个产品）情况如下：序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
1 HerpesSimplexVirusType2DNA CMB Obeliss.a. 2022.05.25
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
FluorescenceDiagnosticKit 8343-2019
(PCR-FluorescenceProbing)
UreaplasmaUrealyticumDNA CMB
2 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
15High-riskHumanPapillomavirus HVD
3 DNADiagnosticKit 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
High-riskHumanPapillomavirus
4 DNADiagnosticKit IVD000539 MHRA 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
High-riskHumanPapillomavirus CMB
5 DNA(Genotype)DiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
HerpesSimplexVirusDNA CMB
6 FluorescenceDiagnostic Kit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Chlamydia TrachomatisDNA T?VS?D
7 FluorescenceDiagnosticKit V1074552 Product 2019.11.13~20
(PCR-FluorescenceProbing) 0011Rev.00 Service 20.11.22
GmbH
Neisseria GonorrhoeaeDNA CMB
8 FluorescenceDiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Humanpapillomavirus(Type6and HVD
9 11)DNAFluorescenceDiagnostic 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
Mycobacterium TuberculosisDNA CMB
10 FluorescenceDiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human papillomavirus(Type16and HVD
11 18)DNAFluorescenceDiagnostic 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
12 InfluenzaAVirusRNADiagnostic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 8480-2019
Respiratory AdenovirusDNA CMB
13 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
RespiratorySyncytialVirusRNA CMB
14 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
CoxsackievirusA16/Enterovirus71 CMB
15 RNADiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Enterovirus/Coxsackievirus CMB
16 A16/Enterovirus71RNADiagnostic 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
17 BordetellaPertussisDNADiagnostic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 8480-2019
Group BStreptococcusDNA CMB
18 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
HepatitisCVirusGenotype HVD
19 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
HepatitisBVirusGenotype CMB
20 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Human PapillomavirusDNA CMB
21 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
DengueFeverVirusGeneral-type CMB
22 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
ChlamydiaTrachomatis/Ureaplasma T?VS?D
23 Urealyticum/NeisseriaGonorrhoeae V1074552 Product 2019.11.13~20
DNADiagnosticKit 0011Rev.00 Service 20.11.22
(PCR-FluorescenceProbing) GmbH
Nucleic Acid(RNA)Extractionor CMB
24 PurificationKit(Magneticbeads 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
method)
Nucleic Acid(DNA/RNA) CMB
25 ExtractionorPurificationKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(Magneticbeadsmethod)
Nucleic Acid(DNA)Extractionor CMB
26 PurificationKit(Magneticbeads 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
method)
27 RedBloodCellLysisBuffer CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8343-2019
Multi-typeSampleDNA/RNA CMB
28 Extraction-PurificationKit(Magnetic 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
beadsmethod)
29 SampleReleaseReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8480-2019
30 SampleReleaseReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
HumanBRAFGeneV600E CMB
31 MutationFluorescenceDiagnostic 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
HumanEGFRGene29Mutations CMB
32 FluorescenceDiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
HumanKRASGene7Mutations CMB
33 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human PIK3CAGeneMutation CMB
34 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
35 HumanBRCA1/2SequencingPanel CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit(NextGenerationSequencing) 8480-2019
36 α-ThalassemiaGeneDiagnosticKit CMB Obeliss.a. 2022.05.25
(gap-PCR) 8764-2020
37 FullyAutomatedNucleicAcid HVD Obeliss.a. 2022.05.25
ExtractionSystem 8090-2019
HumanCytomegalovirusDNA T?VS?D
38 QuantitativeFluorescenceDiagnostic V1074552 Product 2019.11.13~20
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 0011Rev.00 Service 20.11.22
GmbH
39 Epstein-BarrvirusDNAQuantitative CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Fluorescence Diagnostic 8480-2019
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
Mycoplasma PneumoniaeDNA CMB
40 FluorescenceDiagnosticKit 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
DiagnosticKitforCoxsackievirus CMB
41 A16RNA(PCR-Fluorescence 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
42 DiagnosticKitforEnterovirusRNA CMB Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing) 8480-2019
43 DiagnosticKitforEnterovirus71 CMB Obeliss.a. 2022.05.25
RNA (PCR-FluorescenceProbing) 8480-2019
Nucleicacidextraction（DNA)or CMB
44 purificationkit(centrifugalcolumn 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
type)
Multi-typeSampleDNA/RNA CMB
45 Extraction-PurificationKit(magnetic 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
beadsmethod)
Multi-typeSampleDNA/RNA CMB
46 Extraction-PurificationKit(magnetic 8480-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
beadsmethod)
47 Samplereleasereagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
MycoplasmagenitaliumDNA CMB
48 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8764-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
HumanPapillomavirusDNA(26 CMB
49 Genotypes)DiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
15High-riskHumanPapillomavirus
50 DNA(Genotype)DiagnosticKit IVD000539 MHRA 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
LegionellapneumophilaDNA CMB
51 DiagnosticKit（PCR-Fluorescence 8764-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing）
CoxsachievirusA10RealTime CMB
52 RT-PCRDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Coxsachievirus A6RealTime CMB
53 RT-PCRDiagnosticKit 8764-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Six RespiratoryPathogensNucleic CMB
54 AcidDiagnosticKit 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Treponema PallidumDNA CMB
55 FluorescenceDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human HerpersVirus6DNA CMB
56 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Carbapenemase GeneKPC CMB
57 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Streptococcus PneumoniaeNucleic CMB
58 AcidDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
59 InfluenzaA/BVirusRNADiagnostic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 9066-2020
60 InfluenzaBVirusRNADiagnostic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing) 9066-2020
RespiratoryPathogensMultiplex
61 NucleicAcidDiagnosticKit CMB Obeliss.a. 2022.05.25
(Multiplex PCR-Fluorescence 8343-2019
Probing)
AvianInfluenzaVirus(H7N9)Real CMB
62 TimeRT-PCRDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human CYP2C19Genetic CMB
63 PolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Middle EastRespiratorySyndrome CMB
64 CoronavirusesDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human ApoEGeneticPolymorphism CMB
65 DetectionKit(PCR-Fluorescence 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Human ALDH2Genetic CMB
66 PolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
HumanMTHFRGenetic CMB
67 PolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human CYP2C9andVKORC1 CMB
68 GeneticPolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Human SLCO1B1Genetic CMB
69 PolymorphismDetectionKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
Varicella-zostervirusDNA CMB
70 FluorescenceDiagnosticKit 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
71 PlasmodiumDNADiagnosticKit CMB Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing) 9066-2020
AvianinfluenzavirusH3RNA CMB
72 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
AvianinfluenzavirusH5RNA CMB
73 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 9066-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Clostridium difficileDNA HVD
74 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
MycoplasmapneumoniaeNucleic
75 AcidAndDrugResistence HVD Obeliss.a. 2022.05.25
Diagnostic Kit(PCR-Fluorescence 8090-2019
Probing)
Human MTHFRandMTRRGenetic HVD
76 PolymorphismNucleotideDetection 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Kit (PCR-FluorescenceProbing)
77 Multi-typeSampleNucleicAcid HVD Obeliss.a. 2022.05.25
Extraction-Purification Kit(magnetic 8090-2019
序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
beadsmethod)
Nucleic acidextraction（DNA/RNA) HVD
78 orpurificationkit(Magneticbeads 8090-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
method）
Mycobacterium MultiplexNucleic CMB
79 AcidDiagnosticKit(Multiplex 8343-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
PCR-FluorescenceProbing)
Acinetobacter
80 baumanniiandCanidiaalbicanNucle CMB Obeliss.a. 2022.05.25
icAcidDiagnosticKit 8447-2019
(PCR-FluorescenceProbing)
Avian influenzavirusH3N2RNA CMB
81 DiagnosticKit(PCR-Fluorescence 8447-2019 Obeliss.a. 2022.05.25
Probing)
Novel Coronavirus(2019-nCoV) CMB
82 NucleicAcidDiagnosticKit 8764-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
83 SampleReleaseReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
84 SampleReleaseReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
85 SampleStorageReagent CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8764-2020
86 PortableMoleculeWorkstation CMB Obeliss.a. 2022.05.25
8983-2020
87 NovelCoronavirus(2019-nCoV) CMB
NucleicAcidDiagnosticKit 9065-2020 Obeliss.a. 2022.05.25
(PCR-FluorescenceProbing)
88 NovelCoronavirus(SARS-CoV-2)
andInfluenzaA/BVirusNucleic CMB Obeliss.a. 2022.05.25
AcidDiagnosticKit 9064-2020
(PCR-FluorescenceProbing)
发行人及其子公司持有的乌克兰UMCC证书（对应28个产品）情况如下：序号 产品名称 证书编号 颁发机关 证书有效期
HepatitisBViralDNA
1 QuantitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
Diagnostic Kit(proHBV, NoUA.TR.039.798
PCR-FluorescenceProbing)
HepatitisBViralDNA
2 QualitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
DiagnosticKit(proHBV, NoUA.TR.039.798
PCR-FluorescenceProbing)
HepatitisBViralDNA
3 QuantitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
DiagnosticKit(fastHBV, NoUA.TR.039.798
PCR-FluorescenceProbing)
HepatitisBViralDNA
4 QualitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
DiagnosticKit(fastHBV, NoUA.TR.039.798
PCR-FluorescenceProbing)
5 HepatitisCViralRNA NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
QuantitativeFluorescence NoUA.TR.039.798
DiagnosticKit(PCR
Fluorescence Probing)
HepatitisCViralRNA
6 QualitativeFluorescence NoUA.TR.039.799/798 UMCC 2021.03.11
DiagnosticKit(PCR NoUA.TR.039.798
Fluorescence Probing)
HepatitisBVirusYMDD NoUA.TR.039.799/798
7 MutationDNADiagnosticKit NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
(PCR-FluorescenceProbing)
Chlamydia TrachomatisDNA NoUA.TR.039.799/798
8 FluorescenceDiagnosticKit NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
(PCR-FluorescenceProbing)
Chlamydia
Trachomatis/Neisseria
9 Gonorrhoeae/Ureaplasma NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
Urealyticum DNAFluorescence
Diagnostic Kit
(PCR-FluorescenceProbing)
HumanCytomegalovirusDNA
10 QuantitativeFluorescence NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
Diagnostic Kit
(PCR-FluorescenceProbing)
HumanCytomegalovirusDNA
11 QualitativeFluorescence NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
Diagnostic Kit
(PCR-FluorescenceProbing)
Nucleic AcidTestKitforHBV,
12 HCV,HIV(Type1+2) NoUA.TR.039.798 UMCC 2021.03.11
(Real-time PCR)
Epstein-Barr VirusDNA
13 QuantitativeFluorescence / UMCC 长期
Diagnostic
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
Epstein-Barr VirusDNA
14 QualitativeFluorescence / UMCC 长期
Diagnostic
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
HumanPapillomavirus(Type6
15 and11)DNAFluorescence / UMCC 长期
Diagnostic
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
Human Papillomavirus(Type
16 16and18)DNAFluorescence / UMCC 长期
Diagnostic
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
15High-riskHuman
17 PapillomavirusDNA / UMCC 长期
Diagnostic Kit
(PCR-FluorescenceProbing)
High-riskHuman
18 PapillomavirusDNA / UMCC 长期
(Genotype )DiagnosticKit
(PCR-FluorescenceProbing)
Herpes SimplexVirusType2
19 DNAFluorescence Diagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence
Probing)
NeisseriaGonorrhoeaeDNA
20 FluorescenceDiagnostic Kit / UMCC 长期
(PCR-FluorescenceProbing)
UreaplasmaUrealyticumDNA
21 FluorescenceDiagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
Diagnostic KitforEnterovirus
22 RNA (PCR-Fluorescence / UMCC 长期
Probing)
Diagnostic KitforEnterovirus
23 71 RNA (PCR-Fluorescence / UMCC 长期
Probing)
DiagnosticKitforCoxsackie
24 A16 RNA(PCR-Fluorescence / UMCC 长期
Probing)
25 α-ThalassemiaGeneDiagnostic / UMCC 长期
Kit (gap-PCR)
InfluenzaAVirusRNA
26 Diagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
MycobacteriumTuberculosis
27 DNAFluorescence Diagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
MycoplasmaPneumoniaeDNA
28 FluorescenceDiagnostic / UMCC 长期
Kit(PCR-Fluorescence Probing)
发行人新增3个产品获得古巴注册证书的具体情况如下：序号 产品名称 编号 颁发机关 有效期
HepatitisBViralDNA
1 QuantitativeFluorescence No.D1711-109 CENTRO 2017.11.17～
DiagnosticKit(fastHBV, PARAEL 2022.11
PCR-Fluorescence Probing) CONTROL
HepatitisCViralRNA ESTATALDE
2 QuantitativeFluorescence No.D1711-108 MEDICAME 2017.11.17～
Diagnostic Kit(PCRFluorescence NTOS,EQUIP 2022.11
Probing) OS,DIPOSIT
Humanpapillomavirus(Type16 VOS
3 and18)DNAFluorescence No.D1802-12 MEDICOS 2018.02.16～
DiagnosticKit CEMED 2023.02
(PCR-Fluorescence Probing)
四、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
根据发行人提供的不动产产权证并经本所律师核查，发行人原拥有的三处房屋房权证已完成更名换证手续，所有权人由圣湘有限变更为圣湘生物，更名后发行人拥有产权证书的房产情况如下：
所有权人 权证编号 房屋坐落 建筑面积（m2） 用途 权利限
制
高新区麓松路680号湖
湘（2020）长沙 南圣湘生物科技有限 工业用
圣湘生物 市不动产权第 公司接待大堂、检测 11,608.48 地/工 无
0056992号 楼、连廊、研发楼101 业
等
湘（2020）长沙 高新区麓松路680号湖 工业用
圣湘生物 市不动产权第 南圣湘生物科技有限 7,641.58 地/工 无
0057031号 公司生产车间101 业
湘（2020）长沙 高新区麓松路680号湖 工业用
圣湘生物 市不动产权第 南圣湘生物科技有限 5,826.44 地/工 无
0057041号 公司倒班宿舍101等7 业
套
（二）土地使用权
根据发行人提供的不动产产权证并经本所律师核查，发行人原拥有的土地使用权证书已完成更名换证程序，所有权人由圣湘有限变更为圣湘生物，更名后发行人拥有产权证书的土地使用权情况如下：
所有权 权证编号 房屋坐落 使用权 宗地面2积 用途 权利 权利期限
人 类型 （m ） 限制
高新区麓松路
湘（2020） 680号湖南圣
圣湘生 长沙市不 湘生物科技有 共有面积 工业
物 动产权第 限公司接待大 出让 19765.84 用地 无 2060.10.09
0056992 堂、检测楼、连
号 廊、研发楼101
等
湘（2020） 高新区麓松路
圣湘生 长沙市不 680号湖南圣 共有面积 工业
物 动产权第 湘生物科技有 出让 19765.84 用地 无 2060.10.09
0057031 限公司生产车
号 间101
湘（2020） 高新区麓松路
圣湘生 长沙市不 680号湖南圣 共有面积 工业
物 动产权第 湘生物科技有 出让 19765.84 用地 无 2060.10.09
0057041 限公司倒班宿
号 舍101等7套
（三）专利权
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利权为76项，其中新增1项专利权，新增专利权情况如下：
专利名称 专利类型 专利号 申请日 权利限制 取得方式
便携式提取检测 外观 ZL20193041660 2019.08.01 无 申请取得
分析仪 设计 67
（四）软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书并本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的软件著作权为10项，其中新增3项软件著作权，情况如下：
著作权 权利取得 开发完成日 首次 权利 权利
人 软件名称 登记号 方式 期 发表 范围 限制
日期
病原微生物
圣湘生 宏基因组检 2020SR029 原始取得 2019.8.21 未发 全部 无
物 测分析软件 6309 表 权利
V1.0
肿瘤突变基
圣湘生 因分析软件 2020SR031 未发 全部
物 [简称：TSeq 6216 原始取得 2019.09.04 表 权利 无
Pipeline]V1
.0
CtDNA突变
检测分析软
圣湘生 件[简称： 2020SR032 原始取得 2019.09.04 未发 全部 无
物 CAPP-Seq 4048 表 权利
Pipeline]
V1.0
截至本法律意见书出具日，发行人原拥有的5项软件著作权已完成著作权人更名，由圣湘有限变更为圣湘生物，更名软件著作权情况如下：
著作权 权利取得 开发完成日 首次 权利 权利
人 软件名称 登记号 方式 期 发表 范围 限制
日期
圣湘生 S12A全自动 2017SR412 未发 全部
物 核酸提取系 846 原始取得 2016.6.10 表 权利 无
统V1.0
圣湘生 S12C全自动 2017SR380 未发 全部
物 核酸提取系 669 原始取得 2016.7.12 表 权利 无
统V1.0
圣湘生 PCR检测报 2018SR100 原始取得 2018.9.1 未发 全部 无
物 告软件 9129 表 权利
圣湘生 NGS检测肿 2019SR019 未发 全部
物 瘤和遗传病 7987 原始取得 2018.11.10 表 权利 无
报告系统
圣湘生 肿瘤和遗传 2019SR019 未发 全部
物 病基因解读 7992 原始取得 2018.10.1 表 权利 无
知识库
湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年六月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年5月18日出具上证科审（审核）[2020]222号《关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》提出的相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的需要律师发表意见的问题进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分《问询函》回复
一、《问询函》第3题 关于股权转让
根据问询回复，李迟康于2012年11月将持有的圣湘有限180万元的股权转让给戴立忠，将持有的圣湘有限600万元股权转让给帅放文；2013年1月，李迟康将所持有的圣湘有限600万元股权转让给陈文义。2013年1月31日，原股东李迟康涉嫌非法吸收公众存款被公安机关立案侦查，因李迟康案发前转让了圣湘有限股权，为查明案情和追赃挽损工作需要，公安机关于2013年2月1日对圣湘有限全部股权予以冻结。
请发行人进一步说明：（1）李迟康上述股权转让之前，其所持有的圣湘有限股权是否存在抵押、质押等权利受限的情况；（2）李迟康上述股权转让交易的程序是否合法合规，是否存在规避相关法律法规规定或者规避债权人要求以其持有的圣湘有限股权清偿债务的情形，是否存在导致上述股权转让交易无效的情形；（3）李迟康上述股权转让交易是否合法有效。
请保荐机构、发行人律师对李迟康上述股权转让之前是否存在权利受限的情况、李迟康上述股权转让交易的程序是否合法合规、是否存在规避相关法律法规规定或者规避债权人要求以其持有的圣湘有限股权清偿债务的情形、是否存在导致上述股权转让交易无效的情形、李迟康上述股权转让交易是否合法有效进行核查，并逐项发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了从长沙市市场监督管理局调取的圣湘有限股权质押登记和注销档案；
2、查阅了长安信托诉湖南省工商局的《行政起诉状》及湖南省长沙市天心区人民法院于2013年8月29日出具的中止诉讼的（2013）天行初字第54号《行政裁定书》以及2016年11月15日出具的准许撤诉的（2013）天行初字第54号《行政裁定书》；
3、查阅了“信集博雅贷款1119475号”《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划信托贷款合同》和“信集博雅股权质押 1119475 号”《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划股权质押合同》；
4、查阅了长安信托出具的《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》及戴立忠出具的确认说明；
5、查阅了湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》；
6、访谈了戴立忠、陈文义并取得了访谈笔录，获取了帅放文出具的《确认函》，并取得了发行人出具的书面说明；
7、查阅了发行人的工商登记资料；
8、查阅学习了《公司法》、《担保法》、《物权法》、《行政许可法》、《行政诉讼法》、《行政复议法》等相关法律法规。
【问询回复】
（一）李迟康上述股权转让之前，其所持有的圣湘有限股权是否存在抵押、质押等权利受限的情况
经本所律师查阅从长沙市市场监督管理局调取的圣湘有限股权质押登记和注销档案、长安信托诉湖南省工商局的《行政起诉状》、长安信托出具的《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》以及湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》等资料，并经本所律师核查，2012年底至2013年初，李迟康转让所持圣湘有限46%股权前，其所持有的圣湘有限股权存在的质押、注销质押登记的情况，以及相关背景及后续情况如下：
李迟康于2007年1月开始以公司发展需要大量资金为由在博雅眼科医院内部以及向社会不特定对象以高息借款的方式集资。李迟康非法集资获取的资金，除部分用于其所控制的公司经营外，大部分资金用于支付集资参与人的集资本息。
2011年12月，长安信托与李迟康控制的博雅眼科医院签订了编号为“信集博雅贷款1119475号”《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”），长安信托向博雅眼科医院发放信托贷款11000万元。同月，李迟康与长安信托签订编号为“信集博雅股权质押1119475号”《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划股权质押合同》（以下简称“《股权质押合同》”），以其持有的圣湘有限46%（对应出资额920万元）的股权为博雅眼科医院在《信托贷款合同》项下的任何义务和责任提供质押担保，并于2011年12月23日在湖南省工商局办理了股权出质登记手续。
2012年11月，李迟康的资金周转日益紧张，为筹措资金偿还债务，2012年11月23日，李迟康分别与戴立忠、帅放文签订《股权转让协议》，约定将其持有的圣湘有限6%的股权（对应出资额180万元）转让给戴立忠，将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给帅放文。2013年1月10日，李迟康与陈文义签订《股权转让协议》，约定将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给陈文义。
根据湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》中法院查明的事实，2012年11月，李迟康由于需要归还高利贷、贷款利息等原因，便想将质押的圣湘有限股权进行转让用于资金周转。为了达到在工商部门解除质押登记的目的，李迟康伪造了长安信托的公章及其法定代表人的印章，向湖南省工商局递交伪造的盖有质权人长安信托公章和其法定代表人私章的《情
况说明》、《指定代表或者共同委托代理人证明》、《股权出质注销登记申请书》，
同年11月28日，湖南省工商局根据提交的申请注销出质登记的申请文件进行形
式审查后，核准了注销出质登记申请并对李迟康所持圣湘有限46%股权的出质登
记予以注销。
鉴于有效的股权出质登记已于2012年11月28日被湖南省工商局核准注销，李迟康所持有的圣湘有限46%的股权之上已无有效的质押权、抵押权等权利受限的情况。2012年12月3日，李迟康办理了与戴立忠、帅放文之间股权转让的工商过户登记，将其持有的圣湘有限180万元股权工商过户给戴立忠、将其持有的圣湘有限600万元股权工商过户给帅放文。2013年1月，李迟康办理了与陈文义之间股权转让的工商登记，李迟康将其持有的圣湘有限600万元股权工商过户给陈文义。
长安信托发现股权出质登记被注销后，于2013年4月15日向长沙市天心区人民法院提起行政诉讼，以湖南省工商局为被告、李迟康为第三人，请求法院撤销湖南省工商局做出的核准股权出质注销登记的行政行为。2013年8月29日，长沙市天心区人民法院出具（2013）天行初字第54号《行政裁定书》，以第三人李迟康涉嫌伪造公司印章，被长沙市公安局雨花分局立案侦查，该案正在侦办中，本案的审判须以第三人李迟康涉嫌伪造公司印章等刑事案件的审理结果为依据，该案件尚未审结，为有利于查明案件事实为由，裁定中止诉讼。
2016年8月31日，长安信托与中国信达湖南分公司签订《债权收购协议》，将其对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款相关的主债权、从权利（与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利）转让给中国信达湖南分公司。
2016年11月15日，经长安信托申请，长沙市天心区人民法院出具（2013）天行初字第54号《行政裁定书》，准许长安信托撤回对湖南省工商局的起诉。
2020年5月21日，长安信托出具《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》，确认以下内容：
“长安国际信托股份有限公司（以下简称?我公司?）与湖南博雅眼科医院有限公司（以下简称?博雅眼科医院?）于2011年12月签订了编号为?信集博雅贷款1119475 号?《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划信托贷款合同》，我公司向博雅眼科医院发放信托贷款11000万元。本笔债权已经转让给中国信达资产管理股份有限公司湖南分公司（以下简称?中国信达湖南分公司?），现将债权转让及股权质押有关情况回复如下：
一、债权转让情况
2016年9月，我公司与中国信达湖南省分公司签订《债权收购协议》，中国信达湖南分公司收购我公司基于向博雅眼科医院所提供1.1亿元信托贷款相关的主债权、从权利（即与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利）。我公司与中国信达湖南分公司于2016年9月7日将债权转让一事在《湖南日报》登报公告方式通知了债务人博雅眼科医院和担保人李迟康等。
二、信托贷款所涉及股权质押及后续处理情况
我公司与李迟康于2011年12月签订编号为?信集博雅股权质押1119475号?《长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划股权质押合同》，以其持有的湖南圣湘生物科技有限公司46%（对应出资额920万元）的股权为博雅眼科医院在上述《信托贷款合同》项下的任何义务和责任提供质押担保，并办理了股权质押工商登记，工商机关出具了《股权出质设立登记通知书》（湘）股质登记设字【2011】第366号。后我公司核查发现李迟康未经我公司书面同意，向湖南省工商行政管理局申请办理了撤销登记，并办理了（湘）股质登记设字【2012】第401号《股权出质注销登记通知书》，将原质押给我公司的股权转让他人并办理了工商过户登记。我公司提起行政诉讼，请求法院撤销上述注销登记，后因将资产包转让给中国信达湖南分公司，按照信达资产的指令，我公司撤诉，并于2016年11月15日取得了（2013）天行初字第54号《行政裁定书》法院准予撤诉。
基于上述《债权收购协议》的转让义务已经完成，我公司对中国信达湖南分公司受让债权不存在异议，我公司对中国信达湖南分公司持有的从我司受让债权所涉及的相关诉讼所采取的撤诉等任何处置安排，不存在异议、权利主张或纠纷，同时我公司已不享有对湖南圣湘生物科技有限公司46%的股权的追偿权，不存在权利主张或纠纷。
特此说明。”
（二）李迟康上述股权转让交易的程序是否合法合规，是否存在规避相关法律法规规定或者规避债权人要求以其持有的圣湘有限股权清偿债务的情形，是否存在导致上述股权转让交易无效的情形
1、李迟康对戴立忠、帅放文、陈文义的股权转让交易履行了合法合规的程序，具体如下：
2012年11月23日，李迟康与帅放文签署《股权转让协议》，约定将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给帅放文。根据帅放文通过其本人及第三方向李迟康付款的转账凭证及李迟康于2012年12月5日出具的收据，帅放文向李迟康实际支付股权转让总价款7000万元。
2012年11月23日，李迟康与戴立忠签署《股权转让协议》，约定将其持有的圣湘有限6%的股权（对应出资额180万元）转让给戴立忠。根据本所律师核查，李迟康与戴立忠之间的股权转让，实际为李迟康将圣湘有限6%的股权转让给李论国后、由戴立忠将其控制的圣维投资19.956%的股权与李论国所受让的李迟康所持圣湘有限 6%的股权进行等值交换。李迟康就其转让的圣湘有限 6%的股权已收到李论国支付的1000万元价款，戴立忠不需要向李迟康再行支付股权转让价款。
2012年11月23日，圣湘有限股东会通过决议：同意李迟康将其持有的圣湘有限6%的股权（对应出资额180万元）转让给戴立忠，将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给帅放文；公司其他股东同意放弃对前述股权的优先购买权。
2012年11月28日，湖南省工商局核准注销李迟康所持圣湘有限46%股权的出质登记。
2012年12月3日，圣湘有限完成李迟康与戴立忠、帅放文之间股权转让的工商过户登记。
2013年1月5日，圣湘有限股东会通过决议：同意李迟康将其持有的圣湘有限20%的股权全部转让给陈文义，其他股东同意放弃优先购买权。
2013年1月10日，李迟康与陈文义签订《股权转让协议》，将其持有的圣湘有限20%的股权（对应出资额600万元）转让给陈文义。根据陈文义向李迟康付款的转账凭证及本所律师对陈文义的访谈笔录，陈文义向李迟康实际支付股权转让总价款7000万元。
2013年1月14日，圣湘有限完成李迟康与陈文义之间股权转让的工商过户登记。
2、是否存在规避相关法律法规规定或者规避债权人要求以其持有的圣湘有限股权清偿债务的情形
根据李迟康与长安信托签订的《股权质押合同》，李迟康以其所持有的圣湘有限46%的股权为博雅眼科医院在《信托贷款合同》项下1.1亿元信托贷款相关的任何义务和责任提供质押担保。李迟康为转让其所持圣湘有限股权，未经长安信托同意，通过伪造长安信托公司公章和法定代表人签名及签名章的违法方式办理了股权出质注销登记，侵害了长安信托对其所持圣湘有限股权的质权权益，客观上导致长安信托丧失了其对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款项下圣湘有限46%股权的质押权，在博雅眼科医院1.1亿元信托贷款发生违约时无法要求李迟康以其持有的圣湘有限股权清偿债务。李迟康就其违反《股权质押合同》约定、以违法方式使股权出质登记被注销的行为对长安信托负有违约责任，并因此最终被人民法院判处刑罚。
3、是否存在导致上述股权转让交易无效的情形
《合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
就李迟康与戴立忠、帅放文、陈文义之间的上述股权转让交易，转让方与受让方签订了系双方真实意思表示的《股权转让协议》，受让方向转让方支付了合理的股权转让交易对价，双方办理了股权转让的工商过户登记，双方之间的股权转让交易是真实的，不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的情况。根据本所律师对戴立忠、陈文义的访谈及帅放文出具的《确认函》，戴立忠、帅放文、陈文义均确认其对李迟康以伪造公章和他人签名章的违法手段办理股权出质登记注销手续的情况不知情，其受让李迟康的股权系善意受让，不存在与李迟康共谋通过虚假交易方式规避长安信托对李迟康所持圣湘有限 46%股权的质押权的情形，也不存在与李迟康恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形，双方的交易不属于以合法形式掩盖非法目的，未损害社会公共利益，也未违反法律、行政法规的强制性规定。据此，李迟康上述股权转让交易不存在《合同法》第52条规定的合同无效的情形。
综上，本所认为，
1、李迟康与戴立忠、帅放文、陈文义进行的上述股权转让，签署了有效的股权转让协议，经过了圣湘有限股东会决议审议同意，其他股东放弃了对所转让股权的优先受让权，并在所转让股权之上的出质登记被核准注销后办理了工商过户变更登记。上述股权转让依法履行了必要的法律程序，合法合规。
2、李迟康以伪造长安信托公司公章和法定代表人签名及签名章的违法方式办理了将其所持圣湘有限 46%股权质押给长安信托的出质注销登记，使长安信托丧失了其对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款相应的股权质权，在博雅眼科医院1.1亿元信托贷款发生违约时无法要求李迟康以其持有的圣湘有限股权清偿债务。李迟康的行为侵害了长安信托原本拥有的质权权益，其应就违反《股权质押合
同》向长安信托承担违约责任。
3、李迟康与戴立忠、帅放文、陈文义之间的上述股权转让交易不存在《合同法》第52条规定的合同无效的情形，不存在导致交易无效的情形。
（三）李迟康上述股权转让交易是否合法有效
1、李迟康上述股权转让所签订的相关《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反对合同的效力性强制性规定，合法有效
李迟康就其股权转让分别与戴立忠、帅放文、陈文义签订了《股权转让协议》，其中李迟康与戴立忠、帅放文之间的《股权转让协议》系于湖南省工商局核准注销李迟康所持圣湘有限股权的出质登记之前签订，李迟康与陈文义之间的《股权转让协议》系于股权出质登记被核准注销后所签订。
因此，就与戴立忠、帅放文所签订的《股权转让协议》而言，李迟康将出质股权进行了转让。根据物权变动与其原因行为（即交易合同）相区分原则，交易合同作为物权变动的原因，其法律效力应根据合同法来判断，而不能通过交易合同是否能够履行进行判断。《物权法》第 226 条关于“股权出质后，不得转让”的规定不属于对合同的效力性强制性规定。李迟康与戴立忠、帅放文之间的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，受让方向李迟康支付了合理的转让对价。因此，李迟康与戴立忠、帅放文就转让出质的股权而签订的《股权转让协议》，不存在导致合同无效的情形，《股权转让协议》本身应为有效，即合同在债权领域发生效力，只是因为相关股权当时存在出质登记而在物权领域无法发生变动效力，即合同履行不能（股权出质登记未注销前无法进行工商过户登记）。
2、李迟康上述股权转让依法履行了必要的法律程序
如前所述，李迟康上述股权转让均经过了圣湘有限股东会决议审议同意，其他股东放弃了对所转让股权的优先受让权。受让方向李迟康支付了合理的转让对价。李迟康所持圣湘有限股权的出质登记经湖南省工商局核准办理了注销登记手续。在出质登记注销后，李迟康与其股权受让方分别办理了工商过户登记。因此，相关股权转让依法履行了必要的法律程序。
3、虽股权出质登记被注销系李迟康私刻公章等违法行为所致，但工商局已办理了质押注销登记和股权转让变更登记，受让方对李迟康股权系善意的受让并支付了合理的交易对价，股权转让交易已真实履行完毕
根据长安信托出具的《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》及长安信托诉湖南省工商行政管理局的《行政起诉状》，
李迟康将其所持圣湘有限 46%的股权质押给长安信托的出质登记的注销并未获
得长安信托的同意，系李迟康伪造长安信托公章和法定代表人印章及签名所致。
根据湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中刑二初字第00066号《刑事判决书》，李迟康在其控制的博雅眼科医院向长安信托申请信托贷款时，即以私自伪造的圣湘有限公章和仿冒圣湘有限股东戴立忠等的签名伪造圣湘有限股东会决议，与长安信托签订了以圣湘有限作为担保方的虚假担保合同。同时，李迟康在2012年11月28日系使用伪造的长安信托公司公章及其法定代表人的私章，向湖南省工商局提交股权出质注销登记申请书，从而办理了股权出质登记注销手续。根据对受让人戴立忠、陈文义的访谈，帅放文出具的《确认函》以及发行人出具的说明确认，发行人及戴立忠、帅放文、陈文义对李迟康将其持有的圣湘有限46%的股权质押给长安信托并办理了股权出质登记并不知情，李迟康在办理股权出质登记时所使用的圣湘有限公章为其私自伪造的公章；发行人及戴立忠、帅放文、陈文义对李迟康以伪造公章等手段办理股权出质注销登记的情况不知情，李迟康在办理注销申请手续时系使用了其私自伪造的圣湘有限公章。发行人、戴立忠、帅放文、陈文义对李迟康以伪造公章等手段将其持有的圣湘有限股权进行股权出质登记以及后续的李迟康以违法手段办理股权出质登记注销手续均不知情，戴立忠、帅放文、陈文义对李迟康所持圣湘有限股权系善意受让，并且向李迟康支付了合理的交易对价。
湖南省工商局做出的核准注销李迟康所持圣湘有限股权的出质登记的行政行为，自作出时即具有法律效力和公信力，且该行政行为至今未被其上级行政机关和人民法院撤销，因此持续有效。鉴于受让方与李迟康所签订的《股权转让协议》本身是合法有效的，而原本影响到《股权转让协议》履行和相关股权的物权变动的阻碍因素（即质押登记）已基于有效的行政行为而消灭，李迟康与戴立忠、帅放文、陈文义办理了股权转让的工商过户登记，相关股权交易已发生物权变动效力，股权转让交易已真实履行完毕。
4、对湖南省工商局注销出质登记的行政行为提起行政复议和行政诉讼的期限均已超过，该行政行为持续有效
根据《行政诉讼法》第46条规定“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道做出行政行为之日起六个月内提出。不动产以外的其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理”。根据《最高人民法院关于适用的解释》第60条规定“人民法院裁定准许原告撤诉后，原告以同一事实和理由重新起诉的，人民法院不予立案。准予撤诉的裁定确有错误，原告申请再审的，人民法院应当通过审判监督程序撤销原准予撤诉的裁定，重新对案件进行审理”。根据最高人民法院（2018）最高法行申9012号《段三毛与武汉市东西湖区人民政府等确认行政行为违法再审审查与审判监督行政裁定书》，“在行政诉讼中，对于撤回起诉后重新起诉，以不允许为原则，以允许为例外。例外的情形主要包括：第一，重新起诉时有新的事实和理由，且仍在法定期限内的；第二，原告因未按规定预交案件受理费而按自动撤诉处理后，在法定期限内再次起诉，并依法解决诉讼费预交问题的”。
因此，对湖南省工商局核准注销李迟康所持股权出质登记的行政行为的起诉应当自知道或者应当知道其做出行政行为之日起六个月内提出，并且需在行政行为作出之日即2012年11月28日起五年内提起诉讼或在撤诉后以新的事实和理由重新起诉。长安信托于2013年1月29日发现李迟康所持股权的质押登记被解除后，于2013年4月15日提起行政诉讼，起诉湖南省工商局和第三人李迟康，要求法院撤销湖南省工商局核准注销李迟康所持股权质押登记的行政行为。后该行政诉讼经长安信托申请，由长沙市天心区人民法院于2016年11月15日作出（2013）天行初字第54号《行政裁定书》，准许长安信托撤回起诉。
鉴于对湖南省工商局核准李迟康所持圣湘有限 46%股权质押登记注销申请的行政行为提起的行政诉讼已撤销且已超过法定的五年起诉期限，如对其重新起诉，人民法院将不予立案。
《行政复议法》第9条第1款规定：“公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起六十日内提出行政复议申请；但是法律规定的申请期限超过六十日的除外。”因此，对湖南省工商局核准注销李迟康所持圣湘有限 46%股权出质登记的行政行为提起行政复议申请的期限已超过，不能再就该行政行为提起行政复议申请。
综上，关于湖南省工商局所作出的核准注销李迟康所持圣湘有限股权质押登记的行政行为始终未被人民法院及上一级行政机关撤销，且可以申请行政复议及行政起诉的期限均已超过，该行政行为持续具有法律效力，任何第三方均不能再以该行政行为为由对戴立忠、帅放文、陈文义从李迟康处所受让的圣湘有限股权主张权利。
5、长安信托及最终的博雅眼科医院信托贷款债权人戴立忠对李迟康上述股权转让没有异议
2016年8月31日，长安信托与中国信达湖南分公司签订《债权收购协议》，将其对博雅眼科医院1.1亿元信托贷款相关的主债权、从权利（与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利）转让给中国信达湖南分公司。
2016年9月27日，中国信达湖南分公司与圣维尔签署《债权转让合同》，圣维尔以5560万元的价格收购中国信达湖南分公司所持上述长安信托不良贷款债权。
2018年1月22日，戴立忠与圣维尔签署《债权转让合同》，戴立忠以5560万元的价格收购圣维尔所持长安信托不良贷款债权。截至本补充法律意见书出具日，戴立忠为上述不良贷款债权的最终持有人。
根据长安信托出具的《关于“长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划”债权转让等事宜说明函》以及博雅眼科医院信托贷款债权的最终持有人戴立忠的
说明确认，长安信托确认对圣湘有限46%的股权不享有追偿权，不存在权利主张
或纠纷。戴立忠确认对李迟康将其所持圣湘有限46%的股权转让不存在任何异议
或纠纷，对相关股权没有权利主张或纠纷。
鉴于李迟康上述股权转让所签订的相关《股权转让协议》系双方真实意思表示，不存在《合同法》第52条规定的合同无效的情形，不存在导致交易无效的情形，合法有效；并且李迟康上述股权转让依法履行了必要的法律程序。虽然股权出质登记被注销系李迟康私刻公章等违法行为所致，但湖南省工商局已办理了质押注销登记和股权转让变更登记，受让方对李迟康股权系善意的受让且支付了合理的交易对价，股权转让交易已真实履行完毕。因此，李迟康上述股权转让交易合法有效，戴立忠、帅放文、陈文义合法享有李迟康所转让股权的所有权，所持圣湘有限股权权属清晰。
另一方面，对湖南省工商局注销出质登记的行政行为提起行政复议和行政诉讼的期限均已超过，湖南省工商局的该行政行为持续有效。而长安信托及最终的博雅眼科医院信托贷款债权人戴立忠对李迟康所转让的上述股权没有异议、主张或纠纷，因此戴立忠、帅放文、陈文义所合法受让的股权所有权发生重大
权属纠纷的可能性极低。
其中李迟康向戴立忠转让的圣湘有限6%的股权（对应当时注册资本180万元），该部分股权对应发行人现行总股本的比例约为1.37%。戴立忠作为发行人实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，直接及间接控制发行人合计43.9899%的股份。因此，该部分股权数额占戴立忠所控制的公司股份比例极小，不会影
响戴立忠对发行人的控股权及实际控制人地位。
综上，本所认为，李迟康上述股权转让交易合法有效，不会导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的发行条件。
二、问询函第5.2题
根据首轮问询回复，发行人投放仪器主要通过经销商投放，公司与经销商或责任销售经理协议约定每年核酸试剂最低采购金额和缴纳的保证金，如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费，相关费用从保证金中抵缴。各类仪器的最低试剂采购任务在18万元-39万元之间。
请发行人说明：（1）报告期内，投放仪器后未完成最低试剂采购任务的具体情况，包括经销商名称或销售经理、约定采购任务量、完成采购任务量、仪器使用费收取情况，是否补足保证金、后续合作情况等；（2）经销商或责任销售经理所支付仪器使用费的经济实质，公司相关的会计处理；（3）上述“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，是否构成发行人设备投放与试剂销售的捆绑销售，是否构成不正当竞争，是否属于商业贿赂，是否违反相关法律法规的规定；（4）报告期内，下游客户是否因补差条款而超需采购，是否导致收入提前确认。
请保荐机构、发行人律师针对问题（3）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师对仪器使用费的经济实质、是否导致收入提前确认进行核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人报告期内与前十大经销商签署的经销代理协议、部分终端医院签署的销售协议（抽样）；
2、向发行人了解经销商未完成试剂采购任务的仪器使用费缴纳情况并取得发行人说明；
3、搜索发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站及其他公共搜索引擎网站等公开信息搜索系统。
4、查阅并学习了《反不正当竞争法》、《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》等相关法律法规
【问询回复】
（一）上述“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，是否构成发行人设备投放与试剂销售的捆绑销售，是否构成不正当竞争
根据发行人出具的说明并经保荐机构、发行人律师对发行人与经销商签署的设备投放协议进行核查，发行人为达到激励经销商销售的目的，通过向经销商投放检测仪器，带动检测试剂的销售。经双方自主协商，发行人同意经销商在达到最低试剂采购额时不需要向发行人支付所投放设备的使用费，作为对经销商的一种奖励方式。如果经销商没有达到最低试剂采购额时，则需要根据实际采购量向发行人支付一定比例的设备使用费，相当于没达到奖励标准而未能获得免除使用费的奖励。同时，发行人在仪器投放协议中未约定经销商未达到试剂最低采购额而需要向发行人支付赔偿金的条款，也未约定因设备投放原因经销商不得采购其他厂家的产品。上述“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，本质系发行人为了促进销售而设置的鼓励性条款，而不是设备投放与试剂销售的捆绑销售。
根据发行人出具的说明，在合同实际履行过程中，考虑到维护长期稳定的客户关系，在经销商未达到最低试剂采购额的情况下，发行人均未扣除保证金作为仪器使用费用。发行人通常采用延长考察期、增加考核终端、收回仪器或洽谈转销售等方式跟进处理。因此，在实际影响层面，经销商也不存在受到设备投放协议相关条款的束缚从而被迫购买发行人试剂产品的情形。
（二）上述“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，是否属于商业贿赂，是否违反相关法律法规的规定
《反不正当竞争法》第七条第一款规定：“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。”
2017 年国家工商行政管理总局反垄断与反不正当竞争执法局下发的《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》中规定“进一步加强医药领域商业贿赂、虚假宣传等不正当竞争行为的查处。严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。”
如上所述，发行人在其设备投放协议中所设置的“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定，系发行人为激励经销商销售的鼓励性措施。通过同意经销商在达到最低试剂采购额时不需要支付发行人所投放设备的使用费来向经销商投放检测仪器，带动检测试剂的销售，不构成设备投放与试剂销售的捆绑销售行为，不属于假借投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售的涉嫌商业贿赂的不正当竞争行为。
发行人同意经销商在达到最低试剂采购额时不需要支付所投放设备的使用费，是对经销商的一种奖励性措施，属于发行人为促进销售而进行的正常商业让利。而在经销商未到达目标采购额要求其支付一定比例的使用费时，系正常的不给予奖励的商业安排。发行人并未通过投放设备来谋取交易机会或者达到排除竞争对手的效果。
经本所律师对发行人及其子公司所在地质量监督主管部门网站及其他公共搜索引擎网站等公开信息搜索系统对发行人商业贿赂、不正当竞争等相关媒体报道、信息进行检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因商业贿赂或不正当竞争行为受到行政处罚的情况。
综上所述，发行人在其设备投放协议中所设置的“如未完成当年度最低试剂采购任务，公司根据未完成的试剂任务收取同等金额的仪器使用费”等约定不构成设备投放与试剂销售的捆绑销售行为，不构成不正当竞争，不属于假借投放设备进行商业贿赂的情形，发行人不存在通过投放设备的方式谋求交易机会或者达到排除竞争对手的效果，不存在违反反不正当竞争法等相关法律法规的情形。
三、问询函第9.3题 关于Sansure Grup Medikal
请发行人说明：（1）Sansure Grup Medikal与发行人、实际控制人及其关联方的关系，名称与公司英文名称相同的原因；（2）报告期内，公司与SansureGrup Medikal的交易情况，包括销售内容、交易金额、最终销售去向，回款情况等。
【核查过程】
就Sansure Grup Medikal与发行人、实际控制人及其关联方的关系事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了Sansure Grup Medikal公司与发行人签订的《独家代理协议》；
2、查阅了Sansure Grup Medikal公司的商业登记文件、出具的说明确认文件以及发行人及其实际控制人出具的说明确认文件；
3、查阅了发行人实际控制人戴立忠提供的信息调查表；
3、对Sansure Grup Medikal公司负责人进行了访谈并取得访谈笔录。
【问询回复】
（一）Sansure Grup Medikal与发行人、实际控制人及其关联方的关系
Sansure Grup Medikal公司于2018年10月10日与圣湘有限签订《独家代理协议》，根据前述协议，圣湘有限授权Sansure Grup Medikal公司为发行人在土耳其的独家经销商。
根据Sansure Grup Medikal公司的商业登记文件、对该公司负责人的访谈、该公司出具的说明确认文件以及发行人及其实际控制人出具的说明确认文件并经本所律师核查，Sansure Grup Medikal公司于 2018年10月登记注册，公司股东为KAZEM RAZMI,持股90%；NURBAY POLAT，持股5%；MOHAMMADREZA MOTAMEDIAN，持股5%。Sansure Grup Medikal公司及该公司的股东与发行人、实际控制人及其关联方不存关联关系或其他除正常业务往来之外的具有特殊目的的协议安排或利益交换情形。
综上，本所认为，除与发行人存在基于独家经销商关系的正常业务往来外，Sansure Grup Medikal公司及其股东，与发行人、实际控制人及其关联方不存在关联关系、委托持股关系或亲属关系或其他利益安排。
第二部分 律师认为需要披露的其他事项
一、2020年5月张帆诉被告圣湘生物和第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷案
（一）案件基本情况
根据发行人提供的诉讼资料，2020年5月，张帆向长沙市岳麓区人民法院起诉圣湘生物和第三人戴立忠（第三人1）、李迟康（第三人2），要求法院判令将张帆由圣湘生物的隐名股东变更为显名股东，判令圣湘生物承担本案的诉讼费用。岳麓区人民法院已于2020年5月19日立案，于2020年5月26日向圣湘生物及戴立忠送达了起诉书副本。
1、张帆起诉状所述事实与理由
根据其起诉状，原告张帆诉称：“2012年11月1日，第三人2向原告及中富创业投资（北京）有限公司（以下简称‘中富创投’）合计转让了其持有的圣湘生物5%的股权，转让价格合计1200万元，其中向原告转让了其持有的圣湘生物1.5%的股权，向中富创投转让了其持有的圣湘生物3.5%的股权。2012年11月2日，原告及中富创投分别向第三人2支付了本次股权转让款合计1200万元。
因第三人2李迟康持有的圣湘生物公司的全部46%的股权在2011年12月30 日成立的‘长安信托·博雅眼科医院贷款集合资金信托计划’被质押，信托计划2013年10月到期，故原告及中富创投与第三人2经协商于2012年11月2日在北京签订了《关于湖南圣湘生物科技有限公司之股权代持协议》（以下简称‘代持协议’），代持协议约定由第三人2代原告及中富创投持有圣湘生物公司5%的股权。
就在原告及中富创投向第三人2支付股权转让款后不久，第三人2串通长安信托工作人员提前解除股权质押，被告、第三人1和第三人2于2012年12月3日和2013年1月14日分两次将第三人2名下圣湘生物46%的全部股权转让给了第三人1和帅放文、陈文义两个新增自然人，并办理了工商变更手续。随后2013年2月5日，第三人2因非法吸收公众存款罪、骗取贷款罪等犯罪被关押至今。原告及中富创投由第三人2代持的圣湘生物5%的股权被全部转让他人，原告遭遇合谋欺诈。
案发以来，原告一直依法维护合法权益，要求将原告由圣湘生物公司的隐名股东变更为显名股东。
原告认为，被告与第三人1、第三人2将本应属于原告的圣湘生物的股权占为己有，严重侵犯了原告的合法权益，因此请求判令将原告由圣湘生物公司的隐名股东变更为显名股东。”
2、与本案相关的历史事实
经本所律师核查，上述张帆所诉称的股东资格确认纠纷所涉有关事项实际已在2015年张帆、中富创投诉李迟康、圣湘有限股权转让纠纷案中，由长沙市岳麓区人民法院在2017年1月10日作出的（2015）岳民初字第07703号《民事判决书》中作出判决，具体情况如下：
长沙市岳麓区人民法院于2015年11月30日立案受理原告二张帆、原告一中富创投与被告李迟康、圣湘有限股权转让纠纷案。原告在最初提交给法院的起诉书中提出的诉讼请求为：判令被告立即将湖南圣湘生物科技有限公司5%的股权交付给原告（其中原告一 3.5%，原告二 1.5%）；诉讼费用由被告承担。在该案中，原告将诉讼请求变更为：被告李迟康返还原告1200万元，被告圣湘公司承担连带清偿责任。
法院经审理查明：“2012年11月1日，原告中富公司、张帆与被告李迟康签订《股权转让协议》，约定李迟康将其持有的圣湘公司5%的股权以1200万元转让给张帆、中富公司。张帆支付360万元取得圣湘公司1.5%的股权，中富公司支付840万元取得圣湘公司3.5%的股权。转让款在协议生效之日起五个工作日内支付。股权自两原告完成支付之日归两原告享有，工商变更登记不晚于2013年结束前完成相关手续。李迟康保证自两原告完成支付之日起十日内，圣湘公司向两原告核发《出资证明书》及记载于公司的股东名册。合同的担保人处加盖了“圣湘公司”的印章，并约定了圣湘公司的担保责任，李迟康作为圣湘公司的代表人在印章加盖处签字。经鉴定该印章非圣湘公司的印章。同月2日，原告张帆向李迟康转款360万元，中富公司向李迟康转款840万元。同时，李迟康向原告提供了《股东出资证明书》《圣湘公司股东大会决议》，经鉴定上述决议上戴立忠的签名非其本人签字，《股东出资证明书》上加盖的“圣湘公司”的印章与圣湘公司使用的印章非同一枚印章。2013 年，李迟康将其所持圣湘公司的全部股权再次转让给案外人并办理了工商变更登记。”
法院认为：“涉案《李迟康与中富公司、张帆关于圣湘公司之股权转让协议》就原告中富公司、张帆与被告李迟康约定的股权转让事宜为当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效。但李迟康在合同签订后即将相关股权
另行转让，合同目的已无法实现，其行为已构成根本违约，应返还中富公司、张
帆分别支付的转让款。故原告主张李迟康返还相应款项合法，但金额应分别以两
原告各自实际支付的款项为准。另查，涉案合同上加盖的“圣湘公司”的印章非被
告圣湘公司使用。而原告在明知如将股权转让标的公司即圣湘公司作为担保人可
能增加圣湘公司负担、李迟康并非圣湘公司的法定代表人的情况下，未审查李迟
康是否取得授权，而轻信李迟康代为签名，亦不构成表见代理。同时，诉讼中，
原告未举证证明圣湘公司事后予以追认。因此，上述协议对圣湘公司不发生效力，
原告向圣湘公司主张担保权利，证据不足，不予支持。对被告李迟康抗辩被告圣
湘公司承担给付义务的理由亦不予支持，对被告圣湘公司抗辩其不应承担给付义
务的理由予以支持。”
法院判决如下：“一、限被告李迟康于本判决生效之日起五日内返还原告张帆股权转让款 360 万元，返还原告中富创业投资（北京）有限公司股权转让款840万元；二、驳回原告张帆、中富创业投资（北京）有限公司的其他诉讼请求。”
根据上述法院查明的事实及生效判决，法院已认定张帆、中富创投与李迟康所签订的《股权转让协议》合同目的无法实现，李迟康行为构成根本违约，应返还中富创投、张帆分别支付的股权转让款；《股权转让协议》对圣湘有限不发生效力。
（二）核查意见
截至本补充法律意见书出具日，张帆诉被告圣湘生物和第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷案已由法院受理。发行人及实际控制人已委托湖南金州律师事务所代理应诉本案、收集相关证据，并将根据诉讼程序规定积极应诉。
经本所律师核查，本所认为，张帆的诉讼主张缺乏事实和法律依据，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰。张帆诉圣湘生物和戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷，也不会对发行人本次发行并在科创板上市构成重大法律障碍。理由如下：
1、发行人实际控制人戴立忠从李迟康处所受让的圣湘有限 6%股权已由法院确权，归戴立忠所有。发行人实际控制人戴立忠所持发行人其他部分股份权属清晰。
根据本所律师核查，戴立忠所持发行人全部股份中，仅有180万元出资（占当时圣湘有限3000万元注册资本的6%，占发行人现有总股本的1.37%）受让自李迟康。如本所补充法律意见书（一）之“2、关于李迟康转让发行人股权与发行人实控人诉讼情况《问询函》第 2.1 题”所述，对戴立忠受让自李迟康的发行人180万元出资，湖南省长沙市岳麓区人民法院2020年2月24日作出的（2019）湘0104民初14169号《民事判决书》认定戴立忠与李迟康之间就圣湘有限6%股权的转让系双方真实合意，合法有效，戴立忠通过换股、李论国实际支付价款的方式支付了对价，戴立忠经变更登记已实际取得相应股权，判决原告戴立忠于2012年12月经工商变更登记从被告李迟康处受让的原登记于被告李迟康名下的圣湘生物科技股份有限公司（原称湖南圣湘生物科技有限公司）180万元股份相对应6%的股权归原告戴立忠所有。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，戴立忠对发行人所直接和间接持有的43.9899%股份，除从李迟康处所受让的圣湘有限180万元出资（占当时圣湘有限3000万元注册资本的6%，约占发行人现有总股本的1.37%）外，其余部分均实际系戴立忠对发行人进行增资所形成，经股东会决议同意并全部实缴到位，履行了合法合规的增资程序，所形成的股份权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
2、截至本补充法律意见书出具日，上述股东资格确认纠纷诉讼所涉诉争股权占比极低，仅占发行人股本总数的0.34%，该诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
根据李迟康与张帆、中富创投签订的《股权转让协议》，李迟康向张帆转让其所持有的圣湘有限1.5%的股权（对应当时注册资本45万元），该部分股权对应发行人现行总股本的比例约为0.34%，该诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、根据诉讼代理律师意见，张帆与圣湘生物及戴立忠之间不存在股权转让法律关系以及其他债权债务关系，张帆对涉案股权不享有任何权利，也不具有圣湘生物股东资格，张帆的诉讼请求不可能得到法院的支持。
根据湖南金州律师事务所出具的《关于张帆诉圣湘生物及第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷案的法律意见书》，代理律师基于该案相关事实分析认为：
“关于张帆是否具有圣湘生物股东资格。本案中，张帆诉请确认其具有圣湘生物股东资格的依据为，张帆、中富创投于2012年11月1日与李迟康签订了《股权转让协议》，且其于2012年11月2日向李迟康支付了股权转让款360万元，并与李迟康签署了《股权代持协议》。然而，根据长沙市岳麓区人民法院作出的（2015）岳民初字第07703号生效民事判决书可知，在该案诉讼中，张帆的诉讼请求为判令李迟康退回其已支付的股权转让款，即张帆向李迟康主张的是返还股权转让款的债权请求权，而非主张其对圣湘有限涉案股权享有所有权。法院最终也以李迟康构成根本违约、《股权转让协议》已无法实际履行为依据，判令李迟康全额返还张帆支付的股权转让款。由此可知，张帆、中富创投与李迟康之间的《股权转让协议》已经实际解除，张帆无权再依据该《股权转让协议》请求李迟康办理圣湘有限股权的过户手续，也即张帆对涉案股权不享有任何权利。
至于张帆所主张的《股权代持协议》，系依据《股权转让协议》而设立，以《股权转让协议》的成立、生效为前提。如前所述，《股权转让协议》已经解除，对合同当事人已无约束力，故该《股权代持协议》也无法独立成立并生效，对合同各方当事人同样不具有约束力。因此，张帆也无权据此主张其为圣湘生物的隐名股东。”
因此，代理律师认为“根据法院的生效判决，张帆、中富创投与李迟康之间的《股权转让协议》《股权代持协议》均已解除，对各方当事人不具有约束力。故张帆与圣湘生物及戴立忠之间不存在股权转让法律关系以及其他债权债务关系，其对涉案股权不享有任何权利，也不具有圣湘生物股东资格，张帆在本案中的诉讼请求不可能得到法院的支持。”
根据代理律师上述意见，张帆与圣湘生物、戴立忠之间不存在股权转让法律关系以及其他债权债务关系，实际缺乏起诉圣湘生物和戴立忠的合法合理的诉由。
4、张帆提起的诉求没有事实和法律依据，属于恶意诉讼。
张帆拟基于当时与《股权转让协议》同步签订的《股份代持协议》要求圣湘生物将张帆由隐名股东变更为显名股东。但《股份代持协议》能够履行的前提是张帆从李迟康处获取到了圣湘有限 1.5%的股权，而长沙市岳麓区人民法院已认定李迟康与张帆、中富创投签订的股权转让协议因李迟康根本违约，导致合同目的已无法实现，即不能获得圣湘有限的股权。该生效判决限李迟康于判决生效之日起五日内返还原告张帆、中富创投合计1200万元股权转让款，实际上已经解除了李迟康与原告张帆、中富创投签订的《股权转让协议》，双方之间已不存在股权转让和基于该股权转让所形成的股份代持法律关系。张帆、中富创投仅有权依据该生效判决请求法院强制执行李迟康应返还的1200万元股权转让款。张帆无权要求圣湘生物将其由隐名股东变更为显名股东。
张帆在明知长沙市岳麓区人民法院在（2015）岳民初字第07703号《民事判决书》已对其与李迟康之间的股权转让做了上述判定，且戴立忠、圣湘生物从未与其签订任何真实的与圣湘生物股权有关的协议和其他法律文件的情况下，就同一基础事实，以不同的诉求理由再行起诉圣湘生物及其实控人戴立忠，存在利用圣湘生物上市审核的关键时期提起股权纠纷诉讼，并企图通过诉讼方式迫使圣湘生物同意向其支付根据法院生效判决应由李迟康向其返还的 360 万元股权转让款的目的，张帆实际缺乏起诉圣湘生物和戴立忠的法律事实和法律依据。因此，有理由判定张帆是为了达到其非法目的而恶意提起诉讼。其行为可能影响发行人申请在科创板上市审核的正常进程，实际侵害了圣湘生物、戴立忠的合法权益，浪费了司法资源，扰乱了正常的诉讼秩序，构成恶意的和缺乏事实及法律依据的恶意诉讼。
5、发行人实际控制人戴立忠出具了相应的承诺。
根据发行人实际控制人戴立忠出具的《承诺函》，戴立忠确认“截至目前，本人持有圣湘生物的股份权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷；若因任何第三方就本人所持圣湘生物股份权属提出异议并导致公司遭受损失的，本人将予以全额赔偿；若因任何第三方就本人所持圣湘生物股份权属提出异议并导致本人所持公司股份被判决、裁定或裁决需转让的，为保证本人持有公司股份的稳定性，本人将优先以现金予以赔付。”
据此，
1、发行人实际控制人戴立忠所持发行人全部股份中，仅有180万元出资（占当时圣湘有限3000万元注册资本的6%，占发行人现有总股本的1.37%）受让自李迟康，该部分股权已由法院生效判决确权，归戴立忠所有。且戴立忠所持有的其他部分发行人股份系历史上戴立忠对发行人增资形成，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，因此发行人实际控制人戴立忠所持发行人的股份权属清晰。
2、张帆诉圣湘生物及第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷一案中，张帆的诉求没有事实和法律依据，张帆与圣湘生物及戴立忠之间不存在股权转让法律关系以及其他债权债务关系，张帆对诉争股权不享有任何权利，也不具有圣湘生物股东资格，张帆的诉讼请求不可能得到法院的支持。
3、张帆诉圣湘生物和戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷，不会影响发行人的股权结构稳定和戴立忠的实际控制人地位，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
综上，张帆诉圣湘生物及第三人戴立忠、李迟康股东资格确认纠纷案件不会导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的发行条件要求。
第三部分 相关事项的补充更新
一、发行人的业务资质补充更新
（一）发行人持有的境外医疗器械注册信息更新
根据发行人提供的境外医疗器械注册证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共123个产品获得境外认证或授权，其中新增三个产品获得巴西国家卫生监督局（以下称“ANVISA”）认证，新增一个产品获得美国食品药品管理局（以下称“FDA”) 紧急使用授权，新增证书及授权情况如下：
发行人共三个产品获得巴西ANVISA认证，具体情况如下：序号 产品名称 证书编号 颁发机关 有效期
1 CelerSansureReagenteDeExtracao 80537410049 ANVISA 2022.4.29
DeAcidosNucleicos
Celer SansureReagentePara
2 TransporteEArmazenamentoDe 80537410050 ANVISA 2022.4.29
Amostra
CelerSansureKitdeDetec??opor
3 PCRemTempoRealpara 80537410051 ANVISA 2022.4.29
SARS-CoV-2
发行人共一个产品获得美国FDA颁发的Emergency Use Authorization(紧
急使用授权)，具体情况如下：
序号 产品名称 证书编号 颁发机关 有效期
Novel Coronavirus(2019-nCoV)
1 NucleicAcidDiagnosticKit - FDA -
(PCR-FluorescenceProbing)
二、发行人的产品质量、技术监督标准补充更新
根据发行人提供的国际质量认证体系认证证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有三项国际质量认证体系认证证书，其中新增一项巴西ANVISA颁发的生产质量管理规范认证证书《GMP证书（》CERTIFICADODE BOAS PR?TICAS DE FABRICA??O E CONTROLE DE PRODUTOS PARASA?DE），认证范围为用于III级和IV级体外使用的诊断产品，有效期至2022年4月29日。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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