上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼 邮编：200030
电话(Tel)：021－34618833 传真(Fax)：021－34618800
目 录
释义............................................................................................................................................................. 1
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................................................. 8
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................................... 11
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................................................... 11
四、发行人的设立................................................................................................................................... 15
五、发行人的独立性............................................................................................................................... 15
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）....................................................................................... 17
七、发行人的股本及演变....................................................................................................................... 19
八、发行人的业务................................................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争....................................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产........................................................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................................... 32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............................................... 32
十六、发行人的税务............................................................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障........................................................... 33
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................................... 34
十九、发行人的业务发展目标............................................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................... 35
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................................... 35
二十二、结论意见................................................................................................................................... 35
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人/公司/瑞晟智能 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司，系由宁波高新区瑞
晟科技有限公司整体变更成立的股份有限公司
瑞晟有限 指 宁波高新区瑞晟科技有限公司，成立于2009年12月9
日，系发行人前身
恒毅投资 指 宁波恒毅投资管理有限公司，系发行人的发起人之一
和原股东
瑞泽高科 指 宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
圣瑞思自动化 指 宁波圣瑞思工业自动化有限公司，系发行人的全资子
公司
北京圣睿 指 北京圣睿智能科技发展有限公司，系发行人的控股子
公司
沈阳瑞晟 指 沈阳瑞晟智能装备有限公司，系发行人的全资子公司
浙江瑞峰 指 浙江瑞峰智能物联技术有限公司，系发行人的全资子
公司
宁波裕德 指 宁波裕德金属制品有限公司，曾用名“宁波圣瑞思服装
机械有限公司”，系公司实际控制人控制的公司
宁波圣瑞思服装机械有限公司，现用名“宁波裕德金属
圣瑞思机械 指 制品有限公司”，系瑞晟有限原控股股东，为公司实际
控制人控制的公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发起人 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司的发起人
发行人全体发起人于2014年11月21日签署的《变更
《发起人协议》 指 设立浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东（发起人）
协议》
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市
本所 指 上海市嘉华律师事务所
本所律师 指 上海市嘉华律师事务所委派的律师，即在本法律意见
书签署页“经办律师”一栏签名的律师
《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-2]
《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份
本法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意
见书》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1]
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估师 指 万邦资产评估有限公司
发行人为本次发行上市编制的《浙江瑞晟智能科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（申报稿）》
《审计报告》 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
具的[众会字（2020）第0286号]《审计报告》
《内控报告》 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
具的[众会字（2020）第0288号]《内部控制鉴证报告》
众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
《纳税专项报告》 指 具的[众会字（2020）第0289号]《主要税种纳税情况
专项鉴证报告》
《中华人民共和国公司法（》1993年12月29日第八届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999
年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第
十三次会议第一次修正；2004年8月28日第十届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正；
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订，2013年12月28日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正；
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004
年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指 一次会议修正；2005年10月27日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订，2013年6月29
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议
第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议第三次修正）
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实
《调整适用的决定》 指 施股票发行注册制改革中调整适用 证券法>有关规定的决定》（2015年12月27日第十二
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）
及《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务
院在实施股票发行注册制改革中调整适用 共和国证券法>有关规定期限的决定》（2018年2月24
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次
会议通过）
中国证监会于2019年1月28日发布并施行的《关于
《注册制实施意见》 指 在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕2号）
中国证监会于2019年3月1日发布并施行的《科创板
《首发办法》 指 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
监督管理委员会令第153号）
上海证券交易所于2019年3月1日发布并施行的《上
《上市规则》 指 海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕
22号）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会于2001年3月1日颁布实施的《公开
《编报规则12号》 指 发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
《会计准则》 指 由财政部于2006年2月15日颁布并于2014年部
分修订的《企业会计准则》及其指南
于2019年 12月31日经发行人 2019年第六次临
《公司章程（草案）》 指 时股东大会审议通过的《浙江瑞晟智能科技股份
有限公司章程（草案）》，于发行人本次发行的股
票于上海证券交易所科创板上市交易时生效
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的发行人及瑞晟
有限的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期、最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月
报告期末 指 2019年9月30日
元 指 人民币元
（注：本法律意见书除特别说明外所有持股比例或出资比例保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控审核报告、预计市值的分析报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所就发行人申请本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、本次发行上市的相关事实的合法性进行了审查，并根据本所对本法律意见书出具日之前已发生并存在事实的了解和对法律的理解发表法律意见。为出具本法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照上交所及
中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意
见的理解出现偏差的方式进行。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
（一）本次发行上市的董事会、股东大会召开情况
1. 发行人于2019年12月15日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》、《关于股票上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司出具相关承诺的议案》、《关于确认公司2016年-2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于修订公司的议案》和《关于提议召开2019年第六次临时股东大会的议案》，并决定将上述议案提请发行人于2019年12月31日召开的2019年第六次临时股东大会审议。发行人董事会于2019年12月15日向发行人全体股东发出了召开2019年第六次临时股东大会的通知。
2. 2019年12月31日召开的发行人2019年第六次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
（3）《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》；
（5）《关于股票上市后三年内股价稳定预案的议案》；
（6）《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的议案》；
（7）《关于股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》；
（8）《关于公司出具相关承诺的议案》；
（9）《关于确认公司2016年-2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》；
（10）《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》；
（11）《关于修订公司的议案》；
（12）《关于修订公司的议案》；
（13）《关于修订公司的议案》；
（14）《关于制定公司的议案》；
（15）《关于制定公司的议案》；
（16）《关于修订公司的议案》。
（二）与本次发行上市方案的主要内容
根据本所律师的查验，发行人2019年第六次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，主要内容如下：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2. 发行股票面值：人民币1元。
3. 股票发行数量：不低于10,010,000.00股，占发行后总股本的比例不低于25％，全部为发行新股，最终数量以报经中国证券监督管理委员会履行注册程序的发行数量为准。
4. 发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
5. 定价方式：由发行人和主承销商协商确定发行价格，或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
6. 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
7. 拟上市地点：上海证券交易所。
8. 承销方式：余额包销。
9. 募集资金用途
本次募集资金计划按照轻重缓急拟投资于以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 项目总投资（万元）
1 研发及总部中心建设项目 7,836.20 7,836.20
工业智能物流系统生产基
2 地建设项目 21,921.45 21,921.45
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 39,757.65 39,757.65
在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。
若实际募集资金净额低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。
10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若决议有效期届满时，公司已经向有关部门提交申报材料但未取得有关部门出具的正式结果的，公司股东大会授权股东会决议适当延长有效期。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。本次发行上市尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由瑞晟有限依法按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于2014年12月23日取得宁波市市场监督管理局核准的注册号为330215000018891的《营业执照》。
（二）发行人现持有宁波市市场监督管理局于2019年10月14日核发的统一社会信用代码为91330200698208670Y的《营业执照》。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《首发办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》、《纳税专项报告》，发行人最近三年及一期的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 3,003 万元，本次发行上市前发行人的总股本不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 发行人本次拟公开发行不超过 1,001 万股人民币普通股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不少于发行人发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 主体资格
发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，发行人符合《首发办法》第十条的规定。
2. 财务与会计
根据发行人的承诺及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师出具无保留意见的《审计报告》。
根据发行人的承诺及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
据此，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，在独立性方面不存在严重缺陷。
（2） 发行人的主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，报告期内发行人主营业务未发生变化；最近两年，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化；在报告期内，发行人的控股股东和实际控制人一直为袁峰先生，最近两年未发生变更；发行人的控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在股份质押或其他权利限制的情况，不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定。
（3） 截至本法律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
4. 合法合规情况
（1） 截至本法律意见书出具日，发行人经营范围为“工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务与上述经营范围一致。发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、《个人信用报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，在报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 符合中国证监会规定的发行条件
发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定
2. 符合“发行后股本总额不低于人民币3,000万元”
截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为3,003万元，发行人本次计划发行数量不低于1,001万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”
截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为3,003万元，发行人本次计划发行数量不低于1,001万股，达到公司股份总数的25%以上。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 市值及财务指标符合上市规则规定的标准
根据《招股说明书》、《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》和《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,128,527.50元、营业收入为166,806,760.94元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
发行人符合《上市规则》2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《上市规则》所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项规定，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人系由瑞晟有限整体变更设立为股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
2014年11月21日，瑞晟有限全体股东袁峰、恒毅投资及沈明亮签署了《变更设立浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东（发起人）协议》。经本所律师查验，全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经本所律师查验，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
经本所律师查验，发行人创立大会暨2014年第一次股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
1.根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。
2.经本所律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权等资产的所有权或者使用权，该等资产不存在被股东或其他关联方占用的情形，由发行人独立拥有，产权关系清晰。
据此，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
1.发行人及其子公司目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围。
2.发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
据此，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在由控股股东直接任免的情形。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均与发行人签署了劳动合同并建立了劳动关系，该等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，该等高级管理人员亦未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。
据此，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《内控报告》、发行人提供的相关文件、说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
据此，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人的业务未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时发起人是袁峰、恒毅投资、沈明亮3名，其中2名为自然人，1名为法人。发行人的自然人发起人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的法人发起人股东恒毅投资在发行人设立时具有法律、法规和规范性文件规定的成为股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
根据发行人提供的最新的《股东名册》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的现有股东共有12名，其中自然人股东为11名，非自然人股东为1人。发行人现有股东及持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 袁峰 15,825,797 52.70
宁波高新区瑞泽高科股权投资
2 合伙企业（有限合伙） 6,948,518 23.14
3 袁作琳 1,334,203 4.44
4 张明仙 1,092,000 3.64
5 张烨 1,083,334 3.61
6 刘萍 903,643 3.01
7 沈明亮 618,800 2.06
8 赖利鸣 500,494 1.67
9 马立雄 500,494 1.67
10 庄嘉琪 500,494 1.67
11 荐志红 361,111 1.20
12 童佩君 361,112 1.20
合计 30,030,000 100.00
经本所律师核查，发行人上述12名股东系依法设立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，该等股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人为袁峰先生，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）瑞晟有限的设立
经本所律师核查，瑞晟有限于2009年12月9日成立，瑞晟有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
（二）发行人的股权变动
1. 瑞晟有限的股权变动
经本所律师核查，自瑞晟有限成立至其整体变更设立股份公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2. 瑞晟有限整体变更为瑞晟智能
经本所律师核查，瑞晟有限整体变更为瑞晟智能时的股份设置、股本结构真实、合法、有效。
3. 发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况
经本所律师核查，发行人变更为股份有限公司后至本法律意见书出具日的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的陈述并经本所律师查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人经营范围
根据发行人持有的宁波市市场监督管理局于2019年10月14日核发的统一社会信用代码为91330200698208670Y的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人目前主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。
2. 发行人的经营模式
根据《招股说明书》的记载、发行人的说明，发行人生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，除常用公司备货配件外根据合同安排采购与生产，生产完成后进行安装调试及验收交付。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外通过设立子公司或分支机构开展生产经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售业务，其主营业务报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定以及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1.控股股东、实际控制人
袁峰为发行人的控股股东和实际控制人。
2. 除控股股东外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 关联关系说明
直接持有发行人23.14%的股份，为直接持有发行人5%以上股份
1 瑞泽高科 的股东
直接持有瑞泽高科34.90%财产份额，间接持有发行人8.08%的股
2 余云林 份，为间接持有发行人5%以上股份的关联自然人
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人袁峰控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 宁波裕德 发行人控股股东、实际控制人袁峰持有100%股权
发行人控股股东、实际控制人袁峰担任执行事务合伙人并持有瑞
2 瑞泽高科 泽高科27.32%财产份额
4.发行人的控股子公司
序号 公司名称 发行人持股比例
1 圣瑞思自动化 100%
序号 公司名称 发行人持股比例
2 沈阳瑞晟 100%
3 浙江瑞峰 100%
4 北京圣睿 80%
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系说明
1 袁峰 实际控制人、控股股东、董事、董事长、总经理
2 余云林 董事、副总经理
3 吕蒙 董事、董事会秘书
4 陈志义 董事
5 闻力生 独立董事
6 饶艳超 独立董事
7 夏云青 独立董事
8 孙建国 监事、监事会主席
9 钱叶辉 监事
10 李洪雨 职工代表监事
11 刘九生 副总经理
12 王旭霞 财务负责人
6.持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人控股股东、实际控制人、董事、董事长、总经理袁峰持
1 宁波裕德 有100%股权
发行人控股股东、实际控制人、董事、董事长、总经理袁峰担
2 瑞泽高科 任执行事务合伙人并持有瑞泽高科27.32%财产份额
上海德拓信息技术
3 股份有限公司 发行人独立董事夏云青担任独立董事
上海兰宝传感科技
4 股份有限公司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
上海新诤信知识产
5 权服务股份有限公 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
司
安徽歙县农村商业
6 银行股份有限公司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
上海雅运纺织化工
7 股份有限公司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
北京安博通科技股
8 份有限公司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
福然德股份有限公
9 司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
7.与发行人的实际控制人、控股股东关系密切的主要家庭成员
根据发行人的实际控制人、控股股东袁峰确认的关系密切的主要家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人。经本所律师核查，与发行人的实际控制人、控股股东袁峰关系密切的其他主要家庭成员均未在发行人或其子公司中任职。除袁峰女儿袁作琳外，其他与发行人的实际控制人、控股股东袁峰关系密切的主要家庭成员未直接或间接持有发行人的股份。
8.与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人。
9.与发行人的实际控制人、控股股东或发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系说明
宁波东普瑞工业自
1 动化有限公司 发行人的实际控制人、控股股东袁峰之姐袁珂实际控制的企业
宁波欧适节能科技 发行人的实际控制人、控股股东袁峰之姐袁珂的配偶袁仕达持
2 有限公司 有30%股权并担任董事、董事长、总经理
江苏浦士达环保科 发行人的实际控制人、控股股东袁峰之姐袁珂的配偶袁仕达持
3 技股份有限公司 有3.57%股份并担任董事
上海安茹企业管理 发行人的独立董事夏云青的配偶姜冬梅作为投资人的个人独
4 咨询事务所 资企业
南昌欣阳信息咨询
5 中心(普通合伙) 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行事务合伙人
江西众尧健康管理
6 有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事、总经理
序号 关联方名称 关联关系说明
重庆众骞企业管理
7 有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事
湖北众沐健康管理
8 有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事
湖南众生湘一医药
9 咨询有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事
重庆工得乐健康管
10 理有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事
上海数卓企业管理
11 咨询有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟的配偶洪赟担任执行董事
10. 报告期内发行人曾经的关联方
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
1 沈明亮 曾担任公司董事（2014年11月至2016年9月）
2 陈波 曾担任公司董事（2014年11月至2019年8月）
3 胡威 曾担任公司监事（2015年3月至2019年8月）
4 胡振超 曾担任公司独立董事（2019年8月至2019年12月）
公司的发起人股东，公司控股股东、实际控制人袁峰曾担
5 恒毅投资 任恒毅投资的董事、董事长。恒毅投资已于2019年12月
10日注销
6 宁波瑞衡智能工程有 发行人董事陈志义持有100%股权并担任执行董事、经理，
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
限公司 已于2019年10月15日注销
原公司监事胡威为投资人的个人独资企业，已于 2006 年
7 奉化市菲莱特制衣厂
11月被吊销营业执照，尚未注销
宁波盛阳投资管理中 原公司董事沈明亮担任执行事务合伙人并持有99%财产份
8 心（有限合伙） 额
宁波诺登盛泓创业投 原公司董事沈明亮担任执行董事、总经理并持有96.67%股
9 资管理有限公司 权
宁波诺登企业管理咨 原公司董事沈明亮担任执行董事、总经理并持有90%股权
10 询有限公司
宁波诺登供应链管理 原公司董事沈明亮担任董事、董事长、总经理并持有69%
11 有限公司 股权
宁波诺泓创业投资管 原公司董事沈明亮担任执行事务合伙人并持有20%财产份
12 理中心（有限合伙） 额
宁波猛麟投资合伙企 原公司独立董事胡振超担任执行事务合伙人并持有60%财
13 业（有限合伙） 产份额
上海猛麟投资管理事 原公司独立董事胡振超担任执行事务合伙人并持有20%财
14 务所（有限合伙） 产份额
深圳市赛为智能股份
15 有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳同兴达科技股份
16 有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
深圳万讯自控股份有
17 限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳中浩（集团）股份
18 有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
广东天波信息技术股
19 份有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳市中航健康时尚
20 集团股份有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳西龙同辉技术股
21 份有限公司 原公司独立董事胡振超担任董事
深圳麟烽投资管理有
22 限公司 原公司独立董事胡振超担任董事、总经理
（二）重大关联交易
1.关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与其关联方之间发生了关键管理人员薪酬、采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联担保、资金拆借等主要关联交易事项。
2019年12月31日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于确认公司2016-2018年度及2019年1-9月关联交易的议案》。就上述发行人最近三年及一期发生的各项关联交易予以确认，所涉关联股东均回避未参加表决。发行人的独立董事就发行人报告期内的关联交易核查后发表独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。据此，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确认。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司控股股东、实际控制人袁峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经本所律师查验，发行人已将上述重大关联交易、《关于避免同业竞争的承诺函》在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1. 房屋建筑物
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有1项房屋所有权，发行人已取得房屋的所有权权属证书，依法享有房屋的所有权。
2. 无形资产
（1） 土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有2项国有土地使用权，发行人及其子公司已取得国有土地使用权的权属证书，依法享有该等国有土地使用权。
（2） 注册商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有8项注册商标专用权，发行人及其子公司持有商标的权利状态合法有效，且不存在质押权利限制。
（3） 专利权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司已取得179项专利，发行人及其子公司所持专利的专利权状态合法有效，且不存在质押权利限制。
（4） 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有20项已登记的计算机软件著作权，发行人及其子公司所持计算机软件著作权状态合法有效，且不存在质押权利限制。
3. 主要生产经营设备
经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有账面价值为839,477.82元的房屋建筑物、账面价值为 657,497.81 元的机器设备，账面价值为 1,195,281.99 元的运输设备；账面价值为646,044.15元的办公设备。
4. 在建工程
经本所律师核查，截至报告期末，发行人在建工程余额为292,669.90元，系软件实施费和新厂房。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人租赁的财产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司租赁房屋17处。该等发行人及其子公司的房屋租赁尚未办理房屋租赁备案登记手续，并有两处用于发行人子公司员工住宿的租赁房屋的出租人尚未提供房屋产权证、建设工程规划许可证等建筑物合法证明。
本所律师认为，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身之法律效力；除出租人未提供房屋产权证、建设工程规划许可证等建筑物合法证明之两处房屋的房屋租赁合同外，发行人及其子公司签订的房屋租赁合同合法、有效，发行人及其子公司可以依据房屋租赁合同使用相应房屋；发行人及其子公司在房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人生产经营不会产生重大影响，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）发行人的对外投资和分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有3家全资子公司即圣瑞思自动化、沈阳瑞晟、浙江瑞峰和1家控股子公司即北京圣睿，发行人的全资子公司圣瑞思自动化拥有1家分公司即圣瑞思自动化中山分公司。发行人的子公司及其分公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容，合法、有效。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人的重大关联债权债务
经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之（二）“重大关联交易”所述债权债务及关联担保外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的其他情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人合并报表范围内的其他应收款为3,376,364.23元，其他应付款为1,134,759.44元。发行人合并报表范围内的其他应收账款及其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股和减少注册资本、重大收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大收购兼并的行为。发行人设立至今的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规的规定。
（二）发行人前身瑞晟有限的重大收购兼并
经本所律师核查，为建立完整的生产体系以形成独立的生产能力、减少关联交易和消除同业竞争，瑞晟有限的全资子公司圣瑞思自动化于 2014 年收购同一控制下关联方圣瑞思机械（2019年9月30日变更名称为“宁波裕德金属制品有限公司”）与服装吊挂机械部件生产的相关资产。
综上，经本所律师核查，发行人最近36个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组或重大收购兼并。除本次发行上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1. 经本所律师核查，发行人创立大会暨2014年第一次股东大会审议通过了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》并由发行人的全体发起人共同签署。发行人设立时的章程已在宁波市市场监督管理局备案。
2. 经本所律师核查，发行人设立后历次章程的制定与修改已履行必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人2019年第六次临时股东大会审议通过了公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。发行人的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司章程指引（2019修订）》等法律、法规和规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
经本所律师核查，发行人“三会”议事规则的内容符合《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经本所律师核查，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的任职变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人及其子公司享受的优惠政策和财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营活动和发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司各项社会保险、住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险社会保险制度；发行人为员工缴纳住房公积金。发行人不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
经本所律师核查，根据发行人2019年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，投入工业智能物流系统生产基地建设项目、研发及总部中心建设项目以及补充流动资金。
（二）募投项目的批准和授权
经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已经发行人2019年第六次临时股东大会批准，并已经获得政府主管部门备案和环境影响评价备案。
（三）募投项目用地
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金涉及项目用地的投资项目已由发行人全资子公司浙江瑞峰取得[浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0031632号]《不动产权证书》，本次募投项目的用地已经得到落实。
（四）募集资金运用与主营业务关系
根据发行人的说明，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人募投项目不涉及与他人进行合作。募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门批准、备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的未来发展规划，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的全资子公司圣瑞思自动化有一件未结案件外，发行人及其子公司、实际控制人、控股股东及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；同时，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，圣瑞思自动化该一件未结诉讼将来的审理结果不影响圣瑞思自动化现有产品的生产和销售，不影响发行人及其子公司生产资料的完整性，不影响发行人及其子公司的持续经营能力；该一件未结诉讼将来的审理结果对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已审阅了《招股说明书》，本所律师特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，本所律师认为《招股说明书》的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因《招股说明书》的该等引用可能引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《首发办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行上市尚待上交所审核后报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
负 责 人
黄琮
上海市嘉华律师事务所 经办律师
张楠
周澍
姜蕴稣
2019年【】月【】日
上海市嘉华律师事务所 法律意见书
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼 邮编：200030
电话(Tel)：021－34618833 传真(Fax)：021-34618800
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
目录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况.......................................................................42
第1题 关于股权转让..........................................................................................................42
第4题 关于新三板挂牌......................................................................................................61
二、关于发行人核心技术...........................................................................................................66
第5题 关于技术先进性......................................................................................................66
第6题 关于专利诉讼..........................................................................................................77
四、关于公司治理与独立性.......................................................................................................94
第14题 关于关联交易........................................................................................................94
第16题 关于公司租赁房产..............................................................................................108
七、其他问题............................................................................................................................. 112
第28题 其他问题.............................................................................................................. 112
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-1
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于2020年2月20日下发了文号为上证科审（审核）〔2020〕63号的《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师需要对相关问题进行补充核查并出具法律意见。因此，本所律师针对《审核问询函》相关事项出具《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》、《编报规则 12号》及中国证监会、上交所的其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了必要、合理及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照上交所及中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和律师工作报告披露的情况一致。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
对《审核问询函》的回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
第1题 关于股权转让
1.1申报材料显示，公司原股东恒毅投资，于2014年入股公司，主要目的是作为核心员工持股平台，但恒毅投资中有三名股东（马立雄、庄嘉琪、赖利鸣）非发行人员工。
2019年8月，为搭建符合闭环原则的员工持股平台，恒毅投资原投资人成立了瑞泽高科，并将恒毅投资原持有的公司股份转让给瑞泽高科。10月，赖利鸣、马立雄、庄嘉琪三人从瑞泽高科退伙，转为直接持有公司股份。
请发行人说明：（1）已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因。设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因，各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性；（2）马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。
1.2招股说明书披露，2019年11月，袁峰将其直接持有瑞晟智能的1,334,203股的股份以人民币1元的价格转让给其女袁作琳。袁作琳为公司最近一年新增股东。
请发行人：按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）第2个问答的要求，补充披露袁作琳的基本信息。
请发行人说明：袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因，二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因。
请发行人律师就上述问题核查并发表意见。
回复如下：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了恒毅投资和瑞泽高科的工商资料；
（2） 查阅了瑞泽高科的合伙人曾对恒毅投资和瑞泽高科实际缴纳出资额的银行凭证；
（3） 查阅了瑞泽高科合伙人的身份证、劳动合同、调查问卷等材料；
（4） 访谈了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣；
（5） 查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的《关于股份锁定及减持的承诺函》；
（6） 访谈了袁峰、余云林、孙建国、陈波；
（7） 查阅了袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的《关于股份平移差异的确认函》；
（8） 查阅了袁作琳的身份证、调查问卷；
（9） 查阅了发行人的员工名册；
（10）查阅了袁峰的《居民户口簿》；
（11）取得了袁峰出具的书面说明；
（12）取得了发行人出具的书面说明；
（13）查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
（14）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
问题1.1
(一) 已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因。设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因，各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性。
1. 已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
根据恒毅投资的工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，恒毅投资系于2014年9月11日设立的有限责任公司，恒毅投资于2019年12月10日完成注销登记。恒毅投资的执行董事和法定代表人在恒毅投资存续期间始终为发行人的实际控制人袁峰。
根据瑞泽高科的工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，瑞泽高科系于2019年8月29日设立的有限合伙企业，瑞泽高科的执行事务合伙人自瑞泽高科设立至今始终为发行人的实际控制人袁峰。
恒毅投资在其存续期间，并不是符合“闭环原则”的发行人员工持股平台；且在恒毅投资注销时，恒毅投资尚有非发行人或其控股子公司员工的股东。
经本所律师查阅现行有效的《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，瑞泽高科的合伙目的约定为对发行人实施股权投资，并约定了合伙人必须具备的资格即合伙人必须为发行人或其控股子公司的员工，以及合伙人财产份额转让的限制条件。本所律师认为，发行人设立瑞泽高科作为员工持股平台是为了搭建符合“闭环原则”的员工持股平台，瑞泽高科已通过《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中的约定使其符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》规定的“闭环原则”。
发行人新设瑞泽高科作为员工持股平台的原因是瑞泽高科的有限合伙企业形式相较于恒毅投资的有限责任公司形式，赋予合伙人在合伙协议中更多自由约定的事项，更有利于发行人实际控制人作为执行事务合伙人对员工持股平台进行管理，保障员工持股平台持续符合“闭环原则”，具体事项如下：
《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
第四十八条第一款：合伙人有下列 第二十一条：本合伙企业的合伙人必 约定合伙人必须具备
情形之一的，当然退伙：……（四）须具备的资格：合伙人必须为瑞晟公 的资格，将合伙人限
法律规定或者合伙协议约定合伙 司或其控股子公司的员工（即与瑞晟 定为发行人或其控股
人必须具有相关资格而丧失该资 公司或其控股子公司建立劳动关 子公司的员工，符合
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
格的。…… 系）。…… 员工持股平台的要
第五十条第一款:合伙人死亡或者 求。
被依法宣告死亡的，对该合伙人在
合伙企业中的财产份额享有合法
继承权的继承人，按照合伙协议的
约定或者经全体合伙人一致同意，
从继承开始之日起，取得该合伙企
业的合伙人资格。
第五十条第二款：有下列情形之一
的，合伙企业应当向合伙人的继承
人退还被继承合伙人的财产份
额：……（二）法律规定或者合伙
协议约定合伙人必须具有相关资
格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙
人的其他情形。……
第二十二条：除合伙协议另有约定 第三十一条：经执行事务合伙人同 1、约定转让财产份额
外，合伙人向合伙人以外的人转让 意，在瑞晟公司首次公开发行人民币 的锁定期，符合《上
其在合伙企业中的全部或者部分 股票并上市之日起的 36 个月内，合 海证券交易所科创板
财产份额时，须经其他合伙人一致 伙人之间可以互相转让在合伙企业 股票发行上市审核问
同意。合伙人之间转让在合伙企业 中的全部或者部分财产份额，转让时 答（一）》中“闭环原
中的全部或者部分财产份额时，应 应当通知所有其他合伙人。除本条约 则”的要求；
当通知其他合伙人。 定之情形外，合伙人不得转让财产份 2、约定合伙人转让财
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《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
额。 产份额需要经过执行
经执行事务合伙人同意，超过公司首 事务合伙人同意，加
次公开发行人民币股票并上市之日 强执行事务合伙人对
起的 36 个月的，合伙人可向其他合 合伙人财产份额流转
伙人或合伙人以外的公司或其控股 的管理，建立、健全
子公司的员工及执行事务合伙人书 合伙人财产份额流转
面同意的第三人转让其在合伙企业 机制。
中的全部或部分财产份额。……
第二十三条：合伙人向合伙人以外 第三十一条第二款：……如果合伙人 约定优先购买权事
的人转让其在合伙企业中的财产 向合伙人以外的瑞晟公司或其控股 项，加强执行事务合
份额的，在同等条件下，其他合伙 子公司的员工及执行事务合伙人书 伙人对合伙人财产份
人有优先购买权；但是，合伙协议 面同意的第三人转让财产份额的，在 额流转的管理。
另有约定的除外。 同等条件下，其他合伙人没有优先购
买权。
第九条第二款：修改或者补充合伙 第四十条：经执行事务合伙人同意， 约定修改或者补充合
协议，应当经全体合伙人一致同 可以修改或者补充合伙协议。 伙协议由执行事务合
意；但是，合伙协议另有约定的除 伙人同意，加强执行
外。 事务合伙人对合伙协
议及其约定条款的管
理。
第三十条第一款：合伙人对合伙企 第十四条：合伙人对合伙企业除应由 约定合伙企业的表决
业有关事项作出决议，按照合伙协 执行事务合伙人决定的事项以外事 办法，健全表决机制，
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《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
议约定的表决办法办理。合伙协议 宜作出决议，按合伙份额表决，即按 加强执行事务合伙人
未约定或者约定不明确的，实行合 持有合伙份额过半数的合伙人通过 对合伙企业事务的管
伙人一人一票并经全体合伙人过 的表决办法，执行事务合伙人有一票 理。
半数通过的表决办法。 否决权。
第四十三条第一款：新合伙人入 第二十二条第一款：新合伙人入伙 约定新合伙人入伙时
伙，除合伙协议另有约定外，应当 时，须经执行事务合伙人同意。 须执行事务合伙人同
经全体合伙人一致同意，并依法订 意，加强执行事务合
立书面入伙协议。 伙人对员工持股平台
新合伙人资格的管
理，保障合伙企业符
合《上海证券交易所
科创板股票发行上市
审核问答（一）》中“闭
环原则”的要求。
第四十五条：合伙协议约定合伙期 第二十五条：合伙人有下列情形之一 约定合伙人从发行人
限的，在合伙企业存续期间，有下 的，当然退伙：……（三）法律规定 或其控股子公司离职
列情形之一的，合伙人可以退伙：或者合伙协议约定合伙人必须具有 为当然退伙的条件，
（一）合伙协议约定退伙事由出 相关资格而丧失该资格，包括但不限 保障合伙人限定为发
现；…… 于合伙人无论何种情形从瑞晟公司 行人或其控股子公司
第四十八条第一款：合伙人有下列 或其控股子公司离职…… 的员工、保障合伙企
情形之一的，当然退伙：……（四） 业符合《上海证券交
法律规定或者合伙协议约定合伙 易所科创板股票发行
人必须具有相关资格而丧失该资 上市审核问答（一）》
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《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
格的。…… 中“闭环原则”的要
求，建立、健全员工
持股平台退出机制。
第五十二条：退伙人在合伙企业中 第二十七条：合伙人退伙，其他合伙 约定财产份额的退还
财产份额的退还办法，由合伙协议 人应当与该退伙人按照退伙时的合 办法由执行事务合伙
约定或者由全体合伙人决定，可以 伙企业财产状况进行结算，退还退伙 人决定，加强执行事
退还货币，也可以退还实物。 人的财产份额。退伙人对给合伙企业 务合伙人对合伙企业
造成的损失负有赔偿责任的，相应扣 财产的管理，建立、
减其应当赔偿的数额。退伙时有未了 健全员工持股平台退
结的合伙企业事务的，待该事务了解 出机制。
后进行结算。退伙人在合伙企业中财
产份额的退还办法，由执行事务合伙
人决定。
如上表所示，《中华人民共和国合伙企业法》关于合伙协议可自由约定的诸项规定，已被瑞泽高科部分采纳并在《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中予以约定。
经核查，本所律师认为，发行人已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因是：相较于《中华人民共和国公司法》、恒毅投资所依据的公司章程，瑞泽高科的合伙协议更有利于限定对员工持股平台合伙人的资格，同时加强了发行人的实际控制人作为执行事务合伙人对退出机制、合伙份额的流转等事务的管理，保障员工持股平台符合“闭环原则”。
2. 设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因
（1） 股份转让的基本情况上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
2019年10月，恒毅投资与瑞泽高科签署《股份转让协议》，约定由恒毅投资将其持有的发行人28.14%股份作价325万元转让给瑞泽高科。2019年10月23日，发行人、恒毅投资、瑞泽高科共同签署《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股份交割确认书》，各方作出如下确认：瑞晟智能已于2019年10月23日更新了股东名册，增加记载了瑞泽高科一位新股东的姓名、股份数额等信息，并同时相应不再记载恒毅投资为瑞晟智能的股东；瑞泽高科已持有瑞晟智能845万股的股份，故恒毅投资和瑞泽投资签署的瑞晟智能《股份转让协议》约定的股份转让已交割完毕。
瑞泽高科的合伙人均已通过签订合伙协议等文件确认对瑞泽高科的出资额，瑞泽高科的合伙人均已按照合伙协议约定的出资额实际缴纳出资。
（2） 瑞泽高科设立时，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因
经本所律师访谈马立雄、庄嘉琪、赖利鸣，瑞泽高科设立时，未将三人在恒毅投资的持股比例平移的原因系由于三人受让袁峰持有的恒毅投资股权时发生了计算错误，具体情况如下：
①马立雄、庄嘉琪、赖利鸣受让恒毅投资股权的基本情况
2015年5月1日，袁峰分别与马立雄、庄嘉琪、赖利鸣签署《股权转让协议》，后又分别与三人签署了《股权转让协议之补充协议》，约定袁峰将其持有的恒毅投资 19.25 万元实缴注册资本（对应恒毅投资5.833%股权）作价231万元分别转让给三人。2015年5月18日，奉化市市场监督管理局出具[（甬奉）内资登记字（2015）第3311号]《准予变更登记通知书》，核准本次变更。本次股权转让后，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣各持有恒毅投资5.833%的股权。
依据恒毅投资和瑞晟智能的工商资料，截至2015年5月1日，恒毅投资的注册资本为330万元，瑞晟智能的注册资本为1000万元，其中恒毅投资持有瑞晟智能的注册资本为325万元，持股比例为32.5%。
根据恒毅投资的工商资料，截至瑞晟智能的股份自恒毅投资转让给瑞泽高科前，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣在恒毅投资的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马立雄 19.25 5.833
2 庄嘉琪 19.25 5.833
3 赖利鸣 19.25 5.833
根据瑞泽高科的工商资料，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣于瑞泽高科设立时在瑞泽高科的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马立雄 19.5459 5.923
2 庄嘉琪 19.5459 5.923
3 赖利鸣 19.5459 5.923
经对比，合伙人马立雄、庄嘉琪、赖利鸣在瑞泽高科的出资额相较于三人在恒毅投资的出资额分别增加了0.2959万元。
②马立雄、庄嘉琪、赖利鸣应当持有的恒毅投资股权比例之正确计算方式
依据袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣出具的《关于股份平移差异的确认函》，三人在2015年5月受让袁峰持有的恒毅投资股权后应当持有的恒毅投资股权比例各为5.923%，正确的计算方式如下：
截至2015年5月1日，袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣确认瑞晟智能的估值为1.2亿元，恒毅投资直接持有瑞晟智能32.5%的股权（对应瑞晟智能325万元注册资本），故其持有瑞晟智能的估值应为3900万元（1.2亿元*32.5%=3900万元）。依据该计算方式，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣应当各自直接持有的恒毅投资股权比例为5.923%（231万元÷3900万元=0.05923）。
③马立雄、庄嘉琪、赖利鸣实际持有的恒毅投资股权比例之错误计算方式上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
依据袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣出具的《关于股份平移差异的确认函》，三人在2015年5月受让袁峰持有的恒毅投资股权后，各自实际持有的恒毅投资股权比例为5.833%，当时错误的计算方式如下：
由于股权转让双方误将恒毅投资注册资本330万元与其对瑞晟智能325万元出资额混淆，因此也误将恒毅投资直接持有的瑞晟智能股权比例计算为33%，故错误地计算恒毅投资持有瑞晟智能的估值为3960万元（1.2亿元*33%=3960万元）。依据该错误的估值，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣在受让恒毅投资的股权时约定了各自持有恒毅投资的股权比例为 5.833%（231 万元÷3960万元=0.05833）。
如上所述，依据错误的计算方式与依据正确的计算方式相比较，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣应当持有的恒毅投资股权比例各少了0.09%。
④瑞泽高科设立时对马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的出资比例调整系对于错误计算结果的更正
依据袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣出具的《关于股份平移差异的确认函》，为了更正上述计算错误产生的结果，袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣均同意于瑞泽高科设立时将马立雄、庄嘉琪、赖利鸣各自持有瑞泽高科的出资比例调整为 5.923%，四人均对此表示知晓并认可。依据该确认函，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣于瑞泽高科设立时各自增加的0.2959万元出资额（对应瑞泽高科0.09%出资比例）系源自于袁峰持有的瑞泽高科出资额。依据《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，瑞泽高科的全体合伙人已以书面合伙协议的方式同意了上述调整。
（3） 除马立雄、庄嘉琪、赖利鸣外，瑞泽高科设立时，其余 4 名合伙人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因
根据恒毅投资的工商资料，截至瑞晟智能的股份自恒毅投资转让给瑞泽高科前，除马立雄、庄嘉琪、赖利鸣外，瑞泽高科其余合伙人在恒毅投资的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁峰 65.0595 19.715
2 余云林 102.3 31
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 孙建国 39.6 12
4 钱叶辉 24.9975 7.575
5 陈波 19.8 6
6 吕蒙 9.9 3
7 张玉石 3.4947 1.059
8 牛玥琪 2.0988 0.636
9 王莹吉 1.9998 0.606
10 李峰 1.9998 0.606
11 周红旗 0.9999 0.303
根据瑞泽高科的工商资料，除马立雄、庄嘉琪、赖利鸣外，瑞泽高科其余合伙人于瑞泽高科设立时在瑞泽高科的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁峰 74.1378 22.466
2 余云林 94.71 28.7
3 孙建国 38.016 11.52
4 钱叶辉 24.9975 7.575
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 陈波 19.008 5.76
6 吕蒙 9.9 3
7 张玉石 3.4947 1.059
8 牛玥琪 2.0988 0.636
9 王莹吉 1.9998 0.606
10 李峰 1.9998 0.606
11 周红旗 0.9999 0.303
经对比，合伙人余云林、孙建国、陈波在瑞泽高科的出资额相较于其在恒毅投资的出资额分别减少了7.59万元、1.584万元、0.792万元；合伙人袁峰在瑞泽高科的出资额相较于其在恒毅投资的出资额增加了9.0783万元。
就上述情况，本所律师对袁峰、余云林、孙建国、陈波分别进行了访谈，并查阅了瑞泽高科的合伙协议、各合伙人对瑞泽高科的出资银行凭证以及发行人的书面说明。
经核查，袁峰、余云林、孙建国、陈波在恒毅投资和瑞泽高科出资比例产生差异的原因是经袁峰、余云林、孙建国、陈波商议后决定，由余云林、孙建国、陈波三人在瑞泽高科设立时自愿减少各自出资额，由袁峰相应增加在瑞泽高科的出资额，袁峰增加的出资额计划将来用于对合适的发行人或其控股子公司在员工持股平台继续进行股权激励。
3. 各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性
根据各合伙人的劳动合同、填写的调查问卷和发行人的员工名册等文件，截至本补充法律意见书出具日，各合伙人在发行人及其子公司的任职情况如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
发行人的董事、董事长、
总经理；圣瑞思自动化
2009年12 执行董事、总经理；沈 67759元（2014年
1 袁峰 74.1378 月至今 阳瑞晟执行董事、总经 度宁波市）
理；浙江瑞峰执行董事、
总经理
发行人的董事、副总经
2014年10 理、研发中心总监、核 67759元（2014年
2 余云林 94.71 月至今 心技术人员之一；圣瑞 度宁波市）
思自动化监事
发行人的监事、监事会
2014年12 主席、研发中心副总监、67759元（2014年
3 孙建国 38.016 月至今 核心技术人员之一；浙 度宁波市）
江瑞峰监事
北京圣睿执行董事、总
2015 年 3 经理；发行人监事、研 97616元（2015年
4 钱叶辉 24.9975 月至今 发二部主管、核心技术 度北京市）
人员之一
发行人区域销售总监、
2014年11 67759元（2014年
5 陈波 19.008 月至今 圣瑞思自动化中山分公 度宁波市）
司负责人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
发行人的董事、董事会
2014年11 67759元（2014年
6 吕蒙 9.90 月至今 秘书；北京圣睿监事； 度宁波市）
沈阳瑞晟监事
发行人研发二部软件开
2015 年 3 97616元（2015年
7 张玉石 3.4947 月至今 发组组长，发行人的核 度北京市）
心技术人员之一
2015 年 5 发行人研发二部软件工 97616元（2015年
8 牛玥琪 2.0988 月至今 程师 度北京市）
发行人研发三部主管，
2015 年 7 53458元（2015年
9 王莹吉 1.9998 月至今 发行人的核心技术人员 度辽宁省）
之一
2015年12 53458元（2015年
10 李峰 1.9998 月至今 发行人研发三部组长 度辽宁省）
2015 年 8 53458元（2015年
11 周红旗 0.9999 月至今 发行人研发三部组长 度辽宁省）
根据发行人的书面说明，瑞泽高科各合伙人缴纳出资额的金额依据其在发行人及其子公司的任职时间、所任职务重要性、成为恒毅投资股东时劳动关系所在地的年度平均工资等因素综合判断。
综上，本所律师认为，各合伙人在瑞泽高科缴纳的出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配性。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
(二) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。
1. 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息
马立雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052019731020****，住所为江苏省常熟市虞山镇五星新村。
庄嘉琪，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44030619920618****，住所为广东省深圳市宝安区西乡镇麻布新村综合楼。
赖利鸣，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44142719741001****，住所为广东省深圳市罗湖区东升街***号。
2. 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因
（1） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的持股情况
根据恒毅投资、瑞泽高科的工商资料和发行人的股东名册，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人间接或直接持有发行人股份的持股情况如下：
姓名 持股方式 期间
间接持股 恒毅投资持有发行人股份期间
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣 间接持股 瑞泽高科持有发行人股份至三人退伙前
直接持股 三人退伙后至今
（2） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因
根据本所律师对马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的访谈并查阅了恒毅投资的公司章程、瑞泽高科的合伙协议等文件，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣受让恒毅投资股权的原因是三人看好发行人的发展前景，通过受让袁峰持有的恒毅投资股权实现了间接持有发行人的股份。恒毅投资在持有发上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书行人的股份时并未在其公司章程等文件中通过约定方式限定股东必须为发行人或其子公司员工。在瑞泽高科受让恒毅投资持有的发行人股份后，因瑞泽高科的合伙协议约定了合伙人必须为发
行人或者其控股子公司的员工，而马立雄、庄嘉琪、赖利鸣并非发行人的员工，故在发行人将
瑞泽高科作为发行人上市前的员工持股平台时三人均不具备合伙人的资格。经协商一致，马立
雄、庄嘉琪、赖利鸣同意从瑞泽高科退伙并直接持有发行人的股份。
2019年10月24日，瑞泽高科全体合伙人签署《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业 (有限合伙)全体合伙人变更决定书》，同意瑞泽高科将持有的发行人股份合计150.1482万股变更至退伙的赖利鸣、马立雄、庄嘉琪三位原合伙人名下，每人皆持有50.0494万股。2019年10月25日，发行人、瑞泽高科和赖利鸣、马立雄、庄嘉琪签署《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股份交割确认书》，确认发行人已于2019年10月25日更新了股东名册。至此，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣不再是瑞泽高科的合伙人，系为发行人的直接股东。
综上，本所律师认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人曾持有恒毅投资股权系因为三人看好发行人的发展前景，曾持有瑞泽高科合伙份额系因为瑞泽高科受让恒毅投资持有的发行人股份所致；三人已从瑞泽高科退伙并直接持有发行人股份。
3. 是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求
（1） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人是否存在代持或其他利益安排
本所律师查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人受让恒毅投资股权的股权转让款银行支付凭证、对瑞泽高科出资的银行支付凭证、恒毅投资和瑞泽高科的工商资料，并对三人进行了访谈，三人对于恒毅投资、瑞泽高科的出资均系其自有资金。
经核查，本所律师认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人持有发行人的股份不存在代持情形或其他利益安排。
（2） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人锁定期安排是否符合监管要求
根据马立雄、庄嘉琪、赖利鸣签署的《关于股份锁定及减持的承诺函》，三人均承诺自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
虽然马立雄、庄嘉琪、赖利鸣系于2019年10月25日成为直接持有发行人股份的直接股上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书东，但三人自2014年9月起即通过恒毅投资或瑞泽高科间接持有发行人的股份。2019年10月25日，三人系通过从瑞泽高科退伙由发行人的间接股东变更为发行人的直接股东，并非通过增资或股权转让产生的新增股东，不属于“突击入股”的情况。
本所律师认为：
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答关于“申报前一年新增的股东”和“在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”等规定。
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣并非发行人的董事、监事、高级管理人员或者员工，亦不是发行人员工持股平台的合伙人，故三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》第11个问答关于“闭环原则”的规定，不需要遵守自股票上市之日起三十六个月锁定期的安排。
截至本补充法律意见书出具之日，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣持有发行人的股份比例均为1.67%；三人均非发行人的实际控制人、控股股东，或者实际控制人的亲属、控股股东的亲属，故三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答关于“控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照股东本人进行锁定”的规定。
综上，本所律师认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的锁定期安排符合监管要求。
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因是相较于《中华人民共和国公司法》、恒毅投资所依据的公司章程，瑞泽高科的合伙协议更有利于限定对员工持股平台合伙人的资格，同时加强了发行人的实际控制人作为执行事务合伙人对退出机制、合伙份额的流转等事务的管理，保障员工持股平台符合“闭环原则”。
设立瑞泽高科时，庄嘉琪、马立雄、赖利鸣三人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因是由于三人在从袁峰处受让恒毅投资股权时发生了计算错误，瑞泽高科设立时对马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的出资比例调整系对于错误计算结果的更正；设立瑞泽高科时，袁峰、余云林、孙建国、陈波四人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因是经袁峰、余云林、孙建国、陈波商议后决定，由余云林、孙建国、陈波三人在瑞泽高科设立时自愿减少各自出资额，由上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书袁峰相应增加在瑞泽高科的出资额，袁峰增加的出资额计划将来用于对合适的发行人或其控股子公司在员工持股平台继续进行股权激励。
各合伙人在瑞泽高科缴纳的出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配性。
（2） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因是三人看好发行人的发展前景，通过受让袁峰持有的恒毅投资股权实现了间接持有发行人的股份；马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人持有发行人的股份不存在代持情形或其他利益安排；马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的锁定期安排符合监管要求。
问题1.2
(一) 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）第2个问答的要求，补充披露袁作琳的基本信息
经核查，《招股说明书》之“第五节、发行人基本情况/八、公司股本情况/（五）最近一年公司新增股东情况”中披露如下内容：
“其中，袁作琳，女，无境外永久居留权，身份证号码：33028320000206****，住所为浙江省奉化市锦屏街道，系公司实际控制人袁峰之女。”
综上，发行人已在《招股说明书》中依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答的要求补充披露了袁作琳的基本信息。
(二) 袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因，二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因
1.袁峰将部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因
2019年11月8日，袁峰与袁作琳签订了《股份转让协议》，袁峰将其直接持有的瑞晟智能1,334,203股的股份以人民币1元的价格转让给袁作琳。同日，双方签署了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股份交割确认书》，确认股份交割完毕。
根据袁峰的书面说明，其将发行人的部分股份以1元价格转让给其女袁作琳的背景和原因系出于分配家族财产的目的。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
2.袁峰和袁作琳二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因
根据《上市规则》第2.4.9条的规定，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”之第（十）项规定：“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”
本所律师认为，袁峰与袁作琳符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的互为一致行动人情形，且不存在第八十三条规定的相反证据，故袁峰和袁作琳存在一致行动关系。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，袁作琳系在校大学生，其未与发行人及其子公司建立劳动或劳务关系。袁作琳持有的发行人股份比例仅为4.44%，未担任发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员，未参与发行人及其子公司的管理，亦未在发行人及其子公司的经营决策中发挥重要作用。袁作琳未与发行人实际控制人袁峰签署过有关共同控制的协议或作出其他类似安排。袁作琳对发行人的经营方针、组织机构运作及业务不具有实际控制权。故袁作琳不属于《上海证券交易所科创板股票发行审核问答（二）》第5个问答规定的应认定为共同控制人的情形。
综上，本所律师认为，袁峰和袁作琳存在一致行动关系；袁峰和袁作琳不构成共同控制，不认定袁作琳为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人已在《招股说明书》中依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答的要求补充披露了袁作琳的基本信息。
（2） 袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因是出于分配家族财产的目的。袁峰和袁作琳存在一致行动关系；袁峰和袁作琳不构成共同控制，不认定袁作琳为发行人的上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书共同实际控制人。
第4题 关于新三板挂牌
招股说明书披露，2015年7月30日至2019年8月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
请发行人说明：（1）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；（2）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等；（3）发行人在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因。无法进行定量分析的，应作针对性定性描述。
请发行人律师就发行人说明问题（1）（2）进行核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查询了发行人在股转系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布的公告；
（2）查阅了发行人的股转系统挂牌申请文件；
（3）查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次股东大会、董事会会议文件；
（4）查阅了发行人《股份认购协议》等股份变更相关资料；
（5）查询了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）和证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）；
（6）查询了股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）的监管公开信息；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（7）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查和出具的书面承诺；
（8）取得了发行人出具的书面说明；
（9）查询了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》、《非
上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则》等与信息披露相关的规范性文件。核查结果：
（一）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；
1. 发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露方面的合法合规性
发行人在股转系统挂牌过程中及挂牌期间的信息披露的主要依据为《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号公开转让说明书》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等与信息披露相关的规范性文件。发行人已按照上述规范性文件的相关规定依法进行了相关挂牌过程中及挂牌期间的信息披露，发行人在挂牌期间不存在信息披露违规的情形。
本所律师查阅了发行人的股转系统挂牌申请文件及其在挂牌期间股转系统指定信息披露平台发布的公告，查询了中国证监会网站、股转系统官方网站等公开信息，发行人没有因挂牌过程中及挂牌期间在信息披露方面受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
经核查，本所律师认为，发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露方面合法合规。
2. 发行人挂牌过程中及挂牌期间在董事会或股东大会决策方面的合法合规性
本所律师查阅了发行人挂牌过程中及挂牌期间的历次董事会、股东大会会议文件，具体情况如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
2015年1月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及其他挂牌相关议案。2015年2月2日，发行人召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及其他挂牌相关议案。经股转公司同意，2015年7月30日起，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。
2019年6月21日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》及其他终止挂牌相关议案。2019年7月11日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及其他终止挂牌相关议案。经股转公司同意，2019年8月12日起，发行人股票终止在股转系统挂牌。
在2015年7月30日起至2019年8月11日的挂牌期间，发行人共召开25次董事会和19次股东大会。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会和股东大会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人挂牌过程中及挂牌期间在董事会、股东大会决策方面合法合规。
3. 发行人挂牌期间在股权交易方面的合法合规性
经本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会议文件、《股份认购协议》等股份变更资料并经本所律师查询股转系统指定信息披露平台公示信息，发行人系采取协议转让方式进行股转系统的挂牌交易，发行人在挂牌期间未发生股份转让，仅发生过两次增资类型的股权交易，具体情况如下：
（1） 2016年8月，发行人增资
2016年5月23日，发行人分别与沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨签订了《股份认购协议》，约定沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨以每股人民币14.40元的价格分别认购发行人88,000股、138,889股、347,555股、138,889股、416,667股股票。
2016年5月30日，发行人召开第一届董事会十一次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的的议案》等相关议案。2016上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书年6月16日发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的的议案》等相关议案。
2016年7月21日，股转公司出具《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]5411号），对发行人本次股票发行1,130,000股予以审查和确认。2016年8月16日，中登公司北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认发行人已于2016年8月15日完成新增股份登记。
2016年8月17日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，并取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
（2） 2017年7月，发行人增资
2017年5月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本11,550,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，共计转增18,480,000股，转增后公司总股本为
30,030,000股。2017年7月6日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于
资本公积转增股本增加公司注册资本的议案》、《关于修订的议案》，同意对公司注
册资本进行变更，公司注册资本权益分派前为人民币1,155万元，权益分派后公司注册资本变
更为3,003万元。
2017年6月2日，中登公司北京分公司出具《权益分派结果反馈》，确认发行人已于2017年6月1日完成了2016年度的权益分派。
2017年7月6日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，并取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人上述两次增资的股权交易，已履行必要程序，不存在违法违规的情形，发行人挂牌过程中及挂牌期间在股权交易方面合法合规。
综上，本所律师认为，发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面合法合规，不存在违反公开承诺的情形。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等
经本所律师查阅发行人历次股东大会和董事会会议文件、发行人在股转系统指定信息披露平台发布的公告，发行人的董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）如下：
现任发行人董事、监事或高级管理人员 是否在发行人挂牌
序号 姓名 的情况 期间担任董事、监事
或高级管理人员
1 袁峰 董事长、总经理 是
2 余云林 董事、副总经理 是
3 吕蒙 董事、董事会秘书 是
4 陈志义 董事 否
5 闻力生 独立董事 否
6 饶艳超 独立董事 否
7 夏云青 独立董事 否
8 孙建国 监事会主席 是
9 李洪雨 职工代表监事 是
10 钱叶辉 监事 是
11 刘九生 副总经理 否
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
12 王旭霞 财务负责人 是
13 沈明亮 无 是
14 陈波 无 是
15 胡威 无 是
本所律师查询了发行人挂牌期间在股转系统指定信息披露平台发布的公告，查询了股转系统官方网站、中国证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，取得了发行人出具的书面说明以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺。
经核查，本所律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易方面合法合规，不存在违反公开承诺的情形。
（2） 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
二、关于发行人核心技术
第5题 关于技术先进性
5.2根据律师工作报告，发行人目前拥有179项专利，其中发明专利6项，实用新型147项，外观设计26项，发明专利中5项为受让取得，6项发明专利都在2015年之前获得。
请发行人披露：（1）上述 179 项专利的获得方式及其权利状态，是否存在权利瑕疵，是上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书否已全部在产品中得到运用。
请发行人：（1）说明受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，请说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式；（3）将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的 173 项中删除，另请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人拥有和使用的全部知识产权证书；
（2）查阅了发行人从国家知识产权局调取的《证明》、《专利登记簿副本》；
（3）查阅了《资产转让协议》、资产转让款支付凭证；
（4）查询了国家知识产权局网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）；
（5）查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
（6）取得了发行人出具的书面说明；
（7）访谈了相关核心技术人员；
（8）查阅了圣瑞思自动化和圣瑞思机械的工商资料；
（9）查阅了《招股说明书》。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
核查结果：
请发行人披露的事项
（一）上述 179 项专利的获得方式及其权利状态，是否存在权利瑕疵，是否已全部在产品中得到运用。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已删除对于主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等专利，并就删除后的120项专利的取得方式、权利状态、是否存在权利瑕疵、是否全部在产品中运用四项内容在《招股说明书》之“第六节、业务与技术/五、公司的主要固定资产与无形资产/（二）主要无形资产”中进行了补充披露。
请发行人说明的事项
(一) 受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷
1. 受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记
（1） 受让取得专利的背景
根据发行人的书面说明并经核查，发行人前身瑞晟有限为建立完整的生产体系以形成独立的生产能力、减少关联交易和消除同业竞争，瑞晟有限的全资子公司圣瑞思自动化于2014年收购同一控制下关联方圣瑞思机械与服装悬挂生产系统机械部件生产相关的资产。
在圣瑞思自动化收购圣瑞思机械的资产前，发行人的主要客户为圣瑞思机械，对外销售较少，关联交易比重太高，不具备独立面向市场的能力。同时，虽然发行人与圣瑞思机械属于上下游关系，并不存在直接的竞争关系，但仍属于同一行业，存在潜在的同业竞争。资产收购后圣瑞思机械不再从事纺织服装悬挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售的业务，有利于减少发行人和圣瑞思机械之间的关联交易，消除同业竞争。
根据2014年9月8日圣瑞思自动化和圣瑞思机械签署的《资产转让协议》，转让标的中的上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书专利和商标均以无偿的形式进行转让。截至2014年9月8日，圣瑞思机械持有发行人80%的股权，发行人持有圣瑞思自动化100%的股权，袁峰持有圣瑞思机械80%的股权，故圣瑞思自动化与圣瑞思机械系为受同一控制人控制下的企业。
根据发行人的书面说明并经核查，《资产转让协议》约定转让的商标和专利系圣瑞思自动化完成收购后开展智能悬挂生产系统业务所需要的无形资产。由于圣瑞思自动化和圣瑞思机械系受同一控制人控制下的企业，经双方协商一致采取了便捷的方式即无偿转让该等商标和专利。
（2） 专利的出让人
根据《资产转让协议》，圣瑞思自动化受让专利的出让人为圣瑞思机械。经本所律师查阅圣瑞思机械的工商资料并查询国家企业信用信息公示系统，圣瑞思机械系于2005年6月3日成立的有限责任公司，设立时的住所为奉化市溪口镇百丈路88号，注册资本为150万元，经营范围为一般经营项目：制衣机械设备制造、加工、批发、零售，厂房降温设备制造、批发、零售。圣瑞思机械设立时的股东为袁峰（持有90%股权）和余云林（持有10%股权），截至《资产转让协议》签署日即2014年9月8日，圣瑞思机械的股东为袁峰（持有80%股权）、余云林（持有15%股权）和孙建国（持有5%股权）；圣瑞思机械于2019年9月30日变更名称为“宁波裕德金属制品有限公司”。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人袁峰持有宁波裕德金属制品有限公司100%股权。
（3） 专利的受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记
2014年9月1日，圣瑞思机械作出股东会决议，同意将圣瑞思机械除厂房及土地以外的与纺织服装吊挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售有关的业务及资产全部转让给圣瑞思自动化。同日，圣瑞思自动化的股东作出决定，同意圣瑞思自动化受让圣瑞思机械除厂房及土地以外的与纺织吊挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售有关的全部业务及资产。
2014年9月8日，圣瑞思机械和圣瑞思自动化签署了《资产转让协议》，约定本次转让的转让标的为出让方的生产设备、原材料、库存、半成品、商标、专利权等资产，并在协议附表中列明转让资产标的物的明细，其中附表中列明的专利权以无偿转让的形式转让。
经本所律师查询发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》及国家知识产权局网站相关信息，截至2019年9月30日，发行人拥有179上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书项专利权中受让自圣瑞思机械的21项专利权已完成相关转移登记，且根据《资产转让协议》的约定圣瑞思自动化无需支付受让专利权的对价。截至报告期末，发行人或圣瑞思自动化受让于圣瑞思机械的尚处于权利保护期限内的21项专利权已在《律师工作报告》中载明。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司系无偿受让专利，圣瑞思自动化无需支付受让专利权的对价；发行人及其子公司受让专利已完成相关转移登记。
2. 受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询国家知识产权局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具日，发行人、圣瑞思自动化与圣瑞思机械之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、圣瑞思机械和圣瑞思自动化与第三方不存在与上述专利转让相关的纠纷或潜在纠纷。
(二) 发行人6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，请说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式。
根据发行人提供的专利清单和专利申请受理通知书，并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至2019年9月30日，发行人正在申请但尚未授权的发明专利共有39项。具体情况如下：
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
1 2016100350220 衣架载具 圣瑞思自动化 发明 2016-01-20 2016-04-13
一种齿条组
2 2016104623829 件及输送线 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-08-31
组件
3 2016104587165 吊挂输送线 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-09-21
衣架放行机
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
构
一种吊挂输
4 2016104592680 送系统 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-09-21
一种用于垂 瑞晟智能
5 2017102627247 直提升机的 发明 2017-04-20 2017-09-12
送货架 圣瑞思自动化
一种垂直提 瑞晟智能
6 2017102627251 升机 圣瑞思自动化 发明 2017-04-20 2017-08-29
一种合流机 圣瑞思自动化
7 2017103679450 构 瑞晟智能 发明 2017-05-23 2017-08-01
一种衣架旋 圣瑞思自动化
8 2017105624607 转出站机构 瑞晟智能 发明 2017-07-11 2017-11-07
直线垂直式
交叉带分拣
9 2017108342689 机及其控制 沈阳瑞晟 发明 2017-09-15 2017-12-08
系统和方法
一种整理装 沈阳瑞晟
10 2017108890950 箱装置 瑞晟智能 发明 2017-09-27 2019-04-02
11 2017109706165 一种吊挂线 圣瑞思自动化 发明 2017-10-18 2018-01-09
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
放行机构 瑞晟智能
一种衣架止 圣瑞思自动化
12 2017109706184 挡机构 瑞晟智能 发明 2017-10-18 2018-01-19
一种吊挂线 圣瑞思自动化
13 2017109715959 衣架出站系 发明 2017-10-18 2018-01-16
统 瑞晟智能
一种立体循 沈阳瑞晟
14 2017110898912 环货柜 瑞晟智能 发明 2017-11-08 2018-02-23
循环垂直输 沈阳瑞晟
15 2017111292810 送机 瑞晟智能 发明 2017-11-15 2018-03-06
面料卷智能 沈阳瑞晟
16 2017113654981 仓储系统及 发明 2017-12-18 2018-04-13
控制方法 瑞晟智能
吊挂系统服
装风干工作 圣瑞思自动化
17 2018100019171 站及风干方 瑞晟智能 发明 2018-01-02 2018-05-11
法
缝被机工作
18 2018100299740 台 沈阳瑞晟 发明 2018-01-12 2019-07-19
19 2018101237192 带有气浮式 沈阳瑞晟 发明 2018-02-07 2018-06-19
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
智能包边装
置的缝纫工
作站
一种分拣系 瑞晟智能
20 201810464160X 统及分拣方 发明 2018-05-15 2018-12-14
法 圣瑞思自动化
智能吊挂流
水线多轨工 圣瑞思自动化
21 2018106773406 作站分类配 瑞晟智能 发明 2018-06-27 2020-01-03
对控制方法
吊挂系统提
升链控制系 圣瑞思自动化
22 2018107104866 统及控制方 瑞晟智能 发明 2018-07-02 2020-01-10
法
一种衣架载 瑞晟智能
23 2018107810351 具及衣架载 发明 2018-07-17 2018-11-02
具分离装置 圣瑞思自动化
一种吊挂流
水线出站系 圣瑞思自动化
24 2018109658931 统及出站控 瑞晟智能 发明 2018-08-23 2018-12-18
制方法
25 2018114492029 一种自动化 沈阳瑞晟 发明 2018-11-30 2019-03-19
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
卷料货柜
输送线合流 沈阳瑞晟
26 2019101931802 机构 瑞晟智能 发明 2019-03-14 2019-06-21
分拣小车、小
车翻板打开
27 2019105267990 机构及分拣 沈阳瑞晟 发明 2019-06-18 2019-08-30
系统
一种吊挂分
拣机、吊挂分
28 2019105268368 拣机控制系 沈阳瑞晟 发明 2019-06-18 2019-08-16
统和控制方
法
一种减速装 圣瑞思自动化
29 2019105598067 置及衣架输 发明 2019-06-26 2019-08-16
送系统 瑞晟智能
吊挂存储分 瑞晟智能
30 2019106849414 拣系统 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
衣架载具分 瑞晟智能
31 2019106849433 离装置 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
32 2019106849448 一种合流控 瑞晟智能 发明 2019-07-26 2019-10-11
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
制机构 圣瑞思自动化
手推线衣架 瑞晟智能
33 2019106849467 自动脱落装 发明 2019-07-26 2019-10-11
置 圣瑞思自动化
一种吊挂流
水线提升机 圣瑞思自动化
34 2019107241340 构控制方法 瑞峰物联 发明 2019-08-07 2019-10-25
及控制系统
一种吊挂流
水线控制方 圣瑞思自动化
35 2019107241355 法、系统及出 发明 2019-08-07 2019-11-12
站执行机构 瑞峰物联
控制方法
一种吊挂流 圣瑞思自动化
36 201910724954X 水线工作站 发明 2019-08-07 未公开
及控制方法 瑞峰物联
吊挂系统分 瑞晟智能
37 2019107529466 拣线的进出 发明 2019-08-15 未公开
站控制方法 圣瑞思自动化
一种吊挂流 圣瑞思自动化
38 2019107525056 水线及控制 发明 2019-08-15 2019-10-15
方法 瑞峰物联
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
一种端拾器
39 2019108413289 及机器人搬 沈阳瑞晟 发明 2019-09-06 2019-11-22
运系统
2014年9月，发行人及其子公司收购圣瑞思机械资产后才开始智能悬挂系统、智能仓储分拣系统等产品的生产和销售。根据上表所列截至2019年9月30日发行人及其子公司正在申请中的39项发明专利的具体情况，发行人自2016年至今持续进行技术研发，并已将相关技术成果向国家知识产权局申请发明专利。
根据发行人的书面说明并经核查，发行人上述发明专利的申请，以及历年已经获得的实用新型专利，皆为发行人进行持续创新、科研投入、以及科研成果产出的能力体现，同样也是发行人持续研发的具体量化表现形式。
综上，本所律师认为，发行人具有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式为发明专利的申请以及历年已经获得的实用新型专利。
(三) 请发行人将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的173项中删除，另请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从原披露的173项中删除，修改后的《招股说明书》披露对主营业务比较重要的实用新型专利共114项以及6项发明专利。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写《招股说明书》第六节之相关内容。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人已就120项专利的取得方式、权利状态、是否存在权利瑕疵、是否全部在产品中运用四项内容在《招股说明书》中补充披露。
（2） 发行人受让取得专利的背景为建立完整的生产体系以形成独立的生产能力、减少关联交易和消除同业竞争；圣瑞思自动化受让专利的出让人为圣瑞思机械；发行人及其子公司系无偿受让专利；发行人及其子公司受让专利已完成相关转移登记；发行人、圣瑞思自动化与圣瑞思机械之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、圣瑞思机械和圣瑞思自动化与第三方不存在与上述专利转让相关的纠纷或潜在纠纷。
（3） 截至2019年9月30日，发行人正在申请但尚未授权的发明专利共有39项，发行人自 2016 年至今持续进行技术研发，并已将相关技术成果向国家知识产权局申请发明专利；发行人具有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式为发明专利的申请以及历年已经获得的实用新型专利。
（4） 发行人已将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从原披露的173项中删除，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写《招股说明书》第六节之相关内容。
第6题 关于专利诉讼
6.1根据招股说明书披露，2018年9月，伊顿系统有限公司对发行人子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为其S100型智能悬挂生产系统侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。2018年10月，上海知识产权法院受理本案，目前尚未作出本案裁决。
保荐工作报告显示，圣瑞思自动化目前制造、销售的S100型产品相关部件已经改变结构，本案不会对公司生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露：（1）诉讼最新的进展情况；（2）报告期内及目前在手订单中涉及S100型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例，并结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书影响；（3）发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构，伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
6.2公开资料显示，圣瑞思机械存在专利诉讼，并且和发行人的行业竞争对手浙江衣拿智能科技股份有限公司、南通明兴科技开发有限公司曾存在诉讼纠纷。发行人核心技术人员曾任职于上述竞争对手公司，根据招股说明书，发行人部分资产收购自圣瑞思机械。
请发行人说明：（1）发行人是否存在除披露之外的其他专利诉讼，该等诉讼的最新进展及其可能带来的影响，是否有必要作为重大诉讼予以一同披露；（2）发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响；（3）发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述6.1和6.2事项进行核查，说明核查的过程、方法，并发表明确意见及其理由和依据。
回复如下：
问题6.1
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的诉讼材料；
（2）访谈了圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的圣瑞思自动化的案件代理律
师；
（3）访谈了发行人相关核心技术人员；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（4）现场走访采购S100型智能悬挂生产系统的部分客户；
（5）查询了国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；
（6）查阅了发行人及其子公司涉及S100型产品的销售合同；
（7）查阅了发行人已交付的 S100 型智能悬挂生产系统的现场运行视频资料并与圣瑞思
自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的原告提供的证据材料中所示产品的照片进
行比对；
（8）查验了发行人S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物；
（9）查阅了发行人在报告期后取得的第2019202079321号、第2019202083740号实用新
型专利权证书；
（10）取得了发行人出具的书面说明；
（11）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
(一) 诉讼最新的进展情况
1. 圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司涉及S100型智能悬挂生产系统的诉讼进展情况
截至本补充法律意见书出具日，上海知识产权法院受理的案号为（2018）沪73民初918号的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，法院尚未确定首次开庭日期，亦未作出判决；原告和被告均未提交补充证据。
2. 圣瑞思自动化已经提起涉及伊顿系统有限公司专利权的行政诉讼
上海知识产权法院受理圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的上述诉讼案件后，经圣瑞思自动化提出的无效宣告请求，国家知识产权局曾于2019年11月5日出具第42180号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告专利权人伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0）专利权部分无效。
2020年2月21日，北京知识产权法院出具[（2020）京73行初1810号]《北京知识产权上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书法院行政案件受理通知书》，受理了圣瑞思自动化诉被告国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司发明专利权无效行政纠纷一案。圣瑞思自动化请求判令撤销第42180号无效宣告请求审查决定，判令被告重新作出无效宣告请求审查决定；判令被告承担本案诉讼费用。主要事实与理由为：原告于2019年4月3日针对名称为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”的发明专利（专利号 ZL200680029044.0）提出无效宣告请求，被告作出无效决定并于 2019 年 11月5日发文，宣告涉案专利部分无效，在第三人于2019年5月24日提交的权利要求1-18的基础上继续维持该专利有效。原告认为该无效决定认定主要技术事实错误，法律适用错误，依法应当予以撤销。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
(二) 报告期内及目前在手订单中涉及 S100 型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例，并结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响。
1. 报告期内及目前在手订单中涉及 S100 型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例
根据发行人的书面说明、发行人提供的涉及S100型产品的销售合同和《审计报告》，报告期内涉及S100型产品的合同收入金额、各合同中S100型产品的收入金额及占销售总额的比例如下（金额四舍五入且保留两位小数）：
涉及
涉及S100型产品 S100型 S100型
期间 合同的收入（万 S100型产品收入 公司整体营业收 产品合 产品收
元） （万元） 入（万元） 同的收 入占比
入占比
2016年 54.63 54.63 6,321.30 0.86% 0.86%
2017年 759.98 578.95 9,798.19 7.76% 5.91%
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涉及
涉及S100型产品 S100型 S100型
期间 合同的收入（万 S100型产品收入 公司整体营业收 产品合 产品收
元） （万元） 入（万元） 同的收 入占比
入占比
2018年 1,325.21 1,195.40 16,680.68 7.94% 7.17%
2019年1-9
月 2,252.32 656.01 17,623.74 12.78% 3.72%
合计 4,392.15 2,484.99 50,423.90 8.71% 4.93%
2. 结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响。
历史上的销售情况如上文。
依据发行人出具的书面说明并经核查，发行人目前在手订单（指发行人报告期末尚未确认收入及报告期后至 2020 年 2 月 29 日期间签署的合同）中涉及 S100 型产品的合同金额为3,694.00万元，其中S100型产品的合同金额为710.53万元；此为涉及S100型产品的预计销售情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅伊顿系统有限公司的起诉材料，伊顿系统有限公司认为被侵犯的专利权为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0），该专利诉讼涉及发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件。
根据发行人的书面说明、经本所律师查验S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物、经本所律师查阅发行人已交付的S100型智能悬挂生产系统现场运行视频资料并比对伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品的照片，鉴于发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件已改变结构，因此发行人及其子公司没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书轨组件结构一致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。
经本所律师查阅发行人就改变结构后的导轨组件所取得的相关专利权证书，在报告期后，发行人就改变结构后的导轨组件已取得轨道导引装置的两项实用新型专利权，具体情况如下：
专利号 专利名称 专利权人 类型 申请日 授权公 权利期限 取得方式 他项权利
告日
轨道导引 圣瑞思自 实用 2019-0 2019-10 至
2019202079321 装置 动化 新型 2-19 -29 2029-02-1 原始取得 无
发行人 8止
轨道导引 圣瑞思自 实用 2019-0 2019-10 至
2019202083740 装置 动化 新型 2-19 -29 2029-02-1 原始取得 无
发行人 8止
综上，本所律师认为，发行人没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构一致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。假设圣瑞思自动化在与原告伊顿系统有限公司的诉讼中败诉，并不会导致无法继续销售S100型智能悬挂生产系统，不会销毁与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构不一致的S100型智能悬挂生产系统，因此对发行人的经营不会构成重大影响。
(三) 发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构，伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
1. 发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构。
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅伊顿系统有限公司的起诉材料，伊顿系统有限公司认为被侵犯的专利权为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0），该专利诉讼涉及发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件。
经本所律师访谈发行人相关核心技术人员并查验发行人S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物，导轨组件是支撑载具在系统中运行的部件，由铝型材制作的主轨、进站转换器（简称“进站口”）、出站转换器（简称“出站口”）以及该主轨上的导引装置组成，发行人已经对导轨组件中的导引装置进行了结构优化。
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本所律师查阅了发行人提供的诉讼材料、访谈了发行人相关核心技术人员、查阅了发行人就改变结构后的导轨组件所取得的相关专利权证书、查阅和比对了发行人已交付的S100型智能悬挂生产系统现场运行视频资料和伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品的照片显示的用于悬挂产品承载器及其导轨组件，发行人在报告期内生产S100型智能悬挂生产系统的导轨组件变化情况以及与涉诉专利中导轨组件特征的差异情况如下：
S100型智能悬挂生产系统导轨组件
时间 涉诉权利要求书中描
设计改变前后的具体情况 设计特点 述的导轨组件特征
进站口和出站口之间的导引装 改造前的导引装置便于安装 “…所述导引装置用
置主要是由两部分组成：①一 和更换读卡器，但存在一些 于将所述产品承载器
根挤塑填充条（无读卡器安装 缺陷：一是采用两种不同的 保持在所述主轨上，
结构，无减速条安装结构）+ 填充条造成了采购、仓库管 其特征在于，沿所述
2018年11 ②注塑填充条（有读卡器安装 理、安装都比较麻烦；二是 主轨延伸的所述导引
月之前 结构）。前述注塑填充条为固定原注塑部分的填充条上不能 装置包括一排模块化
长度，挤塑填充条可以根据安 直接安装减速条，需要采用 构造的以可拆卸方式
装现场进站口与出站口之间的 额外措施在其他位置安装减 附接的导轨部件…所
距离切割成所需长度，①和② 速条，费工费时。 述一排模块化构造的
之间的长度并没有关联关系。 以可拆卸方式附接的
导轨部件中的每一个
进站口和出站口之间的导引装 改造后的导引装置主要为一 单独导轨部件可设置
置主要为一根挤塑填充条（增 根挤塑形成的填充条，该填 在任选的安装位置
加了读卡器安装结构和减速条 充条同时增加了安装读卡器 处；一个或多个转换
2018年11 安装结构），前述挤塑填充条 和减速条的卡槽设计，无需 器安装在所述安装部
月至今 可以根据安装现场进站口与出 螺钉即可完成读卡器和减速 上，安装位置的长度
站口之间的距离切割成所需长 条的安装固定。该设计提升 限定用于所述一排导
度。 了安装效率和美观度，同时 轨部件的特征长度，
减少了零部件的采购和仓库 并且其中所述转换器
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管理工作。 的长度显示为构成长
度单元的整数倍的长
度。”
根据发行人的书面说明并经本所律师访谈相关核心技术人员，发行人考虑到S100型智能悬挂生产系统原导轨组件中的导引装置设计虽有优点但存在的缺点更多，因此发行人在 2018年11月开始研发增加了读卡器安装结构和减速条安装结构的一根挤塑填充条作为导轨组件中的导引装置，并在2018年12月开始将已经交付的S100型智能悬挂生产系统的导轨组件更换为优化过的新设计，尚未交付给客户的S100型智能悬挂生产系统的导轨组件直接采用优化过的新设计，且发行人在报告期后就该新设计已取得轨道导引装置的两项实用新型专利。
综上，本所律师认为，圣瑞思自动化鉴于提高安装质量、减少零部件的采购和仓库管理工作等原因，于2018年11月对S100型智能悬挂生产系统中的导轨组件改变设计，属于结构优化。虽然发行人系在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变了导引装置的设计，但与该诉讼没有因果关系。
2.伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
经核查，在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，发行人及其子公司以前销售的、未改变部件结构前的产品不存在因侵权而被销毁的可能，理由如下：
（1）伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，圣瑞思自动化是唯一被告，该专利诉讼案件的当事人是伊顿系统有限公司和圣瑞思自动化。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条的规定，当事人必须依法行使诉讼权利，遵守诉讼秩序，履行发生法律效力的判决书、裁定书和调解书。因此，生效民事诉讼案件的判决书仅由案件当事人履行，法院对非当事人即案外人的财产不作判决。在上述专利纠纷案件中，若圣瑞思自动化败诉，仅由圣瑞思自动化履行生效民事判决书的判决结果；而发行人或圣瑞思自动化已销售产品的所有权人即产品销售合同的买受人不应承担伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件的判决结果。
（2）发行人没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构一上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。发行人及其子公司以前销售的S100型智能悬挂生产系统导轨组件中的导引装置设计已改变，与发行人目前生产和销售的S100型智能悬挂系统导轨组件中的导引装置设计一致，并且发行人在报告期后已取得改变结构后的轨道导引装置的两项实用新型专利权。根据发行人的书面说明并经核查，发行人目前生产和销售的S100型智能悬挂系统中的导轨组件的结构及其技术特征与伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品不一致，即伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品的导轨组件并非用于发行人目前生产和销售的产品。因此，发行人及其子公司以前销售和目前销售的S100型智能悬挂生产系统不属于涉诉案件的侵权产品。
综上，本所律师认为，在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，发行人及其子公司以前销售的、未改变部件结构前的产品不存在因侵权而被销毁的可能，该诉讼不影响发行人及其子公司的持续经营能力。
（四）发行人补充披露情况
经本所律师查阅《招股说明书》，就《审核问询函》问题 6.1 中各补充披露事项，发行人已在《招股说明书》“第十一节、其他重要事项/三、重大诉讼和仲裁事项”中补充披露。
综上所述，本所律师认为：
（1） 假设圣瑞思自动化在与原告伊顿系统有限公司的诉讼中败诉，并不会导致无法继续销售S100型智能悬挂生产系统，不会销毁与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构不一致的S100型智能悬挂生产系统，因此对发行人的经营不会构成重大影响。
（2） 圣瑞思自动化于2018年11月对S100型智能悬挂生产系统中的导轨组件改变设计。虽然发行人系在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变了导引装置的设计，但与该诉讼没有因果关系；在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，发行人及其子公司以前销售的、未改变部件结构前的产品不存在因侵权而被销毁的可能，该诉讼不影响发行人及其子公司的持续经营能力。
（3） 就《审核问询函》问题6.1中各补充披露事项，发行人已在《招股说明书》中补充披露。
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问题6.2
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的诉讼材料；
（2）查阅了宁波裕德提供的诉讼材料；
（3）查阅了发行人持有的专利权证书；
（4）查阅了核心技术人员填写的调查问卷；
（5）访谈了核心技术人员；
（6）查阅核心技术人员与发行人签署的劳动合同；
（7）查阅了发行人、圣瑞思自动化、圣瑞思机械的工商资料；
（8）查询了国家知识产权网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站；（9）取得了宁波裕德出具的书面说明；（10）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
(一) 发行人是否存在除披露之外的其他专利诉讼，该等诉讼的最新进展及其可能带来的影响，是否有必要作为重大诉讼予以一同披露。
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司所在地浙江省宁波市中级人民法院、宁波仲裁委员会出具的查询情况说明，并经本所律师查询法院网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《招股说明书》披露的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司专利诉讼案件和本补充法律意见书已披露的圣瑞思自动化与国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司行政诉讼以外，发行人不存在其他未结的专利诉讼。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
(二) 发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响。
根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》、并经本所律师查询国家知识产权局网站，发行人自圣瑞思机械受让的现有专利情况如下：
序 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
号 人 日 式
智能型服装 圣瑞思
生产悬挂系 受让取
1 2009101557187 统链传动提 自动化 发明 2009-12-23 2011-12-28 得
升装置 发行人
用于智能服
装生产悬挂
设备控制系 圣瑞思 受让取
2 2011100235925 统的RFID智 自动化 发明 2011-01-21 2013-05-29 得
能衣架进出 发行人
站的控制方
法
一种智能生 圣瑞思 受让取
3 2012101647857 产吊挂系统 自动化 发明 2012-05-25 2014-09-03 得
和控制方法 发行人
圣瑞思
受让取
4 2012105492342 衣架轮组件 自动化 发明 2012-12-18 2015-02-25 得
发行人
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序 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
号 人 日 式
用于智能吊 受让取
5 2014101690038 挂系统的自 发行人 发明 2014-04-24 2018-09-28 得
动夹持机构
带限位钩的 圣瑞思 实用 受让取
6 2011200195980 衣架推杆机 自动化 新型 2011-01-21 2011-09-21 得
构 发行人
智能服装生 圣瑞思 实用 受让取
7 2011200195995 产悬挂设备 自动化 新型 2011-01-21 2011-10-26 得
系统 发行人
圣瑞思
链轮安全保 实用 受让取
8 2011201856406 护装置 自动化 新型 2011-06-03 2012-05-23 得
发行人
圣瑞思
智能家纺被 实用 受让取
9 2011202866509 夹结构 自动化 新型 2011-08-09 2012-05-23 得
发行人
圣瑞思
旋转和定向 实用 受让取
10 2011202866566 机构 自动化 新型 2011-08-09 2012-05-30 得
发行人
旋转出站机 圣瑞思 实用 受让取
11 2011204081033 构 自动化 新型 2011-10-25 2012-06-20 得
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序 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
号 人 日 式
发行人
一种链传动 圣瑞思 实用 受让取
12 2012200995923 机构的全塑 自动化 新型 2012-03-16 2012-10-31 得
链条结构 发行人
圣瑞思
一种智能生 实用 受让取
13 2012202379786 产吊挂系统 自动化 新型 2012-05-25 2012-12-19 得
发行人
圣瑞思
实用 受让取
14 2012206999218 衣架体组件 自动化 新型 2012-12-18 2013-06-19 得
发行人
圣瑞思
马达驱动机 实用 受让取
15 2013200265215 构 自动化 新型 2013-01-18 2013-07-10 得
发行人
圣瑞思
圆形管轨道 实用 受让取
16 2013202688996 接头 自动化 新型 2013-05-17 2013-11-27 得
发行人
应用于智能 圣瑞思
服装生产吊 实用 受让取
17 2013202688981 挂系统的自 自动化 新型 2013-05-17 2013-11-13 得
动检录装置 发行人
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序 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
号 人 日 式
应用于智能
服装吊挂工 圣瑞思 实用 受让取
18 201320322112X 作站的多路 自动化 新型 2013-06-06 2014-01-15 得
进站轨道系 发行人
统
用于智能服 圣瑞思
装生产系统 实用 受让取
19 2013203763886 的拐弯输送 自动化 新型 2013-06-28 2013-12-25 得
线结构 发行人
圣瑞思
实用 受让取
20 2013203978553 衣架夹头 自动化 新型 2013-07-05 2014-01-15 得
发行人
智能服装生
产线的变轨 圣瑞思 实用 受让取
21 2013206616018 结构及用于 自动化 新型 2013-10-25 2014-04-16 得
该结构的变 发行人
轨轨道组件
根据发行人和宁波裕德的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网，发行人及其子公司自受让上述专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
(三) 发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书否合法合规
经本所律师查阅发行人核心技术人员填写的问卷调查、劳动合同、发行人的书面说明并访谈了发行人核心技术人员，发行人核心技术人员入职发行人或其子公司的时间及入职前所在单位等情况如下：
序 发 行 人 入职发行人或其 入职前所在单位及离职时间
号 核 心 技 子公司的时间 （任职圣瑞思机械除外） 入职前所在单位的主营业务
术人员
台州飞跃双星成衣机械有限
公司（现用名“浙江衣拿智能
智能服装吊挂系统的生产、
1 余云林 2014年10月 科技股份有限公司”） 销售
2005年6月离职后入职圣瑞
思机械
南通明兴科技开发有限公司
智能服装吊挂系统的生产、
2 孙建国 2014年12月 2009年2月离职后入职圣瑞 销售
思机械
智能卡操作系统，及基于智
北京达华融域智能卡技术有 能 IC 卡的卡机联动一卡通
3 钱叶辉 2015年3月 限公司 解决方案、基于智能 POS
2015年3月离职 （EDC）的油气站一卡通解
决方案等
克拉玛依红有软件有限责任 基础软件、应用软件、公共
公司（现用名：红有软件股 软件、其他软件服务；计算
4 张玉石 2015年3月 份有限公司）
机系统、其他计算机服务，
2015年3月离职 数据处理软件、电子产品销
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序 发 行 人 入职发行人或其 入职前所在单位及离职时间
号 核 心 技 子公司的时间 （任职圣瑞思机械除外） 入职前所在单位的主营业务
术人员
售
标准工业机器人，直角坐标
沈阳新松机器人自动化股份 机器人，防疫消毒机器人，
5 王莹吉 2015年7月 有限公司 并联机器人，协作机器人，
2015年7月离职 智能移动机器人，智能物流
系统解决方案
根据发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人的核心技术人员，除孙建国外的其他核心技术人员均未在入职发行人之前与上表所列前任职单位签署过竞业禁止、保密协议等相关文件。除余云林、孙建国、王莹吉外，其他核心技术人员前任职单位与发行人主营业务差异较大，发行人的核心技术人员与其前任职单位不存在违反竞业禁止义务的情形。
《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
发行人的核心技术人员孙建国与其曾任职的南通明兴科技开发有限公司签署过竞业限制协议，但孙建国未收取过南通明兴科技开发有限公司的竞业限制补偿费或其他类似费用。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条之规定，“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止
劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当
按照约定向用人单位支付违约金。”，孙建国未收取过南通明兴科技开发有限公司竞业限制经
济补偿，故本所律师认为孙建国不承担竞业禁止义务。
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《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条规定:“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。”
孙建国于2013年5月已作为圣瑞思机械申请专利的发明人进行了授权公告，截至本补充法律意见书出具之日该次公告已超过六年，故本所律师认为，若南通明兴科技开发有限公司与孙建国存在竞业禁止约定的纠纷，已超过劳动争议案件或普通民事案件的诉讼时效。
经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国网、中国执行信息公开网，发行人的核心技术人员均不存在与其前任职单位涉及违反竞业禁止或者保密协议相关的诉讼案件。
经本所律师查阅发行人的核心技术人员与发行人或其子公司签署的劳动合同、社保缴纳记录，发行人的核心技术人员均与发行人签署了书面的劳动合同，且不存在不得在发行人任职的情形。
综上，本所律师认为，除孙建国与前任职单位签署过竞业禁止协议但未收取竞业限制经济补偿而不承担竞业禁止义务之外，发行人的核心技术人员并未签署过竞业禁止、保密协议等相关文件，发行人的核心技术人员于发行人处任职合法合规。
2. 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷
《中华人民共和国专利法》第二条第一款规定：“本法所称的发明创造是指发明、实用新型和外观设计。”
《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造：（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
根据发行人的书面说明、经本所律师访谈发行人核心技术人员并查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员入职发行人及其子公司之前所在的单位
不存在由发行人核心技术人员作为发明人或者设计人的专利，发行人核心技术人员亦不存在由
其个人申请专利的情形。
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根据发行人核心技术人员填写的问卷调查、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人核心技术人员、查阅发行人及其子公司的专利证书，发行人的核心技术人员没有在入职发行人及其子公司后一年内申请专利的情形，其在发行人任职期间执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件完成发明创造，系其在发行人的职务发明，不涉及原单位本职工作或分配任务，不构成前任职单位的职务发明。经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，不存在发行人核心技术人员与其前任职单位存在职务发明相关的诉讼案件。
综上，本所律师认为，发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人核心技术人员之前在其他公司任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《招股说明书》披露的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司专利诉讼案件和本补充法律意见书已披露的圣瑞思自动化与国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司行政诉讼以外，发行人不存在其他未结的专利诉讼。
（2） 发行人及其子公司自受让圣瑞思机械的专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
（3） 除孙建国与前任职单位签署过竞业禁止协议但未收取竞业限制经济补偿而不承担竞业禁止义务之外，发行人的核心技术人员并未签署过竞业禁止、保密协议等相关文件；发行人的核心技术人员于发行人处任职合法合规；发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人核心技术人员之前在其他公司任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于公司治理与独立性
第14题 关于关联交易
14.1 根据招股说明书披露，发行人向宁波东普瑞采购原材料（汽缸），宁波东普瑞为发行人实际控制人袁峰之姐袁珂实际控制的公司。
发行人向圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）租赁厂房。圣瑞思机械（宁波裕德）为袁峰上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书实际控制的公司，目前主营业务为房屋租赁。发行人主要使用租赁房产从事生产经营，发行人从圣瑞思机械（宁波裕德）处租赁的房产面积为发行人全部租赁房产中的最大者。
根据申报材料，2014年发行人准备新三板挂牌，因控股股东圣瑞思机械历史遗留问题较多，同时为解决同业竞争及关联交易问题，发行人决定进行资产重组及内部整合，进行了股权转让及资产收购的一揽子交易。但并未将圣瑞思机械持有的4,500平方米厂房纳入发行人体内。2014年，发行人全资子公司圣瑞思自动化向圣瑞思机械签订租赁该厂房，并于2017年再次续约，租金不变，租期至2020年10月31日止。2019年公司预付圣瑞思机械124,081.08元。
请发行人说明：（1）进一步论证上述关联交易价格的公允性，不能以“参照市场同类型产品价格”等模糊陈述代替论证过程，特别与圣瑞思机械租赁厂房合同定价的方法及其公允性、合同租赁金额6年保持不变的原因及合理性；（2）2014年，发行人为解决同业竞争及关联交易问题，与圣瑞思机械进行股权转让及资产收购的一揽子交易，但并未将圣瑞思机械持有的房产纳入发行人体内的原因和合理性，租赁房产是否影响发行人资产完整性；（3）2020年10月租赁合同到期后是否有继续租赁的计划或其他安排；（4）2019年预付款项的具体内容；（5）租赁房屋及土地的原值，结合每年折旧、租金、周边房屋租赁价格等，量化分析该租赁事项对发行人业绩的影响。
14.2 根据招股说明书披露及公开信息，发行人董事陈志义控制的企业宁波瑞衡智能工程有限公司，于2018年8月成立，2019年10月注销。2018年度、2019年，宁波瑞衡智能为发行人提供安装服务，金额分别为265万元和509余万元，且为发行人2019年1-9月第二大供应商。
请发行人说明：（1）报告期初，发行人无安装等技术服务费，之后该服务费大幅度上升的原因和合理性，与发行人的营收增长是否匹配；（2）宁波瑞衡智能2018年8月成立，当年即为发行人提供了大部分安装等技术服务，第二年即成为第二大供应商的原因和合理性，关联交易的必要性、价格的公允性，是否存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情形；（3）圣瑞思机械与宁波瑞衡智能是否存在其他关联关系；（4）宁波瑞衡智能成立一年后即注销的原因；（5）宁波瑞衡智能应提供的安装等技术服务是否均已完成。宁波瑞衡智能提供的安装服务占比较高，其注销后，发行人是否已有其他能提供相同服务的供应商，是否对发行人产品的销售、安装进度造成不利影响；（6）发行人报告期内的客户、经销商是否存在由发行人员工或前员工持股、担任重要职务或有其他关联关系的情形。
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14.3 根据招股说明书披露，报告期内发行人存在多次事后补充确认关联交易的情形。
请发行人说明：存在上述事项的原因，发行人关联交易审批程序是否得到有效执行。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对关联交易事项的必要性、合法性，价格的公允性，内部控制制度的有效性进行核查，说明核查过程、方法和依据，并明确发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与宁波东普瑞签署的《采购订单》、付款凭证；
（2） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与圣瑞思机械签署的《厂房与办公用房租赁合同》、
付款凭证；
（3） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与宁波瑞衡智能工程有限公司签署的《委托安装合
同》、付款凭证；
（4） 查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制
度》等制度文件、发行人与关联交易相关的三会决议、发行人独立董事就关联交
易发表的独立意见和发行人控股股东、实际控制人袁峰出具的《关于规范关联交
易事项的承诺函》；
（5） 查阅了众华会计师于2020年1月6日出具的[众会字（2020）第0286号]《审计报
告》和[众会字（2020）第0288号]《内部控制鉴证报告》；
（6） 查阅了宁波东普瑞的销售报价表；
（7） 访谈了宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭；
（8） 访谈了宁波瑞衡智能工程有限公司的总经理陈志义；
（9） 查阅了发行人产品销售合同的主要条款；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（10）查询了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，并查阅了发行人于新三板挂牌期间
在股转系统发布的涉及关联交易的相关公告（编号为2016-002、2016-004、2017-002、
2017-004、2017-007、2017-020、2017-033、2017-034、2017-040、2018-002、2018-005、
2018-015、2018-030、2019-001、2019-005等）；
（11）查询了淘宝网（https://www.taobao.com/）、58 同城网（https://sh.58.com/）等公开
信息平台的相关价格信息；
（12）查询了 Choice 金融终端数据库关于“宁波工业用地成交土地建设用地面积”和“宁
波工业用地成交土地出让金”的数据；
（13）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
(一) 发行人关联交易事项的必要性、价格公允性
1. 发行人的子公司圣瑞思自动化向关联方宁波东普瑞采购原材料
报告期内，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购情况如下：
单位：元
关联方名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
宁波东普瑞工业
自动化有限公司 931,714.18 1,325,212.43 867,360.70 557,126.45
（1） 关联交易事项的必要性
经本所律师访谈宁波东普瑞并查阅发行人的《采购订单》，圣瑞思自动化向宁波东普瑞采购的产品主要为气缸，系发行人产品的原材料，非核心部件。宁波东普瑞坐落地离发行人较近，从产品质量、部件供应的及时性与物流成本考虑更能满足发行人的要求。
综上，本所律师认为，该项关联采购具有商业考虑的必要性。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（2） 价格的公允性
圣瑞思自动化向宁波东普瑞采购的产品主要为放行气缸和进站气缸，采购价格情况如下：
产品名称 型号 采购平均单价（元/根）
进站气缸 φ16mm*25cm 20.92
放行气缸 φ12mm*18cm 17.07
本所律师通过查询淘宝网上相同或类似产品的价格，选取了几个相同型号的进站气缸品牌价格予以比较。由于φ12mm*18cm型号的放行气缸属于定制产品，因此列举了相近型号的产品售价予以对比。
序号 品牌 型号 单价（元/根）
1 德力西 φ16mm*25cm 24.3
2 亚德客 φ16mm*25cm 21
3 SMC φ16mm*25cm 18
4 德力西 φ16mm*15cm 21
5 亚德客 φ16mm*15cm 20
6 SMC φ16mm*15cm 19
7 亚德客 φ12mm*10cm 14
8 顺荣 φ10mm*15cm 13.5
查询时间：2020年2月26日 数据来源：淘宝网
进站气缸属于通用型号，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价格与市场水平相比，不存在显著偏离，定价公允。放行气缸属于定制产品，对比了相近型号的市场售价，宁波东普瑞销售给圣瑞思自动化的价格在市场价格合理波动范围之内，定价公允。材料的采购价格，发行人经过了国内同类产品的询价，从质量、交货时间、付款条件及产品性价比各方面的考量，按市场价确定了采购价格。
综上，本所律师认为，该项关联采购的价格具有公允性。
2. 发行人的子公司向关联方圣瑞思机械租赁房屋
报告期内，圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋情况如下：
2014年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣瑞思机械签订《厂房与办公用房租赁合同》，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书圣瑞思机械将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段 555 号厂房与办公用房出租给圣瑞思自动化，面积为4,500平方米，租金为每年541,000元。2017年11月1日，圣瑞思自动化与圣瑞思机械再次签订《厂房与办公用房租赁合同》，房屋续租至2020年10月31日止。
（1） 关联交易事项的必要性
根据发行人的书面说明并经核查，2014年9月，瑞晟有限收购了圣瑞思机械与悬挂生产系统相关的经营性资产，包括原材料、在产品、产成品等存货，机器设备、车辆等固定资产，以及专利、商标等无形资产，圣瑞思机械此后不再从事相关业务。圣瑞思自动化为了方便开展业务，所以自2014年11月起租赁圣瑞思机械的厂房作为生产场所。从企业经营角度看，该关联租赁具有必要性。
经核查，根据奉化市规划局关于《奉化市泉溪江地段控制性详细规划》，圣瑞思机械租赁给圣瑞思自动化作为厂房和办公用房的土地曾经被规划为商业、金融业用地，上述厂房和办公用房曾经面临被拆迁的风险。因此，圣瑞思自动化在收购圣瑞思机械的资产时未收购土地、房屋，而采取租赁的方式使用房屋亦有必要性。2018年7月24日，宁波市人民政府批准《宁波市奉化区总体规划》，新规划未将圣瑞思机械的土地规划为商业、金融业用地，被拆迁风险已消除。
综上，本所律师认为，该项关联租赁具有商业和法律考虑的必要性。
（2） 价格的公允性
圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房屋的租金情况如下：
承租方 租赁面积（㎡） 年租金（元） 租金（元/天/㎡）
宁波圣瑞思工业自动化有限
公司 4,500 541,000.00 0.33
经本所律师查询房屋租赁中介网站，同属宁波市奉化区的厂房租金情况如下：
序号 出租厂房坐落 面积（㎡） 挂牌价格（元/天/ 房屋类型
㎡）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
1 滨海小微产业园 688.00 0.39 厂房
2 奉化驿淘跨境电商产业园 650.00 0.35 厂房
3 奉化裘村（银山路） 600.00 0.33 厂房
4 萧王庙街道附近 430.00 0.31 厂房
5 方桥附近 5000.00 0.30 厂房
6 尚田街道附近 1000.00 0.30 厂房
查询时间：2020年2月24日 数据来源：58同城网
经对比，圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房屋的价格未显著偏离市场水平，在合理范围内。房屋租赁价格考虑了房屋的座落、面积、装修设施等情况，参照了周边同类的物业报价，并考虑了付款条件，定价公允。
经查询Choice金融终端数据库关于“宁波工业用地成交土地建设用地面积”和“宁波工业用地成交土地出让金”的数据得到如下图所示的“宁波工业用地出让均价”，宁波工业用地自2014年至报告期末出让均价保持稳定，未呈现出显著上升或者下降趋势。自圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房屋6年以来，房屋租赁价格未发生变化具有合理性。
宁波工业用地出让均价（元/㎡）
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
AAAAAAOOOOOJJJJJJJJJJJJaaaaaappppppuuuuuucccccnnnnnnrrrrrrtttttllllll-----------------------1111111111111111111111186574689475895647856947 3-3-1-100
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综上，本所律师认为，该项关联租赁的价格具有公允性。
3. 发行人的子公司圣瑞思自动化接受关联方宁波瑞衡智能工程有限公司（以下简称“宁波
瑞衡智能”）提供劳务的关联交易
报告期内，圣瑞思自动化接受宁波瑞衡智能提供劳务的采购情况如下：
单位：元
关联方名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 关联交易
内容
宁波瑞衡智能
工程有限公司 5,091,509.48 2,650,000.00 / / 接受劳务
圣瑞思自动化于2018年9月9日委托关联方宁波瑞衡智能工程有限公司提供安装服务，于2019年结束合作关系。
（1） 关联交易事项的必要性
根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师查阅发行人产品销售合同的主要条款，发行人因业务快速发展，且在与客户签订合同后需要及时将发行人的产品安装到客户指定场所中，使得发行人需要较多人员进行设备安装工作；由此，2018 年发行人下半年尝试逐步以主要委托第三方安装替代发行人自雇员工进行安装的经营管理模式。根据发行人的书面说明并经本所律师对陈志义的访谈，在选择该项委托安装业务的受托方时，由于宁波瑞衡智能的总经理陈志义对吊挂系统安装业务比较熟悉，且陈志义曾经就职于圣瑞思机械，对于发行人的产品比较了解，所以发行人选择宁波瑞衡智能作为委托安装服务的受托方。在2018年9月双方合作时，陈志义并未担任发行人董事，宁波瑞衡智能并非发行人的关联方，交易发生时并不构成关联交易。陈志义自2019年8月28日起担任发行人董事，任期至该届董事会任期结束，根据相关规定，宁波瑞衡智能成为发行人的关联方。
综上，本所律师认为，该项接受劳务的关联交易具有商业的必要性。
（2） 价格的公允性
宁波瑞衡智能收取发行人的服务费后主要用于支付员工薪酬以及安装过程中发生的差旅上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书等费用，员工在宁波瑞衡智能的工资、社保、公积金维持与在发行人相同的水平。宁波瑞衡智能在经营过程中获得一定的收益，根据宁波瑞衡智能注销税务清算资料，该公司存续期内合计税后净利润为13万余元。宁波瑞衡智能自发行人获得的收入，能覆盖其自身的成本及费用支出，并且获取了一定数额的税后净利润，该交易不存在为公司承担成本或费用、或者其他输送利润的情形。
圣瑞思自动化与宁波瑞衡智能工程有限公司之间结算价格根据双方合同约定针对工作内容不同采取计件及工时相结合的计价方式，参照公司自身用工成本及市场行情由双方商议确定，定价公允。
综上，本所律师认为，发行人该项接受劳务的关联交易价格具有公允性。
(二) 发行人关联交易的合法性
1. 报告期内发行人关联交易的决策制度
根据经发行人创立大会审议通过并在股转系统挂牌时开始适用的发行人《公司章程》、发行人在2015年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》，公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额低于350万元，或低于公司最近经审计净资产值的百分之十的，由董事会审议决定；超过限额的提交股东大会审议。
2. 发行人报告期内关联交易履行的决策程序
2016年3月21日，发行人召开第一届董事会第九次会议；2016年4月7日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》，审议通过了发行人拟向圣瑞思机械租赁办公室及生产用厂房，向宁波东普瑞采购公司产品所需原材料的日常性关联交易事项，并进行了披露。
2017年1月23日，发行人召开第一届董事会第十五次会议；2017年2月14日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项，并进行了披露。
2017年2月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议；2017年3月13日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，补上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书充审议了沈明亮拆借资金给公司的偶发性关联交易事项，并进行了披露。
2017年3月14日，发行人召开第一届董事会第十七次会议；2017年4月5日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议了竺先成拆借资金给发行人的偶发性关联交易事项，并进行了披露。
2017年8月3日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议发行人委托宁波欧适节能科技有限公司加工和向其出售库存原材料的偶发性关联交易事项，并进行了披露。审议通过了《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》，补充审议了袁峰及竺义芳为发行人全资子公司银行贷款提供担保的偶发性关联事项，并进行了披露。2017年8月22日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》和《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》，并于2017年8月24日在股转系统公告。
2017年10月11日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议；2017年10月30日，发行人召开2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司关联方为公司银行贷款提供担保的议案》，审议了袁峰及竺义芳为发行人银行贷款提供担保的偶发性关联事项，并进行了披露。
2017年12月29日，发行人召开第二届董事会第二次会议；2018年1月18日，发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项。审议了袁峰及竺义芳2018年为发行人及发行人全资子公司银行贷款提供担保的日常性关联交易事项，并进行了披露。
2018年12月21日，发行人召开第二届董事会第七次会议；2019年1月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项。审议了袁峰及竺义芳2019年为发行人及发行人全资子公司银行贷款或授信提供担保的日常性关联交易事项，并进行了披露。
圣瑞思自动化于2018年9月9日委托宁波瑞衡智能提供安装服务时，宁波瑞衡智能尚未成为发行人的关联方（陈志义尚未担任发行人董事），该项交易发生时不构成关联交易，不需要履行关联交易审批程序。宁波瑞衡智能工程有限公司控股股东陈志义于2019年8月28日经上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书发行人2019年第二次临时股东大会通过当选为发行人董事，根据相关法律的规定，宁波瑞衡智能工程有限公司成为发行人关联方。2019年10月8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议；2019年10月23日，发行人召开2019年第四次临时股东大会补充审议通过了《关于补充确认关联交易事项的议案》，审议了发行人向宁波瑞衡智能工程有限公司购买安装服务的关联交易事项。同时，公司原独立董事胡振超、现任独立董事夏云青、闻力生对发行人向宁波瑞衡智能工程有限公司购买安装服务的关联交易事项发表了独立意见：发行人与宁波瑞衡智能工程有限公司之间结算价格根据双方合同约定针对工作内容不同采取计件及工时相结合的计价方式，价格参照发行人自身用工成本及市场行情由双方商议确定。定价公允，未侵占发行人股东利益。
2019年12月15日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司2016年—2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》。发行人的独立董事闻力生、饶艳超、夏云青就发行人报告期内的关联交易核查后发表独立意见：“本人认为公司自2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照‘自愿、公平、等价、有偿’的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，均已履行了必要的法定程序，关联董事或关联股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
2019年12月31日，发行人召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2016年—2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》。
根据股转公司于2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则（试行）》”）：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
根据股转公司于2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。
经本所律师查验，发行人在股转系统挂牌期间均对当年预计发生的日常性关联交易履行了股东大会的审议程序并在股转系统予以公告。根据发行人报告期内在股转系统发布的《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》和众华会计师于2020年1月6日出具的[众会字（2020）第0286号]《审计报告》，发行人报告期内实际执行中的关联交易金额未超过当年度关联交易预计总金额，根据《信息披露细则（试行）》，无需履行额外审议程序。
发行人在报告期内补充审议的事项包括关联方竺先成向发行人提供借款50万元（借款期限：2016年3月29日—2016年4月21日）、关联方沈明亮向发行人提供借款160万元（借款期限：2016年7月19日—2016年8月10日）、2017年1月7日圣瑞思向关联方宁波欧适节能科技有限公司（以下简称“欧适节能”）出售一批公司仓库原材料（金额为7,793.14元）并于2017年1月10日委托欧适节能加工一批配件共支付劳务费4,273.5元、发行人控股股东、实际控制人袁峰及其配偶竺义芳于2017年1月11日为圣瑞思自动化向中国银行宁波市科技支行300万元银行贷款提供担保和圣瑞思自动化于2018年9月9日委托宁波瑞衡智能提供安装服务。前述关联交易事项的性质皆系偶发性。
根据发行人于2017年2月24日在股转系统发布的公告编号为2017-007的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于关联交易公告的补发声明》和2017年3月16日发布的公告编号为2017-012的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于关联交易公告的补发声明》，因工作疏忽，公司未及时履行有关内部审议程序及信息披露义务。发行人事后召开了第一届董事会第十六次会议和第一届董事会第十七次会议，分别补充审议了关联方沈明亮和竺先成各向圣瑞思自动化提供借款160万元和50万元事项；并且召开了2017年第二次和第三次临时股东大会，分别补充审议了前述交易事项，由于资金拆借时间较短，均未收取借款利息。
根据发行人于2017年8月4日在股转系统发布的公告编号为2017-033的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易的公告》，2017年8月3日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》。
根据发行人于2017年8月4日在股转系统发布的公告编号为2017-034的《浙江瑞晟智能上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书科技股份有限公司关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的公告》，2017年8月3日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
2017年8月24日，发行人在股转系统发布了公告编号为2017-040的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》，发行人于2017年8月22日召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》（即圣瑞思自动化委托欧适节能加工配件和圣瑞思自动化向欧适节能销售原材料的交易）和《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
《信息披露细则（试行）》第三十五条规定：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
《信息披露细则（试行）》第十条规定：主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。
《信息披露细则（试行）》第二十条规定：挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
前述关联资金拆借系关联方向发行人子公司圣瑞思自动化提供借款，拆借时间较短，未向发行人收取利息；关联担保事项中，发行人子公司圣瑞思自动化系被担保方，非担保方；圣瑞思自动化与欧适节能之间的委托加工与销售交易涉及金额非常小且系偶发性质，前述交易未给发行人造成损失，未对投资者权益造成损害。虽然前述关联交易事项未在交易发生时按照相关规定履行审议程序并披露，但发行人事后按照《公司章程》和《信息披露细则（试行）》的相关要求补充履行了董事会和股东大会的审议程序并完成了披露，弥补了程序瑕疵。
同时，《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.20 条规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第7.1.3条的规上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书定履行股东大会审议程序。前述发行人子公司圣瑞思自动化接受借款、作为被担保方的交易事项系《上市规则》7.1.20条规定的单方面获得利益的情形，不需要按照7.1.3条规定履行股东大会的审议程序。
圣瑞思自动化委托宁波瑞衡智能提供安装服务在交易发生时并不构成关联交易，直到2019年8月28日发行人召开2019年第三次临时股东大会，陈志义当选为发行人董事导致宁波瑞衡智能成为关联方后，发行人于2019年10月23日召开了2019年第四次临时股东大会，审议了《关于补充确认关联交易事项的议案》，审议确认该交易事项。
综上，本所律师认为，发行人关联交易事项的审议、决策符合法律规定、发行人的制度，发行人在股转系统挂牌期间已履行股转公司的披露要求，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表独立意见，发行人的关联交易事项具有合法性。
(三) 发行人内部控制制度的有效性
经核查，针对关联交易事项，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内控制度，明确了关联方及关联交易信息披露、审批权限、决策程序等内容。如本题上述核查结果，发行人已执行了该等内控制度关于关联交易事项的相关条款。
根据众华会计师于2020年1月6日出具的[众会字（2020）第0288号]《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年9月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
为避免发生关联方资金占用，发行人控股股东、实际控制人袁峰出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，内容如下：
“本人及本人控制的其他企业/单位将尽量避免和减少目前和将来与瑞晟智能之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与瑞晟智能签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及瑞晟智能《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害瑞晟智能及其他股东的合法权益。
本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业/单位履行规范、减少与瑞晟智能之间上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书已经存在或可能发生的关联交易的义务。
自本承诺函出具之日起，若因本人违反本承诺函任何条款而致使瑞晟智能及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人将予以全额赔偿。
本承诺函持续有效，直至本人不再是瑞晟智能的控股股东、实际控制人为止。”
经核查，本所律师认为，发行人对关联交易的相关内部控制制度健全，内部控制有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人发生的前述关联交易事项具有必要性、合法性和价格的公允性。发行人对关联交易事项建立了健全的内控制度，内部控制有效。
第16题 关于公司租赁房产
根据申报材料，发行人租赁的多处房产中，存在并未取得房屋权属证明及其他权利瑕疵的情况。请发行人说明：针对上述租赁房屋中存在权利瑕疵的情形，是否采取措施予以消除，相关整改措施的具体情况及进展。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及其补充协议、《解除协议书》；
（2）查阅了部分未取得房屋权属证明房屋的《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、
《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》；
（3）查阅了未取得房屋权属证明房屋的房租支付凭证；
（4）查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网涉及未取得房屋权属证明的房上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
屋出租方、土地使用权人的工商登记信息、涉不动产纠纷的诉讼或仲裁信息；
（5）实地走访了部分未取得房屋权属证明的租赁房屋，拍摄了租赁房屋现场照片，并访
谈了出租人；
（6）取得了发行人的实际控制人出具的书面承诺；
（7）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
经核查，截至2019年9月30日，发行人及其子公司租赁的房屋中有4处房屋出租方未提供房屋所有权证。截至本补充法律意见书出具日，该4处房屋的具体情况和变更事项如下：
序 承租 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁房 变更事项
号 方 屋面积
宁波红 2020年2月17日续约，
发行 璞公寓 宁波国家高 原租赁期限
1 人 管理有 新区晶辉路 2020.2.17-2021.2.16 7间宿舍 2019.6.1-2020.2.16变
限公司 17号 更为
2020.2.17-2021.2.16
圣瑞 宁波红 宁波国家高
璞公寓
2 思自 管理有 新区晶辉路 2019.6.1-2020.10.22 3间宿舍 无
动化 限公司 17号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
青岛市城阳
圣瑞 区流亭街道 租赁期限届满后未续
仙家寨馨苑
3 思自 王鹏 小区22号 2019.3.8-2020.3.7 120 ㎡ 约，房屋租赁关系已于
动化 楼1单元 2020年3月8日终止。
202室
圣瑞 厦门市同安 房屋租赁关系已于
4 思自 洪向阳 区凤岗村岗 2019.7.1-2020.6.30 未约定 2019年12月31日提前
动化 头里913号 解除
1. 发行人和圣瑞思自动化向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋
经本所律师访谈出租人宁波红璞公寓管理有限公司的员工，由宁波红璞公寓管理有限公司分别出租给发行人和圣瑞思自动化的房屋系用于宿舍，尚未办理宁波市的不动产权证。本所律师查阅了这两处房屋所在地块的《土地使用权证》[甬国用（2011）第1000004号]、《建设工程规划许可证》[（2010）浙规建字第0207014号]、《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》，两处房屋所在土地的土地使用权人为宁波国家高新技术产业开发区国有资产管理中心；土地用途为住宅用地（单身职工宿舍及配套）；工程规划中含有宿舍建筑面积49454.36平方米；宁波市住房和城乡建设委员会已同意该两处房屋所在的“高新区IX-5-A地块1#楼”和“高新区IX-5-A地块5#楼”竣工验收备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。因此，本所律师认为，宁波红璞公寓管理有限公司分别出租的两处房屋虽未取得房屋权属证明，但已取得《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》，系合法建筑。
2019年6月1日，宁波国家高新区城市建设与环境保护管理中心出具《授权书》，授权宁波红璞公寓管理有限公司与凌云公寓承租人签订租赁合同。经核查，“凌云公寓”即上述两处房屋的所在建筑物。因此，本所律师认为宁波红璞公寓管理有限公司作为出租人具有上述两处房上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书屋的租赁权。
发行人和圣瑞思自动化已与具有租赁权的出租人签订房屋租赁合同，房屋租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效；发行人和圣瑞思自动化根据房屋租赁合同的约定分别向出租人支付房屋租金每年50,400元和每年21,600元，不存在违约行为。经核查，发行人和圣瑞思自动化与出租人、土地使用权人不存在纠纷；在缔约方均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在纠纷和不能继续租赁的风险。
经核查，本所律师认为，发行人和圣瑞思自动化向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋虽未取得房屋权属证明，但发行人和圣瑞思自动化可以依据房屋租赁合同依法使用相应房屋，不需要采取整改措施。
2. 圣瑞思自动化向两名自然人承租的房屋
圣瑞思自动化租赁位于青岛市城阳区流亭街道仙家寨馨苑小区22号楼1单元202室房屋和厦门市同安区凤岗村岗头里 913 号房屋的两处房屋的出租人均未向圣瑞思自动化提供房屋产权证、建设工程规划许可证等建筑物合法证明。本所律师已访谈其中一处房屋的出租人洪向阳，出租人说明该房屋尚未办理房屋产权证，亦未办理建设工程规划许可证；另一处房屋的出租人王鹏拒绝接受本所律师访谈。
就上述圣瑞思自动化租赁的房屋存在未取得房屋权属证明瑕疵，发行人采取的措施如下：
（1） 圣瑞思自动化未与出租人王鹏续签位于青岛市城阳区流亭街道仙家寨馨苑小区22号楼1单元202室的房屋租赁合同，该处房屋的租赁合同已于2020年3月8日租赁期届满而终止。
（2） 圣瑞思自动化与出租人洪向阳协商解除了位于厦门市同安区凤岗村岗头里 913 号的房屋租赁合同，于2019年12月31日签署了房屋租赁合同的《解除协议书》，约定该处房屋的租赁合同已于2019年12月31日解除。
经核查，本所律师认为，圣瑞思自动化向两名自然人承租的房屋已采取上述措施消除了权利瑕疵情形。
3. 除未取得房屋产权证等房屋权属证明的权利瑕疵外，发行人及其子公司的房屋租赁尚未办理房屋租赁备案登记手续。本所律师认为，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身之法律效力，不构成权利瑕疵。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋虽未取得房屋权属证明，但因为发行人及其子公司可以依据房屋租赁合同依法使用相应房屋，所以发行人及其子公司不需要采取整改措施。发行人及其子公司针对租赁房屋中存在的其他权利瑕疵的情形，已采取措施予以消除；发行人及其子公司在房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人生产经营不会产生重大影响，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。
七、其他问题
第28题 其他问题
28.3 招股说明书披露，2017年公司通过权益分派方案，以公司资本公积向全体股东每10股转增16股，权益分派完成后，公司注册资本由1,155万元变更为3,003万元。
请发行人披露：本次资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案。
（2）查阅了瑞晟有限整体变更设立为股份有限公司时的股东会决议、众华会计师出具的
[众会字（2014）第5531号]《审计报告》、万邦评估师出具[万邦评报（2014）77号]
《宁波高新区瑞晟科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的公司净资产评
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
估项目资产评估报告》、《变更设立浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东（发起人）
协议》和众华会计师出具的[众会字（2014）第4598号]《验资报告》等相关文件。（3）查阅了发行人2015年5月8日与张明仙签订的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司
股票发行认购合同》、《2015年第四次临时股东大会决议》、众华会计师出具的[众会
字（2015）第4437号]《验资报告》和发行人《股东名册》。（4）查阅了发行人2016年5月23日分别与沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨签订
的《股份认购协议》、《2016年第二次临时股东大会决议》、众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具[众会字（2016）第5241号《] 验资报告》、《股票发行情况报告书》、
股转公司出具的[股转系统函（2016）5411号]《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公
司股票发行股份登记的函》、中登公司北京分公司出具的《股份登记确认书》和发
行人《股东名册》。（5）查阅了发行人《2016年度股东大会决议》、《2017年第四次临时股东大会决议》、中
登公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》和众华会计师于2020年1月6日
出具的“[众会字(2020)第0293号]”《浙江瑞晟智能科技股份有限公司验资事项复核
意见》。（6）查询了《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行
过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税发[1997]198号）、《国家税务
总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79
号）和《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局2015
年第80号公告）等相关规定；（7）审阅了《招股说明书》。
核查结果：
(一) 本次资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
经本所律师查询企业转增股本相关税收规定，具体规定内容如下：
文号 名称 内容
《国家税务总局关于股份制 股份制企业用资本公积金转增股本不
国税发[1997]198号 企业转增股本和派发红股免 属于股息、红利性质的分配，对个人
征个人所得税的通知》 取得的转增股本数额，不作为个人所
得，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市 国税发[1997]198号中所述的“资本公
国税函发[1998]289号 信用社在转制为城市合作银 积金”，是指股份制企业股票溢价发
行过程中个人股增值所得应 行收入所形成的资本公积金。
纳个人所得税的批复》
对以未分配利润、盈余公积和除股票
《国家税务总局关于进一步 溢价发行外的其他资本公积转增注册
国税发[2010]54号 加强高收入者个人所得税征 资本和股本的，要按照“利息、股息、
收管理的通知》 红利所得”项目，依据现行政策规定
计征个人所得税。
被投资企业将股权（票）溢价所形成
《国家税务总局关于贯彻落 的资本公积转为股本的，不作为投资
国税函[2010]79号 实企业所得税法若干税收问 方企业的股息、红利收入，投资方企
题的通知》 业也不得增加该项长期投资的计税基
础。
上市公司或在全国中小企业股份转让
国家税务总局2015年 《关于股权奖励和转增股本 系统挂牌的企业转增股本（不含以股
第80号公告 个人所得税征管问题的公告》 票发行溢价形成的资本公积转增股
本），按现行有关股息红利差别化政
策执行。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。而《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税函发[1998]289号）对于国税发[1997]198号中所述的“资本公积金”做出了进一步解释：是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书号）明确：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
综上，股份有限公司股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增股本，法人股东不需要缴纳企业所得税，个人股东也不需要缴纳个人所得税。
发行人于2014年12月23日获得宁波市市场监督管理局核准变更登记并取得了整体变更为股份公司后的注册号为330215000018891的《营业执照》。
2015年5月8日，发行人与张明仙签订了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股票发行认购合同》，约定发行人同意张明仙作为本次股票发行特定对象，向张明仙发行股票42万股；张明仙同意全部以货币形式认购发行人本次发行的股票42万股；每股价格为人民币12.14元；认购股票的金额总计人民币510万元。
2015年6月5日，众华会计师出具[众会字（2015）第4437号]《验资报告》。经审验，自然人张明仙于2015年6月4日缴存人民币5,100,000元至发行人的银行账户，其中，新增注册资本420,000元，余额人民币4,680,000计入资本公积；截止2015年6月4日止，公司已收到自然人张明仙缴纳的注册资本人民币42万元。
2016年5月23日，发行人分别与沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨签订了《股份认购协议》，约定沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨以每股人民币14.40元的价格分别认购发行人88,000股、138,889股、347,555股、138,889股、416,667股股票。
2016年6月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[众会字（2016）第5241号]《验资报告》。经审验，截至2016年6月24日止，发行人已收到新增股份认购款合计人民币16,272,000元，其中新增注册资本人民币1,130,000元，余额合计人民币15,142,000元计入资本公积。
2017年5月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本11,550,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，共计转增18,480,000股，转增后公司总股本为30,030,000股。
2017年6月2日，中登公司北京分公司出具《权益分派结果反馈》，确认发行人已于2017年6月1日完成了2016年度的权益分派（本次权益分派方案为每10股送（转）16股，派0元（含税））。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
2017年7月6日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本增加公司注册资本的议案》、《关于修订的议案》，同意对公司注册资本进行变更，公司注册资本权益分派前为人民币1,155万元，权益分派后公司注册资本变更为3,003万元。
发行人上述第一次和第二次股票发行溢价收入扣除募集资金费用后所形成的资本公积合计金额为19,594,584.90元，发行人第三次增资以资本公积金18,480,000元转增股本。发行人在2017年系以其第一次和第二次股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增股本，因此发行人股东不需要亦未缴纳税款。
综上，本所律师认为，发行人2017年资本公积转增股本，发行人股东无须纳税，且有法律依据，符合税收等相关法律规范的要求。
(二) 发行人补充披露情况
就发行人2017年资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求，发行人已在《招股说明书》“第五节、发行人基本情况/二、公司设立情况/（三）报告期股东及股本变动情况/2、2017年5月，权益分派”中披露如下内容：
“上述用于转增股本的18,480,000元公积金系公司股票溢价发行形成的资本公积金，转增股本时公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
根据（1）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定的“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”；
（2）《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定的“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”；
（3）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定的“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”；
（4）《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局 2015 年第上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书80 号公告）规定的“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行”；
等相关法律法规的规定，本次转增股本股东无须纳税。”
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已披露本次资本公积转增股本的纳税情况，并对是否符合税收等相关法律规范的要求作出说明。
综上所述，本所律师认为：
发行人2017年资本公积转增股本，发行人股东无须纳税，符合税收等相关法律规范的要求。发行人已就2017年资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求在《招股说明书》中补充披露。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》之签署页）
上海市嘉华律师事务所
负 责 人 经办律师
黄 琮 张 楠
经办律师
周 澍
经办律师
姜 蕴 稣年 月 日上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼 邮编：200030
电话(Tel)：021－34618833 传真(Fax)：021-34618800
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
释义....................................................................................................................................................124
第一部分 发行人关于本次上市相关情况的更新..........................................................................130
一、本次发行人上市的批准和授权...............................................................................................130
二、发行人本次发行上市的主体资格...........................................................................................130
三、发行人本次发行上市的实质条件...........................................................................................130
四、发行人的设立...........................................................................................................................135
五、发行人的独立性.......................................................................................................................135
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...............................................................................137
七、发行人的股本及演变...............................................................................................................137
八、发行人的业务...........................................................................................................................138
九、关联交易及同业竞争...............................................................................................................140
十、发行人的主要财产...................................................................................................................145
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................150
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................................152
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................................152
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................153
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................................158
十六、发行人的税务........................................................................................................................159
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障....................................................162
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................165
十九、发行人的业务发展目标........................................................................................................166
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................166
第二部分 关于《补充法律意见书》的更新..................................................................................168
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况............................................................................168
《第一轮问询函》第1题 关于股权转让......................................................................................168
《第一轮问询函》第4题 关于新三板挂牌..................................................................................176
二、关于发行人核心技术................................................................................................................178
《第一轮问询函》第5题 关于技术先进性..................................................................................179
《第一轮问询函》第6题 关于专利诉讼......................................................................................189
四、关于公司治理与独立性............................................................................................................203
《第一轮问询函》第14题 关于关联交易....................................................................................203
《第一轮问询函》第16题 关于公司租赁房产............................................................................215
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-2
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年1月14日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，于2020年3月27日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市事宜已于2020年4月20日出具了《审计报告》[众会字（2020）第5032号]及《内控报告》[众会字（2020）第5034号]，本所对自原《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日之间（以下简称“补充事项期间”）或者本补充法律意见书另行列明的其他期间发行人变化情况涉及的法律事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了必要、合理及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人/公司/瑞晟智能 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司，系由宁波高新区瑞
晟科技有限公司整体变更成立的股份有限公司
瑞晟有限 指 宁波高新区瑞晟科技有限公司，成立于2009年12月
9日，系发行人前身
恒毅投资 指 宁波恒毅投资管理有限公司，系发行人的发起人之一
和原股东
瑞泽高科 指 宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
圣瑞思自动化 指 宁波圣瑞思工业自动化有限公司，系发行人的全资子
公司
北京圣睿 指 北京圣睿智能科技发展有限公司，系发行人的控股子
公司
沈阳瑞晟 指 沈阳瑞晟智能装备有限公司，系发行人的全资子公司
浙江瑞峰 指 浙江瑞峰智能物联技术有限公司，系发行人的全资子
公司
宁波裕德 指 宁波裕德金属制品有限公司，曾用名“宁波圣瑞思服装
机械有限公司”，系公司实际控制人控制的公司
宁波圣瑞思服装机械有限公司，现用名“宁波裕德金属
圣瑞思机械 指 制品有限公司”，系瑞晟有限原控股股东，为公司实际
控制人控制的公司
宁波东普瑞 指 宁波东普瑞工业自动化有限公司，曾用名“奉化市东普
瑞工业自动化有限公司”，系发行人的关联方
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发起人 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司的发起人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人全体发起人于2014年11月21日签署的《变更
《发起人协议》 指 设立浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东（发起人）
协议》
本次发行/本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市
本所 指 上海市嘉华律师事务所
上海市嘉华律师事务所委派的律师，即在会议的召开、
本所律师 指 决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和
发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效签署页“经办律师”一栏签名的律师
《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-2]
《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份
法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意
见书》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1]
上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有
《补充法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-1]
上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有
本补充法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-2]
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估师 指 万邦资产评估有限公司
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人为本次发行上市编制的《浙江瑞晟智能科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（申报稿）》
《审计报告》[众会字（2020） 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年4月20日
第5032号] 出具的[众会字（2020）第5032号]《审计报告》
《审计报告》[众会字（2020） 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
第0286号] 具的[众会字（2020）第0286号]《审计报告》
《内控报告》[众会字（2020） 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年4月20日
第5034号] 指 出具的[众会字（2020）第5034号]《内部控制鉴证报
告》
《内控报告》[众会字（2020） 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
第0288号] 具的[众会字（2020）第0288号]《内部控制鉴证报告》
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员
会第十三次会议第一次修正；2004年8月28日第十
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次
修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议修订，2013年12月28日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次
修正；2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；
2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十一次会议修正；2005年10月27日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2013年
6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三
次会议第二次修正，2014年8月31日第十二届全国
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正）；
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十五次会议第二次修订）
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实
施股票发行注册制改革中调整适用 证券法>有关规定的决定》（2015年12月27日第十二
《调整适用的决 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）
定》 指 及《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务
院在实施股票发行注册制改革中调整适用 共和国证券法>有关规定期限的决定》（2018年2月24
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次
会议通过）
中国证监会于2019年1月28日发布并施行的《关于
《注册制实施意见》 指 在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕2号）
中国证监会于2019年3月1日发布并施行的《科创板
《首发办法》 指 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
监督管理委员会令第153号）
上海证券交易所于2019年3月1日发布并施行的《上
《上市规则》 指 海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕
22号）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会于2001年3月1日颁布实施的《公开
《编报规则12号》 指 发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
《会计准则》 指 由财政部于2006年2月15日颁布并于2014年部
分修订的《企业会计准则》及其指南
于2019年12月 31日经发行人 2019年第六次临
《公司章程（草案）》 指 时股东大会审议通过的《浙江瑞晟智能科技股份
有限公司章程（草案）》，于发行人本次发行的股
票于上海证券交易所科创板上市交易时生效
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的发行人及瑞晟有限
的公司章程
上海证券交易所针对发行人本次发行上市申请文件于
《第一轮问询函》 指 2020年2月20日下发的上证科审（审核）〔2020〕63
号《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局、市场监督局 指 相应行政辖区的工商行政管理局或市场监督管理局
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期末 指 2019年12月31日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
元 指 人民币元
（注：本补充法律意见书除特别说明外所有持股比例或出资比例保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 发行人关于本次上市相关情况的更新
一、 本次发行人上市的批准和授权
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人就本次发行上市的批准和授权情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人本次发行上市的主体资格情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格情况没有发生变更，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日审议通过修订后的《中华人民共和国证券法》，自2020年3月1日起施行。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发办法》、《上市规则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 根据发行人的组织架构图并经本所律师查验发行人《公司章程》和“三会”议事规则，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]，发行人合并报表显示发行人2017年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,128,923.53 元、25,422,525.15元、44,702,462.63元，非经常性损益分别为2,974,120.81元、3,293,997.65元、4,690,061.17元，发行人2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正数。
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形。
据此，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]、发行人的书面说明并经本所律师核查、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、《个人信用报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
6. 如本补充法律意见书第一部分“发行人关于本次上市相关情况的更新”之第三章“发行人本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》第二章第一节规定的各项上市条件，符合上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）《证券法》第四十七条第一款的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1. 根据《招股说明书》并经本所律师查验发行人2019年第六次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已对本次发行上市作出批准和授权，本次发行上市的股票种类、数额、价格、对象等已由发行人股东大会审议并作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。同时，如本补充法律意见书“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，发行人符合《首发办法》第十条的规定。
2. 财务与会计
根据发行人的承诺及《审计报告》[众会字（2020）第5032号]、《内控报告》[众会字（2020）第5034号]，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师出具无保留意见的审计报告。
根据发行人的承诺及《内控报告》[众会字（2020）第 5034 号]，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华会计师出具无保留结论的《内控报告》[众会字（2020）第5034号]。
据此，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
(1)如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，在独立性方面不存在严重缺陷。
(2)根据《招股说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，报告期内发行人主营业务未发生变化；经本所律师核查，最近两年，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化，详见律师工作报告和本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”；经本所律师核查，在报告期内，发行人的控股股东和实际控制人一直为袁峰先生，最近两年未发生变更；根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在股份质押或其他权利限制的情况，不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定。
(3)依据发行人提供的资产权属文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人相关重大债权债务及所涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况，详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”；根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
4. 合法合规情况
(1)根据发行人的营业执照和《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围为“工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人实际上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）从事的主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务与上述经营范围一致。发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
(2)根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、《个人信用报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，在报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3)根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 符合中国证监会规定的发行条件
如本补充法律意见书“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 符合“发行后股本总额不低于人民币3,000万元”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为3,003万元，发行人本次计划发行数量不低于1,001万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为3,003万元，发行人本次计划发行数量不低于1,001万股，达到公司股份总数的25%以上。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 市值及财务指标符合上市规则规定的标准
根据《招股说明书》、保荐机构分别于2020年1月14日和2020年5月25日出具的《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》和《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]，发行人预计市值不低于人民币10亿元，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,012,401.46元、营业收入为246,898,112.66元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《上市规则》所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变化。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，2014年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）瑞思机械签订《厂房与办公用房租赁合同》，圣瑞思机械将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段 555 号厂房与办公用房出租给圣瑞思自动化，面积为 4,500 平方米，租金为每年541,000元。2017年11月1日，圣瑞思自动化与圣瑞思机械再次签订《厂房与办公用房租赁合同》，房屋续租至2020年10月31日止。
就上述关联租赁对“发行人的资产独立、完整”的影响，本所律师的核查结果如下：
（一）发行人对该关联租赁不存在依赖性
经本所律师查询房屋租赁中介网站并对比，圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房屋的价格未显著偏离市场水平，在合理范围内。房屋租赁价格考虑了房屋的坐落、面积、装修设施等情况，参照了周边同类的物业报价，并考虑了付款条件，定价公允。
依据发行人的书面说明并经本所律师现场勘查，上述租赁房屋中并无难以移动的固定资产，并非发行人生产经营的必须场所。
综上，发行人对该关联租赁不存在依赖性。
（二）该关联租赁对发行人的生产经营活动不存在重大不确定影响
经核查，根据奉化市规划局关于《奉化市泉溪江地段控制性详细规划》，圣瑞思机械租赁给圣瑞思自动化作为厂房和办公用房的土地曾经被规划为商业、金融业用地，上述厂房和办公用房曾经面临被拆迁的风险。因此，圣瑞思自动化在收购圣瑞思机械的资产时未收购土地、房屋。2018年7月24日，宁波市人民政府批准《宁波市奉化区总体规划》，新规划未将圣瑞思机械的土地规划为商业、金融业用地，被拆迁风险已消除。
综上，该关联租赁对发行人的生产经营活动不存在重大不确定影响。
（三）发行人已经确定新的生产经营用地
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目所在地为奉化经济开发区滨海新区天海路277号（不动产权证号为[浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0031632号]），系为发行人新的生产经营用地。该项目已按规定进行环境影响评价，并已完成环保部门的备案，上述租赁房屋已无由发行人收购的必要。
依据发行人出具的书面说明，在本次发行上市募集资金拟投资的项目所在地的房屋建成后，发行人将停止该关联租赁，计划将其全部经营、生产设备搬迁到本次发行上市募集资金拟投资
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
的项目所在地的房屋，公司员工亦随之迁移。如若本次发行上市募集资金拟投资的项目所在地
的房屋无法在2020年10月31日前完工建成，发行人预计将继续租赁宁波裕德（原圣瑞思机
械）的厂房进行生产经营活动。依据宁波裕德出具的《关于继续向宁波圣瑞思工业自动化有限
公司出租房屋的承诺函》，若本次发行募集资金拟投资的项目所在地的房屋无法在2020年10
月31日前完工建成，宁波裕德承诺将以原价格向圣瑞思自动化继续出租现有承租厂房和办公
用房进行生产经营活动，并承诺租期可延续至圣瑞思自动化搬迁至完工建成的发行人募集资金
拟投资的项目所在地的房屋之日。
根据宁波裕德的上述承诺及由于发行人生产经营具有轻资产的特点，搬迁时点的不确定性不会影响发行人的正常经营，对于发行人及其子公司的生产经营无重大影响。
综上，发行人的厂房系向实际控制人控制的企业租赁，未对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，发行人符合科创板的发行条件。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，在独立性方面不存在严重缺陷。六、 发行人的发起人或股东（实际控制人）
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人的情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人、现有股东、员工持股情况、控股股东和实际控制人的情况未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的股本及其演变情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及演变未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形，发行人发行的股份均为人民上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）币普通股，不存在特别表决权股份。
八、 发行人的业务
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的业务情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务相关变化情况具体如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人及其子公司的经营范围未发生变化。
2. 发行人的经营模式
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人及其子公司的经营模式未发生变化。
3. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经本所律师查验发行人及其子公司现持有的相关资质和许可证书，补充事项期间，发行人及其子公司与经营活动相关的资质和许可新增情况如下：
《高新技术企业证书》
由宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局共同向发行人核发证书编号为GR201933100287的《高新技术企业证书》，有效期为三年，发证日期为2019年11月27日。
除上述发行人新增的《高新技术企业证书》外，补充事项期间，发行人及其子公司持有的与主营业务相关的经营资质证书未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）准。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的书面说明、《审计报告》[众会字（2020）第5032号]并经本所律师查验相关业务合同，补充事项期间，发行人及其子公司未在中国大陆以外通过设立子公司或分支机构开展生产经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的书面说明、《审计报告》[众会字（2020）第5032号]并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售业务，其主营业务报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为97,981,859.67元、166,806,760.94元、246,898,112.66元，其中发行人2017年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入分别为 94,897,307.84 元、163,027,075.76 元、242,297,515.76元。
据此，本所律师认为，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]并经本所律师查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营记录；根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形。
根据宁波市市场监督管理局于2019年10月16日出具的《证明函》和2020年2月26日出具的《证明函》，证明2016年1月1日至2020年2月24日，未发现发行人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定以及发行人的书面说明，补充事项期间，发行人的关联方变化情况如下：
1. 控股股东、实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2. 除控股股东外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，补充事项期间，除控股股东外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化。
4. 发行人的控股子公司
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股子公司的基本情况未发生变化。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
6. 持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，补充事项期间，持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业未发生变化。
7. 与发行人的实际控制人、控股股东关系密切的主要家庭成员上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的实际控制人、控股股东袁峰确认的关系密切的主要家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人。经本所律师核查，补充事项期间，与发行人的实际控制人、控股股东袁峰关系密切的其他主要家庭成员均未在发行人或其子公司中任职；除袁峰女儿袁作琳外，其他与发行人的实际控制人、控股股东袁峰关系密切的主要家庭成员未直接或间接持有发行人的股份。
8. 与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人。
9. 与发行人的实际控制人、控股股东或发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
经本所律师核查，补充事项期间，与发行人的实际控制人、控股股东或发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业未发生变化。
10. 报告期内发行人曾经的关联方序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
1 沈明亮 曾担任公司董事（2014年11月至2016年9月）
2 陈波 曾担任公司董事（2014年11月至2019年8月）
3 胡威 曾担任公司监事（2015年3月至2019年8月）
4 胡振超 曾担任公司独立董事（2019年8月至2019年12月）
5 恒毅投资 公司的发起人股东，公司的控股股东、实际控制人袁峰
曾担任恒毅投资的董事、董事长。恒毅投资已于2019年
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
12月10日注销
发行人董事陈志义持有 100%股权并担任执行董事、经
6 宁波瑞衡智能工程有限公司 理，已于2019年10月15日注销
原公司监事胡威为投资人的个人独资企业，已于2006年
7 奉化市菲莱特制衣厂
11月被吊销营业执照，尚未注销
宁波盛阳投资管理中心（有 原公司董事沈明亮担任执行事务合伙人并持有99%财产
8 限合伙） 份额
宁波诺登盛泓创业投资管理 原公司董事沈明亮担任执行董事、总经理并持有96.67%
9 有限公司 股权
宁波诺登企业管理咨询有限 原公司董事沈明亮担任执行董事、总经理并持有90%股
10 公司 权
宁波诺登供应链管理有限公 原公司董事沈明亮担任董事、董事长、总经理并持有69%
11 司 股权
宁波诺泓创业投资管理中心 原公司董事沈明亮担任执行事务合伙人并持有20%财产
12 （有限合伙） 份额
宁波猛麟投资合伙企业（有 原公司独立董事胡振超担任执行事务合伙人并持有60%
13 限合伙） 财产份额
上海猛麟投资管理事务所 原公司独立董事胡振超担任执行事务合伙人并持有20%
14 （有限合伙） 财产份额
15 深圳市赛为智能股份有限公 原公司独立董事胡振超担任独立董事
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
司
深圳同兴达科技股份有限公 原公司独立董事胡振超曾于2017年3月17日至2020年
16 司 4月7日担任独立董事
17 深圳万讯自控股份有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳中浩（集团）股份有限
18 公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
广东天波信息技术股份有限
19 公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳市中航健康时尚集团股
20 份有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳西龙同辉技术股份有限
21 公司 原公司独立董事胡振超担任董事
22 深圳麟烽投资管理有限公司 原公司独立董事胡振超担任董事、总经理
（二）重大关联交易
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、《招股说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，2019年度，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1. 关联交易
（1）关键管理人员薪酬
2019年度，发行人的关键管理人员薪酬为325.89万元。
（2）采购商品和接受劳务的关联交易上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度
宁波东普瑞工业自动化有限公司 采购商品 1,145,333.66
宁波瑞衡智能工程有限公司 接受劳务 5,091,509.48
（3）出售商品和提供劳务的关联交易
2019年度，发行人与其关联方不存在出售商品、提供劳务的交易。
（4）关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2019年度
宁波裕德金属制品有限公司 厂房租赁 622,459.08
（5）关联担保
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人无新增关联担保。
（6）关联方资金拆借
2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人与关联方未发生资金拆借。
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
截至2019年12月31日，发行人无应收关联方款项。
②应付项目
截至2019年12月31日，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2019年12月31日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
应付账款 宁波裕德金属制品有限公司 28,852.33
宁波东普瑞工业自动化有限公司 43,395.11
合计 72,247.44
③预付项目：
截至2019年12月31日，发行人无预付关联方款项。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易公允决策程序未发生变化。
发行人于2020年2月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》并提交股东大会审议；2020年3月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。
发行人于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》并提交股东大会审议；2020年5月10日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》。发行人独立董事闻力生、饶艳超、夏云青就发行人2019年度发生的关联交易核查后发表独立意见如下：“本人认为公司2019年发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照‘自愿、公平、等价、有偿’的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，均已履行了必要的法定程序，关联董事或关联股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人控制的企业未发生变化，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人袁峰正常履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，未发生变化。
十、 发行人的主要财产
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人主要财产情况。
（一）专利权
根据发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2020年1月22日出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站相关信息，截至2019年12月31日，发行人及其子公司已取得202项专利，其中发明6项、实用新型159项、外观设计37项。除法律意见书、律师工作报告已披露情况外，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人新增23项专利，其中实用新型12项，外观设计11项，新增专利的具体情况如下：
序 专利号 专利名称 专利权 类 申请 授权公 权利期 取得方 他项权
号 人 型 日 告日 限 式 利
实 至
1 2018219928 一种气缸转臂及 沈阳瑞 用 2018- 2019-11- 2028-11- 原始取 无
970 自动化卷料货柜 晟 新 11-30 05 29止 得
型
发行人 实 至
2 2018220422 一种输送线过渡 圣瑞思 用 2018-1 2019-10- 2028-12- 原始取 无
156 装置 自动化 新 2-06 29 05止 得
型
圣瑞思 实 至
3 2019200503 一种垂直投送装 自动化 用 2019-0 2019-12- 2029-01- 原始取 无
066 置 发行人 新 1-11 24 10止 得
型
圣瑞思 实 至
4 2019201704 一种导轨转接轨 自动化 用 2019- 2019-10- 2029-01- 原始取 无
467 发行人 新 01-31 29 30止 得
型
圣瑞思 实 至
5 2019202079 轨道导引装置 自动化 用 2019- 2019-10- 2029-02- 原始取 无
321 发行人 新 02-19 29 18止 得
型
圣瑞思 实 至
6 2019202083 轨道导引装置 自动化 用 2019- 2019-10- 2029-02- 原始取 无
740 发行人 新 02-19 29 18止 得
型
圣瑞思 实 至
7 2019202550 一种型材连接结 自动化 用 2019- 2019-11- 2029-02- 原始取 无
428 构 发行人 新 02-28 15 27止 得
型
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）序 专利号 专利名称 专利权 类 申请 授权公 权利期 取得方 他项权
号 人 型 日 告日 限 式 利
圣瑞思 实 至
8 2019203012 一种卷料夹持装 自动化 用 2019- 2019-11- 2029-03- 原始取 无
865 置和机械臂 发行人 新 03-11 15 10止 得
型
沈阳瑞 实 至
9 2019203005 输送线过渡装置 晟 用 2019- 2019-11- 2029-03- 原始取 无
26X 发行人 新 03-11 26 10止 得
型
沈阳瑞 实 至
10 2019203049 输送线变轨机构 晟 用 2019- 2019-11- 2029-03- 原始取 无
427 发行人 新 03-11 26 10止 得
型
圣瑞思 实 至
11 2019203001 一种物料转移输 自动化 用 2019- 2019-11- 2029-03- 原始取 无
697 送装置 发行人 新 03-11 26 10止 得
型
沈阳瑞 实 至
12 2019203271 输送线合流机构 晟 用 2019- 2019-12- 2029-03- 原始取 无
484 发行人 新 03-14 24 13止 得
型
圣瑞思 外 至
13 2019300568 型材（立柱或横 自动化 观 2019- 2019-11- 2029-01- 原始取 无
028 梁） 发行人 设 01-31 26 30止 得
计
圣瑞思 外 至
14 2019300567 过渡轨 自动化 观 2019- 2019-11- 2029-01- 原始取 无
909 发行人 设 01-31 29 30止 得
计
发行人 外 至
15 2019302051 挂架 圣瑞思 观 2019- 2019-12- 2029-04- 原始取 无
957 自动化 设 04-29 17 28止 得
计
圣瑞思 外 至
16 2019303155 进站挡块 自动化 观 2019- 2019-11- 2029-06- 原始取 无
417 发行人 设 06-18 29 17止 得
计
发行人 外 至
17 2019303148 方钢交叉扣 圣瑞思 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
447 自动化 设 06-18 13 17止 得
计
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）序 专利号 专利名称 专利权 类 申请 授权公 权利期 取得方 他项权
号 人 型 日 告日 限 式 利
发行人 外 至
18 2019303148 拖钩组件 圣瑞思 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
432 自动化 设 06-18 03 17止 得
计
发行人 外 至
19 2019303147 方钢T型扣 圣瑞思 观 2019- 2019-11- 2029-06- 原始取 无
406 自动化 设 06-18 29 17止 得
计
外 至
20 2019303141 卷料筐 沈阳瑞 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
289 晟 设 06-18 24 17止 得
计
外 至
21 2019303141 物料筐 沈阳瑞 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
293 晟 设 06-18 03 17止 得
计
外 至
22 2019303141 型材（主轨） 沈阳瑞 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
306 晟 设 06-18 13 17止 得
计
发行人 外 至
23 2019303809 扣件 圣瑞思 观 2019- 2019-12- 2029-07- 原始取 无
454 自动化 设 07-17 27 16止 得
计
本所律师认为，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公司所持上述新增专利的专利权状态合法有效，且不存在质押权利限制。
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]及发行人出具的书面说明，主要设备购买合同及付款凭证、车辆行驶证，截至2019年12月31日，发行人拥有账面价值为828,436.68元的房屋建筑物、账面价值为661,480.91元的机器设备、账面价值为1,041,035.01元的运输设备、账面价值为640,436.86元的办公设备。
（三）在建工程
根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]及发行人出具的书面说明，并经本所律师查验在建工程相关合同，截至2019年12月31日，发行人在建工程账面余额为578,270.05元，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）系软件实施费和新厂房。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人有2,325,000.00元货币资金用作应付票据承兑保证金。除上述权利限制情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（四）发行人租赁的财产
1. 续租房屋
经本所律师核查，除律师工作报告已披露的尚在有效期的房屋租赁外，截至2019年12月31日，发行人租赁房屋的续租情况如下：
序 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁房 房屋权证号
号 屋面积
宁波市科 宁波市高新区晶 浙（2016）宁波
1 发行人 技创业发 源路6号曙光大 2020.1.1-2020.12.31 127.46 市（高新）不动
展有限公 厦4楼4-18室 ㎡ 产权第0002248
司 号
宁波市科 宁波市高新区晶 浙（2016）宁波
2 圣瑞思 技创业发 源路6号曙光大 2020.1.1-2020.12.31 700 ㎡ 市（高新）不动
自动化 展有限公 厦4楼4-19室 产权第0002248
司 号
泉州市经济技术 泉房权证开
3 圣瑞思 张丽倩 开发区金盾商住 2019.10.24-2020.10. 104.66 （开）字第
自动化 花苑6号楼205 23 ㎡ 200709781号
室
2. 提前终止租赁关系
截至2019年12月31日，发行人对律师工作报告所披露的1处租赁房产提前终止租赁关系，具体情况如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 承租 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁房 变更事项
号 方 屋面积
圣瑞 厦门市同安 房屋租赁关系已于
1 思自 洪向阳 区凤岗村岗 2019.7.1-2020.6.30 未约定 2019年12月31日提前
动化 头里913号 解除
经本所律师核查，上述发行人及其子公司的房屋租赁尚未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以1,000元以上10,000元以下罚款。
本所律师认为，根据相关法律法规，上述房屋租赁应依法办理房屋租赁备案登记手续，但房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身之法律效力。
综上，发行人及其子公司签订的房屋租赁合同合法、有效，发行人及其子公司可以依据房屋租赁合同使用相应房屋，发行人及其子公司在房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人的本次上市不构成实质性法律障碍。
对此，发行人控股股东、实际控制人袁峰对此出具书面承诺：“如因发行人及其子公司租赁的房屋未办理租赁备案、租赁房产权属存在瑕疵而导致发行人及其子公司被有权部门罚款、被有关权利人追索产生损失的，本人愿意承担连带赔偿责任，并足额补偿发行人及其子公司所遭受的一切损失。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的主要财产系合法取得，发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效。发行人的子公司及其分公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人的重大合同
根据《招股说明书》并经本所律师查验，截至2019年12月31日，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”及本补充法律意见书之“第一部分发行人补充事项期间相关法律事项的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其子公司其他正在履行的重大合同主要如下：
1. 重大销售合同（合同交易金额在500万元以上）
编 卖方 客户 合同标的 合同金额（元） 签订时间 履行
号 情况
1 发行人 江阴腾蝠服 智能工厂综 19,060,000 2019/4/3 正在
饰有限公司 合化装备 履行
圣瑞思 延锋汽车饰 智能悬挂生 正在
2 自动化 件模具技术 产系统 6,600,000 2019/9/19 履行
有限公司
3 圣瑞思 厦门安踏实 智能工厂综 21,000,000 2019/6/10 正在
自动化 业有限公司 合化装备 履行
圣瑞思 江苏吉贸缝 智能悬挂生 正在
4 自动化 纫设备有限 产系统 6,500,000 2019/11/9 履行
公司
2. 重大采购合同
除律师工作报告已披露的正在履行的采购合同外，截至2019年12月31日，发行人无新增正在履行的重大采购合同（年度交易金额200万元以上）。
律师工作报告已披露的圣瑞思自动化与佛山市广成铝业有限公司和宁波鸿益盛自动化技术有限公司分别于2019年1月12日和2018年12月6日签订的《采购框架协议》均于2019年12月31日履行完毕。
3. 借款合同
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、发行人的书面说明并经本所律师核查，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公司未发生新增借款。
4. 担保合同
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、发行人的书面说明并经本所律师核查，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公司不存在新增担保情形。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及发行人的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人的重大关联债权债务
根据发行人确认并经本所律师核查，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所述债权债务及关联担保及本补充法律意见书之“第一部分 发行人关于本次上市相关情况的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”的更新补充外，截至2019年12月31日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的其他情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应收款为 2,979,963.73 元，其他应付款为1,750,727.18元。发行人合并报表范围内的其他应收账款及其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人及其前身瑞晟有限的重大资产变化及收购兼并情况。
根据发行人的书面说明、发行人工商登记材料、相关内部决策文件并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人自设立以来至法律意见书和律师工作报告出具之日的发行人章程的制定和修改情况。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅发行人“三会”会议文件、工商登记材料，补充事项期间，发行人现行有效的《公司章程》和《公司章程（草案）》均未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的组织机构设置和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
根据发行人的书面说明、“三会”的会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况具体如下：
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 发行人“三会”规则的制订及修订情况
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化；
2. 发行人“三会”的规范运作情况
（1） 股东大会
根据发行人提供的历次股东大会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开31次股东大会。会议召开情况具体如下：
序号 会议名称 会议召开日期
1 创立大会暨2014年第一次股东大会 2014年11月24日
2 2015年第一次临时股东大会会议 2015年1月15日
3 2015年第二次临时股东大会会议 2015年2月2日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
4 2015年第三次临时股东大会会议 2015年3月16日
5 2014年年度股东大会会议 2015年4月2日
6 2015年第四次临时股东大会会议 2015年5月27日
7 2016年第一次临时股东大会 2016年4月7日
8 2015年年度股东大会 2016年5月9日
9 2016年第二次临时股东大会 2016年6月16日
10 2016年第三次临时股东大会 2016年9月12日
11 2016年第四次临时股东大会 2016年10月12日
12 2017年第一次临时股东大会 2017年2月14日
13 2017年第二次临时股东大会 2017年3月13日
14 2017年第三次临时股东大会 2017年4月5日
15 2016年年度股东大会 2017年5月12日
16 2017年第四次临时股东大会 2017年7月6日
17 2017年第五次临时股东大会 2017年8月22日
18 2017年第六次临时股东大会 2017年10月30日
19 2017年第七次临时股东大会 2017年12月5日
20 2018年第一次临时股东大会 2018年1月18日
21 2017年年度股东大会 2018年5月15日
22 2018年第二次临时股东大会 2018年11月6日
23 2019年第一次临时股东大会 2019年1月9日
24 2018年年度股东大会 2019年5月16日
25 2019年第二次临时股东大会 2019年7月11日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
26 2019年第三次临时股东大会 2019年8月28日
27 2019年第四次临时股东大会 2019年10月23日
28 2019年第五次临时股东大会 2019年12月12日
29 2019年第六次临时股东大会 2019年12月31日
30 2020年第一次临时股东大会 2020年3月17日
31 2019年年度股东大会 2020年5月10日
（2） 董事会
根据发行人提供的历次董事会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开42次董事会。会议召开情况具体如下：
序号 会议名称 会议召开日期
1 第一届董事会第一次会议 2014年11月24日
2 第一届董事会第二次会议 2014年12月30日
3 第一届董事会第三次会议 2015年1月16日
4 第一届董事会第四次会议 2015年2月27日
5 第一届董事会第五次会议 2015年3月12日
6 第一届董事会第六次会议 2015年5月8日
7 第一届董事会第七次会议 2015年6月25日
8 第一届董事会第八次会议 2015年8月25日
9 第一届董事会第九次会议 2016年3月21日
10 第一届董事会第十次会议 2016年4月11日
11 第一届董事会第十一次会议 2016年5月30日
12 第一届董事会第十二次会议 2016年8月15日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
13 第一届董事会第十三次会议 2016年8月24日
14 第一届董事会第十四次会议 2016年9月23日
15 第一届董事会第十五次会议 2017年1月23日
16 第一届董事会第十六次会议 2017年2月22日
17 第一届董事会第十七次会议 2017年3月14日
18 第一届董事会第十八次会议 2017年4月19日
19 第一届董事会第十九次会议 2017年6月16日
20 第一届董事会第二十次会议 2017年8月3日
21 第一届董事会第二十一次会议 2017年8月11日
22 第一届董事会第二十二次会议 2017年10月11日
23 第一届董事会第二十三次会议 2017年11月15日
24 第二届董事会第一次会议 2017年12月6日
25 第二届董事会第二次会议 2017年12月29日
26 第二届董事会第三次会议 2018年3月28日
27 第二届董事会第四次会议 2018年4月20日
28 第二届董事会第五次会议 2018年8月20日
29 第二届董事会第六次会议 2018年10月18日
30 第二届董事会第七次会议 2018年12月21日
31 第二届董事会第八次会议 2019年4月25日
32 第二届董事会第九次会议 2019年6月21日
33 第二届董事会第十次会议 2019年8月13日
34 第二届董事会第十一次会议 2019年9月2日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
35 第二届董事会第十二次会议 2019年10月8日
36 第二届董事会第十三次会议 2019年11月27日
37 第二届董事会第十四次会议 2019年12月15日
38 第二届董事会第十五次会议 2020年1月6日
39 第二届董事会第十六次会议 2020年2月28日
40 第二届董事会第十七次会议 2020年3月23日
41 第二届董事会第十八次会议 2020年4月20日
42 第二届董事会第十九次会议 2020年5月10日
（3） 监事会
根据发行人提供的历次监事会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开23次监事会。会议召开情况具体如下：
序号 会议名称 会议召开日期
1 第一届监事会第一次会议 2014年11月24日
2 第一届监事会第二次会议 2015年2月28日
3 第一届监事会第三次会议 2015年3月12日
4 第一届监事会第四次会议 2015年6月26日
5 第一届监事会第五次会议 2015年8月25日
6 第一届监事会第六次会议 2016年4月11日
7 第一届监事会第七次会议 2016年8月24日
8 第一届监事会第八次会议 2016年9月23日
9 第一届监事会第九次会议 2017年4月19日
10 第一届监事会第十次会议 2017年8月11日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
11 第一届监事会第十一次会议 2017年11月15日
12 第二届监事会第一次会议 2017年12月6日
13 第二届监事会第二次会议 2018年3月28日
14 第二届监事会第三次会议 2018年4月20日
15 第二届监事会第四次会议 2018年8月20日
16 第二届监事会第五次会议 2018年10月18日
17 第二届监事会第六次会议 2019年4月25日
18 第二届监事会第七次会议 2019年8月13日
19 第二届监事会第八次会议 2019年10月8日
20 第二届监事会第九次会议 2020年1月6日
21 第二届监事会第十次会议 2020年3月23日
22 第二届监事会第十一次会议 2020年4月20日
23 第二届监事会第十二次会议 2020年5月10日
经本所律师查阅发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经本所律师查阅发行人自成立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人董事、监事、高级管理人员上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）和核心技术人员情况及其变化。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的税务登记情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、发行人提供的纳税申报表等资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率情况更新如下：
税种 计税依据 2019年 2018年 2017年
企业所 15%、20%、
得 税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25% 25%
（注1）
按税法规定计算的销售货
增值税 物和应税劳务收入为基础
（注2）计算销项税额，在扣除当期 6%、13%、16% 6%、16%、17% 6%、17%
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
城市维 按实际缴纳的增值税及消
护建设 费税计缴 7% 7% 7%
税
教育费 按应缴流转税税额计缴 3% 3% 3%
附加
地方教
育费附 按应缴流转税税额计缴 2% 2% 2%
加
（注1：发行人子公司北京圣睿智能科技发展有限公司2017年符合小型微利企业标准，2017年享受所得减按50%计入应纳税所得额且按20%的所得税税率缴纳企业所得税；发行人子公司圣瑞思自动化为高新技术企业，2017年至2019年享受15%优惠税率；发行人为高新技上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）术企业，2019年享受15%优惠税率，其他年度发行人及其子公司的企业所得税税率为25%。
注 2：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。）
经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于2017年11月29日向圣瑞思自动化核发证书编号为“GR201733100652”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。圣瑞思自动化2017年度、2018年度和2019年度享受《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）的有关精神以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。发行人和北京圣睿报告期内销售自行开发生产的软件产品，对实际税负超过3%的部分即征即退。
根据《企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）规定，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2017年度，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）北京圣睿符合小型微利企业标准，享受小微企业所得税税收优惠。
宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局向发行人核发证书编号为“GR201933100287”的《高新技术企业证书》，有效期为三年，发证日期为2019年11月27日。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。瑞晟智能2019年度享受《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2. 财政补贴
根据发行人的书面说明、《审计报告》[众会字(2020)第5032号]的记载并经本所律师核查，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公司获得的政府补助项目如下表所列：
序 补贴对象 政府补贴内容 金额（元） 政策依据
号
财政部、税务总局、人民银行《关于
1 发行人 个税代扣代缴补贴 3,835.62 进一步加强代扣代收代征税款手续费
管理的通知》[财行（2019）11号]
圣瑞思自动 财政部、税务总局、人民银行《关于
2 化 个税代扣代缴补贴 12,375.1 进一步加强代扣代收代征税款手续费
管理的通知》[财行（2019）11号]
宁波国家高新区科技局、宁波国家高
圣瑞思自动 新区财政局《关于下达宁波国家高新
3 化 科技项目经费补贴 444,500 区（新材料科技城）2019年度第十四
批科技项目经费计划的通知》[甬高新
科（2019）39号]
宁波市财政局、宁波市标准化战略工
4 圣瑞思自动 工业标准化补贴 300,000 作领导小组办公室《关于下达2018年
化 度市工业标准化项目补助资金的通
知》[甬财政发（2019）974号]
宁波国家高新区经济发展局、宁波国
圣瑞思自动 创新型培育企业树 家高新区财政局《关于下达宁波国家
5 化 强扶优专项资金 201,100 高新区（新材料科技城）2019年度第
一批创新型培育企业树强扶优专项资
金的通知》[甬高新经（2019）99号]
6 圣瑞思自动 重大科技专项补助 3,000,000 宁波国家高新区科技局、宁波国家高
化 新区财政局《关于下达宁波国家高新
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 补贴对象 政府补贴内容 金额（元） 政策依据
号
区（新材料科技城）2017年度重大科
技专项经费计划的通知》[甬高新科
（2017）22号]、宁波国家高新区科技
局、宁波国家高新区财政局《关于下
达宁波国家高新区（新材料科技城）
2019年度第十五批科技项目经费计划
的通知》[甬高新科（2019）40号]
财政部、税务总局、人民银行《关于
7 沈阳瑞晟 个税代扣代缴补贴 1,202.97 进一步加强代扣代收代征税款手续费
管理的通知》[财行（2019）11号]
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年的完税情况
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司相关税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障情况。
（一）发行人的环境保护
1. 发行人遵守环保法律法规的情况
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明以及本所律师对宁 波 市 生 态 环 境 局 官 网（ http://sthjj.ningbo.gov.cn ）、沈 阳 市 生 态 环 境 局 官 网（http://sthjj.shenyang.gov.cn）、北京市生态环境局官网（http://sthjj.beijing.gov.cn）、中山市生态环境局官网（http://zsepb.zs.gov.cn）的行政处罚公示信息的检索，发行人及其子公司在报告期内没有因违反环保相关法律法规而被环保主管部门行政处罚的记录。
2. 募集资金投资项目的环保审批
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人的募集资金上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）投资项目的环保审批情况未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司各项社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人的书面说明及提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在册员工共计437人，社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
1. 社会保险
应缴人数 实缴人数 未缴人数 未缴原因
11人新入职，尚未办理完毕缴纳手续；2人
437 416 21 因个人原因自愿放弃公司为其缴纳；8 人属
于退休返聘人员。
发行人及其子公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险社会保险制度。
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2019年10月18日出具的《劳动保障情况证明》和2020年3月2日出具的《劳动保障情况证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，发行人为员工缴纳社会保险，未发生违反劳动保障法律法规的劳动争议案件和行政处罚案件。
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2019年10月18日出具的《劳动保障情况证明》和2020年3月2日出具的《劳动保障情况证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，圣瑞思自动化为员工缴纳社会保险，未发生违反劳动保障法律法规的劳动争议案件和行政处罚案件。
根据宁波市奉化区人力资源和社会保险局于2020年4月10日出具的《查询证明》，自浙江瑞峰设立之日至2020年4月10日，浙江瑞峰未发生过劳动争议仲裁案件、无劳动监察受理登记案件，无行政处罚记录。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
根据沈阳市浑南区人力资源和社会保障局于2019年11月19日出具的《证明》和2020年3月3日出具的《证明》，经核实，沈阳瑞晟2016年1月至2020年3月3日，遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，没有发现违反人力资源和社会保障法律法现的情形和受到行政处罚的记录。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2019年12月2日出具的《证明信》和北京市大兴区人力资源和社会保障局于2020年4月13日出具的《证明信》，在2016年1月至2020年2月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据中山市人力资源和社会保障局沙溪分局于2019年11月11日出具的《用人单位劳动用工守法情况证明》和2020年5月6日出具的《用人单位劳动用工守法情况证明》，在2017年4月13日至2020年5月6日期间，未发现圣瑞思自动化中山分公司违反劳动保障法律法规方面的责令整改指令、行政处理、行政处罚的情形。
就发行人及其子公司报告期内存在部分员工未缴纳社会保险金的情形，发行人的控股股东、实际控制人袁峰已出具承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴本
次公开发行股票以前未缴存的社会保险，或发行人及其子公司因此承担任何罚款或其他损失，
本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求发行人及其子公司补缴的全部社会保险款
项、处罚款项，而不使发行人及其子公司因此遭受任何损失。
2. 住房公积金缴纳情况
应缴人数 实缴人数 未缴人数 未缴原因
11人新入职，尚未办理完毕缴纳手续；2人
437 416 21 因个人原因自愿放弃公司为其缴纳；8 人属
于退休返聘人员。
根据宁波市住房公积金管理中心于2019年11月7日出具的《证明》和2020年3月3日出具的《证明》，瑞晟智能自2016年1月1日至2020年3月3日期间没有因违反住房公积金法律法规被处罚。
根据宁波市住房公积金管理中心于2019年11月7日出具的《证明》和2020年3月3日出具的《证明》，圣瑞思自动化自2016年1月1日至2020年3月3日期间没有因违反住房公上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）积金法律法规被处罚。
根据宁波市住房公积金管理中心于2020年4月10日出具的《证明》，浙江瑞峰自2019年12月9日至2020年3月31日期间没有因违反住房公积金法律法规被处罚。
根据沈阳住房公积金管理中心于2019年10月21日出具的《单位住房公积金缴存证明》和2020年4月21日出具的《单位住房公积金缴存证明》，截至2020年4月21日，沈阳瑞晟未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
根据北京住房公积金管理中心于2019年11月1日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》和2020年3月18日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，在2016年1月1日至2020年3月18日的住房公积金缴存期间，北京圣睿没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现北京圣睿存在住房公积金违法违规行为。
根据中山市住房公积金管理中心于2019年10月30日出具的《缴存住房公积金证明》和2020年4月27日出具的《缴存住房公积金证明》，至2020年4月27日之前，圣瑞思自动化中山分公司并未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。
就发行人及其子公司报告期内存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，发行人的控股股东、实际控制人袁峰已出具承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴本
次公开发行股票以前未缴纳的住房公积金，或发行人及其子公司因此承担任何罚款或其他损失，
本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求发行人及其子公司补缴的全部住房公积金
款项、处罚款项，而不使发行人及其子公司因此遭受任何损失。
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人募集资金的运用。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的运用未发生变化。
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十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的业务发展目标。
根据发行人的书面说明、《招股说明书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，除法律意见书、律师工作报告已披露情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚变化情况如下：
1. 圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司涉及S100型智能悬挂生产系统的诉讼进展情况
2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元。”
截至本补充法律意见书出具之日，上海知识产权法院受理的案号为[（2018）沪73民初918号]的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，已于2020年4月28日开庭审理，法院尚未作出判决。
2. 圣瑞思自动化已经提起涉及伊顿系统有限公司专利权的行政诉讼
上海知识产权法院受理圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的上述诉讼案件后，经圣瑞思自动化提出的无效宣告请求，国家知识产权局曾于2019年11月5日出具第42180号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告专利权人伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0）专利权部分无效。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
2020年2月21日，北京知识产权法院出具[（2020）京73行初1810号]《北京知识产权法院行政案件受理通知书》，受理了圣瑞思自动化诉被告国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司发明专利权无效行政纠纷一案。圣瑞思自动化请求判令撤销第42180号无效宣告请求审查决定，判令被告重新作出无效宣告请求审查决定；判令被告承担本案诉讼费用。主要事实与理由为：原告于2019年4月3日针对名称为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”的发明专利（专利号 ZL200680029044.0）提出无效宣告请求，被告作出无效决定并于 2019 年 11月5日发文，宣告涉案专利部分无效，在第三人于2019年5月24日提交的权利要求1-18的基础上继续维持该专利有效。原告认为该无效决定认定主要技术事实错误，法律适用错误，依法应当予以撤销。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，圣瑞思自动化上述未结诉讼将来的审理结果不影响圣瑞思自动化对型号为S100的智能悬挂生产系统以及其他产品的生产和销售，不影响发行人及其子公司生产资料的完整性，不影响发行人及其子公司的持续经营能力，上述未结诉讼将来的审理结果对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
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第二部分 关于《补充法律意见书》的更新
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《第一轮问询函》第1题 关于股权转让
1.1申报材料显示，公司原股东恒毅投资，于 2014年入股公司，主要目的是作为核心员工持股平台，但恒毅投资中有三名股东（马立雄、庄嘉琪、赖利鸣）非发行人员工。
2019年8月，为搭建符合闭环原则的员工持股平台，恒毅投资原投资人成立了瑞泽高科，并将恒毅投资原持有的公司股份转让给瑞泽高科。10 月，赖利鸣、马立雄、庄嘉琪三人从瑞泽高科退伙，转为直接持有公司股份。
请发行人说明：（1）已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因。设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因，各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性；（2）马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。
1.2招股说明书披露，2019年11月，袁峰将其直接持有瑞晟智能的1,334,203股的股份以人民币1元的价格转让给其女袁作琳。袁作琳为公司最近一年新增股东。
请发行人：按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）第2个问答的要求，补充披露袁作琳的基本信息。
请发行人说明：袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因，二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因。
请发行人律师就上述问题核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了恒毅投资和瑞泽高科的工商资料；
（2） 查阅了瑞泽高科的合伙人曾对恒毅投资和瑞泽高科实际缴纳出资额的银行凭证；
（3） 查阅了瑞泽高科合伙人的身份证、劳动合同、调查问卷等材料；
（4） 访谈了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣；
（5） 查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的《关于股份锁定及减持的承诺函》；
（6） 访谈了袁峰、余云林、孙建国、陈波；
（7） 查阅了袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的《关于股份平移差异的确认函》；
（8） 查阅了袁作琳的身份证、调查问卷；
（9） 查阅了发行人的员工名册；
（10）查阅了袁峰的《居民户口簿》；
（11）取得了袁峰出具的书面说明；
（12）取得了发行人出具的书面说明；
（13）查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
（14）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
问题1.1
（一）已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因。设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因，各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性。
1. 已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
2. 设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
3. 各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性
根据各合伙人的劳动合同、填写的调查问卷和发行人的员工名册等文件，截至本补充法律意见书出具之日，各合伙人在发行人及其子公司的任职情况如下：
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
发行人的董事、董事长、
总经理；圣瑞思自动化
2009年12 执行董事、总经理；沈 67759元（2014年
1 袁峰 74.1378 月至今 阳瑞晟执行董事、总经 度宁波市）
理；浙江瑞峰执行董事、
总经理
发行人的董事、副总经
2014年10 理、研发中心总监、核 67759元（2014年
2 余云林 94.71 月至今 心技术人员之一；圣瑞 度宁波市）
思自动化监事
发行人的监事、监事会
2014年12 主席、研发中心副总监、67759元（2014年
3 孙建国 38.016 月至今 核心技术人员之一；浙 度宁波市）
江瑞峰监事
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
北京圣睿执行董事、总
2015年3 经理；发行人监事、研 97616元（2015年
4 钱叶辉 24.9975 月至今 发二部主管、核心技术 度北京市）
人员之一
发行人区域销售总监、
2014年11 67759元（2014年
5 陈波 19.008 月至今 圣瑞思自动化中山分公 度宁波市）
司负责人
发行人的董事、董事会
2014年11 67759元（2014年
6 吕蒙 9.90 月至今 秘书；北京圣睿监事； 度宁波市）
沈阳瑞晟监事
发行人研发二部软件开
2015年3 97616元（2015年
7 张玉石 3.4947 月至今 发组组长，发行人的核 度北京市）
心技术人员之一
2015年5 发行人研发二部软件工 97616元（2015年
8 牛玥琪 2.0988 月至今 程师 度北京市）
发行人研发三部主管，
2015年7 53458元（2015年
9 王莹吉 1.9998 月至今 发行人的核心技术人员 度辽宁省）
之一
2015年12 53458元（2015年
10 李峰 1.9998 月至今 发行人研发三部组长 度辽宁省）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
2015年8 53458元（2015年
11 周红旗 0.9999 月至今 发行人研发三部组长 度辽宁省）
根据发行人的书面说明，瑞泽高科各合伙人缴纳出资额的金额依据其在发行人及其子公司的任职时间、所任职务重要性、成为恒毅投资股东时劳动关系所在地的年度平均工资等因素综合判断。
综上，本所律师认为，各合伙人在瑞泽高科缴纳的出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配性。
（二）马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。
1. 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
2. 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
3. 是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求
(1) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人是否存在代持或其他利益安排
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
(2) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人锁定期安排是否符合监管要求上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
根据马立雄、庄嘉琪、赖利鸣签署的《关于股份锁定及减持的承诺函》，三人均承诺自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
虽然马立雄、庄嘉琪、赖利鸣系于2019年10月25日成为直接持有发行人股份的直接股东，但三人自2014年9月起即通过恒毅投资或瑞泽高科间接持有发行人的股份。2019年10月25日，三人系通过从瑞泽高科退伙由发行人的间接股东变更为发行人的直接股东，并非通过增资或股权转让产生的新增股东，不属于“突击入股”的情况。
本所律师认为：
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答关于“申报前一年新增的股东”和“在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”等规定。
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣并非发行人的董事、监事、高级管理人员或者员工，亦不是发行人员工持股平台的合伙人，故三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》第11个问答关于“闭环原则”的规定，不需要遵守自股票上市之日起三十六个月锁定期的安排。
截至本补充法律意见书出具之日，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣持有发行人的股份比例均为1.67%；三人均非发行人的实际控制人、控股股东，或者实际控制人的亲属、控股股东的亲属，故三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答关于“控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照股东本人进行锁定”的规定。
综上，本所律师认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的锁定期安排符合监管要求。
综上所述，本所律师认为：
(1)发行人已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因是相较于《中华人民共和国公司法》、恒毅投资所依据的公司章程，瑞泽高科的合伙协议更有利于限定员工持股平台合伙人的资格，同时加强了发行人的实际控制人作为执行事务合伙人对退出机制、合伙份额的流转等事务的管理，保障员工持股平台符合“闭环原则”。
设立瑞泽高科时，庄嘉琪、马立雄、赖利鸣三人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）因是由于三人在从袁峰处受让恒毅投资股权时发生了计算错误，瑞泽高科设立时对马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的出资比例调整系对于错误计算结果的更正；设立瑞泽高科时，袁峰、余云林、孙建国、陈波四人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因是经袁峰、余云林、孙建国、陈波商议后决定，由余云林、孙建国、陈波三人在瑞泽高科设立时自愿减少各自出资额，由袁峰相应增加在瑞泽高科的出资额，袁峰增加的出资额计划将来用于对合适的发行人或其控股子公司的员工在员工持股平台继续进行股权激励。
各合伙人在瑞泽高科缴纳的出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配性。
(2)马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因是三人看好发行人的发展前景，通过受让袁峰持有的恒毅投资股权实现了间接持有发行人的股份；马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人持有发行人的股份不存在代持情形或其他利益安排；马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的锁定期安排符合监管要求。
问题1.2
(一) 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）第2个问答的要求，补充披露袁作琳的基本信息
经核查，《招股说明书》之“第五节、发行人基本情况/八、公司股本情况/（五）最近一年公司新增股东情况”中披露如下内容：
“其中，袁作琳，女，无境外永久居留权，身份证号码：33028320000206****，住所为浙江省奉化市锦屏街道，系公司实际控制人袁峰之女。”
综上，发行人已在《招股说明书》中依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答的要求补充披露了袁作琳的基本信息。
(二) 袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因，二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因
1. 袁峰将部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
2. 袁峰和袁作琳二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因
根据《上市规则》第2.4.9条的规定，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”之第（十）项规定：“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”
本所律师认为，袁峰与袁作琳符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的互为一致行动人情形，且不存在第八十三条规定的相反证据，故袁峰和袁作琳存在一致行动关系。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，袁作琳系在校大学生，其未与发行人及其子公司建立劳动或劳务关系。袁作琳持有的发行人股份比例仅为4.44%，未担任发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员，未参与发行人及其子公司的管理，亦未在发行人及其子公司的经营决策中发挥重要作用。袁作琳未与发行人的实际控制人袁峰签署过有关共同控制的协议或作出其他类似安排。袁作琳对发行人的经营方针、组织机构运作及业务不具有实际控制权。故袁作琳不属于《上海证券交易所科创板股票发行审核问答（二）》第5个问答规定的应认定为共同控制人的情形。
综上，本所律师认为，袁峰和袁作琳存在一致行动关系；袁峰和袁作琳不构成共同控制，不认定袁作琳为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已在《招股说明书》中依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答的要求补充披露了袁作琳的基本信息。
（2）袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因是出于分配家族财产的目的。袁峰和袁作琳存在一致行动关系；袁峰和袁作琳不构成共同控制，不认定袁作琳为发行人的共上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）同实际控制人。
《第一轮问询函》第4题 关于新三板挂牌
招股说明书披露，2015年7月30日至2019年8月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
请发行人说明：（1）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；（2）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等；（3）发行人在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因。无法进行定量分析的，应作针对性定性描述。
请发行人律师就发行人说明问题（1）（2）进行核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查询了发行人在股转系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布的公
告；
（2） 查阅了发行人的股转系统挂牌申请文件；
（3） 查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次股东大会、董事会会议文件；
（4） 查阅了发行人《股份认购协议》等股份变更相关资料；
（5） 查询了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）和证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）；
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（6） 查询了股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）的监管公开信息；
（7） 查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查和出具的书面承诺；
（8） 取得了发行人出具的书面说明；
（9） 查询了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等与信息披露相关的规范性文件。
核查结果：
（一）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（二）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等
经本所律师查阅发行人历次股东大会和董事会会议文件、发行人在股转系统指定信息披露平台发布的公告，发行人的董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）如下：
现任发行人董事、监事或高级管理人员 是否在发行人挂牌
序号 姓名 的情况 期间担任董事、监事
或高级管理人员
1 袁峰 董事长、总经理 是
2 余云林 董事、副总经理 是
3 吕蒙 董事、董事会秘书 是
4 陈志义 董事 否
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
5 闻力生 独立董事 否
6 饶艳超 独立董事 否
7 夏云青 独立董事 否
8 孙建国 监事会主席 是
9 李洪雨 职工代表监事 是
10 钱叶辉 监事 是
11 刘九生 副总经理 否
12 王旭霞 财务负责人 是
13 沈明亮 无 是
14 陈波 无 是
15 胡威 无 是
本所律师查询了发行人挂牌期间在股转系统指定信息披露平台发布的公告，查询了股转系统官方网站、中国证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，取得了发行人出具的书面说明以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易方面合法合规，不存在违反公开承诺的情形。
（2）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
二、关于发行人核心技术
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
《第一轮问询函》第5题 关于技术先进性
5.2根据律师工作报告，发行人目前拥有179项专利，其中发明专利6项，实用新型147项，外观设计26项，发明专利中5项为受让取得，6项发明专利都在2015年之前获得。
请发行人披露：（1）上述 179 项专利的获得方式及其权利状态，是否存在权利瑕疵，是否已全部在产品中得到运用。
请发行人：（1）说明受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，请说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式；（3）将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的 173 项中删除，另请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了发行人拥有和使用的全部知识产权证书；
（2） 查阅了发行人从国家知识产权局调取的《证明》、《专利登记簿副本》；
（3） 查阅了《资产转让协议》、资产转让款支付凭证；
（4） 查询了国家知识产权局网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）；
（5） 查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
（6） 取得了发行人出具的书面说明；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（7） 访谈了相关核心技术人员；
（8） 查阅了圣瑞思自动化和圣瑞思机械的工商资料；
（9） 查阅了《招股说明书》。
核查结果：
请发行人披露的事项
（一）上述 179 项专利的获得方式及其权利状态，是否存在权利瑕疵，是否已全部在产品中得到运用。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已删除对于主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等专利，并就删除后的6项专利的取得方式、权利状态、是否存在权利瑕疵、是否全部在产品中运用四项内容在《招股说明书》之“第六节、业务与技术/五、公司的主要固定资产与无形资产/（二）主要无形资产”中进行了补充披露。
请发行人说明的事项
（一）受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷
1. 受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记
(1) 受让取得专利的背景
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
(2) 专利的出让人
根据《资产转让协议》，圣瑞思自动化受让专利的出让人为圣瑞思机械。经本所律师查阅圣瑞思机械的工商资料并查询国家企业信用信息公示系统，圣瑞思机械系于2005年6月3日上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）成立的有限责任公司，设立时的住所为奉化市溪口镇百丈路88号，注册资本为150万元，经营范围为一般经营项目：制衣机械设备制造、加工、批发、零售，厂房降温设备制造、批发、零售。圣瑞思机械设立时的股东为袁峰（持有90%股权）和余云林（持有10%股权），截至《资产转让协议》签署日即2014年9月8日，圣瑞思机械的股东为袁峰（持有80%股权）、余云林（持有15%股权）和孙建国（持有5%股权）；圣瑞思机械于2019年9月30日变更名称为“宁波裕德金属制品有限公司”。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人袁峰持有宁波裕德金属制品有限公司100%股权。
(3) 专利的受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记
2014年9月1日，圣瑞思机械作出股东会决议，同意将圣瑞思机械除厂房及土地以外的与纺织服装吊挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售有关的业务及资产全部转让给圣瑞思自动化。同日，圣瑞思自动化的股东作出决定，同意圣瑞思自动化受让圣瑞思机械除厂房及土地以外的与纺织吊挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售有关的全部业务及资产。
2014年9月8日，圣瑞思机械和圣瑞思自动化签署了《资产转让协议》，约定本次转让的转让标的为出让方的生产设备、原材料、库存、半成品、商标、专利权等资产，并在协议附表中列明转让资产标的物的明细，其中附表中列明的专利权以无偿转让的形式转让。
经本所律师查询发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》及国家知识产权局网站相关信息，截至2019年12月31日，发行人拥有的202项专利权中受让自圣瑞思机械的21项专利权已完成相关转移登记，且根据《资产转让协议》的约定圣瑞思自动化无需支付受让专利权的对价。截至报告期末，发行人或圣瑞思自动化受让于圣瑞思机械的尚处于权利保护期限内的21项专利权已在律师工作报告中载明。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司系无偿受让专利，圣瑞思自动化无需支付受让专利权的对价；发行人及其子公司受让专利已完成相关转移登记。
3. 受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询国家知识产权局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、圣瑞思自动化与圣瑞思机械之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、圣瑞思机械和圣瑞思自动化与上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）第三方不存在与专利转让相关的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，请说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式；
根据发行人提供的专利清单和专利申请受理通知书，并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至2019年12月31日，发行人正在申请但尚未授权的发明专利共有41项，具体情况如下：
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
1 2016100350220 衣架载具 圣瑞思自动化 发明 2016-01-20 2016-04-13
一种齿条组
2 2016104623829 件及输送线 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-08-31
组件
吊挂输送线
3 2016104587165 衣架放行机 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-09-21
构
一种吊挂输
4 2016104592680 送系统 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-09-21
一种用于垂 发行人
5 2017102627247 直提升机的 发明 2017-04-20 2017-09-12
送货架 圣瑞思自动化
一种垂直提 发行人
6 2017102627251 升机 圣瑞思自动化 发明 2017-04-20 2017-08-29
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
一种合流机 圣瑞思自动化
7 2017103679450 构 发行人 发明 2017-05-23 2017-08-01
一种衣架旋 圣瑞思自动化
8 2017105624607 转出站机构 发行人 发明 2017-07-11 2017-11-07
直线垂直式
交叉带分拣
9 2017108342689 机及其控制 沈阳瑞晟 发明 2017-09-15 2017-12-08
系统和方法
一种整理装 沈阳瑞晟
10 2017108890950 箱装置 发行人 发明 2017-09-27 2019-04-02
一种吊挂线 圣瑞思自动化
11 2017109706165 放行机构 发行人 发明 2017-10-18 2018-01-09
一种衣架止 圣瑞思自动化
12 2017109706184 挡机构 发行人 发明 2017-10-18 2018-01-19
一种吊挂线 圣瑞思自动化
13 2017109715959 衣架出站系 发明 2017-10-18 2018-01-16
统 发行人
一种立体循 沈阳瑞晟
14 2017110898912 环货柜 发行人 发明 2017-11-08 2018-02-23
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
循环垂直输 沈阳瑞晟
15 2017111292810 送机 发行人 发明 2017-11-15 2018-03-06
面料卷智能 沈阳瑞晟
16 2017113654981 仓储系统及 发明 2017-12-18 2018-04-13
控制方法 发行人
吊挂系统服
装风干工作 圣瑞思自动化
17 2018100019171 站及风干方 发行人 发明 2018-01-02 2018-05-11
法
缝被机工作
18 2018100299740 台 沈阳瑞晟 发明 2018-01-12 2019-07-19
带有气浮式
智能包边装
19 2018101237192 置的缝纫工 沈阳瑞晟 发明 2018-02-07 2018-06-19
作站
一种分拣系 发行人
20 201810464160X 统及分拣方 发明 2018-05-15 2018-12-14
法 圣瑞思自动化
智能吊挂流 圣瑞思自动化
21 2018106773406 水线多轨工 发明 2018-06-27 2020-01-03
作站分类配 发行人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
对控制方法
吊挂系统提
升链控制系 圣瑞思自动化
22 2018107104866 统及控制方 发行人 发明 2018-07-02 2020-01-10
法
一种衣架载 发行人
23 2018107810351 具及衣架载 发明 2018-07-17 2018-11-02
具分离装置 圣瑞思自动化
一种吊挂流
水线出站系 圣瑞思自动化
24 2018109658931 统及出站控 发行人 发明 2018-08-23 2018-12-18
制方法
一种自动化
25 2018114492029 卷料货柜 沈阳瑞晟 发明 2018-11-30 2019-03-19
输送线合流 沈阳瑞晟
26 2019101931802 机构 发行人 发明 2019-03-14 2019-06-21
分拣小车、
小车翻板打
27 2019105267990 开机构及分 沈阳瑞晟 发明 2019-06-18 2019-08-30
拣系统
28 2019105268368 一种吊挂分 沈阳瑞晟 发明 2019-06-18 2019-08-16
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
拣机、吊挂
分拣机控制
系统和控制
方法
一种减速装 圣瑞思自动化
29 2019105598067 置及衣架输 发明 2019-06-26 2019-08-16
送系统 发行人
吊挂存储分 发行人
30 2019106849414 拣系统 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
衣架载具分 发行人
31 2019106849433 离装置 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
一种合流控 发行人
32 2019106849448 制机构 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
手推线衣架 发行人
33 2019106849467 自动脱落装 发明 2019-07-26 2019-10-11
置 圣瑞思自动化
一种吊挂流
水线提升机 圣瑞思自动化
34 2019107241340 构控制方法 浙江瑞峰 发明 2019-08-07 2019-10-25
及控制系统
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
一种吊挂流
水线控制方 圣瑞思自动化
35 2019107241355 法、系统及 发明 2019-08-07 2019-11-12
出站执行机 浙江瑞峰
构控制方法
一种吊挂流 圣瑞思自动化
36 201910724954X 水线工作站 发明 2019-08-07 未公开
及控制方法 浙江瑞峰
吊挂系统分 发行人
37 2019107529466 拣线的进出 发明 2019-08-15 未公开
站控制方法 圣瑞思自动化
一种吊挂流 圣瑞思自动化
38 2019107525056 水线及控制 发明 2019-08-15 2019-10-15
方法 浙江瑞峰
一种端拾器
39 2019108413289 及机器人搬 沈阳瑞晟 发明 2019-09-06 2019-11-22
运系统
一种伸缩装 发行人
40 2019110162819 置及装车机 圣瑞思自动化 发明 2019-10-24 2020-01-17
一种纺织品 圣瑞思自动化
41 201911152158X 加工过程中 发明 2019-11-22 2020-02-21
物料输送控 发行人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
制方法及输
送系统
2014年9月，发行人及其子公司收购圣瑞思机械资产后才开始智能悬挂系统、智能仓储分拣系统等产品的生产和销售。根据上表所列截至2019年12月31日发行人及其子公司正在申请中的41项发明专利的具体情况，发行人自2016年至今持续进行技术研发，并已将相关技术成果向国家知识产权局申请发明专利。
根据发行人的书面说明并经核查，发行人上述发明专利的申请，以及历年已经获得的实用新型专利，皆为发行人进行持续创新、科研投入、以及科研成果产出的能力体现，同样也是发行人持续研发的具体量化表现形式。
综上，本所律师认为，发行人具有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式为发明专利的申请以及历年已经获得的实用新型专利。
（三）请发行人将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的173项中删除，另请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从原披露的173项中删除，修改后的《招股说明书》披露对主营业务具有重大影响的6项发明专利。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写《招股说明书》第六节之相关内容。
综上所述，本所律师认为：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
(1)发行人已就6项专利的取得方式、权利状态、是否存在权利瑕疵、是否全部在产品中运用四项内容在《招股说明书》中补充披露。
(2)发行人受让取得专利的背景为建立完整的生产体系以形成独立的生产能力、减少关联交易和消除同业竞争；圣瑞思自动化受让专利的出让人为圣瑞思机械；发行人及其子公司系无偿受让专利；发行人及其子公司受让专利已完成相关转移登记；发行人、圣瑞思自动化与圣瑞思机械之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、圣瑞思机械和圣瑞思自动化与第三方不存在与上述专利转让相关的纠纷或潜在纠纷。
(3)截至2019年12月31日，发行人正在申请但尚未授权的发明专利共有41项，发行人自2016年至今持续进行技术研发，并已将相关技术成果向国家知识产权局申请发明专利；发行人具有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式为发明专利的申请以及历年已经获得的实用新型专利。
(4)发行人已将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从原披露的 173项中删除，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写《招股说明书》第六节之相关内容。
《第一轮问询函》第6题 关于专利诉讼
6.1根据招股说明书披露，2018年9月，伊顿系统有限公司对发行人子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为其S100型智能悬挂生产系统侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。2018年10月，上海知识产权法院受理本案，目前尚未作出本案裁决。
保荐工作报告显示，圣瑞思自动化目前制造、销售的S100型产品相关部件已经改变结构，本
案不会对公司生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露：（1）诉讼最新的进展情况；（2）报告期内及目前在手订单中涉及S100型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例，并结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响；（3）发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构，伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
6.2公开资料显示，圣瑞思机械存在专利诉讼，并且和发行人的行业竞争对手浙江衣拿智能科技股份有限公司、南通明兴科技开发有限公司曾存在诉讼纠纷。发行人核心技术人员曾任职于上述竞争对手公司，根据招股说明书，发行人部分资产收购自圣瑞思机械。
请发行人说明：（1）发行人是否存在除披露之外的其他专利诉讼，该等诉讼的最新进展及其可能带来的影响，是否有必要作为重大诉讼予以一同披露；（2）发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响；（3）发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述6.1和6.2事项进行核查，说明核查的过程、方法，并发表明确意见及其理由和依据。
回复如下：
问题6.1
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了发行人提供的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的诉讼材料；
（2） 访谈了圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的圣瑞思自动化的案件代理律
师；
（3） 访谈了发行人相关核心技术人员；
（4） 现场走访采购S100型智能悬挂生产系统的部分客户；
（5） 查询了国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（6） 查阅了发行人及其子公司涉及S100型产品的销售合同；
（7） 查阅了发行人已交付的S100型智能悬挂生产系统的现场运行视频资料并与圣瑞思
自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的原告提供的证据材料中所示产品的照片进
行比对；
（8） 查验了发行人S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物；
（9） 查阅了发行人在 2019 年 9 月 30 日之后取得的第 2019202079321 号、第
2019202083740号实用新型专利权证书；
（10）取得了发行人出具的书面说明；
（11）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
问题6.1
（一）诉讼最新的进展情况
1. 圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司涉及S100型智能悬挂生产系统的诉讼进展情况
2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币 4060 万元。”原告和被告均已向法院提交证据材料。
截至本补充法律意见书出具之日，上海知识产权法院受理的案号为（2018）沪73民初918号的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，已于2020年4月28日开庭审理，法院尚未作出判决。
另外，圣瑞思自动化起诉被告国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司发明专利权无效行政纠纷一案，2020年4月15日，圣瑞思自动化向法院寄送了原告方的证据材料。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）报告期内及目前在手订单中涉及S100型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例，并结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响。
1. 2016年至报告期末及目前在手订单中涉及S100型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例
根据发行人的书面说明、发行人提供的涉及S100型产品的销售合同和《审计报告》[众会字（2020）第 0286号]、《审计报告》[众会字（2020）第 5032号]，2016年至报告期末涉及S100型产品的合同收入金额、各合同中S100型产品的收入金额及占销售总额的比例如下（金额四舍五入且保留两位小数）：
涉及S100型产品 S100型产品收 公司整体营业 涉及S100型 S100型
期间 合同的收入（万 入（万元） 收入（万元） 产品合同的收 产品收
元） 入占比 入占比
2016年 54.63 54.63 6,321.30 0.86% 0.86%
2017年 759.98 578.95 9,798.19 7.76% 5.91%
2018年 1,325.21 1,195.40 16,680.68 7.94% 7.17%
2019年 5,258.57 952.48 24,689.81 21.30% 3.86%
合计 7,398.40 2,781.46 57,489.97 12.87% 4.84%
2. 结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响。
历史上的销售情况如上文。
依据发行人出具的书面说明并经核查，发行人目前在手订单（指发行人报告期末尚未确认收入及报告期后至 2020 年 3 月 31 日期间签署的合同）中涉及 S100 型产品的合同金额为上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）1,374.80万元，其中S100型产品的合同金额为553.56万元；此为涉及S100型产品的预计销售情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅伊顿系统有限公司的起诉材料，伊顿系统有限公司认为被侵犯的专利权为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0），该专利诉讼涉及发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件。
根据发行人的书面说明、经本所律师查验S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物、经本所律师查阅发行人已交付的S100型智能悬挂生产系统现场运行视频资料并比对伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品的照片，鉴于发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件已改变结构，因此发行人及其子公司没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构一致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。
经本所律师查阅发行人就改变结构后的导轨组件所取得的相关专利权证书，发行人就改变结构后的导轨组件已取得轨道导引装置的两项实用新型专利权，具体情况如下：
专利号 专利名称 专利权人 类型 申请日 授权公 权利期限 取得方式 他项权利
告日
轨道导引 圣瑞思自 实用 2019-0 2019-10 至
2019202079321 装置 动化 新型 2-19 -29 2029-02-1 原始取得 无
发行人 8止
轨道导引 圣瑞思自 实用 2019-0 2019-10 至
2019202083740 装置 动化 新型 2-19 -29 2029-02-1 原始取得 无
发行人 8止
综上，本所律师认为，发行人没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构一致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。假设圣瑞思自动化在与原告伊顿系统有限公司的诉讼中败诉，并不会导致无法继续销售S100型智能悬挂生产系统，不会销毁与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构不一致的S100型智能悬挂生产系统，因此对发行人的经营不会构成重大影响。
（三）发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构，伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（四）发行人补充披露情况
经本所律师查阅《招股说明书》，就《审核问询函》问题6.1中各补充披露事项，发行人已在《招股说明书》“第十一节、其他重要事项/三、重大诉讼和仲裁事项”中补充披露。
综上所述，本所律师认为：
（1）假设圣瑞思自动化在与原告伊顿系统有限公司的诉讼中败诉，并不会导致无法继续销售S100型智能悬挂生产系统，不会销毁与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构不一致的S100型智能悬挂生产系统，因此对发行人的经营不会构成重大影响。
（2）圣瑞思自动化于2018年11月对S100型智能悬挂生产系统中的导轨组件改变设计。虽然发行人系在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变了导引装置的设计，但与该诉讼没有因果关系；在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，发行人及其子公司以前销售的、未改变部件结构前的产品不存在因侵权而被销毁的可能，该诉讼不影响发行人及其子公司的持续经营能力。
（3）就《审核问询函》问题6.1中各补充披露事项，发行人已在《招股说明书》中补充披露。
问题6.2
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了发行人提供的诉讼材料；
（2） 查阅了宁波裕德提供的诉讼材料；
（3） 查阅了发行人持有的专利权证书；
（4） 查阅了核心技术人员填写的调查问卷；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（5） 访谈了核心技术人员；
（6） 查阅核心技术人员与发行人签署的劳动合同；
（7） 查阅了发行人、圣瑞思自动化、圣瑞思机械的工商资料；
（8） 查询了国家知识产权网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
网站；
（9） 取得了宁波裕德出具的书面说明；
（10）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
（一）发行人是否存在除披露之外的其他专利诉讼，该等诉讼的最新进展及其可能带来的影响，是否有必要作为重大诉讼予以一同披露。
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司所在地浙江省宁波市中级人民法院、宁波仲裁委员会出具的查询情况说明，并经本所律师查询法院网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告、《招股说明书》披露的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司专利诉讼案件和本补充法律意见书已披露的圣瑞思自动化与国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司行政诉讼以外，发行人不存在其他未结的专利诉讼。
（二）发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响。
根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》、并经本所律师查询国家知识产权局网站，发行人自圣瑞思机械受让的现有专利情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
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序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
智能型服装生 圣瑞思 受让取
1 2009101557187 产悬挂系统链 自动化 发明 2009-12-23 2011-12-28 得
传动提升装置 发行人
用于智能服装
生产悬挂设备 圣瑞思
控制系统的 受让取
2 2011100235925 自动化 发明 2011-01-21 2013-05-29
RFID智能衣 得
架进出站的控 发行人
制方法
一种智能生产 圣瑞思 受让取
3 2012101647857 吊挂系统和控 自动化 发明 2012-05-25 2014-09-03 得
制方法 发行人
圣瑞思
受让取
4 2012105492342 衣架轮组件 自动化 发明 2012-12-18 2015-02-25 得
发行人
用于智能吊挂 受让取
5 2014101690038 系统的自动夹 发行人 发明 2014-04-24 2018-09-28 得
持机构
圣瑞思
带限位钩的衣 实用 受让取
6 2011200195980 架推杆机构 自动化 新型 2011-01-21 2011-09-21 得
发行人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
圣瑞思
智能服装生产 实用 受让取
7 2011200195995 悬挂设备系统 自动化 新型 2011-01-21 2011-10-26 得
发行人
圣瑞思
链轮安全保护 实用 受让取
8 2011201856406 装置 自动化 新型 2011-06-03 2012-05-23 得
发行人
圣瑞思
智能家纺被夹 实用 受让取
9 2011202866509 结构 自动化 新型 2011-08-09 2012-05-23 得
发行人
圣瑞思
旋转和定向机 实用 受让取
10 2011202866566 构 自动化 新型 2011-08-09 2012-05-30 得
发行人
圣瑞思
实用 受让取
11 2011204081033 旋转出站机构 自动化 新型 2011-10-25 2012-06-20 得
发行人
一种链传动机 圣瑞思 实用 受让取
12 2012200995923 构的全塑链条 自动化 新型 2012-03-16 2012-10-31 得
结构 发行人
一种智能生产 圣瑞思 实用 受让取
13 2012202379786 吊挂系统 自动化 新型 2012-05-25 2012-12-19 得
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序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
发行人
圣瑞思
实用 受让取
14 2012206999218 衣架体组件 自动化 新型 2012-12-18 2013-06-19 得
发行人
圣瑞思
实用 受让取
15 2013200265215 马达驱动机构 自动化 新型 2013-01-18 2013-07-10 得
发行人
圣瑞思
圆形管轨道接 实用 受让取
16 2013202688996 头 自动化 新型 2013-05-17 2013-11-27 得
发行人
应用于智能服 圣瑞思
装生产吊挂系 实用 受让取
17 2013202688981 统的自动检录 自动化 新型 2013-05-17 2013-11-13 得
装置 发行人
应用于智能服 圣瑞思
201320322112 装吊挂工作站 实用 受让取
18 自动化 2013-06-06 2014-01-15
X 的多路进站轨 新型 得
道系统 发行人
用于智能服装 圣瑞思 实用 受让取
19 2013203763886 生产系统的拐 自动化 新型 2013-06-28 2013-12-25 得
弯输送线结构 发行人
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序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
圣瑞思
实用 受让取
20 2013203978553 衣架夹头 自动化 新型 2013-07-05 2014-01-15 得
发行人
智能服装生产
线的变轨结构 圣瑞思 实用 受让取
21 2013206616018 及用于该结构 自动化 新型 2013-10-25 2014-04-16 得
的变轨轨道组 发行人
件
根据发行人和宁波裕德的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司自受让上述专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
（三）发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 发行人核心技术人员是否曾经签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规
经本所律师查阅发行人核心技术人员填写的问卷调查、劳动合同、发行人的书面说明并访谈了发行人核心技术人员，发行人核心技术人员入职发行人或其子公司的时间及入职前所在单位等情况如下：
发行人核心 入职发行人 入职前所在单位及离职时间 入职前所在单位的主
序号 技术人员 或其子公司 （任职圣瑞思机械除外） 营业务
的时间
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人核心 入职发行人 入职前所在单位及离职时间 入职前所在单位的主
序号 技术人员 或其子公司 （任职圣瑞思机械除外） 营业务
的时间
台州飞跃双星成衣机械有限公
司（现用名“浙江衣拿智能科技
智能服装吊挂系统的
1 余云林 2014年10月 股份有限公司”） 生产、销售
2005年6月离职后入职圣瑞思
机械
南通明兴科技开发有限公司
智能服装吊挂系统的
2 孙建国 2014年12月 2009年2月离职后入职圣瑞思 生产、销售
机械
智能卡操作系统，及基
北京达华融域智能卡技术有限 于智能 IC 卡的卡机联
动一卡通解决方案、基
3 钱叶辉 2015年3月 公司 于智能POS（EDC）的
2015年3月离职 油气站一卡通解决方
案等
克拉玛依红有软件有限责任公 基础软件、应用软件、
司（现用名：红有软件股份有 公共软件、其他软件服
4 张玉石 2015年3月 限公司） 务；计算机系统、其他
计算机服务，数据处理
2015年3月离职 软件、电子产品销售
沈阳新松机器人自动化股份有 标准工业机器人，直角
5 王莹吉 2015年7月 限公司 坐标机器人，防疫消毒
机器人，并联机器人，
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人核心 入职发行人 入职前所在单位及离职时间 入职前所在单位的主
序号 技术人员 或其子公司 （任职圣瑞思机械除外） 营业务
的时间
2015年7月离职 协作机器人，智能移动
机器人，智能物流系统
解决方案
根据发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人的核心技术人员，除孙建国外的其他核心技术人员均未在入职发行人之前与上表所列前任职单位签署过竞业禁止、保密协议等相关文件。除余云林、孙建国、王莹吉外，其他核心技术人员前任职单位与发行人主营业务差异较大，发行人的核心技术人员与其前任职单位不存在违反竞业禁止义务的情形。
《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
发行人的核心技术人员孙建国与其曾任职的南通明兴科技开发有限公司签署过竞业限制协议，但孙建国未收取过南通明兴科技开发有限公司的竞业限制补偿费或其他类似费用。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条之规定，“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止
劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当
按照约定向用人单位支付违约金。”，孙建国未收取过南通明兴科技开发有限公司竞业限制经
济补偿，故本所律师认为孙建国不承担竞业禁止义务。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条规定:“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。”
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
孙建国于2013年5月已作为圣瑞思机械申请专利的发明人进行了授权公告，截至本补充法律意见书出具之日该次公告已超过六年，故本所律师认为，若南通明兴科技开发有限公司与孙建国存在竞业禁止约定的纠纷，已超过劳动争议案件或普通民事案件的诉讼时效。
经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的核心技术人员均不存在与其前任职单位涉及违反竞业禁止或者保密协议相关的诉讼案件。
经本所律师查阅发行人的核心技术人员与发行人或其子公司签署的劳动合同、社保缴纳记录，发行人的核心技术人员均与发行人签署了书面的劳动合同，且不存在不得在发行人任职的情形。
综上，本所律师认为，除孙建国与前任职单位签署过竞业禁止协议但未收取竞业限制经济补偿而不承担竞业禁止义务之外，发行人的核心技术人员并未签署过竞业禁止、保密协议等相关文件，发行人的核心技术人员于发行人处任职合法合规。
2. 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷
《中华人民共和国专利法》第二条第一款规定：“本法所称的发明创造是指发明、实用新型和外观设计。”
《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造：（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
根据发行人的书面说明、经本所律师访谈发行人核心技术人员并查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员入职发行人及其子公司之前所在的单位
不存在由发行人核心技术人员作为发明人或者设计人的专利，发行人核心技术人员亦不存在由
其个人申请专利的情形。
根据发行人核心技术人员填写的问卷调查、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人核心技术人员、查阅发行人及其子公司的专利证书，发行人的核心技术人员没有在入职发行人及其子公司后一年内申请专利的情形，其在发行人任职期间执行发行人的任务或主要利用发行人上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）的物质技术条件完成发明创造，系其在发行人的职务发明，不涉及原单位本职工作或分配任务，不构成前任职单位的职务发明。经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，不存在发行人核心技术人员与其前任职单位存在职务发明相关的诉讼案件。
综上，本所律师认为，发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人核心技术人员之前在其他公司任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告、《招股说明书》披露的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司专利诉讼案件和本补充法律意见书已披露的圣瑞思自动化与国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司行政诉讼以外，发行人不存在其他未结的专利诉讼。
（2）发行人及其子公司自受让圣瑞思机械的专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
（3）除孙建国与前任职单位签署过竞业禁止协议但未收取竞业限制经济补偿而不承担竞业禁止义务之外，发行人的核心技术人员并未签署过竞业禁止、保密协议等相关文件；发行人的核心技术人员于发行人处任职合法合规；发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人核心技术人员之前在其他公司任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于公司治理与独立性
《第一轮问询函》第14题 关于关联交易
14.1 根据招股说明书披露，发行人向宁波东普瑞采购原材料（汽缸），宁波东普瑞为发行人实际控制人袁峰之姐袁珂实际控制的公司。
发行人向圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）租赁厂房。圣瑞思机械（宁波裕德）为袁峰实际控制的公司，目前主营业务为房屋租赁。发行人主要使用租赁房产从事生产经营，发行人从圣瑞思机械（宁波裕德）处租赁的房产面积为发行人全部租赁房产中的最大者。
根据申报材料，2014年发行人准备新三板挂牌，因控股股东圣瑞思机械历史遗留问题较多，同时为解决同业竞争及关联交易问题，发行人决定进行资产重组及内部整合，进行了股上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）权转让及资产收购的一揽子交易。但并未将圣瑞思机械持有的4,500平方米厂房纳入发行人体内。2014年，发行人全资子公司圣瑞思自动化向圣瑞思机械签订租赁该厂房，并于2017年再次续约，租金不变，租期至2020年10月31日止。2019年公司预付圣瑞思机械124,081.08元。
请发行人说明：（1）进一步论证上述关联交易价格的公允性，不能以“参照市场同类型产品价格”等模糊陈述代替论证过程，特别与圣瑞思机械租赁厂房合同定价的方法及其公允性、合同租赁金额6年保持不变的原因及合理性；（2）2014年，发行人为解决同业竞争及关联交易问题，与圣瑞思机械进行股权转让及资产收购的一揽子交易，但并未将圣瑞思机械持有的房产纳入发行人体内的原因和合理性，租赁房产是否影响发行人资产完整性；（3）2020年10月租赁合同到期后是否有继续租赁的计划或其他安排；（4）2019年预付款项的具体内容；（5）租赁房屋及土地的原值，结合每年折旧、租金、周边房屋租赁价格等，量化分析该租赁事项对发行人业绩的影响。
14.2 根据招股说明书披露及公开信息，发行人董事陈志义控制的企业宁波瑞衡智能工程有限公司，于2018年8月成立，2019年10月注销。2018年度、2019年，宁波瑞衡智能为发行人提供安装服务，金额分别为265万元和509余万元，且为发行人2019年1-9月第二大供应商。
请发行人说明：（1）报告期初，发行人无安装等技术服务费，之后该服务费大幅度上升的原因和合理性，与发行人的营收增长是否匹配；（2）宁波瑞衡智能2018年8月成立，当年即为发行人提供了大部分安装等技术服务，第二年即成为第二大供应商的原因和合理性，关联交易的必要性、价格的公允性，是否存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情形；（3）圣瑞思机械与宁波瑞衡智能是否存在其他关联关系；（4）宁波瑞衡智能成立一年后即注销的原因；（5）宁波瑞衡智能应提供的安装等技术服务是否均已完成。宁波瑞衡智能提供的安装服务占比较高，其注销后，发行人是否已有其他能提供相同服务的供应商，是否对发行人产品的销售、安装进度造成不利影响；（6）发行人报告期内的客户、经销商是否存在由发行人员工或前员工持股、担任重要职务或有其他关联关系的情形。
14.3 根据招股说明书披露，报告期内发行人存在多次事后补充确认关联交易的情形。
请发行人说明：存在上述事项的原因，发行人关联交易审批程序是否得到有效执行。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对关联交易事项的必要性、合法性，价格的公允上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）性，内部控制制度的有效性进行核查，说明核查过程、方法和依据，并明确发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与宁波东普瑞签署的《采购订单》、付款凭证；
（2） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与圣瑞思机械签署的《厂房与办公用房租赁合同》、
付款凭证；
（3） 查阅了报告期内涉及宁波裕德的财务凭证；
（4） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与宁波瑞衡智能工程有限公司签署的《委托安装合
同》、付款凭证；
（5） 查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制
度》等制度文件、发行人与关联交易相关的“三会”决议、发行人独立董事就关联
交易发表的独立意见和发行人控股股东、实际控制人袁峰出具的《关于规范关联
交易事项的承诺函》；
（6） 查阅了众华会计师于2020年1月6日出具的《审计报告》[众会字（2020）第0286
号]和《内控报告》[众会字（2020）第0288号]；
（7） 查阅了众华会计师于2020年4月20日出具的[众会字（2020）第5032号]《审计
报告》和[众会字（2020）第5034号]《内控报告》；
（8） 查阅了发行人于补充事项期间的“三会”文件和发行人独立董事对发行人 2019 年
度关联交易发表的独立意见；
（9） 查阅了宁波东普瑞的销售报价表；
（10）访谈了宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（11）访谈了宁波瑞衡智能工程有限公司的总经理陈志义；
（12）查阅了发行人产品销售合同的主要条款；
（13）查询了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，并查阅了发行人于新三板挂牌期间
在股转系统发布的涉及关联交易的相关公告（编号为2016-002、2016-004、2017-002、
2017-004、2017-007、2017-020、2017-033、2017-034、2017-040、2018-002、2018-005、
2018-015、2018-030、2019-001、2019-005等）；
（14）查询了淘宝网（https://www.taobao.com/）、58 同城网（https://sh.58.com/）等公开
信息平台的相关价格信息；
（15）查询了 Choice 金融终端数据库关于“宁波工业用地成交土地建设用地面积”和“宁
波工业用地成交土地出让金”的数据；
（16）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
(一) 发行人关联交易事项的必要性、价格公允性
1. 发行人的子公司圣瑞思自动化向关联方宁波东普瑞采购原材料
报告期内，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购情况如下：
单位：元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
宁波东普瑞工业自
动化有限公司 1,145,333.66 1,325,212.43 867,360.70
（1） 关联交易事项的必要性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（2） 价格的公允性
2017年至2019年，圣瑞思自动化从东普瑞采购的气缸型号及采购价格情况如下：
产品名称 型号 采购平均单价（含税：元/根）
进站气缸 φ16mm*25mm 21.46
放行气缸 φ12mm*18mm 17.44
本所律师在《补充法律意见书》里披露的2020年2月26日所查询淘宝网的对比圣瑞思自动化向宁波东普瑞采购的相同或相近型号气缸的价格信息如下：
序号 品牌 型号 单价（元/根）
1 德力西 φ16mm*25mm 24.3
2 亚德客 φ16mm*25mm 21
3 SMC φ16mm*25mm 18
4 德力西 φ16mm*15mm 21
5 亚德客 φ16mm*15mm 20
6 SMC φ16mm*15mm 19
7 亚德客 φ12mm*10mm 14
8 顺荣 φ10mm*15mm 13.5
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述更新圣瑞思自动化自2017年—2019年向宁波东普瑞采购的气缸价格情况和《补充法律意见书》里披露的查询对比圣瑞思自动化向宁波东普瑞采购的相同或相近型号气缸的价格信息外，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
2. 发行人的子公司向关联方圣瑞思机械租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日，圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋情况如下：
2014年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣瑞思机械签订《厂房与办公用房租赁合同》，圣瑞思机械将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段 555 号厂房与办公用房出租给圣瑞思自动化，面积为4,500平方米，租金为每年541,000元。2017年11月1日，圣瑞思自动化与圣瑞思机械再次签订《厂房与办公用房租赁合同》，房屋续租至2020年10月31日止。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 关联交易事项的必要性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（2） 价格的公允性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
3. 发行人的子公司圣瑞思自动化接受关联方宁波瑞衡智能工程有限公司（以下简称“宁波
瑞衡智能”）提供劳务的关联交易
报告期内，圣瑞思自动化接受宁波瑞衡智能提供劳务的采购情况如下：
单位：元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 关联交易内容
宁波瑞衡智能工程有限公司 5,091,509.48 2,650,000.00 / 接受劳务
圣瑞思自动化于2018年9月9日委托关联方宁波瑞衡智能工程有限公司提供安装服务，于2019年结束合作关系。
（1） 关联交易事项的必要性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（2） 价格的公允性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
(二) 发行人关联交易的合法性
1. 报告期内发行人关联交易的决策制度
根据经发行人创立大会审议通过并在股转系统挂牌时开始适用的发行人《公司章程》、发行人在2015年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额低于350万元，或低于公司最近经审计净资产值的百分之十的，由董事会审议决定；超过限额的提交股东大会审议。
2. 发行人报告期内关联交易履行的决策程序
2017年1月23日，发行人召开第一届董事会第十五次会议；2017年2月14日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项，并进行了披露。
2017年2月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议；2017年3月13日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议了沈明亮拆借资金给公司的偶发性关联交易事项，并进行了披露。
2017年3月14日，发行人召开第一届董事会第十七次会议；2017年4月5日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议了竺先成拆借资金给发行人的偶发性关联交易事项，并进行了披露。
2017年8月3日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议发行人委托宁波欧适节能科技有限公司加工和向其出售库存原材料的偶发性关联交易事项，并进行了披露。审议通过了《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》，补充审议了袁峰及竺义芳为发行人全资子公司银行贷款提供担保的偶发性关联事项，并进行了披露。2017年8月22日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》和《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》，并于2017年8月24日在股转系统公告。
2017年10月11日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议；2017年10月30日，发行人召开2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司关联方为公司银行贷款提供担保的议案》，审议了袁峰及竺义芳为发行人银行贷款提供担保的偶发性关联事项，并进行了披露。
2017年12月29日，发行人召开第二届董事会第二次会议；2018年1月18日，发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项。审议了袁峰及竺义芳2018年为发行人及发行人全资子公司银行贷款提供担保的日常性关联交易事项，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）并进行了披露。
2018年12月21日，发行人召开第二届董事会第七次会议；2019年1月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项。审议了袁峰及竺义芳2019年为发行人及发行人全资子公司银行贷款或授信提供担保的日常性关联交易事项，并进行了披露。
圣瑞思自动化于2018年9月9日委托宁波瑞衡智能提供安装服务时，宁波瑞衡智能尚未成为发行人的关联方（陈志义尚未担任发行人董事），该项交易发生时不构成关联交易，不需要履行关联交易审批程序。宁波瑞衡智能工程有限公司控股股东陈志义于2019年8月28日经发行人2019年第二次临时股东大会通过当选为发行人董事，根据相关法律的规定，宁波瑞衡智能工程有限公司成为发行人关联方。2019年10月8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议；2019年10月23日，发行人召开2019年第四次临时股东大会补充审议通过了《关于补充确认关联交易事项的议案》，审议了发行人向宁波瑞衡智能工程有限公司购买安装服务的关联交易事项。同时，公司原独立董事胡振超、现任独立董事夏云青、闻力生对发行人向宁波瑞衡智能工程有限公司购买安装服务的关联交易事项发表了独立意见：发行人与宁波瑞衡智能工程有限公司之间结算价格根据双方合同约定针对工作内容不同采取计件及工时相结合的计价方式，价格参照发行人自身用工成本及市场行情由双方商议确定。定价公允，未侵占发行人股东利益。
2019年12月15日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司2016年—2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》。发行人的独立董事闻力生、饶艳超、夏云青就发行人报告期内的关联交易核查后发表独立意见：“本人认为公司自2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照‘自愿、公平、等价、有偿’的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，均已履行了必要的法定程序，关联董事或关联股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
2019年12月31日，发行人召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）公司2016年—2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》。
发行人于2020年2月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》并提交股东大会审议；2020年3月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。
发行人于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》并提交股东大会审议；2020年5月10日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2019 年关联交易的议案》。发行人独立董事闻力生、饶艳超、夏云青就发行人2019年度发生的关联交易核查后发表独立意见如下：“本人认为公司2019年发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照‘自愿、公平、等价、有偿’的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，均已履行了必要的法定程序，关联董事或关联股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
根据股转公司于2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则（试行）》”）：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
根据股转公司于2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。
经本所律师查验，发行人在股转系统挂牌期间均对当年预计发生的日常性关联交易履行了股东大会的审议程序并在股转系统予以公告。根据发行人报告期内在股转系统发布的《2017年年度报告》、《2018年年度报告》和众华会计师于2020年4月20日出具的《审计报告》[众上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）会字（2020）第5032号]，发行人报告期内实际执行中的关联交易金额未超过当年度关联交易预计总金额，根据《信息披露细则（试行）》，无需履行额外审议程序。
发行人在报告期内补充审议的事项包括2017年1月7日圣瑞思向关联方宁波欧适节能科技有限公司（以下简称“欧适节能”）出售一批公司仓库原材料（金额为7,793.14元）并于2017年1月10日委托欧适节能加工一批配件共支付劳务费4,273.5元、发行人控股股东、实际控制人袁峰及其配偶竺义芳于2017年1月11日为圣瑞思自动化向中国银行宁波市科技支行300万元银行贷款提供担保和圣瑞思自动化于2018年9月9日委托宁波瑞衡智能提供安装服务。前述关联交易事项的性质皆系偶发性。
根据发行人于2017年2月24日在股转系统发布的公告编号为2017-007的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于关联交易公告的补发声明》和2017年3月16日发布的公告编号为2017-012的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于关联交易公告的补发声明》，因工作疏忽，公司未及时履行有关内部审议程序及信息披露义务。发行人事后召开了第一届董事会第十六次会议和第一届董事会第十七次会议，分别补充审议了关联方沈明亮和竺先成各向圣瑞思自动化提供借款160万元和50万元事项；并且召开了2017年第二次和第三次临时股东大会，分别补充审议了前述交易事项，由于资金拆借时间较短，均未收取借款利息。
根据发行人于2017年8月4日在股转系统发布的公告编号为2017-033的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易的公告》，2017年8月3日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》。
根据发行人于2017年8月4日在股转系统发布的公告编号为2017-034的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的公告》，2017年8月3日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
2017年8月24日，发行人在股转系统发布了公告编号为2017-040的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》，发行人于2017年8月22日召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》（即圣瑞思自动化委托欧适节能加工配件和圣瑞思自动化向欧适节能销售原材料的交易）和《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
《信息披露细则（试行）》第三十五条规定：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
《信息披露细则（试行）》第十条规定：主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。
《信息披露细则（试行）》第二十条规定：挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
前述关联资金拆借系关联方向发行人子公司圣瑞思自动化提供借款，拆借时间较短，未向发行人收取利息；关联担保事项中，发行人子公司圣瑞思自动化系被担保方，非担保方；圣瑞思自动化与欧适节能之间的委托加工与销售交易涉及金额非常小且系偶发性质，前述交易未给发行人造成损失，未对投资者权益造成损害。虽然前述关联交易事项未在交易发生时按照相关规定履行审议程序并披露，但发行人事后按照《公司章程》和《信息披露细则（试行）》的相关要求补充履行了董事会和股东大会的审议程序并完成了披露，弥补了程序瑕疵。
同时，《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.20 条规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第7.1.3条的规定履行股东大会审议程序。前述发行人子公司圣瑞思自动化接受借款、作为被担保方的交易事项系《上市规则》7.1.20条规定的单方面获得利益的情形，不需要按照7.1.3条规定履行股东大会的审议程序。
圣瑞思自动化委托宁波瑞衡智能提供安装服务在交易发生时并不构成关联交易，直到2019年8月28日发行人召开2019年第三次临时股东大会，陈志义当选为发行人董事导致宁波瑞衡智能成为关联方后，发行人于2019年10月23日召开了2019年第四次临时股东大会，审议了《关于补充确认关联交易事项的议案》，审议确认该交易事项。
综上，本所律师认为，发行人关联交易事项的审议、决策符合法律规定、发行人的制度，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）发行人在股转系统挂牌期间已履行股转公司的披露要求，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表独立意见，发行人的关联交易事项具有合法性。
(三) 发行人内部控制制度的有效性
经核查，针对关联交易事项，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内控制度，明确了关联方及关联交易信息披露、审批权限、决策程序等内容。如本题上述核查结果，发行人已执行了该等内控制度关于关联交易事项的相关条款。
根据众华会计师于2020年4月20日出具的《内控报告》[众会字（2020）第5034号]，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
为避免发生关联方资金占用，发行人控股股东、实际控制人袁峰出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，内容如下：
“本人及本人控制的其他企业/单位将尽量避免和减少目前和将来与瑞晟智能之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与瑞晟智能签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及瑞晟智能《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害瑞晟智能及其他股东的合法权益。
本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业/单位履行规范、减少与瑞晟智能之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
自本承诺函出具之日起，若因本人违反本承诺函任何条款而致使瑞晟智能及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人将予以全额赔偿。
本承诺函持续有效，直至本人不再是瑞晟智能的控股股东、实际控制人为止。”
经核查，本所律师认为，发行人对关联交易的相关内部控制制度健全，内部控制有效。
综上所述，本所律师认为：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人发生的前述关联交易事项具有必要性、合法性和价格的公允性。发行人对关联交易事项建立了健全的内控制度，内部控制有效。
《第一轮问询函》第16题 关于公司租赁房产
根据申报材料，发行人租赁的多处房产中，存在并未取得房屋权属证明及其他权利瑕疵的情况。请发行人说明：针对上述租赁房屋中存在权利瑕疵的情形，是否采取措施予以消除，相关整改措施的具体情况及进展。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及其补充协议、《解除协议书》；
（2） 查阅了部分未取得房屋权属证明房屋的《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、
《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》；
（3） 查阅了未取得房屋权属证明房屋的房租支付凭证；
（4） 查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网涉及未取得房屋权属证明的
房屋出租方、土地使用权人的工商登记信息、涉不动产纠纷的诉讼或仲裁信息；
（5） 实地走访了部分未取得房屋权属证明的租赁房屋，拍摄了租赁房屋现场照片，并
访谈了出租人；
（6） 取得了发行人的实际控制人出具的书面承诺；
（7） 取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司租赁的房屋中有4处房屋出租方未上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）提供房屋所有权证。截至本补充法律意见书出具之日，该4处房屋的具体情况和变更事项如下：
序 承租 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁房 变更事项
号 方 屋面积
宁波红 2020年2月17日续约，
发行 璞公寓 宁波国家高 原租赁期限
1 人 管理有 新区晶辉路 2020.2.17-2021.2.16 7间宿舍 2019.6.1-2020.2.16变
限公司 17号 更为
2020.2.17-2021.2.16
圣瑞 宁波红 宁波国家高
璞公寓
2 思自 管理有 新区晶辉路 2019.6.1-2020.10.22 3间宿舍 无
动化 限公司 17号
青岛市城阳
圣瑞 区流亭街道 租赁期限届满后未续
仙家寨馨苑
3 思自 王鹏 小区22号 2019.3.8-2020.3.7 120 ㎡ 约，房屋租赁关系已于
动化 楼1单元 2020年3月8日终止
202室
圣瑞 厦门市同安 房屋租赁关系已于
4 思自 洪向阳 区凤岗村岗 2019.7.1-2020.6.30 未约定 2019年12月31日提前
动化 头里913号 解除
1. 发行人和圣瑞思自动化向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋
经本所律师访谈出租人宁波红璞公寓管理有限公司的员工，由宁波红璞公寓管理有限公司分别出租给发行人和圣瑞思自动化的房屋系用于宿舍，尚未办理宁波市的不动产权证。本所律师查阅了这两处房屋所在地块的《土地使用权证》[甬国用（2011）第1000004号]、《建设工程规划许可证》[（2010）浙规建字第0207014号]、《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》，两处房屋所在土地的土地使用权人为宁波国家高新技术产业开发区国有资产管理中心；土地用途为住宅用地（单身职工宿舍及配套）；工程规划中含有宿舍建筑面积49454.36平方米；宁波市住房和城乡建设委员会已同意该两处房屋所在的“高新区IX-5-A地块1#楼”和“高新区IX-5-A上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）地块5#楼”竣工验收备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。因此，本所律师认为，宁波红璞公寓管理有限公司分别出租的两处房屋虽未取得房屋权属证明，但已取得《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》，系合法建筑。
2019年6月1日，宁波国家高新区城市建设与环境保护管理中心出具《授权书》，授权宁波红璞公寓管理有限公司与凌云公寓承租人签订租赁合同。经核查，“凌云公寓”即上述两处房屋的所在建筑物。因此，本所律师认为宁波红璞公寓管理有限公司作为出租人具有上述两处房屋的租赁权。
发行人和圣瑞思自动化已与具有租赁权的出租人签订房屋租赁合同，房屋租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效；发行人和圣瑞思自动化根据房屋租赁合同的约定分别向出租人支付房屋租金每年50,400元和每年21,600元，不存在违约行为。经核查，发行人和圣瑞思自动化与出租人、土地使用权人不存在纠纷；在缔约方均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在纠纷和不能继续租赁的风险。
经核查，本所律师认为，发行人和圣瑞思自动化向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋虽未取得房屋权属证明，但发行人和圣瑞思自动化可以依据房屋租赁合同依法使用相应房屋，不需要采取整改措施。
2. 圣瑞思自动化向两名自然人承租的房屋
关于本项内容，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
3. 除未取得房屋产权证等房屋权属证明的权利瑕疵外，发行人及其子公司的房屋租赁尚未办理房屋租赁备案登记手续。本所律师认为，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身之法律效力，不构成权利瑕疵。
综上所述，本所律师认为：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其子公司向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋虽未取得房屋权属证明，但因为发行人及其子公司可以依据房屋租赁合同依法使用相应房屋，所以发行人及其子公司不需要采取整改措施。发行人及其子公司针对租赁房屋中存在的其他权利瑕疵的情形，已采取措施予以消除；发行人及其子公司在房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人生产经营不会产生重大影响，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市嘉华律师事务所
负 责 人 经办律师
黄 琮 张 楠
经办律师
周 澍
经办律师
姜 蕴 稣年 月 日上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
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上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
第1题 关于圣瑞思机械、专利纠纷...............................................224
问题1.1...................................................................225
问题1.3...................................................................244第3题 关于股东...............................................................256第5题 关于关联交易...........................................................260上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-3
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年1月14日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
上海证券交易所针对发行人本次发行上市申请文件于2020年2月20日下发了《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕63号）（以下简称“《第一轮问询函》”）。
本所于2020年3月27日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2020年5月25日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》）。
根据上海证券交易所于2020年4月10日下发的《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕115号）（以下简称“《审核问询函》”）所列的相关问题，本所进行了核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了必要、合理及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
对《审核问询函》的回复
第1题 关于圣瑞思机械、专利纠纷
1.1 根据招股书及问询回复，发行人部分专利受让自圣瑞思机械。公开信息显示，历史上及报告期内，圣瑞思机械涉及多起专利纠纷案。
请发行人重新回答首轮问询中问题6.2的第（2）题，以列表或其他简明易懂的方式，如实、全面地说明，历史上及报告期内：（1）圣瑞思机械涉及的专利纠纷案件所对应的专利；（2）发行人的专利中，属于（1）中所述涉及纠纷的部分，并请详细说明该等专利的名称，所涉及的发行人产品及其收入和占比、涉及该部分产品的合同的收入及其占比，案件进展、结果、若该部分专利在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的具体影响等；（3）视实际情况，对发行人专利涉及纠纷的情况和相关影响在“重大事项提示”和“风险因素”章节中进行说明和提示。
请保荐机构督促发行人按照实际情况重新回答首轮问询中问题6.2的第（2）题及上述问题。
1.3 根据问询回复，发行人已经销售的未改变导轨部件结构前的S100型产品不存在因本案败诉而被销毁的可能，理由是本案中，圣瑞思自动化是唯一被告，该专利诉讼案件的当事人是伊顿系统有限公司和圣瑞思自动化。若圣瑞思自动化败诉，仅由圣瑞思自动化履行生效民事判决书的判决结果；而发行人或圣瑞思自动化已销售产品的所有权人即产品销售合同的买受人不应承担伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件的判决结果。
请发行人：（1）更新案件最新进展；（2）结合相同或类似案例，进一步分析论证已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能的原因和合理性；若可能存在被销毁或其他不利情形，测算因承担侵权、违约或其他责任可能对发行人经营业绩造成的影响。
请发行人律师核查，并针对已销售产品是否存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能发表明确意见。
回复如下：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
问题1.1
本所律师就发行人重新回答的《第一轮问询函》中问题6.2的第（2）题内容作补充核查：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了宁波裕德提供的诉讼材料；
（2） 查阅了发行人持有的专利权证书；
（3） 查阅了核心技术人员填写的调查问卷；
（4） 访谈了核心技术人员；
（5） 查阅了2014年9月8日圣瑞思自动化与圣瑞思机械签订的《资产转让协议》；
（6） 查询了国家知识产权网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）；
（7） 取得了宁波裕德出具的书面说明；
（8） 取得了发行人出具的书面说明；
（9） 查阅了《招股说明书》。
核查结果：
(一) 发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响。（《第一轮问询函》中问题6.2的第（2）题）
根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》、并经本所律师查询国家知识产权局网站，发行人自圣瑞思机械受让的现有专利共21项（详见《补充法律意见书（二）》“《第一轮问询函》第6题 关于专利诉讼”之“问题6.2（二）”）。
根据发行人和宁波裕德的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网，发行人及其子公司自受让上述专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人历史上受让自圣瑞思机械的3项专利曾涉及3件由圣瑞思机械作为原告提起的民事诉讼，全部以圣瑞思机械撤诉结案。依据宁波裕德的书面说明，撤诉原因是原告和被告达成和解。前述3项专利均已届满终止失效，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
发行人历史上受让自圣瑞思机械的专利不存在被判决侵权或者无效的情形。
(二) 圣瑞思机械涉及的专利纠纷案件所对应的专利
第一类：专利行政诉讼
依据宁波裕德的书面说明并经本所律师核查，历史上圣瑞思机械涉及的已结专利行政案件共8件，不存在未结的专利行政案件。
在已结的8件专利行政案件中，均以国家知识产权局专利复审委员会作为被告，其中1件涉及圣瑞思机械的1项曾授权专利，其余7件涉及除圣瑞思机械以外的6项第三方专利。
圣瑞思机械涉及的专利行政案件及其所对应的专利及案件具体情况如下：
1. 涉及圣瑞思机械的1项曾授权专利序 涉诉专利名称 第 原告主张 结案时间
号 及专利号 原告 三 撤销的行 案号 判决/裁定摘录 （注）
人 政决定
（2012 一审判决：①撤销被
）一中 诉行政决定；②被告
圣 第18119号 知行初 就原告针对涉诉专
200920118889.8 南通明 瑞 无效宣告请 字 第 利所提无效宣告请
1 智能服装生产 兴科技 思 求 审 查 决 2380 求重新作出决定。 2013年3
悬挂系统衣架 开发有 机 定：维持专 号 、 二审判决：维持原 月19日
（实用新型） 限公司 械 利权有效 （2013 判。
）高行 （该专利最终被国
终字第 家知识产权局宣告
351号 无效）
（注：本题回复中所有表格所列“结案时间”均指法院出具生效法律文书之日。）
2. 涉及除圣瑞思机械以外的6项第三方专利
序 涉诉专利名称、 原告主张 判决/裁定 结案时
号 专利号及专利权 原告 第三人 撤销的行 案号 摘录 间
人 政决定
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 涉诉专利名称、 原告主张 判决/裁定 结案时
号 专利号及专利权 原告 第三人 撤销的行 案号 摘录 间
人 政决定
200520073626.1 （2012）一 一审判决：
服装生产加工企 南通 圣瑞思机 第 18876 中知行初字 维持行政决
业的智能物料配 明兴 械、江苏 号无效宣 第3604号、定；
送设备（实用新 科技 瑞鹰机械 告请求审 （2013）高 二审判决： 2014年
1 型） 开发 有 限 公 查 决 定 行 终 字 第 维持原判； 12月16
——南通明兴科 有限 司、中国 书：宣告 1485 号、 再审裁定： 日
技 开 发 有 限 公 公司 科学院软 专利权全 （2014）知 驳回原告的
司、中国科学院 件研究所 部无效 行字第 97 再审申请。
软件研究所 号
200710070781.1 台州 第 22226 （2014）一
制衣工作站中衣 飞跃 圣瑞思机 号无效宣 中知行初字 一审判决：
架 的 放 出 机 构 双星 械、鹏昆 告请求审 第4468号、维持行政决 2015年
2 （发明） 成衣 科技（上 查决定： （2014）高 定。 11月12
——台州飞跃双 机械 海）有限 宣告专利 行知终字第 二审判决： 日
星成衣机械有限 有限 公司 权全部无 3830号 维持原判。
公司 公司 效
201220623479.0 台州 第 25355
成衣系统工作站 飞跃 号无效宣
支撑结构（实用 双星 圣瑞思机 告请求审 （2015）京 一审判决： 2016年
3 新型） 成衣 械 查决定： 知行初字第 驳回原告的 5 月 25
——台州飞跃双 机械 宣告专利 2415号 诉讼请求。 日
星成衣机械有限 有限 权全部无
公司 公司 效
200820121518.0 浙江 第 26305
成衣吊挂系统多 衣拿 长园和鹰 号无效宣
功能衣夹的改进 智能 智能设备 告请求审 （2015）京 一审判决： 2018年
4 （实用新型） 科技 有 限 公 查决定： 知行初字第 驳回原告的 8 月 15
——台州飞跃双 有限 司、圣瑞 宣告专利 5364号 诉讼请求。 日
星成衣机械有限 公司 思机械 权全部无
公司 效
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 涉诉专利名称、 原告主张 判决/裁定 结案时
号 专利号及专利权 原告 第三人 撤销的行 案号 摘录 间
人 政决定
200710070782.6 第 26332
制衣工作站中衣 号无效宣
架 的 出 站 机 构 圣瑞 浙江衣拿 告请求审 （2015）京 一审判决： 2018年
5 （发明） 思机 智能科技 查决定： 知行初字第 驳回原告的 10月12
——台州飞跃双 械 有限公司 维持专利 5375号 诉讼请求。 日
星成衣机械有限 权有效
公司
中国科学 第 19090
圣瑞 院软件研 号无效宣 （2012）一 一审判决： 2013年
思机 究所、南 告请求审 中知行初字 维持行政决 2 月 20
200610011949.7 械 通明兴科 查决定： 第3563号 定。 日
智能物料配送的 技开发有 维持专利
监控方法及系统 限公司 权有效
6 （发明）
——中国科学院 一审判决：
软件研究所、南 ①撤销被诉南通明兴第 29480
通明兴科技开发 行政决定；科技开发号无效宣
有限公司 圣瑞 （2016）京 ②被告就原 2019年有限 公 告请求审
思机 司、中国 查决定： 73 行 初 告针对涉诉 3 月 31
械 科学院软 维持专利 5151号 专利所提无 日
件研究所 权有效 效宣告请求
重新作出决
定。
第二类：专利民事诉讼
依据宁波裕德的书面说明并经本所律师核查，历史上圣瑞思机械涉及的已结和未结专利纠纷民事案件共50件，其中已结49件，未结1件。
在已结的49件案件中，圣瑞思机械作为原告的案件共3件，全部以圣瑞思机械撤诉结案；圣瑞思机械作为被告的案件共46件，最终经法院判决圣瑞思机械败诉即存在侵权行为的共6件，其余40件案件圣瑞思机械均未败诉。
另外，圣瑞思机械尚有1件专利纠纷民事案件正在审理中，尚未结案。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
圣瑞思机械涉及的专利纠纷民事案件及其所对应的专利及案件具体情况如下：
1. 圣瑞思机械作为原告的案件
历史上及报告期内，圣瑞思机械作为原告的专利纠纷共3件，全部以圣瑞思机械撤诉结案。依据宁波裕德的书面说明，撤诉原因是原告和被告达成和解。
序 涉诉专利名称及专利号 被告 案号 结案时间
号
200830287298.4 奉化市千虹服饰有限公 （2013）浙甬知 2013年4月
1 服装生产悬挂系统送衣铝臂 司 初字第88号 24日
（外观设计）
200920119858.4 奉化市千虹服饰有限公 （2013）浙甬知 2013年10月
2 智能服装生产悬挂系统衣架 司、台州飞跃双星成衣机 初字第87号 29日
放行控制机构（实用新型） 械有限公司
200830287299.9 宁波东钱湖旅游度假区 （2014）浙甬知 2014年5月
3 服装生产悬挂系统主轨固定 蓝鑫服饰有限公司 初字第112号 26日
架（外观设计）
2. 圣瑞思机械作为被告的案件
历史上及报告期内，圣瑞思机械作为被告的专利纠纷案件不涉及圣瑞思机械或发行人专利，系涉及原告9项专利共计47件案件。其中：涉及原告1项专利的1件专利纠纷民事案件正在
审理中，尚未结案；最终经法院判决圣瑞思机械败诉即存在侵权行为的共涉及原告1项专利合
计6件案件，赔偿额较小；其余涉及原告8项专利（其中1项专利与圣瑞思机械败诉的该1项
专利系同一专利）的40件案件，圣瑞思机械均未败诉。
(1)圣瑞思机械败诉案件，即经法院判决存在侵权行为的案件
圣瑞思机械经法院判决存在侵权行为的案件共有6件，均由台州飞跃双星成衣机械有限公司（“台州飞跃双星成衣机械有限公司”系“浙江衣拿智能科技股份有限公司”的曾用名）作为原告，涉诉的发明专利号为200710070782.6，专利名称为“制衣工作站中衣架的出站机构”。该6件案件均系原告的同一专利起诉圣瑞思机械及其6个客户而引起，最终法院均未判决圣瑞思机械的客户承担使用被诉侵权产品的赔偿责任。具体案件情况如下：
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
一审判决：圣瑞思机械于本判决生效
之日起立即停止制造、销售侵犯涉诉
发明专利的产品，并于本判决生效之
（2014）浙温知民初字第162 日起十日内赔偿原告经济损失（包括
1 号、（2016）浙民终623号、为制止侵权支出的合理费用）50,000 2017年5月9日
（2017）最高法民申79号 元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
再审裁定：驳回圣瑞思机械的再审申
请。
一审判决：圣瑞思机械于本判决生效
之日起立即停止制造、销售侵犯涉诉
发明专利的产品，并于本判决生效之
（2014）浙温知民初字第166 日起十日内赔偿原告经济损失（包括
2 号、（2016）浙民终653号、为制止侵权支出的合理费用）65,000 2017年5月9日
（2017）最高法民申121号 元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
再审裁定：驳回圣瑞思机械的再审申
请。
一审判决：圣瑞思机械在本判决生效
之日起立即停止生产、销售落入涉诉
（2014）成知民初字第 375 专利保护范围的产品；圣瑞思机械在 2017年10月11
3 号、（2017）川民终804号 本判决生效之日起十日内向原告赔偿 日
经济损失及合理开支共计200,000元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
一审判决：圣瑞思机械在本判决生效
之日起立即停止侵害涉诉发明专利
（2015）沪知民初字第74号 权；圣瑞思机械于本判决生效之日起
4 （注）、（2017）沪民终459 十日内赔偿原告经济损失及合理费用 2018年5月7日
号 共计20,000元。
二审裁定：撤销一审判决，准许原告
撤回起诉。(本案系通过圣瑞思机械赔
偿15,000元的和解方式结案)
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
一审判决：圣瑞思机械立即停止侵犯
原告涉诉发明专利权的行为；圣瑞思
（2015）深中法知民初字第 机械应在本判决生效之日起十日内赔
5 540号、（2017）粤民终2901 偿原告经济损失及合理费用合计人民 2018年1月29日
号 币50,000元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
一审判决：被告圣瑞思机械于本判决
生效之日起立即停止制造、销售侵犯
（2015）鄂武汉中知初字第 涉诉发明专利的产品；被告圣瑞思机
6 00063 号、（2018）鄂民终 械于本判决生效之日起十日内赔偿原 2018年9月17日
250号 告经济损失30,000元和维权合理支出
28,000元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
败诉案件合计赔偿金额 438,000元
（注：本案原告曾向上海市第一中级人民法院提起诉讼，案号为（[ 2014）沪一中民五（知）初字第184号]；后因上海知识产权法院成立并履职，该案以原告撤诉结案且原告就相同事实和诉讼请求向上海知识产权法院重新提起诉讼，故[（2014）沪一中民五（知）初字第184号]撤诉案件予以省略。）
(2)圣瑞思机械未败诉案件，即未被法院判决存在侵权行为或原告撤诉的案件
圣瑞思机械未败诉的案件共有40件，其中由台州飞跃双星成衣机械有限公司作为原告的案件共有39件，由南通明兴科技开发有限公司作为原告的案件共有1件。因原告撤诉而使圣瑞思机械未败诉的案件中，除2件涉及未知实用新型专利的案件原告撤诉原因未知外，原告涉诉专利均被宣告无效，均为原告主动撤诉。
①涉及台州飞跃双星成衣机械有限公司专利的案件情况如下：
i. 发明专利号为200710070781.1，专利名称为“制衣工作站中衣架的放出机构”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2013）浙甬知初字第 188
1 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月30日
（2013）苏中知民初字第
2 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月28日
0232号
（2013）苏中知民初字第
3 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月28日
0233号
（2013）苏中知民初字第
4 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月28日
0234号
（2014）浙甬知初字第 23
5 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月24日
（2014）浙甬知初字第 22
6 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月24日
（2014）鄂武汉中知初字第
7 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年4月1日
00518号
8 （2014）成民初字第682号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年5月30日
ii. 实用新型专利号为200420054932.6，专利名称为“成衣吊挂系统的衣夹移送装置”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
一审判决：圣瑞思机械立即停止生产、
销售、许诺销售侵犯原告实用新型专利
（2013）苏中知民初字第 的衣夹移送装置，并赔偿原告经济损失
1 0176号、（2014）苏知民 及为制止侵权所支出的合理费用合计 2014年5月13日
终字第0100号
120,000元。
二审裁定：撤销一审判决，驳回原告的
起诉。
2 （2013）浙甬知初字第83 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2014年4月24日
号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
(2014）浙甬知初字第 20
3 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年4月24日
（2014）成民初字第683
4 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年5月30日
iii. 实用新型专利号为201220445583.5，专利名称为“表面具有卡槽的型材联接结构”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）浙甬知初字第 21
1 号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2014年6月10日
（2014）浙甬知初字第 24
2 号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2014年6月10日
（2014）鄂武汉中知初字第
3 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年2月10日
00501号
4 （2014）成民初字第684号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年2月16日
iv. 实用新型专利号为201220623479.0，专利名称为“成衣系统工作站支撑结构”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）浙温知民初字第 一审判决：驳回原告的全部诉讼请
求；
1 161号、（2015）浙知终字 二审裁定：撤销一审判决，驳回原告 2015年3月18日
第10号 的起诉。
（2014）浙温知民初字第
2 一审裁定：准许原告撤诉。 2015年3月30日
163号
（ 2014）长中民五初字
3 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年9月22日
01242号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）成知民初字第379
4 号 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年4月9日
（2015）沪知民初字第 72
5 号（注） 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年4月21日
（2014）深中法知民初字第
6 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月18日
703-1号
（2015）鄂武汉中知初字第
7 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年4月15日
00057号
（注：本案原告曾向上海市第一中级人民法院提起诉讼，案号为（[ 2014）沪一中民五（知）初字第183号]；后因上海知识产权法院成立并履职，该案以原告撤诉结案且原告就相同事实和诉讼请求向上海知识产权法院重新提起诉讼，故[（2014）沪一中民五（知）初字第183号]撤诉案件予以省略。）
v. 发明专利号为200710070782.6，专利名称为“制衣工作站中衣架的出站机构”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）长中民五初字第 一审判决：驳回原告的全部诉讼请
求。
1 01245 号、（2015）湘高法 二审判决：驳回原告的上诉，维持原 2015年6月10日
民三终字第63号 判。
vi. 实用新型专利号为200920309416.6，专利名称为“制衣工作站中导轨的防护装置”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）浙温知民初字第
1 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年5月21日
159号
（2014）浙温知民初字第
2 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年5月21日
164号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）长中民五初字
3 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年9月14日
01243号
（2014）成知民初字第377
4 号 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年3月31日
（2015）沪知民初字第 73
5 号（注） 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月22日
（2014）深中法知民初字第
6 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年2月9日
702号
（2015）鄂武汉中知初字第
7 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月29日
00058号
（注：本案原告曾向上海市第一中级人民法院提起诉讼，案号为（[ 2014）沪一中民五（知）初字第185号]；后因上海知识产权法院成立并履职，该案以原告撤诉结案且原告就相同事实和诉讼请求向上海知识产权法院重新提起诉讼，故[（2014）沪一中民五（知）初字第185号]撤诉案件予以省略。）
vii. 实用新型专利号为200820121518.0，专利名称为“成衣吊挂系统多功能衣夹的改进”
序号 案号 判决/裁定摘录 结案时间
（2014）浙温知民初字第
1 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月11日
160号
（2014）浙温知民初字第
2 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月11日
165号
（2014）长中民五初字
3 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月18日
01244号
（2014）成知民初字第378 一审判决：驳回原告的诉讼请求。
4 号、（2015）川知民终字第 二审裁定：撤销一审判决，驳回原 2015年11月16日
91号 告的起诉。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 案号 判决/裁定摘录 结案时间
（2014）深中法知民初字第
5 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月10日
701-1号
（2015）鄂武汉中知初字第
6 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月6日
00059号
viii. 某实用新型专利（注）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）洪民三初字第 59
1 号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月8日
（2014）洪民三初字第 62
2 号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月8日
（注：依据宁波裕德的书面说明，就上述两件案件圣瑞思机械均未收到原告或法院寄送的起诉材料，亦未组织过开庭，故无法得知涉案专利的具体情况。上述两件案件均以原告撤回起诉结案，不会对发行人的生产经营产生重大影响。）
②涉及南通明兴科技开发有限公司专利的案件情况如下：
发明专利号为200610011949.7，专利名称为“智能物料配送的监控方法及系统”序号 案号 判决/裁定摘录 结案时间
（2011）通中知民初字第 一审判决：驳回原告的诉讼请求。
0258 号、（2014）苏知民 二审裁定：撤销一审判决，本案发回
终字第0034号 江苏省南通市中级人民法院重审。
1 2018年6月29日
（2014）通中知民初字第 一审判决：驳回原告的诉讼请求。
00202号（注）、（2017） 二审判决：驳回原告上诉，维持原判。
苏民终1099号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
（注：[（2014）通中知民初字第00202号]案件即为[（2014）苏知民终字第0034号]案件判决发回重审后的重审案件。）
（3）圣瑞思机械的未结案件
除上述披露的已结案的专利纠纷案件之外，圣瑞思机械尚存在1件未结案的专利纠纷民事诉讼，具体情况和案件进展如下：
2019年12月19日，浙江省杭州市中级人民法院受理原告浙江衣拿智能科技有限公司（“浙江衣拿智能科技有限公司”系“浙江衣拿智能科技股份有限公司”的曾用名）与被告圣瑞思机械侵害实用新型专利权纠纷一案，案号是[（2019）浙01民初4410号]。
在本案中，被告一为杭州杭丝时装集团有限公司，被告二为宁波圣瑞思服装机械有限公司。原告的诉讼请求为：1、判令两被告立即停止侵犯原告实用新型专利权的行为，被告一立即停止使用及拆除侵犯 ZL200920310186.5 号专利权的产品，被告二立即停止制造、销售侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，销毁半成品、库存品以及制造被诉侵权产品的专用模具；2、判令两被告赔偿因侵犯原告实用新型专利而给原告造成的损失以及原告为制止侵权支出的费用人民币20万元；3、判令本案的诉讼费由两被告承担。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开庭。
(三) 发行人的专利中，属于（1）中所述涉及纠纷的部分，并请详细说明该等专利的名称，所涉及的发行人产品及其收入和占比、涉及该部分产品的合同的收入及其占比，案件进展、结果，若该部分专利在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的具体影响等
第一类：专利行政诉讼的影响
依据宁波裕德和发行人的书面说明，并经本所律师访谈核心技术人员，涉及圣瑞思机械的1项曾授权专利已被宣告专利权无效。由于该案件发生时间较早，涉案专利并未转让给发行人，且不涉及发行人及其子公司报告期产品，不会对发行人及其子公司的生产经营产生影响。
其他涉及第三方专利的行政案件不涉及圣瑞思机械或发行人的专利，亦不存在发行人及其子公司的产品侵犯第三方专利权的情形，不会对发行人及其子公司的生产经营产生影响。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
第二类：专利民事诉讼的影响
1. 涉及圣瑞思机械专利的案件影响
上述披露的专利纠纷案件中涉及3项圣瑞思机械的专利，均为圣瑞思机械作为原告的案件，均以圣瑞思机械撤诉结案。经本所律师查询国家知识产权网站、查阅发行人产品合同、访谈核
心技术人员，该3项涉诉专利情况如下：
专利号 专利名称 权利状态 失效日期
智能服装生产悬挂系统
200920119858.4 衣架放行控制机构（实 权利期限届满终止失效 2019年5月12日
用新型）
服装生产悬挂系统送衣
200830287298.4 铝臂（外观设计） 权利期限届满终止失效 2018年12月11日
服装生产悬挂系统主轨
200830287299.9 固定架（外观设计） 权利期限届满终止失效 2018年12月11日
综上，上述披露的专利纠纷案件中有 3个案件涉及圣瑞思机械的专利，该3项专利曾于2014年9月8日因圣瑞思自动化与圣瑞思机械签订《资产转让协议》而转让给圣瑞思自动化，转让后在报告期内该3项专利已因权利期限届满而终止失效。该3项专利系圣瑞思机械历史上曾作为原告提起诉讼而涉及的专利，该等诉讼和专利不涉及报告期内发行人产品的纠纷，不会对发行人及其子公司的生产经营产生不利影响。
2. 涉及除圣瑞思机械之外的第三方专利的案件影响
(1)已结案件
①圣瑞思机械未败诉案件
在上述披露的已结案件中，圣瑞思机械未败诉案件不涉及侵害第三方专利的行为，不存在涉及发行人产品及专利的不利影响，亦不会对发行人及其子公司的生产经营产生影响。
②圣瑞思机械败诉案件
在上述披露的已结案件中，圣瑞思机械被法院判决具有侵权行为的案件共有6件，涉及1项台州飞跃双星成衣机械有限公司的发明专利，专利号为 200710070782.6，专利名称为“制衣上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）工作站中衣架的出站机构”，该等案件的执行情况如下：
序号 执行所依据的生效判决案号 执行情况
1 （2014）浙温知民初字第162号、（2016）浙民终623号 已执行完毕
2 （2014）浙温知民初字第166号、（2016）浙民终653号 已执行完毕
3 （2014）成知民初字第375号、（2017）川民终804号 已执行完毕
4 （2015）沪知民初字第74号、（2017）沪民终459号 已执行完毕
5 （2015）深中法知民初字第540号、（2017）粤民终2901号 已执行完毕
6 （2015）鄂武汉中知初字第00063号、（2018）鄂民终250号 尚未执行完毕
（注）
（注：依据宁波裕德的书面说明，上述第6项案件尚未执行完毕的原因是该案尚未进入执行程序。）
综上，除第6项案件外，上述5件圣瑞思机械被判决存在侵权行为的案件均已由圣瑞思机械执行完毕。依据宁波裕德和发行人的书面说明，圣瑞思机械已经停止制造、销售上述涉诉发明专利的产品，发行人亦未制造、销售前述涉诉发明专利的产品，故该等案件不存在涉及发行人产品及专利的不利情形，亦不会对发行人及其子公司的生产经营产生影响。
(2)未结案件
截至本补充法律意见书出具之日，圣瑞思机械存在1件未结诉讼，系为与浙江衣拿智能科技有限公司的专利纠纷案件，该案件涉及的专利为浙江衣拿智能科技有限公司拥有的实用新型专利，该专利的情况如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
涉及发
专利号 专利名称 申请日 权利状态 届满失效之日 行人的
产品
吊挂流水线 权利期限届满 S50A型
200920310186.5 的桥接机构 2009-09-11 终止失效 2019-09-10 桥接站
杭州杭丝时装集团有限公司已于2020年1月22日对浙江衣拿智能科技有限公司就上述1件未结案件的涉诉专利向国家知识产权局提出了无效宣告请求，提出该涉诉专利没有新颖性、创造性，并向国家知识产权局提交了早于涉诉专利公开或公告的国际、国内共4项专利文献作为证据。国家知识产权局于2020年2月20日受理本次无效宣告请求，该专利权无效宣告程序尚在进行中。根据杭州杭丝时装集团有限公司提供的证据，涉诉专利不符合新颖性、创造性，存在国家知识产权局宣告涉诉专利无效的可能。
上述“新颖性、创造性”的解释可根据《中华人民共和国专利法》第二十二条的规定，即授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步。
①与发行人产品的相关性
依据发行人的书面说明并经本所律师访谈该案件被告圣瑞思机械的代理律师，虽然该案件原告起诉的是杭州杭丝时装集团有限公司和圣瑞思机械，但该案件涉及的产品，发行人在报告期涉诉专利失效前有销售；发行人相关产品为S50A型桥接站。根据发行人的书面说明、发行人提供的涉及S50A型桥接站的销售合同和《审计报告》[众会字（2020）第5032号]，截至涉诉专利权利期限届满失效之日，发行人报告期内涉及S50A型桥接站合同的收入金额、各合同中S50A型桥接站的收入金额及占销售总额的比例如下（金额四舍五入且保留两位小数）：
涉及S50A型 S50A型桥接 涉及S50A S50A型桥
期间 桥接站合同的 站的收入（万 公司整体营业 型桥接站合 接站收入
收入（万元） 元） 收入（万元） 同的收入占 占比
比
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
涉及S50A型 S50A型桥接 涉及S50A S50A型桥
期间 桥接站合同的 站的收入（万 公司整体营业 型桥接站合 接站收入
收入（万元） 元） 收入（万元） 同的收入占 占比
比
2017年 35.31 2.31 9,798.19 0.36% 0.02%
2018年 86.78 5.01 16,680.68 0.52% 0.03%
2019年1月1日 419.49 27.51 24,689.81 1.70% 0.11%
至9月10日
合计 541.59 34.84 51,168.67 1.06% 0.07%
②对于发行人的影响分析
若原告将来另行起诉发行人，要求发行人承担与本案涉诉专利有关的侵权民事责任，就其可能会承担的不利情形分析如下：
根据相关法律规定，适用于专利侵权案件的民事责任承担方式是停止侵害、消除影响和赔偿损失。（专利侵权案件民事责任承担方式的法律规定及其分析详见本补充法律意见书“问题1.3（二）1.专利侵权案件民事责任承担方式的分析”）本所律师就本案原告若另行起诉发行人或发行人客户，如果案件败诉情况下就民事责任承担方式中的停止侵害、赔偿损失、消除影响作分析论证：
i. 关于停止侵害的分析论证
涉诉专利已于2019年9月10日因权利期限届满终止失效，发行人及发行人客户目前使用的产品并不侵权，即使圣瑞思机械败诉或原告将来要求发行人承担相关民事责任，不存在发行人承担停止制造、停止销售产品以及发行人客户承担停止使用及拆除产品等停止侵害的可能。
ii. 关于赔偿损失的分析论证
若原告将来另行起诉要求发行人就2019年9月10日专利失效前涉及的S50A型桥接站的生产、销售行为赔偿其损失，亦不会对发行人的经营情况产生重大影响，具体原因如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
《中华人民共和国专利法》第六十五条第一款规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。”第二款规定：“权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。”
据此，在确定专利侵权纠纷案件赔偿损失数额时，应遵循如下依次顺序：1、权利人因被侵权受到的实际损失；2、侵权人因侵权获得的利益；3、专利许可使用费的倍数确定；4、法院可酌情给予一万元以上一百万元以下的赔偿；当前一顺序的计算数额无法确定时即以下一顺序的计算数额为确定方式。
根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第二十条第一款规定：“专利法第六十五条规定的权利人因被侵权所受到的实际损失可以根据专利权人的专利产品因侵权所造成销售量减少的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积计算。权利人销售量减少的总数难以确定的，侵权产品在市场上销售的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积可以视为权利人因被侵权所受到的实际损失。”第二款规定：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
在圣瑞思机械的上述未结案件中，原告未向法院明确和举证证明20万元损失的计算方式。根据生效法律文书的记载，历史上原告与圣瑞思机械的已结专利纠纷案件中从未提出或举证证明以原告销售量减少或以原告自己的合理利润计算的因被侵权受到的实际损失，亦从未提出或举证证明以专利许可使用费及其倍数计算的经济损失。因此，结合本案现状、历史上原告与圣瑞思机械的诉讼文书，本所律师认为，在涉及上述未结诉讼专利的相关或有诉讼中，判决以原告从未举证过的因被侵权受到的实际损失、专利许可使用费的倍数计算赔偿数额的可能性较小。
如果以确定专利侵权纠纷案件赔偿损失数额依据的顺序 2 即侵权人因侵权获得的利益为计算方式，根据上文列出的报告期内涉及S50A型桥接站的合同收入金额、各合同中S50A型桥接站的收入金额分析，截至涉诉专利权利期限届满失效之日，报告期内由于该产品收入仅合计34.84万元，占营业收入总额的比例较小，即使以该产品收入及毛利润计算原告与发行人或上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）有诉讼的赔偿金额，也不会对发行人的财务状况构成重大影响，不会对发行人及其子公司的生产经营情况产生重大影响。假设发生原告将来举证其因被侵权受到的实际损失、专利许可使用费的倍数等情形，鉴于发行人S50A型桥接站是在市场公开出售的产品，合理利润透明，本所律师认为法院以其他计算方式认定原告经济损失的数额与发行人获利数额偏差值不会很大，该赔偿数额的偏差值不会对发行人及其子公司的生产经营情况产生重大影响。
如果原告的实际损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费法院认为均难以确定的，法院可以确定给予的最高法定赔偿额为一百万元，该或有最高赔偿金额不会对发行人的财务状况构成重大影响，不会对发行人及其子公司的生产经营情况产生重大影响。
如果S50A型桥接站被判侵权，且原告另案起诉要求发行人客户赔偿损失，发行人客户作为使用者的最高赔偿金额与上文分析的发行人最高赔偿金额一样，因此即使由发行人承担发行人客户的赔偿义务，对于发行人及其子公司无重大影响。
iii. 关于消除影响的分析论述
经查询相关案例的判决，消除影响的具体方式是以公开形式承认侵害过错、澄清事实，旨在消除民事侵权行为对法律保护的人格权益所造成的干扰和损害。即使原告另行起诉发行人或发行人客户且提出消除影响的诉讼请求，且若发行人或发行人客户败诉，该民事责任的承担亦不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大影响。
就圣瑞思机械存在的上述1件未结诉讼，发行人的实际控制人袁峰已作出书面承诺：“若原告因该诉讼案件涉诉专利而另行起诉发行人或其客户，而产生由发行人承担停止侵害、赔偿损失和消除影响等所有民事责任的不利后果，由本人承担该等后果且由本人承担发行人所遭受的所有实际损失。”
综上，若圣瑞思机械败诉或原告将来要求发行人承担与本案涉诉专利有关的侵权民事责任，不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大影响。
（三）视实际情况，对发行人专利涉及纠纷的情况和相关影响在“重大事项提示”和“风险因素”章节中进行说明和提示。
经核查，《招股说明书》已在“重大事项提示”和“风险因素”章节中对发行人专利涉及纠纷的情况和相关影响进行了说明和提示。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人及其子公司自受让圣瑞思机械的专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。发行人历史上受让自圣瑞思机械的专利不存在被判决侵权或者无效的情形。圣瑞思机械的已结和未结诉讼案件，不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大影响。
（2） 《招股说明书》已在“重大事项提示”和“风险因素”章节中对发行人专利涉及纠纷的情况和相关影响进行了说明和提示。
问题1.3
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的诉讼材料；
（2）访谈了圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的圣瑞思自动化的案件代理律
师；
（3）访谈了发行人相关核心技术人员；
（4）现场走访采购S100型产品的部分客户；
（5）查询了国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；
（6）查询了中国裁判文书网站（http://wenshu.court.gov.cn/）；
（7）查询了企查查网站（https://www.qcc.com/）；
（8）查阅了发行人及其子公司涉及S100型产品的销售合同；
（9）查阅了发行人已交付的S100型产品的现场运行视频资料并与圣瑞思自动化与伊顿
系统有限公司诉讼案件的原告提供的证据材料中所示产品的照片进行比对；
（10）查验了发行人S100型产品导轨组件实物；
（11）查阅了发行人在 2019 年 9 月 30 日之后取得的第 2019202079321 号、第
2019202083740号实用新型专利权证书；
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
（12）取得了发行人出具的书面说明；
（13）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
（一）更新案件最新进展
截至本补充法律意见书出具之日，上海知识产权法院受理的案号为[（2018）沪73民初918号]的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，已于2020年4月28日开庭审理。
2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元。”
根据圣瑞思自动化诉讼代理律师提供的法庭审理笔录记载，在原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案于2020年4月28日的开庭审理中，原告已确认在本案中销毁产品和半成品的诉讼请求范围限于被告的库存，不涉及发行人已销售产品。
就上述原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，法院尚未作出判决。在本案庭审中，原告及被告双方就涉诉组件是否侵权陈述了各自的理由，主要内容如下：
1. 被告认为涉诉原设计导轨组件不侵权的理由
被告涉诉原设计轨组件结构特征为：进站口和出站口之间的导引装置主要是由两部分组成：①一根挤塑填充条（无RFID卡读卡器安装结构，无减速条安装结构）+②注塑填充条（有RFID卡读卡器安装结构）。前述注塑填充条为固定长度，挤塑填充条可以根据安装现场进站口与出站口之间的距离切割成所需长度，①和②之间的长度并没有关联关系。
被告认为涉诉原设计导轨组件结构特征与原告涉诉专利所述特征主要区别在于：被告组件并不具备一整排模块化构造，组件中的挤塑条需要根据现场情况切割；被告组件并不能在任意安装位置设置支路（支轨）。据此被告认为原设计组件并未落入涉诉专利权利保护范围。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 原告认为被告涉诉导轨组件侵权的理由：
涉诉专利描述的导轨组件特征：“所述导引装置用于将所述产品承载器保持在所述主轨上，其特征在于，沿所述主轨延伸的所述导引装置包括一排模块化构造的以可拆卸方式附接的导轨部件…所述一排模块化构造的以可拆卸方式附接的导轨部件中的每一个单独导轨部件可设置在任选的安装位置处；一个或多个转换器安装在所述安装部上，安装位置的长度限定用于所述一排导轨部件的特征长度，并且其中所述转换器的长度显示为构成长度单元的整数倍的长度。”据此，原告认为被告涉诉导轨组件结构特征落入其专利保护范围，构成专利侵权。
关于被告陈述的观点，原告认为被告整个组件中挤塑条虽然不是模块化结构，但是注塑填充条仍然是模块化构造，且涉诉组件相关的主轨可以实现在任意位置设置支轨，所以仍然构成侵权。
另外，圣瑞思自动化起诉被告国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司发明专利权无效行政纠纷一案，2020年4月15日，圣瑞思自动化向法院寄送了原告方的证据材料。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
（二）结合相同或类似案例，进一步分析论证已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能的原因和合理性；若可能存在被销毁或其他不利情形，测算因承担侵权、违约或其他责任可能对发行人经营业绩造成的影响。
1. 专利侵权案件民事责任承担方式的分析
(1) 法律规定
《中华人民共和国民法总则》第一百七十九条第一款规定：“承担民事责任的方式主要有：（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除危险；（四）返还财产；（五）恢复原状；（六）修理、重作、更换；（七）继续履行；（八）赔偿损失；（九）支付违约金；（十）消除影响、恢复名誉；（十一）赔礼道歉。”
《中华人民共和国民法通则》第一百一十八条规定：“公民、法人的著作权（版权）、专利权、商标专用权、发现权、发明权和其他科技成果权受到剽窃、篡改、假冒等侵害的，有权要求停止侵害，消除影响，赔偿损失。”
综上，根据上述法律条款的规定，适用于专利侵权案件的民事责任承担方式是停止侵害、上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）消除影响和赔偿损失。
(2)原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案中原告的诉讼请求包含的民事责任承担方式
截至本补充法律意见书出具之日，原告伊顿系统有限公司在与圣瑞思自动化的专利纠纷案件中的诉讼请求是：圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为；销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具；圣瑞思自动化赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元并承担诉讼费用。
本所律师认为，本案原告各项诉讼请求对应适用的法律所规定的民事责任承担方式情况如下：
停止侵害：圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为。
赔偿损失：圣瑞思自动化赔偿原告经济损失以及合理开支共计4060万元并承担诉讼费用。
消除影响：无相关诉讼请求。
不属于我国现行法规定的民事责任承担方式：销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具。（有关销毁产品、设备、模具不属于民事责任承担方式的法律分析详见本题下文的回复）
2. 若专利侵权纠纷败诉，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能的原因和合理性
(1)根据圣瑞思自动化诉讼代理律师提供的法庭审理笔录记载，原告已确认在本案中销毁产品和半成品的诉讼请求范围限于被告的库存，不涉及发行人已销售产品。
(2) 结合相同或类似案例的分析
经本所律师查询中国裁判文书网站及其他法律文书互联网查询网站，检索与案号为（[ 2018）沪73民初918号]的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案类似
的专利纠纷案例，下表所列专利纠纷案例的审理法院均以判决形式表示，关于销毁侵权产品、
库存侵权产品及侵权产品专用生产模具的诉请不属于我国现行法规定的民事责任承担方式：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
审
序 案号 理 诉讼请求摘录 判决理由摘录 判决结果摘录 二审判
号 法 决结果
院
原告请求判令 关于销毁侵权产品及 ①被告应于本判决生
上 被告立即停止 侵权产品专用生产模 效之日起立即停止对
海 针对涉案专利 具的诉请，因原告并 原告享有的涉诉发明
（2016） 知 的侵权行为，包 无证据证明存在库存 专利权的侵害；②被
1 沪 73 民 识 括停止生产、销 侵权产品及专用生产 告应于本判决生效之 维持原
初423号 产 售行为，并销毁 模具，且该诉请不属 日起十日内赔偿原告 判
权 侵权产品及侵 于我国现行法规定的 经 济 损 失 人 民 币
法 权产品专用生 民事责任承担方式， 80,000元；③驳回原
院 产模具… 故对该诉请，本院不 告的其余诉讼请求。
予支持。
关于销毁库存产品和 ①被告一应于本判决
生产模具的诉请，一 生效之日起立即停止
上 原告请求判令 方面原告并无证据证 对原告享有的涉诉发
海 被告一停止生 明存在专用生产模 明专利权的侵害；②
（2016） 知 产、销售、许诺 具，且该诉请不属于 被告一应于本判决生
2 沪 73 民 识 销售侵权产品 我国现行法规定的民 效之日起十日内赔偿 维持原
初841号 产 并销毁所有库 事责任承担方式，另 原告经济损失及合理 判
权 存侵权产品和 一方面停止侵权已经 费 用 共 计 人 民 币
法 生产模具… 可以保护权利人利 100,000元，被告二对
院 益，故对该诉请，本 上述债务承担连带责
院不予支持。 任；③驳回原告的其
余诉讼请求。
关于销毁库存侵权产 ①被告于判决生效之
上 原告请求判令 品、半成品及生产侵 日起立即停止对原告
海 被告销毁被控 权产品专用设备、模 享有的涉诉发明专利
（2016） 知 侵权产品的库 具的诉请，原告并无 权的侵害；②被告于
3 沪 73 民 识 存以及半成品、 证据存在专用生产模 判决生效之日起十日 维持原
初520号 产 用于被控侵权 具、设备，且该诉请 内赔偿原告经济损失 判
权 产品生产的专 亦不属于我国现行法 及 合 理 费 用 共 计
法 用设备、模具… 规定的民事责任承担 1,000,000元；③驳回
院 方式，故对该诉请， 原告的其余诉讼请
法院不予支持。 求。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
审
序 案号 理 诉讼请求摘录 判决理由摘录 判决结果摘录 二审判
号 法 决结果
院
原告请求判令 关于销毁用于生产侵 ①被告应于本判决生
上 被告立即停止 权产品的车架及库存 效之日起立即停止对
海 侵害涉案发明 侵权产品的诉请，因 原告享有的涉诉发明
知 专利权的行为， 原告并无证据证明存 专利权的侵害；②被
（2016） 识 包括停止生产、 在库存车架及侵权产 告应于本判决生效之 准予原
4 沪 73 民 产 销售、许诺销售 品，且该诉请不属于 日起十日内赔偿原告 告撤回
初511号 权 侵权产品，并销 我国现行法规定的民 经济损失及合理费用 上诉。
法 毁用于生产侵 事责任承担方式，故 共计人民币 160,000
院 权产品的车架 对该诉请，本院不予 元；③驳回原告的其
以及库存的侵 支持。 余诉讼请求。
权产品…
河
北 关于销毁侵权产品及
省 侵权产品专用生产模
石 具的诉请，因原告并 尚未查
（2019） 家 原告请求判令 无证据证明存在库存 ①被告立即停止制 询到最
冀 01 知 庄 被告销毁所有 侵权产品及专用生产 造、销售侵害涉诉发 高人民
5 民初 682 市 库存侵权产品 模具，且该诉请不属 明专利权产品的行 法院的
号 中 及侵权产品的 于我国现行法规定的 为；②驳回原告其他 二审审
级 制造模具… 民事责任承担方式， 诉讼请求。 判信息
人 故对该诉请，本院不
民 予支持。
法
院
经本所律师查询，在《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》及我国专利纠纷案件诸司法解释中，均没有任何涉及专利侵权产品销毁的明文规定。
因此，根据上述案例以及法律规定，销毁产品并未列入我国现行法规定的民事责任承担方式，也成为法院审理此类案件判决不予支持原告提出的销毁产品诉讼请求的判决理由之一。
(3) 在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，若圣瑞思自动化败诉，仅由圣瑞思自动化履行生效民事判决书的判决结果；而发行人或圣瑞思自动化已销售产品的所有权人即产品销售合同的买受人不应承担伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件的判上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）决结果。
(4) 若圣瑞思自动化败诉，且如果伊顿系统有限公司将来因此起诉发行人的客户使用专利侵权产品，也不会存在销毁客户购买并使用的发行人已销售产品的可能。具体理由如下：
①如上述案例和法律规定，销毁产品并未列入我国现行法规定的民事责任承担方式。
②发行人在2018年12月开始使用优化过的S100型产品的导轨组件新设计，对于2018年12月之前已向客户交付的S100型产品，发行人已为客户更换新设计的导轨组件。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，采用改变前旧设计导轨组件的已销售S100型产品已不存在；发行人新设计的导轨组件的结构及其技术特征与伊顿系统有限公司在与圣瑞思自动化专利纠纷案件提供的证据材料中所示产品不一致。发行人就改变结构后的轨道导引装置申请了专利，已在2019年9月30日之后取得了两项实用新型专利权，具备新颖性、创造性和实用性。所以，即使圣瑞思自动化败诉，发行人客户已购买、使用的S100型产品并不是专利侵权产品。
③发行人客户购买、使用的S100型产品来源合法且已支付产品的合理对价
《中华人民共和国专利法》第七十条规定：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。”
《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二十五条规定：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且举证证明该产品合法来源的，对于权利人请求停止上述使用、许诺销售、销售行为的主张，人民法院应予支持，但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产品的合理对价的除外。
本条第一款所称不知道，是指实际不知道且不应当知道。本条第一款所称合法来源，是指通过合法的销售渠道、通常的买卖合同等正常商业方式取得产品。对于合法来源，使用者、许诺销售者或者销售者应当提供符合交易习惯的相关证据。”
根据上述法律和相关司法解释的规定，符合法定条件的使用者若使用了侵权专利产品可以免责。使用专利侵权产品的使用者，如果不知道该产品是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且产品来源合法并已支付合理对价，则使用者不承担赔偿责任、不停止使用产品。本所律师认为，该等规定没有列举销毁产品的情形，一方面源于销毁产品不是民事责任承担方上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）式；另一方面符合法定条件的使用者不承担赔偿责任、不停止使用产品的结果可以类比论证不销毁侵权产品的结果。
根据发行人的书面说明、发行人提供的涉及S100型产品的销售合同和《审计报告》[众会字（2020）第5032号]并经本所律师核查，购买、使用S100型产品的发行人客户均已签订销售合同并支付合理对价，系通过合法的销售渠道和通常的买卖合同等正常商业方式取得产品。使用S100型产品的发行人客户均为服装类、家纺类企业，在专利诉讼案件判决之前，发行人的下游客户实际不知道且不应当知道发行人产品的侵权情况。因此，发行人客户具有法定的免责条件。
综上，结合法律规定、类似案例等情况，本所律师认为，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能。
3.若专利侵权纠纷败诉，对发行人已销售产品其他不利情形之分析论证
(1) 关于停止侵害的分析论证
第一种情况：发行人停止侵害
如上文所述，发行人已销售的S100型产品涉诉组件已经全部更换为新设计组件，因此原告要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为的诉讼请求并不适用于发行人已销售且已全部更换为新设计组件的S100型产品，亦不适用于发行人正在持续制造、销售的采取新设计组件的S100型产品。
第二种情况：发行人客户停止侵害
根据法律规定，为生产经营目的而使用专利侵权产品的使用者停止侵害的侵权民事责任是：停止使用发行人的已销售产品。
如果伊顿系统有限公司将来起诉发行人客户曾使用了专利侵权产品，而要求发行人客户停止使用发行人的已销售产品，由于发行人已销售的S100型产品涉诉组件已经全部更换为新设计组件，发行人客户已无涉及纠纷的产品，而且上文已论述了发行人客户购买、使用产品来源合法且已支付产品的合理对价，所以发行人客户符合合法来源之法定免责条件，无须停止使用已销售产品。
(2) 关于赔偿损失的分析论证上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
第一种情况：发行人向伊顿系统有限公司赔偿损失
根据原告伊顿系统有限公司向法院提交的《变更诉讼请求申请书》，原告目前要求圣瑞思自动化赔偿经济损失4,060万元。
①原告已确认赔偿损失的计算方式是侵权人因侵权获得的利益
《中华人民共和国专利法》第六十五条第一款规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。”第二款规定：“权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。”
据此，在确定专利侵权纠纷案件赔偿损失数额时，应遵循如下依次顺序：1、权利人因被侵权受到的实际损失；2、侵权人因侵权获得的利益；3、专利许可使用费的倍数确定；4、法院可酌情给予一万元以上一百万元以下的赔偿；当前一顺序的计算数额无法确定时即以下一顺序的计算数额为确定方式。
经本所律师查阅圣瑞思自动化诉讼代理律师提供的法庭审理笔录，原告已向法院确认其经济损失赔偿计算方式是侵权人因侵权获得的利益。
根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第二十条第二款规定：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第十六条第二款规定：“侵犯发明、实用新型专利权的产品系另一产品的零部件的，人民法院应当根据该零部件本身的价值及其在实现成品利润中的作用等因素合理确定赔偿数额。”
本案涉诉专利系涉及S100产品中的零部件，原告在其向法院提交的《变更诉讼请求申请书》中所主张的赔偿损失额即参照上述最高人民法院司法解释的规定，即涉诉零部件构成的成品在市场上销售的总数乘以圣瑞思自动化每件成品的合理利润所得之积并结合零部件本身价值及其作用而计算。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
②原告已自认涉诉专利权对应零部件产品在成品利润中的赔偿比例
i. 原告自认零部件价值及其作用
原告在《变更诉讼请求申请书》中陈述：“…因此结合现有证据来看，推算截止起诉前，被申请人的被诉侵权产品销售额累计约10亿元…因此，推测被申请人的毛利润也在40%左右。故可以推算宁波圣瑞思工业自动化有限公司销售被诉侵权产品累计毛利润约4亿元左右。S100智能吊挂系统为宁波圣瑞思工业自动化有限公司的核心产品，ZL200680029044.0 涉及被诉侵权产品的核心部件，据此，特申请变更原诉讼请求第3条为：请求判令被告赔偿原告经济损失人民币4000万元，赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元。”
原告已在《变更诉讼请求申请书》中推测侵权产品的销售额为10亿元，推测侵权产品的累计毛利润为4亿元，并要求被告赔偿经济损失人民币4000万元。
《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”
据此，本所律师认为，原告已在诉讼中自认根据涉诉专利权对应的零部件产品本身价值及其作用等因素，赔偿数额占侵权产品的成品利润中的比例为10%。
ii. 原告的自认不能随意撤回
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定：“有下列情形之一，当事人在法庭辩论终结前撤销自认的，人民法院应当准许：（一）经对方当事人同意的；（二）自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的。”
根据上述法律规定，未经圣瑞思自动化同意或者原告没有证据证明是在受胁迫或者重大误解情况下作出的自认，原告不能撤销上述自认。
综上，虽然圣瑞思自动化认为自己并未侵权，且认为原告自认零部件价值比例过高，但若圣瑞思自动化败诉，该比例应被认为是针对发行人已销售产品而由原告主张赔偿损失的最高计算标准。
③根据原告主张的最高计算标准测算的或有最高赔偿金额上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人从2016年开始销售S100型产品，本所律师依据原告伊顿系统有限公司主张的赔偿金额计算方式，并结合2016年和报告期内S100型产品更换涉诉组件当月及之前收入金额测算或有赔偿金额，具体测算情况如下（金额四舍五入且保留两位小数）：
按 S100 型产品 按S100型产品毛利 涉诉部件的
或有赔偿金
期间 S100 型产品 收入的 40%测 润测算金额的10% 公司整体营业 额占公司整
收入（万元）算涉诉产品的 测算涉诉部件的或 收入（万元） 体营业收入
毛利润 有赔偿金额 比例
2016年 54.63 21.85 2.19 6,321.30 0.03%
2017年 578.95 231.58 23.16 9,798.19 0.24%
2018年 1,195.40 478.16 47.82 16,680.68 0.29%
综上，依据原告伊顿系统有限公司主张的赔偿额计算方式，结合报告期内S100型产品更换涉诉组件当月及之前收入金额、公司整体营业收入进行测算，假设圣瑞思自动化败诉，圣瑞思自动化可能赔偿原告的金额较小，对于发行人及其子公司无重大影响。
如果发行人获得的利益法院认为难以确定的，法院可以确定给予的最高法定赔偿额为一百万元，该或有最高赔偿金额不会对发行人的财务状况构成重大影响，不会对发行人及其子公司的生产经营情况产生重大影响。
第二种情况：发行人的客户向伊顿系统有限公司赔偿损失
如果伊顿系统有限公司将来因此起诉发行人的客户曾使用了专利侵权产品，伊顿系统有限公司有权要求发行人客户赔偿损失。就此情况，本所律师认为：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
①上文已论述了发行人的客户购买、使用产品来源合法且已支付产品的合理对价，发行人的客户符合合法来源之法定免责条件，不承担赔偿责任。
②如果发行人的客户败诉，且即使由发行人承担客户的赔偿义务，客户作为使用者的最高赔偿金额与前文分析的伊顿系统有限公司、圣瑞思自动化专利诉讼案件中的或有最高赔偿金额一样，对于发行人及其子公司无重大影响。
综上，若发行人或发行人的客户被判决向伊顿系统有限公司赔偿损失，经计算的或有赔偿金额不会对发行人的财务状况构成重大影响，对于发行人及其子公司生产经营无重大影响。
(3) 关于消除影响的分析论证
原告在本案中并未提出消除影响的诉讼请求。经查询相关案例的判决，消除影响的具体方式是以公开形式承认侵害过错、澄清事实，旨在消除民事侵权行为对法律保护的人格权益所造成的干扰和损害。即使原告在本案补充提出或另行起诉的其他案件中提出消除影响的诉讼请求，且若圣瑞思自动化专利侵权纠纷败诉，该民事责任的承担亦不会对发行人及其子公司的生产经
营产生重大影响。
(4) 除上述情形外，对发行人的已销售产品无其他不利情形
经本所律师查询法律规定、相关案例，本所律师认为，除已分析论证的停止侵害、赔偿损失、消除影响的可能性外，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉而发生其他不利情形的情况。
就伊顿系统有限公司与圣瑞思自动化的专利诉讼，发行人的实际控制人袁峰已作出书面承诺：“若发行人由于该诉讼案件或原告因该诉讼案件涉诉专利而另行起诉发行人的客户而产生由发行人承担停止侵害、赔偿损失和消除影响等所有民事责任的不利后果，由本人承担该等后果且由本人承担发行人所遭受的所有实际损失。”
（三）发行人不构成侵权的依据
根据本所律师访谈圣瑞思自动化的案件代理律师并查阅案件诉讼材料，圣瑞思自动化不侵权的理由如下：
被告涉诉原设计轨组件结构特征为：进站口和出站口之间的导引装置主要是由两部分组成：①一根挤塑填充条（无RFID卡读卡器安装结构，无减速条安装结构）+②注塑填充条（有RFID上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）卡读卡器安装结构）。前述注塑填充条为固定长度，挤塑填充条可以根据安装现场进站口与出站口之间的距离切割成所需长度，①和②之间的长度并没有关联关系。
被告认为涉诉原设计导轨组件结构特征与原告涉诉专利所述特征主要区别在于：被告组件并不具备一整排模块化构造，组件中的挤塑条需要根据现场情况切割；被告组件并不能在任意安装位置设置支路（支轨）。
据此，本所律师认为，圣瑞思自动化涉诉组件技术特征与涉诉专利描述不符，不构成侵权；被告涉诉产品被认定为侵犯伊顿系统有限公司专利权的风险较低。
综上所述，本所律师认为：
（1） 结合法律规定、类似案例等情况，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能。
（2） 由于发行人已更换相关组件且发行人的客户具备法定免责条件，因此原告提出的停止侵害的诉讼请求并不适用于发行人已销售的S100型产品，亦不适用于发行人正在持续制造、销售的S100型产品；发行人的客户不应承担停止使用发行人已销售产品的责任；若发行人或发行人的客户被判决向专利权人赔偿损失，经计算的或有最高赔偿金额不会对发行人的财务状况构成重大影响，对于发行人及其子公司生产经营无重大影响，不影响发行人及其子公司的持续经营能力。
（3） 除上述情况外，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉而发生其他重大不利影响的情况。
（4） 根据圣瑞思自动化诉讼代理律师意见并经本所律师查阅案件诉讼材料，本所律师认为圣瑞思自动化涉诉组件技术特征与涉诉专利描述不符，不构成侵权；被告涉诉产品被认定为侵犯伊顿系统有限公司专利权的风险较低。
第3题 关于股东
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
3.1 根据问询回复，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因是看好发行人的发展前景。马立雄、庄嘉琪、赖利鸣入股发行人的时间为2015年，庄嘉琪为1992年生人，公开资料显示，除投资发行人外，庄嘉琪未持有其他公司的股权，也未在其他公司担任董事、监事或高管职位。
请发行人进一步说明：结合马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的个人履历，如从业经历、投资经验等，进一步分析说明其投资发行人的原因和合理性，是否存在委托持股或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师就马立雄、庄嘉琪、赖利鸣是否存在受他人委托持有发行人权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
(1)查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的调查问卷；
(2)访谈了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣；
(3)访谈了发行人的实际控制人袁峰；
(4)查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣受让恒毅投资股权时的股权转让款支付凭证；
(5)取得了发行人出具的书面说明；
(6)查阅了恒毅投资和发行人的工商资料；
(7)查询了发行人在股转系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布的公告。
核查结果：
请保荐机构及发行人律师就马立雄、庄嘉琪、赖利鸣是否存在受他人委托持有发行人权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形发表明确意见。
(一) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的履历等情况上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师查阅了恒毅投资的工商资料、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的调查问卷并对三人进行了访谈，三人的履历等情况如下：
除恒毅投资以外的 投资恒 受让恒毅
姓名 学历 近十年从业经历 现任职位 投资经验 毅投资 投资股权
的时间 的价格
持有常熟市我爱我 1元注册
常熟市我爱我家房 执行董事、 家房产中介有限公 2015年 资本作价
马立雄 高中 产 中 介 有 限 公 司 总经理 司60%股权（对应 5月 12元人民
（2010年至今） 认缴出资额 30 万 币
元）
2015 年之前在校学
习，未从业； ①持有珠海本末空
深圳市建筑设计研 间智能科技合伙企 1元注册
究 总 院 有 限 公 司 业（有限合伙） 2015年 资本作价
庄嘉琪 本科 （2015年至2019年 工程师 11.25 万元的财产 5月 12元人民
12月）； 份额；②在二级市 币
深圳市微空间建筑 场进行股票交易
科技有限公司（2020
年1月至今）
深圳市福田区梅丽 ①持有新余市浚康
小学（2006年至今）； 投资合伙企业（有 1元注册
深圳市南国绿洲园 限合伙）490 万元 2015年 资本作价
赖利鸣 本科 林绿化有限公司监 教师；监事 财产份额；②在二 5月 12元人民
事（2011年1月至 级市场进行股票交 币
今，该公司系由赖利 易
鸣配偶100%控股）
(二) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣投资发行人的原因和合理性
1. 投资发行人的原因
经本所律师访谈马立雄、庄嘉琪、赖利鸣，三人均与发行人的实际控制人袁峰相识。马立雄是袁峰的朋友；赖利鸣夫妇经由马立雄与袁峰相识；庄嘉琪经由赖利鸣夫妇与袁峰相识。当袁峰拟出让部分恒毅投资股权时，经袁峰对发行人当时及未来业务的介绍，三人出于对袁峰的信任并看好发行人发展前景等原因以受让恒毅投资股权的方式对发行人进行了投资。
2. 投资发行人的合理性上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
(1) 投资方式具有合理性
《公司法》第一百四十一条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
根据发行人的工商资料，瑞晟有限于2014年12月23日以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司，即发行人系于2014年12月23日设立。
依据《公司法》相关规定，发行人各发起人持有的发行人股份自发行人设立之日起一年内不得转让。发行人系于2014年12月23日设立，故马立雄、庄嘉琪、赖利鸣选择于2015年5月通过受让恒毅投资的股权来间接持有发行人的股份，三人的投资方式具有合理性。
(2) 投资时间具有合理性
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人在距发行人本次发行上市四年多之前的2015年5月投资发行人；从投资时间考虑，三人不属于突击入股，亦不存在规避上市锁定期要求的可能。三人的投资时间具有合理性。
(3) 投资价格具有合理性
依据恒毅投资的工商资料、袁峰分别与三人签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》、《关于股份平移差异的确认函》、三人受让恒毅投资股权时的股权转让款支付凭证，三人在2015年5月均以发行人1.2亿元估值（按照发行人2015年扣除非经常性损益后归属于发行人股东净利润501.34万元计算，该估值对应的市盈率为23.94倍市盈率）的价格对发行人进行了投资。
2015年6月，发行人第一次增资时定向发行42万股股票，每股价格为人民币12.14元，公司注册资本增加至1,042万元。经计算，发行人本次增资的投前估值为1.214亿元。
综上，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣在2015年5月对发行人的投资价格合理、未明显低于同期发行人的估值水平，三人的投资价格具有合理性。
经本所律师访谈马立雄、庄嘉琪、赖利鸣并查阅三人受让恒毅投资股权时的股权转让款支付凭证，三人均系以自有资金投资恒毅投资，不存在受他人委托持有发行人权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人不存在受他人委托持有发行人权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形。
第5题 关于关联交易
5.1根据招股说明书及问询回复，发行人与宁波东普瑞发生的关联采购，发行人通过对比淘宝网价格进行论证说明其价格公允性，但对比的汽缸型号与发行人采购并不完全一致；发行人与圣瑞思机械的租赁房产价格对比，也低于从58同城等相关网站上的价格。
请发行人说明：（1）发行人向宁波东普瑞采购的金额占宁波东普瑞该类产品总销售额的比例，发行人是否为宁波东普瑞该类产品的唯一客户。上述与宁波东普瑞发生的关联采购，其论证对比方法是否合适，相关比较并不能充分论证其价格合理性，请进一步论证、说明其采购的必要性、合理性，价格的公允性，是否存在利益输送或其他安排；（2）与圣瑞思机械租赁房产合同价格保持不变的论证也并未见其合理性及价格公允性，请进一步结合房产位置、时间等因素论证，并说明是否存在替发行人承担成本或其他利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，并说明核查的过程、方法、结论及依据。
回复如下：
核查过程：
（1）访谈了宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭；
（2）访谈了发行人实际控制人袁峰、财务负责人王旭霞；
（3）查阅了宁波东普瑞2017年至2019年的财务报表；
（4）查阅了众华会计师出具的《审计报告》[众会字（2020）第5032号]；
（5）查询了阿里巴巴批发网（https://www.1688.com/）相关产品价格信息；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
（6）查询了百姓网（https://www.baixing.com）、久久厂房网（http://www.99cfw.com/）、58
同城网（https://sh.58.com/）和赶集网（http://sh.ganji.com/）的厂房租赁价格信息；
（7）取得了发行人出具的说明；
（8）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
（一）发行人的子公司圣瑞思自动化向关联方宁波东普瑞的采购
1. 该项关联采购的必要性、合理性
根据本所律师对宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭的访谈并查阅宁波东普瑞2017年至2019年的财务报表，宁波东普瑞在2017年至2019年的营业收入仅来自气动件这类产品的销售，发行人并非宁波东普瑞该类产品的唯一客户。报告期内，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购额占宁波东普瑞该类产品的总销售额（该销售额未经审计）情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
圣瑞思自动化的采购额（万元） 114.53 132.52 86.74
宁波东普瑞的销售额（万元） 1,127.55 696.37 600.35
占比（%） 10.16 19.03 14.45
根据本所律师对宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭和发行人实际控制人袁峰、财务负责人王旭霞的访谈，圣瑞思自动化自2014年成立时起便与宁波东普瑞开始业务往来，合作时间较长。发行人向宁波东普瑞采购的气缸为公司产品的组成部分，用于执行控制指令推动机械装置动作，从产品质量角度能够满足发行人的需求。加之宁波东普瑞坐落地离发行人较近，从部件供应的及时性与物流成本考虑更能满足发行人的要求。一般来说，在能满足发行人工艺需求的情况下，发行人不轻易更换供应商，以免产品质量不稳定，发行人选择宁波东普瑞作为供应商具有合理性。
根据发行人的书面说明，从产品质量角度，圣瑞思自动化与宁波东普瑞合作时间较长，合作期间未发生宁波东普瑞提供的产品不符合发行人要求的情形，产品质量能够满足发行人的要求；从物流成本及产品供应及时性角度，宁波东普瑞的地理位置相较于其他供应商具有竞争优势。因此，该项关联采购具有商业必要性及合理性。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 该项关联采购价格的公允性
2017年至2019年，圣瑞思自动化从东普瑞采购的气缸型号及采购价格情况如下：
产品名称 型号 采购平均单价（含税：元/根）
进站气缸 φ16mm*25mm 21.46
放行气缸 φ12mm*18mm 17.44
（注：上表中“型号”处列示的前一个数字代表气缸内径，后一个数字代表气缸行程长度）
针对以上型号的两种气缸，发行人为宁波东普瑞的唯一客户，因此与其他客户的其他型号无可比性。
经本所律师查询阿里巴巴批发网上发布的相同型号（φ16mm*25mm）的气缸价格，将选取的以下几种品牌计算出的平均价与圣瑞思向宁波东普瑞的采购价比较，不存在明显差异。
品牌 型号 采购单价（含税：平均采购价格（元 对应东普瑞产
元/个） /个） 品型号
泓泽气动 CDJ2D16-25 21.50
博壹气动 MA16X25-S 17.80
通达气动 MAL16*25 21.60 21.19 φ16mm*25mm
悦山气动 CDJ2B16-25Z-B 26.00
国烁气动 MA16X25 20.23
金气气动 CDJ2B-16*25 20.00
若以上述平均采购价格来模拟计算，较2017年度、2018年度和2019年度圣瑞思自动化向宁波东普瑞的实际采购成本分别减少0.45万元、0.63万元及0.59万元，差异金额非常小。
由于阿里巴巴批发网上发布的气缸产品系标准型号，并无直接对比圣瑞思自动化向宁波东普瑞所采购的φ12mm*18mm型号的气缸。故此处选取缸径一致（12mm）但行程长度分别为15mm及20mm两种型号的气缸的价格与圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价格进行对比。经比较，所选取的近似规格的气缸产品的平均价与圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价不存在明显差异。
品牌 型号 单价（含税：元 平均采购价格 对应东普瑞产品型
/个） （元/个） 号
俊杰气动 SDA12*15 16.00 17.31 φ12mm*18mm
俊杰气动 SDA12*20 16.00
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
精稳自动化 SDA12-15 18.00
精稳自动化 SDA12-20 19.00
恩潼机械 SDA12-15 18.20
恩潼机械 SDA12-20 18.90
神州气动 CDJ2B12*15 15.00
神州气动 CDJ2B12*20 15.00
浩瀚气动 CDJ2B12*15 18.00
浩瀚气动 CDJ2B12*20 19.00
若以上述气缸的平均价格进行模拟计算，较2017年度、2018年度和2019年度圣瑞思自动化向宁波东普瑞的实际采购成本分别减少0.46万元、0.70万元及0.69万元，差异金额非常小。
以前述选取的两种规格型号产品平均价格合并计算，2017年至2019年的采购金额较圣瑞思自动化向宁波东普瑞的实际采购金额分别仅减少0.91万元、1.33万元及1.28万元，差异金额较小，对发行人利润不构成重大影响。
气动件产品市场价格透明，一般按缸径和缸内行程长度定价。发行人向宁波东普瑞的采购价格与市场价格并无明显差异，按市场平均价格对发行人自宁波东普瑞的采购成本进行模拟计算后，与发行人的实际采购成本相比，差异金额较小，并不会对发行人经营情况产生实质性的影响。
综上，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价格与市场平均价格不存在明显差异，交易价格公允，不存在利益输送或其他安排。
（二）发行人的子公司圣瑞思自动化租赁关联方圣瑞思机械的房屋
1. 该项关联租赁价格的公允性
2014年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣瑞思机械签订《厂房与办公用房租赁合同》，圣瑞思机械将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段 555 号厂房与办公用房出租给圣瑞思自动化，面积为4,500平方米，租金为每年541,000元，租赁期为3年，自2014年11月1日至2017年10月31日止。
2017年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣瑞思机械再次签订《厂房与办公用房租赁合同》，圣瑞思机械继续将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段555号厂房与办公用房上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）出租给圣瑞思自动化，面积为4,500平方米，租金为每年541,000元，租赁期为3年，自2017年11月1日至2020年10月31日止。
租赁情况如下表：
承租方 租赁面积（㎡） 年租金（元） 租金（元/天/㎡）
宁波圣瑞思工业自动化有限
公司 4,500 541,000.00 0.33
根据发行人于2020年3月27日出具的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》中关于租用圣瑞思机械厂房价格公允性的说明并经本所律师查询58同城网和赶集网于2019年发布的奉化地区厂房的租赁价格信息如下：
厂房坐落地 来源 发布时间 面积（㎡） 挂牌价格 房屋类型
（元/天/㎡）
尚田加油站附近 58同城网 2019/3 420.00 0.36 厂房
尚田工业区 58同城网 2019/3 3,000.00 0.37 厂房
奉化驿淘跨境电商产 58同城网 2019/3 263.00 0.40 厂房
业园
西坞工业区 58同城网 2019/4 2,000.00 0.33 厂房
方桥附近 赶集网 2019/4 1,000.00 0.40 厂房
尚田镇 赶集网 2019/4 3,300.00 0.33 厂房
所列示的上述租赁价格里，有两家与圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁厂房的价格相同，为0.33元/天/㎡，其他四家的挂牌价格稍稍高出圣瑞思自动化的租赁价格。
存在价格差异主要受到厂房内部及周边配套、厂房新旧程度、地理位置、付款方式等因素的影响：比如“奉化驿淘跨境电商产业园”的挂牌价格为0.4元/天/㎡，可以享受租一年送半年的优惠，折算价格为0.26元/天/㎡，低于圣瑞思自动化的租赁价格；再如价格为0.4元/天/㎡的方桥厂房，该厂房配套有三吨货梯，且集装箱可直接开到货梯旁卸货，配套设施优于圣瑞思自动化租赁的厂房。
经本所律师查询百姓网、久久厂房网在2014年发布的奉化地区厂房租赁价格信息，在2014年圣瑞思自动化向圣瑞思机械首次租赁房屋时，其与圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋的租上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）赁价格不存在显著差异。
厂房坐落地 来源 发布时间 面积（㎡） 挂牌价格 房屋类型
（元/天/㎡）
溪口镇 百姓网 2014/2 3000.00 0.30 厂房
奉化尚桥科技园 久久厂 2014/3 324.00 0.34 厂房
房网
鄞州区和奉化市交界 久久厂 2014/5 1,500.00 0.33 厂房
房网
方桥工业区 久久厂 2014/1 7,000.00 0.33 厂房
房网
经本所律师查询百姓网、久久厂房网在2017年发布的奉化地区厂房租赁价格信息，在2017年圣瑞思自动化向圣瑞思机械续租房屋时，其与圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋的租赁价格不存在显著差异。
厂房坐落地 来源 发布时间 面积（㎡） 挂牌价格 房屋类型
（元/天/㎡）
方桥工业区 百姓网 2017/9 3,300.00 0.33 厂房
萧王庙街道 百姓网 2017/3 1,500.00 0.34 厂房
溪口镇 百姓网 2017/3 1,800.00 0.30 厂房
江口街道 百姓网 2017/4 2376.00 0.34 厂房
尚田镇 百姓网 2017/9 500.00 0.33 厂房
经本所律师查询58同城网和久久厂房网在2020年发布的奉化地区厂房租赁价格信息，在目前圣瑞思自动化与宁波裕德房屋租赁关系正在履行期间，其与圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋的现行价格接近。
厂房坐落地 来源 发布时间 面积（㎡） 挂牌价格（元/ 房屋类
天·㎡） 型
奉化惠中商 58同城网 2020/4 10,000.00 0.33 厂房
城
尚田镇汇溪 58同城网 2020/3 720.00 0.32 厂房
村
奉化西坞工 58同城网 2020/4 1,200.00 0.37 厂房
业园
奉化驿淘跨
境电商产业 58同城网 2020/4 650.00 0.35 厂房
园
奉化江宁路 58同城网 2020/4 3,000.00 0.30 厂房
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
94号
奉化经济开
发区尚桥科 58同城网 2020/4 3,000.00 0.33 厂房
技工业园
方桥工业区 久久厂房 2020/4 17,500.00 0.30 厂房
网
从上述查询情况看，奉化区厂房近六年间租赁价格波动幅度很小。并且，同一出租区域不同时间租金价格保持稳定，例如尚田镇2017年挂牌的租金价格为0.33元/天/㎡，目前价格为0.32元/天/㎡；再如方桥工业区2014年和2017年的租金为0.33元/天/㎡，目前挂牌的租金价格为0.30元/天/㎡；尚桥科技园2014年与目前的租金挂牌价格分别为0.34元/天/㎡和0.33元/天/㎡，变化幅度均很小。
此外，发行人向宁波市科技创业发展有限公司租赁的用于办公的房屋租赁价格在租赁期限内没有变化，反映出宁波地区租赁市场价格较为稳定，具体情况如下：
出租方 承租方 房屋座落 租赁面积 租赁期限 年租金（含 每平米日
税：元） 租金（元）
宁波市科 宁波市高 2017.10.01-2019.9.30
技创业发 圣瑞思自 新区晶源 2019.10.01-2019.12.31
展有限公 动化 路6号曙 700m2 210,000.00 0.82
司 光大楼4 2020.01.01-2020.12.31
楼4-19
宁波市科 宁波市高 827.46m2 -22001167//190/3/10248,238.00
技创业发 新区晶源
展有限公 瑞晟智能 路6号曙 2017.10.01-2019.9.30 0.82
司 光大厦4 127.46m2 2019.10.01-2019.12.31 38,238.00
楼4-18 2020.01.01-2020.12.31
综上，圣瑞思自动化向关联方圣瑞思机械租赁房屋时，交易价格参照了周边同类的物业报价。通过查询宁波市奉化区近些年厂房租赁价格，并将其与圣瑞思自动化向关联方圣瑞思机械租赁房屋价格进行比较，价格保持不变具有合理性，定价公允；圣瑞思机械不存在替发行人承担成本或其他利益输送的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）宁波东普瑞在2017年至2019年的营业收入仅来自气动件这类产品的销售，发行人上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）并非宁波东普瑞该类产品的唯一客户。发行人基于与宁波东普瑞有较长时间的合作、产品质量与供应及时性等因素考虑，与宁波东普瑞的交易具有商业必要性与合理性。圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价格公允，不存在利益输送或其他安排。
（2）圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房产价格保持不变具有合理性，租赁价格公允，圣瑞思机械不存在替发行人承担成本或其他利益输送的情形。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市嘉华律师事务所
负 责 人 经办律师
黄 琮 张 楠
经办律师
周 澍
经办律师
姜 蕴 稣年 月 日上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼 邮编：200030
电话(Tel)：021－34618833 传真(Fax)：021-34618800
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
目录
第2题................................................................................................................................................273
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-4
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年1月14日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
上海证券交易所针对发行人本次发行上市申请文件于2020年2月20日下发了《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕63号）（以下简称“《第一轮问询函》”）；于2020年4月10日下发了《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕115号）（以下简称“《第二轮问询函》”）。
本所于2020年3月27日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）；于2020年5月25日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》）；
于2020年5月25日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》）。
根据上海证券交易所于2020年5月31日下发的《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心落实函》（上证科审（审核）〔2020〕281号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”）所列的相关问题，本所进行了核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了必要、合理及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
对《审核中心意见落实函》的回复
第2题
请发行人进一步说明，除涉诉的S100型智能悬挂生产系统、S50A产品以外，公司是否还有其他产品使用了相关涉诉专利。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了宁波裕德提供的诉讼材料；
（2） 查阅了发行人提供的诉讼材料；
（3） 访谈了发行人的核心技术人员；
（4） 访谈了圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的圣瑞思自动化的案件代理律
师；
（5） 访谈了圣瑞思机械与浙江衣拿智能科技股份有限公司案件的圣瑞思机械的案件代
理律师；
（6） 现场走访了发行人已销售产品的部分客户；
（7） 查阅了发行人的产品视频资料、照片及技术资料并与圣瑞思自动化与伊顿系统有
限公司诉讼案件中的涉诉产品结构、圣瑞思机械与浙江衣拿智能科技股份有限公
司诉讼案件中的涉诉产品结构进行比对；
（8） 取得了发行人出具的书面说明；
（9） 查阅了《招股说明书》。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
核查结果：
(一) 除发行人的S100型产品涉诉外，发行人其他产品不涉及圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司未结诉讼案件中的相关涉诉专利
原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，案号是[（2018）沪73民初918号]，案件尚在审理中；案件涉及原告的1项发明专利，专利名称为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”，专利号为ZL2006800290440.0。
1. 原告已在民事起诉状中陈述被告侵权产品为S100型产品
原告在民事起诉状中陈述，“涉案专利授权后，原告发现，被告未经原告同意、以生产经营为目的擅自制造、销售、许诺销售侵害原告专利权的产品S-100。”
2. 发行人智能悬挂生产系统中其他产品承载轨道的结构与S100型产品不同
根据发行人提供的书面说明、产品视频资料、照片及技术资料，并经本所律师访谈本案圣瑞思自动化代理律师，在发行人的智能悬挂生产系统中，其他型号产品的承载轨道结构与S100型产品的承载轨道结构不同。
S100 型产品承载轨道结构的承载形式由铝合金框架及其中的塑料填充件构成，原告即对于圣瑞思自动化的S100型产品轨道在工作站进站口与出站口之间的塑料填充组件提出侵权主张。
其他型号产品承载轨道结构的承载形式为一根光滑的横截面为圆形的轨道，其内部无需塑料件的填充。
据此，由于发行人其他产品使用的承载轨道结构与S100型产品不同，所以发行人的其他产品未使用S100型产品原设计导轨组件即涉诉组件。
综上，本所律师认为，由于发行人其他产品的承载轨道结构与S100型产品不同，并未使用S100型产品相关涉诉导轨组件，所以除S100型产品涉诉外，发行人的其他产品不涉及原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化未结诉讼案件中的相关涉诉专利。
(二) 除发行人的 S50A 型桥接站涉诉外，发行人其他产品不涉及圣瑞思机械与浙江衣拿智能科技股份有限公司未结诉讼案件中的相关涉诉专利
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
原告浙江衣拿智能科技股份有限公司与被告圣瑞思机械侵害实用新型专利权纠纷一案，案号是[（2019）浙01民初4410号]，案件尚在审理中；案件涉及原告的已于2019年9月10日失效的1项实用新型专利，专利名称为“吊挂流水线的桥接机构”，专利号为ZL200920310186.5。
根据发行人提供的书面说明、产品视频资料、照片及技术资料，并经本所律师访谈本案圣瑞思机械代理律师，在发行人的智能悬挂生产系统中其他型号桥接站产品的结构与S50A型桥接站产品的结构不同。
S50A型桥接站结构特征为连续轨道Z字型平行桥接结构。发行人其他型号桥接站产品的各类提升装置及轨道样式等构成的桥接结构均与S50A型桥接站产品不同，非连续轨道Z字型平行桥接结构。
据此，由于发行人其他桥接站产品结构与S50A型桥接站不同，所以发行人的其他产品未使用S50A型桥接站相关涉诉结构。
综上，本所律师认为，由于发行人其他桥接站产品的结构与S50A型桥接站不同，所以除S50A型桥接站涉诉外，发行人的其他产品不涉及原告浙江衣拿智能科技股份有限公司与被告圣瑞思机械未结诉讼案件中的相关涉诉专利。
综上所述，本所律师认为：
除发行人的S100型产品、S50A型桥接站涉诉以外，发行人并无其他产品涉及上述未结诉讼案件中的相关涉诉专利。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市嘉华律师事务所
负 责 人 经办律师
黄 琮 张 楠
经办律师
周 澍
经办律师
姜 蕴 稣年 月 日上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼 邮编：200030
电话(Tel)：021－34618833 传真(Fax)：021－34618800
目 录
释义............................................................................................................................................................. 1
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................................................. 8
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................................... 11
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................................................... 11
四、发行人的设立................................................................................................................................... 15
五、发行人的独立性............................................................................................................................... 15
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）....................................................................................... 17
七、发行人的股本及演变....................................................................................................................... 19
八、发行人的业务................................................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争....................................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产........................................................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................................... 32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............................................... 32
十六、发行人的税务............................................................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障........................................................... 33
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................................... 34
十九、发行人的业务发展目标............................................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................... 35
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................................... 35
二十二、结论意见................................................................................................................................... 35
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人/公司/瑞晟智能 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司，系由宁波高新区瑞
晟科技有限公司整体变更成立的股份有限公司
瑞晟有限 指 宁波高新区瑞晟科技有限公司，成立于2009年12月9
日，系发行人前身
恒毅投资 指 宁波恒毅投资管理有限公司，系发行人的发起人之一
和原股东
瑞泽高科 指 宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
圣瑞思自动化 指 宁波圣瑞思工业自动化有限公司，系发行人的全资子
公司
北京圣睿 指 北京圣睿智能科技发展有限公司，系发行人的控股子
公司
沈阳瑞晟 指 沈阳瑞晟智能装备有限公司，系发行人的全资子公司
浙江瑞峰 指 浙江瑞峰智能物联技术有限公司，系发行人的全资子
公司
宁波裕德 指 宁波裕德金属制品有限公司，曾用名“宁波圣瑞思服装
机械有限公司”，系公司实际控制人控制的公司
宁波圣瑞思服装机械有限公司，现用名“宁波裕德金属
圣瑞思机械 指 制品有限公司”，系瑞晟有限原控股股东，为公司实际
控制人控制的公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发起人 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司的发起人
发行人全体发起人于2014年11月21日签署的《变更
《发起人协议》 指 设立浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东（发起人）
协议》
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市
本所 指 上海市嘉华律师事务所
本所律师 指 上海市嘉华律师事务所委派的律师，即在本法律意见
书签署页“经办律师”一栏签名的律师
《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-2]
《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份
本法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意
见书》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1]
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估师 指 万邦资产评估有限公司
发行人为本次发行上市编制的《浙江瑞晟智能科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（申报稿）》
《审计报告》 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
具的[众会字（2020）第0286号]《审计报告》
《内控报告》 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
具的[众会字（2020）第0288号]《内部控制鉴证报告》
众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
《纳税专项报告》 指 具的[众会字（2020）第0289号]《主要税种纳税情况
专项鉴证报告》
《中华人民共和国公司法（》1993年12月29日第八届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999
年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第
十三次会议第一次修正；2004年8月28日第十届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正；
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订，2013年12月28日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正；
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004
年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指 一次会议修正；2005年10月27日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订，2013年6月29
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议
第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议第三次修正）
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实
《调整适用的决定》 指 施股票发行注册制改革中调整适用 证券法>有关规定的决定》（2015年12月27日第十二
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）
及《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务
院在实施股票发行注册制改革中调整适用 共和国证券法>有关规定期限的决定》（2018年2月24
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次
会议通过）
中国证监会于2019年1月28日发布并施行的《关于
《注册制实施意见》 指 在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕2号）
中国证监会于2019年3月1日发布并施行的《科创板
《首发办法》 指 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
监督管理委员会令第153号）
上海证券交易所于2019年3月1日发布并施行的《上
《上市规则》 指 海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕
22号）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会于2001年3月1日颁布实施的《公开
《编报规则12号》 指 发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
《会计准则》 指 由财政部于2006年2月15日颁布并于2014年部
分修订的《企业会计准则》及其指南
于2019年 12月31日经发行人 2019年第六次临
《公司章程（草案）》 指 时股东大会审议通过的《浙江瑞晟智能科技股份
有限公司章程（草案）》，于发行人本次发行的股
票于上海证券交易所科创板上市交易时生效
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的发行人及瑞晟
有限的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期、最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月
报告期末 指 2019年9月30日
元 指 人民币元
（注：本法律意见书除特别说明外所有持股比例或出资比例保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控审核报告、预计市值的分析报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所就发行人申请本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、本次发行上市的相关事实的合法性进行了审查，并根据本所对本法律意见书出具日之前已发生并存在事实的了解和对法律的理解发表法律意见。为出具本法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照上交所及
中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意
见的理解出现偏差的方式进行。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
（一）本次发行上市的董事会、股东大会召开情况
1. 发行人于2019年12月15日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》、《关于股票上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司出具相关承诺的议案》、《关于确认公司2016年-2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于修订公司的议案》和《关于提议召开2019年第六次临时股东大会的议案》，并决定将上述议案提请发行人于2019年12月31日召开的2019年第六次临时股东大会审议。发行人董事会于2019年12月15日向发行人全体股东发出了召开2019年第六次临时股东大会的通知。
2. 2019年12月31日召开的发行人2019年第六次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
（3）《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》；
（5）《关于股票上市后三年内股价稳定预案的议案》；
（6）《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的议案》；
（7）《关于股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》；
（8）《关于公司出具相关承诺的议案》；
（9）《关于确认公司2016年-2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》；
（10）《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》；
（11）《关于修订公司的议案》；
（12）《关于修订公司的议案》；
（13）《关于修订公司的议案》；
（14）《关于制定公司的议案》；
（15）《关于制定公司的议案》；
（16）《关于修订公司的议案》。
（二）与本次发行上市方案的主要内容
根据本所律师的查验，发行人2019年第六次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，主要内容如下：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2. 发行股票面值：人民币1元。
3. 股票发行数量：不低于10,010,000.00股，占发行后总股本的比例不低于25％，全部为发行新股，最终数量以报经中国证券监督管理委员会履行注册程序的发行数量为准。
4. 发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
5. 定价方式：由发行人和主承销商协商确定发行价格，或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
6. 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
7. 拟上市地点：上海证券交易所。
8. 承销方式：余额包销。
9. 募集资金用途
本次募集资金计划按照轻重缓急拟投资于以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 项目总投资（万元）
1 研发及总部中心建设项目 7,836.20 7,836.20
工业智能物流系统生产基
2 地建设项目 21,921.45 21,921.45
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 39,757.65 39,757.65
在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。
若实际募集资金净额低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。
10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若决议有效期届满时，公司已经向有关部门提交申报材料但未取得有关部门出具的正式结果的，公司股东大会授权股东会决议适当延长有效期。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。本次发行上市尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由瑞晟有限依法按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于2014年12月23日取得宁波市市场监督管理局核准的注册号为330215000018891的《营业执照》。
（二）发行人现持有宁波市市场监督管理局于2019年10月14日核发的统一社会信用代码为91330200698208670Y的《营业执照》。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《首发办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》、《纳税专项报告》，发行人最近三年及一期的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 3,003 万元，本次发行上市前发行人的总股本不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 发行人本次拟公开发行不超过 1,001 万股人民币普通股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不少于发行人发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 主体资格
发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，发行人符合《首发办法》第十条的规定。
2. 财务与会计
根据发行人的承诺及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师出具无保留意见的《审计报告》。
根据发行人的承诺及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
据此，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，在独立性方面不存在严重缺陷。
（2） 发行人的主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，报告期内发行人主营业务未发生变化；最近两年，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化；在报告期内，发行人的控股股东和实际控制人一直为袁峰先生，最近两年未发生变更；发行人的控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在股份质押或其他权利限制的情况，不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定。
（3） 截至本法律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
4. 合法合规情况
（1） 截至本法律意见书出具日，发行人经营范围为“工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务与上述经营范围一致。发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、《个人信用报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，在报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 符合中国证监会规定的发行条件
发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定
2. 符合“发行后股本总额不低于人民币3,000万元”
截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为3,003万元，发行人本次计划发行数量不低于1,001万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”
截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为3,003万元，发行人本次计划发行数量不低于1,001万股，达到公司股份总数的25%以上。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 市值及财务指标符合上市规则规定的标准
根据《招股说明书》、《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》和《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,128,527.50元、营业收入为166,806,760.94元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
发行人符合《上市规则》2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《上市规则》所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项规定，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人系由瑞晟有限整体变更设立为股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
2014年11月21日，瑞晟有限全体股东袁峰、恒毅投资及沈明亮签署了《变更设立浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东（发起人）协议》。经本所律师查验，全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经本所律师查验，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
经本所律师查验，发行人创立大会暨2014年第一次股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
1.根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。
2.经本所律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权等资产的所有权或者使用权，该等资产不存在被股东或其他关联方占用的情形，由发行人独立拥有，产权关系清晰。
据此，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
1.发行人及其子公司目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围。
2.发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
据此，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在由控股股东直接任免的情形。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均与发行人签署了劳动合同并建立了劳动关系，该等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，该等高级管理人员亦未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。
据此，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《内控报告》、发行人提供的相关文件、说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
据此，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人的业务未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时发起人是袁峰、恒毅投资、沈明亮3名，其中2名为自然人，1名为法人。发行人的自然人发起人股东均具有完全的民事行为能力，发行人的法人发起人股东恒毅投资在发行人设立时具有法律、法规和规范性文件规定的成为股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
根据发行人提供的最新的《股东名册》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的现有股东共有12名，其中自然人股东为11名，非自然人股东为1人。发行人现有股东及持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 袁峰 15,825,797 52.70
宁波高新区瑞泽高科股权投资
2 合伙企业（有限合伙） 6,948,518 23.14
3 袁作琳 1,334,203 4.44
4 张明仙 1,092,000 3.64
5 张烨 1,083,334 3.61
6 刘萍 903,643 3.01
7 沈明亮 618,800 2.06
8 赖利鸣 500,494 1.67
9 马立雄 500,494 1.67
10 庄嘉琪 500,494 1.67
11 荐志红 361,111 1.20
12 童佩君 361,112 1.20
合计 30,030,000 100.00
经本所律师核查，发行人上述12名股东系依法设立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，该等股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人为袁峰先生，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）瑞晟有限的设立
经本所律师核查，瑞晟有限于2009年12月9日成立，瑞晟有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
（二）发行人的股权变动
1. 瑞晟有限的股权变动
经本所律师核查，自瑞晟有限成立至其整体变更设立股份公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2. 瑞晟有限整体变更为瑞晟智能
经本所律师核查，瑞晟有限整体变更为瑞晟智能时的股份设置、股本结构真实、合法、有效。
3. 发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况
经本所律师核查，发行人变更为股份有限公司后至本法律意见书出具日的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的陈述并经本所律师查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人经营范围
根据发行人持有的宁波市市场监督管理局于2019年10月14日核发的统一社会信用代码为91330200698208670Y的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人目前主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。
2. 发行人的经营模式
根据《招股说明书》的记载、发行人的说明，发行人生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，除常用公司备货配件外根据合同安排采购与生产，生产完成后进行安装调试及验收交付。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外通过设立子公司或分支机构开展生产经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售业务，其主营业务报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定以及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1.控股股东、实际控制人
袁峰为发行人的控股股东和实际控制人。
2. 除控股股东外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 关联关系说明
直接持有发行人23.14%的股份，为直接持有发行人5%以上股份
1 瑞泽高科 的股东
直接持有瑞泽高科34.90%财产份额，间接持有发行人8.08%的股
2 余云林 份，为间接持有发行人5%以上股份的关联自然人
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人袁峰控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 宁波裕德 发行人控股股东、实际控制人袁峰持有100%股权
发行人控股股东、实际控制人袁峰担任执行事务合伙人并持有瑞
2 瑞泽高科 泽高科27.32%财产份额
4.发行人的控股子公司
序号 公司名称 发行人持股比例
1 圣瑞思自动化 100%
序号 公司名称 发行人持股比例
2 沈阳瑞晟 100%
3 浙江瑞峰 100%
4 北京圣睿 80%
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系说明
1 袁峰 实际控制人、控股股东、董事、董事长、总经理
2 余云林 董事、副总经理
3 吕蒙 董事、董事会秘书
4 陈志义 董事
5 闻力生 独立董事
6 饶艳超 独立董事
7 夏云青 独立董事
8 孙建国 监事、监事会主席
9 钱叶辉 监事
10 李洪雨 职工代表监事
11 刘九生 副总经理
12 王旭霞 财务负责人
6.持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人控股股东、实际控制人、董事、董事长、总经理袁峰持
1 宁波裕德 有100%股权
发行人控股股东、实际控制人、董事、董事长、总经理袁峰担
2 瑞泽高科 任执行事务合伙人并持有瑞泽高科27.32%财产份额
上海德拓信息技术
3 股份有限公司 发行人独立董事夏云青担任独立董事
上海兰宝传感科技
4 股份有限公司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
上海新诤信知识产
5 权服务股份有限公 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
司
安徽歙县农村商业
6 银行股份有限公司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
上海雅运纺织化工
7 股份有限公司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
北京安博通科技股
8 份有限公司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
福然德股份有限公
9 司 发行人独立董事饶艳超担任独立董事
7.与发行人的实际控制人、控股股东关系密切的主要家庭成员
根据发行人的实际控制人、控股股东袁峰确认的关系密切的主要家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人。经本所律师核查，与发行人的实际控制人、控股股东袁峰关系密切的其他主要家庭成员均未在发行人或其子公司中任职。除袁峰女儿袁作琳外，其他与发行人的实际控制人、控股股东袁峰关系密切的主要家庭成员未直接或间接持有发行人的股份。
8.与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人。
9.与发行人的实际控制人、控股股东或发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系说明
宁波东普瑞工业自
1 动化有限公司 发行人的实际控制人、控股股东袁峰之姐袁珂实际控制的企业
宁波欧适节能科技 发行人的实际控制人、控股股东袁峰之姐袁珂的配偶袁仕达持
2 有限公司 有30%股权并担任董事、董事长、总经理
江苏浦士达环保科 发行人的实际控制人、控股股东袁峰之姐袁珂的配偶袁仕达持
3 技股份有限公司 有3.57%股份并担任董事
上海安茹企业管理 发行人的独立董事夏云青的配偶姜冬梅作为投资人的个人独
4 咨询事务所 资企业
南昌欣阳信息咨询
5 中心(普通合伙) 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行事务合伙人
江西众尧健康管理
6 有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事、总经理
序号 关联方名称 关联关系说明
重庆众骞企业管理
7 有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事
湖北众沐健康管理
8 有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事
湖南众生湘一医药
9 咨询有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事
重庆工得乐健康管
10 理有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟饶雷鸣担任执行董事
上海数卓企业管理
11 咨询有限公司 发行人的独立董事饶艳超之弟的配偶洪赟担任执行董事
10. 报告期内发行人曾经的关联方
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
1 沈明亮 曾担任公司董事（2014年11月至2016年9月）
2 陈波 曾担任公司董事（2014年11月至2019年8月）
3 胡威 曾担任公司监事（2015年3月至2019年8月）
4 胡振超 曾担任公司独立董事（2019年8月至2019年12月）
公司的发起人股东，公司控股股东、实际控制人袁峰曾担
5 恒毅投资 任恒毅投资的董事、董事长。恒毅投资已于2019年12月
10日注销
6 宁波瑞衡智能工程有 发行人董事陈志义持有100%股权并担任执行董事、经理，
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
限公司 已于2019年10月15日注销
原公司监事胡威为投资人的个人独资企业，已于 2006 年
7 奉化市菲莱特制衣厂
11月被吊销营业执照，尚未注销
宁波盛阳投资管理中 原公司董事沈明亮担任执行事务合伙人并持有99%财产份
8 心（有限合伙） 额
宁波诺登盛泓创业投 原公司董事沈明亮担任执行董事、总经理并持有96.67%股
9 资管理有限公司 权
宁波诺登企业管理咨 原公司董事沈明亮担任执行董事、总经理并持有90%股权
10 询有限公司
宁波诺登供应链管理 原公司董事沈明亮担任董事、董事长、总经理并持有69%
11 有限公司 股权
宁波诺泓创业投资管 原公司董事沈明亮担任执行事务合伙人并持有20%财产份
12 理中心（有限合伙） 额
宁波猛麟投资合伙企 原公司独立董事胡振超担任执行事务合伙人并持有60%财
13 业（有限合伙） 产份额
上海猛麟投资管理事 原公司独立董事胡振超担任执行事务合伙人并持有20%财
14 务所（有限合伙） 产份额
深圳市赛为智能股份
15 有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳同兴达科技股份
16 有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
深圳万讯自控股份有
17 限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳中浩（集团）股份
18 有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
广东天波信息技术股
19 份有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳市中航健康时尚
20 集团股份有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳西龙同辉技术股
21 份有限公司 原公司独立董事胡振超担任董事
深圳麟烽投资管理有
22 限公司 原公司独立董事胡振超担任董事、总经理
（二）重大关联交易
1.关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与其关联方之间发生了关键管理人员薪酬、采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联担保、资金拆借等主要关联交易事项。
2019年12月31日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于确认公司2016-2018年度及2019年1-9月关联交易的议案》。就上述发行人最近三年及一期发生的各项关联交易予以确认，所涉关联股东均回避未参加表决。发行人的独立董事就发行人报告期内的关联交易核查后发表独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。据此，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确认。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司控股股东、实际控制人袁峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经本所律师查验，发行人已将上述重大关联交易、《关于避免同业竞争的承诺函》在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1. 房屋建筑物
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有1项房屋所有权，发行人已取得房屋的所有权权属证书，依法享有房屋的所有权。
2. 无形资产
（1） 土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有2项国有土地使用权，发行人及其子公司已取得国有土地使用权的权属证书，依法享有该等国有土地使用权。
（2） 注册商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有8项注册商标专用权，发行人及其子公司持有商标的权利状态合法有效，且不存在质押权利限制。
（3） 专利权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司已取得179项专利，发行人及其子公司所持专利的专利权状态合法有效，且不存在质押权利限制。
（4） 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有20项已登记的计算机软件著作权，发行人及其子公司所持计算机软件著作权状态合法有效，且不存在质押权利限制。
3. 主要生产经营设备
经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有账面价值为839,477.82元的房屋建筑物、账面价值为 657,497.81 元的机器设备，账面价值为 1,195,281.99 元的运输设备；账面价值为646,044.15元的办公设备。
4. 在建工程
经本所律师核查，截至报告期末，发行人在建工程余额为292,669.90元，系软件实施费和新厂房。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人租赁的财产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司租赁房屋17处。该等发行人及其子公司的房屋租赁尚未办理房屋租赁备案登记手续，并有两处用于发行人子公司员工住宿的租赁房屋的出租人尚未提供房屋产权证、建设工程规划许可证等建筑物合法证明。
本所律师认为，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身之法律效力；除出租人未提供房屋产权证、建设工程规划许可证等建筑物合法证明之两处房屋的房屋租赁合同外，发行人及其子公司签订的房屋租赁合同合法、有效，发行人及其子公司可以依据房屋租赁合同使用相应房屋；发行人及其子公司在房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人生产经营不会产生重大影响，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）发行人的对外投资和分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有3家全资子公司即圣瑞思自动化、沈阳瑞晟、浙江瑞峰和1家控股子公司即北京圣睿，发行人的全资子公司圣瑞思自动化拥有1家分公司即圣瑞思自动化中山分公司。发行人的子公司及其分公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容，合法、有效。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人的重大关联债权债务
经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之（二）“重大关联交易”所述债权债务及关联担保外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的其他情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人合并报表范围内的其他应收款为3,376,364.23元，其他应付款为1,134,759.44元。发行人合并报表范围内的其他应收账款及其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股和减少注册资本、重大收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大收购兼并的行为。发行人设立至今的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规的规定。
（二）发行人前身瑞晟有限的重大收购兼并
经本所律师核查，为建立完整的生产体系以形成独立的生产能力、减少关联交易和消除同业竞争，瑞晟有限的全资子公司圣瑞思自动化于 2014 年收购同一控制下关联方圣瑞思机械（2019年9月30日变更名称为“宁波裕德金属制品有限公司”）与服装吊挂机械部件生产的相关资产。
综上，经本所律师核查，发行人最近36个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组或重大收购兼并。除本次发行上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1. 经本所律师核查，发行人创立大会暨2014年第一次股东大会审议通过了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》并由发行人的全体发起人共同签署。发行人设立时的章程已在宁波市市场监督管理局备案。
2. 经本所律师核查，发行人设立后历次章程的制定与修改已履行必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人2019年第六次临时股东大会审议通过了公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。发行人的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司章程指引（2019修订）》等法律、法规和规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
经本所律师核查，发行人“三会”议事规则的内容符合《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经本所律师核查，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的任职变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人及其子公司享受的优惠政策和财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营活动和发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司各项社会保险、住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险社会保险制度；发行人为员工缴纳住房公积金。发行人不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
经本所律师核查，根据发行人2019年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，投入工业智能物流系统生产基地建设项目、研发及总部中心建设项目以及补充流动资金。
（二）募投项目的批准和授权
经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已经发行人2019年第六次临时股东大会批准，并已经获得政府主管部门备案和环境影响评价备案。
（三）募投项目用地
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金涉及项目用地的投资项目已由发行人全资子公司浙江瑞峰取得[浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0031632号]《不动产权证书》，本次募投项目的用地已经得到落实。
（四）募集资金运用与主营业务关系
根据发行人的说明，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人募投项目不涉及与他人进行合作。募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门批准、备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的未来发展规划，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的全资子公司圣瑞思自动化有一件未结案件外，发行人及其子公司、实际控制人、控股股东及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；同时，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，圣瑞思自动化该一件未结诉讼将来的审理结果不影响圣瑞思自动化现有产品的生产和销售，不影响发行人及其子公司生产资料的完整性，不影响发行人及其子公司的持续经营能力；该一件未结诉讼将来的审理结果对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已审阅了《招股说明书》，本所律师特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，本所律师认为《招股说明书》的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因《招股说明书》的该等引用可能引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《首发办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行上市尚待上交所审核后报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
负 责 人
黄琮
上海市嘉华律师事务所 经办律师
张楠
周澍
姜蕴稣
2019年【】月【】日
上海市嘉华律师事务所 法律意见书
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼 邮编：200030
电话(Tel)：021－34618833 传真(Fax)：021-34618800
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
目录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况.......................................................................42
第1题 关于股权转让..........................................................................................................42
第4题 关于新三板挂牌......................................................................................................61
二、关于发行人核心技术...........................................................................................................66
第5题 关于技术先进性......................................................................................................66
第6题 关于专利诉讼..........................................................................................................77
四、关于公司治理与独立性.......................................................................................................94
第14题 关于关联交易........................................................................................................94
第16题 关于公司租赁房产..............................................................................................108
七、其他问题............................................................................................................................. 112
第28题 其他问题.............................................................................................................. 112
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-1
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件于2020年2月20日下发了文号为上证科审（审核）〔2020〕63号的《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师需要对相关问题进行补充核查并出具法律意见。因此，本所律师针对《审核问询函》相关事项出具《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》、《编报规则 12号》及中国证监会、上交所的其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了必要、合理及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照上交所及中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和律师工作报告披露的情况一致。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
对《审核问询函》的回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
第1题 关于股权转让
1.1申报材料显示，公司原股东恒毅投资，于2014年入股公司，主要目的是作为核心员工持股平台，但恒毅投资中有三名股东（马立雄、庄嘉琪、赖利鸣）非发行人员工。
2019年8月，为搭建符合闭环原则的员工持股平台，恒毅投资原投资人成立了瑞泽高科，并将恒毅投资原持有的公司股份转让给瑞泽高科。10月，赖利鸣、马立雄、庄嘉琪三人从瑞泽高科退伙，转为直接持有公司股份。
请发行人说明：（1）已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因。设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因，各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性；（2）马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。
1.2招股说明书披露，2019年11月，袁峰将其直接持有瑞晟智能的1,334,203股的股份以人民币1元的价格转让给其女袁作琳。袁作琳为公司最近一年新增股东。
请发行人：按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）第2个问答的要求，补充披露袁作琳的基本信息。
请发行人说明：袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因，二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因。
请发行人律师就上述问题核查并发表意见。
回复如下：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了恒毅投资和瑞泽高科的工商资料；
（2） 查阅了瑞泽高科的合伙人曾对恒毅投资和瑞泽高科实际缴纳出资额的银行凭证；
（3） 查阅了瑞泽高科合伙人的身份证、劳动合同、调查问卷等材料；
（4） 访谈了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣；
（5） 查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的《关于股份锁定及减持的承诺函》；
（6） 访谈了袁峰、余云林、孙建国、陈波；
（7） 查阅了袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的《关于股份平移差异的确认函》；
（8） 查阅了袁作琳的身份证、调查问卷；
（9） 查阅了发行人的员工名册；
（10）查阅了袁峰的《居民户口簿》；
（11）取得了袁峰出具的书面说明；
（12）取得了发行人出具的书面说明；
（13）查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
（14）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
问题1.1
(一) 已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因。设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因，各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性。
1. 已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
根据恒毅投资的工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，恒毅投资系于2014年9月11日设立的有限责任公司，恒毅投资于2019年12月10日完成注销登记。恒毅投资的执行董事和法定代表人在恒毅投资存续期间始终为发行人的实际控制人袁峰。
根据瑞泽高科的工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，瑞泽高科系于2019年8月29日设立的有限合伙企业，瑞泽高科的执行事务合伙人自瑞泽高科设立至今始终为发行人的实际控制人袁峰。
恒毅投资在其存续期间，并不是符合“闭环原则”的发行人员工持股平台；且在恒毅投资注销时，恒毅投资尚有非发行人或其控股子公司员工的股东。
经本所律师查阅现行有效的《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，瑞泽高科的合伙目的约定为对发行人实施股权投资，并约定了合伙人必须具备的资格即合伙人必须为发行人或其控股子公司的员工，以及合伙人财产份额转让的限制条件。本所律师认为，发行人设立瑞泽高科作为员工持股平台是为了搭建符合“闭环原则”的员工持股平台，瑞泽高科已通过《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中的约定使其符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》规定的“闭环原则”。
发行人新设瑞泽高科作为员工持股平台的原因是瑞泽高科的有限合伙企业形式相较于恒毅投资的有限责任公司形式，赋予合伙人在合伙协议中更多自由约定的事项，更有利于发行人实际控制人作为执行事务合伙人对员工持股平台进行管理，保障员工持股平台持续符合“闭环原则”，具体事项如下：
《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
第四十八条第一款：合伙人有下列 第二十一条：本合伙企业的合伙人必 约定合伙人必须具备
情形之一的，当然退伙：……（四）须具备的资格：合伙人必须为瑞晟公 的资格，将合伙人限
法律规定或者合伙协议约定合伙 司或其控股子公司的员工（即与瑞晟 定为发行人或其控股
人必须具有相关资格而丧失该资 公司或其控股子公司建立劳动关 子公司的员工，符合
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
格的。…… 系）。…… 员工持股平台的要
第五十条第一款:合伙人死亡或者 求。
被依法宣告死亡的，对该合伙人在
合伙企业中的财产份额享有合法
继承权的继承人，按照合伙协议的
约定或者经全体合伙人一致同意，
从继承开始之日起，取得该合伙企
业的合伙人资格。
第五十条第二款：有下列情形之一
的，合伙企业应当向合伙人的继承
人退还被继承合伙人的财产份
额：……（二）法律规定或者合伙
协议约定合伙人必须具有相关资
格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙
人的其他情形。……
第二十二条：除合伙协议另有约定 第三十一条：经执行事务合伙人同 1、约定转让财产份额
外，合伙人向合伙人以外的人转让 意，在瑞晟公司首次公开发行人民币 的锁定期，符合《上
其在合伙企业中的全部或者部分 股票并上市之日起的 36 个月内，合 海证券交易所科创板
财产份额时，须经其他合伙人一致 伙人之间可以互相转让在合伙企业 股票发行上市审核问
同意。合伙人之间转让在合伙企业 中的全部或者部分财产份额，转让时 答（一）》中“闭环原
中的全部或者部分财产份额时，应 应当通知所有其他合伙人。除本条约 则”的要求；
当通知其他合伙人。 定之情形外，合伙人不得转让财产份 2、约定合伙人转让财
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《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
额。 产份额需要经过执行
经执行事务合伙人同意，超过公司首 事务合伙人同意，加
次公开发行人民币股票并上市之日 强执行事务合伙人对
起的 36 个月的，合伙人可向其他合 合伙人财产份额流转
伙人或合伙人以外的公司或其控股 的管理，建立、健全
子公司的员工及执行事务合伙人书 合伙人财产份额流转
面同意的第三人转让其在合伙企业 机制。
中的全部或部分财产份额。……
第二十三条：合伙人向合伙人以外 第三十一条第二款：……如果合伙人 约定优先购买权事
的人转让其在合伙企业中的财产 向合伙人以外的瑞晟公司或其控股 项，加强执行事务合
份额的，在同等条件下，其他合伙 子公司的员工及执行事务合伙人书 伙人对合伙人财产份
人有优先购买权；但是，合伙协议 面同意的第三人转让财产份额的，在 额流转的管理。
另有约定的除外。 同等条件下，其他合伙人没有优先购
买权。
第九条第二款：修改或者补充合伙 第四十条：经执行事务合伙人同意， 约定修改或者补充合
协议，应当经全体合伙人一致同 可以修改或者补充合伙协议。 伙协议由执行事务合
意；但是，合伙协议另有约定的除 伙人同意，加强执行
外。 事务合伙人对合伙协
议及其约定条款的管
理。
第三十条第一款：合伙人对合伙企 第十四条：合伙人对合伙企业除应由 约定合伙企业的表决
业有关事项作出决议，按照合伙协 执行事务合伙人决定的事项以外事 办法，健全表决机制，
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《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
议约定的表决办法办理。合伙协议 宜作出决议，按合伙份额表决，即按 加强执行事务合伙人
未约定或者约定不明确的，实行合 持有合伙份额过半数的合伙人通过 对合伙企业事务的管
伙人一人一票并经全体合伙人过 的表决办法，执行事务合伙人有一票 理。
半数通过的表决办法。 否决权。
第四十三条第一款：新合伙人入 第二十二条第一款：新合伙人入伙 约定新合伙人入伙时
伙，除合伙协议另有约定外，应当 时，须经执行事务合伙人同意。 须执行事务合伙人同
经全体合伙人一致同意，并依法订 意，加强执行事务合
立书面入伙协议。 伙人对员工持股平台
新合伙人资格的管
理，保障合伙企业符
合《上海证券交易所
科创板股票发行上市
审核问答（一）》中“闭
环原则”的要求。
第四十五条：合伙协议约定合伙期 第二十五条：合伙人有下列情形之一 约定合伙人从发行人
限的，在合伙企业存续期间，有下 的，当然退伙：……（三）法律规定 或其控股子公司离职
列情形之一的，合伙人可以退伙：或者合伙协议约定合伙人必须具有 为当然退伙的条件，
（一）合伙协议约定退伙事由出 相关资格而丧失该资格，包括但不限 保障合伙人限定为发
现；…… 于合伙人无论何种情形从瑞晟公司 行人或其控股子公司
第四十八条第一款：合伙人有下列 或其控股子公司离职…… 的员工、保障合伙企
情形之一的，当然退伙：……（四） 业符合《上海证券交
法律规定或者合伙协议约定合伙 易所科创板股票发行
人必须具有相关资格而丧失该资 上市审核问答（一）》
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《中华人民共和国合伙企业法》赋 《宁波高新区瑞泽高科股权投资合 《宁波高新区瑞泽高
予合伙人在合伙协议中自由约定 伙企业（有限合伙）合伙协议》相关 科股权投资合伙企业
的规定 约定 （有限合伙）合伙协
议》相关约定的目的
格的。…… 中“闭环原则”的要
求，建立、健全员工
持股平台退出机制。
第五十二条：退伙人在合伙企业中 第二十七条：合伙人退伙，其他合伙 约定财产份额的退还
财产份额的退还办法，由合伙协议 人应当与该退伙人按照退伙时的合 办法由执行事务合伙
约定或者由全体合伙人决定，可以 伙企业财产状况进行结算，退还退伙 人决定，加强执行事
退还货币，也可以退还实物。 人的财产份额。退伙人对给合伙企业 务合伙人对合伙企业
造成的损失负有赔偿责任的，相应扣 财产的管理，建立、
减其应当赔偿的数额。退伙时有未了 健全员工持股平台退
结的合伙企业事务的，待该事务了解 出机制。
后进行结算。退伙人在合伙企业中财
产份额的退还办法，由执行事务合伙
人决定。
如上表所示，《中华人民共和国合伙企业法》关于合伙协议可自由约定的诸项规定，已被瑞泽高科部分采纳并在《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中予以约定。
经核查，本所律师认为，发行人已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因是：相较于《中华人民共和国公司法》、恒毅投资所依据的公司章程，瑞泽高科的合伙协议更有利于限定对员工持股平台合伙人的资格，同时加强了发行人的实际控制人作为执行事务合伙人对退出机制、合伙份额的流转等事务的管理，保障员工持股平台符合“闭环原则”。
2. 设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因
（1） 股份转让的基本情况上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
2019年10月，恒毅投资与瑞泽高科签署《股份转让协议》，约定由恒毅投资将其持有的发行人28.14%股份作价325万元转让给瑞泽高科。2019年10月23日，发行人、恒毅投资、瑞泽高科共同签署《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股份交割确认书》，各方作出如下确认：瑞晟智能已于2019年10月23日更新了股东名册，增加记载了瑞泽高科一位新股东的姓名、股份数额等信息，并同时相应不再记载恒毅投资为瑞晟智能的股东；瑞泽高科已持有瑞晟智能845万股的股份，故恒毅投资和瑞泽投资签署的瑞晟智能《股份转让协议》约定的股份转让已交割完毕。
瑞泽高科的合伙人均已通过签订合伙协议等文件确认对瑞泽高科的出资额，瑞泽高科的合伙人均已按照合伙协议约定的出资额实际缴纳出资。
（2） 瑞泽高科设立时，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因
经本所律师访谈马立雄、庄嘉琪、赖利鸣，瑞泽高科设立时，未将三人在恒毅投资的持股比例平移的原因系由于三人受让袁峰持有的恒毅投资股权时发生了计算错误，具体情况如下：
①马立雄、庄嘉琪、赖利鸣受让恒毅投资股权的基本情况
2015年5月1日，袁峰分别与马立雄、庄嘉琪、赖利鸣签署《股权转让协议》，后又分别与三人签署了《股权转让协议之补充协议》，约定袁峰将其持有的恒毅投资 19.25 万元实缴注册资本（对应恒毅投资5.833%股权）作价231万元分别转让给三人。2015年5月18日，奉化市市场监督管理局出具[（甬奉）内资登记字（2015）第3311号]《准予变更登记通知书》，核准本次变更。本次股权转让后，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣各持有恒毅投资5.833%的股权。
依据恒毅投资和瑞晟智能的工商资料，截至2015年5月1日，恒毅投资的注册资本为330万元，瑞晟智能的注册资本为1000万元，其中恒毅投资持有瑞晟智能的注册资本为325万元，持股比例为32.5%。
根据恒毅投资的工商资料，截至瑞晟智能的股份自恒毅投资转让给瑞泽高科前，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣在恒毅投资的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马立雄 19.25 5.833
2 庄嘉琪 19.25 5.833
3 赖利鸣 19.25 5.833
根据瑞泽高科的工商资料，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣于瑞泽高科设立时在瑞泽高科的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马立雄 19.5459 5.923
2 庄嘉琪 19.5459 5.923
3 赖利鸣 19.5459 5.923
经对比，合伙人马立雄、庄嘉琪、赖利鸣在瑞泽高科的出资额相较于三人在恒毅投资的出资额分别增加了0.2959万元。
②马立雄、庄嘉琪、赖利鸣应当持有的恒毅投资股权比例之正确计算方式
依据袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣出具的《关于股份平移差异的确认函》，三人在2015年5月受让袁峰持有的恒毅投资股权后应当持有的恒毅投资股权比例各为5.923%，正确的计算方式如下：
截至2015年5月1日，袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣确认瑞晟智能的估值为1.2亿元，恒毅投资直接持有瑞晟智能32.5%的股权（对应瑞晟智能325万元注册资本），故其持有瑞晟智能的估值应为3900万元（1.2亿元*32.5%=3900万元）。依据该计算方式，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣应当各自直接持有的恒毅投资股权比例为5.923%（231万元÷3900万元=0.05923）。
③马立雄、庄嘉琪、赖利鸣实际持有的恒毅投资股权比例之错误计算方式上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
依据袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣出具的《关于股份平移差异的确认函》，三人在2015年5月受让袁峰持有的恒毅投资股权后，各自实际持有的恒毅投资股权比例为5.833%，当时错误的计算方式如下：
由于股权转让双方误将恒毅投资注册资本330万元与其对瑞晟智能325万元出资额混淆，因此也误将恒毅投资直接持有的瑞晟智能股权比例计算为33%，故错误地计算恒毅投资持有瑞晟智能的估值为3960万元（1.2亿元*33%=3960万元）。依据该错误的估值，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣在受让恒毅投资的股权时约定了各自持有恒毅投资的股权比例为 5.833%（231 万元÷3960万元=0.05833）。
如上所述，依据错误的计算方式与依据正确的计算方式相比较，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣应当持有的恒毅投资股权比例各少了0.09%。
④瑞泽高科设立时对马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的出资比例调整系对于错误计算结果的更正
依据袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣出具的《关于股份平移差异的确认函》，为了更正上述计算错误产生的结果，袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣均同意于瑞泽高科设立时将马立雄、庄嘉琪、赖利鸣各自持有瑞泽高科的出资比例调整为 5.923%，四人均对此表示知晓并认可。依据该确认函，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣于瑞泽高科设立时各自增加的0.2959万元出资额（对应瑞泽高科0.09%出资比例）系源自于袁峰持有的瑞泽高科出资额。依据《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，瑞泽高科的全体合伙人已以书面合伙协议的方式同意了上述调整。
（3） 除马立雄、庄嘉琪、赖利鸣外，瑞泽高科设立时，其余 4 名合伙人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因
根据恒毅投资的工商资料，截至瑞晟智能的股份自恒毅投资转让给瑞泽高科前，除马立雄、庄嘉琪、赖利鸣外，瑞泽高科其余合伙人在恒毅投资的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁峰 65.0595 19.715
2 余云林 102.3 31
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 孙建国 39.6 12
4 钱叶辉 24.9975 7.575
5 陈波 19.8 6
6 吕蒙 9.9 3
7 张玉石 3.4947 1.059
8 牛玥琪 2.0988 0.636
9 王莹吉 1.9998 0.606
10 李峰 1.9998 0.606
11 周红旗 0.9999 0.303
根据瑞泽高科的工商资料，除马立雄、庄嘉琪、赖利鸣外，瑞泽高科其余合伙人于瑞泽高科设立时在瑞泽高科的出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 袁峰 74.1378 22.466
2 余云林 94.71 28.7
3 孙建国 38.016 11.52
4 钱叶辉 24.9975 7.575
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 陈波 19.008 5.76
6 吕蒙 9.9 3
7 张玉石 3.4947 1.059
8 牛玥琪 2.0988 0.636
9 王莹吉 1.9998 0.606
10 李峰 1.9998 0.606
11 周红旗 0.9999 0.303
经对比，合伙人余云林、孙建国、陈波在瑞泽高科的出资额相较于其在恒毅投资的出资额分别减少了7.59万元、1.584万元、0.792万元；合伙人袁峰在瑞泽高科的出资额相较于其在恒毅投资的出资额增加了9.0783万元。
就上述情况，本所律师对袁峰、余云林、孙建国、陈波分别进行了访谈，并查阅了瑞泽高科的合伙协议、各合伙人对瑞泽高科的出资银行凭证以及发行人的书面说明。
经核查，袁峰、余云林、孙建国、陈波在恒毅投资和瑞泽高科出资比例产生差异的原因是经袁峰、余云林、孙建国、陈波商议后决定，由余云林、孙建国、陈波三人在瑞泽高科设立时自愿减少各自出资额，由袁峰相应增加在瑞泽高科的出资额，袁峰增加的出资额计划将来用于对合适的发行人或其控股子公司在员工持股平台继续进行股权激励。
3. 各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性
根据各合伙人的劳动合同、填写的调查问卷和发行人的员工名册等文件，截至本补充法律意见书出具日，各合伙人在发行人及其子公司的任职情况如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
发行人的董事、董事长、
总经理；圣瑞思自动化
2009年12 执行董事、总经理；沈 67759元（2014年
1 袁峰 74.1378 月至今 阳瑞晟执行董事、总经 度宁波市）
理；浙江瑞峰执行董事、
总经理
发行人的董事、副总经
2014年10 理、研发中心总监、核 67759元（2014年
2 余云林 94.71 月至今 心技术人员之一；圣瑞 度宁波市）
思自动化监事
发行人的监事、监事会
2014年12 主席、研发中心副总监、67759元（2014年
3 孙建国 38.016 月至今 核心技术人员之一；浙 度宁波市）
江瑞峰监事
北京圣睿执行董事、总
2015 年 3 经理；发行人监事、研 97616元（2015年
4 钱叶辉 24.9975 月至今 发二部主管、核心技术 度北京市）
人员之一
发行人区域销售总监、
2014年11 67759元（2014年
5 陈波 19.008 月至今 圣瑞思自动化中山分公 度宁波市）
司负责人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
发行人的董事、董事会
2014年11 67759元（2014年
6 吕蒙 9.90 月至今 秘书；北京圣睿监事； 度宁波市）
沈阳瑞晟监事
发行人研发二部软件开
2015 年 3 97616元（2015年
7 张玉石 3.4947 月至今 发组组长，发行人的核 度北京市）
心技术人员之一
2015 年 5 发行人研发二部软件工 97616元（2015年
8 牛玥琪 2.0988 月至今 程师 度北京市）
发行人研发三部主管，
2015 年 7 53458元（2015年
9 王莹吉 1.9998 月至今 发行人的核心技术人员 度辽宁省）
之一
2015年12 53458元（2015年
10 李峰 1.9998 月至今 发行人研发三部组长 度辽宁省）
2015 年 8 53458元（2015年
11 周红旗 0.9999 月至今 发行人研发三部组长 度辽宁省）
根据发行人的书面说明，瑞泽高科各合伙人缴纳出资额的金额依据其在发行人及其子公司的任职时间、所任职务重要性、成为恒毅投资股东时劳动关系所在地的年度平均工资等因素综合判断。
综上，本所律师认为，各合伙人在瑞泽高科缴纳的出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配性。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
(二) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。
1. 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息
马立雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052019731020****，住所为江苏省常熟市虞山镇五星新村。
庄嘉琪，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44030619920618****，住所为广东省深圳市宝安区西乡镇麻布新村综合楼。
赖利鸣，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44142719741001****，住所为广东省深圳市罗湖区东升街***号。
2. 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因
（1） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的持股情况
根据恒毅投资、瑞泽高科的工商资料和发行人的股东名册，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人间接或直接持有发行人股份的持股情况如下：
姓名 持股方式 期间
间接持股 恒毅投资持有发行人股份期间
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣 间接持股 瑞泽高科持有发行人股份至三人退伙前
直接持股 三人退伙后至今
（2） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因
根据本所律师对马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的访谈并查阅了恒毅投资的公司章程、瑞泽高科的合伙协议等文件，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣受让恒毅投资股权的原因是三人看好发行人的发展前景，通过受让袁峰持有的恒毅投资股权实现了间接持有发行人的股份。恒毅投资在持有发上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书行人的股份时并未在其公司章程等文件中通过约定方式限定股东必须为发行人或其子公司员工。在瑞泽高科受让恒毅投资持有的发行人股份后，因瑞泽高科的合伙协议约定了合伙人必须为发
行人或者其控股子公司的员工，而马立雄、庄嘉琪、赖利鸣并非发行人的员工，故在发行人将
瑞泽高科作为发行人上市前的员工持股平台时三人均不具备合伙人的资格。经协商一致，马立
雄、庄嘉琪、赖利鸣同意从瑞泽高科退伙并直接持有发行人的股份。
2019年10月24日，瑞泽高科全体合伙人签署《宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业 (有限合伙)全体合伙人变更决定书》，同意瑞泽高科将持有的发行人股份合计150.1482万股变更至退伙的赖利鸣、马立雄、庄嘉琪三位原合伙人名下，每人皆持有50.0494万股。2019年10月25日，发行人、瑞泽高科和赖利鸣、马立雄、庄嘉琪签署《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股份交割确认书》，确认发行人已于2019年10月25日更新了股东名册。至此，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣不再是瑞泽高科的合伙人，系为发行人的直接股东。
综上，本所律师认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人曾持有恒毅投资股权系因为三人看好发行人的发展前景，曾持有瑞泽高科合伙份额系因为瑞泽高科受让恒毅投资持有的发行人股份所致；三人已从瑞泽高科退伙并直接持有发行人股份。
3. 是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求
（1） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人是否存在代持或其他利益安排
本所律师查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人受让恒毅投资股权的股权转让款银行支付凭证、对瑞泽高科出资的银行支付凭证、恒毅投资和瑞泽高科的工商资料，并对三人进行了访谈，三人对于恒毅投资、瑞泽高科的出资均系其自有资金。
经核查，本所律师认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人持有发行人的股份不存在代持情形或其他利益安排。
（2） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人锁定期安排是否符合监管要求
根据马立雄、庄嘉琪、赖利鸣签署的《关于股份锁定及减持的承诺函》，三人均承诺自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
虽然马立雄、庄嘉琪、赖利鸣系于2019年10月25日成为直接持有发行人股份的直接股上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书东，但三人自2014年9月起即通过恒毅投资或瑞泽高科间接持有发行人的股份。2019年10月25日，三人系通过从瑞泽高科退伙由发行人的间接股东变更为发行人的直接股东，并非通过增资或股权转让产生的新增股东，不属于“突击入股”的情况。
本所律师认为：
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答关于“申报前一年新增的股东”和“在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”等规定。
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣并非发行人的董事、监事、高级管理人员或者员工，亦不是发行人员工持股平台的合伙人，故三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》第11个问答关于“闭环原则”的规定，不需要遵守自股票上市之日起三十六个月锁定期的安排。
截至本补充法律意见书出具之日，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣持有发行人的股份比例均为1.67%；三人均非发行人的实际控制人、控股股东，或者实际控制人的亲属、控股股东的亲属，故三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答关于“控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照股东本人进行锁定”的规定。
综上，本所律师认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的锁定期安排符合监管要求。
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因是相较于《中华人民共和国公司法》、恒毅投资所依据的公司章程，瑞泽高科的合伙协议更有利于限定对员工持股平台合伙人的资格，同时加强了发行人的实际控制人作为执行事务合伙人对退出机制、合伙份额的流转等事务的管理，保障员工持股平台符合“闭环原则”。
设立瑞泽高科时，庄嘉琪、马立雄、赖利鸣三人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因是由于三人在从袁峰处受让恒毅投资股权时发生了计算错误，瑞泽高科设立时对马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的出资比例调整系对于错误计算结果的更正；设立瑞泽高科时，袁峰、余云林、孙建国、陈波四人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因是经袁峰、余云林、孙建国、陈波商议后决定，由余云林、孙建国、陈波三人在瑞泽高科设立时自愿减少各自出资额，由上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书袁峰相应增加在瑞泽高科的出资额，袁峰增加的出资额计划将来用于对合适的发行人或其控股子公司在员工持股平台继续进行股权激励。
各合伙人在瑞泽高科缴纳的出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配性。
（2） 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因是三人看好发行人的发展前景，通过受让袁峰持有的恒毅投资股权实现了间接持有发行人的股份；马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人持有发行人的股份不存在代持情形或其他利益安排；马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的锁定期安排符合监管要求。
问题1.2
(一) 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）第2个问答的要求，补充披露袁作琳的基本信息
经核查，《招股说明书》之“第五节、发行人基本情况/八、公司股本情况/（五）最近一年公司新增股东情况”中披露如下内容：
“其中，袁作琳，女，无境外永久居留权，身份证号码：33028320000206****，住所为浙江省奉化市锦屏街道，系公司实际控制人袁峰之女。”
综上，发行人已在《招股说明书》中依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答的要求补充披露了袁作琳的基本信息。
(二) 袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因，二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因
1.袁峰将部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因
2019年11月8日，袁峰与袁作琳签订了《股份转让协议》，袁峰将其直接持有的瑞晟智能1,334,203股的股份以人民币1元的价格转让给袁作琳。同日，双方签署了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股份交割确认书》，确认股份交割完毕。
根据袁峰的书面说明，其将发行人的部分股份以1元价格转让给其女袁作琳的背景和原因系出于分配家族财产的目的。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
2.袁峰和袁作琳二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因
根据《上市规则》第2.4.9条的规定，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”之第（十）项规定：“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”
本所律师认为，袁峰与袁作琳符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的互为一致行动人情形，且不存在第八十三条规定的相反证据，故袁峰和袁作琳存在一致行动关系。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，袁作琳系在校大学生，其未与发行人及其子公司建立劳动或劳务关系。袁作琳持有的发行人股份比例仅为4.44%，未担任发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员，未参与发行人及其子公司的管理，亦未在发行人及其子公司的经营决策中发挥重要作用。袁作琳未与发行人实际控制人袁峰签署过有关共同控制的协议或作出其他类似安排。袁作琳对发行人的经营方针、组织机构运作及业务不具有实际控制权。故袁作琳不属于《上海证券交易所科创板股票发行审核问答（二）》第5个问答规定的应认定为共同控制人的情形。
综上，本所律师认为，袁峰和袁作琳存在一致行动关系；袁峰和袁作琳不构成共同控制，不认定袁作琳为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人已在《招股说明书》中依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答的要求补充披露了袁作琳的基本信息。
（2） 袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因是出于分配家族财产的目的。袁峰和袁作琳存在一致行动关系；袁峰和袁作琳不构成共同控制，不认定袁作琳为发行人的上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书共同实际控制人。
第4题 关于新三板挂牌
招股说明书披露，2015年7月30日至2019年8月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
请发行人说明：（1）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；（2）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等；（3）发行人在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因。无法进行定量分析的，应作针对性定性描述。
请发行人律师就发行人说明问题（1）（2）进行核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查询了发行人在股转系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布的公告；
（2）查阅了发行人的股转系统挂牌申请文件；
（3）查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次股东大会、董事会会议文件；
（4）查阅了发行人《股份认购协议》等股份变更相关资料；
（5）查询了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）和证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）；
（6）查询了股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）的监管公开信息；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（7）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查和出具的书面承诺；
（8）取得了发行人出具的书面说明；
（9）查询了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》、《非
上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则》等与信息披露相关的规范性文件。核查结果：
（一）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；
1. 发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露方面的合法合规性
发行人在股转系统挂牌过程中及挂牌期间的信息披露的主要依据为《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号公开转让说明书》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等与信息披露相关的规范性文件。发行人已按照上述规范性文件的相关规定依法进行了相关挂牌过程中及挂牌期间的信息披露，发行人在挂牌期间不存在信息披露违规的情形。
本所律师查阅了发行人的股转系统挂牌申请文件及其在挂牌期间股转系统指定信息披露平台发布的公告，查询了中国证监会网站、股转系统官方网站等公开信息，发行人没有因挂牌过程中及挂牌期间在信息披露方面受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
经核查，本所律师认为，发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露方面合法合规。
2. 发行人挂牌过程中及挂牌期间在董事会或股东大会决策方面的合法合规性
本所律师查阅了发行人挂牌过程中及挂牌期间的历次董事会、股东大会会议文件，具体情况如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
2015年1月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及其他挂牌相关议案。2015年2月2日，发行人召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及其他挂牌相关议案。经股转公司同意，2015年7月30日起，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。
2019年6月21日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》及其他终止挂牌相关议案。2019年7月11日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及其他终止挂牌相关议案。经股转公司同意，2019年8月12日起，发行人股票终止在股转系统挂牌。
在2015年7月30日起至2019年8月11日的挂牌期间，发行人共召开25次董事会和19次股东大会。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会和股东大会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人挂牌过程中及挂牌期间在董事会、股东大会决策方面合法合规。
3. 发行人挂牌期间在股权交易方面的合法合规性
经本所律师查阅发行人的董事会、股东大会会议文件、《股份认购协议》等股份变更资料并经本所律师查询股转系统指定信息披露平台公示信息，发行人系采取协议转让方式进行股转系统的挂牌交易，发行人在挂牌期间未发生股份转让，仅发生过两次增资类型的股权交易，具体情况如下：
（1） 2016年8月，发行人增资
2016年5月23日，发行人分别与沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨签订了《股份认购协议》，约定沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨以每股人民币14.40元的价格分别认购发行人88,000股、138,889股、347,555股、138,889股、416,667股股票。
2016年5月30日，发行人召开第一届董事会十一次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的的议案》等相关议案。2016上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书年6月16日发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的的议案》等相关议案。
2016年7月21日，股转公司出具《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]5411号），对发行人本次股票发行1,130,000股予以审查和确认。2016年8月16日，中登公司北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认发行人已于2016年8月15日完成新增股份登记。
2016年8月17日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，并取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
（2） 2017年7月，发行人增资
2017年5月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本11,550,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，共计转增18,480,000股，转增后公司总股本为
30,030,000股。2017年7月6日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于
资本公积转增股本增加公司注册资本的议案》、《关于修订的议案》，同意对公司注
册资本进行变更，公司注册资本权益分派前为人民币1,155万元，权益分派后公司注册资本变
更为3,003万元。
2017年6月2日，中登公司北京分公司出具《权益分派结果反馈》，确认发行人已于2017年6月1日完成了2016年度的权益分派。
2017年7月6日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，并取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人上述两次增资的股权交易，已履行必要程序，不存在违法违规的情形，发行人挂牌过程中及挂牌期间在股权交易方面合法合规。
综上，本所律师认为，发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面合法合规，不存在违反公开承诺的情形。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等
经本所律师查阅发行人历次股东大会和董事会会议文件、发行人在股转系统指定信息披露平台发布的公告，发行人的董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）如下：
现任发行人董事、监事或高级管理人员 是否在发行人挂牌
序号 姓名 的情况 期间担任董事、监事
或高级管理人员
1 袁峰 董事长、总经理 是
2 余云林 董事、副总经理 是
3 吕蒙 董事、董事会秘书 是
4 陈志义 董事 否
5 闻力生 独立董事 否
6 饶艳超 独立董事 否
7 夏云青 独立董事 否
8 孙建国 监事会主席 是
9 李洪雨 职工代表监事 是
10 钱叶辉 监事 是
11 刘九生 副总经理 否
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
12 王旭霞 财务负责人 是
13 沈明亮 无 是
14 陈波 无 是
15 胡威 无 是
本所律师查询了发行人挂牌期间在股转系统指定信息披露平台发布的公告，查询了股转系统官方网站、中国证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，取得了发行人出具的书面说明以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺。
经核查，本所律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易方面合法合规，不存在违反公开承诺的情形。
（2） 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
二、关于发行人核心技术
第5题 关于技术先进性
5.2根据律师工作报告，发行人目前拥有179项专利，其中发明专利6项，实用新型147项，外观设计26项，发明专利中5项为受让取得，6项发明专利都在2015年之前获得。
请发行人披露：（1）上述 179 项专利的获得方式及其权利状态，是否存在权利瑕疵，是上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书否已全部在产品中得到运用。
请发行人：（1）说明受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，请说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式；（3）将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的 173 项中删除，另请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人拥有和使用的全部知识产权证书；
（2）查阅了发行人从国家知识产权局调取的《证明》、《专利登记簿副本》；
（3）查阅了《资产转让协议》、资产转让款支付凭证；
（4）查询了国家知识产权局网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）；
（5）查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
（6）取得了发行人出具的书面说明；
（7）访谈了相关核心技术人员；
（8）查阅了圣瑞思自动化和圣瑞思机械的工商资料；
（9）查阅了《招股说明书》。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
核查结果：
请发行人披露的事项
（一）上述 179 项专利的获得方式及其权利状态，是否存在权利瑕疵，是否已全部在产品中得到运用。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已删除对于主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等专利，并就删除后的120项专利的取得方式、权利状态、是否存在权利瑕疵、是否全部在产品中运用四项内容在《招股说明书》之“第六节、业务与技术/五、公司的主要固定资产与无形资产/（二）主要无形资产”中进行了补充披露。
请发行人说明的事项
(一) 受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷
1. 受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记
（1） 受让取得专利的背景
根据发行人的书面说明并经核查，发行人前身瑞晟有限为建立完整的生产体系以形成独立的生产能力、减少关联交易和消除同业竞争，瑞晟有限的全资子公司圣瑞思自动化于2014年收购同一控制下关联方圣瑞思机械与服装悬挂生产系统机械部件生产相关的资产。
在圣瑞思自动化收购圣瑞思机械的资产前，发行人的主要客户为圣瑞思机械，对外销售较少，关联交易比重太高，不具备独立面向市场的能力。同时，虽然发行人与圣瑞思机械属于上下游关系，并不存在直接的竞争关系，但仍属于同一行业，存在潜在的同业竞争。资产收购后圣瑞思机械不再从事纺织服装悬挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售的业务，有利于减少发行人和圣瑞思机械之间的关联交易，消除同业竞争。
根据2014年9月8日圣瑞思自动化和圣瑞思机械签署的《资产转让协议》，转让标的中的上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书专利和商标均以无偿的形式进行转让。截至2014年9月8日，圣瑞思机械持有发行人80%的股权，发行人持有圣瑞思自动化100%的股权，袁峰持有圣瑞思机械80%的股权，故圣瑞思自动化与圣瑞思机械系为受同一控制人控制下的企业。
根据发行人的书面说明并经核查，《资产转让协议》约定转让的商标和专利系圣瑞思自动化完成收购后开展智能悬挂生产系统业务所需要的无形资产。由于圣瑞思自动化和圣瑞思机械系受同一控制人控制下的企业，经双方协商一致采取了便捷的方式即无偿转让该等商标和专利。
（2） 专利的出让人
根据《资产转让协议》，圣瑞思自动化受让专利的出让人为圣瑞思机械。经本所律师查阅圣瑞思机械的工商资料并查询国家企业信用信息公示系统，圣瑞思机械系于2005年6月3日成立的有限责任公司，设立时的住所为奉化市溪口镇百丈路88号，注册资本为150万元，经营范围为一般经营项目：制衣机械设备制造、加工、批发、零售，厂房降温设备制造、批发、零售。圣瑞思机械设立时的股东为袁峰（持有90%股权）和余云林（持有10%股权），截至《资产转让协议》签署日即2014年9月8日，圣瑞思机械的股东为袁峰（持有80%股权）、余云林（持有15%股权）和孙建国（持有5%股权）；圣瑞思机械于2019年9月30日变更名称为“宁波裕德金属制品有限公司”。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人袁峰持有宁波裕德金属制品有限公司100%股权。
（3） 专利的受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记
2014年9月1日，圣瑞思机械作出股东会决议，同意将圣瑞思机械除厂房及土地以外的与纺织服装吊挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售有关的业务及资产全部转让给圣瑞思自动化。同日，圣瑞思自动化的股东作出决定，同意圣瑞思自动化受让圣瑞思机械除厂房及土地以外的与纺织吊挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售有关的全部业务及资产。
2014年9月8日，圣瑞思机械和圣瑞思自动化签署了《资产转让协议》，约定本次转让的转让标的为出让方的生产设备、原材料、库存、半成品、商标、专利权等资产，并在协议附表中列明转让资产标的物的明细，其中附表中列明的专利权以无偿转让的形式转让。
经本所律师查询发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》及国家知识产权局网站相关信息，截至2019年9月30日，发行人拥有179上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书项专利权中受让自圣瑞思机械的21项专利权已完成相关转移登记，且根据《资产转让协议》的约定圣瑞思自动化无需支付受让专利权的对价。截至报告期末，发行人或圣瑞思自动化受让于圣瑞思机械的尚处于权利保护期限内的21项专利权已在《律师工作报告》中载明。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司系无偿受让专利，圣瑞思自动化无需支付受让专利权的对价；发行人及其子公司受让专利已完成相关转移登记。
2. 受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询国家知识产权局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具日，发行人、圣瑞思自动化与圣瑞思机械之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、圣瑞思机械和圣瑞思自动化与第三方不存在与上述专利转让相关的纠纷或潜在纠纷。
(二) 发行人6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，请说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式。
根据发行人提供的专利清单和专利申请受理通知书，并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至2019年9月30日，发行人正在申请但尚未授权的发明专利共有39项。具体情况如下：
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
1 2016100350220 衣架载具 圣瑞思自动化 发明 2016-01-20 2016-04-13
一种齿条组
2 2016104623829 件及输送线 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-08-31
组件
3 2016104587165 吊挂输送线 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-09-21
衣架放行机
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
构
一种吊挂输
4 2016104592680 送系统 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-09-21
一种用于垂 瑞晟智能
5 2017102627247 直提升机的 发明 2017-04-20 2017-09-12
送货架 圣瑞思自动化
一种垂直提 瑞晟智能
6 2017102627251 升机 圣瑞思自动化 发明 2017-04-20 2017-08-29
一种合流机 圣瑞思自动化
7 2017103679450 构 瑞晟智能 发明 2017-05-23 2017-08-01
一种衣架旋 圣瑞思自动化
8 2017105624607 转出站机构 瑞晟智能 发明 2017-07-11 2017-11-07
直线垂直式
交叉带分拣
9 2017108342689 机及其控制 沈阳瑞晟 发明 2017-09-15 2017-12-08
系统和方法
一种整理装 沈阳瑞晟
10 2017108890950 箱装置 瑞晟智能 发明 2017-09-27 2019-04-02
11 2017109706165 一种吊挂线 圣瑞思自动化 发明 2017-10-18 2018-01-09
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
放行机构 瑞晟智能
一种衣架止 圣瑞思自动化
12 2017109706184 挡机构 瑞晟智能 发明 2017-10-18 2018-01-19
一种吊挂线 圣瑞思自动化
13 2017109715959 衣架出站系 发明 2017-10-18 2018-01-16
统 瑞晟智能
一种立体循 沈阳瑞晟
14 2017110898912 环货柜 瑞晟智能 发明 2017-11-08 2018-02-23
循环垂直输 沈阳瑞晟
15 2017111292810 送机 瑞晟智能 发明 2017-11-15 2018-03-06
面料卷智能 沈阳瑞晟
16 2017113654981 仓储系统及 发明 2017-12-18 2018-04-13
控制方法 瑞晟智能
吊挂系统服
装风干工作 圣瑞思自动化
17 2018100019171 站及风干方 瑞晟智能 发明 2018-01-02 2018-05-11
法
缝被机工作
18 2018100299740 台 沈阳瑞晟 发明 2018-01-12 2019-07-19
19 2018101237192 带有气浮式 沈阳瑞晟 发明 2018-02-07 2018-06-19
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
智能包边装
置的缝纫工
作站
一种分拣系 瑞晟智能
20 201810464160X 统及分拣方 发明 2018-05-15 2018-12-14
法 圣瑞思自动化
智能吊挂流
水线多轨工 圣瑞思自动化
21 2018106773406 作站分类配 瑞晟智能 发明 2018-06-27 2020-01-03
对控制方法
吊挂系统提
升链控制系 圣瑞思自动化
22 2018107104866 统及控制方 瑞晟智能 发明 2018-07-02 2020-01-10
法
一种衣架载 瑞晟智能
23 2018107810351 具及衣架载 发明 2018-07-17 2018-11-02
具分离装置 圣瑞思自动化
一种吊挂流
水线出站系 圣瑞思自动化
24 2018109658931 统及出站控 瑞晟智能 发明 2018-08-23 2018-12-18
制方法
25 2018114492029 一种自动化 沈阳瑞晟 发明 2018-11-30 2019-03-19
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
卷料货柜
输送线合流 沈阳瑞晟
26 2019101931802 机构 瑞晟智能 发明 2019-03-14 2019-06-21
分拣小车、小
车翻板打开
27 2019105267990 机构及分拣 沈阳瑞晟 发明 2019-06-18 2019-08-30
系统
一种吊挂分
拣机、吊挂分
28 2019105268368 拣机控制系 沈阳瑞晟 发明 2019-06-18 2019-08-16
统和控制方
法
一种减速装 圣瑞思自动化
29 2019105598067 置及衣架输 发明 2019-06-26 2019-08-16
送系统 瑞晟智能
吊挂存储分 瑞晟智能
30 2019106849414 拣系统 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
衣架载具分 瑞晟智能
31 2019106849433 离装置 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
32 2019106849448 一种合流控 瑞晟智能 发明 2019-07-26 2019-10-11
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
制机构 圣瑞思自动化
手推线衣架 瑞晟智能
33 2019106849467 自动脱落装 发明 2019-07-26 2019-10-11
置 圣瑞思自动化
一种吊挂流
水线提升机 圣瑞思自动化
34 2019107241340 构控制方法 瑞峰物联 发明 2019-08-07 2019-10-25
及控制系统
一种吊挂流
水线控制方 圣瑞思自动化
35 2019107241355 法、系统及出 发明 2019-08-07 2019-11-12
站执行机构 瑞峰物联
控制方法
一种吊挂流 圣瑞思自动化
36 201910724954X 水线工作站 发明 2019-08-07 未公开
及控制方法 瑞峰物联
吊挂系统分 瑞晟智能
37 2019107529466 拣线的进出 发明 2019-08-15 未公开
站控制方法 圣瑞思自动化
一种吊挂流 圣瑞思自动化
38 2019107525056 水线及控制 发明 2019-08-15 2019-10-15
方法 瑞峰物联
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
一种端拾器
39 2019108413289 及机器人搬 沈阳瑞晟 发明 2019-09-06 2019-11-22
运系统
2014年9月，发行人及其子公司收购圣瑞思机械资产后才开始智能悬挂系统、智能仓储分拣系统等产品的生产和销售。根据上表所列截至2019年9月30日发行人及其子公司正在申请中的39项发明专利的具体情况，发行人自2016年至今持续进行技术研发，并已将相关技术成果向国家知识产权局申请发明专利。
根据发行人的书面说明并经核查，发行人上述发明专利的申请，以及历年已经获得的实用新型专利，皆为发行人进行持续创新、科研投入、以及科研成果产出的能力体现，同样也是发行人持续研发的具体量化表现形式。
综上，本所律师认为，发行人具有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式为发明专利的申请以及历年已经获得的实用新型专利。
(三) 请发行人将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的173项中删除，另请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从原披露的173项中删除，修改后的《招股说明书》披露对主营业务比较重要的实用新型专利共114项以及6项发明专利。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写《招股说明书》第六节之相关内容。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人已就120项专利的取得方式、权利状态、是否存在权利瑕疵、是否全部在产品中运用四项内容在《招股说明书》中补充披露。
（2） 发行人受让取得专利的背景为建立完整的生产体系以形成独立的生产能力、减少关联交易和消除同业竞争；圣瑞思自动化受让专利的出让人为圣瑞思机械；发行人及其子公司系无偿受让专利；发行人及其子公司受让专利已完成相关转移登记；发行人、圣瑞思自动化与圣瑞思机械之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、圣瑞思机械和圣瑞思自动化与第三方不存在与上述专利转让相关的纠纷或潜在纠纷。
（3） 截至2019年9月30日，发行人正在申请但尚未授权的发明专利共有39项，发行人自 2016 年至今持续进行技术研发，并已将相关技术成果向国家知识产权局申请发明专利；发行人具有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式为发明专利的申请以及历年已经获得的实用新型专利。
（4） 发行人已将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从原披露的173项中删除，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写《招股说明书》第六节之相关内容。
第6题 关于专利诉讼
6.1根据招股说明书披露，2018年9月，伊顿系统有限公司对发行人子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为其S100型智能悬挂生产系统侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。2018年10月，上海知识产权法院受理本案，目前尚未作出本案裁决。
保荐工作报告显示，圣瑞思自动化目前制造、销售的S100型产品相关部件已经改变结构，本案不会对公司生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露：（1）诉讼最新的进展情况；（2）报告期内及目前在手订单中涉及S100型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例，并结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书影响；（3）发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构，伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
6.2公开资料显示，圣瑞思机械存在专利诉讼，并且和发行人的行业竞争对手浙江衣拿智能科技股份有限公司、南通明兴科技开发有限公司曾存在诉讼纠纷。发行人核心技术人员曾任职于上述竞争对手公司，根据招股说明书，发行人部分资产收购自圣瑞思机械。
请发行人说明：（1）发行人是否存在除披露之外的其他专利诉讼，该等诉讼的最新进展及其可能带来的影响，是否有必要作为重大诉讼予以一同披露；（2）发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响；（3）发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述6.1和6.2事项进行核查，说明核查的过程、方法，并发表明确意见及其理由和依据。
回复如下：
问题6.1
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的诉讼材料；
（2）访谈了圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的圣瑞思自动化的案件代理律
师；
（3）访谈了发行人相关核心技术人员；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（4）现场走访采购S100型智能悬挂生产系统的部分客户；
（5）查询了国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；
（6）查阅了发行人及其子公司涉及S100型产品的销售合同；
（7）查阅了发行人已交付的 S100 型智能悬挂生产系统的现场运行视频资料并与圣瑞思
自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的原告提供的证据材料中所示产品的照片进
行比对；
（8）查验了发行人S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物；
（9）查阅了发行人在报告期后取得的第2019202079321号、第2019202083740号实用新
型专利权证书；
（10）取得了发行人出具的书面说明；
（11）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
(一) 诉讼最新的进展情况
1. 圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司涉及S100型智能悬挂生产系统的诉讼进展情况
截至本补充法律意见书出具日，上海知识产权法院受理的案号为（2018）沪73民初918号的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，法院尚未确定首次开庭日期，亦未作出判决；原告和被告均未提交补充证据。
2. 圣瑞思自动化已经提起涉及伊顿系统有限公司专利权的行政诉讼
上海知识产权法院受理圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的上述诉讼案件后，经圣瑞思自动化提出的无效宣告请求，国家知识产权局曾于2019年11月5日出具第42180号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告专利权人伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0）专利权部分无效。
2020年2月21日，北京知识产权法院出具[（2020）京73行初1810号]《北京知识产权上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书法院行政案件受理通知书》，受理了圣瑞思自动化诉被告国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司发明专利权无效行政纠纷一案。圣瑞思自动化请求判令撤销第42180号无效宣告请求审查决定，判令被告重新作出无效宣告请求审查决定；判令被告承担本案诉讼费用。主要事实与理由为：原告于2019年4月3日针对名称为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”的发明专利（专利号 ZL200680029044.0）提出无效宣告请求，被告作出无效决定并于 2019 年 11月5日发文，宣告涉案专利部分无效，在第三人于2019年5月24日提交的权利要求1-18的基础上继续维持该专利有效。原告认为该无效决定认定主要技术事实错误，法律适用错误，依法应当予以撤销。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
(二) 报告期内及目前在手订单中涉及 S100 型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例，并结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响。
1. 报告期内及目前在手订单中涉及 S100 型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例
根据发行人的书面说明、发行人提供的涉及S100型产品的销售合同和《审计报告》，报告期内涉及S100型产品的合同收入金额、各合同中S100型产品的收入金额及占销售总额的比例如下（金额四舍五入且保留两位小数）：
涉及
涉及S100型产品 S100型 S100型
期间 合同的收入（万 S100型产品收入 公司整体营业收 产品合 产品收
元） （万元） 入（万元） 同的收 入占比
入占比
2016年 54.63 54.63 6,321.30 0.86% 0.86%
2017年 759.98 578.95 9,798.19 7.76% 5.91%
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涉及
涉及S100型产品 S100型 S100型
期间 合同的收入（万 S100型产品收入 公司整体营业收 产品合 产品收
元） （万元） 入（万元） 同的收 入占比
入占比
2018年 1,325.21 1,195.40 16,680.68 7.94% 7.17%
2019年1-9
月 2,252.32 656.01 17,623.74 12.78% 3.72%
合计 4,392.15 2,484.99 50,423.90 8.71% 4.93%
2. 结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响。
历史上的销售情况如上文。
依据发行人出具的书面说明并经核查，发行人目前在手订单（指发行人报告期末尚未确认收入及报告期后至 2020 年 2 月 29 日期间签署的合同）中涉及 S100 型产品的合同金额为3,694.00万元，其中S100型产品的合同金额为710.53万元；此为涉及S100型产品的预计销售情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅伊顿系统有限公司的起诉材料，伊顿系统有限公司认为被侵犯的专利权为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0），该专利诉讼涉及发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件。
根据发行人的书面说明、经本所律师查验S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物、经本所律师查阅发行人已交付的S100型智能悬挂生产系统现场运行视频资料并比对伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品的照片，鉴于发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件已改变结构，因此发行人及其子公司没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书轨组件结构一致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。
经本所律师查阅发行人就改变结构后的导轨组件所取得的相关专利权证书，在报告期后，发行人就改变结构后的导轨组件已取得轨道导引装置的两项实用新型专利权，具体情况如下：
专利号 专利名称 专利权人 类型 申请日 授权公 权利期限 取得方式 他项权利
告日
轨道导引 圣瑞思自 实用 2019-0 2019-10 至
2019202079321 装置 动化 新型 2-19 -29 2029-02-1 原始取得 无
发行人 8止
轨道导引 圣瑞思自 实用 2019-0 2019-10 至
2019202083740 装置 动化 新型 2-19 -29 2029-02-1 原始取得 无
发行人 8止
综上，本所律师认为，发行人没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构一致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。假设圣瑞思自动化在与原告伊顿系统有限公司的诉讼中败诉，并不会导致无法继续销售S100型智能悬挂生产系统，不会销毁与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构不一致的S100型智能悬挂生产系统，因此对发行人的经营不会构成重大影响。
(三) 发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构，伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
1. 发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构。
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅伊顿系统有限公司的起诉材料，伊顿系统有限公司认为被侵犯的专利权为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0），该专利诉讼涉及发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件。
经本所律师访谈发行人相关核心技术人员并查验发行人S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物，导轨组件是支撑载具在系统中运行的部件，由铝型材制作的主轨、进站转换器（简称“进站口”）、出站转换器（简称“出站口”）以及该主轨上的导引装置组成，发行人已经对导轨组件中的导引装置进行了结构优化。
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本所律师查阅了发行人提供的诉讼材料、访谈了发行人相关核心技术人员、查阅了发行人就改变结构后的导轨组件所取得的相关专利权证书、查阅和比对了发行人已交付的S100型智能悬挂生产系统现场运行视频资料和伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品的照片显示的用于悬挂产品承载器及其导轨组件，发行人在报告期内生产S100型智能悬挂生产系统的导轨组件变化情况以及与涉诉专利中导轨组件特征的差异情况如下：
S100型智能悬挂生产系统导轨组件
时间 涉诉权利要求书中描
设计改变前后的具体情况 设计特点 述的导轨组件特征
进站口和出站口之间的导引装 改造前的导引装置便于安装 “…所述导引装置用
置主要是由两部分组成：①一 和更换读卡器，但存在一些 于将所述产品承载器
根挤塑填充条（无读卡器安装 缺陷：一是采用两种不同的 保持在所述主轨上，
结构，无减速条安装结构）+ 填充条造成了采购、仓库管 其特征在于，沿所述
2018年11 ②注塑填充条（有读卡器安装 理、安装都比较麻烦；二是 主轨延伸的所述导引
月之前 结构）。前述注塑填充条为固定原注塑部分的填充条上不能 装置包括一排模块化
长度，挤塑填充条可以根据安 直接安装减速条，需要采用 构造的以可拆卸方式
装现场进站口与出站口之间的 额外措施在其他位置安装减 附接的导轨部件…所
距离切割成所需长度，①和② 速条，费工费时。 述一排模块化构造的
之间的长度并没有关联关系。 以可拆卸方式附接的
导轨部件中的每一个
进站口和出站口之间的导引装 改造后的导引装置主要为一 单独导轨部件可设置
置主要为一根挤塑填充条（增 根挤塑形成的填充条，该填 在任选的安装位置
加了读卡器安装结构和减速条 充条同时增加了安装读卡器 处；一个或多个转换
2018年11 安装结构），前述挤塑填充条 和减速条的卡槽设计，无需 器安装在所述安装部
月至今 可以根据安装现场进站口与出 螺钉即可完成读卡器和减速 上，安装位置的长度
站口之间的距离切割成所需长 条的安装固定。该设计提升 限定用于所述一排导
度。 了安装效率和美观度，同时 轨部件的特征长度，
减少了零部件的采购和仓库 并且其中所述转换器
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管理工作。 的长度显示为构成长
度单元的整数倍的长
度。”
根据发行人的书面说明并经本所律师访谈相关核心技术人员，发行人考虑到S100型智能悬挂生产系统原导轨组件中的导引装置设计虽有优点但存在的缺点更多，因此发行人在 2018年11月开始研发增加了读卡器安装结构和减速条安装结构的一根挤塑填充条作为导轨组件中的导引装置，并在2018年12月开始将已经交付的S100型智能悬挂生产系统的导轨组件更换为优化过的新设计，尚未交付给客户的S100型智能悬挂生产系统的导轨组件直接采用优化过的新设计，且发行人在报告期后就该新设计已取得轨道导引装置的两项实用新型专利。
综上，本所律师认为，圣瑞思自动化鉴于提高安装质量、减少零部件的采购和仓库管理工作等原因，于2018年11月对S100型智能悬挂生产系统中的导轨组件改变设计，属于结构优化。虽然发行人系在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变了导引装置的设计，但与该诉讼没有因果关系。
2.伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
经核查，在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，发行人及其子公司以前销售的、未改变部件结构前的产品不存在因侵权而被销毁的可能，理由如下：
（1）伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，圣瑞思自动化是唯一被告，该专利诉讼案件的当事人是伊顿系统有限公司和圣瑞思自动化。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条的规定，当事人必须依法行使诉讼权利，遵守诉讼秩序，履行发生法律效力的判决书、裁定书和调解书。因此，生效民事诉讼案件的判决书仅由案件当事人履行，法院对非当事人即案外人的财产不作判决。在上述专利纠纷案件中，若圣瑞思自动化败诉，仅由圣瑞思自动化履行生效民事判决书的判决结果；而发行人或圣瑞思自动化已销售产品的所有权人即产品销售合同的买受人不应承担伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件的判决结果。
（2）发行人没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构一上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。发行人及其子公司以前销售的S100型智能悬挂生产系统导轨组件中的导引装置设计已改变，与发行人目前生产和销售的S100型智能悬挂系统导轨组件中的导引装置设计一致，并且发行人在报告期后已取得改变结构后的轨道导引装置的两项实用新型专利权。根据发行人的书面说明并经核查，发行人目前生产和销售的S100型智能悬挂系统中的导轨组件的结构及其技术特征与伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品不一致，即伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品的导轨组件并非用于发行人目前生产和销售的产品。因此，发行人及其子公司以前销售和目前销售的S100型智能悬挂生产系统不属于涉诉案件的侵权产品。
综上，本所律师认为，在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，发行人及其子公司以前销售的、未改变部件结构前的产品不存在因侵权而被销毁的可能，该诉讼不影响发行人及其子公司的持续经营能力。
（四）发行人补充披露情况
经本所律师查阅《招股说明书》，就《审核问询函》问题 6.1 中各补充披露事项，发行人已在《招股说明书》“第十一节、其他重要事项/三、重大诉讼和仲裁事项”中补充披露。
综上所述，本所律师认为：
（1） 假设圣瑞思自动化在与原告伊顿系统有限公司的诉讼中败诉，并不会导致无法继续销售S100型智能悬挂生产系统，不会销毁与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构不一致的S100型智能悬挂生产系统，因此对发行人的经营不会构成重大影响。
（2） 圣瑞思自动化于2018年11月对S100型智能悬挂生产系统中的导轨组件改变设计。虽然发行人系在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变了导引装置的设计，但与该诉讼没有因果关系；在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，发行人及其子公司以前销售的、未改变部件结构前的产品不存在因侵权而被销毁的可能，该诉讼不影响发行人及其子公司的持续经营能力。
（3） 就《审核问询函》问题6.1中各补充披露事项，发行人已在《招股说明书》中补充披露。
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问题6.2
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的诉讼材料；
（2）查阅了宁波裕德提供的诉讼材料；
（3）查阅了发行人持有的专利权证书；
（4）查阅了核心技术人员填写的调查问卷；
（5）访谈了核心技术人员；
（6）查阅核心技术人员与发行人签署的劳动合同；
（7）查阅了发行人、圣瑞思自动化、圣瑞思机械的工商资料；
（8）查询了国家知识产权网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站；（9）取得了宁波裕德出具的书面说明；（10）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
(一) 发行人是否存在除披露之外的其他专利诉讼，该等诉讼的最新进展及其可能带来的影响，是否有必要作为重大诉讼予以一同披露。
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司所在地浙江省宁波市中级人民法院、宁波仲裁委员会出具的查询情况说明，并经本所律师查询法院网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《招股说明书》披露的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司专利诉讼案件和本补充法律意见书已披露的圣瑞思自动化与国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司行政诉讼以外，发行人不存在其他未结的专利诉讼。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
(二) 发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响。
根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》、并经本所律师查询国家知识产权局网站，发行人自圣瑞思机械受让的现有专利情况如下：
序 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
号 人 日 式
智能型服装 圣瑞思
生产悬挂系 受让取
1 2009101557187 统链传动提 自动化 发明 2009-12-23 2011-12-28 得
升装置 发行人
用于智能服
装生产悬挂
设备控制系 圣瑞思 受让取
2 2011100235925 统的RFID智 自动化 发明 2011-01-21 2013-05-29 得
能衣架进出 发行人
站的控制方
法
一种智能生 圣瑞思 受让取
3 2012101647857 产吊挂系统 自动化 发明 2012-05-25 2014-09-03 得
和控制方法 发行人
圣瑞思
受让取
4 2012105492342 衣架轮组件 自动化 发明 2012-12-18 2015-02-25 得
发行人
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序 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
号 人 日 式
用于智能吊 受让取
5 2014101690038 挂系统的自 发行人 发明 2014-04-24 2018-09-28 得
动夹持机构
带限位钩的 圣瑞思 实用 受让取
6 2011200195980 衣架推杆机 自动化 新型 2011-01-21 2011-09-21 得
构 发行人
智能服装生 圣瑞思 实用 受让取
7 2011200195995 产悬挂设备 自动化 新型 2011-01-21 2011-10-26 得
系统 发行人
圣瑞思
链轮安全保 实用 受让取
8 2011201856406 护装置 自动化 新型 2011-06-03 2012-05-23 得
发行人
圣瑞思
智能家纺被 实用 受让取
9 2011202866509 夹结构 自动化 新型 2011-08-09 2012-05-23 得
发行人
圣瑞思
旋转和定向 实用 受让取
10 2011202866566 机构 自动化 新型 2011-08-09 2012-05-30 得
发行人
旋转出站机 圣瑞思 实用 受让取
11 2011204081033 构 自动化 新型 2011-10-25 2012-06-20 得
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序 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
号 人 日 式
发行人
一种链传动 圣瑞思 实用 受让取
12 2012200995923 机构的全塑 自动化 新型 2012-03-16 2012-10-31 得
链条结构 发行人
圣瑞思
一种智能生 实用 受让取
13 2012202379786 产吊挂系统 自动化 新型 2012-05-25 2012-12-19 得
发行人
圣瑞思
实用 受让取
14 2012206999218 衣架体组件 自动化 新型 2012-12-18 2013-06-19 得
发行人
圣瑞思
马达驱动机 实用 受让取
15 2013200265215 构 自动化 新型 2013-01-18 2013-07-10 得
发行人
圣瑞思
圆形管轨道 实用 受让取
16 2013202688996 接头 自动化 新型 2013-05-17 2013-11-27 得
发行人
应用于智能 圣瑞思
服装生产吊 实用 受让取
17 2013202688981 挂系统的自 自动化 新型 2013-05-17 2013-11-13 得
动检录装置 发行人
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序 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
号 人 日 式
应用于智能
服装吊挂工 圣瑞思 实用 受让取
18 201320322112X 作站的多路 自动化 新型 2013-06-06 2014-01-15 得
进站轨道系 发行人
统
用于智能服 圣瑞思
装生产系统 实用 受让取
19 2013203763886 的拐弯输送 自动化 新型 2013-06-28 2013-12-25 得
线结构 发行人
圣瑞思
实用 受让取
20 2013203978553 衣架夹头 自动化 新型 2013-07-05 2014-01-15 得
发行人
智能服装生
产线的变轨 圣瑞思 实用 受让取
21 2013206616018 结构及用于 自动化 新型 2013-10-25 2014-04-16 得
该结构的变 发行人
轨轨道组件
根据发行人和宁波裕德的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网，发行人及其子公司自受让上述专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
(三) 发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书否合法合规
经本所律师查阅发行人核心技术人员填写的问卷调查、劳动合同、发行人的书面说明并访谈了发行人核心技术人员，发行人核心技术人员入职发行人或其子公司的时间及入职前所在单位等情况如下：
序 发 行 人 入职发行人或其 入职前所在单位及离职时间
号 核 心 技 子公司的时间 （任职圣瑞思机械除外） 入职前所在单位的主营业务
术人员
台州飞跃双星成衣机械有限
公司（现用名“浙江衣拿智能
智能服装吊挂系统的生产、
1 余云林 2014年10月 科技股份有限公司”） 销售
2005年6月离职后入职圣瑞
思机械
南通明兴科技开发有限公司
智能服装吊挂系统的生产、
2 孙建国 2014年12月 2009年2月离职后入职圣瑞 销售
思机械
智能卡操作系统，及基于智
北京达华融域智能卡技术有 能 IC 卡的卡机联动一卡通
3 钱叶辉 2015年3月 限公司 解决方案、基于智能 POS
2015年3月离职 （EDC）的油气站一卡通解
决方案等
克拉玛依红有软件有限责任 基础软件、应用软件、公共
公司（现用名：红有软件股 软件、其他软件服务；计算
4 张玉石 2015年3月 份有限公司）
机系统、其他计算机服务，
2015年3月离职 数据处理软件、电子产品销
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序 发 行 人 入职发行人或其 入职前所在单位及离职时间
号 核 心 技 子公司的时间 （任职圣瑞思机械除外） 入职前所在单位的主营业务
术人员
售
标准工业机器人，直角坐标
沈阳新松机器人自动化股份 机器人，防疫消毒机器人，
5 王莹吉 2015年7月 有限公司 并联机器人，协作机器人，
2015年7月离职 智能移动机器人，智能物流
系统解决方案
根据发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人的核心技术人员，除孙建国外的其他核心技术人员均未在入职发行人之前与上表所列前任职单位签署过竞业禁止、保密协议等相关文件。除余云林、孙建国、王莹吉外，其他核心技术人员前任职单位与发行人主营业务差异较大，发行人的核心技术人员与其前任职单位不存在违反竞业禁止义务的情形。
《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
发行人的核心技术人员孙建国与其曾任职的南通明兴科技开发有限公司签署过竞业限制协议，但孙建国未收取过南通明兴科技开发有限公司的竞业限制补偿费或其他类似费用。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条之规定，“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止
劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当
按照约定向用人单位支付违约金。”，孙建国未收取过南通明兴科技开发有限公司竞业限制经
济补偿，故本所律师认为孙建国不承担竞业禁止义务。
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《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条规定:“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。”
孙建国于2013年5月已作为圣瑞思机械申请专利的发明人进行了授权公告，截至本补充法律意见书出具之日该次公告已超过六年，故本所律师认为，若南通明兴科技开发有限公司与孙建国存在竞业禁止约定的纠纷，已超过劳动争议案件或普通民事案件的诉讼时效。
经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国网、中国执行信息公开网，发行人的核心技术人员均不存在与其前任职单位涉及违反竞业禁止或者保密协议相关的诉讼案件。
经本所律师查阅发行人的核心技术人员与发行人或其子公司签署的劳动合同、社保缴纳记录，发行人的核心技术人员均与发行人签署了书面的劳动合同，且不存在不得在发行人任职的情形。
综上，本所律师认为，除孙建国与前任职单位签署过竞业禁止协议但未收取竞业限制经济补偿而不承担竞业禁止义务之外，发行人的核心技术人员并未签署过竞业禁止、保密协议等相关文件，发行人的核心技术人员于发行人处任职合法合规。
2. 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷
《中华人民共和国专利法》第二条第一款规定：“本法所称的发明创造是指发明、实用新型和外观设计。”
《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造：（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
根据发行人的书面说明、经本所律师访谈发行人核心技术人员并查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员入职发行人及其子公司之前所在的单位
不存在由发行人核心技术人员作为发明人或者设计人的专利，发行人核心技术人员亦不存在由
其个人申请专利的情形。
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根据发行人核心技术人员填写的问卷调查、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人核心技术人员、查阅发行人及其子公司的专利证书，发行人的核心技术人员没有在入职发行人及其子公司后一年内申请专利的情形，其在发行人任职期间执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件完成发明创造，系其在发行人的职务发明，不涉及原单位本职工作或分配任务，不构成前任职单位的职务发明。经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，不存在发行人核心技术人员与其前任职单位存在职务发明相关的诉讼案件。
综上，本所律师认为，发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人核心技术人员之前在其他公司任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《招股说明书》披露的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司专利诉讼案件和本补充法律意见书已披露的圣瑞思自动化与国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司行政诉讼以外，发行人不存在其他未结的专利诉讼。
（2） 发行人及其子公司自受让圣瑞思机械的专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
（3） 除孙建国与前任职单位签署过竞业禁止协议但未收取竞业限制经济补偿而不承担竞业禁止义务之外，发行人的核心技术人员并未签署过竞业禁止、保密协议等相关文件；发行人的核心技术人员于发行人处任职合法合规；发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人核心技术人员之前在其他公司任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于公司治理与独立性
第14题 关于关联交易
14.1 根据招股说明书披露，发行人向宁波东普瑞采购原材料（汽缸），宁波东普瑞为发行人实际控制人袁峰之姐袁珂实际控制的公司。
发行人向圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）租赁厂房。圣瑞思机械（宁波裕德）为袁峰上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书实际控制的公司，目前主营业务为房屋租赁。发行人主要使用租赁房产从事生产经营，发行人从圣瑞思机械（宁波裕德）处租赁的房产面积为发行人全部租赁房产中的最大者。
根据申报材料，2014年发行人准备新三板挂牌，因控股股东圣瑞思机械历史遗留问题较多，同时为解决同业竞争及关联交易问题，发行人决定进行资产重组及内部整合，进行了股权转让及资产收购的一揽子交易。但并未将圣瑞思机械持有的4,500平方米厂房纳入发行人体内。2014年，发行人全资子公司圣瑞思自动化向圣瑞思机械签订租赁该厂房，并于2017年再次续约，租金不变，租期至2020年10月31日止。2019年公司预付圣瑞思机械124,081.08元。
请发行人说明：（1）进一步论证上述关联交易价格的公允性，不能以“参照市场同类型产品价格”等模糊陈述代替论证过程，特别与圣瑞思机械租赁厂房合同定价的方法及其公允性、合同租赁金额6年保持不变的原因及合理性；（2）2014年，发行人为解决同业竞争及关联交易问题，与圣瑞思机械进行股权转让及资产收购的一揽子交易，但并未将圣瑞思机械持有的房产纳入发行人体内的原因和合理性，租赁房产是否影响发行人资产完整性；（3）2020年10月租赁合同到期后是否有继续租赁的计划或其他安排；（4）2019年预付款项的具体内容；（5）租赁房屋及土地的原值，结合每年折旧、租金、周边房屋租赁价格等，量化分析该租赁事项对发行人业绩的影响。
14.2 根据招股说明书披露及公开信息，发行人董事陈志义控制的企业宁波瑞衡智能工程有限公司，于2018年8月成立，2019年10月注销。2018年度、2019年，宁波瑞衡智能为发行人提供安装服务，金额分别为265万元和509余万元，且为发行人2019年1-9月第二大供应商。
请发行人说明：（1）报告期初，发行人无安装等技术服务费，之后该服务费大幅度上升的原因和合理性，与发行人的营收增长是否匹配；（2）宁波瑞衡智能2018年8月成立，当年即为发行人提供了大部分安装等技术服务，第二年即成为第二大供应商的原因和合理性，关联交易的必要性、价格的公允性，是否存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情形；（3）圣瑞思机械与宁波瑞衡智能是否存在其他关联关系；（4）宁波瑞衡智能成立一年后即注销的原因；（5）宁波瑞衡智能应提供的安装等技术服务是否均已完成。宁波瑞衡智能提供的安装服务占比较高，其注销后，发行人是否已有其他能提供相同服务的供应商，是否对发行人产品的销售、安装进度造成不利影响；（6）发行人报告期内的客户、经销商是否存在由发行人员工或前员工持股、担任重要职务或有其他关联关系的情形。
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14.3 根据招股说明书披露，报告期内发行人存在多次事后补充确认关联交易的情形。
请发行人说明：存在上述事项的原因，发行人关联交易审批程序是否得到有效执行。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对关联交易事项的必要性、合法性，价格的公允性，内部控制制度的有效性进行核查，说明核查过程、方法和依据，并明确发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与宁波东普瑞签署的《采购订单》、付款凭证；
（2） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与圣瑞思机械签署的《厂房与办公用房租赁合同》、
付款凭证；
（3） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与宁波瑞衡智能工程有限公司签署的《委托安装合
同》、付款凭证；
（4） 查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制
度》等制度文件、发行人与关联交易相关的三会决议、发行人独立董事就关联交
易发表的独立意见和发行人控股股东、实际控制人袁峰出具的《关于规范关联交
易事项的承诺函》；
（5） 查阅了众华会计师于2020年1月6日出具的[众会字（2020）第0286号]《审计报
告》和[众会字（2020）第0288号]《内部控制鉴证报告》；
（6） 查阅了宁波东普瑞的销售报价表；
（7） 访谈了宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭；
（8） 访谈了宁波瑞衡智能工程有限公司的总经理陈志义；
（9） 查阅了发行人产品销售合同的主要条款；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（10）查询了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，并查阅了发行人于新三板挂牌期间
在股转系统发布的涉及关联交易的相关公告（编号为2016-002、2016-004、2017-002、
2017-004、2017-007、2017-020、2017-033、2017-034、2017-040、2018-002、2018-005、
2018-015、2018-030、2019-001、2019-005等）；
（11）查询了淘宝网（https://www.taobao.com/）、58 同城网（https://sh.58.com/）等公开
信息平台的相关价格信息；
（12）查询了 Choice 金融终端数据库关于“宁波工业用地成交土地建设用地面积”和“宁
波工业用地成交土地出让金”的数据；
（13）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
(一) 发行人关联交易事项的必要性、价格公允性
1. 发行人的子公司圣瑞思自动化向关联方宁波东普瑞采购原材料
报告期内，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购情况如下：
单位：元
关联方名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
宁波东普瑞工业
自动化有限公司 931,714.18 1,325,212.43 867,360.70 557,126.45
（1） 关联交易事项的必要性
经本所律师访谈宁波东普瑞并查阅发行人的《采购订单》，圣瑞思自动化向宁波东普瑞采购的产品主要为气缸，系发行人产品的原材料，非核心部件。宁波东普瑞坐落地离发行人较近，从产品质量、部件供应的及时性与物流成本考虑更能满足发行人的要求。
综上，本所律师认为，该项关联采购具有商业考虑的必要性。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
（2） 价格的公允性
圣瑞思自动化向宁波东普瑞采购的产品主要为放行气缸和进站气缸，采购价格情况如下：
产品名称 型号 采购平均单价（元/根）
进站气缸 φ16mm*25cm 20.92
放行气缸 φ12mm*18cm 17.07
本所律师通过查询淘宝网上相同或类似产品的价格，选取了几个相同型号的进站气缸品牌价格予以比较。由于φ12mm*18cm型号的放行气缸属于定制产品，因此列举了相近型号的产品售价予以对比。
序号 品牌 型号 单价（元/根）
1 德力西 φ16mm*25cm 24.3
2 亚德客 φ16mm*25cm 21
3 SMC φ16mm*25cm 18
4 德力西 φ16mm*15cm 21
5 亚德客 φ16mm*15cm 20
6 SMC φ16mm*15cm 19
7 亚德客 φ12mm*10cm 14
8 顺荣 φ10mm*15cm 13.5
查询时间：2020年2月26日 数据来源：淘宝网
进站气缸属于通用型号，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价格与市场水平相比，不存在显著偏离，定价公允。放行气缸属于定制产品，对比了相近型号的市场售价，宁波东普瑞销售给圣瑞思自动化的价格在市场价格合理波动范围之内，定价公允。材料的采购价格，发行人经过了国内同类产品的询价，从质量、交货时间、付款条件及产品性价比各方面的考量，按市场价确定了采购价格。
综上，本所律师认为，该项关联采购的价格具有公允性。
2. 发行人的子公司向关联方圣瑞思机械租赁房屋
报告期内，圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋情况如下：
2014年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣瑞思机械签订《厂房与办公用房租赁合同》，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书圣瑞思机械将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段 555 号厂房与办公用房出租给圣瑞思自动化，面积为4,500平方米，租金为每年541,000元。2017年11月1日，圣瑞思自动化与圣瑞思机械再次签订《厂房与办公用房租赁合同》，房屋续租至2020年10月31日止。
（1） 关联交易事项的必要性
根据发行人的书面说明并经核查，2014年9月，瑞晟有限收购了圣瑞思机械与悬挂生产系统相关的经营性资产，包括原材料、在产品、产成品等存货，机器设备、车辆等固定资产，以及专利、商标等无形资产，圣瑞思机械此后不再从事相关业务。圣瑞思自动化为了方便开展业务，所以自2014年11月起租赁圣瑞思机械的厂房作为生产场所。从企业经营角度看，该关联租赁具有必要性。
经核查，根据奉化市规划局关于《奉化市泉溪江地段控制性详细规划》，圣瑞思机械租赁给圣瑞思自动化作为厂房和办公用房的土地曾经被规划为商业、金融业用地，上述厂房和办公用房曾经面临被拆迁的风险。因此，圣瑞思自动化在收购圣瑞思机械的资产时未收购土地、房屋，而采取租赁的方式使用房屋亦有必要性。2018年7月24日，宁波市人民政府批准《宁波市奉化区总体规划》，新规划未将圣瑞思机械的土地规划为商业、金融业用地，被拆迁风险已消除。
综上，本所律师认为，该项关联租赁具有商业和法律考虑的必要性。
（2） 价格的公允性
圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房屋的租金情况如下：
承租方 租赁面积（㎡） 年租金（元） 租金（元/天/㎡）
宁波圣瑞思工业自动化有限
公司 4,500 541,000.00 0.33
经本所律师查询房屋租赁中介网站，同属宁波市奉化区的厂房租金情况如下：
序号 出租厂房坐落 面积（㎡） 挂牌价格（元/天/ 房屋类型
㎡）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
1 滨海小微产业园 688.00 0.39 厂房
2 奉化驿淘跨境电商产业园 650.00 0.35 厂房
3 奉化裘村（银山路） 600.00 0.33 厂房
4 萧王庙街道附近 430.00 0.31 厂房
5 方桥附近 5000.00 0.30 厂房
6 尚田街道附近 1000.00 0.30 厂房
查询时间：2020年2月24日 数据来源：58同城网
经对比，圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房屋的价格未显著偏离市场水平，在合理范围内。房屋租赁价格考虑了房屋的座落、面积、装修设施等情况，参照了周边同类的物业报价，并考虑了付款条件，定价公允。
经查询Choice金融终端数据库关于“宁波工业用地成交土地建设用地面积”和“宁波工业用地成交土地出让金”的数据得到如下图所示的“宁波工业用地出让均价”，宁波工业用地自2014年至报告期末出让均价保持稳定，未呈现出显著上升或者下降趋势。自圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房屋6年以来，房屋租赁价格未发生变化具有合理性。
宁波工业用地出让均价（元/㎡）
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
AAAAAAOOOOOJJJJJJJJJJJJaaaaaappppppuuuuuucccccnnnnnnrrrrrrtttttllllll-----------------------1111111111111111111111186574689475895647856947 3-3-1-100
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综上，本所律师认为，该项关联租赁的价格具有公允性。
3. 发行人的子公司圣瑞思自动化接受关联方宁波瑞衡智能工程有限公司（以下简称“宁波
瑞衡智能”）提供劳务的关联交易
报告期内，圣瑞思自动化接受宁波瑞衡智能提供劳务的采购情况如下：
单位：元
关联方名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 关联交易
内容
宁波瑞衡智能
工程有限公司 5,091,509.48 2,650,000.00 / / 接受劳务
圣瑞思自动化于2018年9月9日委托关联方宁波瑞衡智能工程有限公司提供安装服务，于2019年结束合作关系。
（1） 关联交易事项的必要性
根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师查阅发行人产品销售合同的主要条款，发行人因业务快速发展，且在与客户签订合同后需要及时将发行人的产品安装到客户指定场所中，使得发行人需要较多人员进行设备安装工作；由此，2018 年发行人下半年尝试逐步以主要委托第三方安装替代发行人自雇员工进行安装的经营管理模式。根据发行人的书面说明并经本所律师对陈志义的访谈，在选择该项委托安装业务的受托方时，由于宁波瑞衡智能的总经理陈志义对吊挂系统安装业务比较熟悉，且陈志义曾经就职于圣瑞思机械，对于发行人的产品比较了解，所以发行人选择宁波瑞衡智能作为委托安装服务的受托方。在2018年9月双方合作时，陈志义并未担任发行人董事，宁波瑞衡智能并非发行人的关联方，交易发生时并不构成关联交易。陈志义自2019年8月28日起担任发行人董事，任期至该届董事会任期结束，根据相关规定，宁波瑞衡智能成为发行人的关联方。
综上，本所律师认为，该项接受劳务的关联交易具有商业的必要性。
（2） 价格的公允性
宁波瑞衡智能收取发行人的服务费后主要用于支付员工薪酬以及安装过程中发生的差旅上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书等费用，员工在宁波瑞衡智能的工资、社保、公积金维持与在发行人相同的水平。宁波瑞衡智能在经营过程中获得一定的收益，根据宁波瑞衡智能注销税务清算资料，该公司存续期内合计税后净利润为13万余元。宁波瑞衡智能自发行人获得的收入，能覆盖其自身的成本及费用支出，并且获取了一定数额的税后净利润，该交易不存在为公司承担成本或费用、或者其他输送利润的情形。
圣瑞思自动化与宁波瑞衡智能工程有限公司之间结算价格根据双方合同约定针对工作内容不同采取计件及工时相结合的计价方式，参照公司自身用工成本及市场行情由双方商议确定，定价公允。
综上，本所律师认为，发行人该项接受劳务的关联交易价格具有公允性。
(二) 发行人关联交易的合法性
1. 报告期内发行人关联交易的决策制度
根据经发行人创立大会审议通过并在股转系统挂牌时开始适用的发行人《公司章程》、发行人在2015年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》，公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额低于350万元，或低于公司最近经审计净资产值的百分之十的，由董事会审议决定；超过限额的提交股东大会审议。
2. 发行人报告期内关联交易履行的决策程序
2016年3月21日，发行人召开第一届董事会第九次会议；2016年4月7日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》，审议通过了发行人拟向圣瑞思机械租赁办公室及生产用厂房，向宁波东普瑞采购公司产品所需原材料的日常性关联交易事项，并进行了披露。
2017年1月23日，发行人召开第一届董事会第十五次会议；2017年2月14日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项，并进行了披露。
2017年2月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议；2017年3月13日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，补上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书充审议了沈明亮拆借资金给公司的偶发性关联交易事项，并进行了披露。
2017年3月14日，发行人召开第一届董事会第十七次会议；2017年4月5日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议了竺先成拆借资金给发行人的偶发性关联交易事项，并进行了披露。
2017年8月3日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议发行人委托宁波欧适节能科技有限公司加工和向其出售库存原材料的偶发性关联交易事项，并进行了披露。审议通过了《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》，补充审议了袁峰及竺义芳为发行人全资子公司银行贷款提供担保的偶发性关联事项，并进行了披露。2017年8月22日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》和《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》，并于2017年8月24日在股转系统公告。
2017年10月11日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议；2017年10月30日，发行人召开2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司关联方为公司银行贷款提供担保的议案》，审议了袁峰及竺义芳为发行人银行贷款提供担保的偶发性关联事项，并进行了披露。
2017年12月29日，发行人召开第二届董事会第二次会议；2018年1月18日，发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项。审议了袁峰及竺义芳2018年为发行人及发行人全资子公司银行贷款提供担保的日常性关联交易事项，并进行了披露。
2018年12月21日，发行人召开第二届董事会第七次会议；2019年1月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项。审议了袁峰及竺义芳2019年为发行人及发行人全资子公司银行贷款或授信提供担保的日常性关联交易事项，并进行了披露。
圣瑞思自动化于2018年9月9日委托宁波瑞衡智能提供安装服务时，宁波瑞衡智能尚未成为发行人的关联方（陈志义尚未担任发行人董事），该项交易发生时不构成关联交易，不需要履行关联交易审批程序。宁波瑞衡智能工程有限公司控股股东陈志义于2019年8月28日经上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书发行人2019年第二次临时股东大会通过当选为发行人董事，根据相关法律的规定，宁波瑞衡智能工程有限公司成为发行人关联方。2019年10月8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议；2019年10月23日，发行人召开2019年第四次临时股东大会补充审议通过了《关于补充确认关联交易事项的议案》，审议了发行人向宁波瑞衡智能工程有限公司购买安装服务的关联交易事项。同时，公司原独立董事胡振超、现任独立董事夏云青、闻力生对发行人向宁波瑞衡智能工程有限公司购买安装服务的关联交易事项发表了独立意见：发行人与宁波瑞衡智能工程有限公司之间结算价格根据双方合同约定针对工作内容不同采取计件及工时相结合的计价方式，价格参照发行人自身用工成本及市场行情由双方商议确定。定价公允，未侵占发行人股东利益。
2019年12月15日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司2016年—2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》。发行人的独立董事闻力生、饶艳超、夏云青就发行人报告期内的关联交易核查后发表独立意见：“本人认为公司自2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照‘自愿、公平、等价、有偿’的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，均已履行了必要的法定程序，关联董事或关联股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
2019年12月31日，发行人召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2016年—2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》。
根据股转公司于2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则（试行）》”）：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
根据股转公司于2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。
经本所律师查验，发行人在股转系统挂牌期间均对当年预计发生的日常性关联交易履行了股东大会的审议程序并在股转系统予以公告。根据发行人报告期内在股转系统发布的《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》和众华会计师于2020年1月6日出具的[众会字（2020）第0286号]《审计报告》，发行人报告期内实际执行中的关联交易金额未超过当年度关联交易预计总金额，根据《信息披露细则（试行）》，无需履行额外审议程序。
发行人在报告期内补充审议的事项包括关联方竺先成向发行人提供借款50万元（借款期限：2016年3月29日—2016年4月21日）、关联方沈明亮向发行人提供借款160万元（借款期限：2016年7月19日—2016年8月10日）、2017年1月7日圣瑞思向关联方宁波欧适节能科技有限公司（以下简称“欧适节能”）出售一批公司仓库原材料（金额为7,793.14元）并于2017年1月10日委托欧适节能加工一批配件共支付劳务费4,273.5元、发行人控股股东、实际控制人袁峰及其配偶竺义芳于2017年1月11日为圣瑞思自动化向中国银行宁波市科技支行300万元银行贷款提供担保和圣瑞思自动化于2018年9月9日委托宁波瑞衡智能提供安装服务。前述关联交易事项的性质皆系偶发性。
根据发行人于2017年2月24日在股转系统发布的公告编号为2017-007的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于关联交易公告的补发声明》和2017年3月16日发布的公告编号为2017-012的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于关联交易公告的补发声明》，因工作疏忽，公司未及时履行有关内部审议程序及信息披露义务。发行人事后召开了第一届董事会第十六次会议和第一届董事会第十七次会议，分别补充审议了关联方沈明亮和竺先成各向圣瑞思自动化提供借款160万元和50万元事项；并且召开了2017年第二次和第三次临时股东大会，分别补充审议了前述交易事项，由于资金拆借时间较短，均未收取借款利息。
根据发行人于2017年8月4日在股转系统发布的公告编号为2017-033的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易的公告》，2017年8月3日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》。
根据发行人于2017年8月4日在股转系统发布的公告编号为2017-034的《浙江瑞晟智能上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书科技股份有限公司关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的公告》，2017年8月3日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
2017年8月24日，发行人在股转系统发布了公告编号为2017-040的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》，发行人于2017年8月22日召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》（即圣瑞思自动化委托欧适节能加工配件和圣瑞思自动化向欧适节能销售原材料的交易）和《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
《信息披露细则（试行）》第三十五条规定：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
《信息披露细则（试行）》第十条规定：主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。
《信息披露细则（试行）》第二十条规定：挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
前述关联资金拆借系关联方向发行人子公司圣瑞思自动化提供借款，拆借时间较短，未向发行人收取利息；关联担保事项中，发行人子公司圣瑞思自动化系被担保方，非担保方；圣瑞思自动化与欧适节能之间的委托加工与销售交易涉及金额非常小且系偶发性质，前述交易未给发行人造成损失，未对投资者权益造成损害。虽然前述关联交易事项未在交易发生时按照相关规定履行审议程序并披露，但发行人事后按照《公司章程》和《信息披露细则（试行）》的相关要求补充履行了董事会和股东大会的审议程序并完成了披露，弥补了程序瑕疵。
同时，《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.20 条规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第7.1.3条的规上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书定履行股东大会审议程序。前述发行人子公司圣瑞思自动化接受借款、作为被担保方的交易事项系《上市规则》7.1.20条规定的单方面获得利益的情形，不需要按照7.1.3条规定履行股东大会的审议程序。
圣瑞思自动化委托宁波瑞衡智能提供安装服务在交易发生时并不构成关联交易，直到2019年8月28日发行人召开2019年第三次临时股东大会，陈志义当选为发行人董事导致宁波瑞衡智能成为关联方后，发行人于2019年10月23日召开了2019年第四次临时股东大会，审议了《关于补充确认关联交易事项的议案》，审议确认该交易事项。
综上，本所律师认为，发行人关联交易事项的审议、决策符合法律规定、发行人的制度，发行人在股转系统挂牌期间已履行股转公司的披露要求，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表独立意见，发行人的关联交易事项具有合法性。
(三) 发行人内部控制制度的有效性
经核查，针对关联交易事项，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内控制度，明确了关联方及关联交易信息披露、审批权限、决策程序等内容。如本题上述核查结果，发行人已执行了该等内控制度关于关联交易事项的相关条款。
根据众华会计师于2020年1月6日出具的[众会字（2020）第0288号]《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年9月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
为避免发生关联方资金占用，发行人控股股东、实际控制人袁峰出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，内容如下：
“本人及本人控制的其他企业/单位将尽量避免和减少目前和将来与瑞晟智能之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与瑞晟智能签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及瑞晟智能《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害瑞晟智能及其他股东的合法权益。
本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业/单位履行规范、减少与瑞晟智能之间上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书已经存在或可能发生的关联交易的义务。
自本承诺函出具之日起，若因本人违反本承诺函任何条款而致使瑞晟智能及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人将予以全额赔偿。
本承诺函持续有效，直至本人不再是瑞晟智能的控股股东、实际控制人为止。”
经核查，本所律师认为，发行人对关联交易的相关内部控制制度健全，内部控制有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人发生的前述关联交易事项具有必要性、合法性和价格的公允性。发行人对关联交易事项建立了健全的内控制度，内部控制有效。
第16题 关于公司租赁房产
根据申报材料，发行人租赁的多处房产中，存在并未取得房屋权属证明及其他权利瑕疵的情况。请发行人说明：针对上述租赁房屋中存在权利瑕疵的情形，是否采取措施予以消除，相关整改措施的具体情况及进展。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及其补充协议、《解除协议书》；
（2）查阅了部分未取得房屋权属证明房屋的《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、
《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》；
（3）查阅了未取得房屋权属证明房屋的房租支付凭证；
（4）查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网涉及未取得房屋权属证明的房上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
屋出租方、土地使用权人的工商登记信息、涉不动产纠纷的诉讼或仲裁信息；
（5）实地走访了部分未取得房屋权属证明的租赁房屋，拍摄了租赁房屋现场照片，并访
谈了出租人；
（6）取得了发行人的实际控制人出具的书面承诺；
（7）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
经核查，截至2019年9月30日，发行人及其子公司租赁的房屋中有4处房屋出租方未提供房屋所有权证。截至本补充法律意见书出具日，该4处房屋的具体情况和变更事项如下：
序 承租 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁房 变更事项
号 方 屋面积
宁波红 2020年2月17日续约，
发行 璞公寓 宁波国家高 原租赁期限
1 人 管理有 新区晶辉路 2020.2.17-2021.2.16 7间宿舍 2019.6.1-2020.2.16变
限公司 17号 更为
2020.2.17-2021.2.16
圣瑞 宁波红 宁波国家高
璞公寓
2 思自 管理有 新区晶辉路 2019.6.1-2020.10.22 3间宿舍 无
动化 限公司 17号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
青岛市城阳
圣瑞 区流亭街道 租赁期限届满后未续
仙家寨馨苑
3 思自 王鹏 小区22号 2019.3.8-2020.3.7 120 ㎡ 约，房屋租赁关系已于
动化 楼1单元 2020年3月8日终止。
202室
圣瑞 厦门市同安 房屋租赁关系已于
4 思自 洪向阳 区凤岗村岗 2019.7.1-2020.6.30 未约定 2019年12月31日提前
动化 头里913号 解除
1. 发行人和圣瑞思自动化向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋
经本所律师访谈出租人宁波红璞公寓管理有限公司的员工，由宁波红璞公寓管理有限公司分别出租给发行人和圣瑞思自动化的房屋系用于宿舍，尚未办理宁波市的不动产权证。本所律师查阅了这两处房屋所在地块的《土地使用权证》[甬国用（2011）第1000004号]、《建设工程规划许可证》[（2010）浙规建字第0207014号]、《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》，两处房屋所在土地的土地使用权人为宁波国家高新技术产业开发区国有资产管理中心；土地用途为住宅用地（单身职工宿舍及配套）；工程规划中含有宿舍建筑面积49454.36平方米；宁波市住房和城乡建设委员会已同意该两处房屋所在的“高新区IX-5-A地块1#楼”和“高新区IX-5-A地块5#楼”竣工验收备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。因此，本所律师认为，宁波红璞公寓管理有限公司分别出租的两处房屋虽未取得房屋权属证明，但已取得《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》，系合法建筑。
2019年6月1日，宁波国家高新区城市建设与环境保护管理中心出具《授权书》，授权宁波红璞公寓管理有限公司与凌云公寓承租人签订租赁合同。经核查，“凌云公寓”即上述两处房屋的所在建筑物。因此，本所律师认为宁波红璞公寓管理有限公司作为出租人具有上述两处房上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书屋的租赁权。
发行人和圣瑞思自动化已与具有租赁权的出租人签订房屋租赁合同，房屋租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效；发行人和圣瑞思自动化根据房屋租赁合同的约定分别向出租人支付房屋租金每年50,400元和每年21,600元，不存在违约行为。经核查，发行人和圣瑞思自动化与出租人、土地使用权人不存在纠纷；在缔约方均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在纠纷和不能继续租赁的风险。
经核查，本所律师认为，发行人和圣瑞思自动化向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋虽未取得房屋权属证明，但发行人和圣瑞思自动化可以依据房屋租赁合同依法使用相应房屋，不需要采取整改措施。
2. 圣瑞思自动化向两名自然人承租的房屋
圣瑞思自动化租赁位于青岛市城阳区流亭街道仙家寨馨苑小区22号楼1单元202室房屋和厦门市同安区凤岗村岗头里 913 号房屋的两处房屋的出租人均未向圣瑞思自动化提供房屋产权证、建设工程规划许可证等建筑物合法证明。本所律师已访谈其中一处房屋的出租人洪向阳，出租人说明该房屋尚未办理房屋产权证，亦未办理建设工程规划许可证；另一处房屋的出租人王鹏拒绝接受本所律师访谈。
就上述圣瑞思自动化租赁的房屋存在未取得房屋权属证明瑕疵，发行人采取的措施如下：
（1） 圣瑞思自动化未与出租人王鹏续签位于青岛市城阳区流亭街道仙家寨馨苑小区22号楼1单元202室的房屋租赁合同，该处房屋的租赁合同已于2020年3月8日租赁期届满而终止。
（2） 圣瑞思自动化与出租人洪向阳协商解除了位于厦门市同安区凤岗村岗头里 913 号的房屋租赁合同，于2019年12月31日签署了房屋租赁合同的《解除协议书》，约定该处房屋的租赁合同已于2019年12月31日解除。
经核查，本所律师认为，圣瑞思自动化向两名自然人承租的房屋已采取上述措施消除了权利瑕疵情形。
3. 除未取得房屋产权证等房屋权属证明的权利瑕疵外，发行人及其子公司的房屋租赁尚未办理房屋租赁备案登记手续。本所律师认为，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身之法律效力，不构成权利瑕疵。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋虽未取得房屋权属证明，但因为发行人及其子公司可以依据房屋租赁合同依法使用相应房屋，所以发行人及其子公司不需要采取整改措施。发行人及其子公司针对租赁房屋中存在的其他权利瑕疵的情形，已采取措施予以消除；发行人及其子公司在房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人生产经营不会产生重大影响，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。
七、其他问题
第28题 其他问题
28.3 招股说明书披露，2017年公司通过权益分派方案，以公司资本公积向全体股东每10股转增16股，权益分派完成后，公司注册资本由1,155万元变更为3,003万元。
请发行人披露：本次资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案。
（2）查阅了瑞晟有限整体变更设立为股份有限公司时的股东会决议、众华会计师出具的
[众会字（2014）第5531号]《审计报告》、万邦评估师出具[万邦评报（2014）77号]
《宁波高新区瑞晟科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的公司净资产评
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
估项目资产评估报告》、《变更设立浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东（发起人）
协议》和众华会计师出具的[众会字（2014）第4598号]《验资报告》等相关文件。（3）查阅了发行人2015年5月8日与张明仙签订的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司
股票发行认购合同》、《2015年第四次临时股东大会决议》、众华会计师出具的[众会
字（2015）第4437号]《验资报告》和发行人《股东名册》。（4）查阅了发行人2016年5月23日分别与沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨签订
的《股份认购协议》、《2016年第二次临时股东大会决议》、众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具[众会字（2016）第5241号《] 验资报告》、《股票发行情况报告书》、
股转公司出具的[股转系统函（2016）5411号]《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公
司股票发行股份登记的函》、中登公司北京分公司出具的《股份登记确认书》和发
行人《股东名册》。（5）查阅了发行人《2016年度股东大会决议》、《2017年第四次临时股东大会决议》、中
登公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》和众华会计师于2020年1月6日
出具的“[众会字(2020)第0293号]”《浙江瑞晟智能科技股份有限公司验资事项复核
意见》。（6）查询了《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行
过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税发[1997]198号）、《国家税务
总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79
号）和《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局2015
年第80号公告）等相关规定；（7）审阅了《招股说明书》。
核查结果：
(一) 本次资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
经本所律师查询企业转增股本相关税收规定，具体规定内容如下：
文号 名称 内容
《国家税务总局关于股份制 股份制企业用资本公积金转增股本不
国税发[1997]198号 企业转增股本和派发红股免 属于股息、红利性质的分配，对个人
征个人所得税的通知》 取得的转增股本数额，不作为个人所
得，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市 国税发[1997]198号中所述的“资本公
国税函发[1998]289号 信用社在转制为城市合作银 积金”，是指股份制企业股票溢价发
行过程中个人股增值所得应 行收入所形成的资本公积金。
纳个人所得税的批复》
对以未分配利润、盈余公积和除股票
《国家税务总局关于进一步 溢价发行外的其他资本公积转增注册
国税发[2010]54号 加强高收入者个人所得税征 资本和股本的，要按照“利息、股息、
收管理的通知》 红利所得”项目，依据现行政策规定
计征个人所得税。
被投资企业将股权（票）溢价所形成
《国家税务总局关于贯彻落 的资本公积转为股本的，不作为投资
国税函[2010]79号 实企业所得税法若干税收问 方企业的股息、红利收入，投资方企
题的通知》 业也不得增加该项长期投资的计税基
础。
上市公司或在全国中小企业股份转让
国家税务总局2015年 《关于股权奖励和转增股本 系统挂牌的企业转增股本（不含以股
第80号公告 个人所得税征管问题的公告》 票发行溢价形成的资本公积转增股
本），按现行有关股息红利差别化政
策执行。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。而《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税函发[1998]289号）对于国税发[1997]198号中所述的“资本公积金”做出了进一步解释：是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书号）明确：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
综上，股份有限公司股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增股本，法人股东不需要缴纳企业所得税，个人股东也不需要缴纳个人所得税。
发行人于2014年12月23日获得宁波市市场监督管理局核准变更登记并取得了整体变更为股份公司后的注册号为330215000018891的《营业执照》。
2015年5月8日，发行人与张明仙签订了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股票发行认购合同》，约定发行人同意张明仙作为本次股票发行特定对象，向张明仙发行股票42万股；张明仙同意全部以货币形式认购发行人本次发行的股票42万股；每股价格为人民币12.14元；认购股票的金额总计人民币510万元。
2015年6月5日，众华会计师出具[众会字（2015）第4437号]《验资报告》。经审验，自然人张明仙于2015年6月4日缴存人民币5,100,000元至发行人的银行账户，其中，新增注册资本420,000元，余额人民币4,680,000计入资本公积；截止2015年6月4日止，公司已收到自然人张明仙缴纳的注册资本人民币42万元。
2016年5月23日，发行人分别与沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨签订了《股份认购协议》，约定沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨以每股人民币14.40元的价格分别认购发行人88,000股、138,889股、347,555股、138,889股、416,667股股票。
2016年6月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[众会字（2016）第5241号]《验资报告》。经审验，截至2016年6月24日止，发行人已收到新增股份认购款合计人民币16,272,000元，其中新增注册资本人民币1,130,000元，余额合计人民币15,142,000元计入资本公积。
2017年5月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本11,550,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，共计转增18,480,000股，转增后公司总股本为30,030,000股。
2017年6月2日，中登公司北京分公司出具《权益分派结果反馈》，确认发行人已于2017年6月1日完成了2016年度的权益分派（本次权益分派方案为每10股送（转）16股，派0元（含税））。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书
2017年7月6日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本增加公司注册资本的议案》、《关于修订的议案》，同意对公司注册资本进行变更，公司注册资本权益分派前为人民币1,155万元，权益分派后公司注册资本变更为3,003万元。
发行人上述第一次和第二次股票发行溢价收入扣除募集资金费用后所形成的资本公积合计金额为19,594,584.90元，发行人第三次增资以资本公积金18,480,000元转增股本。发行人在2017年系以其第一次和第二次股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增股本，因此发行人股东不需要亦未缴纳税款。
综上，本所律师认为，发行人2017年资本公积转增股本，发行人股东无须纳税，且有法律依据，符合税收等相关法律规范的要求。
(二) 发行人补充披露情况
就发行人2017年资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求，发行人已在《招股说明书》“第五节、发行人基本情况/二、公司设立情况/（三）报告期股东及股本变动情况/2、2017年5月，权益分派”中披露如下内容：
“上述用于转增股本的18,480,000元公积金系公司股票溢价发行形成的资本公积金，转增股本时公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
根据（1）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定的“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”；
（2）《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定的“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”；
（3）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定的“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”；
（4）《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局 2015 年第上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书80 号公告）规定的“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行”；
等相关法律法规的规定，本次转增股本股东无须纳税。”
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已披露本次资本公积转增股本的纳税情况，并对是否符合税收等相关法律规范的要求作出说明。
综上所述，本所律师认为：
发行人2017年资本公积转增股本，发行人股东无须纳税，符合税收等相关法律规范的要求。发行人已就2017年资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求在《招股说明书》中补充披露。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》之签署页）
上海市嘉华律师事务所
负 责 人 经办律师
黄 琮 张 楠
经办律师
周 澍
经办律师
姜 蕴 稣年 月 日上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼 邮编：200030
电话(Tel)：021－34618833 传真(Fax)：021-34618800
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
释义....................................................................................................................................................124
第一部分 发行人关于本次上市相关情况的更新..........................................................................130
一、本次发行人上市的批准和授权...............................................................................................130
二、发行人本次发行上市的主体资格...........................................................................................130
三、发行人本次发行上市的实质条件...........................................................................................130
四、发行人的设立...........................................................................................................................135
五、发行人的独立性.......................................................................................................................135
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...............................................................................137
七、发行人的股本及演变...............................................................................................................137
八、发行人的业务...........................................................................................................................138
九、关联交易及同业竞争...............................................................................................................140
十、发行人的主要财产...................................................................................................................145
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................150
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................................152
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................................152
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................153
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................................158
十六、发行人的税务........................................................................................................................159
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障....................................................162
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................165
十九、发行人的业务发展目标........................................................................................................166
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................166
第二部分 关于《补充法律意见书》的更新..................................................................................168
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况............................................................................168
《第一轮问询函》第1题 关于股权转让......................................................................................168
《第一轮问询函》第4题 关于新三板挂牌..................................................................................176
二、关于发行人核心技术................................................................................................................178
《第一轮问询函》第5题 关于技术先进性..................................................................................179
《第一轮问询函》第6题 关于专利诉讼......................................................................................189
四、关于公司治理与独立性............................................................................................................203
《第一轮问询函》第14题 关于关联交易....................................................................................203
《第一轮问询函》第16题 关于公司租赁房产............................................................................215
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-2
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年1月14日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，于2020年3月27日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市事宜已于2020年4月20日出具了《审计报告》[众会字（2020）第5032号]及《内控报告》[众会字（2020）第5034号]，本所对自原《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日之间（以下简称“补充事项期间”）或者本补充法律意见书另行列明的其他期间发行人变化情况涉及的法律事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了必要、合理及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人/公司/瑞晟智能 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司，系由宁波高新区瑞
晟科技有限公司整体变更成立的股份有限公司
瑞晟有限 指 宁波高新区瑞晟科技有限公司，成立于2009年12月
9日，系发行人前身
恒毅投资 指 宁波恒毅投资管理有限公司，系发行人的发起人之一
和原股东
瑞泽高科 指 宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
圣瑞思自动化 指 宁波圣瑞思工业自动化有限公司，系发行人的全资子
公司
北京圣睿 指 北京圣睿智能科技发展有限公司，系发行人的控股子
公司
沈阳瑞晟 指 沈阳瑞晟智能装备有限公司，系发行人的全资子公司
浙江瑞峰 指 浙江瑞峰智能物联技术有限公司，系发行人的全资子
公司
宁波裕德 指 宁波裕德金属制品有限公司，曾用名“宁波圣瑞思服装
机械有限公司”，系公司实际控制人控制的公司
宁波圣瑞思服装机械有限公司，现用名“宁波裕德金属
圣瑞思机械 指 制品有限公司”，系瑞晟有限原控股股东，为公司实际
控制人控制的公司
宁波东普瑞 指 宁波东普瑞工业自动化有限公司，曾用名“奉化市东普
瑞工业自动化有限公司”，系发行人的关联方
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发起人 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司的发起人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人全体发起人于2014年11月21日签署的《变更
《发起人协议》 指 设立浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东（发起人）
协议》
本次发行/本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市
本所 指 上海市嘉华律师事务所
上海市嘉华律师事务所委派的律师，即在会议的召开、
本所律师 指 决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和
发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效签署页“经办律师”一栏签名的律师
《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-2]
《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份
法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意
见书》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1]
上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有
《补充法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-1]
上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有
本补充法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》[（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-2]
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估师 指 万邦资产评估有限公司
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人为本次发行上市编制的《浙江瑞晟智能科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（申报稿）》
《审计报告》[众会字（2020） 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年4月20日
第5032号] 出具的[众会字（2020）第5032号]《审计报告》
《审计报告》[众会字（2020） 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
第0286号] 具的[众会字（2020）第0286号]《审计报告》
《内控报告》[众会字（2020） 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年4月20日
第5034号] 指 出具的[众会字（2020）第5034号]《内部控制鉴证报
告》
《内控报告》[众会字（2020） 指 众华会计师就本次发行上市事宜于2020年1月6日出
第0288号] 具的[众会字（2020）第0288号]《内部控制鉴证报告》
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员
会第十三次会议第一次修正；2004年8月28日第十
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次
修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议修订，2013年12月28日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次
修正；2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；
2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十一次会议修正；2005年10月27日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2013年
6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三
次会议第二次修正，2014年8月31日第十二届全国
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正）；
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十五次会议第二次修订）
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实
施股票发行注册制改革中调整适用 证券法>有关规定的决定》（2015年12月27日第十二
《调整适用的决 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）
定》 指 及《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务
院在实施股票发行注册制改革中调整适用 共和国证券法>有关规定期限的决定》（2018年2月24
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次
会议通过）
中国证监会于2019年1月28日发布并施行的《关于
《注册制实施意见》 指 在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕2号）
中国证监会于2019年3月1日发布并施行的《科创板
《首发办法》 指 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
监督管理委员会令第153号）
上海证券交易所于2019年3月1日发布并施行的《上
《上市规则》 指 海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕
22号）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会于2001年3月1日颁布实施的《公开
《编报规则12号》 指 发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
《会计准则》 指 由财政部于2006年2月15日颁布并于2014年部
分修订的《企业会计准则》及其指南
于2019年12月 31日经发行人 2019年第六次临
《公司章程（草案）》 指 时股东大会审议通过的《浙江瑞晟智能科技股份
有限公司章程（草案）》，于发行人本次发行的股
票于上海证券交易所科创板上市交易时生效
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的发行人及瑞晟有限
的公司章程
上海证券交易所针对发行人本次发行上市申请文件于
《第一轮问询函》 指 2020年2月20日下发的上证科审（审核）〔2020〕63
号《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局、市场监督局 指 相应行政辖区的工商行政管理局或市场监督管理局
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期末 指 2019年12月31日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
元 指 人民币元
（注：本补充法律意见书除特别说明外所有持股比例或出资比例保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 发行人关于本次上市相关情况的更新
一、 本次发行人上市的批准和授权
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人就本次发行上市的批准和授权情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人本次发行上市的主体资格情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格情况没有发生变更，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日审议通过修订后的《中华人民共和国证券法》，自2020年3月1日起施行。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发办法》、《上市规则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 根据发行人的组织架构图并经本所律师查验发行人《公司章程》和“三会”议事规则，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]，发行人合并报表显示发行人2017年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,128,923.53 元、25,422,525.15元、44,702,462.63元，非经常性损益分别为2,974,120.81元、3,293,997.65元、4,690,061.17元，发行人2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正数。
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形。
据此，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]、发行人的书面说明并经本所律师核查、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、《个人信用报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
6. 如本补充法律意见书第一部分“发行人关于本次上市相关情况的更新”之第三章“发行人本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》第二章第一节规定的各项上市条件，符合上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）《证券法》第四十七条第一款的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1. 根据《招股说明书》并经本所律师查验发行人2019年第六次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已对本次发行上市作出批准和授权，本次发行上市的股票种类、数额、价格、对象等已由发行人股东大会审议并作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。同时，如本补充法律意见书“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，发行人符合《首发办法》第十条的规定。
2. 财务与会计
根据发行人的承诺及《审计报告》[众会字（2020）第5032号]、《内控报告》[众会字（2020）第5034号]，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师出具无保留意见的审计报告。
根据发行人的承诺及《内控报告》[众会字（2020）第 5034 号]，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华会计师出具无保留结论的《内控报告》[众会字（2020）第5034号]。
据此，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
(1)如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，在独立性方面不存在严重缺陷。
(2)根据《招股说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，报告期内发行人主营业务未发生变化；经本所律师核查，最近两年，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化，详见律师工作报告和本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”；经本所律师核查，在报告期内，发行人的控股股东和实际控制人一直为袁峰先生，最近两年未发生变更；根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在股份质押或其他权利限制的情况，不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定。
(3)依据发行人提供的资产权属文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人相关重大债权债务及所涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况，详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”；根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
4. 合法合规情况
(1)根据发行人的营业执照和《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围为“工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人实际上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）从事的主营业务为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务与上述经营范围一致。发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
(2)根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、《个人信用报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，在报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3)根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师对互联网公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 符合中国证监会规定的发行条件
如本补充法律意见书“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 符合“发行后股本总额不低于人民币3,000万元”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为3,003万元，发行人本次计划发行数量不低于1,001万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为3,003万元，发行人本次计划发行数量不低于1,001万股，达到公司股份总数的25%以上。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 市值及财务指标符合上市规则规定的标准
根据《招股说明书》、保荐机构分别于2020年1月14日和2020年5月25日出具的《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》和《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]，发行人预计市值不低于人民币10亿元，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,012,401.46元、营业收入为246,898,112.66元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《上市规则》所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变化。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，2014年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）瑞思机械签订《厂房与办公用房租赁合同》，圣瑞思机械将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段 555 号厂房与办公用房出租给圣瑞思自动化，面积为 4,500 平方米，租金为每年541,000元。2017年11月1日，圣瑞思自动化与圣瑞思机械再次签订《厂房与办公用房租赁合同》，房屋续租至2020年10月31日止。
就上述关联租赁对“发行人的资产独立、完整”的影响，本所律师的核查结果如下：
（一）发行人对该关联租赁不存在依赖性
经本所律师查询房屋租赁中介网站并对比，圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房屋的价格未显著偏离市场水平，在合理范围内。房屋租赁价格考虑了房屋的坐落、面积、装修设施等情况，参照了周边同类的物业报价，并考虑了付款条件，定价公允。
依据发行人的书面说明并经本所律师现场勘查，上述租赁房屋中并无难以移动的固定资产，并非发行人生产经营的必须场所。
综上，发行人对该关联租赁不存在依赖性。
（二）该关联租赁对发行人的生产经营活动不存在重大不确定影响
经核查，根据奉化市规划局关于《奉化市泉溪江地段控制性详细规划》，圣瑞思机械租赁给圣瑞思自动化作为厂房和办公用房的土地曾经被规划为商业、金融业用地，上述厂房和办公用房曾经面临被拆迁的风险。因此，圣瑞思自动化在收购圣瑞思机械的资产时未收购土地、房屋。2018年7月24日，宁波市人民政府批准《宁波市奉化区总体规划》，新规划未将圣瑞思机械的土地规划为商业、金融业用地，被拆迁风险已消除。
综上，该关联租赁对发行人的生产经营活动不存在重大不确定影响。
（三）发行人已经确定新的生产经营用地
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目所在地为奉化经济开发区滨海新区天海路277号（不动产权证号为[浙（2019）宁波市（奉化）不动产权第0031632号]），系为发行人新的生产经营用地。该项目已按规定进行环境影响评价，并已完成环保部门的备案，上述租赁房屋已无由发行人收购的必要。
依据发行人出具的书面说明，在本次发行上市募集资金拟投资的项目所在地的房屋建成后，发行人将停止该关联租赁，计划将其全部经营、生产设备搬迁到本次发行上市募集资金拟投资
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
的项目所在地的房屋，公司员工亦随之迁移。如若本次发行上市募集资金拟投资的项目所在地
的房屋无法在2020年10月31日前完工建成，发行人预计将继续租赁宁波裕德（原圣瑞思机
械）的厂房进行生产经营活动。依据宁波裕德出具的《关于继续向宁波圣瑞思工业自动化有限
公司出租房屋的承诺函》，若本次发行募集资金拟投资的项目所在地的房屋无法在2020年10
月31日前完工建成，宁波裕德承诺将以原价格向圣瑞思自动化继续出租现有承租厂房和办公
用房进行生产经营活动，并承诺租期可延续至圣瑞思自动化搬迁至完工建成的发行人募集资金
拟投资的项目所在地的房屋之日。
根据宁波裕德的上述承诺及由于发行人生产经营具有轻资产的特点，搬迁时点的不确定性不会影响发行人的正常经营，对于发行人及其子公司的生产经营无重大影响。
综上，发行人的厂房系向实际控制人控制的企业租赁，未对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，发行人符合科创板的发行条件。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，在独立性方面不存在严重缺陷。六、 发行人的发起人或股东（实际控制人）
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人的情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人、现有股东、员工持股情况、控股股东和实际控制人的情况未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的股本及其演变情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及演变未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形，发行人发行的股份均为人民上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）币普通股，不存在特别表决权股份。
八、 发行人的业务
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的业务情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务相关变化情况具体如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人及其子公司的经营范围未发生变化。
2. 发行人的经营模式
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人及其子公司的经营模式未发生变化。
3. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经本所律师查验发行人及其子公司现持有的相关资质和许可证书，补充事项期间，发行人及其子公司与经营活动相关的资质和许可新增情况如下：
《高新技术企业证书》
由宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局共同向发行人核发证书编号为GR201933100287的《高新技术企业证书》，有效期为三年，发证日期为2019年11月27日。
除上述发行人新增的《高新技术企业证书》外，补充事项期间，发行人及其子公司持有的与主营业务相关的经营资质证书未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）准。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的书面说明、《审计报告》[众会字（2020）第5032号]并经本所律师查验相关业务合同，补充事项期间，发行人及其子公司未在中国大陆以外通过设立子公司或分支机构开展生产经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的书面说明、《审计报告》[众会字（2020）第5032号]并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售业务，其主营业务报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为97,981,859.67元、166,806,760.94元、246,898,112.66元，其中发行人2017年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入分别为 94,897,307.84 元、163,027,075.76 元、242,297,515.76元。
据此，本所律师认为，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]并经本所律师查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营记录；根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形。
根据宁波市市场监督管理局于2019年10月16日出具的《证明函》和2020年2月26日出具的《证明函》，证明2016年1月1日至2020年2月24日，未发现发行人被宁波市市场监督管理局行政处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定以及发行人的书面说明，补充事项期间，发行人的关联方变化情况如下：
1. 控股股东、实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2. 除控股股东外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，补充事项期间，除控股股东外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化。
4. 发行人的控股子公司
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股子公司的基本情况未发生变化。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
6. 持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，补充事项期间，持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业未发生变化。
7. 与发行人的实际控制人、控股股东关系密切的主要家庭成员上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的实际控制人、控股股东袁峰确认的关系密切的主要家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人。经本所律师核查，补充事项期间，与发行人的实际控制人、控股股东袁峰关系密切的其他主要家庭成员均未在发行人或其子公司中任职；除袁峰女儿袁作琳外，其他与发行人的实际控制人、控股股东袁峰关系密切的主要家庭成员未直接或间接持有发行人的股份。
8. 与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，上述人士均属于发行人的关联自然人。
9. 与发行人的实际控制人、控股股东或发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
经本所律师核查，补充事项期间，与发行人的实际控制人、控股股东或发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业未发生变化。
10. 报告期内发行人曾经的关联方序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
1 沈明亮 曾担任公司董事（2014年11月至2016年9月）
2 陈波 曾担任公司董事（2014年11月至2019年8月）
3 胡威 曾担任公司监事（2015年3月至2019年8月）
4 胡振超 曾担任公司独立董事（2019年8月至2019年12月）
5 恒毅投资 公司的发起人股东，公司的控股股东、实际控制人袁峰
曾担任恒毅投资的董事、董事长。恒毅投资已于2019年
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
12月10日注销
发行人董事陈志义持有 100%股权并担任执行董事、经
6 宁波瑞衡智能工程有限公司 理，已于2019年10月15日注销
原公司监事胡威为投资人的个人独资企业，已于2006年
7 奉化市菲莱特制衣厂
11月被吊销营业执照，尚未注销
宁波盛阳投资管理中心（有 原公司董事沈明亮担任执行事务合伙人并持有99%财产
8 限合伙） 份额
宁波诺登盛泓创业投资管理 原公司董事沈明亮担任执行董事、总经理并持有96.67%
9 有限公司 股权
宁波诺登企业管理咨询有限 原公司董事沈明亮担任执行董事、总经理并持有90%股
10 公司 权
宁波诺登供应链管理有限公 原公司董事沈明亮担任董事、董事长、总经理并持有69%
11 司 股权
宁波诺泓创业投资管理中心 原公司董事沈明亮担任执行事务合伙人并持有20%财产
12 （有限合伙） 份额
宁波猛麟投资合伙企业（有 原公司独立董事胡振超担任执行事务合伙人并持有60%
13 限合伙） 财产份额
上海猛麟投资管理事务所 原公司独立董事胡振超担任执行事务合伙人并持有20%
14 （有限合伙） 财产份额
15 深圳市赛为智能股份有限公 原公司独立董事胡振超担任独立董事
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
司
深圳同兴达科技股份有限公 原公司独立董事胡振超曾于2017年3月17日至2020年
16 司 4月7日担任独立董事
17 深圳万讯自控股份有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳中浩（集团）股份有限
18 公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
广东天波信息技术股份有限
19 公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳市中航健康时尚集团股
20 份有限公司 原公司独立董事胡振超担任独立董事
深圳西龙同辉技术股份有限
21 公司 原公司独立董事胡振超担任董事
22 深圳麟烽投资管理有限公司 原公司独立董事胡振超担任董事、总经理
（二）重大关联交易
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、《招股说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，2019年度，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1. 关联交易
（1）关键管理人员薪酬
2019年度，发行人的关键管理人员薪酬为325.89万元。
（2）采购商品和接受劳务的关联交易上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度
宁波东普瑞工业自动化有限公司 采购商品 1,145,333.66
宁波瑞衡智能工程有限公司 接受劳务 5,091,509.48
（3）出售商品和提供劳务的关联交易
2019年度，发行人与其关联方不存在出售商品、提供劳务的交易。
（4）关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2019年度
宁波裕德金属制品有限公司 厂房租赁 622,459.08
（5）关联担保
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人无新增关联担保。
（6）关联方资金拆借
2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人与关联方未发生资金拆借。
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
截至2019年12月31日，发行人无应收关联方款项。
②应付项目
截至2019年12月31日，发行人应付关联方款项情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2019年12月31日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
应付账款 宁波裕德金属制品有限公司 28,852.33
宁波东普瑞工业自动化有限公司 43,395.11
合计 72,247.44
③预付项目：
截至2019年12月31日，发行人无预付关联方款项。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易公允决策程序未发生变化。
发行人于2020年2月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》并提交股东大会审议；2020年3月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。
发行人于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》并提交股东大会审议；2020年5月10日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》。发行人独立董事闻力生、饶艳超、夏云青就发行人2019年度发生的关联交易核查后发表独立意见如下：“本人认为公司2019年发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照‘自愿、公平、等价、有偿’的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，均已履行了必要的法定程序，关联董事或关联股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人控制的企业未发生变化，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人袁峰正常履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，未发生变化。
十、 发行人的主要财产
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人主要财产情况。
（一）专利权
根据发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2020年1月22日出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站相关信息，截至2019年12月31日，发行人及其子公司已取得202项专利，其中发明6项、实用新型159项、外观设计37项。除法律意见书、律师工作报告已披露情况外，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人新增23项专利，其中实用新型12项，外观设计11项，新增专利的具体情况如下：
序 专利号 专利名称 专利权 类 申请 授权公 权利期 取得方 他项权
号 人 型 日 告日 限 式 利
实 至
1 2018219928 一种气缸转臂及 沈阳瑞 用 2018- 2019-11- 2028-11- 原始取 无
970 自动化卷料货柜 晟 新 11-30 05 29止 得
型
发行人 实 至
2 2018220422 一种输送线过渡 圣瑞思 用 2018-1 2019-10- 2028-12- 原始取 无
156 装置 自动化 新 2-06 29 05止 得
型
圣瑞思 实 至
3 2019200503 一种垂直投送装 自动化 用 2019-0 2019-12- 2029-01- 原始取 无
066 置 发行人 新 1-11 24 10止 得
型
圣瑞思 实 至
4 2019201704 一种导轨转接轨 自动化 用 2019- 2019-10- 2029-01- 原始取 无
467 发行人 新 01-31 29 30止 得
型
圣瑞思 实 至
5 2019202079 轨道导引装置 自动化 用 2019- 2019-10- 2029-02- 原始取 无
321 发行人 新 02-19 29 18止 得
型
圣瑞思 实 至
6 2019202083 轨道导引装置 自动化 用 2019- 2019-10- 2029-02- 原始取 无
740 发行人 新 02-19 29 18止 得
型
圣瑞思 实 至
7 2019202550 一种型材连接结 自动化 用 2019- 2019-11- 2029-02- 原始取 无
428 构 发行人 新 02-28 15 27止 得
型
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）序 专利号 专利名称 专利权 类 申请 授权公 权利期 取得方 他项权
号 人 型 日 告日 限 式 利
圣瑞思 实 至
8 2019203012 一种卷料夹持装 自动化 用 2019- 2019-11- 2029-03- 原始取 无
865 置和机械臂 发行人 新 03-11 15 10止 得
型
沈阳瑞 实 至
9 2019203005 输送线过渡装置 晟 用 2019- 2019-11- 2029-03- 原始取 无
26X 发行人 新 03-11 26 10止 得
型
沈阳瑞 实 至
10 2019203049 输送线变轨机构 晟 用 2019- 2019-11- 2029-03- 原始取 无
427 发行人 新 03-11 26 10止 得
型
圣瑞思 实 至
11 2019203001 一种物料转移输 自动化 用 2019- 2019-11- 2029-03- 原始取 无
697 送装置 发行人 新 03-11 26 10止 得
型
沈阳瑞 实 至
12 2019203271 输送线合流机构 晟 用 2019- 2019-12- 2029-03- 原始取 无
484 发行人 新 03-14 24 13止 得
型
圣瑞思 外 至
13 2019300568 型材（立柱或横 自动化 观 2019- 2019-11- 2029-01- 原始取 无
028 梁） 发行人 设 01-31 26 30止 得
计
圣瑞思 外 至
14 2019300567 过渡轨 自动化 观 2019- 2019-11- 2029-01- 原始取 无
909 发行人 设 01-31 29 30止 得
计
发行人 外 至
15 2019302051 挂架 圣瑞思 观 2019- 2019-12- 2029-04- 原始取 无
957 自动化 设 04-29 17 28止 得
计
圣瑞思 外 至
16 2019303155 进站挡块 自动化 观 2019- 2019-11- 2029-06- 原始取 无
417 发行人 设 06-18 29 17止 得
计
发行人 外 至
17 2019303148 方钢交叉扣 圣瑞思 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
447 自动化 设 06-18 13 17止 得
计
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）序 专利号 专利名称 专利权 类 申请 授权公 权利期 取得方 他项权
号 人 型 日 告日 限 式 利
发行人 外 至
18 2019303148 拖钩组件 圣瑞思 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
432 自动化 设 06-18 03 17止 得
计
发行人 外 至
19 2019303147 方钢T型扣 圣瑞思 观 2019- 2019-11- 2029-06- 原始取 无
406 自动化 设 06-18 29 17止 得
计
外 至
20 2019303141 卷料筐 沈阳瑞 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
289 晟 设 06-18 24 17止 得
计
外 至
21 2019303141 物料筐 沈阳瑞 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
293 晟 设 06-18 03 17止 得
计
外 至
22 2019303141 型材（主轨） 沈阳瑞 观 2019- 2019-12- 2029-06- 原始取 无
306 晟 设 06-18 13 17止 得
计
发行人 外 至
23 2019303809 扣件 圣瑞思 观 2019- 2019-12- 2029-07- 原始取 无
454 自动化 设 07-17 27 16止 得
计
本所律师认为，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公司所持上述新增专利的专利权状态合法有效，且不存在质押权利限制。
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]及发行人出具的书面说明，主要设备购买合同及付款凭证、车辆行驶证，截至2019年12月31日，发行人拥有账面价值为828,436.68元的房屋建筑物、账面价值为661,480.91元的机器设备、账面价值为1,041,035.01元的运输设备、账面价值为640,436.86元的办公设备。
（三）在建工程
根据《审计报告》[众会字（2020）第 5032 号]及发行人出具的书面说明，并经本所律师查验在建工程相关合同，截至2019年12月31日，发行人在建工程账面余额为578,270.05元，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）系软件实施费和新厂房。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据《审计报告》[众会字（2020）第5032号]并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人有2,325,000.00元货币资金用作应付票据承兑保证金。除上述权利限制情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（四）发行人租赁的财产
1. 续租房屋
经本所律师核查，除律师工作报告已披露的尚在有效期的房屋租赁外，截至2019年12月31日，发行人租赁房屋的续租情况如下：
序 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁房 房屋权证号
号 屋面积
宁波市科 宁波市高新区晶 浙（2016）宁波
1 发行人 技创业发 源路6号曙光大 2020.1.1-2020.12.31 127.46 市（高新）不动
展有限公 厦4楼4-18室 ㎡ 产权第0002248
司 号
宁波市科 宁波市高新区晶 浙（2016）宁波
2 圣瑞思 技创业发 源路6号曙光大 2020.1.1-2020.12.31 700 ㎡ 市（高新）不动
自动化 展有限公 厦4楼4-19室 产权第0002248
司 号
泉州市经济技术 泉房权证开
3 圣瑞思 张丽倩 开发区金盾商住 2019.10.24-2020.10. 104.66 （开）字第
自动化 花苑6号楼205 23 ㎡ 200709781号
室
2. 提前终止租赁关系
截至2019年12月31日，发行人对律师工作报告所披露的1处租赁房产提前终止租赁关系，具体情况如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 承租 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁房 变更事项
号 方 屋面积
圣瑞 厦门市同安 房屋租赁关系已于
1 思自 洪向阳 区凤岗村岗 2019.7.1-2020.6.30 未约定 2019年12月31日提前
动化 头里913号 解除
经本所律师核查，上述发行人及其子公司的房屋租赁尚未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以1,000元以上10,000元以下罚款。
本所律师认为，根据相关法律法规，上述房屋租赁应依法办理房屋租赁备案登记手续，但房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身之法律效力。
综上，发行人及其子公司签订的房屋租赁合同合法、有效，发行人及其子公司可以依据房屋租赁合同使用相应房屋，发行人及其子公司在房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人的本次上市不构成实质性法律障碍。
对此，发行人控股股东、实际控制人袁峰对此出具书面承诺：“如因发行人及其子公司租赁的房屋未办理租赁备案、租赁房产权属存在瑕疵而导致发行人及其子公司被有权部门罚款、被有关权利人追索产生损失的，本人愿意承担连带赔偿责任，并足额补偿发行人及其子公司所遭受的一切损失。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的主要财产系合法取得，发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效。发行人的子公司及其分公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人的重大合同
根据《招股说明书》并经本所律师查验，截至2019年12月31日，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”及本补充法律意见书之“第一部分发行人补充事项期间相关法律事项的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其子公司其他正在履行的重大合同主要如下：
1. 重大销售合同（合同交易金额在500万元以上）
编 卖方 客户 合同标的 合同金额（元） 签订时间 履行
号 情况
1 发行人 江阴腾蝠服 智能工厂综 19,060,000 2019/4/3 正在
饰有限公司 合化装备 履行
圣瑞思 延锋汽车饰 智能悬挂生 正在
2 自动化 件模具技术 产系统 6,600,000 2019/9/19 履行
有限公司
3 圣瑞思 厦门安踏实 智能工厂综 21,000,000 2019/6/10 正在
自动化 业有限公司 合化装备 履行
圣瑞思 江苏吉贸缝 智能悬挂生 正在
4 自动化 纫设备有限 产系统 6,500,000 2019/11/9 履行
公司
2. 重大采购合同
除律师工作报告已披露的正在履行的采购合同外，截至2019年12月31日，发行人无新增正在履行的重大采购合同（年度交易金额200万元以上）。
律师工作报告已披露的圣瑞思自动化与佛山市广成铝业有限公司和宁波鸿益盛自动化技术有限公司分别于2019年1月12日和2018年12月6日签订的《采购框架协议》均于2019年12月31日履行完毕。
3. 借款合同
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、发行人的书面说明并经本所律师核查，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公司未发生新增借款。
4. 担保合同
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、发行人的书面说明并经本所律师核查，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公司不存在新增担保情形。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及发行人的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人的重大关联债权债务
根据发行人确认并经本所律师核查，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所述债权债务及关联担保及本补充法律意见书之“第一部分 发行人关于本次上市相关情况的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”的更新补充外，截至2019年12月31日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的其他情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应收款为 2,979,963.73 元，其他应付款为1,750,727.18元。发行人合并报表范围内的其他应收账款及其他应付款是因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人及其前身瑞晟有限的重大资产变化及收购兼并情况。
根据发行人的书面说明、发行人工商登记材料、相关内部决策文件并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人自设立以来至法律意见书和律师工作报告出具之日的发行人章程的制定和修改情况。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅发行人“三会”会议文件、工商登记材料，补充事项期间，发行人现行有效的《公司章程》和《公司章程（草案）》均未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的组织机构设置和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
根据发行人的书面说明、“三会”的会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况具体如下：
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 发行人“三会”规则的制订及修订情况
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化；
2. 发行人“三会”的规范运作情况
（1） 股东大会
根据发行人提供的历次股东大会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开31次股东大会。会议召开情况具体如下：
序号 会议名称 会议召开日期
1 创立大会暨2014年第一次股东大会 2014年11月24日
2 2015年第一次临时股东大会会议 2015年1月15日
3 2015年第二次临时股东大会会议 2015年2月2日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
4 2015年第三次临时股东大会会议 2015年3月16日
5 2014年年度股东大会会议 2015年4月2日
6 2015年第四次临时股东大会会议 2015年5月27日
7 2016年第一次临时股东大会 2016年4月7日
8 2015年年度股东大会 2016年5月9日
9 2016年第二次临时股东大会 2016年6月16日
10 2016年第三次临时股东大会 2016年9月12日
11 2016年第四次临时股东大会 2016年10月12日
12 2017年第一次临时股东大会 2017年2月14日
13 2017年第二次临时股东大会 2017年3月13日
14 2017年第三次临时股东大会 2017年4月5日
15 2016年年度股东大会 2017年5月12日
16 2017年第四次临时股东大会 2017年7月6日
17 2017年第五次临时股东大会 2017年8月22日
18 2017年第六次临时股东大会 2017年10月30日
19 2017年第七次临时股东大会 2017年12月5日
20 2018年第一次临时股东大会 2018年1月18日
21 2017年年度股东大会 2018年5月15日
22 2018年第二次临时股东大会 2018年11月6日
23 2019年第一次临时股东大会 2019年1月9日
24 2018年年度股东大会 2019年5月16日
25 2019年第二次临时股东大会 2019年7月11日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
26 2019年第三次临时股东大会 2019年8月28日
27 2019年第四次临时股东大会 2019年10月23日
28 2019年第五次临时股东大会 2019年12月12日
29 2019年第六次临时股东大会 2019年12月31日
30 2020年第一次临时股东大会 2020年3月17日
31 2019年年度股东大会 2020年5月10日
（2） 董事会
根据发行人提供的历次董事会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开42次董事会。会议召开情况具体如下：
序号 会议名称 会议召开日期
1 第一届董事会第一次会议 2014年11月24日
2 第一届董事会第二次会议 2014年12月30日
3 第一届董事会第三次会议 2015年1月16日
4 第一届董事会第四次会议 2015年2月27日
5 第一届董事会第五次会议 2015年3月12日
6 第一届董事会第六次会议 2015年5月8日
7 第一届董事会第七次会议 2015年6月25日
8 第一届董事会第八次会议 2015年8月25日
9 第一届董事会第九次会议 2016年3月21日
10 第一届董事会第十次会议 2016年4月11日
11 第一届董事会第十一次会议 2016年5月30日
12 第一届董事会第十二次会议 2016年8月15日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
13 第一届董事会第十三次会议 2016年8月24日
14 第一届董事会第十四次会议 2016年9月23日
15 第一届董事会第十五次会议 2017年1月23日
16 第一届董事会第十六次会议 2017年2月22日
17 第一届董事会第十七次会议 2017年3月14日
18 第一届董事会第十八次会议 2017年4月19日
19 第一届董事会第十九次会议 2017年6月16日
20 第一届董事会第二十次会议 2017年8月3日
21 第一届董事会第二十一次会议 2017年8月11日
22 第一届董事会第二十二次会议 2017年10月11日
23 第一届董事会第二十三次会议 2017年11月15日
24 第二届董事会第一次会议 2017年12月6日
25 第二届董事会第二次会议 2017年12月29日
26 第二届董事会第三次会议 2018年3月28日
27 第二届董事会第四次会议 2018年4月20日
28 第二届董事会第五次会议 2018年8月20日
29 第二届董事会第六次会议 2018年10月18日
30 第二届董事会第七次会议 2018年12月21日
31 第二届董事会第八次会议 2019年4月25日
32 第二届董事会第九次会议 2019年6月21日
33 第二届董事会第十次会议 2019年8月13日
34 第二届董事会第十一次会议 2019年9月2日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
35 第二届董事会第十二次会议 2019年10月8日
36 第二届董事会第十三次会议 2019年11月27日
37 第二届董事会第十四次会议 2019年12月15日
38 第二届董事会第十五次会议 2020年1月6日
39 第二届董事会第十六次会议 2020年2月28日
40 第二届董事会第十七次会议 2020年3月23日
41 第二届董事会第十八次会议 2020年4月20日
42 第二届董事会第十九次会议 2020年5月10日
（3） 监事会
根据发行人提供的历次监事会会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开23次监事会。会议召开情况具体如下：
序号 会议名称 会议召开日期
1 第一届监事会第一次会议 2014年11月24日
2 第一届监事会第二次会议 2015年2月28日
3 第一届监事会第三次会议 2015年3月12日
4 第一届监事会第四次会议 2015年6月26日
5 第一届监事会第五次会议 2015年8月25日
6 第一届监事会第六次会议 2016年4月11日
7 第一届监事会第七次会议 2016年8月24日
8 第一届监事会第八次会议 2016年9月23日
9 第一届监事会第九次会议 2017年4月19日
10 第一届监事会第十次会议 2017年8月11日
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 会议召开日期
11 第一届监事会第十一次会议 2017年11月15日
12 第二届监事会第一次会议 2017年12月6日
13 第二届监事会第二次会议 2018年3月28日
14 第二届监事会第三次会议 2018年4月20日
15 第二届监事会第四次会议 2018年8月20日
16 第二届监事会第五次会议 2018年10月18日
17 第二届监事会第六次会议 2019年4月25日
18 第二届监事会第七次会议 2019年8月13日
19 第二届监事会第八次会议 2019年10月8日
20 第二届监事会第九次会议 2020年1月6日
21 第二届监事会第十次会议 2020年3月23日
22 第二届监事会第十一次会议 2020年4月20日
23 第二届监事会第十二次会议 2020年5月10日
经本所律师查阅发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经本所律师查阅发行人自成立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人董事、监事、高级管理人员上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）和核心技术人员情况及其变化。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的税务登记情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》[众会字(2020)第5032号]、发行人提供的纳税申报表等资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率情况更新如下：
税种 计税依据 2019年 2018年 2017年
企业所 15%、20%、
得 税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25% 25%
（注1）
按税法规定计算的销售货
增值税 物和应税劳务收入为基础
（注2）计算销项税额，在扣除当期 6%、13%、16% 6%、16%、17% 6%、17%
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
城市维 按实际缴纳的增值税及消
护建设 费税计缴 7% 7% 7%
税
教育费 按应缴流转税税额计缴 3% 3% 3%
附加
地方教
育费附 按应缴流转税税额计缴 2% 2% 2%
加
（注1：发行人子公司北京圣睿智能科技发展有限公司2017年符合小型微利企业标准，2017年享受所得减按50%计入应纳税所得额且按20%的所得税税率缴纳企业所得税；发行人子公司圣瑞思自动化为高新技术企业，2017年至2019年享受15%优惠税率；发行人为高新技上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）术企业，2019年享受15%优惠税率，其他年度发行人及其子公司的企业所得税税率为25%。
注 2：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。）
经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于2017年11月29日向圣瑞思自动化核发证书编号为“GR201733100652”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。圣瑞思自动化2017年度、2018年度和2019年度享受《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）的有关精神以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。发行人和北京圣睿报告期内销售自行开发生产的软件产品，对实际税负超过3%的部分即征即退。
根据《企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）规定，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2017年度，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）北京圣睿符合小型微利企业标准，享受小微企业所得税税收优惠。
宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局向发行人核发证书编号为“GR201933100287”的《高新技术企业证书》，有效期为三年，发证日期为2019年11月27日。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。瑞晟智能2019年度享受《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2. 财政补贴
根据发行人的书面说明、《审计报告》[众会字(2020)第5032号]的记载并经本所律师核查，2019年10月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公司获得的政府补助项目如下表所列：
序 补贴对象 政府补贴内容 金额（元） 政策依据
号
财政部、税务总局、人民银行《关于
1 发行人 个税代扣代缴补贴 3,835.62 进一步加强代扣代收代征税款手续费
管理的通知》[财行（2019）11号]
圣瑞思自动 财政部、税务总局、人民银行《关于
2 化 个税代扣代缴补贴 12,375.1 进一步加强代扣代收代征税款手续费
管理的通知》[财行（2019）11号]
宁波国家高新区科技局、宁波国家高
圣瑞思自动 新区财政局《关于下达宁波国家高新
3 化 科技项目经费补贴 444,500 区（新材料科技城）2019年度第十四
批科技项目经费计划的通知》[甬高新
科（2019）39号]
宁波市财政局、宁波市标准化战略工
4 圣瑞思自动 工业标准化补贴 300,000 作领导小组办公室《关于下达2018年
化 度市工业标准化项目补助资金的通
知》[甬财政发（2019）974号]
宁波国家高新区经济发展局、宁波国
圣瑞思自动 创新型培育企业树 家高新区财政局《关于下达宁波国家
5 化 强扶优专项资金 201,100 高新区（新材料科技城）2019年度第
一批创新型培育企业树强扶优专项资
金的通知》[甬高新经（2019）99号]
6 圣瑞思自动 重大科技专项补助 3,000,000 宁波国家高新区科技局、宁波国家高
化 新区财政局《关于下达宁波国家高新
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 补贴对象 政府补贴内容 金额（元） 政策依据
号
区（新材料科技城）2017年度重大科
技专项经费计划的通知》[甬高新科
（2017）22号]、宁波国家高新区科技
局、宁波国家高新区财政局《关于下
达宁波国家高新区（新材料科技城）
2019年度第十五批科技项目经费计划
的通知》[甬高新科（2019）40号]
财政部、税务总局、人民银行《关于
7 沈阳瑞晟 个税代扣代缴补贴 1,202.97 进一步加强代扣代收代征税款手续费
管理的通知》[财行（2019）11号]
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年的完税情况
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司相关税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障情况。
（一）发行人的环境保护
1. 发行人遵守环保法律法规的情况
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明以及本所律师对宁 波 市 生 态 环 境 局 官 网（ http://sthjj.ningbo.gov.cn ）、沈 阳 市 生 态 环 境 局 官 网（http://sthjj.shenyang.gov.cn）、北京市生态环境局官网（http://sthjj.beijing.gov.cn）、中山市生态环境局官网（http://zsepb.zs.gov.cn）的行政处罚公示信息的检索，发行人及其子公司在报告期内没有因违反环保相关法律法规而被环保主管部门行政处罚的记录。
2. 募集资金投资项目的环保审批
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书和律师工作报告中披露的发行人的募集资金上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）投资项目的环保审批情况未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司各项社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人的书面说明及提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在册员工共计437人，社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
1. 社会保险
应缴人数 实缴人数 未缴人数 未缴原因
11人新入职，尚未办理完毕缴纳手续；2人
437 416 21 因个人原因自愿放弃公司为其缴纳；8 人属
于退休返聘人员。
发行人及其子公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险社会保险制度。
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2019年10月18日出具的《劳动保障情况证明》和2020年3月2日出具的《劳动保障情况证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，发行人为员工缴纳社会保险，未发生违反劳动保障法律法规的劳动争议案件和行政处罚案件。
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2019年10月18日出具的《劳动保障情况证明》和2020年3月2日出具的《劳动保障情况证明》，自2016年1月1日至2020年3月2日，圣瑞思自动化为员工缴纳社会保险，未发生违反劳动保障法律法规的劳动争议案件和行政处罚案件。
根据宁波市奉化区人力资源和社会保险局于2020年4月10日出具的《查询证明》，自浙江瑞峰设立之日至2020年4月10日，浙江瑞峰未发生过劳动争议仲裁案件、无劳动监察受理登记案件，无行政处罚记录。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
根据沈阳市浑南区人力资源和社会保障局于2019年11月19日出具的《证明》和2020年3月3日出具的《证明》，经核实，沈阳瑞晟2016年1月至2020年3月3日，遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，没有发现违反人力资源和社会保障法律法现的情形和受到行政处罚的记录。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2019年12月2日出具的《证明信》和北京市大兴区人力资源和社会保障局于2020年4月13日出具的《证明信》，在2016年1月至2020年2月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据中山市人力资源和社会保障局沙溪分局于2019年11月11日出具的《用人单位劳动用工守法情况证明》和2020年5月6日出具的《用人单位劳动用工守法情况证明》，在2017年4月13日至2020年5月6日期间，未发现圣瑞思自动化中山分公司违反劳动保障法律法规方面的责令整改指令、行政处理、行政处罚的情形。
就发行人及其子公司报告期内存在部分员工未缴纳社会保险金的情形，发行人的控股股东、实际控制人袁峰已出具承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴本
次公开发行股票以前未缴存的社会保险，或发行人及其子公司因此承担任何罚款或其他损失，
本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求发行人及其子公司补缴的全部社会保险款
项、处罚款项，而不使发行人及其子公司因此遭受任何损失。
2. 住房公积金缴纳情况
应缴人数 实缴人数 未缴人数 未缴原因
11人新入职，尚未办理完毕缴纳手续；2人
437 416 21 因个人原因自愿放弃公司为其缴纳；8 人属
于退休返聘人员。
根据宁波市住房公积金管理中心于2019年11月7日出具的《证明》和2020年3月3日出具的《证明》，瑞晟智能自2016年1月1日至2020年3月3日期间没有因违反住房公积金法律法规被处罚。
根据宁波市住房公积金管理中心于2019年11月7日出具的《证明》和2020年3月3日出具的《证明》，圣瑞思自动化自2016年1月1日至2020年3月3日期间没有因违反住房公上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）积金法律法规被处罚。
根据宁波市住房公积金管理中心于2020年4月10日出具的《证明》，浙江瑞峰自2019年12月9日至2020年3月31日期间没有因违反住房公积金法律法规被处罚。
根据沈阳住房公积金管理中心于2019年10月21日出具的《单位住房公积金缴存证明》和2020年4月21日出具的《单位住房公积金缴存证明》，截至2020年4月21日，沈阳瑞晟未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
根据北京住房公积金管理中心于2019年11月1日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》和2020年3月18日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，在2016年1月1日至2020年3月18日的住房公积金缴存期间，北京圣睿没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现北京圣睿存在住房公积金违法违规行为。
根据中山市住房公积金管理中心于2019年10月30日出具的《缴存住房公积金证明》和2020年4月27日出具的《缴存住房公积金证明》，至2020年4月27日之前，圣瑞思自动化中山分公司并未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。
就发行人及其子公司报告期内存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，发行人的控股股东、实际控制人袁峰已出具承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴本
次公开发行股票以前未缴纳的住房公积金，或发行人及其子公司因此承担任何罚款或其他损失，
本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求发行人及其子公司补缴的全部住房公积金
款项、处罚款项，而不使发行人及其子公司因此遭受任何损失。
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人募集资金的运用。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的运用未发生变化。
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十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人的业务发展目标。
根据发行人的书面说明、《招股说明书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，除法律意见书、律师工作报告已披露情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚变化情况如下：
1. 圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司涉及S100型智能悬挂生产系统的诉讼进展情况
2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元。”
截至本补充法律意见书出具之日，上海知识产权法院受理的案号为[（2018）沪73民初918号]的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，已于2020年4月28日开庭审理，法院尚未作出判决。
2. 圣瑞思自动化已经提起涉及伊顿系统有限公司专利权的行政诉讼
上海知识产权法院受理圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的上述诉讼案件后，经圣瑞思自动化提出的无效宣告请求，国家知识产权局曾于2019年11月5日出具第42180号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告专利权人伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0）专利权部分无效。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
2020年2月21日，北京知识产权法院出具[（2020）京73行初1810号]《北京知识产权法院行政案件受理通知书》，受理了圣瑞思自动化诉被告国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司发明专利权无效行政纠纷一案。圣瑞思自动化请求判令撤销第42180号无效宣告请求审查决定，判令被告重新作出无效宣告请求审查决定；判令被告承担本案诉讼费用。主要事实与理由为：原告于2019年4月3日针对名称为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”的发明专利（专利号 ZL200680029044.0）提出无效宣告请求，被告作出无效决定并于 2019 年 11月5日发文，宣告涉案专利部分无效，在第三人于2019年5月24日提交的权利要求1-18的基础上继续维持该专利有效。原告认为该无效决定认定主要技术事实错误，法律适用错误，依法应当予以撤销。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，圣瑞思自动化上述未结诉讼将来的审理结果不影响圣瑞思自动化对型号为S100的智能悬挂生产系统以及其他产品的生产和销售，不影响发行人及其子公司生产资料的完整性，不影响发行人及其子公司的持续经营能力，上述未结诉讼将来的审理结果对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
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第二部分 关于《补充法律意见书》的更新
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《第一轮问询函》第1题 关于股权转让
1.1申报材料显示，公司原股东恒毅投资，于 2014年入股公司，主要目的是作为核心员工持股平台，但恒毅投资中有三名股东（马立雄、庄嘉琪、赖利鸣）非发行人员工。
2019年8月，为搭建符合闭环原则的员工持股平台，恒毅投资原投资人成立了瑞泽高科，并将恒毅投资原持有的公司股份转让给瑞泽高科。10 月，赖利鸣、马立雄、庄嘉琪三人从瑞泽高科退伙，转为直接持有公司股份。
请发行人说明：（1）已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因。设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因，各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性；（2）马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。
1.2招股说明书披露，2019年11月，袁峰将其直接持有瑞晟智能的1,334,203股的股份以人民币1元的价格转让给其女袁作琳。袁作琳为公司最近一年新增股东。
请发行人：按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）第2个问答的要求，补充披露袁作琳的基本信息。
请发行人说明：袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因，二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因。
请发行人律师就上述问题核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了恒毅投资和瑞泽高科的工商资料；
（2） 查阅了瑞泽高科的合伙人曾对恒毅投资和瑞泽高科实际缴纳出资额的银行凭证；
（3） 查阅了瑞泽高科合伙人的身份证、劳动合同、调查问卷等材料；
（4） 访谈了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣；
（5） 查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的《关于股份锁定及减持的承诺函》；
（6） 访谈了袁峰、余云林、孙建国、陈波；
（7） 查阅了袁峰、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的《关于股份平移差异的确认函》；
（8） 查阅了袁作琳的身份证、调查问卷；
（9） 查阅了发行人的员工名册；
（10）查阅了袁峰的《居民户口簿》；
（11）取得了袁峰出具的书面说明；
（12）取得了发行人出具的书面说明；
（13）查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
（14）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
问题1.1
（一）已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因。设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因，各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性。
1. 已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
2. 设立瑞泽高科时，未将恒毅投资原合伙人的持股比例平移的原因
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
3. 各合伙人缴纳出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配性
根据各合伙人的劳动合同、填写的调查问卷和发行人的员工名册等文件，截至本补充法律意见书出具之日，各合伙人在发行人及其子公司的任职情况如下：
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
发行人的董事、董事长、
总经理；圣瑞思自动化
2009年12 执行董事、总经理；沈 67759元（2014年
1 袁峰 74.1378 月至今 阳瑞晟执行董事、总经 度宁波市）
理；浙江瑞峰执行董事、
总经理
发行人的董事、副总经
2014年10 理、研发中心总监、核 67759元（2014年
2 余云林 94.71 月至今 心技术人员之一；圣瑞 度宁波市）
思自动化监事
发行人的监事、监事会
2014年12 主席、研发中心副总监、67759元（2014年
3 孙建国 38.016 月至今 核心技术人员之一；浙 度宁波市）
江瑞峰监事
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
北京圣睿执行董事、总
2015年3 经理；发行人监事、研 97616元（2015年
4 钱叶辉 24.9975 月至今 发二部主管、核心技术 度北京市）
人员之一
发行人区域销售总监、
2014年11 67759元（2014年
5 陈波 19.008 月至今 圣瑞思自动化中山分公 度宁波市）
司负责人
发行人的董事、董事会
2014年11 67759元（2014年
6 吕蒙 9.90 月至今 秘书；北京圣睿监事； 度宁波市）
沈阳瑞晟监事
发行人研发二部软件开
2015年3 97616元（2015年
7 张玉石 3.4947 月至今 发组组长，发行人的核 度北京市）
心技术人员之一
2015年5 发行人研发二部软件工 97616元（2015年
8 牛玥琪 2.0988 月至今 程师 度北京市）
发行人研发三部主管，
2015年7 53458元（2015年
9 王莹吉 1.9998 月至今 发行人的核心技术人员 度辽宁省）
之一
2015年12 53458元（2015年
10 李峰 1.9998 月至今 发行人研发三部组长 度辽宁省）
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 在瑞泽高科的 成为恒毅投资股东
号 合伙人 出资额（万元） 任职时间 现任职位 时劳动关系所在地
的年度平均工资
2015年8 53458元（2015年
11 周红旗 0.9999 月至今 发行人研发三部组长 度辽宁省）
根据发行人的书面说明，瑞泽高科各合伙人缴纳出资额的金额依据其在发行人及其子公司的任职时间、所任职务重要性、成为恒毅投资股东时劳动关系所在地的年度平均工资等因素综合判断。
综上，本所律师认为，各合伙人在瑞泽高科缴纳的出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配性。
（二）马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。
1. 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
2. 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
3. 是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求
(1) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人是否存在代持或其他利益安排
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
(2) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人锁定期安排是否符合监管要求上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
根据马立雄、庄嘉琪、赖利鸣签署的《关于股份锁定及减持的承诺函》，三人均承诺自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
虽然马立雄、庄嘉琪、赖利鸣系于2019年10月25日成为直接持有发行人股份的直接股东，但三人自2014年9月起即通过恒毅投资或瑞泽高科间接持有发行人的股份。2019年10月25日，三人系通过从瑞泽高科退伙由发行人的间接股东变更为发行人的直接股东，并非通过增资或股权转让产生的新增股东，不属于“突击入股”的情况。
本所律师认为：
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答关于“申报前一年新增的股东”和“在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”等规定。
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣并非发行人的董事、监事、高级管理人员或者员工，亦不是发行人员工持股平台的合伙人，故三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》第11个问答关于“闭环原则”的规定，不需要遵守自股票上市之日起三十六个月锁定期的安排。
截至本补充法律意见书出具之日，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣持有发行人的股份比例均为1.67%；三人均非发行人的实际控制人、控股股东，或者实际控制人的亲属、控股股东的亲属，故三人不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答关于“控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照股东本人进行锁定”的规定。
综上，本所律师认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的锁定期安排符合监管要求。
综上所述，本所律师认为：
(1)发行人已有核心员工持股平台恒毅投资，又新设立员工持股平台的原因是相较于《中华人民共和国公司法》、恒毅投资所依据的公司章程，瑞泽高科的合伙协议更有利于限定员工持股平台合伙人的资格，同时加强了发行人的实际控制人作为执行事务合伙人对退出机制、合伙份额的流转等事务的管理，保障员工持股平台符合“闭环原则”。
设立瑞泽高科时，庄嘉琪、马立雄、赖利鸣三人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）因是由于三人在从袁峰处受让恒毅投资股权时发生了计算错误，瑞泽高科设立时对马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的出资比例调整系对于错误计算结果的更正；设立瑞泽高科时，袁峰、余云林、孙建国、陈波四人未将其在恒毅投资的持股比例平移的原因是经袁峰、余云林、孙建国、陈波商议后决定，由余云林、孙建国、陈波三人在瑞泽高科设立时自愿减少各自出资额，由袁峰相应增加在瑞泽高科的出资额，袁峰增加的出资额计划将来用于对合适的发行人或其控股子公司的员工在员工持股平台继续进行股权激励。
各合伙人在瑞泽高科缴纳的出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配性。
(2)马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因是三人看好发行人的发展前景，通过受让袁峰持有的恒毅投资股权实现了间接持有发行人的股份；马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人持有发行人的股份不存在代持情形或其他利益安排；马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的锁定期安排符合监管要求。
问题1.2
(一) 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）第2个问答的要求，补充披露袁作琳的基本信息
经核查，《招股说明书》之“第五节、发行人基本情况/八、公司股本情况/（五）最近一年公司新增股东情况”中披露如下内容：
“其中，袁作琳，女，无境外永久居留权，身份证号码：33028320000206****，住所为浙江省奉化市锦屏街道，系公司实际控制人袁峰之女。”
综上，发行人已在《招股说明书》中依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答的要求补充披露了袁作琳的基本信息。
(二) 袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因，二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因
1. 袁峰将部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
2. 袁峰和袁作琳二人是否存在一致行动关系，未将袁作琳认定为共同实际控制人的原因
根据《上市规则》第2.4.9条的规定，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”之第（十）项规定：“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”
本所律师认为，袁峰与袁作琳符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的互为一致行动人情形，且不存在第八十三条规定的相反证据，故袁峰和袁作琳存在一致行动关系。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，袁作琳系在校大学生，其未与发行人及其子公司建立劳动或劳务关系。袁作琳持有的发行人股份比例仅为4.44%，未担任发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员，未参与发行人及其子公司的管理，亦未在发行人及其子公司的经营决策中发挥重要作用。袁作琳未与发行人的实际控制人袁峰签署过有关共同控制的协议或作出其他类似安排。袁作琳对发行人的经营方针、组织机构运作及业务不具有实际控制权。故袁作琳不属于《上海证券交易所科创板股票发行审核问答（二）》第5个问答规定的应认定为共同控制人的情形。
综上，本所律师认为，袁峰和袁作琳存在一致行动关系；袁峰和袁作琳不构成共同控制，不认定袁作琳为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已在《招股说明书》中依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2个问答的要求补充披露了袁作琳的基本信息。
（2）袁峰将一部分股权转让给其女袁作琳的背景和原因是出于分配家族财产的目的。袁峰和袁作琳存在一致行动关系；袁峰和袁作琳不构成共同控制，不认定袁作琳为发行人的共上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）同实际控制人。
《第一轮问询函》第4题 关于新三板挂牌
招股说明书披露，2015年7月30日至2019年8月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
请发行人说明：（1）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；（2）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等；（3）发行人在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因。无法进行定量分析的，应作针对性定性描述。
请发行人律师就发行人说明问题（1）（2）进行核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查询了发行人在股转系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布的公
告；
（2） 查阅了发行人的股转系统挂牌申请文件；
（3） 查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次股东大会、董事会会议文件；
（4） 查阅了发行人《股份认购协议》等股份变更相关资料；
（5） 查询了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）和证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）；
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（6） 查询了股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）的监管公开信息；
（7） 查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查和出具的书面承诺；
（8） 取得了发行人出具的书面说明；
（9） 查询了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等与信息披露相关的规范性文件。
核查结果：
（一）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形；
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（二）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等
经本所律师查阅发行人历次股东大会和董事会会议文件、发行人在股转系统指定信息披露平台发布的公告，发行人的董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）如下：
现任发行人董事、监事或高级管理人员 是否在发行人挂牌
序号 姓名 的情况 期间担任董事、监事
或高级管理人员
1 袁峰 董事长、总经理 是
2 余云林 董事、副总经理 是
3 吕蒙 董事、董事会秘书 是
4 陈志义 董事 否
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
5 闻力生 独立董事 否
6 饶艳超 独立董事 否
7 夏云青 独立董事 否
8 孙建国 监事会主席 是
9 李洪雨 职工代表监事 是
10 钱叶辉 监事 是
11 刘九生 副总经理 否
12 王旭霞 财务负责人 是
13 沈明亮 无 是
14 陈波 无 是
15 胡威 无 是
本所律师查询了发行人挂牌期间在股转系统指定信息披露平台发布的公告，查询了股转系统官方网站、中国证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，取得了发行人出具的书面说明以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人挂牌过程中及挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易方面合法合规，不存在违反公开承诺的情形。
（2）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员）不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等情形。
二、关于发行人核心技术
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
《第一轮问询函》第5题 关于技术先进性
5.2根据律师工作报告，发行人目前拥有179项专利，其中发明专利6项，实用新型147项，外观设计26项，发明专利中5项为受让取得，6项发明专利都在2015年之前获得。
请发行人披露：（1）上述 179 项专利的获得方式及其权利状态，是否存在权利瑕疵，是否已全部在产品中得到运用。
请发行人：（1）说明受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，请说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式；（3）将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的 173 项中删除，另请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了发行人拥有和使用的全部知识产权证书；
（2） 查阅了发行人从国家知识产权局调取的《证明》、《专利登记簿副本》；
（3） 查阅了《资产转让协议》、资产转让款支付凭证；
（4） 查询了国家知识产权局网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）；
（5） 查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；
（6） 取得了发行人出具的书面说明；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（7） 访谈了相关核心技术人员；
（8） 查阅了圣瑞思自动化和圣瑞思机械的工商资料；
（9） 查阅了《招股说明书》。
核查结果：
请发行人披露的事项
（一）上述 179 项专利的获得方式及其权利状态，是否存在权利瑕疵，是否已全部在产品中得到运用。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已删除对于主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等专利，并就删除后的6项专利的取得方式、权利状态、是否存在权利瑕疵、是否全部在产品中运用四项内容在《招股说明书》之“第六节、业务与技术/五、公司的主要固定资产与无形资产/（二）主要无形资产”中进行了补充披露。
请发行人说明的事项
（一）受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记、受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷
1. 受让取得专利的背景、专利的出让人、受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记
(1) 受让取得专利的背景
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
(2) 专利的出让人
根据《资产转让协议》，圣瑞思自动化受让专利的出让人为圣瑞思机械。经本所律师查阅圣瑞思机械的工商资料并查询国家企业信用信息公示系统，圣瑞思机械系于2005年6月3日上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）成立的有限责任公司，设立时的住所为奉化市溪口镇百丈路88号，注册资本为150万元，经营范围为一般经营项目：制衣机械设备制造、加工、批发、零售，厂房降温设备制造、批发、零售。圣瑞思机械设立时的股东为袁峰（持有90%股权）和余云林（持有10%股权），截至《资产转让协议》签署日即2014年9月8日，圣瑞思机械的股东为袁峰（持有80%股权）、余云林（持有15%股权）和孙建国（持有5%股权）；圣瑞思机械于2019年9月30日变更名称为“宁波裕德金属制品有限公司”。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人袁峰持有宁波裕德金属制品有限公司100%股权。
(3) 专利的受让状况、是否支付对价、是否完成相关转移登记
2014年9月1日，圣瑞思机械作出股东会决议，同意将圣瑞思机械除厂房及土地以外的与纺织服装吊挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售有关的业务及资产全部转让给圣瑞思自动化。同日，圣瑞思自动化的股东作出决定，同意圣瑞思自动化受让圣瑞思机械除厂房及土地以外的与纺织吊挂生产系统、自动化物流系统等设备设计、生产与销售有关的全部业务及资产。
2014年9月8日，圣瑞思机械和圣瑞思自动化签署了《资产转让协议》，约定本次转让的转让标的为出让方的生产设备、原材料、库存、半成品、商标、专利权等资产，并在协议附表中列明转让资产标的物的明细，其中附表中列明的专利权以无偿转让的形式转让。
经本所律师查询发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》及国家知识产权局网站相关信息，截至2019年12月31日，发行人拥有的202项专利权中受让自圣瑞思机械的21项专利权已完成相关转移登记，且根据《资产转让协议》的约定圣瑞思自动化无需支付受让专利权的对价。截至报告期末，发行人或圣瑞思自动化受让于圣瑞思机械的尚处于权利保护期限内的21项专利权已在律师工作报告中载明。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司系无偿受让专利，圣瑞思自动化无需支付受让专利权的对价；发行人及其子公司受让专利已完成相关转移登记。
3. 受让双方是否存在纠纷或潜在纠纷、是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询国家知识产权局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、圣瑞思自动化与圣瑞思机械之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、圣瑞思机械和圣瑞思自动化与上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）第三方不存在与专利转让相关的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人6项发明专利均为2015年之前取得，且5项均为受让取得，请说明2016年至今并未取得新发明专利的原因，发行人是否有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式；
根据发行人提供的专利清单和专利申请受理通知书，并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至2019年12月31日，发行人正在申请但尚未授权的发明专利共有41项，具体情况如下：
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
1 2016100350220 衣架载具 圣瑞思自动化 发明 2016-01-20 2016-04-13
一种齿条组
2 2016104623829 件及输送线 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-08-31
组件
吊挂输送线
3 2016104587165 衣架放行机 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-09-21
构
一种吊挂输
4 2016104592680 送系统 圣瑞思自动化 发明 2016-06-22 2016-09-21
一种用于垂 发行人
5 2017102627247 直提升机的 发明 2017-04-20 2017-09-12
送货架 圣瑞思自动化
一种垂直提 发行人
6 2017102627251 升机 圣瑞思自动化 发明 2017-04-20 2017-08-29
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
一种合流机 圣瑞思自动化
7 2017103679450 构 发行人 发明 2017-05-23 2017-08-01
一种衣架旋 圣瑞思自动化
8 2017105624607 转出站机构 发行人 发明 2017-07-11 2017-11-07
直线垂直式
交叉带分拣
9 2017108342689 机及其控制 沈阳瑞晟 发明 2017-09-15 2017-12-08
系统和方法
一种整理装 沈阳瑞晟
10 2017108890950 箱装置 发行人 发明 2017-09-27 2019-04-02
一种吊挂线 圣瑞思自动化
11 2017109706165 放行机构 发行人 发明 2017-10-18 2018-01-09
一种衣架止 圣瑞思自动化
12 2017109706184 挡机构 发行人 发明 2017-10-18 2018-01-19
一种吊挂线 圣瑞思自动化
13 2017109715959 衣架出站系 发明 2017-10-18 2018-01-16
统 发行人
一种立体循 沈阳瑞晟
14 2017110898912 环货柜 发行人 发明 2017-11-08 2018-02-23
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
循环垂直输 沈阳瑞晟
15 2017111292810 送机 发行人 发明 2017-11-15 2018-03-06
面料卷智能 沈阳瑞晟
16 2017113654981 仓储系统及 发明 2017-12-18 2018-04-13
控制方法 发行人
吊挂系统服
装风干工作 圣瑞思自动化
17 2018100019171 站及风干方 发行人 发明 2018-01-02 2018-05-11
法
缝被机工作
18 2018100299740 台 沈阳瑞晟 发明 2018-01-12 2019-07-19
带有气浮式
智能包边装
19 2018101237192 置的缝纫工 沈阳瑞晟 发明 2018-02-07 2018-06-19
作站
一种分拣系 发行人
20 201810464160X 统及分拣方 发明 2018-05-15 2018-12-14
法 圣瑞思自动化
智能吊挂流 圣瑞思自动化
21 2018106773406 水线多轨工 发明 2018-06-27 2020-01-03
作站分类配 发行人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
对控制方法
吊挂系统提
升链控制系 圣瑞思自动化
22 2018107104866 统及控制方 发行人 发明 2018-07-02 2020-01-10
法
一种衣架载 发行人
23 2018107810351 具及衣架载 发明 2018-07-17 2018-11-02
具分离装置 圣瑞思自动化
一种吊挂流
水线出站系 圣瑞思自动化
24 2018109658931 统及出站控 发行人 发明 2018-08-23 2018-12-18
制方法
一种自动化
25 2018114492029 卷料货柜 沈阳瑞晟 发明 2018-11-30 2019-03-19
输送线合流 沈阳瑞晟
26 2019101931802 机构 发行人 发明 2019-03-14 2019-06-21
分拣小车、
小车翻板打
27 2019105267990 开机构及分 沈阳瑞晟 发明 2019-06-18 2019-08-30
拣系统
28 2019105268368 一种吊挂分 沈阳瑞晟 发明 2019-06-18 2019-08-16
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
拣机、吊挂
分拣机控制
系统和控制
方法
一种减速装 圣瑞思自动化
29 2019105598067 置及衣架输 发明 2019-06-26 2019-08-16
送系统 发行人
吊挂存储分 发行人
30 2019106849414 拣系统 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
衣架载具分 发行人
31 2019106849433 离装置 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
一种合流控 发行人
32 2019106849448 制机构 圣瑞思自动化 发明 2019-07-26 2019-10-11
手推线衣架 发行人
33 2019106849467 自动脱落装 发明 2019-07-26 2019-10-11
置 圣瑞思自动化
一种吊挂流
水线提升机 圣瑞思自动化
34 2019107241340 构控制方法 浙江瑞峰 发明 2019-08-07 2019-10-25
及控制系统
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
一种吊挂流
水线控制方 圣瑞思自动化
35 2019107241355 法、系统及 发明 2019-08-07 2019-11-12
出站执行机 浙江瑞峰
构控制方法
一种吊挂流 圣瑞思自动化
36 201910724954X 水线工作站 发明 2019-08-07 未公开
及控制方法 浙江瑞峰
吊挂系统分 发行人
37 2019107529466 拣线的进出 发明 2019-08-15 未公开
站控制方法 圣瑞思自动化
一种吊挂流 圣瑞思自动化
38 2019107525056 水线及控制 发明 2019-08-15 2019-10-15
方法 浙江瑞峰
一种端拾器
39 2019108413289 及机器人搬 沈阳瑞晟 发明 2019-09-06 2019-11-22
运系统
一种伸缩装 发行人
40 2019110162819 置及装车机 圣瑞思自动化 发明 2019-10-24 2020-01-17
一种纺织品 圣瑞思自动化
41 201911152158X 加工过程中 发明 2019-11-22 2020-02-21
物料输送控 发行人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利申请号 专利名称 申请人 类型 申请日 公开公告日
号
制方法及输
送系统
2014年9月，发行人及其子公司收购圣瑞思机械资产后才开始智能悬挂系统、智能仓储分拣系统等产品的生产和销售。根据上表所列截至2019年12月31日发行人及其子公司正在申请中的41项发明专利的具体情况，发行人自2016年至今持续进行技术研发，并已将相关技术成果向国家知识产权局申请发明专利。
根据发行人的书面说明并经核查，发行人上述发明专利的申请，以及历年已经获得的实用新型专利，皆为发行人进行持续创新、科研投入、以及科研成果产出的能力体现，同样也是发行人持续研发的具体量化表现形式。
综上，本所律师认为，发行人具有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式为发明专利的申请以及历年已经获得的实用新型专利。
（三）请发行人将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从目前披露的173项中删除，另请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写招股说明书第六节之四、五的相关内容。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从原披露的173项中删除，修改后的《招股说明书》披露对主营业务具有重大影响的6项发明专利。
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写《招股说明书》第六节之相关内容。
综上所述，本所律师认为：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
(1)发行人已就6项专利的取得方式、权利状态、是否存在权利瑕疵、是否全部在产品中运用四项内容在《招股说明书》中补充披露。
(2)发行人受让取得专利的背景为建立完整的生产体系以形成独立的生产能力、减少关联交易和消除同业竞争；圣瑞思自动化受让专利的出让人为圣瑞思机械；发行人及其子公司系无偿受让专利；发行人及其子公司受让专利已完成相关转移登记；发行人、圣瑞思自动化与圣瑞思机械之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、圣瑞思机械和圣瑞思自动化与第三方不存在与上述专利转让相关的纠纷或潜在纠纷。
(3)截至2019年12月31日，发行人正在申请但尚未授权的发明专利共有41项，发行人自2016年至今持续进行技术研发，并已将相关技术成果向国家知识产权局申请发明专利；发行人具有持续创新、科研投入的机制及持续产出成果的能力，发行人依靠自身能力创新的具体表现形式为发明专利的申请以及历年已经获得的实用新型专利。
(4)发行人已将对主营业务不具有重大影响的实用新型、外观设计等内容从原披露的 173项中删除，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十三条、第五十四条的要求，重新撰写《招股说明书》第六节之相关内容。
《第一轮问询函》第6题 关于专利诉讼
6.1根据招股说明书披露，2018年9月，伊顿系统有限公司对发行人子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为其S100型智能悬挂生产系统侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。2018年10月，上海知识产权法院受理本案，目前尚未作出本案裁决。
保荐工作报告显示，圣瑞思自动化目前制造、销售的S100型产品相关部件已经改变结构，本
案不会对公司生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露：（1）诉讼最新的进展情况；（2）报告期内及目前在手订单中涉及S100型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例，并结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响；（3）发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构，伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
6.2公开资料显示，圣瑞思机械存在专利诉讼，并且和发行人的行业竞争对手浙江衣拿智能科技股份有限公司、南通明兴科技开发有限公司曾存在诉讼纠纷。发行人核心技术人员曾任职于上述竞争对手公司，根据招股说明书，发行人部分资产收购自圣瑞思机械。
请发行人说明：（1）发行人是否存在除披露之外的其他专利诉讼，该等诉讼的最新进展及其可能带来的影响，是否有必要作为重大诉讼予以一同披露；（2）发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响；（3）发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述6.1和6.2事项进行核查，说明核查的过程、方法，并发表明确意见及其理由和依据。
回复如下：
问题6.1
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了发行人提供的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的诉讼材料；
（2） 访谈了圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的圣瑞思自动化的案件代理律
师；
（3） 访谈了发行人相关核心技术人员；
（4） 现场走访采购S100型智能悬挂生产系统的部分客户；
（5） 查询了国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（6） 查阅了发行人及其子公司涉及S100型产品的销售合同；
（7） 查阅了发行人已交付的S100型智能悬挂生产系统的现场运行视频资料并与圣瑞思
自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的原告提供的证据材料中所示产品的照片进
行比对；
（8） 查验了发行人S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物；
（9） 查阅了发行人在 2019 年 9 月 30 日之后取得的第 2019202079321 号、第
2019202083740号实用新型专利权证书；
（10）取得了发行人出具的书面说明；
（11）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
问题6.1
（一）诉讼最新的进展情况
1. 圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司涉及S100型智能悬挂生产系统的诉讼进展情况
2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币 4060 万元。”原告和被告均已向法院提交证据材料。
截至本补充法律意见书出具之日，上海知识产权法院受理的案号为（2018）沪73民初918号的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，已于2020年4月28日开庭审理，法院尚未作出判决。
另外，圣瑞思自动化起诉被告国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司发明专利权无效行政纠纷一案，2020年4月15日，圣瑞思自动化向法院寄送了原告方的证据材料。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）报告期内及目前在手订单中涉及S100型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例，并结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响。
1. 2016年至报告期末及目前在手订单中涉及S100型智能悬挂生产系统的金额及占销售总额的比例
根据发行人的书面说明、发行人提供的涉及S100型产品的销售合同和《审计报告》[众会字（2020）第 0286号]、《审计报告》[众会字（2020）第 5032号]，2016年至报告期末涉及S100型产品的合同收入金额、各合同中S100型产品的收入金额及占销售总额的比例如下（金额四舍五入且保留两位小数）：
涉及S100型产品 S100型产品收 公司整体营业 涉及S100型 S100型
期间 合同的收入（万 入（万元） 收入（万元） 产品合同的收 产品收
元） 入占比 入占比
2016年 54.63 54.63 6,321.30 0.86% 0.86%
2017年 759.98 578.95 9,798.19 7.76% 5.91%
2018年 1,325.21 1,195.40 16,680.68 7.94% 7.17%
2019年 5,258.57 952.48 24,689.81 21.30% 3.86%
合计 7,398.40 2,781.46 57,489.97 12.87% 4.84%
2. 结合历史上及预计的销售情况进一步测算和披露若败诉导致发行人无法继续销售或销毁该型号产品，对发行人经营可能造成的具体影响。
历史上的销售情况如上文。
依据发行人出具的书面说明并经核查，发行人目前在手订单（指发行人报告期末尚未确认收入及报告期后至 2020 年 3 月 31 日期间签署的合同）中涉及 S100 型产品的合同金额为上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）1,374.80万元，其中S100型产品的合同金额为553.56万元；此为涉及S100型产品的预计销售情况。
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅伊顿系统有限公司的起诉材料，伊顿系统有限公司认为被侵犯的专利权为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0），该专利诉讼涉及发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件。
根据发行人的书面说明、经本所律师查验S100型智能悬挂生产系统导轨组件实物、经本所律师查阅发行人已交付的S100型智能悬挂生产系统现场运行视频资料并比对伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品的照片，鉴于发行人S100型智能悬挂生产系统的导轨组件已改变结构，因此发行人及其子公司没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构一致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。
经本所律师查阅发行人就改变结构后的导轨组件所取得的相关专利权证书，发行人就改变结构后的导轨组件已取得轨道导引装置的两项实用新型专利权，具体情况如下：
专利号 专利名称 专利权人 类型 申请日 授权公 权利期限 取得方式 他项权利
告日
轨道导引 圣瑞思自 实用 2019-0 2019-10 至
2019202079321 装置 动化 新型 2-19 -29 2029-02-1 原始取得 无
发行人 8止
轨道导引 圣瑞思自 实用 2019-0 2019-10 至
2019202083740 装置 动化 新型 2-19 -29 2029-02-1 原始取得 无
发行人 8止
综上，本所律师认为，发行人没有与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构一致的S100型智能悬挂生产系统产品库存。假设圣瑞思自动化在与原告伊顿系统有限公司的诉讼中败诉，并不会导致无法继续销售S100型智能悬挂生产系统，不会销毁与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构不一致的S100型智能悬挂生产系统，因此对发行人的经营不会构成重大影响。
（三）发行人S100型产品的相关部件在改变结构前的具体情况，在何时改变结构，是否在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变结构，伊顿系统有限公司的诉讼请求之一为“销毁全部被诉侵权产品”，分析发行人以前销售的、未改变部件结构前的产品是否存在因侵权而被销毁的可能，及其影响。
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（四）发行人补充披露情况
经本所律师查阅《招股说明书》，就《审核问询函》问题6.1中各补充披露事项，发行人已在《招股说明书》“第十一节、其他重要事项/三、重大诉讼和仲裁事项”中补充披露。
综上所述，本所律师认为：
（1）假设圣瑞思自动化在与原告伊顿系统有限公司的诉讼中败诉，并不会导致无法继续销售S100型智能悬挂生产系统，不会销毁与原告伊顿系统有限公司提供的证据材料中所示产品导轨组件结构不一致的S100型智能悬挂生产系统，因此对发行人的经营不会构成重大影响。
（2）圣瑞思自动化于2018年11月对S100型智能悬挂生产系统中的导轨组件改变设计。虽然发行人系在伊顿系统有限公司提起诉讼后改变了导引装置的设计，但与该诉讼没有因果关系；在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，发行人及其子公司以前销售的、未改变部件结构前的产品不存在因侵权而被销毁的可能，该诉讼不影响发行人及其子公司的持续经营能力。
（3）就《审核问询函》问题6.1中各补充披露事项，发行人已在《招股说明书》中补充披露。
问题6.2
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了发行人提供的诉讼材料；
（2） 查阅了宁波裕德提供的诉讼材料；
（3） 查阅了发行人持有的专利权证书；
（4） 查阅了核心技术人员填写的调查问卷；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（5） 访谈了核心技术人员；
（6） 查阅核心技术人员与发行人签署的劳动合同；
（7） 查阅了发行人、圣瑞思自动化、圣瑞思机械的工商资料；
（8） 查询了国家知识产权网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
网站；
（9） 取得了宁波裕德出具的书面说明；
（10）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
（一）发行人是否存在除披露之外的其他专利诉讼，该等诉讼的最新进展及其可能带来的影响，是否有必要作为重大诉讼予以一同披露。
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司所在地浙江省宁波市中级人民法院、宁波仲裁委员会出具的查询情况说明，并经本所律师查询法院网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告、《招股说明书》披露的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司专利诉讼案件和本补充法律意见书已披露的圣瑞思自动化与国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司行政诉讼以外，发行人不存在其他未结的专利诉讼。
（二）发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响。
根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》、并经本所律师查询国家知识产权局网站，发行人自圣瑞思机械受让的现有专利情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
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序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
智能型服装生 圣瑞思 受让取
1 2009101557187 产悬挂系统链 自动化 发明 2009-12-23 2011-12-28 得
传动提升装置 发行人
用于智能服装
生产悬挂设备 圣瑞思
控制系统的 受让取
2 2011100235925 自动化 发明 2011-01-21 2013-05-29
RFID智能衣 得
架进出站的控 发行人
制方法
一种智能生产 圣瑞思 受让取
3 2012101647857 吊挂系统和控 自动化 发明 2012-05-25 2014-09-03 得
制方法 发行人
圣瑞思
受让取
4 2012105492342 衣架轮组件 自动化 发明 2012-12-18 2015-02-25 得
发行人
用于智能吊挂 受让取
5 2014101690038 系统的自动夹 发行人 发明 2014-04-24 2018-09-28 得
持机构
圣瑞思
带限位钩的衣 实用 受让取
6 2011200195980 架推杆机构 自动化 新型 2011-01-21 2011-09-21 得
发行人
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
圣瑞思
智能服装生产 实用 受让取
7 2011200195995 悬挂设备系统 自动化 新型 2011-01-21 2011-10-26 得
发行人
圣瑞思
链轮安全保护 实用 受让取
8 2011201856406 装置 自动化 新型 2011-06-03 2012-05-23 得
发行人
圣瑞思
智能家纺被夹 实用 受让取
9 2011202866509 结构 自动化 新型 2011-08-09 2012-05-23 得
发行人
圣瑞思
旋转和定向机 实用 受让取
10 2011202866566 构 自动化 新型 2011-08-09 2012-05-30 得
发行人
圣瑞思
实用 受让取
11 2011204081033 旋转出站机构 自动化 新型 2011-10-25 2012-06-20 得
发行人
一种链传动机 圣瑞思 实用 受让取
12 2012200995923 构的全塑链条 自动化 新型 2012-03-16 2012-10-31 得
结构 发行人
一种智能生产 圣瑞思 实用 受让取
13 2012202379786 吊挂系统 自动化 新型 2012-05-25 2012-12-19 得
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序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
发行人
圣瑞思
实用 受让取
14 2012206999218 衣架体组件 自动化 新型 2012-12-18 2013-06-19 得
发行人
圣瑞思
实用 受让取
15 2013200265215 马达驱动机构 自动化 新型 2013-01-18 2013-07-10 得
发行人
圣瑞思
圆形管轨道接 实用 受让取
16 2013202688996 头 自动化 新型 2013-05-17 2013-11-27 得
发行人
应用于智能服 圣瑞思
装生产吊挂系 实用 受让取
17 2013202688981 统的自动检录 自动化 新型 2013-05-17 2013-11-13 得
装置 发行人
应用于智能服 圣瑞思
201320322112 装吊挂工作站 实用 受让取
18 自动化 2013-06-06 2014-01-15
X 的多路进站轨 新型 得
道系统 发行人
用于智能服装 圣瑞思 实用 受让取
19 2013203763886 生产系统的拐 自动化 新型 2013-06-28 2013-12-25 得
弯输送线结构 发行人
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序号 专利号 专利名称 专利权 类型 申请日 授权公告 取得方
人 日 式
圣瑞思
实用 受让取
20 2013203978553 衣架夹头 自动化 新型 2013-07-05 2014-01-15 得
发行人
智能服装生产
线的变轨结构 圣瑞思 实用 受让取
21 2013206616018 及用于该结构 自动化 新型 2013-10-25 2014-04-16 得
的变轨轨道组 发行人
件
根据发行人和宁波裕德的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司自受让上述专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
（三）发行人核心技术人员是否曾签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规，发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 发行人核心技术人员是否曾经签署竞业禁止、保密协议等相关文件，于发行人处任职是否合法合规
经本所律师查阅发行人核心技术人员填写的问卷调查、劳动合同、发行人的书面说明并访谈了发行人核心技术人员，发行人核心技术人员入职发行人或其子公司的时间及入职前所在单位等情况如下：
发行人核心 入职发行人 入职前所在单位及离职时间 入职前所在单位的主
序号 技术人员 或其子公司 （任职圣瑞思机械除外） 营业务
的时间
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人核心 入职发行人 入职前所在单位及离职时间 入职前所在单位的主
序号 技术人员 或其子公司 （任职圣瑞思机械除外） 营业务
的时间
台州飞跃双星成衣机械有限公
司（现用名“浙江衣拿智能科技
智能服装吊挂系统的
1 余云林 2014年10月 股份有限公司”） 生产、销售
2005年6月离职后入职圣瑞思
机械
南通明兴科技开发有限公司
智能服装吊挂系统的
2 孙建国 2014年12月 2009年2月离职后入职圣瑞思 生产、销售
机械
智能卡操作系统，及基
北京达华融域智能卡技术有限 于智能 IC 卡的卡机联
动一卡通解决方案、基
3 钱叶辉 2015年3月 公司 于智能POS（EDC）的
2015年3月离职 油气站一卡通解决方
案等
克拉玛依红有软件有限责任公 基础软件、应用软件、
司（现用名：红有软件股份有 公共软件、其他软件服
4 张玉石 2015年3月 限公司） 务；计算机系统、其他
计算机服务，数据处理
2015年3月离职 软件、电子产品销售
沈阳新松机器人自动化股份有 标准工业机器人，直角
5 王莹吉 2015年7月 限公司 坐标机器人，防疫消毒
机器人，并联机器人，
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人核心 入职发行人 入职前所在单位及离职时间 入职前所在单位的主
序号 技术人员 或其子公司 （任职圣瑞思机械除外） 营业务
的时间
2015年7月离职 协作机器人，智能移动
机器人，智能物流系统
解决方案
根据发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人的核心技术人员，除孙建国外的其他核心技术人员均未在入职发行人之前与上表所列前任职单位签署过竞业禁止、保密协议等相关文件。除余云林、孙建国、王莹吉外，其他核心技术人员前任职单位与发行人主营业务差异较大，发行人的核心技术人员与其前任职单位不存在违反竞业禁止义务的情形。
《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
发行人的核心技术人员孙建国与其曾任职的南通明兴科技开发有限公司签署过竞业限制协议，但孙建国未收取过南通明兴科技开发有限公司的竞业限制补偿费或其他类似费用。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条之规定，“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止
劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当
按照约定向用人单位支付违约金。”，孙建国未收取过南通明兴科技开发有限公司竞业限制经
济补偿，故本所律师认为孙建国不承担竞业禁止义务。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条规定:“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。”
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
孙建国于2013年5月已作为圣瑞思机械申请专利的发明人进行了授权公告，截至本补充法律意见书出具之日该次公告已超过六年，故本所律师认为，若南通明兴科技开发有限公司与孙建国存在竞业禁止约定的纠纷，已超过劳动争议案件或普通民事案件的诉讼时效。
经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的核心技术人员均不存在与其前任职单位涉及违反竞业禁止或者保密协议相关的诉讼案件。
经本所律师查阅发行人的核心技术人员与发行人或其子公司签署的劳动合同、社保缴纳记录，发行人的核心技术人员均与发行人签署了书面的劳动合同，且不存在不得在发行人任职的情形。
综上，本所律师认为，除孙建国与前任职单位签署过竞业禁止协议但未收取竞业限制经济补偿而不承担竞业禁止义务之外，发行人的核心技术人员并未签署过竞业禁止、保密协议等相关文件，发行人的核心技术人员于发行人处任职合法合规。
2. 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司任职时的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷
《中华人民共和国专利法》第二条第一款规定：“本法所称的发明创造是指发明、实用新型和外观设计。”
《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造：（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
根据发行人的书面说明、经本所律师访谈发行人核心技术人员并查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员入职发行人及其子公司之前所在的单位
不存在由发行人核心技术人员作为发明人或者设计人的专利，发行人核心技术人员亦不存在由
其个人申请专利的情形。
根据发行人核心技术人员填写的问卷调查、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人核心技术人员、查阅发行人及其子公司的专利证书，发行人的核心技术人员没有在入职发行人及其子公司后一年内申请专利的情形，其在发行人任职期间执行发行人的任务或主要利用发行人上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）的物质技术条件完成发明创造，系其在发行人的职务发明，不涉及原单位本职工作或分配任务，不构成前任职单位的职务发明。经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，不存在发行人核心技术人员与其前任职单位存在职务发明相关的诉讼案件。
综上，本所律师认为，发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人核心技术人员之前在其他公司任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告、《招股说明书》披露的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司专利诉讼案件和本补充法律意见书已披露的圣瑞思自动化与国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司行政诉讼以外，发行人不存在其他未结的专利诉讼。
（2）发行人及其子公司自受让圣瑞思机械的专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
（3）除孙建国与前任职单位签署过竞业禁止协议但未收取竞业限制经济补偿而不承担竞业禁止义务之外，发行人的核心技术人员并未签署过竞业禁止、保密协议等相关文件；发行人的核心技术人员于发行人处任职合法合规；发行人现有核心技术和相关专利并非来自发行人核心技术人员之前在其他公司任职时的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于公司治理与独立性
《第一轮问询函》第14题 关于关联交易
14.1 根据招股说明书披露，发行人向宁波东普瑞采购原材料（汽缸），宁波东普瑞为发行人实际控制人袁峰之姐袁珂实际控制的公司。
发行人向圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）租赁厂房。圣瑞思机械（宁波裕德）为袁峰实际控制的公司，目前主营业务为房屋租赁。发行人主要使用租赁房产从事生产经营，发行人从圣瑞思机械（宁波裕德）处租赁的房产面积为发行人全部租赁房产中的最大者。
根据申报材料，2014年发行人准备新三板挂牌，因控股股东圣瑞思机械历史遗留问题较多，同时为解决同业竞争及关联交易问题，发行人决定进行资产重组及内部整合，进行了股上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）权转让及资产收购的一揽子交易。但并未将圣瑞思机械持有的4,500平方米厂房纳入发行人体内。2014年，发行人全资子公司圣瑞思自动化向圣瑞思机械签订租赁该厂房，并于2017年再次续约，租金不变，租期至2020年10月31日止。2019年公司预付圣瑞思机械124,081.08元。
请发行人说明：（1）进一步论证上述关联交易价格的公允性，不能以“参照市场同类型产品价格”等模糊陈述代替论证过程，特别与圣瑞思机械租赁厂房合同定价的方法及其公允性、合同租赁金额6年保持不变的原因及合理性；（2）2014年，发行人为解决同业竞争及关联交易问题，与圣瑞思机械进行股权转让及资产收购的一揽子交易，但并未将圣瑞思机械持有的房产纳入发行人体内的原因和合理性，租赁房产是否影响发行人资产完整性；（3）2020年10月租赁合同到期后是否有继续租赁的计划或其他安排；（4）2019年预付款项的具体内容；（5）租赁房屋及土地的原值，结合每年折旧、租金、周边房屋租赁价格等，量化分析该租赁事项对发行人业绩的影响。
14.2 根据招股说明书披露及公开信息，发行人董事陈志义控制的企业宁波瑞衡智能工程有限公司，于2018年8月成立，2019年10月注销。2018年度、2019年，宁波瑞衡智能为发行人提供安装服务，金额分别为265万元和509余万元，且为发行人2019年1-9月第二大供应商。
请发行人说明：（1）报告期初，发行人无安装等技术服务费，之后该服务费大幅度上升的原因和合理性，与发行人的营收增长是否匹配；（2）宁波瑞衡智能2018年8月成立，当年即为发行人提供了大部分安装等技术服务，第二年即成为第二大供应商的原因和合理性，关联交易的必要性、价格的公允性，是否存在为发行人承担成本或费用、或者其他输送利润的情形；（3）圣瑞思机械与宁波瑞衡智能是否存在其他关联关系；（4）宁波瑞衡智能成立一年后即注销的原因；（5）宁波瑞衡智能应提供的安装等技术服务是否均已完成。宁波瑞衡智能提供的安装服务占比较高，其注销后，发行人是否已有其他能提供相同服务的供应商，是否对发行人产品的销售、安装进度造成不利影响；（6）发行人报告期内的客户、经销商是否存在由发行人员工或前员工持股、担任重要职务或有其他关联关系的情形。
14.3 根据招股说明书披露，报告期内发行人存在多次事后补充确认关联交易的情形。
请发行人说明：存在上述事项的原因，发行人关联交易审批程序是否得到有效执行。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对关联交易事项的必要性、合法性，价格的公允上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）性，内部控制制度的有效性进行核查，说明核查过程、方法和依据，并明确发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与宁波东普瑞签署的《采购订单》、付款凭证；
（2） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与圣瑞思机械签署的《厂房与办公用房租赁合同》、
付款凭证；
（3） 查阅了报告期内涉及宁波裕德的财务凭证；
（4） 查阅了报告期内圣瑞思自动化与宁波瑞衡智能工程有限公司签署的《委托安装合
同》、付款凭证；
（5） 查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制
度》等制度文件、发行人与关联交易相关的“三会”决议、发行人独立董事就关联
交易发表的独立意见和发行人控股股东、实际控制人袁峰出具的《关于规范关联
交易事项的承诺函》；
（6） 查阅了众华会计师于2020年1月6日出具的《审计报告》[众会字（2020）第0286
号]和《内控报告》[众会字（2020）第0288号]；
（7） 查阅了众华会计师于2020年4月20日出具的[众会字（2020）第5032号]《审计
报告》和[众会字（2020）第5034号]《内控报告》；
（8） 查阅了发行人于补充事项期间的“三会”文件和发行人独立董事对发行人 2019 年
度关联交易发表的独立意见；
（9） 查阅了宁波东普瑞的销售报价表；
（10）访谈了宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（11）访谈了宁波瑞衡智能工程有限公司的总经理陈志义；
（12）查阅了发行人产品销售合同的主要条款；
（13）查询了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，并查阅了发行人于新三板挂牌期间
在股转系统发布的涉及关联交易的相关公告（编号为2016-002、2016-004、2017-002、
2017-004、2017-007、2017-020、2017-033、2017-034、2017-040、2018-002、2018-005、
2018-015、2018-030、2019-001、2019-005等）；
（14）查询了淘宝网（https://www.taobao.com/）、58 同城网（https://sh.58.com/）等公开
信息平台的相关价格信息；
（15）查询了 Choice 金融终端数据库关于“宁波工业用地成交土地建设用地面积”和“宁
波工业用地成交土地出让金”的数据；
（16）取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
(一) 发行人关联交易事项的必要性、价格公允性
1. 发行人的子公司圣瑞思自动化向关联方宁波东普瑞采购原材料
报告期内，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购情况如下：
单位：元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
宁波东普瑞工业自
动化有限公司 1,145,333.66 1,325,212.43 867,360.70
（1） 关联交易事项的必要性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（2） 价格的公允性
2017年至2019年，圣瑞思自动化从东普瑞采购的气缸型号及采购价格情况如下：
产品名称 型号 采购平均单价（含税：元/根）
进站气缸 φ16mm*25mm 21.46
放行气缸 φ12mm*18mm 17.44
本所律师在《补充法律意见书》里披露的2020年2月26日所查询淘宝网的对比圣瑞思自动化向宁波东普瑞采购的相同或相近型号气缸的价格信息如下：
序号 品牌 型号 单价（元/根）
1 德力西 φ16mm*25mm 24.3
2 亚德客 φ16mm*25mm 21
3 SMC φ16mm*25mm 18
4 德力西 φ16mm*15mm 21
5 亚德客 φ16mm*15mm 20
6 SMC φ16mm*15mm 19
7 亚德客 φ12mm*10mm 14
8 顺荣 φ10mm*15mm 13.5
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述更新圣瑞思自动化自2017年—2019年向宁波东普瑞采购的气缸价格情况和《补充法律意见书》里披露的查询对比圣瑞思自动化向宁波东普瑞采购的相同或相近型号气缸的价格信息外，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
2. 发行人的子公司向关联方圣瑞思机械租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日，圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋情况如下：
2014年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣瑞思机械签订《厂房与办公用房租赁合同》，圣瑞思机械将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段 555 号厂房与办公用房出租给圣瑞思自动化，面积为4,500平方米，租金为每年541,000元。2017年11月1日，圣瑞思自动化与圣瑞思机械再次签订《厂房与办公用房租赁合同》，房屋续租至2020年10月31日止。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 关联交易事项的必要性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（2） 价格的公允性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
3. 发行人的子公司圣瑞思自动化接受关联方宁波瑞衡智能工程有限公司（以下简称“宁波
瑞衡智能”）提供劳务的关联交易
报告期内，圣瑞思自动化接受宁波瑞衡智能提供劳务的采购情况如下：
单位：元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度 关联交易内容
宁波瑞衡智能工程有限公司 5,091,509.48 2,650,000.00 / 接受劳务
圣瑞思自动化于2018年9月9日委托关联方宁波瑞衡智能工程有限公司提供安装服务，于2019年结束合作关系。
（1） 关联交易事项的必要性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
（2） 价格的公允性
关于本项问询意见，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
(二) 发行人关联交易的合法性
1. 报告期内发行人关联交易的决策制度
根据经发行人创立大会审议通过并在股转系统挂牌时开始适用的发行人《公司章程》、发行人在2015年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额低于350万元，或低于公司最近经审计净资产值的百分之十的，由董事会审议决定；超过限额的提交股东大会审议。
2. 发行人报告期内关联交易履行的决策程序
2017年1月23日，发行人召开第一届董事会第十五次会议；2017年2月14日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项，并进行了披露。
2017年2月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议；2017年3月13日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议了沈明亮拆借资金给公司的偶发性关联交易事项，并进行了披露。
2017年3月14日，发行人召开第一届董事会第十七次会议；2017年4月5日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议了竺先成拆借资金给发行人的偶发性关联交易事项，并进行了披露。
2017年8月3日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》，补充审议发行人委托宁波欧适节能科技有限公司加工和向其出售库存原材料的偶发性关联交易事项，并进行了披露。审议通过了《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》，补充审议了袁峰及竺义芳为发行人全资子公司银行贷款提供担保的偶发性关联事项，并进行了披露。2017年8月22日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》和《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》，并于2017年8月24日在股转系统公告。
2017年10月11日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议；2017年10月30日，发行人召开2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司关联方为公司银行贷款提供担保的议案》，审议了袁峰及竺义芳为发行人银行贷款提供担保的偶发性关联事项，并进行了披露。
2017年12月29日，发行人召开第二届董事会第二次会议；2018年1月18日，发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项。审议了袁峰及竺义芳2018年为发行人及发行人全资子公司银行贷款提供担保的日常性关联交易事项，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）并进行了披露。
2018年12月21日，发行人召开第二届董事会第七次会议；2019年1月9日，发行人召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，审议了发行人向圣瑞思机械租赁厂房，向宁波东普瑞采购材料的日常性关联交易事项。审议了袁峰及竺义芳2019年为发行人及发行人全资子公司银行贷款或授信提供担保的日常性关联交易事项，并进行了披露。
圣瑞思自动化于2018年9月9日委托宁波瑞衡智能提供安装服务时，宁波瑞衡智能尚未成为发行人的关联方（陈志义尚未担任发行人董事），该项交易发生时不构成关联交易，不需要履行关联交易审批程序。宁波瑞衡智能工程有限公司控股股东陈志义于2019年8月28日经发行人2019年第二次临时股东大会通过当选为发行人董事，根据相关法律的规定，宁波瑞衡智能工程有限公司成为发行人关联方。2019年10月8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议；2019年10月23日，发行人召开2019年第四次临时股东大会补充审议通过了《关于补充确认关联交易事项的议案》，审议了发行人向宁波瑞衡智能工程有限公司购买安装服务的关联交易事项。同时，公司原独立董事胡振超、现任独立董事夏云青、闻力生对发行人向宁波瑞衡智能工程有限公司购买安装服务的关联交易事项发表了独立意见：发行人与宁波瑞衡智能工程有限公司之间结算价格根据双方合同约定针对工作内容不同采取计件及工时相结合的计价方式，价格参照发行人自身用工成本及市场行情由双方商议确定。定价公允，未侵占发行人股东利益。
2019年12月15日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司2016年—2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》。发行人的独立董事闻力生、饶艳超、夏云青就发行人报告期内的关联交易核查后发表独立意见：“本人认为公司自2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照‘自愿、公平、等价、有偿’的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，均已履行了必要的法定程序，关联董事或关联股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
2019年12月31日，发行人召开了2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）公司2016年—2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》。
发行人于2020年2月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》并提交股东大会审议；2020年3月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。
发行人于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2019年关联交易的议案》并提交股东大会审议；2020年5月10日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2019 年关联交易的议案》。发行人独立董事闻力生、饶艳超、夏云青就发行人2019年度发生的关联交易核查后发表独立意见如下：“本人认为公司2019年发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要而按照‘自愿、公平、等价、有偿’的市场化定价原则进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响，均已履行了必要的法定程序，关联董事或关联股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他公司制度的相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。”
根据股转公司于2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则（试行）》”）：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
根据股转公司于2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。
经本所律师查验，发行人在股转系统挂牌期间均对当年预计发生的日常性关联交易履行了股东大会的审议程序并在股转系统予以公告。根据发行人报告期内在股转系统发布的《2017年年度报告》、《2018年年度报告》和众华会计师于2020年4月20日出具的《审计报告》[众上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）会字（2020）第5032号]，发行人报告期内实际执行中的关联交易金额未超过当年度关联交易预计总金额，根据《信息披露细则（试行）》，无需履行额外审议程序。
发行人在报告期内补充审议的事项包括2017年1月7日圣瑞思向关联方宁波欧适节能科技有限公司（以下简称“欧适节能”）出售一批公司仓库原材料（金额为7,793.14元）并于2017年1月10日委托欧适节能加工一批配件共支付劳务费4,273.5元、发行人控股股东、实际控制人袁峰及其配偶竺义芳于2017年1月11日为圣瑞思自动化向中国银行宁波市科技支行300万元银行贷款提供担保和圣瑞思自动化于2018年9月9日委托宁波瑞衡智能提供安装服务。前述关联交易事项的性质皆系偶发性。
根据发行人于2017年2月24日在股转系统发布的公告编号为2017-007的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于关联交易公告的补发声明》和2017年3月16日发布的公告编号为2017-012的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于关联交易公告的补发声明》，因工作疏忽，公司未及时履行有关内部审议程序及信息披露义务。发行人事后召开了第一届董事会第十六次会议和第一届董事会第十七次会议，分别补充审议了关联方沈明亮和竺先成各向圣瑞思自动化提供借款160万元和50万元事项；并且召开了2017年第二次和第三次临时股东大会，分别补充审议了前述交易事项，由于资金拆借时间较短，均未收取借款利息。
根据发行人于2017年8月4日在股转系统发布的公告编号为2017-033的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于追认公司偶发性关联交易的公告》，2017年8月3日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》。
根据发行人于2017年8月4日在股转系统发布的公告编号为2017-034的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的公告》，2017年8月3日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
2017年8月24日，发行人在股转系统发布了公告编号为2017-040的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告》，发行人于2017年8月22日召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司偶发性关联交易的议案》（即圣瑞思自动化委托欧适节能加工配件和圣瑞思自动化向欧适节能销售原材料的交易）和《关于追认公司关联方为公司全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
《信息披露细则（试行）》第三十五条规定：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
《信息披露细则（试行）》第十条规定：主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。
《信息披露细则（试行）》第二十条规定：挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
前述关联资金拆借系关联方向发行人子公司圣瑞思自动化提供借款，拆借时间较短，未向发行人收取利息；关联担保事项中，发行人子公司圣瑞思自动化系被担保方，非担保方；圣瑞思自动化与欧适节能之间的委托加工与销售交易涉及金额非常小且系偶发性质，前述交易未给发行人造成损失，未对投资者权益造成损害。虽然前述关联交易事项未在交易发生时按照相关规定履行审议程序并披露，但发行人事后按照《公司章程》和《信息披露细则（试行）》的相关要求补充履行了董事会和股东大会的审议程序并完成了披露，弥补了程序瑕疵。
同时，《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.20 条规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第7.1.3条的规定履行股东大会审议程序。前述发行人子公司圣瑞思自动化接受借款、作为被担保方的交易事项系《上市规则》7.1.20条规定的单方面获得利益的情形，不需要按照7.1.3条规定履行股东大会的审议程序。
圣瑞思自动化委托宁波瑞衡智能提供安装服务在交易发生时并不构成关联交易，直到2019年8月28日发行人召开2019年第三次临时股东大会，陈志义当选为发行人董事导致宁波瑞衡智能成为关联方后，发行人于2019年10月23日召开了2019年第四次临时股东大会，审议了《关于补充确认关联交易事项的议案》，审议确认该交易事项。
综上，本所律师认为，发行人关联交易事项的审议、决策符合法律规定、发行人的制度，上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）发行人在股转系统挂牌期间已履行股转公司的披露要求，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表独立意见，发行人的关联交易事项具有合法性。
(三) 发行人内部控制制度的有效性
经核查，针对关联交易事项，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内控制度，明确了关联方及关联交易信息披露、审批权限、决策程序等内容。如本题上述核查结果，发行人已执行了该等内控制度关于关联交易事项的相关条款。
根据众华会计师于2020年4月20日出具的《内控报告》[众会字（2020）第5034号]，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
为避免发生关联方资金占用，发行人控股股东、实际控制人袁峰出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，内容如下：
“本人及本人控制的其他企业/单位将尽量避免和减少目前和将来与瑞晟智能之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与瑞晟智能签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及瑞晟智能《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害瑞晟智能及其他股东的合法权益。
本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业/单位履行规范、减少与瑞晟智能之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
自本承诺函出具之日起，若因本人违反本承诺函任何条款而致使瑞晟智能及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人将予以全额赔偿。
本承诺函持续有效，直至本人不再是瑞晟智能的控股股东、实际控制人为止。”
经核查，本所律师认为，发行人对关联交易的相关内部控制制度健全，内部控制有效。
综上所述，本所律师认为：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人发生的前述关联交易事项具有必要性、合法性和价格的公允性。发行人对关联交易事项建立了健全的内控制度，内部控制有效。
《第一轮问询函》第16题 关于公司租赁房产
根据申报材料，发行人租赁的多处房产中，存在并未取得房屋权属证明及其他权利瑕疵的情况。请发行人说明：针对上述租赁房屋中存在权利瑕疵的情形，是否采取措施予以消除，相关整改措施的具体情况及进展。
请发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及其补充协议、《解除协议书》；
（2） 查阅了部分未取得房屋权属证明房屋的《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、
《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》；
（3） 查阅了未取得房屋权属证明房屋的房租支付凭证；
（4） 查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网涉及未取得房屋权属证明的
房屋出租方、土地使用权人的工商登记信息、涉不动产纠纷的诉讼或仲裁信息；
（5） 实地走访了部分未取得房屋权属证明的租赁房屋，拍摄了租赁房屋现场照片，并
访谈了出租人；
（6） 取得了发行人的实际控制人出具的书面承诺；
（7） 取得了发行人出具的书面说明。
核查结果：
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司租赁的房屋中有4处房屋出租方未上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）提供房屋所有权证。截至本补充法律意见书出具之日，该4处房屋的具体情况和变更事项如下：
序 承租 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁房 变更事项
号 方 屋面积
宁波红 2020年2月17日续约，
发行 璞公寓 宁波国家高 原租赁期限
1 人 管理有 新区晶辉路 2020.2.17-2021.2.16 7间宿舍 2019.6.1-2020.2.16变
限公司 17号 更为
2020.2.17-2021.2.16
圣瑞 宁波红 宁波国家高
璞公寓
2 思自 管理有 新区晶辉路 2019.6.1-2020.10.22 3间宿舍 无
动化 限公司 17号
青岛市城阳
圣瑞 区流亭街道 租赁期限届满后未续
仙家寨馨苑
3 思自 王鹏 小区22号 2019.3.8-2020.3.7 120 ㎡ 约，房屋租赁关系已于
动化 楼1单元 2020年3月8日终止
202室
圣瑞 厦门市同安 房屋租赁关系已于
4 思自 洪向阳 区凤岗村岗 2019.7.1-2020.6.30 未约定 2019年12月31日提前
动化 头里913号 解除
1. 发行人和圣瑞思自动化向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋
经本所律师访谈出租人宁波红璞公寓管理有限公司的员工，由宁波红璞公寓管理有限公司分别出租给发行人和圣瑞思自动化的房屋系用于宿舍，尚未办理宁波市的不动产权证。本所律师查阅了这两处房屋所在地块的《土地使用权证》[甬国用（2011）第1000004号]、《建设工程规划许可证》[（2010）浙规建字第0207014号]、《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》，两处房屋所在土地的土地使用权人为宁波国家高新技术产业开发区国有资产管理中心；土地用途为住宅用地（单身职工宿舍及配套）；工程规划中含有宿舍建筑面积49454.36平方米；宁波市住房和城乡建设委员会已同意该两处房屋所在的“高新区IX-5-A地块1#楼”和“高新区IX-5-A上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）地块5#楼”竣工验收备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。因此，本所律师认为，宁波红璞公寓管理有限公司分别出租的两处房屋虽未取得房屋权属证明，但已取得《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《宁波市房屋建筑工程竣工验收备案表》，系合法建筑。
2019年6月1日，宁波国家高新区城市建设与环境保护管理中心出具《授权书》，授权宁波红璞公寓管理有限公司与凌云公寓承租人签订租赁合同。经核查，“凌云公寓”即上述两处房屋的所在建筑物。因此，本所律师认为宁波红璞公寓管理有限公司作为出租人具有上述两处房屋的租赁权。
发行人和圣瑞思自动化已与具有租赁权的出租人签订房屋租赁合同，房屋租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效；发行人和圣瑞思自动化根据房屋租赁合同的约定分别向出租人支付房屋租金每年50,400元和每年21,600元，不存在违约行为。经核查，发行人和圣瑞思自动化与出租人、土地使用权人不存在纠纷；在缔约方均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在纠纷和不能继续租赁的风险。
经核查，本所律师认为，发行人和圣瑞思自动化向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋虽未取得房屋权属证明，但发行人和圣瑞思自动化可以依据房屋租赁合同依法使用相应房屋，不需要采取整改措施。
2. 圣瑞思自动化向两名自然人承租的房屋
关于本项内容，本所律师已在《补充法律意见书》中进行了回复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已在《补充法律意见书》中回复的内容未发生变化。
3. 除未取得房屋产权证等房屋权属证明的权利瑕疵外，发行人及其子公司的房屋租赁尚未办理房屋租赁备案登记手续。本所律师认为，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身之法律效力，不构成权利瑕疵。
综上所述，本所律师认为：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其子公司向宁波红璞公寓管理有限公司承租的房屋虽未取得房屋权属证明，但因为发行人及其子公司可以依据房屋租赁合同依法使用相应房屋，所以发行人及其子公司不需要采取整改措施。发行人及其子公司针对租赁房屋中存在的其他权利瑕疵的情形，已采取措施予以消除；发行人及其子公司在房屋租赁方面存在的上述瑕疵对发行人生产经营不会产生重大影响，对发行人的本次发行上市不构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市嘉华律师事务所
负 责 人 经办律师
黄 琮 张 楠
经办律师
周 澍
经办律师
姜 蕴 稣年 月 日上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
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上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
第1题 关于圣瑞思机械、专利纠纷...............................................224
问题1.1...................................................................225
问题1.3...................................................................244第3题 关于股东...............................................................256第5题 关于关联交易...........................................................260上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-3
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年1月14日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
上海证券交易所针对发行人本次发行上市申请文件于2020年2月20日下发了《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕63号）（以下简称“《第一轮问询函》”）。
本所于2020年3月27日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2020年5月25日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》）。
根据上海证券交易所于2020年4月10日下发的《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕115号）（以下简称“《审核问询函》”）所列的相关问题，本所进行了核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了必要、合理及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
对《审核问询函》的回复
第1题 关于圣瑞思机械、专利纠纷
1.1 根据招股书及问询回复，发行人部分专利受让自圣瑞思机械。公开信息显示，历史上及报告期内，圣瑞思机械涉及多起专利纠纷案。
请发行人重新回答首轮问询中问题6.2的第（2）题，以列表或其他简明易懂的方式，如实、全面地说明，历史上及报告期内：（1）圣瑞思机械涉及的专利纠纷案件所对应的专利；（2）发行人的专利中，属于（1）中所述涉及纠纷的部分，并请详细说明该等专利的名称，所涉及的发行人产品及其收入和占比、涉及该部分产品的合同的收入及其占比，案件进展、结果、若该部分专利在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的具体影响等；（3）视实际情况，对发行人专利涉及纠纷的情况和相关影响在“重大事项提示”和“风险因素”章节中进行说明和提示。
请保荐机构督促发行人按照实际情况重新回答首轮问询中问题6.2的第（2）题及上述问题。
1.3 根据问询回复，发行人已经销售的未改变导轨部件结构前的S100型产品不存在因本案败诉而被销毁的可能，理由是本案中，圣瑞思自动化是唯一被告，该专利诉讼案件的当事人是伊顿系统有限公司和圣瑞思自动化。若圣瑞思自动化败诉，仅由圣瑞思自动化履行生效民事判决书的判决结果；而发行人或圣瑞思自动化已销售产品的所有权人即产品销售合同的买受人不应承担伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件的判决结果。
请发行人：（1）更新案件最新进展；（2）结合相同或类似案例，进一步分析论证已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能的原因和合理性；若可能存在被销毁或其他不利情形，测算因承担侵权、违约或其他责任可能对发行人经营业绩造成的影响。
请发行人律师核查，并针对已销售产品是否存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能发表明确意见。
回复如下：上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
问题1.1
本所律师就发行人重新回答的《第一轮问询函》中问题6.2的第（2）题内容作补充核查：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了宁波裕德提供的诉讼材料；
（2） 查阅了发行人持有的专利权证书；
（3） 查阅了核心技术人员填写的调查问卷；
（4） 访谈了核心技术人员；
（5） 查阅了2014年9月8日圣瑞思自动化与圣瑞思机械签订的《资产转让协议》；
（6） 查询了国家知识产权网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）；
（7） 取得了宁波裕德出具的书面说明；
（8） 取得了发行人出具的书面说明；
（9） 查阅了《招股说明书》。
核查结果：
(一) 发行人专利中受让自圣瑞思机械的部分，该部分专利是否存在诉讼或其他纠纷，若存在，请详细说明所涉纠纷情况，并说明若该部分在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的影响。（《第一轮问询函》中问题6.2的第（2）题）
根据发行人持有的专利证书、国家知识产权局于2019年10月11日出具的《证明》、并经本所律师查询国家知识产权局网站，发行人自圣瑞思机械受让的现有专利共21项（详见《补充法律意见书（二）》“《第一轮问询函》第6题 关于专利诉讼”之“问题6.2（二）”）。
根据发行人和宁波裕德的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网，发行人及其子公司自受让上述专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人历史上受让自圣瑞思机械的3项专利曾涉及3件由圣瑞思机械作为原告提起的民事诉讼，全部以圣瑞思机械撤诉结案。依据宁波裕德的书面说明，撤诉原因是原告和被告达成和解。前述3项专利均已届满终止失效，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
发行人历史上受让自圣瑞思机械的专利不存在被判决侵权或者无效的情形。
(二) 圣瑞思机械涉及的专利纠纷案件所对应的专利
第一类：专利行政诉讼
依据宁波裕德的书面说明并经本所律师核查，历史上圣瑞思机械涉及的已结专利行政案件共8件，不存在未结的专利行政案件。
在已结的8件专利行政案件中，均以国家知识产权局专利复审委员会作为被告，其中1件涉及圣瑞思机械的1项曾授权专利，其余7件涉及除圣瑞思机械以外的6项第三方专利。
圣瑞思机械涉及的专利行政案件及其所对应的专利及案件具体情况如下：
1. 涉及圣瑞思机械的1项曾授权专利序 涉诉专利名称 第 原告主张 结案时间
号 及专利号 原告 三 撤销的行 案号 判决/裁定摘录 （注）
人 政决定
（2012 一审判决：①撤销被
）一中 诉行政决定；②被告
圣 第18119号 知行初 就原告针对涉诉专
200920118889.8 南通明 瑞 无效宣告请 字 第 利所提无效宣告请
1 智能服装生产 兴科技 思 求 审 查 决 2380 求重新作出决定。 2013年3
悬挂系统衣架 开发有 机 定：维持专 号 、 二审判决：维持原 月19日
（实用新型） 限公司 械 利权有效 （2013 判。
）高行 （该专利最终被国
终字第 家知识产权局宣告
351号 无效）
（注：本题回复中所有表格所列“结案时间”均指法院出具生效法律文书之日。）
2. 涉及除圣瑞思机械以外的6项第三方专利
序 涉诉专利名称、 原告主张 判决/裁定 结案时
号 专利号及专利权 原告 第三人 撤销的行 案号 摘录 间
人 政决定
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 涉诉专利名称、 原告主张 判决/裁定 结案时
号 专利号及专利权 原告 第三人 撤销的行 案号 摘录 间
人 政决定
200520073626.1 （2012）一 一审判决：
服装生产加工企 南通 圣瑞思机 第 18876 中知行初字 维持行政决
业的智能物料配 明兴 械、江苏 号无效宣 第3604号、定；
送设备（实用新 科技 瑞鹰机械 告请求审 （2013）高 二审判决： 2014年
1 型） 开发 有 限 公 查 决 定 行 终 字 第 维持原判； 12月16
——南通明兴科 有限 司、中国 书：宣告 1485 号、 再审裁定： 日
技 开 发 有 限 公 公司 科学院软 专利权全 （2014）知 驳回原告的
司、中国科学院 件研究所 部无效 行字第 97 再审申请。
软件研究所 号
200710070781.1 台州 第 22226 （2014）一
制衣工作站中衣 飞跃 圣瑞思机 号无效宣 中知行初字 一审判决：
架 的 放 出 机 构 双星 械、鹏昆 告请求审 第4468号、维持行政决 2015年
2 （发明） 成衣 科技（上 查决定： （2014）高 定。 11月12
——台州飞跃双 机械 海）有限 宣告专利 行知终字第 二审判决： 日
星成衣机械有限 有限 公司 权全部无 3830号 维持原判。
公司 公司 效
201220623479.0 台州 第 25355
成衣系统工作站 飞跃 号无效宣
支撑结构（实用 双星 圣瑞思机 告请求审 （2015）京 一审判决： 2016年
3 新型） 成衣 械 查决定： 知行初字第 驳回原告的 5 月 25
——台州飞跃双 机械 宣告专利 2415号 诉讼请求。 日
星成衣机械有限 有限 权全部无
公司 公司 效
200820121518.0 浙江 第 26305
成衣吊挂系统多 衣拿 长园和鹰 号无效宣
功能衣夹的改进 智能 智能设备 告请求审 （2015）京 一审判决： 2018年
4 （实用新型） 科技 有 限 公 查决定： 知行初字第 驳回原告的 8 月 15
——台州飞跃双 有限 司、圣瑞 宣告专利 5364号 诉讼请求。 日
星成衣机械有限 公司 思机械 权全部无
公司 效
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 涉诉专利名称、 原告主张 判决/裁定 结案时
号 专利号及专利权 原告 第三人 撤销的行 案号 摘录 间
人 政决定
200710070782.6 第 26332
制衣工作站中衣 号无效宣
架 的 出 站 机 构 圣瑞 浙江衣拿 告请求审 （2015）京 一审判决： 2018年
5 （发明） 思机 智能科技 查决定： 知行初字第 驳回原告的 10月12
——台州飞跃双 械 有限公司 维持专利 5375号 诉讼请求。 日
星成衣机械有限 权有效
公司
中国科学 第 19090
圣瑞 院软件研 号无效宣 （2012）一 一审判决： 2013年
思机 究所、南 告请求审 中知行初字 维持行政决 2 月 20
200610011949.7 械 通明兴科 查决定： 第3563号 定。 日
智能物料配送的 技开发有 维持专利
监控方法及系统 限公司 权有效
6 （发明）
——中国科学院 一审判决：
软件研究所、南 ①撤销被诉南通明兴第 29480
通明兴科技开发 行政决定；科技开发号无效宣
有限公司 圣瑞 （2016）京 ②被告就原 2019年有限 公 告请求审
思机 司、中国 查决定： 73 行 初 告针对涉诉 3 月 31
械 科学院软 维持专利 5151号 专利所提无 日
件研究所 权有效 效宣告请求
重新作出决
定。
第二类：专利民事诉讼
依据宁波裕德的书面说明并经本所律师核查，历史上圣瑞思机械涉及的已结和未结专利纠纷民事案件共50件，其中已结49件，未结1件。
在已结的49件案件中，圣瑞思机械作为原告的案件共3件，全部以圣瑞思机械撤诉结案；圣瑞思机械作为被告的案件共46件，最终经法院判决圣瑞思机械败诉即存在侵权行为的共6件，其余40件案件圣瑞思机械均未败诉。
另外，圣瑞思机械尚有1件专利纠纷民事案件正在审理中，尚未结案。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
圣瑞思机械涉及的专利纠纷民事案件及其所对应的专利及案件具体情况如下：
1. 圣瑞思机械作为原告的案件
历史上及报告期内，圣瑞思机械作为原告的专利纠纷共3件，全部以圣瑞思机械撤诉结案。依据宁波裕德的书面说明，撤诉原因是原告和被告达成和解。
序 涉诉专利名称及专利号 被告 案号 结案时间
号
200830287298.4 奉化市千虹服饰有限公 （2013）浙甬知 2013年4月
1 服装生产悬挂系统送衣铝臂 司 初字第88号 24日
（外观设计）
200920119858.4 奉化市千虹服饰有限公 （2013）浙甬知 2013年10月
2 智能服装生产悬挂系统衣架 司、台州飞跃双星成衣机 初字第87号 29日
放行控制机构（实用新型） 械有限公司
200830287299.9 宁波东钱湖旅游度假区 （2014）浙甬知 2014年5月
3 服装生产悬挂系统主轨固定 蓝鑫服饰有限公司 初字第112号 26日
架（外观设计）
2. 圣瑞思机械作为被告的案件
历史上及报告期内，圣瑞思机械作为被告的专利纠纷案件不涉及圣瑞思机械或发行人专利，系涉及原告9项专利共计47件案件。其中：涉及原告1项专利的1件专利纠纷民事案件正在
审理中，尚未结案；最终经法院判决圣瑞思机械败诉即存在侵权行为的共涉及原告1项专利合
计6件案件，赔偿额较小；其余涉及原告8项专利（其中1项专利与圣瑞思机械败诉的该1项
专利系同一专利）的40件案件，圣瑞思机械均未败诉。
(1)圣瑞思机械败诉案件，即经法院判决存在侵权行为的案件
圣瑞思机械经法院判决存在侵权行为的案件共有6件，均由台州飞跃双星成衣机械有限公司（“台州飞跃双星成衣机械有限公司”系“浙江衣拿智能科技股份有限公司”的曾用名）作为原告，涉诉的发明专利号为200710070782.6，专利名称为“制衣工作站中衣架的出站机构”。该6件案件均系原告的同一专利起诉圣瑞思机械及其6个客户而引起，最终法院均未判决圣瑞思机械的客户承担使用被诉侵权产品的赔偿责任。具体案件情况如下：
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
一审判决：圣瑞思机械于本判决生效
之日起立即停止制造、销售侵犯涉诉
发明专利的产品，并于本判决生效之
（2014）浙温知民初字第162 日起十日内赔偿原告经济损失（包括
1 号、（2016）浙民终623号、为制止侵权支出的合理费用）50,000 2017年5月9日
（2017）最高法民申79号 元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
再审裁定：驳回圣瑞思机械的再审申
请。
一审判决：圣瑞思机械于本判决生效
之日起立即停止制造、销售侵犯涉诉
发明专利的产品，并于本判决生效之
（2014）浙温知民初字第166 日起十日内赔偿原告经济损失（包括
2 号、（2016）浙民终653号、为制止侵权支出的合理费用）65,000 2017年5月9日
（2017）最高法民申121号 元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
再审裁定：驳回圣瑞思机械的再审申
请。
一审判决：圣瑞思机械在本判决生效
之日起立即停止生产、销售落入涉诉
（2014）成知民初字第 375 专利保护范围的产品；圣瑞思机械在 2017年10月11
3 号、（2017）川民终804号 本判决生效之日起十日内向原告赔偿 日
经济损失及合理开支共计200,000元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
一审判决：圣瑞思机械在本判决生效
之日起立即停止侵害涉诉发明专利
（2015）沪知民初字第74号 权；圣瑞思机械于本判决生效之日起
4 （注）、（2017）沪民终459 十日内赔偿原告经济损失及合理费用 2018年5月7日
号 共计20,000元。
二审裁定：撤销一审判决，准许原告
撤回起诉。(本案系通过圣瑞思机械赔
偿15,000元的和解方式结案)
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
一审判决：圣瑞思机械立即停止侵犯
原告涉诉发明专利权的行为；圣瑞思
（2015）深中法知民初字第 机械应在本判决生效之日起十日内赔
5 540号、（2017）粤民终2901 偿原告经济损失及合理费用合计人民 2018年1月29日
号 币50,000元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
一审判决：被告圣瑞思机械于本判决
生效之日起立即停止制造、销售侵犯
（2015）鄂武汉中知初字第 涉诉发明专利的产品；被告圣瑞思机
6 00063 号、（2018）鄂民终 械于本判决生效之日起十日内赔偿原 2018年9月17日
250号 告经济损失30,000元和维权合理支出
28,000元。
二审判决：驳回圣瑞思机械的上诉，
维持原判。
败诉案件合计赔偿金额 438,000元
（注：本案原告曾向上海市第一中级人民法院提起诉讼，案号为（[ 2014）沪一中民五（知）初字第184号]；后因上海知识产权法院成立并履职，该案以原告撤诉结案且原告就相同事实和诉讼请求向上海知识产权法院重新提起诉讼，故[（2014）沪一中民五（知）初字第184号]撤诉案件予以省略。）
(2)圣瑞思机械未败诉案件，即未被法院判决存在侵权行为或原告撤诉的案件
圣瑞思机械未败诉的案件共有40件，其中由台州飞跃双星成衣机械有限公司作为原告的案件共有39件，由南通明兴科技开发有限公司作为原告的案件共有1件。因原告撤诉而使圣瑞思机械未败诉的案件中，除2件涉及未知实用新型专利的案件原告撤诉原因未知外，原告涉诉专利均被宣告无效，均为原告主动撤诉。
①涉及台州飞跃双星成衣机械有限公司专利的案件情况如下：
i. 发明专利号为200710070781.1，专利名称为“制衣工作站中衣架的放出机构”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2013）浙甬知初字第 188
1 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月30日
（2013）苏中知民初字第
2 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月28日
0232号
（2013）苏中知民初字第
3 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月28日
0233号
（2013）苏中知民初字第
4 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月28日
0234号
（2014）浙甬知初字第 23
5 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月24日
（2014）浙甬知初字第 22
6 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年3月24日
（2014）鄂武汉中知初字第
7 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年4月1日
00518号
8 （2014）成民初字第682号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年5月30日
ii. 实用新型专利号为200420054932.6，专利名称为“成衣吊挂系统的衣夹移送装置”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
一审判决：圣瑞思机械立即停止生产、
销售、许诺销售侵犯原告实用新型专利
（2013）苏中知民初字第 的衣夹移送装置，并赔偿原告经济损失
1 0176号、（2014）苏知民 及为制止侵权所支出的合理费用合计 2014年5月13日
终字第0100号
120,000元。
二审裁定：撤销一审判决，驳回原告的
起诉。
2 （2013）浙甬知初字第83 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2014年4月24日
号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
(2014）浙甬知初字第 20
3 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年4月24日
（2014）成民初字第683
4 号 一审裁定：准予原告撤回起诉。 2014年5月30日
iii. 实用新型专利号为201220445583.5，专利名称为“表面具有卡槽的型材联接结构”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）浙甬知初字第 21
1 号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2014年6月10日
（2014）浙甬知初字第 24
2 号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2014年6月10日
（2014）鄂武汉中知初字第
3 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年2月10日
00501号
4 （2014）成民初字第684号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年2月16日
iv. 实用新型专利号为201220623479.0，专利名称为“成衣系统工作站支撑结构”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）浙温知民初字第 一审判决：驳回原告的全部诉讼请
求；
1 161号、（2015）浙知终字 二审裁定：撤销一审判决，驳回原告 2015年3月18日
第10号 的起诉。
（2014）浙温知民初字第
2 一审裁定：准许原告撤诉。 2015年3月30日
163号
（ 2014）长中民五初字
3 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年9月22日
01242号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）成知民初字第379
4 号 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年4月9日
（2015）沪知民初字第 72
5 号（注） 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年4月21日
（2014）深中法知民初字第
6 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月18日
703-1号
（2015）鄂武汉中知初字第
7 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年4月15日
00057号
（注：本案原告曾向上海市第一中级人民法院提起诉讼，案号为（[ 2014）沪一中民五（知）初字第183号]；后因上海知识产权法院成立并履职，该案以原告撤诉结案且原告就相同事实和诉讼请求向上海知识产权法院重新提起诉讼，故[（2014）沪一中民五（知）初字第183号]撤诉案件予以省略。）
v. 发明专利号为200710070782.6，专利名称为“制衣工作站中衣架的出站机构”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）长中民五初字第 一审判决：驳回原告的全部诉讼请
求。
1 01245 号、（2015）湘高法 二审判决：驳回原告的上诉，维持原 2015年6月10日
民三终字第63号 判。
vi. 实用新型专利号为200920309416.6，专利名称为“制衣工作站中导轨的防护装置”
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）浙温知民初字第
1 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年5月21日
159号
（2014）浙温知民初字第
2 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年5月21日
164号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）长中民五初字
3 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年9月14日
01243号
（2014）成知民初字第377
4 号 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年3月31日
（2015）沪知民初字第 73
5 号（注） 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月22日
（2014）深中法知民初字第
6 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年2月9日
702号
（2015）鄂武汉中知初字第
7 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月29日
00058号
（注：本案原告曾向上海市第一中级人民法院提起诉讼，案号为（[ 2014）沪一中民五（知）初字第185号]；后因上海知识产权法院成立并履职，该案以原告撤诉结案且原告就相同事实和诉讼请求向上海知识产权法院重新提起诉讼，故[（2014）沪一中民五（知）初字第185号]撤诉案件予以省略。）
vii. 实用新型专利号为200820121518.0，专利名称为“成衣吊挂系统多功能衣夹的改进”
序号 案号 判决/裁定摘录 结案时间
（2014）浙温知民初字第
1 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月11日
160号
（2014）浙温知民初字第
2 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月11日
165号
（2014）长中民五初字
3 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月18日
01244号
（2014）成知民初字第378 一审判决：驳回原告的诉讼请求。
4 号、（2015）川知民终字第 二审裁定：撤销一审判决，驳回原 2015年11月16日
91号 告的起诉。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 案号 判决/裁定摘录 结案时间
（2014）深中法知民初字第
5 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月10日
701-1号
（2015）鄂武汉中知初字第
6 一审裁定：驳回原告的起诉。 2015年8月6日
00059号
viii. 某实用新型专利（注）
序 案号 判决/裁定摘录 结案时间
号
（2014）洪民三初字第 59
1 号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月8日
（2014）洪民三初字第 62
2 号 一审裁定：准许原告撤回起诉。 2015年5月8日
（注：依据宁波裕德的书面说明，就上述两件案件圣瑞思机械均未收到原告或法院寄送的起诉材料，亦未组织过开庭，故无法得知涉案专利的具体情况。上述两件案件均以原告撤回起诉结案，不会对发行人的生产经营产生重大影响。）
②涉及南通明兴科技开发有限公司专利的案件情况如下：
发明专利号为200610011949.7，专利名称为“智能物料配送的监控方法及系统”序号 案号 判决/裁定摘录 结案时间
（2011）通中知民初字第 一审判决：驳回原告的诉讼请求。
0258 号、（2014）苏知民 二审裁定：撤销一审判决，本案发回
终字第0034号 江苏省南通市中级人民法院重审。
1 2018年6月29日
（2014）通中知民初字第 一审判决：驳回原告的诉讼请求。
00202号（注）、（2017） 二审判决：驳回原告上诉，维持原判。
苏民终1099号
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
（注：[（2014）通中知民初字第00202号]案件即为[（2014）苏知民终字第0034号]案件判决发回重审后的重审案件。）
（3）圣瑞思机械的未结案件
除上述披露的已结案的专利纠纷案件之外，圣瑞思机械尚存在1件未结案的专利纠纷民事诉讼，具体情况和案件进展如下：
2019年12月19日，浙江省杭州市中级人民法院受理原告浙江衣拿智能科技有限公司（“浙江衣拿智能科技有限公司”系“浙江衣拿智能科技股份有限公司”的曾用名）与被告圣瑞思机械侵害实用新型专利权纠纷一案，案号是[（2019）浙01民初4410号]。
在本案中，被告一为杭州杭丝时装集团有限公司，被告二为宁波圣瑞思服装机械有限公司。原告的诉讼请求为：1、判令两被告立即停止侵犯原告实用新型专利权的行为，被告一立即停止使用及拆除侵犯 ZL200920310186.5 号专利权的产品，被告二立即停止制造、销售侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，销毁半成品、库存品以及制造被诉侵权产品的专用模具；2、判令两被告赔偿因侵犯原告实用新型专利而给原告造成的损失以及原告为制止侵权支出的费用人民币20万元；3、判令本案的诉讼费由两被告承担。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开庭。
(三) 发行人的专利中，属于（1）中所述涉及纠纷的部分，并请详细说明该等专利的名称，所涉及的发行人产品及其收入和占比、涉及该部分产品的合同的收入及其占比，案件进展、结果，若该部分专利在诉讼中被判无效、侵权或有其他不利情形，对发行人生产经营的具体影响等
第一类：专利行政诉讼的影响
依据宁波裕德和发行人的书面说明，并经本所律师访谈核心技术人员，涉及圣瑞思机械的1项曾授权专利已被宣告专利权无效。由于该案件发生时间较早，涉案专利并未转让给发行人，且不涉及发行人及其子公司报告期产品，不会对发行人及其子公司的生产经营产生影响。
其他涉及第三方专利的行政案件不涉及圣瑞思机械或发行人的专利，亦不存在发行人及其子公司的产品侵犯第三方专利权的情形，不会对发行人及其子公司的生产经营产生影响。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
第二类：专利民事诉讼的影响
1. 涉及圣瑞思机械专利的案件影响
上述披露的专利纠纷案件中涉及3项圣瑞思机械的专利，均为圣瑞思机械作为原告的案件，均以圣瑞思机械撤诉结案。经本所律师查询国家知识产权网站、查阅发行人产品合同、访谈核
心技术人员，该3项涉诉专利情况如下：
专利号 专利名称 权利状态 失效日期
智能服装生产悬挂系统
200920119858.4 衣架放行控制机构（实 权利期限届满终止失效 2019年5月12日
用新型）
服装生产悬挂系统送衣
200830287298.4 铝臂（外观设计） 权利期限届满终止失效 2018年12月11日
服装生产悬挂系统主轨
200830287299.9 固定架（外观设计） 权利期限届满终止失效 2018年12月11日
综上，上述披露的专利纠纷案件中有 3个案件涉及圣瑞思机械的专利，该3项专利曾于2014年9月8日因圣瑞思自动化与圣瑞思机械签订《资产转让协议》而转让给圣瑞思自动化，转让后在报告期内该3项专利已因权利期限届满而终止失效。该3项专利系圣瑞思机械历史上曾作为原告提起诉讼而涉及的专利，该等诉讼和专利不涉及报告期内发行人产品的纠纷，不会对发行人及其子公司的生产经营产生不利影响。
2. 涉及除圣瑞思机械之外的第三方专利的案件影响
(1)已结案件
①圣瑞思机械未败诉案件
在上述披露的已结案件中，圣瑞思机械未败诉案件不涉及侵害第三方专利的行为，不存在涉及发行人产品及专利的不利影响，亦不会对发行人及其子公司的生产经营产生影响。
②圣瑞思机械败诉案件
在上述披露的已结案件中，圣瑞思机械被法院判决具有侵权行为的案件共有6件，涉及1项台州飞跃双星成衣机械有限公司的发明专利，专利号为 200710070782.6，专利名称为“制衣上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）工作站中衣架的出站机构”，该等案件的执行情况如下：
序号 执行所依据的生效判决案号 执行情况
1 （2014）浙温知民初字第162号、（2016）浙民终623号 已执行完毕
2 （2014）浙温知民初字第166号、（2016）浙民终653号 已执行完毕
3 （2014）成知民初字第375号、（2017）川民终804号 已执行完毕
4 （2015）沪知民初字第74号、（2017）沪民终459号 已执行完毕
5 （2015）深中法知民初字第540号、（2017）粤民终2901号 已执行完毕
6 （2015）鄂武汉中知初字第00063号、（2018）鄂民终250号 尚未执行完毕
（注）
（注：依据宁波裕德的书面说明，上述第6项案件尚未执行完毕的原因是该案尚未进入执行程序。）
综上，除第6项案件外，上述5件圣瑞思机械被判决存在侵权行为的案件均已由圣瑞思机械执行完毕。依据宁波裕德和发行人的书面说明，圣瑞思机械已经停止制造、销售上述涉诉发明专利的产品，发行人亦未制造、销售前述涉诉发明专利的产品，故该等案件不存在涉及发行人产品及专利的不利情形，亦不会对发行人及其子公司的生产经营产生影响。
(2)未结案件
截至本补充法律意见书出具之日，圣瑞思机械存在1件未结诉讼，系为与浙江衣拿智能科技有限公司的专利纠纷案件，该案件涉及的专利为浙江衣拿智能科技有限公司拥有的实用新型专利，该专利的情况如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
涉及发
专利号 专利名称 申请日 权利状态 届满失效之日 行人的
产品
吊挂流水线 权利期限届满 S50A型
200920310186.5 的桥接机构 2009-09-11 终止失效 2019-09-10 桥接站
杭州杭丝时装集团有限公司已于2020年1月22日对浙江衣拿智能科技有限公司就上述1件未结案件的涉诉专利向国家知识产权局提出了无效宣告请求，提出该涉诉专利没有新颖性、创造性，并向国家知识产权局提交了早于涉诉专利公开或公告的国际、国内共4项专利文献作为证据。国家知识产权局于2020年2月20日受理本次无效宣告请求，该专利权无效宣告程序尚在进行中。根据杭州杭丝时装集团有限公司提供的证据，涉诉专利不符合新颖性、创造性，存在国家知识产权局宣告涉诉专利无效的可能。
上述“新颖性、创造性”的解释可根据《中华人民共和国专利法》第二十二条的规定，即授予专利权的发明和实用新型，应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是指该发明或者实用新型不属于现有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步。
①与发行人产品的相关性
依据发行人的书面说明并经本所律师访谈该案件被告圣瑞思机械的代理律师，虽然该案件原告起诉的是杭州杭丝时装集团有限公司和圣瑞思机械，但该案件涉及的产品，发行人在报告期涉诉专利失效前有销售；发行人相关产品为S50A型桥接站。根据发行人的书面说明、发行人提供的涉及S50A型桥接站的销售合同和《审计报告》[众会字（2020）第5032号]，截至涉诉专利权利期限届满失效之日，发行人报告期内涉及S50A型桥接站合同的收入金额、各合同中S50A型桥接站的收入金额及占销售总额的比例如下（金额四舍五入且保留两位小数）：
涉及S50A型 S50A型桥接 涉及S50A S50A型桥
期间 桥接站合同的 站的收入（万 公司整体营业 型桥接站合 接站收入
收入（万元） 元） 收入（万元） 同的收入占 占比
比
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
涉及S50A型 S50A型桥接 涉及S50A S50A型桥
期间 桥接站合同的 站的收入（万 公司整体营业 型桥接站合 接站收入
收入（万元） 元） 收入（万元） 同的收入占 占比
比
2017年 35.31 2.31 9,798.19 0.36% 0.02%
2018年 86.78 5.01 16,680.68 0.52% 0.03%
2019年1月1日 419.49 27.51 24,689.81 1.70% 0.11%
至9月10日
合计 541.59 34.84 51,168.67 1.06% 0.07%
②对于发行人的影响分析
若原告将来另行起诉发行人，要求发行人承担与本案涉诉专利有关的侵权民事责任，就其可能会承担的不利情形分析如下：
根据相关法律规定，适用于专利侵权案件的民事责任承担方式是停止侵害、消除影响和赔偿损失。（专利侵权案件民事责任承担方式的法律规定及其分析详见本补充法律意见书“问题1.3（二）1.专利侵权案件民事责任承担方式的分析”）本所律师就本案原告若另行起诉发行人或发行人客户，如果案件败诉情况下就民事责任承担方式中的停止侵害、赔偿损失、消除影响作分析论证：
i. 关于停止侵害的分析论证
涉诉专利已于2019年9月10日因权利期限届满终止失效，发行人及发行人客户目前使用的产品并不侵权，即使圣瑞思机械败诉或原告将来要求发行人承担相关民事责任，不存在发行人承担停止制造、停止销售产品以及发行人客户承担停止使用及拆除产品等停止侵害的可能。
ii. 关于赔偿损失的分析论证
若原告将来另行起诉要求发行人就2019年9月10日专利失效前涉及的S50A型桥接站的生产、销售行为赔偿其损失，亦不会对发行人的经营情况产生重大影响，具体原因如下：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
《中华人民共和国专利法》第六十五条第一款规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。”第二款规定：“权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。”
据此，在确定专利侵权纠纷案件赔偿损失数额时，应遵循如下依次顺序：1、权利人因被侵权受到的实际损失；2、侵权人因侵权获得的利益；3、专利许可使用费的倍数确定；4、法院可酌情给予一万元以上一百万元以下的赔偿；当前一顺序的计算数额无法确定时即以下一顺序的计算数额为确定方式。
根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第二十条第一款规定：“专利法第六十五条规定的权利人因被侵权所受到的实际损失可以根据专利权人的专利产品因侵权所造成销售量减少的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积计算。权利人销售量减少的总数难以确定的，侵权产品在市场上销售的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积可以视为权利人因被侵权所受到的实际损失。”第二款规定：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”
在圣瑞思机械的上述未结案件中，原告未向法院明确和举证证明20万元损失的计算方式。根据生效法律文书的记载，历史上原告与圣瑞思机械的已结专利纠纷案件中从未提出或举证证明以原告销售量减少或以原告自己的合理利润计算的因被侵权受到的实际损失，亦从未提出或举证证明以专利许可使用费及其倍数计算的经济损失。因此，结合本案现状、历史上原告与圣瑞思机械的诉讼文书，本所律师认为，在涉及上述未结诉讼专利的相关或有诉讼中，判决以原告从未举证过的因被侵权受到的实际损失、专利许可使用费的倍数计算赔偿数额的可能性较小。
如果以确定专利侵权纠纷案件赔偿损失数额依据的顺序 2 即侵权人因侵权获得的利益为计算方式，根据上文列出的报告期内涉及S50A型桥接站的合同收入金额、各合同中S50A型桥接站的收入金额分析，截至涉诉专利权利期限届满失效之日，报告期内由于该产品收入仅合计34.84万元，占营业收入总额的比例较小，即使以该产品收入及毛利润计算原告与发行人或上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）有诉讼的赔偿金额，也不会对发行人的财务状况构成重大影响，不会对发行人及其子公司的生产经营情况产生重大影响。假设发生原告将来举证其因被侵权受到的实际损失、专利许可使用费的倍数等情形，鉴于发行人S50A型桥接站是在市场公开出售的产品，合理利润透明，本所律师认为法院以其他计算方式认定原告经济损失的数额与发行人获利数额偏差值不会很大，该赔偿数额的偏差值不会对发行人及其子公司的生产经营情况产生重大影响。
如果原告的实际损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费法院认为均难以确定的，法院可以确定给予的最高法定赔偿额为一百万元，该或有最高赔偿金额不会对发行人的财务状况构成重大影响，不会对发行人及其子公司的生产经营情况产生重大影响。
如果S50A型桥接站被判侵权，且原告另案起诉要求发行人客户赔偿损失，发行人客户作为使用者的最高赔偿金额与上文分析的发行人最高赔偿金额一样，因此即使由发行人承担发行人客户的赔偿义务，对于发行人及其子公司无重大影响。
iii. 关于消除影响的分析论述
经查询相关案例的判决，消除影响的具体方式是以公开形式承认侵害过错、澄清事实，旨在消除民事侵权行为对法律保护的人格权益所造成的干扰和损害。即使原告另行起诉发行人或发行人客户且提出消除影响的诉讼请求，且若发行人或发行人客户败诉，该民事责任的承担亦不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大影响。
就圣瑞思机械存在的上述1件未结诉讼，发行人的实际控制人袁峰已作出书面承诺：“若原告因该诉讼案件涉诉专利而另行起诉发行人或其客户，而产生由发行人承担停止侵害、赔偿损失和消除影响等所有民事责任的不利后果，由本人承担该等后果且由本人承担发行人所遭受的所有实际损失。”
综上，若圣瑞思机械败诉或原告将来要求发行人承担与本案涉诉专利有关的侵权民事责任，不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大影响。
（三）视实际情况，对发行人专利涉及纠纷的情况和相关影响在“重大事项提示”和“风险因素”章节中进行说明和提示。
经核查，《招股说明书》已在“重大事项提示”和“风险因素”章节中对发行人专利涉及纠纷的情况和相关影响进行了说明和提示。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人及其子公司自受让圣瑞思机械的专利后并未就该等专利产生诉讼或其他纠纷。发行人历史上受让自圣瑞思机械的专利不存在被判决侵权或者无效的情形。圣瑞思机械的已结和未结诉讼案件，不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大影响。
（2） 《招股说明书》已在“重大事项提示”和“风险因素”章节中对发行人专利涉及纠纷的情况和相关影响进行了说明和提示。
问题1.3
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司的诉讼材料；
（2）访谈了圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的圣瑞思自动化的案件代理律
师；
（3）访谈了发行人相关核心技术人员；
（4）现场走访采购S100型产品的部分客户；
（5）查询了国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；
（6）查询了中国裁判文书网站（http://wenshu.court.gov.cn/）；
（7）查询了企查查网站（https://www.qcc.com/）；
（8）查阅了发行人及其子公司涉及S100型产品的销售合同；
（9）查阅了发行人已交付的S100型产品的现场运行视频资料并与圣瑞思自动化与伊顿
系统有限公司诉讼案件的原告提供的证据材料中所示产品的照片进行比对；
（10）查验了发行人S100型产品导轨组件实物；
（11）查阅了发行人在 2019 年 9 月 30 日之后取得的第 2019202079321 号、第
2019202083740号实用新型专利权证书；
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
（12）取得了发行人出具的书面说明；
（13）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
（一）更新案件最新进展
截至本补充法律意见书出具之日，上海知识产权法院受理的案号为[（2018）沪73民初918号]的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，已于2020年4月28日开庭审理。
2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元。”
根据圣瑞思自动化诉讼代理律师提供的法庭审理笔录记载，在原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案于2020年4月28日的开庭审理中，原告已确认在本案中销毁产品和半成品的诉讼请求范围限于被告的库存，不涉及发行人已销售产品。
就上述原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，法院尚未作出判决。在本案庭审中，原告及被告双方就涉诉组件是否侵权陈述了各自的理由，主要内容如下：
1. 被告认为涉诉原设计导轨组件不侵权的理由
被告涉诉原设计轨组件结构特征为：进站口和出站口之间的导引装置主要是由两部分组成：①一根挤塑填充条（无RFID卡读卡器安装结构，无减速条安装结构）+②注塑填充条（有RFID卡读卡器安装结构）。前述注塑填充条为固定长度，挤塑填充条可以根据安装现场进站口与出站口之间的距离切割成所需长度，①和②之间的长度并没有关联关系。
被告认为涉诉原设计导轨组件结构特征与原告涉诉专利所述特征主要区别在于：被告组件并不具备一整排模块化构造，组件中的挤塑条需要根据现场情况切割；被告组件并不能在任意安装位置设置支路（支轨）。据此被告认为原设计组件并未落入涉诉专利权利保护范围。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 原告认为被告涉诉导轨组件侵权的理由：
涉诉专利描述的导轨组件特征：“所述导引装置用于将所述产品承载器保持在所述主轨上，其特征在于，沿所述主轨延伸的所述导引装置包括一排模块化构造的以可拆卸方式附接的导轨部件…所述一排模块化构造的以可拆卸方式附接的导轨部件中的每一个单独导轨部件可设置在任选的安装位置处；一个或多个转换器安装在所述安装部上，安装位置的长度限定用于所述一排导轨部件的特征长度，并且其中所述转换器的长度显示为构成长度单元的整数倍的长度。”据此，原告认为被告涉诉导轨组件结构特征落入其专利保护范围，构成专利侵权。
关于被告陈述的观点，原告认为被告整个组件中挤塑条虽然不是模块化结构，但是注塑填充条仍然是模块化构造，且涉诉组件相关的主轨可以实现在任意位置设置支轨，所以仍然构成侵权。
另外，圣瑞思自动化起诉被告国家知识产权局、第三人伊顿系统有限公司发明专利权无效行政纠纷一案，2020年4月15日，圣瑞思自动化向法院寄送了原告方的证据材料。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
（二）结合相同或类似案例，进一步分析论证已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能的原因和合理性；若可能存在被销毁或其他不利情形，测算因承担侵权、违约或其他责任可能对发行人经营业绩造成的影响。
1. 专利侵权案件民事责任承担方式的分析
(1) 法律规定
《中华人民共和国民法总则》第一百七十九条第一款规定：“承担民事责任的方式主要有：（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除危险；（四）返还财产；（五）恢复原状；（六）修理、重作、更换；（七）继续履行；（八）赔偿损失；（九）支付违约金；（十）消除影响、恢复名誉；（十一）赔礼道歉。”
《中华人民共和国民法通则》第一百一十八条规定：“公民、法人的著作权（版权）、专利权、商标专用权、发现权、发明权和其他科技成果权受到剽窃、篡改、假冒等侵害的，有权要求停止侵害，消除影响，赔偿损失。”
综上，根据上述法律条款的规定，适用于专利侵权案件的民事责任承担方式是停止侵害、上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）消除影响和赔偿损失。
(2)原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案中原告的诉讼请求包含的民事责任承担方式
截至本补充法律意见书出具之日，原告伊顿系统有限公司在与圣瑞思自动化的专利纠纷案件中的诉讼请求是：圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为；销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具；圣瑞思自动化赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元并承担诉讼费用。
本所律师认为，本案原告各项诉讼请求对应适用的法律所规定的民事责任承担方式情况如下：
停止侵害：圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为。
赔偿损失：圣瑞思自动化赔偿原告经济损失以及合理开支共计4060万元并承担诉讼费用。
消除影响：无相关诉讼请求。
不属于我国现行法规定的民事责任承担方式：销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具。（有关销毁产品、设备、模具不属于民事责任承担方式的法律分析详见本题下文的回复）
2. 若专利侵权纠纷败诉，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能的原因和合理性
(1)根据圣瑞思自动化诉讼代理律师提供的法庭审理笔录记载，原告已确认在本案中销毁产品和半成品的诉讼请求范围限于被告的库存，不涉及发行人已销售产品。
(2) 结合相同或类似案例的分析
经本所律师查询中国裁判文书网站及其他法律文书互联网查询网站，检索与案号为（[ 2018）沪73民初918号]的原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案类似
的专利纠纷案例，下表所列专利纠纷案例的审理法院均以判决形式表示，关于销毁侵权产品、
库存侵权产品及侵权产品专用生产模具的诉请不属于我国现行法规定的民事责任承担方式：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
审
序 案号 理 诉讼请求摘录 判决理由摘录 判决结果摘录 二审判
号 法 决结果
院
原告请求判令 关于销毁侵权产品及 ①被告应于本判决生
上 被告立即停止 侵权产品专用生产模 效之日起立即停止对
海 针对涉案专利 具的诉请，因原告并 原告享有的涉诉发明
（2016） 知 的侵权行为，包 无证据证明存在库存 专利权的侵害；②被
1 沪 73 民 识 括停止生产、销 侵权产品及专用生产 告应于本判决生效之 维持原
初423号 产 售行为，并销毁 模具，且该诉请不属 日起十日内赔偿原告 判
权 侵权产品及侵 于我国现行法规定的 经 济 损 失 人 民 币
法 权产品专用生 民事责任承担方式， 80,000元；③驳回原
院 产模具… 故对该诉请，本院不 告的其余诉讼请求。
予支持。
关于销毁库存产品和 ①被告一应于本判决
生产模具的诉请，一 生效之日起立即停止
上 原告请求判令 方面原告并无证据证 对原告享有的涉诉发
海 被告一停止生 明存在专用生产模 明专利权的侵害；②
（2016） 知 产、销售、许诺 具，且该诉请不属于 被告一应于本判决生
2 沪 73 民 识 销售侵权产品 我国现行法规定的民 效之日起十日内赔偿 维持原
初841号 产 并销毁所有库 事责任承担方式，另 原告经济损失及合理 判
权 存侵权产品和 一方面停止侵权已经 费 用 共 计 人 民 币
法 生产模具… 可以保护权利人利 100,000元，被告二对
院 益，故对该诉请，本 上述债务承担连带责
院不予支持。 任；③驳回原告的其
余诉讼请求。
关于销毁库存侵权产 ①被告于判决生效之
上 原告请求判令 品、半成品及生产侵 日起立即停止对原告
海 被告销毁被控 权产品专用设备、模 享有的涉诉发明专利
（2016） 知 侵权产品的库 具的诉请，原告并无 权的侵害；②被告于
3 沪 73 民 识 存以及半成品、 证据存在专用生产模 判决生效之日起十日 维持原
初520号 产 用于被控侵权 具、设备，且该诉请 内赔偿原告经济损失 判
权 产品生产的专 亦不属于我国现行法 及 合 理 费 用 共 计
法 用设备、模具… 规定的民事责任承担 1,000,000元；③驳回
院 方式，故对该诉请， 原告的其余诉讼请
法院不予支持。 求。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
审
序 案号 理 诉讼请求摘录 判决理由摘录 判决结果摘录 二审判
号 法 决结果
院
原告请求判令 关于销毁用于生产侵 ①被告应于本判决生
上 被告立即停止 权产品的车架及库存 效之日起立即停止对
海 侵害涉案发明 侵权产品的诉请，因 原告享有的涉诉发明
知 专利权的行为， 原告并无证据证明存 专利权的侵害；②被
（2016） 识 包括停止生产、 在库存车架及侵权产 告应于本判决生效之 准予原
4 沪 73 民 产 销售、许诺销售 品，且该诉请不属于 日起十日内赔偿原告 告撤回
初511号 权 侵权产品，并销 我国现行法规定的民 经济损失及合理费用 上诉。
法 毁用于生产侵 事责任承担方式，故 共计人民币 160,000
院 权产品的车架 对该诉请，本院不予 元；③驳回原告的其
以及库存的侵 支持。 余诉讼请求。
权产品…
河
北 关于销毁侵权产品及
省 侵权产品专用生产模
石 具的诉请，因原告并 尚未查
（2019） 家 原告请求判令 无证据证明存在库存 ①被告立即停止制 询到最
冀 01 知 庄 被告销毁所有 侵权产品及专用生产 造、销售侵害涉诉发 高人民
5 民初 682 市 库存侵权产品 模具，且该诉请不属 明专利权产品的行 法院的
号 中 及侵权产品的 于我国现行法规定的 为；②驳回原告其他 二审审
级 制造模具… 民事责任承担方式， 诉讼请求。 判信息
人 故对该诉请，本院不
民 予支持。
法
院
经本所律师查询，在《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》及我国专利纠纷案件诸司法解释中，均没有任何涉及专利侵权产品销毁的明文规定。
因此，根据上述案例以及法律规定，销毁产品并未列入我国现行法规定的民事责任承担方式，也成为法院审理此类案件判决不予支持原告提出的销毁产品诉讼请求的判决理由之一。
(3) 在伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件中，若圣瑞思自动化败诉，仅由圣瑞思自动化履行生效民事判决书的判决结果；而发行人或圣瑞思自动化已销售产品的所有权人即产品销售合同的买受人不应承担伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化的专利诉讼案件的判上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）决结果。
(4) 若圣瑞思自动化败诉，且如果伊顿系统有限公司将来因此起诉发行人的客户使用专利侵权产品，也不会存在销毁客户购买并使用的发行人已销售产品的可能。具体理由如下：
①如上述案例和法律规定，销毁产品并未列入我国现行法规定的民事责任承担方式。
②发行人在2018年12月开始使用优化过的S100型产品的导轨组件新设计，对于2018年12月之前已向客户交付的S100型产品，发行人已为客户更换新设计的导轨组件。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，采用改变前旧设计导轨组件的已销售S100型产品已不存在；发行人新设计的导轨组件的结构及其技术特征与伊顿系统有限公司在与圣瑞思自动化专利纠纷案件提供的证据材料中所示产品不一致。发行人就改变结构后的轨道导引装置申请了专利，已在2019年9月30日之后取得了两项实用新型专利权，具备新颖性、创造性和实用性。所以，即使圣瑞思自动化败诉，发行人客户已购买、使用的S100型产品并不是专利侵权产品。
③发行人客户购买、使用的S100型产品来源合法且已支付产品的合理对价
《中华人民共和国专利法》第七十条规定：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。”
《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二十五条规定：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且举证证明该产品合法来源的，对于权利人请求停止上述使用、许诺销售、销售行为的主张，人民法院应予支持，但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产品的合理对价的除外。
本条第一款所称不知道，是指实际不知道且不应当知道。本条第一款所称合法来源，是指通过合法的销售渠道、通常的买卖合同等正常商业方式取得产品。对于合法来源，使用者、许诺销售者或者销售者应当提供符合交易习惯的相关证据。”
根据上述法律和相关司法解释的规定，符合法定条件的使用者若使用了侵权专利产品可以免责。使用专利侵权产品的使用者，如果不知道该产品是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且产品来源合法并已支付合理对价，则使用者不承担赔偿责任、不停止使用产品。本所律师认为，该等规定没有列举销毁产品的情形，一方面源于销毁产品不是民事责任承担方上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）式；另一方面符合法定条件的使用者不承担赔偿责任、不停止使用产品的结果可以类比论证不销毁侵权产品的结果。
根据发行人的书面说明、发行人提供的涉及S100型产品的销售合同和《审计报告》[众会字（2020）第5032号]并经本所律师核查，购买、使用S100型产品的发行人客户均已签订销售合同并支付合理对价，系通过合法的销售渠道和通常的买卖合同等正常商业方式取得产品。使用S100型产品的发行人客户均为服装类、家纺类企业，在专利诉讼案件判决之前，发行人的下游客户实际不知道且不应当知道发行人产品的侵权情况。因此，发行人客户具有法定的免责条件。
综上，结合法律规定、类似案例等情况，本所律师认为，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能。
3.若专利侵权纠纷败诉，对发行人已销售产品其他不利情形之分析论证
(1) 关于停止侵害的分析论证
第一种情况：发行人停止侵害
如上文所述，发行人已销售的S100型产品涉诉组件已经全部更换为新设计组件，因此原告要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为的诉讼请求并不适用于发行人已销售且已全部更换为新设计组件的S100型产品，亦不适用于发行人正在持续制造、销售的采取新设计组件的S100型产品。
第二种情况：发行人客户停止侵害
根据法律规定，为生产经营目的而使用专利侵权产品的使用者停止侵害的侵权民事责任是：停止使用发行人的已销售产品。
如果伊顿系统有限公司将来起诉发行人客户曾使用了专利侵权产品，而要求发行人客户停止使用发行人的已销售产品，由于发行人已销售的S100型产品涉诉组件已经全部更换为新设计组件，发行人客户已无涉及纠纷的产品，而且上文已论述了发行人客户购买、使用产品来源合法且已支付产品的合理对价，所以发行人客户符合合法来源之法定免责条件，无须停止使用已销售产品。
(2) 关于赔偿损失的分析论证上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
第一种情况：发行人向伊顿系统有限公司赔偿损失
根据原告伊顿系统有限公司向法院提交的《变更诉讼请求申请书》，原告目前要求圣瑞思自动化赔偿经济损失4,060万元。
①原告已确认赔偿损失的计算方式是侵权人因侵权获得的利益
《中华人民共和国专利法》第六十五条第一款规定：“侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。”第二款规定：“权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。”
据此，在确定专利侵权纠纷案件赔偿损失数额时，应遵循如下依次顺序：1、权利人因被侵权受到的实际损失；2、侵权人因侵权获得的利益；3、专利许可使用费的倍数确定；4、法院可酌情给予一万元以上一百万元以下的赔偿；当前一顺序的计算数额无法确定时即以下一顺序的计算数额为确定方式。
经本所律师查阅圣瑞思自动化诉讼代理律师提供的法庭审理笔录，原告已向法院确认其经济损失赔偿计算方式是侵权人因侵权获得的利益。
根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第二十条第二款规定：“专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。”《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第十六条第二款规定：“侵犯发明、实用新型专利权的产品系另一产品的零部件的，人民法院应当根据该零部件本身的价值及其在实现成品利润中的作用等因素合理确定赔偿数额。”
本案涉诉专利系涉及S100产品中的零部件，原告在其向法院提交的《变更诉讼请求申请书》中所主张的赔偿损失额即参照上述最高人民法院司法解释的规定，即涉诉零部件构成的成品在市场上销售的总数乘以圣瑞思自动化每件成品的合理利润所得之积并结合零部件本身价值及其作用而计算。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
②原告已自认涉诉专利权对应零部件产品在成品利润中的赔偿比例
i. 原告自认零部件价值及其作用
原告在《变更诉讼请求申请书》中陈述：“…因此结合现有证据来看，推算截止起诉前，被申请人的被诉侵权产品销售额累计约10亿元…因此，推测被申请人的毛利润也在40%左右。故可以推算宁波圣瑞思工业自动化有限公司销售被诉侵权产品累计毛利润约4亿元左右。S100智能吊挂系统为宁波圣瑞思工业自动化有限公司的核心产品，ZL200680029044.0 涉及被诉侵权产品的核心部件，据此，特申请变更原诉讼请求第3条为：请求判令被告赔偿原告经济损失人民币4000万元，赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元。”
原告已在《变更诉讼请求申请书》中推测侵权产品的销售额为10亿元，推测侵权产品的累计毛利润为4亿元，并要求被告赔偿经济损失人民币4000万元。
《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”
据此，本所律师认为，原告已在诉讼中自认根据涉诉专利权对应的零部件产品本身价值及其作用等因素，赔偿数额占侵权产品的成品利润中的比例为10%。
ii. 原告的自认不能随意撤回
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定：“有下列情形之一，当事人在法庭辩论终结前撤销自认的，人民法院应当准许：（一）经对方当事人同意的；（二）自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的。”
根据上述法律规定，未经圣瑞思自动化同意或者原告没有证据证明是在受胁迫或者重大误解情况下作出的自认，原告不能撤销上述自认。
综上，虽然圣瑞思自动化认为自己并未侵权，且认为原告自认零部件价值比例过高，但若圣瑞思自动化败诉，该比例应被认为是针对发行人已销售产品而由原告主张赔偿损失的最高计算标准。
③根据原告主张的最高计算标准测算的或有最高赔偿金额上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人从2016年开始销售S100型产品，本所律师依据原告伊顿系统有限公司主张的赔偿金额计算方式，并结合2016年和报告期内S100型产品更换涉诉组件当月及之前收入金额测算或有赔偿金额，具体测算情况如下（金额四舍五入且保留两位小数）：
按 S100 型产品 按S100型产品毛利 涉诉部件的
或有赔偿金
期间 S100 型产品 收入的 40%测 润测算金额的10% 公司整体营业 额占公司整
收入（万元）算涉诉产品的 测算涉诉部件的或 收入（万元） 体营业收入
毛利润 有赔偿金额 比例
2016年 54.63 21.85 2.19 6,321.30 0.03%
2017年 578.95 231.58 23.16 9,798.19 0.24%
2018年 1,195.40 478.16 47.82 16,680.68 0.29%
综上，依据原告伊顿系统有限公司主张的赔偿额计算方式，结合报告期内S100型产品更换涉诉组件当月及之前收入金额、公司整体营业收入进行测算，假设圣瑞思自动化败诉，圣瑞思自动化可能赔偿原告的金额较小，对于发行人及其子公司无重大影响。
如果发行人获得的利益法院认为难以确定的，法院可以确定给予的最高法定赔偿额为一百万元，该或有最高赔偿金额不会对发行人的财务状况构成重大影响，不会对发行人及其子公司的生产经营情况产生重大影响。
第二种情况：发行人的客户向伊顿系统有限公司赔偿损失
如果伊顿系统有限公司将来因此起诉发行人的客户曾使用了专利侵权产品，伊顿系统有限公司有权要求发行人客户赔偿损失。就此情况，本所律师认为：
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
①上文已论述了发行人的客户购买、使用产品来源合法且已支付产品的合理对价，发行人的客户符合合法来源之法定免责条件，不承担赔偿责任。
②如果发行人的客户败诉，且即使由发行人承担客户的赔偿义务，客户作为使用者的最高赔偿金额与前文分析的伊顿系统有限公司、圣瑞思自动化专利诉讼案件中的或有最高赔偿金额一样，对于发行人及其子公司无重大影响。
综上，若发行人或发行人的客户被判决向伊顿系统有限公司赔偿损失，经计算的或有赔偿金额不会对发行人的财务状况构成重大影响，对于发行人及其子公司生产经营无重大影响。
(3) 关于消除影响的分析论证
原告在本案中并未提出消除影响的诉讼请求。经查询相关案例的判决，消除影响的具体方式是以公开形式承认侵害过错、澄清事实，旨在消除民事侵权行为对法律保护的人格权益所造成的干扰和损害。即使原告在本案补充提出或另行起诉的其他案件中提出消除影响的诉讼请求，且若圣瑞思自动化专利侵权纠纷败诉，该民事责任的承担亦不会对发行人及其子公司的生产经
营产生重大影响。
(4) 除上述情形外，对发行人的已销售产品无其他不利情形
经本所律师查询法律规定、相关案例，本所律师认为，除已分析论证的停止侵害、赔偿损失、消除影响的可能性外，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉而发生其他不利情形的情况。
就伊顿系统有限公司与圣瑞思自动化的专利诉讼，发行人的实际控制人袁峰已作出书面承诺：“若发行人由于该诉讼案件或原告因该诉讼案件涉诉专利而另行起诉发行人的客户而产生由发行人承担停止侵害、赔偿损失和消除影响等所有民事责任的不利后果，由本人承担该等后果且由本人承担发行人所遭受的所有实际损失。”
（三）发行人不构成侵权的依据
根据本所律师访谈圣瑞思自动化的案件代理律师并查阅案件诉讼材料，圣瑞思自动化不侵权的理由如下：
被告涉诉原设计轨组件结构特征为：进站口和出站口之间的导引装置主要是由两部分组成：①一根挤塑填充条（无RFID卡读卡器安装结构，无减速条安装结构）+②注塑填充条（有RFID上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）卡读卡器安装结构）。前述注塑填充条为固定长度，挤塑填充条可以根据安装现场进站口与出站口之间的距离切割成所需长度，①和②之间的长度并没有关联关系。
被告认为涉诉原设计导轨组件结构特征与原告涉诉专利所述特征主要区别在于：被告组件并不具备一整排模块化构造，组件中的挤塑条需要根据现场情况切割；被告组件并不能在任意安装位置设置支路（支轨）。
据此，本所律师认为，圣瑞思自动化涉诉组件技术特征与涉诉专利描述不符，不构成侵权；被告涉诉产品被认定为侵犯伊顿系统有限公司专利权的风险较低。
综上所述，本所律师认为：
（1） 结合法律规定、类似案例等情况，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉被销毁的可能。
（2） 由于发行人已更换相关组件且发行人的客户具备法定免责条件，因此原告提出的停止侵害的诉讼请求并不适用于发行人已销售的S100型产品，亦不适用于发行人正在持续制造、销售的S100型产品；发行人的客户不应承担停止使用发行人已销售产品的责任；若发行人或发行人的客户被判决向专利权人赔偿损失，经计算的或有最高赔偿金额不会对发行人的财务状况构成重大影响，对于发行人及其子公司生产经营无重大影响，不影响发行人及其子公司的持续经营能力。
（3） 除上述情况外，发行人已销售产品不存在因专利侵权纠纷败诉而发生其他重大不利影响的情况。
（4） 根据圣瑞思自动化诉讼代理律师意见并经本所律师查阅案件诉讼材料，本所律师认为圣瑞思自动化涉诉组件技术特征与涉诉专利描述不符，不构成侵权；被告涉诉产品被认定为侵犯伊顿系统有限公司专利权的风险较低。
第3题 关于股东
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
3.1 根据问询回复，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因是看好发行人的发展前景。马立雄、庄嘉琪、赖利鸣入股发行人的时间为2015年，庄嘉琪为1992年生人，公开资料显示，除投资发行人外，庄嘉琪未持有其他公司的股权，也未在其他公司担任董事、监事或高管职位。
请发行人进一步说明：结合马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的个人履历，如从业经历、投资经验等，进一步分析说明其投资发行人的原因和合理性，是否存在委托持股或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师就马立雄、庄嘉琪、赖利鸣是否存在受他人委托持有发行人权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
(1)查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的调查问卷；
(2)访谈了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣；
(3)访谈了发行人的实际控制人袁峰；
(4)查阅了马立雄、庄嘉琪、赖利鸣受让恒毅投资股权时的股权转让款支付凭证；
(5)取得了发行人出具的书面说明；
(6)查阅了恒毅投资和发行人的工商资料；
(7)查询了发行人在股转系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布的公告。
核查结果：
请保荐机构及发行人律师就马立雄、庄嘉琪、赖利鸣是否存在受他人委托持有发行人权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形发表明确意见。
(一) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的履历等情况上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师查阅了恒毅投资的工商资料、马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的调查问卷并对三人进行了访谈，三人的履历等情况如下：
除恒毅投资以外的 投资恒 受让恒毅
姓名 学历 近十年从业经历 现任职位 投资经验 毅投资 投资股权
的时间 的价格
持有常熟市我爱我 1元注册
常熟市我爱我家房 执行董事、 家房产中介有限公 2015年 资本作价
马立雄 高中 产 中 介 有 限 公 司 总经理 司60%股权（对应 5月 12元人民
（2010年至今） 认缴出资额 30 万 币
元）
2015 年之前在校学
习，未从业； ①持有珠海本末空
深圳市建筑设计研 间智能科技合伙企 1元注册
究 总 院 有 限 公 司 业（有限合伙） 2015年 资本作价
庄嘉琪 本科 （2015年至2019年 工程师 11.25 万元的财产 5月 12元人民
12月）； 份额；②在二级市 币
深圳市微空间建筑 场进行股票交易
科技有限公司（2020
年1月至今）
深圳市福田区梅丽 ①持有新余市浚康
小学（2006年至今）； 投资合伙企业（有 1元注册
深圳市南国绿洲园 限合伙）490 万元 2015年 资本作价
赖利鸣 本科 林绿化有限公司监 教师；监事 财产份额；②在二 5月 12元人民
事（2011年1月至 级市场进行股票交 币
今，该公司系由赖利 易
鸣配偶100%控股）
(二) 马立雄、庄嘉琪、赖利鸣投资发行人的原因和合理性
1. 投资发行人的原因
经本所律师访谈马立雄、庄嘉琪、赖利鸣，三人均与发行人的实际控制人袁峰相识。马立雄是袁峰的朋友；赖利鸣夫妇经由马立雄与袁峰相识；庄嘉琪经由赖利鸣夫妇与袁峰相识。当袁峰拟出让部分恒毅投资股权时，经袁峰对发行人当时及未来业务的介绍，三人出于对袁峰的信任并看好发行人发展前景等原因以受让恒毅投资股权的方式对发行人进行了投资。
2. 投资发行人的合理性上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
(1) 投资方式具有合理性
《公司法》第一百四十一条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
根据发行人的工商资料，瑞晟有限于2014年12月23日以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司，即发行人系于2014年12月23日设立。
依据《公司法》相关规定，发行人各发起人持有的发行人股份自发行人设立之日起一年内不得转让。发行人系于2014年12月23日设立，故马立雄、庄嘉琪、赖利鸣选择于2015年5月通过受让恒毅投资的股权来间接持有发行人的股份，三人的投资方式具有合理性。
(2) 投资时间具有合理性
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人在距发行人本次发行上市四年多之前的2015年5月投资发行人；从投资时间考虑，三人不属于突击入股，亦不存在规避上市锁定期要求的可能。三人的投资时间具有合理性。
(3) 投资价格具有合理性
依据恒毅投资的工商资料、袁峰分别与三人签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》、《关于股份平移差异的确认函》、三人受让恒毅投资股权时的股权转让款支付凭证，三人在2015年5月均以发行人1.2亿元估值（按照发行人2015年扣除非经常性损益后归属于发行人股东净利润501.34万元计算，该估值对应的市盈率为23.94倍市盈率）的价格对发行人进行了投资。
2015年6月，发行人第一次增资时定向发行42万股股票，每股价格为人民币12.14元，公司注册资本增加至1,042万元。经计算，发行人本次增资的投前估值为1.214亿元。
综上，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣在2015年5月对发行人的投资价格合理、未明显低于同期发行人的估值水平，三人的投资价格具有合理性。
经本所律师访谈马立雄、庄嘉琪、赖利鸣并查阅三人受让恒毅投资股权时的股权转让款支付凭证，三人均系以自有资金投资恒毅投资，不存在受他人委托持有发行人权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：
马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人不存在受他人委托持有发行人权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形。
第5题 关于关联交易
5.1根据招股说明书及问询回复，发行人与宁波东普瑞发生的关联采购，发行人通过对比淘宝网价格进行论证说明其价格公允性，但对比的汽缸型号与发行人采购并不完全一致；发行人与圣瑞思机械的租赁房产价格对比，也低于从58同城等相关网站上的价格。
请发行人说明：（1）发行人向宁波东普瑞采购的金额占宁波东普瑞该类产品总销售额的比例，发行人是否为宁波东普瑞该类产品的唯一客户。上述与宁波东普瑞发生的关联采购，其论证对比方法是否合适，相关比较并不能充分论证其价格合理性，请进一步论证、说明其采购的必要性、合理性，价格的公允性，是否存在利益输送或其他安排；（2）与圣瑞思机械租赁房产合同价格保持不变的论证也并未见其合理性及价格公允性，请进一步结合房产位置、时间等因素论证，并说明是否存在替发行人承担成本或其他利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，并说明核查的过程、方法、结论及依据。
回复如下：
核查过程：
（1）访谈了宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭；
（2）访谈了发行人实际控制人袁峰、财务负责人王旭霞；
（3）查阅了宁波东普瑞2017年至2019年的财务报表；
（4）查阅了众华会计师出具的《审计报告》[众会字（2020）第5032号]；
（5）查询了阿里巴巴批发网（https://www.1688.com/）相关产品价格信息；上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
（6）查询了百姓网（https://www.baixing.com）、久久厂房网（http://www.99cfw.com/）、58
同城网（https://sh.58.com/）和赶集网（http://sh.ganji.com/）的厂房租赁价格信息；
（7）取得了发行人出具的说明；
（8）查阅了《招股说明书》。
核查结果：
（一）发行人的子公司圣瑞思自动化向关联方宁波东普瑞的采购
1. 该项关联采购的必要性、合理性
根据本所律师对宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭的访谈并查阅宁波东普瑞2017年至2019年的财务报表，宁波东普瑞在2017年至2019年的营业收入仅来自气动件这类产品的销售，发行人并非宁波东普瑞该类产品的唯一客户。报告期内，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购额占宁波东普瑞该类产品的总销售额（该销售额未经审计）情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
圣瑞思自动化的采购额（万元） 114.53 132.52 86.74
宁波东普瑞的销售额（万元） 1,127.55 696.37 600.35
占比（%） 10.16 19.03 14.45
根据本所律师对宁波东普瑞实际控制人袁珂、总经理袁仕杭和发行人实际控制人袁峰、财务负责人王旭霞的访谈，圣瑞思自动化自2014年成立时起便与宁波东普瑞开始业务往来，合作时间较长。发行人向宁波东普瑞采购的气缸为公司产品的组成部分，用于执行控制指令推动机械装置动作，从产品质量角度能够满足发行人的需求。加之宁波东普瑞坐落地离发行人较近，从部件供应的及时性与物流成本考虑更能满足发行人的要求。一般来说，在能满足发行人工艺需求的情况下，发行人不轻易更换供应商，以免产品质量不稳定，发行人选择宁波东普瑞作为供应商具有合理性。
根据发行人的书面说明，从产品质量角度，圣瑞思自动化与宁波东普瑞合作时间较长，合作期间未发生宁波东普瑞提供的产品不符合发行人要求的情形，产品质量能够满足发行人的要求；从物流成本及产品供应及时性角度，宁波东普瑞的地理位置相较于其他供应商具有竞争优势。因此，该项关联采购具有商业必要性及合理性。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 该项关联采购价格的公允性
2017年至2019年，圣瑞思自动化从东普瑞采购的气缸型号及采购价格情况如下：
产品名称 型号 采购平均单价（含税：元/根）
进站气缸 φ16mm*25mm 21.46
放行气缸 φ12mm*18mm 17.44
（注：上表中“型号”处列示的前一个数字代表气缸内径，后一个数字代表气缸行程长度）
针对以上型号的两种气缸，发行人为宁波东普瑞的唯一客户，因此与其他客户的其他型号无可比性。
经本所律师查询阿里巴巴批发网上发布的相同型号（φ16mm*25mm）的气缸价格，将选取的以下几种品牌计算出的平均价与圣瑞思向宁波东普瑞的采购价比较，不存在明显差异。
品牌 型号 采购单价（含税：平均采购价格（元 对应东普瑞产
元/个） /个） 品型号
泓泽气动 CDJ2D16-25 21.50
博壹气动 MA16X25-S 17.80
通达气动 MAL16*25 21.60 21.19 φ16mm*25mm
悦山气动 CDJ2B16-25Z-B 26.00
国烁气动 MA16X25 20.23
金气气动 CDJ2B-16*25 20.00
若以上述平均采购价格来模拟计算，较2017年度、2018年度和2019年度圣瑞思自动化向宁波东普瑞的实际采购成本分别减少0.45万元、0.63万元及0.59万元，差异金额非常小。
由于阿里巴巴批发网上发布的气缸产品系标准型号，并无直接对比圣瑞思自动化向宁波东普瑞所采购的φ12mm*18mm型号的气缸。故此处选取缸径一致（12mm）但行程长度分别为15mm及20mm两种型号的气缸的价格与圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价格进行对比。经比较，所选取的近似规格的气缸产品的平均价与圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价不存在明显差异。
品牌 型号 单价（含税：元 平均采购价格 对应东普瑞产品型
/个） （元/个） 号
俊杰气动 SDA12*15 16.00 17.31 φ12mm*18mm
俊杰气动 SDA12*20 16.00
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
精稳自动化 SDA12-15 18.00
精稳自动化 SDA12-20 19.00
恩潼机械 SDA12-15 18.20
恩潼机械 SDA12-20 18.90
神州气动 CDJ2B12*15 15.00
神州气动 CDJ2B12*20 15.00
浩瀚气动 CDJ2B12*15 18.00
浩瀚气动 CDJ2B12*20 19.00
若以上述气缸的平均价格进行模拟计算，较2017年度、2018年度和2019年度圣瑞思自动化向宁波东普瑞的实际采购成本分别减少0.46万元、0.70万元及0.69万元，差异金额非常小。
以前述选取的两种规格型号产品平均价格合并计算，2017年至2019年的采购金额较圣瑞思自动化向宁波东普瑞的实际采购金额分别仅减少0.91万元、1.33万元及1.28万元，差异金额较小，对发行人利润不构成重大影响。
气动件产品市场价格透明，一般按缸径和缸内行程长度定价。发行人向宁波东普瑞的采购价格与市场价格并无明显差异，按市场平均价格对发行人自宁波东普瑞的采购成本进行模拟计算后，与发行人的实际采购成本相比，差异金额较小，并不会对发行人经营情况产生实质性的影响。
综上，圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价格与市场平均价格不存在明显差异，交易价格公允，不存在利益输送或其他安排。
（二）发行人的子公司圣瑞思自动化租赁关联方圣瑞思机械的房屋
1. 该项关联租赁价格的公允性
2014年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣瑞思机械签订《厂房与办公用房租赁合同》，圣瑞思机械将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段 555 号厂房与办公用房出租给圣瑞思自动化，面积为4,500平方米，租金为每年541,000元，租赁期为3年，自2014年11月1日至2017年10月31日止。
2017年11月1日，圣瑞思自动化与关联方圣瑞思机械再次签订《厂房与办公用房租赁合同》，圣瑞思机械继续将坐落于宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段555号厂房与办公用房上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）出租给圣瑞思自动化，面积为4,500平方米，租金为每年541,000元，租赁期为3年，自2017年11月1日至2020年10月31日止。
租赁情况如下表：
承租方 租赁面积（㎡） 年租金（元） 租金（元/天/㎡）
宁波圣瑞思工业自动化有限
公司 4,500 541,000.00 0.33
根据发行人于2020年3月27日出具的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》中关于租用圣瑞思机械厂房价格公允性的说明并经本所律师查询58同城网和赶集网于2019年发布的奉化地区厂房的租赁价格信息如下：
厂房坐落地 来源 发布时间 面积（㎡） 挂牌价格 房屋类型
（元/天/㎡）
尚田加油站附近 58同城网 2019/3 420.00 0.36 厂房
尚田工业区 58同城网 2019/3 3,000.00 0.37 厂房
奉化驿淘跨境电商产 58同城网 2019/3 263.00 0.40 厂房
业园
西坞工业区 58同城网 2019/4 2,000.00 0.33 厂房
方桥附近 赶集网 2019/4 1,000.00 0.40 厂房
尚田镇 赶集网 2019/4 3,300.00 0.33 厂房
所列示的上述租赁价格里，有两家与圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁厂房的价格相同，为0.33元/天/㎡，其他四家的挂牌价格稍稍高出圣瑞思自动化的租赁价格。
存在价格差异主要受到厂房内部及周边配套、厂房新旧程度、地理位置、付款方式等因素的影响：比如“奉化驿淘跨境电商产业园”的挂牌价格为0.4元/天/㎡，可以享受租一年送半年的优惠，折算价格为0.26元/天/㎡，低于圣瑞思自动化的租赁价格；再如价格为0.4元/天/㎡的方桥厂房，该厂房配套有三吨货梯，且集装箱可直接开到货梯旁卸货，配套设施优于圣瑞思自动化租赁的厂房。
经本所律师查询百姓网、久久厂房网在2014年发布的奉化地区厂房租赁价格信息，在2014年圣瑞思自动化向圣瑞思机械首次租赁房屋时，其与圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋的租上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）赁价格不存在显著差异。
厂房坐落地 来源 发布时间 面积（㎡） 挂牌价格 房屋类型
（元/天/㎡）
溪口镇 百姓网 2014/2 3000.00 0.30 厂房
奉化尚桥科技园 久久厂 2014/3 324.00 0.34 厂房
房网
鄞州区和奉化市交界 久久厂 2014/5 1,500.00 0.33 厂房
房网
方桥工业区 久久厂 2014/1 7,000.00 0.33 厂房
房网
经本所律师查询百姓网、久久厂房网在2017年发布的奉化地区厂房租赁价格信息，在2017年圣瑞思自动化向圣瑞思机械续租房屋时，其与圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋的租赁价格不存在显著差异。
厂房坐落地 来源 发布时间 面积（㎡） 挂牌价格 房屋类型
（元/天/㎡）
方桥工业区 百姓网 2017/9 3,300.00 0.33 厂房
萧王庙街道 百姓网 2017/3 1,500.00 0.34 厂房
溪口镇 百姓网 2017/3 1,800.00 0.30 厂房
江口街道 百姓网 2017/4 2376.00 0.34 厂房
尚田镇 百姓网 2017/9 500.00 0.33 厂房
经本所律师查询58同城网和久久厂房网在2020年发布的奉化地区厂房租赁价格信息，在目前圣瑞思自动化与宁波裕德房屋租赁关系正在履行期间，其与圣瑞思自动化向圣瑞思机械租赁房屋的现行价格接近。
厂房坐落地 来源 发布时间 面积（㎡） 挂牌价格（元/ 房屋类
天·㎡） 型
奉化惠中商 58同城网 2020/4 10,000.00 0.33 厂房
城
尚田镇汇溪 58同城网 2020/3 720.00 0.32 厂房
村
奉化西坞工 58同城网 2020/4 1,200.00 0.37 厂房
业园
奉化驿淘跨
境电商产业 58同城网 2020/4 650.00 0.35 厂房
园
奉化江宁路 58同城网 2020/4 3,000.00 0.30 厂房
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）
94号
奉化经济开
发区尚桥科 58同城网 2020/4 3,000.00 0.33 厂房
技工业园
方桥工业区 久久厂房 2020/4 17,500.00 0.30 厂房
网
从上述查询情况看，奉化区厂房近六年间租赁价格波动幅度很小。并且，同一出租区域不同时间租金价格保持稳定，例如尚田镇2017年挂牌的租金价格为0.33元/天/㎡，目前价格为0.32元/天/㎡；再如方桥工业区2014年和2017年的租金为0.33元/天/㎡，目前挂牌的租金价格为0.30元/天/㎡；尚桥科技园2014年与目前的租金挂牌价格分别为0.34元/天/㎡和0.33元/天/㎡，变化幅度均很小。
此外，发行人向宁波市科技创业发展有限公司租赁的用于办公的房屋租赁价格在租赁期限内没有变化，反映出宁波地区租赁市场价格较为稳定，具体情况如下：
出租方 承租方 房屋座落 租赁面积 租赁期限 年租金（含 每平米日
税：元） 租金（元）
宁波市科 宁波市高 2017.10.01-2019.9.30
技创业发 圣瑞思自 新区晶源 2019.10.01-2019.12.31
展有限公 动化 路6号曙 700m2 210,000.00 0.82
司 光大楼4 2020.01.01-2020.12.31
楼4-19
宁波市科 宁波市高 827.46m2 -22001167//190/3/10248,238.00
技创业发 新区晶源
展有限公 瑞晟智能 路6号曙 2017.10.01-2019.9.30 0.82
司 光大厦4 127.46m2 2019.10.01-2019.12.31 38,238.00
楼4-18 2020.01.01-2020.12.31
综上，圣瑞思自动化向关联方圣瑞思机械租赁房屋时，交易价格参照了周边同类的物业报价。通过查询宁波市奉化区近些年厂房租赁价格，并将其与圣瑞思自动化向关联方圣瑞思机械租赁房屋价格进行比较，价格保持不变具有合理性，定价公允；圣瑞思机械不存在替发行人承担成本或其他利益输送的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）宁波东普瑞在2017年至2019年的营业收入仅来自气动件这类产品的销售，发行人上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）并非宁波东普瑞该类产品的唯一客户。发行人基于与宁波东普瑞有较长时间的合作、产品质量与供应及时性等因素考虑，与宁波东普瑞的交易具有商业必要性与合理性。圣瑞思自动化向宁波东普瑞的采购价格公允，不存在利益输送或其他安排。
（2）圣瑞思自动化租赁圣瑞思机械房产价格保持不变具有合理性，租赁价格公允，圣瑞思机械不存在替发行人承担成本或其他利益输送的情形。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市嘉华律师事务所
负 责 人 经办律师
黄 琮 张 楠
经办律师
周 澍
经办律师
姜 蕴 稣年 月 日上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
上海市嘉华律师事务所
Shanghai Jiahua Law Firm
上海市漕溪北路375号中金国际广场C座19楼 邮编：200030
电话(Tel)：021－34618833 传真(Fax)：021-34618800
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
目录
第2题................................................................................................................................................273
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市嘉华律师事务所
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
（2019）沪嘉华非诉第（0051）号-1-4
致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司
上海市嘉华律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年1月14日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
上海证券交易所针对发行人本次发行上市申请文件于2020年2月20日下发了《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕63号）（以下简称“《第一轮问询函》”）；于2020年4月10日下发了《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕115号）（以下简称“《第二轮问询函》”）。
本所于2020年3月27日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）；于2020年5月25日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》）；
于2020年5月25日出具了《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》）。
根据上海证券交易所于2020年5月31日下发的《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心落实函》（上证科审（审核）〔2020〕281号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”）所列的相关问题，本所进行了核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了必要、合理及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
对《审核中心意见落实函》的回复
第2题
请发行人进一步说明，除涉诉的S100型智能悬挂生产系统、S50A产品以外，公司是否还有其他产品使用了相关涉诉专利。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅了宁波裕德提供的诉讼材料；
（2） 查阅了发行人提供的诉讼材料；
（3） 访谈了发行人的核心技术人员；
（4） 访谈了圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司诉讼案件的圣瑞思自动化的案件代理律
师；
（5） 访谈了圣瑞思机械与浙江衣拿智能科技股份有限公司案件的圣瑞思机械的案件代
理律师；
（6） 现场走访了发行人已销售产品的部分客户；
（7） 查阅了发行人的产品视频资料、照片及技术资料并与圣瑞思自动化与伊顿系统有
限公司诉讼案件中的涉诉产品结构、圣瑞思机械与浙江衣拿智能科技股份有限公
司诉讼案件中的涉诉产品结构进行比对；
（8） 取得了发行人出具的书面说明；
（9） 查阅了《招股说明书》。上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
核查结果：
(一) 除发行人的S100型产品涉诉外，发行人其他产品不涉及圣瑞思自动化与伊顿系统有限公司未结诉讼案件中的相关涉诉专利
原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案，案号是[（2018）沪73民初918号]，案件尚在审理中；案件涉及原告的1项发明专利，专利名称为“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”，专利号为ZL2006800290440.0。
1. 原告已在民事起诉状中陈述被告侵权产品为S100型产品
原告在民事起诉状中陈述，“涉案专利授权后，原告发现，被告未经原告同意、以生产经营为目的擅自制造、销售、许诺销售侵害原告专利权的产品S-100。”
2. 发行人智能悬挂生产系统中其他产品承载轨道的结构与S100型产品不同
根据发行人提供的书面说明、产品视频资料、照片及技术资料，并经本所律师访谈本案圣瑞思自动化代理律师，在发行人的智能悬挂生产系统中，其他型号产品的承载轨道结构与S100型产品的承载轨道结构不同。
S100 型产品承载轨道结构的承载形式由铝合金框架及其中的塑料填充件构成，原告即对于圣瑞思自动化的S100型产品轨道在工作站进站口与出站口之间的塑料填充组件提出侵权主张。
其他型号产品承载轨道结构的承载形式为一根光滑的横截面为圆形的轨道，其内部无需塑料件的填充。
据此，由于发行人其他产品使用的承载轨道结构与S100型产品不同，所以发行人的其他产品未使用S100型产品原设计导轨组件即涉诉组件。
综上，本所律师认为，由于发行人其他产品的承载轨道结构与S100型产品不同，并未使用S100型产品相关涉诉导轨组件，所以除S100型产品涉诉外，发行人的其他产品不涉及原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化未结诉讼案件中的相关涉诉专利。
(二) 除发行人的 S50A 型桥接站涉诉外，发行人其他产品不涉及圣瑞思机械与浙江衣拿智能科技股份有限公司未结诉讼案件中的相关涉诉专利
上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）
原告浙江衣拿智能科技股份有限公司与被告圣瑞思机械侵害实用新型专利权纠纷一案，案号是[（2019）浙01民初4410号]，案件尚在审理中；案件涉及原告的已于2019年9月10日失效的1项实用新型专利，专利名称为“吊挂流水线的桥接机构”，专利号为ZL200920310186.5。
根据发行人提供的书面说明、产品视频资料、照片及技术资料，并经本所律师访谈本案圣瑞思机械代理律师，在发行人的智能悬挂生产系统中其他型号桥接站产品的结构与S50A型桥接站产品的结构不同。
S50A型桥接站结构特征为连续轨道Z字型平行桥接结构。发行人其他型号桥接站产品的各类提升装置及轨道样式等构成的桥接结构均与S50A型桥接站产品不同，非连续轨道Z字型平行桥接结构。
据此，由于发行人其他桥接站产品结构与S50A型桥接站不同，所以发行人的其他产品未使用S50A型桥接站相关涉诉结构。
综上，本所律师认为，由于发行人其他桥接站产品的结构与S50A型桥接站不同，所以除S50A型桥接站涉诉外，发行人的其他产品不涉及原告浙江衣拿智能科技股份有限公司与被告圣瑞思机械未结诉讼案件中的相关涉诉专利。
综上所述，本所律师认为：
除发行人的S100型产品、S50A型桥接站涉诉以外，发行人并无其他产品涉及上述未结诉讼案件中的相关涉诉专利。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章、本所负责人和本所律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）上海市嘉华律师事务所 补充法律意见书（四）（本页无正文，为《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市嘉华律师事务所
负 责 人 经办律师
黄 琮 张 楠
经办律师
周 澍
经办律师
姜 蕴 稣
年 月 日
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