民生证券股份有限公司
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
陶欣、邵航
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）陶欣先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳市新纶科技股份有限公司（股票代码： 担任保荐代表人 否
002341）非公开发行股票项目
徐州科融环境资源股份有限公司（股票代
码：300152）（原徐州燃控科技股份有限公 担任保荐代表人 否
司）首次公开发行股票并在创业板上市项目
厦门厦工机械股份有限公司（股票代码： 担任保荐代表人 否
600815）可转换公司债券项目
江苏康缘药业股份有限公司（股票代码： 担任项目主办人 否
600557）公开发行股票项目
（2）邵航先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票
代码：688166）首次公开发行股票并在科创 担任保荐代表人 是
板上市项目
山东圣阳电源股份有限公司（股票代码： 担任项目协办人 否
002580）非公开发行股票项目
兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562） 项目组成员 否
非公开发行股票项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：徐天骄
其他项目组成员：王健、马志沣、周嘉懿、吴茜茜、刘永锐
二、发行人基本情况
发行人名称 浙江瑞晟智能科技股份有限公司
注册地址 宁波高新区晶源路6号4-18 室
注册资本 人民币3,003万元
成立时间 2009年12月09日
联系方式 联系电话：0574-88983667
传真号码：0574-88868969
工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支
机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产
经营范围 （另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研
发、销售及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2019年12月24日，本保荐机构召开内核委员会会议，对浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“瑞晟智能”）符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐瑞晟智能首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并在科创板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
二、有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，民生证券作为瑞晟智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了以下机构：
（1）发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司为募投项目出具了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司工业智能物流系统生产基地建设项目可行性研究报告》及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司研发及总部中心建设项目可行性研究报告》；
（2）发行人聘请了浙江仁欣环科院有限责任公司为募投项目出具了《建设项目环境影响登记表》。
经核查，瑞晟智能已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，瑞晟智能首次公开发行股票项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第十四次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第二届董事会第十四次会议于2019年12月15日在公司会议室召开，审议并通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人2019年第六次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
发行人2019年第六次临时股东大会于2019年12月31日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
3、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》
5、《关于股票上市后三年内股价稳定预案的议案》
6、《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的议案》
7、《关于股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》
8、《关于公司出具相关承诺的议案》
9、《关于确认公司2016年-2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》
10、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》
11、《关于修订公司的议案》
12、《关于修订公司的议案》
13、《关于修订公司的议案》
14、《关于制定公司的议案》
15、《关于制定公司的议案》
16、《关于修订公司的议案》
发行人律师上海市嘉华律师事务所出具《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为：上述股东大会决议的内容合法、有效，该次股东大会授权董事会办理有关本次发
行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所科创板上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经审查发行人2019年12月31日召开的2019年第六次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（五）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（六）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字(2020)第5032号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（七）经核查，发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上，发行人本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
（一）本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定
发行人前身系宁波高新区瑞晟科技有限公司，成立于2009年12月9日，于2014年12月23日按原账面净资产值折股整体变更为浙江瑞晟智能科技股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2020)第5032号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众会字(2020)第5034号）。
（三）本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定
发行人的主营业务为智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
1、公司2020年业绩大幅下滑的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司在春节法定假日后延期至2月10日复工，复工后部分工作人员因配合疫情防控措施而进行隔离导致无法按时返回工作岗位，公司的上下游产业链企业因疫情影响存在同样的问题，因此对公司在采购、生产、销售、工程安装、物流运输等各业务环节均产生不利影响；4月以来随着国外疫情的持续蔓延，下游行业的需求收缩、公司新签订单金额相比同期降低、海外部分合同实施受限，从而对公司整体经营情况构成重大不利影响。
结合疫情发展、下游行业情况、在手订单情况以及项目实施情况，公司预计2020年上半年可实现营业收入6,000-6,500万元，同比下降41.31%-36.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计为 300-500 万元，同比下降83.26%-72.10%。
由于2020年上半年公司业绩大幅下滑，以及考虑到下半年新冠疫情发展、公司下游行业复苏速度及公司后续订单签署的不确定性，公司2020年全年面临业绩大幅下滑的风险。
2、公司产品及业务单一的风险
公司主要产品针对服装、家纺等缝制企业进行设计，主要为其提供生产物料智能化搬运、存储及相关信息化管理的功能。特定化的功能设计使得公司产品及业务领域较为单一，报告期内公司面对的下游客户行业集中，主要为服装、家纺等缝制行业，2017-2019年公司对该行业客户形成的销售收入占主营业务收入比例分别为100%、93.97%、97.24%。这使得公司对缝制行业需求依赖较高，如果公司下游行业的市场需求发生重大不利变化，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
3、季节性波动风险
公司主营业务具有季节性特点，公司主营业务产品中的智能悬挂生产系统的安装、调试等环节在缝制车间进行，与制衣企业淡旺季错峰，通常来说含有春节等假日的第一季度以及夏季的第三季度是制衣企业的生产淡季，但是对于公司来说是安装旺季，使得公司在接下来的一个季度收入确认较多，所以通常公司在第一季度、第三季度收入较低，第二季度、第四季度收入较高。由此可能存在单季度业绩波动较大甚至亏损的风险。
4、宏观经济和行业波动风险
发行人所处的智能物流装备行业的市场需求，主要取决于下游行业固定资产投资尤其是智能化装备的投资规模及增速。如果未来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，发行人下游物流装备的固定资产需求有可能出现下滑，这会减少对智能物流装备的采购，因此本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。
5、境外销售面临波动的风险
2017年-2019年公司主营业务中境外销售收入分别为1,748.43万元、3,649.67万元、4,906.32 万元，占比分别为 18.42%、22.39%、20.25%。公司目前的境外销售业务多布局在东南亚地区。海外市场受政策法规变动、地缘政治局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂。同时，汇率波动也会给公司的业务带来潜在影响。境外销售存在公司不能及时应对境外市场环境的变化的风险。
6、业绩波动风险
2017-2019 年度，发行人营业收入分别为 9,798.19 万元、16,680.68 万元、24,689.81 万元，收入增长较快但规模仍较小。发行人未来经营业绩取决于宏观经济、市场需求变动、客户投资延迟或取消、大额订单的波动、未能按照预计进度验收等外部因素以及管理水平、技术水平、核心技术人员变动等内部因素的影响，如果上述内外部因素发生重大不利变化，发行人将面临业绩波动风险。
7、非悬挂式仓储分拣系统未达预期的市场前景风险
目前公司的非悬挂式仓储分拣系统 2017 年至 2019 年销售收入分别为1,001.11万元、1,335.85万元、1,012.35万元，占主营业务收入比例分别为10.55%、8.19%、4.18%，该产品处于发展初期，在市场当中尚未形成竞争优势地位，销售规模较小，承担该类产品的子公司沈阳瑞晟报告期持续亏损。该产品市场参与者众多，国际知名企业一直处于行业高端市场领先地位，国内也有众多公司从事此类仓储物流行业。发行人存在无法扩大该类产品销售规模的风险。
8、市场竞争加剧的风险
公司产品中智能悬挂生产系统的主要竞争对手为瑞典 ETON 公司、浙江衣拿智能科技股份有限公司、南通明兴科技开发有限公司等；智能悬挂式仓储分拣系统的竞争对手主要为以奥地利科纳普（Knapp）公司、德国杜克普公司为代表的境外公司；智能非悬挂式仓储分拣系统面临众多的国内外竞争对手。另外，随着智能物流装备市场需求的增长，总是会吸引新的竞争者加入，未来新竞争者的加入，将会使得市场竞争日益激烈。公司存在未来不能适应行业竞争、落后竞争对手的风险。
9、主要生产及经营场所无法按期完成搬迁的风险
公司计划将宁波地区的主要生产及经营场所搬迁至本次发行募集资金投向的新建生产基地处，如若新建生产基地无法在2020年10月租赁协议到期前完工建成，公司预计将继续租赁宁波裕德（原圣瑞思机械）的房产进行生产经营活动，持续产生关联交易并发生关联租赁费用，存在无法按期完成搬迁的风险。
（二）财务风险
1、毛利率可能下降的风险
2017-2019年度，公司综合毛利率分别为40.34%、40.67%和41.80%，但公司是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性，且考虑到2020年收入出现下滑趋势，存在公司控制成本不利导致毛利率有所下降的风险。若以2019年度为例，公司营业收入为24,689.81万元，假设营业收入不变但毛利率每下降1%，则公司利润总额减少246.90万元，由此将对公司持续盈利能力及整体业务发展带来不利影响。
2、应收账款坏账风险
2017-2019年度，公司应收账款账面价值分别为5,596.01万元、8,103.92万元、10,540.22万元，占流动资产的比重分别为54.12%、49.88%和59.85%，为流动资产重要组成部分。未来公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
以2019年度经营业绩为例，公司应收账款账面余额为11,634.33万元，其中一年以内与一至二年以账龄为信用风险特征的组合中应收账款账面原值分别为8,578.82万元、2,327.22万元，合计占应收账款账面余额的93.74%，公司对一年以内、一至两年账龄应收账款依次计提3.99%、14.24%坏账准备，如果公司客户销售回款放慢，期末一年以内应收账款占比下降5%、10%，并转为1-2年账龄应收账款，公司应收账款坏账准备将由此增加43.97万元、87.93万元，若有更多比例的应收账款转变为2年以上账龄应收账款，公司经营业绩将会受到更大程度不利影响。
3、政府补贴降低的风险
2017-2019年度，公司获得的与收益相关的政府补助（不含软件产品增值税即征即退）分别为374.25万元、388.56万元、1,130.10万元。国家政策的变化和产业导向将对相关产业的投资产生重大影响，随着未来相关产业领域的发展程度趋向成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少。如果政府补助减少，以2019年度政府补助情况为计算依据，若政府补助金额减少10%，则对当期利润总额的影响金额为113.01万元，会对公司利润总额造成不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
公司享受税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。2017年公司子公司圣瑞思自动化取得了高新技术企业的认定，2017年-2019年可
享受按15%的优惠税率缴纳所得税；2019年公司母公司瑞晟智能取得了高新技
术企业的认定，2019年-2021年可享受按15%的优惠税率缴纳所得税。报告期内，
公司减免的所得税金额及占当年利润总额情况如下：
单位：万元
项目 当期的利润总额 减免的所得税 减免的所得税占当期
利润总额的比例
2017年度 1,498.69 101.68 6.78%
2018年度 3,216.22 158.85 4.94%
2019年度 5,274.01 506.35 9.60%
合计 9,989.91 766.88 7.68%
公司存在无法继续保持高新技术企业资质或出现税收政策的后续变化导致的公司未来税收支出增加，进而对公司盈利能力产生不利影响的风险。
（三）技术风险
1、技术升级风险
智能物流装备涉及到自动控制及算法技术、机械机构技术、网络通讯及电子部件技术、信息管理软件技术等多方面的技术，公司存在未来就市场对技术和产品的新需求出现判断错误、以及无法掌握新的关键技术，而导致公司的产品竞争力下降风险。
2、新产品及新技术研发失败风险
2017-2019 年度，公司的研发费用分别为 1,205.69 万元、1,830.75 万元、2,000.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.31%、10.98%、8.10%；同时，公司计划利用部分本次发行募集资金投入研发中心的建设。如果公司新技术、新产品研发失败，或者研发成果不被市场所接受，将会导致公司投入的大额研发资金无法带来效益，降低公司的整体经营成果。
3、研发人员流失风险
截至2019年末，公司拥有研发人员98人，占公司员工总数的比例为22.43%。核心技术人员5名，占员工总人数的1.14%，占研发人员的5.10%。由于公司产品涉及较多的技术领域，所以需要维持一定规模的研发人员队伍。未来公司可能由于不能提供有竞争力的激励措施以及其他经营及管理方面的不利原因而导致面临关键人才流失的风险，进而干扰公司技术研发计划及能力，使公司面临研发风险。
4、关键技术被侵权风险
截至报告期末公司共取得与物流装备相关的发明专利6项、软件著作权20项。公司存在核心技术泄密或被他人盗用的可能，存在关键技术被侵权的风险。如果公司核心技术泄密、关键技术被侵权将使公司历年研发投入的实际效果降低，对于公司获利能力产生不利影响。
（四）法律风险
1、伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化
2018年9月，伊顿系统有限公司（Eton Systems AB，住所地：瑞典 贡海斯特）向上海知识产权法院对公司子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为圣瑞思自动化的S100型产品侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具，并且赔偿原告60万元及承担本案的全部诉讼费用。2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告依据其自行推测的公司S100型产品10亿元销售额，已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元”。
2018年10月，上海知识产权法院受理本案，并已于2020年4月28日开庭审理，目前尚未作出本案裁决，若公司败诉则需面临对原告进行赔偿等法律风险。
2、圣瑞思自动化诉国家知识产权局
上海知识产权法院受理原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案后，经圣瑞思自动化提出的无效宣告请求，国家知识产权局曾于2019年11月出具第42180号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告专利权人伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0）专利权部分无效。
圣瑞思自动化认为上述专利权部分宣告依据的技术事实错误，遂对国家知识产权局提起诉讼，请求判令撤销第42180号无效宣告请求审查决定，判令被告重新作出无效宣告请求审查决定等。2020 年 2 月 21 日，北京知识产权法院出具[（2020）京73行初1810号]《北京知识产权法院行政案件受理通知书》，受理了该案。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
若发行人败诉，则伊顿系统有限公司所属（专利号 ZL200680029044.0）专利权仍将维持部分有效，会导致圣瑞思自动化不能以伊顿系统有限公司专利无效作为已披露的发行人未结专利纠纷案件中的抗辩理由。
3、关联方的未决法律诉讼
2019年9月5日，浙江衣拿智能科技有限公司向浙江省杭州市中级人民法院对杭州杭丝时装集团有限公司和发行人关联方圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）提起诉讼，认为杭州杭丝时装集团有限公司和圣瑞思机械侵犯了原告专利号为ZL200920310186.5的实用新型专利权。要求杭州杭丝时装集团有限公司停止使用及拆除侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，圣瑞思机械立即停止制造、销售侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，销毁半成品、库存品以及制造被诉侵权产品的专用模具，同时要求判令两被告赔偿因侵犯原告实用新型专利而给原告造成的损失以及原告为制止侵权支出的费用人民币20万元，并且判令本案的诉讼费由两被告承担。2019年12月19日，浙江省杭州市中级人民法院受理本案，目前尚未开庭。
原告涉诉的专利号为ZL200920310186.5的专利已于2019年9月10日届满失效。公司报告期初至涉案专利失效前曾制造销售相关产品，相关产品为S50A型桥接站，报告期初至涉案专利失效前，公司涉及S50A型桥接站的合同收入为541.59万元，S50A型桥接站本身收入为34.86万元，分别占报告期公司营业收入的 1.06%、0.07%。如原告另行起诉要求公司赔偿专利失效前相关损失，对于发行人会造成诉讼风险。
（五）内控风险
截至2019年末公司总资产1.98亿元，归属于公司所有者权益1.23亿元，如果本次成功发行，随着募集资金投资项目的实施，发行人的资产、业务、机构和人员规模将会进一步扩大，发行人的经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（六）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要服务具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。
六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访和执行了函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
七、审计截止日后的主要经营情况
经核查，财务报告审计截至日至发行保荐书签署日，发行人经营状况受到新冠疫情的暂时性影响，发行人主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。2020 年 1月 7 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于宁波市2019 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]13 号），认定瑞晟智能为高新技术企业。
公司预计2020年上半年可实现的营业收入区间为6000万元至6500万元，同比下降41.31%至36.42%；预计2020年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为300万元至500万元，同比下降83.26%至72.10%。2020年上半年预计业绩较上年同期较大下降，主要因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响。
上述2020年上半年财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的
即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
九、保荐机构对发行人私募投资基金备案的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、股东工商档案等资料。公司股东中无私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会进行备案。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐浙江瑞晟智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陶 欣 邵 航
项目协办人：
徐天骄
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
民生证券股份有限公司
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权陶欣、邵航担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
陶欣先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
邵航先生（1）担任在审项目上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；（2）最近三年内曾担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
最近三年内，陶欣、邵航不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陶 欣 邵 航
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
民生证券股份有限公司
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
陶欣、邵航
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）陶欣先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳市新纶科技股份有限公司（股票代码： 担任保荐代表人 否
002341）非公开发行股票项目
徐州科融环境资源股份有限公司（股票代
码：300152）（原徐州燃控科技股份有限公 担任保荐代表人 否
司）首次公开发行股票并在创业板上市项目
厦门厦工机械股份有限公司（股票代码： 担任保荐代表人 否
600815）可转换公司债券项目
江苏康缘药业股份有限公司（股票代码： 担任项目主办人 否
600557）公开发行股票项目
（2）邵航先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票
代码：688166）首次公开发行股票并在科创 担任保荐代表人 是
板上市项目
山东圣阳电源股份有限公司（股票代码： 担任项目协办人 否
002580）非公开发行股票项目
兄弟科技股份有限公司（股票代码：002562） 项目组成员 否
非公开发行股票项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：徐天骄
其他项目组成员：王健、马志沣、周嘉懿、吴茜茜、刘永锐
二、发行人基本情况
发行人名称 浙江瑞晟智能科技股份有限公司
注册地址 宁波高新区晶源路6号4-18 室
注册资本 人民币3,003万元
成立时间 2009年12月09日
联系方式 联系电话：0574-88983667
传真号码：0574-88868969
工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支
机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产
经营范围 （另设分支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研
发、销售及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2019年12月24日，本保荐机构召开内核委员会会议，对浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“瑞晟智能”）符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐瑞晟智能首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并在科创板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
二、有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，民生证券作为瑞晟智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了以下机构：
（1）发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司为募投项目出具了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司工业智能物流系统生产基地建设项目可行性研究报告》及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司研发及总部中心建设项目可行性研究报告》；
（2）发行人聘请了浙江仁欣环科院有限责任公司为募投项目出具了《建设项目环境影响登记表》。
经核查，瑞晟智能已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，瑞晟智能首次公开发行股票项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第十四次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第二届董事会第十四次会议于2019年12月15日在公司会议室召开，审议并通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人2019年第六次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
发行人2019年第六次临时股东大会于2019年12月31日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
3、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》
5、《关于股票上市后三年内股价稳定预案的议案》
6、《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施的议案》
7、《关于股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》
8、《关于公司出具相关承诺的议案》
9、《关于确认公司2016年-2018年及2019年1-9月关联交易事项的议案》
10、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》
11、《关于修订公司的议案》
12、《关于修订公司的议案》
13、《关于修订公司的议案》
14、《关于制定公司的议案》
15、《关于制定公司的议案》
16、《关于修订公司的议案》
发行人律师上海市嘉华律师事务所出具《上海市嘉华律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为：上述股东大会决议的内容合法、有效，该次股东大会授权董事会办理有关本次发
行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所科创板上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经审查发行人2019年12月31日召开的2019年第六次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（五）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（六）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字(2020)第5032号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（七）经核查，发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上，发行人本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
（一）本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定
发行人前身系宁波高新区瑞晟科技有限公司，成立于2009年12月9日，于2014年12月23日按原账面净资产值折股整体变更为浙江瑞晟智能科技股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2020)第5032号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众会字(2020)第5034号）。
（三）本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定
发行人的主营业务为智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
1、公司2020年业绩大幅下滑的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司在春节法定假日后延期至2月10日复工，复工后部分工作人员因配合疫情防控措施而进行隔离导致无法按时返回工作岗位，公司的上下游产业链企业因疫情影响存在同样的问题，因此对公司在采购、生产、销售、工程安装、物流运输等各业务环节均产生不利影响；4月以来随着国外疫情的持续蔓延，下游行业的需求收缩、公司新签订单金额相比同期降低、海外部分合同实施受限，从而对公司整体经营情况构成重大不利影响。
结合疫情发展、下游行业情况、在手订单情况以及项目实施情况，公司预计2020年上半年可实现营业收入6,000-6,500万元，同比下降41.31%-36.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计为 300-500 万元，同比下降83.26%-72.10%。
由于2020年上半年公司业绩大幅下滑，以及考虑到下半年新冠疫情发展、公司下游行业复苏速度及公司后续订单签署的不确定性，公司2020年全年面临业绩大幅下滑的风险。
2、公司产品及业务单一的风险
公司主要产品针对服装、家纺等缝制企业进行设计，主要为其提供生产物料智能化搬运、存储及相关信息化管理的功能。特定化的功能设计使得公司产品及业务领域较为单一，报告期内公司面对的下游客户行业集中，主要为服装、家纺等缝制行业，2017-2019年公司对该行业客户形成的销售收入占主营业务收入比例分别为100%、93.97%、97.24%。这使得公司对缝制行业需求依赖较高，如果公司下游行业的市场需求发生重大不利变化，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
3、季节性波动风险
公司主营业务具有季节性特点，公司主营业务产品中的智能悬挂生产系统的安装、调试等环节在缝制车间进行，与制衣企业淡旺季错峰，通常来说含有春节等假日的第一季度以及夏季的第三季度是制衣企业的生产淡季，但是对于公司来说是安装旺季，使得公司在接下来的一个季度收入确认较多，所以通常公司在第一季度、第三季度收入较低，第二季度、第四季度收入较高。由此可能存在单季度业绩波动较大甚至亏损的风险。
4、宏观经济和行业波动风险
发行人所处的智能物流装备行业的市场需求，主要取决于下游行业固定资产投资尤其是智能化装备的投资规模及增速。如果未来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，发行人下游物流装备的固定资产需求有可能出现下滑，这会减少对智能物流装备的采购，因此本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。
5、境外销售面临波动的风险
2017年-2019年公司主营业务中境外销售收入分别为1,748.43万元、3,649.67万元、4,906.32 万元，占比分别为 18.42%、22.39%、20.25%。公司目前的境外销售业务多布局在东南亚地区。海外市场受政策法规变动、地缘政治局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂。同时，汇率波动也会给公司的业务带来潜在影响。境外销售存在公司不能及时应对境外市场环境的变化的风险。
6、业绩波动风险
2017-2019 年度，发行人营业收入分别为 9,798.19 万元、16,680.68 万元、24,689.81 万元，收入增长较快但规模仍较小。发行人未来经营业绩取决于宏观经济、市场需求变动、客户投资延迟或取消、大额订单的波动、未能按照预计进度验收等外部因素以及管理水平、技术水平、核心技术人员变动等内部因素的影响，如果上述内外部因素发生重大不利变化，发行人将面临业绩波动风险。
7、非悬挂式仓储分拣系统未达预期的市场前景风险
目前公司的非悬挂式仓储分拣系统 2017 年至 2019 年销售收入分别为1,001.11万元、1,335.85万元、1,012.35万元，占主营业务收入比例分别为10.55%、8.19%、4.18%，该产品处于发展初期，在市场当中尚未形成竞争优势地位，销售规模较小，承担该类产品的子公司沈阳瑞晟报告期持续亏损。该产品市场参与者众多，国际知名企业一直处于行业高端市场领先地位，国内也有众多公司从事此类仓储物流行业。发行人存在无法扩大该类产品销售规模的风险。
8、市场竞争加剧的风险
公司产品中智能悬挂生产系统的主要竞争对手为瑞典 ETON 公司、浙江衣拿智能科技股份有限公司、南通明兴科技开发有限公司等；智能悬挂式仓储分拣系统的竞争对手主要为以奥地利科纳普（Knapp）公司、德国杜克普公司为代表的境外公司；智能非悬挂式仓储分拣系统面临众多的国内外竞争对手。另外，随着智能物流装备市场需求的增长，总是会吸引新的竞争者加入，未来新竞争者的加入，将会使得市场竞争日益激烈。公司存在未来不能适应行业竞争、落后竞争对手的风险。
9、主要生产及经营场所无法按期完成搬迁的风险
公司计划将宁波地区的主要生产及经营场所搬迁至本次发行募集资金投向的新建生产基地处，如若新建生产基地无法在2020年10月租赁协议到期前完工建成，公司预计将继续租赁宁波裕德（原圣瑞思机械）的房产进行生产经营活动，持续产生关联交易并发生关联租赁费用，存在无法按期完成搬迁的风险。
（二）财务风险
1、毛利率可能下降的风险
2017-2019年度，公司综合毛利率分别为40.34%、40.67%和41.80%，但公司是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性，且考虑到2020年收入出现下滑趋势，存在公司控制成本不利导致毛利率有所下降的风险。若以2019年度为例，公司营业收入为24,689.81万元，假设营业收入不变但毛利率每下降1%，则公司利润总额减少246.90万元，由此将对公司持续盈利能力及整体业务发展带来不利影响。
2、应收账款坏账风险
2017-2019年度，公司应收账款账面价值分别为5,596.01万元、8,103.92万元、10,540.22万元，占流动资产的比重分别为54.12%、49.88%和59.85%，为流动资产重要组成部分。未来公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
以2019年度经营业绩为例，公司应收账款账面余额为11,634.33万元，其中一年以内与一至二年以账龄为信用风险特征的组合中应收账款账面原值分别为8,578.82万元、2,327.22万元，合计占应收账款账面余额的93.74%，公司对一年以内、一至两年账龄应收账款依次计提3.99%、14.24%坏账准备，如果公司客户销售回款放慢，期末一年以内应收账款占比下降5%、10%，并转为1-2年账龄应收账款，公司应收账款坏账准备将由此增加43.97万元、87.93万元，若有更多比例的应收账款转变为2年以上账龄应收账款，公司经营业绩将会受到更大程度不利影响。
3、政府补贴降低的风险
2017-2019年度，公司获得的与收益相关的政府补助（不含软件产品增值税即征即退）分别为374.25万元、388.56万元、1,130.10万元。国家政策的变化和产业导向将对相关产业的投资产生重大影响，随着未来相关产业领域的发展程度趋向成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少。如果政府补助减少，以2019年度政府补助情况为计算依据，若政府补助金额减少10%，则对当期利润总额的影响金额为113.01万元，会对公司利润总额造成不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
公司享受税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。2017年公司子公司圣瑞思自动化取得了高新技术企业的认定，2017年-2019年可
享受按15%的优惠税率缴纳所得税；2019年公司母公司瑞晟智能取得了高新技
术企业的认定，2019年-2021年可享受按15%的优惠税率缴纳所得税。报告期内，
公司减免的所得税金额及占当年利润总额情况如下：
单位：万元
项目 当期的利润总额 减免的所得税 减免的所得税占当期
利润总额的比例
2017年度 1,498.69 101.68 6.78%
2018年度 3,216.22 158.85 4.94%
2019年度 5,274.01 506.35 9.60%
合计 9,989.91 766.88 7.68%
公司存在无法继续保持高新技术企业资质或出现税收政策的后续变化导致的公司未来税收支出增加，进而对公司盈利能力产生不利影响的风险。
（三）技术风险
1、技术升级风险
智能物流装备涉及到自动控制及算法技术、机械机构技术、网络通讯及电子部件技术、信息管理软件技术等多方面的技术，公司存在未来就市场对技术和产品的新需求出现判断错误、以及无法掌握新的关键技术，而导致公司的产品竞争力下降风险。
2、新产品及新技术研发失败风险
2017-2019 年度，公司的研发费用分别为 1,205.69 万元、1,830.75 万元、2,000.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.31%、10.98%、8.10%；同时，公司计划利用部分本次发行募集资金投入研发中心的建设。如果公司新技术、新产品研发失败，或者研发成果不被市场所接受，将会导致公司投入的大额研发资金无法带来效益，降低公司的整体经营成果。
3、研发人员流失风险
截至2019年末，公司拥有研发人员98人，占公司员工总数的比例为22.43%。核心技术人员5名，占员工总人数的1.14%，占研发人员的5.10%。由于公司产品涉及较多的技术领域，所以需要维持一定规模的研发人员队伍。未来公司可能由于不能提供有竞争力的激励措施以及其他经营及管理方面的不利原因而导致面临关键人才流失的风险，进而干扰公司技术研发计划及能力，使公司面临研发风险。
4、关键技术被侵权风险
截至报告期末公司共取得与物流装备相关的发明专利6项、软件著作权20项。公司存在核心技术泄密或被他人盗用的可能，存在关键技术被侵权的风险。如果公司核心技术泄密、关键技术被侵权将使公司历年研发投入的实际效果降低，对于公司获利能力产生不利影响。
（四）法律风险
1、伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化
2018年9月，伊顿系统有限公司（Eton Systems AB，住所地：瑞典 贡海斯特）向上海知识产权法院对公司子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为圣瑞思自动化的S100型产品侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具，并且赔偿原告60万元及承担本案的全部诉讼费用。2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告依据其自行推测的公司S100型产品10亿元销售额，已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元”。
2018年10月，上海知识产权法院受理本案，并已于2020年4月28日开庭审理，目前尚未作出本案裁决，若公司败诉则需面临对原告进行赔偿等法律风险。
2、圣瑞思自动化诉国家知识产权局
上海知识产权法院受理原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案后，经圣瑞思自动化提出的无效宣告请求，国家知识产权局曾于2019年11月出具第42180号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告专利权人伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0）专利权部分无效。
圣瑞思自动化认为上述专利权部分宣告依据的技术事实错误，遂对国家知识产权局提起诉讼，请求判令撤销第42180号无效宣告请求审查决定，判令被告重新作出无效宣告请求审查决定等。2020 年 2 月 21 日，北京知识产权法院出具[（2020）京73行初1810号]《北京知识产权法院行政案件受理通知书》，受理了该案。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。
若发行人败诉，则伊顿系统有限公司所属（专利号 ZL200680029044.0）专利权仍将维持部分有效，会导致圣瑞思自动化不能以伊顿系统有限公司专利无效作为已披露的发行人未结专利纠纷案件中的抗辩理由。
3、关联方的未决法律诉讼
2019年9月5日，浙江衣拿智能科技有限公司向浙江省杭州市中级人民法院对杭州杭丝时装集团有限公司和发行人关联方圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）提起诉讼，认为杭州杭丝时装集团有限公司和圣瑞思机械侵犯了原告专利号为ZL200920310186.5的实用新型专利权。要求杭州杭丝时装集团有限公司停止使用及拆除侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，圣瑞思机械立即停止制造、销售侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，销毁半成品、库存品以及制造被诉侵权产品的专用模具，同时要求判令两被告赔偿因侵犯原告实用新型专利而给原告造成的损失以及原告为制止侵权支出的费用人民币20万元，并且判令本案的诉讼费由两被告承担。2019年12月19日，浙江省杭州市中级人民法院受理本案，目前尚未开庭。
原告涉诉的专利号为ZL200920310186.5的专利已于2019年9月10日届满失效。公司报告期初至涉案专利失效前曾制造销售相关产品，相关产品为S50A型桥接站，报告期初至涉案专利失效前，公司涉及S50A型桥接站的合同收入为541.59万元，S50A型桥接站本身收入为34.86万元，分别占报告期公司营业收入的 1.06%、0.07%。如原告另行起诉要求公司赔偿专利失效前相关损失，对于发行人会造成诉讼风险。
（五）内控风险
截至2019年末公司总资产1.98亿元，归属于公司所有者权益1.23亿元，如果本次成功发行，随着募集资金投资项目的实施，发行人的资产、业务、机构和人员规模将会进一步扩大，发行人的经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（六）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要服务具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。
六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访和执行了函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
七、审计截止日后的主要经营情况
经核查，财务报告审计截至日至发行保荐书签署日，发行人经营状况受到新冠疫情的暂时性影响，发行人主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。2020 年 1月 7 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于宁波市2019 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]13 号），认定瑞晟智能为高新技术企业。
公司预计2020年上半年可实现的营业收入区间为6000万元至6500万元，同比下降41.31%至36.42%；预计2020年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为300万元至500万元，同比下降83.26%至72.10%。2020年上半年预计业绩较上年同期较大下降，主要因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响。
上述2020年上半年财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的
即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
九、保荐机构对发行人私募投资基金备案的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、股东工商档案等资料。公司股东中无私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会进行备案。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐浙江瑞晟智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陶 欣 邵 航
项目协办人：
徐天骄
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
民生证券股份有限公司
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权陶欣、邵航担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
陶欣先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
邵航先生（1）担任在审项目上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；（2）最近三年内曾担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
最近三年内，陶欣、邵航不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陶 欣 邵 航
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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