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中信博：北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次

来源：巨灵信息
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 2020-06-19 00:00:00
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北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    法 律 意 见 书
    
    [2020]海字第009号
    
    中国·北京
    
    朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
    
    目 录
    
    释 义............................................................................................................................ 1
    
    一、发行人本次发行上市的批准与授权...................................................................... 6
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................... 9
    
    三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................ 10
    
    四、发行人的设立........................................................................................................ 15
    
    五、发行人的独立性.................................................................................................... 16
    
    六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................................ 18
    
    七、发行人的股本及其演变........................................................................................ 19
    
    八、发行人的业务........................................................................................................ 20
    
    九、关联交易及同业竞争............................................................................................ 21
    
    十、发行人的主要财产................................................................................................ 26
    
    十一、发行人的重大债权债务.................................................................................... 28
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................ 29
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................................ 29
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 30
    
    十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................ 31
    
    十六、发行人的税务.................................................................................................... 32
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 32
    
    十八、发行人募集资金的运用.................................................................................... 33
    
    十九、发行人业务发展目标........................................................................................ 34
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................... 34
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 35
    
    二十二、结论意见........................................................................................................ 35
    
    释 义
    
    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、股份公司、中信博 指 江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
            中信博有限          指  发行人前身中信博新能源科技（苏州）有限公司，曾用名昆山
                                    融进装饰工程有限公司
          本所、本所律师        指  北京海润天睿律师事务所及本律师工作报告签字律师
           本次发行上市         指  发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A）股并
                                    在上海证券交易所科创板上市
                                    《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份
            法律意见书          指  有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                                    [2020]海字第009号
                                    《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份
           律师工作报告         指  有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
                                    [2020]海字第010号
                                    发行人为本次发行上市制作的《江苏中信博新能源科技股份有
            招股说明书          指  限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
                                    稿）》
             保荐机构           指  本次发行的主承销商和保荐机构安信证券股份有限公司
               立信             指  本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
           《审计报告》         指  立信出具的信会师报字[2020]第ZF10029号《审计报告》
       《内部控制鉴证报告》     指  立信出具的信会师报字[2020]第ZF10030号《内部控制鉴证报
                                    告》
                                    立信出具的信会师报字[2020]第ZF10031号《关于江苏中信博
       《纳税情况审核报告》     指  新能源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核
                                    报告》
                                    立信出具的信会师报字[2020]第ZF10032号《关于江苏中信博
         《差异鉴证报告》       指  新能源科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差
                                    异情况的专项审核报告》
                                    立信出具的信会师报字[2020]第ZF10033号《关于江苏中信博
     《非经常性损益审核报告》   指  新能源科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每
                                    股收益的专项审核报告》
         《验资复核报告》       指  立信出具的信会师报字[2019]第ZF10180号《关于江苏中信博
                                    新能源科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》
            昆山华英博          指  原控股股东控制的企业昆山华英博五金建材有限公司， 2014
                                    年被发行人吸收合并
                                    发行人股东苏州融博投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名
             融博投资           指  苏州融博投资管理中心（有限合伙）/宝应融博投资管理中心
                                    （有限合伙）
             万博投资           指  发行人股东苏州中智万博投资管理合伙企业（有限合伙），曾
    
    
    法律意见书
    
                                    用名苏州中智万博投资管理中心（有限合伙）/宝应中智万博
                                    投资管理中心（有限合伙）
             达晨投资           指  发行人股东深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）
             金通安益           指  发行人股东安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
             十月投资           指  发行人股东家港保税区十月华隆投资管理合伙企业（有限合
                                    伙）
             绿沺投资           指  发行人股东宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司
             萃竹投资           指  发行人股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
             大丰投资           指  发行人股东盐城市大丰金牛沿海新兴产业投资基金（有限合
                                    伙）
             金牛投资           指  发行人股东西藏金牛万兴投资合伙企业（有限合伙）
             紫荆创投           指  发行人股东深圳紫荆天使创投二期基金合伙企业（有限合伙）
         中信博上海分公司       指  江苏中信博新能源科技股份有限公司上海分公司
            常州中信博          指  发行人全资子公司常州中信博新能源科技有限公司
                                    发行人全资子公司中信博电力开发（苏州）有限公司，曾用名
            中信博电力          指  苏州盛纳南跃电力科技有限公司/中信博电力科技（昆山）有
                                    限公司
          常州中信博电力        指  发行人全资子公司常州中信博电力科技有限公司
             安徽融进           指  发行人全资子公司安徽融进新能源科技有限公司
             金坛恒泰           指  发行人子公司常州中信博电力之全资子公司常州金坛恒泰光
                                    伏电力开发有限公司
             金坛鑫博           指  发行人子公司常州中信博电力之全资子公司常州金坛鑫博光
                                    伏电力开发有限公司
            日本中信博          指  发行人全资子公司Arctech Solar JapanCo.,Ltd.
            香港中信博          指  发行人全资子公司Arctech Solar HKLimited
            美国中信博          指  发行人全资子公司Arctech Solar,Inc
            印度中信博          指  发行人控股子公司Arctech Solar IndiaPrivate Limited，发行人
                                    持股99%
             公司章程           指  《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》
                                    经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上
         公司章程（草案）       指  市后适用的《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程（草
                                    案）》
            中国证监会          指  中国证券监督管理委员会
            《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》
            《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》
     《注册管理办法（试行）》   指  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
      《科创板股票上市规则》        《上海证券交易所科创板股票上市规则》
    
    
    法律意见书
    
        《证券投资基金法》      指  《中华人民共和国证券投资基金法》
       《私募基金管理办法》     指  《私募投资基金监督管理暂行办法》
       《私募基金备案办法》     指  《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
          报告期/最近三年       指  2017年度、2018年度、2019年度
             元、万元           指  人民币元、人民币万元
               境外             指  中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区，为本意见之目
                                    的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
    
    
    法律意见书
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    法律意见书
    
    [2020]海字第009号
    
    致：江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    根据江苏中信博新能源科技股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次
    
    发行上市”）的专项法律顾问。
    
    本所依据《公司法》《证券法》和《注册管理办法（试行）》《科创板上市规则》和中国证监会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见。
    
    为出具本法律意见，本所律师谨作如下声明：
    
    1. 本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的规定及本法律意见出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    
    2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性按照本法律意见和律师工作报告说明的方式方法进行了充分的核查验证，并保证本法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    3. 本所律师同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    
    法律意见书
    
    4. 本所律师同意发行人在招股说明书及其摘要中部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
    
    5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    6. 本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规则采用了亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本法律意见和律师工作报告的基础性依据材料；对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为制作本法律意见的依据；本法律意见所反映事实的核查验证方法与律师工作报告有关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工作报告一致。
    
    7. 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    8. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市发表如下法律意见：
    
    法律意见书
    
    一、发行人本次发行上市的批准与授权
    
    本所律师核查了发行人提供的第二届董事会第七会议、2020年第二次临时股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对，在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
    
    （一）发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
    
    1. 2020年2月14日，发行人召开第二届董事会第七次会议，本次董事会会议依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事项作出了决议，并提请发行人2020年第二次临时股东大会批准。
    
    2. 2020年3月1日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行A股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于同意公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据上述议案，发行人本次发行方案主要内容如下：
    
    （1）发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
    
    （2）发行股票面值：每股面值人民币1.00元。
    
    （3）发行股票数量：本次公开发行的股票数量不超过 3,392.8870 万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终以经中国证监会注册的数量为准。
    
    （4）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及在上海证券交易所开立科创板账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、法规、所使用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。
    
    法律意见书
    
    （5）定价方式和发行价格：发行人和承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
    
    （6）发行方式和发行时间：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定，在中国证监会同意注册本次发行后的12个月内完成。
    
    （7）本次发行募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会注册的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募集的资金用于以下项目：
    
                 项目名称             项目投资总额（万元）  拟使用募投资金金额（万元）
      太阳能光伏支架生产基地建设项目              50,131.18                     50,131.18
      江苏中信博新能源科技股份有限公               8,006.73                      8,006.73
              司研发中心项目
               补充流动资金                       10,000.00                     10,000.00
                  合  计                           68,137.91                     68,137.91
    
    
    若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。
    
    （8）拟上市地点：本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所（科创板）上市。
    
    （9）承销方式：本次发行由主承销商对本次公开发行的股票以余额包销的方式进行承销。
    
    （10）决议有效期：本次发行上市决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    （11）发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售情况
    
    法律意见书
    
    发行人高级管理人员、核心员工拟参与本次发行上市的战略配售，方式为公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%。
    
    （12）本次发行前滚存未分配利润：由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
    
    （13）发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下：
    
    发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
    
    ①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
    
    ②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
    
    ③办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；全权回复上海证券交易所及其他政府部门的反馈意见；
    
    ④签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同，办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续；
    
    ⑤办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
    
    ⑥在本次公开发行完成后，办理本次公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    
    法律意见书
    
    ⑦在本次股票发行上市获得上海证券交易所核准及中国证监会注册后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
    
    ⑧全权办理与本次发行股票并在科创板上市有关的其他一切事宜；
    
    ⑨本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定，发行人股东大会已依法定程序作出了本次发行上市的决议。
    
    （二）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
    
    （三）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
    
    （四）本所律师认为：根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    本所律师核查了发行人的内部决策文件、全套公司登记档案以及相关协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人作出的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
    
    法律意见书
    
    （一）发行人系在中信博有限基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。中信博有限成立于2009年11月20日，2016年6月27日整体变更为江苏中信博新能源科技股份有限公司。
    
    发行人现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320583696798806E的《营业执照》，住所为昆山市陆家镇黄浦江中路2388号，法定代表人为蔡浩，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为10,178.6610万元，经营范围为“新能源材料、新能源产品研发及销售；太阳能发电系统相关产品的设计、研发、销售、安装、调试及维护；太阳能系统工程的设计、施工；光伏设备及配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护；锂电池、减震器、有色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售；软件的开发及销售；金属制品、五金配件的生产、加工、销售；光伏设备租赁，自有厂房及设施租赁；货物及技术的进出口业务；法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    
    （二）根据法律、法规、规范性文件、公司章程以及发行人全套工商档案资料并经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
    
    本所律师认为：发行人系依照法律程序由中信博有限整体变更以发起设立方式设立且合法有效存续的股份有限公司，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
    
    三、发行人本次发行上市的实质条件
    
    本所律师查阅了立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况审核报告》《非经常性损益审核报告》《差异鉴证报告》；核查了发行人及其子公司全套公司登记档案以及最新的《营业执照》，本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，国家有权部门对募集资金投资项目作出的备案文件；核验了发行人三会的规范运作文件，公司各项制度，以及董事会、监事会、股东大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存
    
    法律意见书
    
    的相关文件原件进行了核对；取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出
    
    具的有关书面声明、承诺或确认函及国家有权政府部门出具的证明文件。在此基
    
    础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》
    
    《注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范
    
    性文件规定予以验证。
    
    经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
    
    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
    
    1. 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的发行方案等文件，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和一百二十六条的规定。
    
    2. 发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    3. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人主管机关出具的证明文件、发行人控股股东/实际控制人出具的声明承诺文件并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
    
    本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件。
    
    （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的条件
    
    1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，中信博有限成立于2009年11月20日，发行人系在中信博有限基础上按原账面净资产值折股整体变更设立的股
    
    法律意见书
    
    份有限公司，发行人依法设立且持续经营3 年以上；发行人设立了产品技术中心、
    
    供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市场管理中心、证券事务部、
    
    质量服务中心等职能部门，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立
    
    董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，
    
    相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规
    
    定条件。
    
    2. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的声明承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第（一）款的规定。
    
    3. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的声明承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第（二）款的规定。
    
    4. 根据发行人提供的资料、发行人控股股东/实际控制人出具的声明承诺及发行人出具的声明承诺，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
    
    （1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人蔡浩、杨雪艳出具的《避免同业竞争承诺函》、立信出具的《审计报告》、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
    
    （2）根据发行人提供的资料、控股股东/实际控制人签署的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
    
    法律意见书
    
    控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
    
    近 2 年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的
    
    情形，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
    
    （3）根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺、发行人主要财产主管机关出具的证明文件、本所律师通过登入全国法院被执行人信息查询系统等网站进行适当核查、发行人所处行业政策查询，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
    
    5. 根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售。发行人为江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准认定为高新技术企业。
    
    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处的行业为“电气机械和器材制造业（C38）-光伏设备及元器件制造(C3825)”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处的行业为“电气机械和器材制造业（C38）”；发行人的业务属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第六条第（四）项“新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等”的列示领域。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
    
    6. 根据发行人提供的资料、根据发行人及其控股股东及实际控制人出具的声明承诺和相关行政部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
    
    7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺和相关行政部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3
    
    法律意见书
    
    年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
    
    法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
    
    法（试行）》第十三条第三款的规定。
    
    （三）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
    
    1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
    
    2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为10,178.661万股，本次拟公开发行不超过3,392.8870万股，发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1 条第（二）项的规定。
    
    3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为10,178.661万股，本次拟公开发行不超过3,392.8870万股，不低于发行后总股本 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
    
    4. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查：（1）发行人2018 年度和2019年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,509.18万元和14,146.42万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000 万元；（2）2019年度经审计的营业收入为228,177.16万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为14,146.42万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，预计发行人上市后的市值不低于人民币10亿元。符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、2.1.2 条第（一）项的规定。
    
    （四）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的条件
    
    2020年3月20日，中国证监会发布《科创属性评价指引（试行）》，规定：“一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列 3 项指标的企业申报科创板上市：（1）最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6000 万元以上；（2）形成主营业务收入的发明专利 5
    
    法律意见书
    
    项以上；（3）最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额
    
    达到 3 亿元。”
    
    根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的资料：发行人2017年度、2018年度、2019年度研发费用分别为4,977.72万元、6,419.84万元、8,154.67万元，累计金额为19,552.24万元，符合“最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”的规定；发行人目前取得发明专利16项，形成主营业务收入的发明专利在5项以上，符合“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定；发行人最近一年营业收入为 228,177.16 万元，符合“最近一年营业收入金额达到 3 亿元”的规定。综上，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定，具有科创属性，属于支持和鼓励的企业。
    
    本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引（试行）》等法律、法规和规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市的实质条件的规定。
    
    四、发行人的设立
    
    本所律师核查了发行人及其前身中信博有限的设立申请书、历次变更登记申请书、历次验资报告、验资复核报告、发起人协议及补充协议、公司章程及章程修正案、董事会决议、股东会（大会）决议等资料和全套公司登记资料。重点查验了中信博有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、公司章程、发行人2016年第一次临时股东大会决议、验资报告、验资复核报告等资料。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人系在中信博有限基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）经本所律师核查，各发起人签署的《发起人协议》及补充协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
    
    法律意见书
    
    （三）经本所律师核查，股份公司设立过程中已依法履行了资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）经本所律师核查，发行人整体变更股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （五）经本所律师核查：发行人整体变更基准日的净资产经审计、评估复核后虽有调减，但净资产调整后，发行人整体变更折股数不变，股本总额不变，发起人已签订补充协议对净资产调减等事项进行了确认，发行人现有股东对上述事项亦进行了确认。发行人整体变更后净资产调整事项未导致发行人整体变更折合的实收股本总额高于经审计的账面净资产额和/或经评估的净资产额，未导致发起人在股份公司的持股比例发生变化，未违反《公司法》等相关法律、法规的强制性规定，不会导致股东出资不实，不影响发行人设立的有效性。
    
    五、发行人的独立性
    
    本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务、资产、机构、人员、财务等资料）以及发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的生产车间及经营办公场地进行了实地查验；核查了发行人及其子（分）公司的劳动合同范本、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证；核查了发行人及其子（分）公司的营业执照、报告期内的纳税申报材料；查验了发行人主要资产权属证书，并通过走访专利局等相关主管部门以及登陆相关网站查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《注册
    
    管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定进行了验证。
    
    （一）根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺及本所律师核查，发行人属于生产型企业，具备与光伏支架研发、设计、生产、销售有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告披露的财产限制情况外，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被发行人股东及其关联方占用而损害发行人利益的情况。发行人的资产独立、完整。
    
    法律意见书
    
    （二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售。发行人在业务经营的各个环节上均保持独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
    
    （三）根据发行人提供的资料、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
    
    （四）根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、对发行人财务负责人的访谈及本所律师核查，发行人具有独立的财务部门和专职财务工作人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。发行人财务独立。
    
    （五）根据发行人提供的资料及本所律师实地调查发行人的内部经营管理机构，发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审计委员会下设内审部。发行人目前按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，包括产品技术中心、供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市场管理中心、证券事务部、质量服务中心等。发行人已建立健全内部经营管理机构，各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
    
    综上所述，本所律师认为：发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立法人资格，
    
    法律意见书
    
    其经营活动在其核准的经营范围内进行，具备独立完整的业务体系和直接面向市
    
    场的独立经营能力及风险承受能力，股份公司与控股股东及其控制的其他企业间
    
    不存在同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
    
    六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
    
    本所律师核查了发行人设立时的《发起人协议》、发行人全套公司登记档案、发行人自然人股东的身份证明、法人股东现行有效的《营业执照》和公司章程、非法人股东现行有效的《营业执照》《合伙协议》等工商登记资料，以及相关机构出具的书面声明承诺、相关政府部门出具的登记备案文件等资料，并通过公开网络检索了相关信息。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
    
    （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人由中信博有限整体变更为股份公司时，发行人的发起人共有15人；发行人的发起人在发起设立发行人时，均为依法有效存续的有限合伙企业或具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的资格。
    
    （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，股份公司发起人的人数、住所、持股比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，中信博有限整体变更为股份公司时各发起人分别以其所持有限公司出资对应净资产折股投入股份公司。股份公司成立后，中信博有限的债权债务依法由股份公司完全承继。各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰，不存在任何法律障碍。
    
    （四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，股份公司设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
    
    （五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，股份公司发起人投入股份公司的资产或权利的权属证书已由发起人转移给股份公司并办理完毕更名手续，资产转移不存在法律障碍或风险。
    
    法律意见书
    
    （六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有股东（除王世成去世外）均为具有相应民事行为能力的自然人或合法有效存续的公司、合伙企业，不存在不适宜担任发行人股东的情形。发行人原股东王世成于 2018 年去世，其名下股份属于其个人遗产部分由其合法继承人共有，发行人将在取得遗产继承的相关公证文件或法院生效判决、裁定后对股东名册进行相应变更。
    
    （七）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有股东达晨投资、金通安益、十月投资、萃竹投资、大丰投资、金牛投资、紫荆创投属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，且均已按照相关规定履行了备案程序。
    
    （八）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的控股股东为蔡浩，蔡浩和杨雪艳通过其持有的发行人股份，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响并能够实际支配发行人的重大决策。蔡浩、杨雪艳夫妇为发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    本所律师核查了发行人及其前身中信博有限的设立申请书、历次变更登记申请书、历次验资报告、历次出资缴款凭证/银行流水、验资复核报告、发起人协议、章程及章程修正案、董事会决议、股东（大）会决议、股权（份）转让协议、增资协议、发行人历次《股东名册》、历年年检资料或年度报告等全套公司登记档案，对于影响本所律师作出独立判断而公司登记机关未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料，对涉及发行人股本及其演变的过程，对控股股东、实际控制人等有关当事人进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，中信博有限的设立履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
    
    （二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司时股权设置合法、合规、真实、有效。
    
    法律意见书
    
    （三）经本所律师核查，股份公司设立后的增资和股份转让履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
    
    （四）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日：各股东持有的发行人股份权属清晰（王世成名下股份占发行人股份比例不足0.5%，占比较小，其名下股份未办理完毕继承事宜对发行人股权清晰及稳定不构成重大影响）；发行人各股东持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
    
    八、发行人的业务
    
    本所律师核查了发行人及其各级子公司的《营业执照》及其他开展生产经营活动所需的相关资质证照、立信出具的《审计报告》、发行人的声明承诺及重大经营性业务合同等资料，查阅了国家相关法律法规及产业政策的规定。在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售，发行人所从事的业务范围符合公司章程和公司营业执照登记的经营范围，与其法定行为能力一致。
    
    （二）经本所律师核查，发行人在香港、美国、日本设有全资子公司，在印度设有控股子公司，发行人设立上述主体已取得境内主管商务部门的批准；根据境外律师事务所出具的法律意见，发行人各境外子公司在所在地区或国家从事的经营活动真实、合法。
    
    （三）经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为光伏支架的研发、设计、生产和销售，未发生变更。
    
    （四）经本所律师核查，发行人主营业务收入主要来自于光伏支架的研发、设计、生产和销售，发行人2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例均在99%以上。发行人的主营业务突出。
    
    （五）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的资质证书真实、有效。发行人及子公司目前所从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合相关法律法规的规定。
    
    法律意见书
    
    （六）根据立信出具的《审计报告》、苏州市工商行政管理局、国家税务总局昆山市税务局、国家税务总局常州市金坛区税务局、中华人民共和国昆山海关、常州市金坛生态环境局、昆山市应急管理局等主管部门出具的证明、发行人及子公司出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人有效存续，生产经营正常，自报告期初至今未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    本所律师按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了发行人的关联方；核查了关联方填写的《调查问卷》并登陆国家企业信用信息公示系统等网站对《调查问卷》所述企业进行了核查；取得了关联方的公司章程/合伙协议/营业执照或身份证明文件；取得了发行人近三年与关联方签订的交易协议或合同、交易凭证；查验了独立董事关于关联交易的独立意见、董事会及股东大会对关联交易事项的决议；取得了发行人控股股东出具的相关承诺函、发行人公司治理文件及立信出具的《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方如下：
    
    1. 发行人的控股股东蔡浩，实际控制人蔡浩、杨雪艳夫妇，直接及间接持有发行人5%以上股份的股东融博投资、姜绪荣、陈耀民为发行人的关联方。
    
    2. 发行人实际控制人杨雪艳控制的万博投资、潜客企业管理（苏州）有限公司为发行人的关联方。
    
    3. 发行人直接或间接控制的企业为发行人的关联方。截至本法律意见书出具之日，发行人有全资子公司 7 家，分别为常州中信博、中信博电力、常州中信博电力、安徽融进、日本中信博、香港中信博、美国中信博；控股子公司 1 家，即印度中信博；发行人全资孙公司2家，分别为金坛鑫博、金坛恒泰。
    
    法律意见书
    
    4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。发行人董事 7 人，分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、韦钢、王怀明、沈文忠、孙延生；监事 3 人，分
    
    别为钟唯佳、曹西亮、杨颖。高级管理人员4人，分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、
    
    王程。
    
    5. 与发行人控股股东、实际控制人，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东，发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭人员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联方。
    
    6. 前述 1-5 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。截至本法律意见出具之日，属于前述情形的关联方主要如下：
    
     序号             关联方名称                              主要关联关系
       1    上海罗顿投资咨询有限公司          发行人持股5%以上股东姜绪荣持股99%并担任执行
                                             董事
       2    上海朗福投资管理服务中心（普通合  发行人持股5%以上股东姜绪荣持股80%并担任执行
            伙）                             事务合伙人
       3    广州罗尔股权投资基金管理企业（普  发行人持股5%以上股东姜绪荣持股80%并担任执行
            通合伙）                         事务合伙人
       4    上海栗睿投资管理服务中心（普通合  发行人持股5%以上股东姜绪荣持股61%并担任执行
            伙）                             事务合伙人
       5    上海尔罗投资管理服务中心（普通合  发行人持股5%以上股东姜绪荣持股61%并担任执行
            伙）                             事务合伙人
       6    广州罗尔晶华股权投资基金企业（有  上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）担任执行事
            限合伙）                         务合伙人
       7    广东旭龙物联科技股份有限公司      发行人持股5%以上股东姜绪荣担任董事
       8    安徽中诚环保科技股份有限公司      发行人持股5%以上股东姜绪荣担任董事
       9    沈阳中北通磁科技股份有限公司      发行人持股5%以上股东姜绪荣担任董事
      10    上海科升创业投资管理有限公司      发行人持股5%以上股东陈耀民持股55%并担任执行
                                             董事
      11    苏州诚达海投资管理中心（有限合    上海科升创业投资管理有限公司担任执行事务合伙
            伙）                             人
      12    上海科升创业投资中心（有限合伙）  上海科升创业投资管理有限公司担任执行事务合伙
                                             人
      13    上海科升投资有限公司              发行人持股5%以上股东陈耀民持股38%并担任董事
      14    上海信翊电气控制技术有限公司      发行人持股5%以上股东陈耀民持股45%并担任董事
    
    
    法律意见书
    
     序号             关联方名称                              主要关联关系
                                             长
      15    上海诚佳电子科技有限公司          发行人持股5%以上股东陈耀民持股32.35%并担任董
                                             事长，其哥哥持股17.25%并担任董事兼总经理
      16    上海赛可嘉电气工程安装有限公司    上海诚佳电子科技有限公司持股100%
      17    佛山市诚佳华南电气安全技术研究    上海诚佳电子科技有限公司持有其  60%出资并担任
            院（有限合伙）                   其执行事务合伙人
      18    上海萃竹股权投资管理中心（有限合  发行人持股5%以上股东陈耀民担任执行事务合伙人
            伙）
      19    上海蟋蟀文化传播有限公司          发行人持股5%以上股东陈耀民持股40%、其哥哥持
                                             股40%并担任执行董事
      20    武汉市中建置业有限公司            发行人持股5%以上股东陈耀民担任董事
      21    山东方泰循环金业股份有限公司      发行人持股5%以上股东陈耀民担任董事
      22    苏州摩维天然纤维材料有限公司      发行人持股5%以上股东陈耀民担任董事
      23    苏州工业园区达科诚通棉麻材料有    发行人持股5%以上股东陈耀民担任董事
            限公司
      24    江苏大奇金属表面处理有限公司      发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏担任董事
      25    苏州市极洗清洁有限公司            发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股
                                             95%且担任执行董事
      26    苏州市国环高新材料技术有限公司    发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶董静
                                             弢持股95%且担任执行董事
                                             发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶控制
      27    阿路美格新材料（苏州）有限公司    的苏州市国环高新材料技术有限公司持股  70%并担
                                             任执行董事兼总经理
      28    江苏乐家家政服务有限公司          发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股
                                           45%
                                             发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏姐姐持股
      29    南京益润生物科技有限公司          80%并担任执行董事、姐夫持股20%并担任高级管理
                                             人员
      30    无锡市金光冷弯型钢有限公司        发行人董事、副总经理俞正明哥哥持股80%并担任执
                                             行董事兼总经理
      31    无锡喜力德金属制品有限公司        发行人董事、副总经理俞正明哥哥持股20%并担任执
                                             行董事兼总经理
      32    南京正普羊毛脂有限公司            发行人董事韦钢担任总经理
      33    江苏凌云药业股份有限公司          发行人董事韦钢担任董事
      34    江苏多肯新材料有限公司            发行人董事韦钢担任董事
      35    上海悠游堂投资发展股份有限公司    发行人董事韦钢担任董事
      36    东莞市雅路智能家居股份有限公司    发行人董事韦钢担任董事
      37    南京聚焦餐饮管理有限公司          发行人董事韦钢担任董事
    
    
    法律意见书
    
     序号             关联方名称                              主要关联关系
      38    恩梯基汽车技术（上海）有限公司    发行人董事韦钢担任董事
      39    青岛英派斯健康科技股份有限公司    发行人董事韦钢担任董事
      40    南京迈迪维特国际贸易有限公司      发行人董事韦钢姐姐持股40%、姐夫持股60%并担任
                                             执行董事兼总经理
      41    梁志天设计集团有限公司            发行人独立董事孙延生担任独立非执行董事
      42    中国机械国际合作股份有限公司      发行人独立董事孙延生担任独立董事
      43    新华都特种电气股份有限公司        发行人独立董事孙延生担任独立董事
      44    西安大医集团股份有限公司          发行人独立董事孙延生担任独立董事
      45    江苏紫金农村商业银行股份有限公    发行人独立董事王怀明担任独立董事
            司
      46    无锡农村商业银行股份有限公司      发行人独立董事王怀明担任独立董事
      47    保利协鑫能源控股有限公司          发行人独立董事沈文忠担任独立非执行董事
      48    苏州中来光伏新材股份有限公司      发行人独立董事沈文忠担任独立董事
      49    上海航天汽车机电股份有限公司      发行人独立董事沈文忠担任独立董事
      50    中天光伏材料有限公司              发行人独立董事沈文忠担任董事
      51    上海太阳能工程技术研究中心有限    发行人独立董事沈文忠担任董事
            公司
      52    上海欧普泰科技创业股份有限公司    发行人独立董事沈文忠担任董事
      53    宁波炬泰投资管理有限公司          发行人监事钟唯佳担任董事
      54    常熟摩思居天然纤维材料有限公司    发行人监事钟唯佳担任董事
      55    上海佳翼投资管理有限公司          发行人监事钟唯佳母亲持股    66.67%、岳母持股
                                           33.33%
      56    上海仪羽展览展示有限公司          发行人监事曹西亮持股  40%并担任监事、配偶持股
                                             60%并担任执行董事及高级管理人员
      57    常州荣创自动化装备股份有限公司    发行人副总经理、财务负责人王程妻姐担任董事及高
                                             级管理人员
    
    
    7. 报告期内发行人的其他关联方
    
    （1）报告期内的其他关联自然人
    
      序号     关联方姓名                               关联关系
       1         容  岗      2016年6月至2017年12月担任发行人董事
       2         王士涛      2016年6月至2017年12月担任发行人董事
       3         孙晋国      2016年6月至2017年4月担任发行人监事会主席
       4         周石俊      2016年6月至2017年9月担任发行人监事
       5         荆锁龙      2016年6月至2017年8月担任发行人财务负责人
    
    
    法律意见书
    
        6        雷乐鸣      2017年4月至2019年7月担任发行人监事会主席
        7        吴  畏      实际控制人蔡浩的外甥，曾登记为公司股东
    
    
    （2）报告期内的其他关联企业
    
      序号             关联方名称                              主要关联关系
       1     昆山斯帝尔新型建材有限公司       发行人控股股东、实际控制人蔡浩曾持股  49.75%，
                                             2019年3月29日注销
       2     上海灵可通信设备有限公司         发行人原董事容岗哥哥容华持股30%并担任执行董事
                                             兼总经理
       3     上海蓝考实业有限公司             发行人原董事容岗曾持股100%，2018年7月容岗哥
                                             哥持股100%
       4     浙江聚恒太阳能有限公司           发行人原董事容岗持股26.70%，上海蓝考实业有限公
                                             司持股9.1%
       5     上海聚恒太阳能有限公司           浙江聚恒太阳能有限公司持股100%
       6     上海哈创自动化控制有限公司       上海聚恒太阳能有限公司持股30%
       7     青海上阳房地产开发有限责任公司   发行人原监事雷乐鸣曾持股51%，2017年9月11日
                                             注销
       8     西安腾宇实业发展有限公司         发行人原监事雷乐鸣曾持股30%并担任执行董事兼总
                                             经理，2018年7月31日注销
                                             发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股
       9     合肥子日文化投资有限公司         100%并担任执行董事兼总经理，2019年4月30日注
                                             销
       10    江苏阿科特新能源有限公司         原发行人全资子公司，2018年11月12日注销
       11    上海明博新能源有限公司           报告期内系发行人全资子公司，2018年4月18日注
                                             销
       12    安徽中信博新能源科技有限公司     原发行人全资子公司，2019年8月30日注销
       13    菏泽慧博光伏电力开发有限公司     原发行人子公司中信博电力之全资子公司，2018年9
                                             月11日注销
       14    常州中润益博电力有限公司         原发行人子公司中信博电力之全资子公司，2017年10
                                             月23日注销
       15    昆山博之兴能源科技有限公司       原发行人子公司中信博电力之全资子公司，2018年3
                                             月29日注销
       16    枣庄天昊新能源电力开发有限公司   原发行人子公司中信博电力之全资子公司，2018年10
                                             月23日注销
       17    枣庄信博光伏电力开发有限公司     发行人子公司中信博电力之原全资子公司，2018年10
                                             月23日注销
       18    山东合者光电新能源投资有限公司   曾为发行人全资子公司，2017  年 12 月发行人将其
                                             100%股权转让
       19    滕州市大宗光伏新能源科技有限公   山东合者光电新能源投资有限公司持股90%
    
    
    法律意见书
    
      序号             关联方名称                              主要关联关系
             司
       20    芜湖市罗尔嘉骏投资合伙企业（普   发行人持股5%以上股东姜绪荣持有0.1%出资并担任
             通合伙）                        执行事务合伙人，2019年10月8日注销
       21    上海富凯网络信息技术有限公司     发行人持股5%以上股东陈耀民曾担任董事
    
    
    （二）根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司与关联方不存在经常性关联交易。发行人与关联方之间发生的其他类型的重大关联交易包括发行人为关联方提供担保、关联方为发行人提供担保、关联方资金拆借、关联方资产转让。
    
    （三）经本所律师核查：发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议、确认，并经独立董事发表了独立意见，关联交易的批准程序符合法律、法规及公司章程的规定；报告期内发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其子公司利益和发行人股东权益的情形。
    
    （四）经本所律师核查，发行人已制定并通过了公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
    
    （五）经本所律师核查，发行人控股股东股东和实际控制人已就规范和减少与发行人之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
    
    （六）经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人直接及间接控制的企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形；为避免发行人与有关关联方将来可能产生的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜作出了承诺，该等承诺真实、有效。
    
    （七）经查阅招股说明书及其他申报文件，发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    法律意见书
    
    本所律师核查了发行人提供的不动产登记证、商标证书、专利证书、软件著作权证书、固定资产明细表等资料，并与公司保管的证书原件等进行比对；登陆了国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验，并向有关产权发证机关调取了证明文件；查验了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及租赁房产的产权证明等资料。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人的主要财产情况如下：
    
    1. 截至本法律意见出具之日，发行人及常州中信博共取得5宗国有土地使用权，并已取得完备的权属证书，真实、合法、有效。
    
    2. 截至本法律意见出具之日，常州中信博取得3处房屋所有权，并已取得完备的权属证书，真实、合法、有效。
    
    3. 截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有专利权126项：其中境内专利123项，包括发明专利15项，实用新型专利98项，外观设计专利10项；境外专利3项，包括发明专利1项，外观设计2项。此外，发行人取得商标权10项，另取得计算机软件著作权 2 项。经本所律师核查，发行人拥有的知识产权已取得完备的权属证书，真实、合法、有效。
    
    4. 截至本法律意见出具之日，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输设备、办公及其他设备；发行人主要生产经营设备权属完整、合法有效，不存在权利受限制的情形。
    
    5. 截至本法律意见出具之日，发行人持有常州中信博100%股权，持有中信博电力100%股权，持有常州中信博电力100%股权，持有安徽融进100%股权，持有日本中信博100%股权，持有香港中信博100%股权，持有美国中信博100%股权，持有印度中信博 99%股权。其中，子公司常州中信博电力分别持有金坛鑫博、金坛恒泰100%股权。发行人所持前述公司的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对发行人持有上述股权所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能；发行人持有上述股权真实、合法、有效。
    
    法律意见书
    
    6. 截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同合法、有效。发行人及上海分公司租赁的房产虽未办理租赁备案手续，但根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，该等合同具有法律效力；中信博上海分公司所租赁房产暂未取得权属证明，但前述情况对中信博上海分公司正常经营不构成重大不利影响；发行人境外子公司日本中信博、印度中信博有权使用其各自租赁的房产。
    
    （二）发行人及子公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除已披露的土地使用权、房屋所有权存在抵押情形外，发行人及子公司拥有的资产不存在其他权利限制情形。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    本所律师核查了发行人及其子公司提供的正在或将要履行的采购合同、销售合同、其他合同、《企业信用报告》及立信出具的《审计报告》等资料，核查了发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同，登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了查询，并对发行人及其子公司提供的复印件与其保存的原件进行了核对，访谈了发行人的财务负责人。在此基础上，本所律师对发行人及其子公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、综合授信合同、流动资金借款合同、担保合同、银行承兑合同。本所律师经核查认为：发行人及其子公司正在或将要履行的上述重大合同合法有效，合同的履行不存在潜在风险。本所律师对发行人及其子公司已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同亦不存在潜在纠纷。
    
    （二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    法律意见书
    
    （三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，除律师工作报告披露的发行人与关联方之间的重大债权债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
    
    （四）根据发行人的说明和本所律师的核查，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    本所律师核查了发行人自股份公司设立以来的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、发行人会议决议等相关内部决策文件以及发行人出具的说明与承诺，查阅了《审计报告》，就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计划对发行人董事长进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。
    
    （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自股份公司设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为，发行人历次增资扩股行为已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人未有重大资产收购或出售行为。
    
    （二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改
    
    本所律师核查了发行人制定并修改公司章程而召开的会议文件、章程文本及工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程及公司章程草案与法律、法规及规范性文件进行逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    法律意见书
    
    （一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定和修改均经发行人股东大会特别决议方式批准，且章程制定及修改的内容及程序符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
    
    （二）本所律师经核查认为，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
    
    （三）经本所律师核查，发行人公司章程（草案）为依据《上市公司章程指引（2019年4月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股东大会审议通过。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制等制度及机制，上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可依据公司章程（草案）得到充分保护，公司章程（草案）不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。公司章程（草案）内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    本所律师核查了发行人公司章程制订、修改情况以及发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等资料，并将发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查：发行人已依照《公司法》及公司章程设立了股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会（包括职工代表监事）；董事会设置了四个专门委员会；发行人已聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作设置了相应的职能部门；发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
    
    法律意见书
    
    （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合公司章程的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。
    
    （三）经本所律师核查，发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和公司章程的相关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
    
    （四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    
    本所律师核查了发行人的公司登记资料；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任免及变动的相关会议文件；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函等资料；查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国裁判文书网站、中国证监会网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法（试行）》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    
    （二）经本所律师核查：发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员最近二年没有发生重大变化。
    
    （三）经本所律师核查，发行人根据生产经营的需要和对企业生产经营发挥的实际作用，确定王士涛、于鹏晓、杨颖 3 人为核心技术人员，核心技术人员最近二年未发生变化。
    
    法律意见书
    
    （四）发行人独立董事人数、独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优惠的政策文件、近三年财务报表及《审计报告》《纳税情况审核报告》以及近三年的纳税申报表等资料；查验了发行人及其子公司取得财政补贴的相关主管部门批准文件或确认文件以及银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）经本所律师核查：发行人及子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障碍。
    
    （三）经本所律师核查，发行人最近三年享受的财政补贴取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
    
    （四）经本所律师核查，发行人及各子公司近三年依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    本所律师核查了发行人的环境影响报告文件及批复、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明；查阅了国家生态环境部网站、发行人所在地环境主管机关网站的相关信息。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    法律意见书
    
    （一）经本所律师核查：发行人现因未直接从事生产活动，无需取得排污资质，常州中信博根据现行有效的规定无需申请排污资质；发行人子公司现有生产项目已取得相应的环保验收文件；发行人不存在环保违法行为。
    
    （二）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查：发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于下列项目：太阳能光伏支架生产基地建设项目、江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目、补充流动资金项目；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及主营业务发展需要。发行人本次募集资金投资项目已取得了发行人股东大会的批准及相关政府主管部门的备案。
    
    （二）经本所律师核查，发行人太阳能光伏支架生产基地建设项目和江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目均已获得环境主管机关的项目建设环境审批同意。
    
    （三）经本所律师核查，就安徽融进太阳能光伏支架生产基地建设项目用地，安徽融进已参加土地出让挂牌程序，并于2020年3月19日与繁昌县自然资源和规划局签订了编号为340222出让[2020]0014的《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同，出让宗地编号为FT2013，出让价为1,662万元，土地用途为工业用地，土地面积为115,350平方米，出让年限为50年。安徽融进现正着手办理该宗土地使用权的登记事宜。
    
    （四）经本所律师核查，发行人募投项目均以发行人及其全资子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争。
    
    法律意见书
    
    本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地管理、环境保护等法律、法规和政策的规定；本次募集资金投资项目实施应不存在实质法律障碍。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    根据招股说明书以及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人有明确、具体的业务发展目标，发行人业务发展目标与公司主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料，并查阅了相关法律法规文件；取得了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺声明及相关政府主管部门出具的证明等资料，并登陆中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁和行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证
    
    （一）根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人尚未了结的诉讼案件均因公司日常业务发生，结合公司业务状况、行业特点等多种因素，上述案件对发行人业务开展、商业声誉、持续经营以及本次发行上市均不构成重大影响；报告期内，发行人及其子公司均未受到过行政处罚。发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    
    （二）根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    
    （三）根据发行人提供的相关材料及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
    
    法律意见书
    
    或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
    
    尚未有明确结论意见等情形。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师参与了招股说明书部分章节的讨论并已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十二、结论意见
    
    综上所述，本所律师对发行人提供的材料和有关事实核查后认为，发行人本次发行上市申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行并上市的违法、违规行为。发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。本次发行尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
    
    本法律意见一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
    
    （以下无正文）
    
    法律意见书
    
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
    
    北京海润天睿律师事务所（盖章）
    
    负责人（签字）： 经办律师（签字）：
    
    罗会远： 赵廷凯：
    
    肖晴晴：
    
    二〇二〇年三月 日
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（一）
    
    [2020]海字第009号-1
    
    中国·北京
    
    朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
    
    法律意见书
    
    目 录
    
    一、《问询函》问题1.1 关于股权代持与股东出资................................................. 40
    
    二、《问询函》问题1.2关于股份平价转让............................................................... 47
    
    三、《问询函》问题2.1关于专利权属纠纷............................................................... 50
    
    四、《问询函》问题2.2关于与浙江聚恒太阳能有限公司..................................... 59
    
    五、《问询函》问题3.2关于专利................................................................................. 63
    
    六、《问询函》问题4.1关于光伏贸易政策............................................................... 67
    
    七、《问询函》问题7.2关于前五大供应商............................................................... 71
    
    八、《问询函》问题8.3关于业务获取方式............................................................... 73
    
    九、《问询函》问题9.关于诉讼.................................................................................... 77
    
    十、《问询函》问题10.1关于部分关联方.................................................................. 81
    
    十一、《问询函》问题10.2关于关联方注销............................................................. 89
    
    十二、《问询函》问题10.3关于关联方资金拆借、资金占用............................... 93
    
    十三、《问询函》问题10.4关于关联方资产转让................................................... 100
    
    十四、《问询函》问题13.5股份支付........................................................................ 107
    
    十五、《问询函》问题17.1关于疫情影响................................................................ 109
    
    十六、《问询函》问题19.关于首次申报情况.......................................................... 113
    
    法律意见书
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（一）
    
    [2020]海字第009号-1
    
    致: 江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第009号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、[2020]海字第010号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
    
    本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）〔2020〕155号《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）及发行人实际情况，就发行人本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
    
    法律意见书
    
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见书如下：
    
    一、《问询函》问题1.1 关于股权代持与股东出资
    
    招股说明书披露，中信博设立时存在股权代持情形。原股东吴畏为实际控制人蔡浩的外甥，其股份系代蔡浩持有。2017年6月30日，吴畏受蔡浩委托，将持有的中信博股份转让给陈耀民，转让价格28.88元，同年6月陈耀民还通过发行人增资成为股东，入股价格28.88元；2017年11月蔡浩的关联方融博投资转让部分股份给陈耀民的关联方萃竹投资，转让价格24.07元。
    
    根据申请材料，2015年4月发行人拟收购山东合者股权，山东合者股东孙晋国将持有的600万出资转让给发行人，同年9月蔡浩转让部分股权给孙晋国，转让价格6.41元；2017年10月孙晋国将所持全部股份转让给陈耀民后，同年12月发行人将山东合者100%股权转让给孙晋国。公开信息显示，发行人股东陈耀民、姜绪荣均控制多家投资管理，投资咨询企业。
    
    请发行人提交相关代持协议（如有）和《股权转让协议》。
    
    请发行人说明：（1）股权代持是否彻底清理，清理过程是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务等潜在风险；（2）发行人2015 年收购，2017年转让山东合者股权，以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易是否为一揽子交易、相关交易价格的公允性；（3）陈耀民股权转让资金的流转过程，代持股东直接将股份转让给陈耀民的原因和合理性，是否仍存在股权代持情况；（4）姜绪荣入股的背景和原因，出资来源及合法性，
    
    是否为自有资金。
    
    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段，核查方式，并发表明确意见。
    
    法律意见书
    
    （一）股权代持是否彻底清理，清理过程是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务等潜在风险
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了蔡浩、吴畏签订的《股权代持确认协议》，了解了股权代持形成及解除的原因及历史背景；核查了吴畏与陈耀民签订的《股份转让协议》，陈耀民受让吴畏代蔡浩转让的108万股股份的转让款支付凭证，蔡浩与吴畏之间的资金往来凭证；对吴畏、蔡浩、陈耀民关于股份转让的相关情况进行了访谈；取得了陈耀民关于股权真实性的声明承诺；核查了蔡浩因本次股份转让计缴个人所得税的税审报告以及个人所得税缴纳凭证等资料。
    
    核查结果：
    
    1. 2011年10月，蔡浩委托吴畏认购中信博有限108万元出资后，形成吴畏为蔡浩代持股权。
    
    2. 2017年6月，蔡浩委托吴畏直接将其代蔡浩持有的108万股股份转让给陈耀民，并由吴畏与陈耀民签订了《股份转让协议》，转让价款共计31,194,504元。吴畏在收到前述股份转让款后，已将相应款项转归实际股东蔡浩，蔡浩确认已收到相关款项。
    
    3.本次股份转让完成后，发行人对股东名册进行了相应变更。在股份转让完成后的历次股东大会中，该108万股股份的表决权均由股东陈耀民及其授权代表行使，不存在由蔡浩或吴畏代为行使的情形。
    
    4. 就上述蔡浩委托吴畏将代持股份转让给陈耀民以解除股权代持的情况，蔡浩、吴畏签订有《股权代持确认协议》，确认：其二人对股份转让、转让价款的支付及解除代持的性质没有异议，解除代持为真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在争议或潜在纠纷。
    
    法律意见书
    
    5. 就上述蔡浩委托吴畏将代持股份转让给陈耀民以解除股权代持的情况，陈耀民确认：其受让吴畏持有的108万股股份系其真实意思表示，相应股份为其真实持有，不存在代蔡浩持有股权及其他利益安排，不存在争议和潜在纠纷。
    
    6. 苏州华税银信税务师事务所有限公司在其出具的苏华税专字[2019]1012号《专项鉴证报告》确认：转让方因本次股份转让应申报个人所得税6,021,341.08元。
    
    7. 国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的《税收完税凭证》、本次股份转让个人所得税缴款凭证显示：实际股东蔡浩已缴纳因本次股份转让应缴纳的个人所得税。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：蔡浩与吴畏之间的股权代持已彻底清理，清理过程为双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷、潜在纠纷或税务等潜在风险。
    
    （二）发行人2015年收购、2017年转让山东合者股权，以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易是否为一揽子交易、相关交易价格的公允性
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人前身中信博有限中信博有限2015年收购山东合者股权的转让协议、股东会决议、股权转让款支付凭证及公司登记文件；对蔡浩及山东合者原股东庄彦华、孙晋国等人进行了访谈，了解了股权转让相关背景及原因；核查了2015年9月蔡浩转让股权给孙晋国的的股权转让协议、孙晋国付款凭证、中信博有限股东会决议及公司登记文件；就孙晋国投资事宜对蔡浩、孙晋国进行了访谈，了解了蔡浩与孙晋国股权交易的背景及原因；就发行人收购山东合者股权与蔡浩、孙晋国之间的股权交易是否构成一揽子交易，对蔡浩、孙晋国进行了访谈；核查了发行人2017年第五次临时股东大会决议、山东合者股东决定、山
    
    法律意见书
    
    东合者2017年12月股东变更的公司登记文件、孙晋国受让山东合者股权的转让
    
    协议及转让款支付凭证；就发行人将山东合者股权转让给孙晋国事宜对蔡浩、孙
    
    晋国进行了访谈，了解了发行人将山东合者100%股权转让给孙晋国的背景及原
    
    因；核查了陈耀民历次对发行人投资的投资协议、股份转让协议及支付凭证；就
    
    发行人转让山东合者股权与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易是否构成一揽
    
    子交易，对蔡浩、孙晋国、陈耀民进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 发行人2015 年收购山东合者股权
    
    （1）2015年，发行人前身中信博有限受让庄彦华、孙晋国、管宇翔、高祥黄小然、邓先贞合计持有的山东合者100%股权。
    
    （2）蔡浩及山东合者原股东孙晋国等人确认：发行人曾计划向下游行业延伸，开展光伏电站业务，鉴于新建地面电站投资金额高、建设周期长，且公司缺乏相关行业经验，拟通过收购已建电站方式，降低拓展地面电站业务的成本，快速进入光伏电站领域；山东合者为电站开发及运营公司，且股东有意出售股权；2015年，发行人自山东合者原股东处受让山东合者100%股权，转让价格系经各方协商后参照山东合者的注册资本与各股东持股比例确定，交易价格公允，不存在利益输送情形；发行人上述收购山东合者股权、2017 年转让山东合者股权，以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易系各方基于独立的投资判断进行的独立交易，不存在互为条件及“一揽子”安排。
    
    2. 孙晋国2015年购买蔡浩所持中信博有限的股权
    
    （1）2015年9月，蔡浩与孙晋国签订股权转让协议，蔡浩将其持有的中信博有限139.4382万元出资转让给孙晋国，转让价格为6.41元/1元注册资本。
    
    （2）孙晋国确认：2015年9月，孙晋国受让发行人股权时，未在发行人任职；其之所以愿意持有发行人股份，系因其个人具有多年光伏行业从业经验，看好发行人发展前景，经与蔡浩协商，愿意以投资人的身份受让发行人股份；孙晋
    
    法律意见书
    
    国与蔡浩股权交易定价与同期（2015年10月）外部投资人姜绪荣对发行人的投
    
    资定价一致，资金来源于孙晋国个人多年积累的自有资金。上述股权转让是双方
    
    的真实意思表示，交易价格公允，不存在利益输送情形。孙晋国已向蔡浩支付完
    
    毕股权转让款。
    
    （3）蔡浩及孙晋国确认：孙晋国与蔡浩的上述股权交易与发行人2015年收购山东合者股权、2017 年转让山东合者股权，以及其二人与陈耀民之间的股权交易系各方基于独立的投资判断进行的独立交易，不存在互为条件及“一揽子”安排。
    
    3. 发行人2017年转让山东合者股权
    
    （1）2017 年，因发行人发展战略调整，拟专注于所从事的光伏支架业务，缩减已经从事的光伏电站业务规模，决定将山东合者转让；为转让山东合者股权，发行人与业内公司及行业资深人士均进行过接触，在综合考虑转让价格、支付条件等因素的情况下，最终与孙晋国达成转让意向。2017年12月，发行人2017年第五次临时股东大会作出决议，决定将山东合者100%股权转让给孙晋国。
    
    （2）蔡浩及孙晋国确认：发行人将山东合者股权转让给孙晋国系双方的真实意思表示；股权转让作价为2,280万元，系由发行人与孙晋国协商确定；不存在通过转让山东合者股权损害发行人利益或对发行人进行利益输送的情形，交易价格具有公允性；截至2018年12月，孙晋国已向发行人支付完毕全部股权转让款；发行人上述转让山东合者股权、2015 年收购山东合者股权，以及与其二人及陈耀民之间的股权交易系各方基于独立的投资判断进行的独立交易，不存在互为条件及“一揽子”安排。
    
    4. 2017年陈耀民及其代表的萃竹投资持有发行人股份、孙晋国向陈耀民转让发行人股份
    
    （1）2017年4月，陈耀民与发行人签订《股份认购协议》，以28.88元/股的价格认购发行人1,038,639股股份；2017年6月，陈耀民与吴畏签订《股份转让协议》，以28.88元/股的价格受让吴畏代蔡浩持有的108万股股份。
    
    法律意见书
    
    （2）2017年10月，陈耀民与孙晋国签订《股份转让协议》，以24.07元/股的价格受让孙晋国持有的发行人167.3258 万股。
    
    （3）2017年11月，陈耀民担任普通合伙人的私募股权投资基金萃竹投资以24.07元/股的价格受让融博投资持有发行人的203.5729万股股份。
    
    （4）陈耀民、蔡浩确认：陈耀民对发行人投资，系因其本人作为投资人看好发行人的发展，除直接认购发行人股份外，愿意通过股份受让的方式继续投资发行人；孙晋国向陈耀民转让发行人股份，系孙晋国为筹措受让山东合者股权的资金而自愿作出的决定；2017年11月，萃竹投资以股份受让的方式持有发行人股份，也是因其执行事务合伙人陈耀民对发行人的发展前景持有信心而作出的投资判断；陈耀民及萃竹投资对发行人的估值均一致，与同期其他外部投资人投资估值一致，陈耀民受让孙晋国的股份及萃竹投资受让融博投资的股份价格与陈耀民前两次投资价格不一致，系因相关股份受让发生在发行人资本公积转增股本后，发行人每股价格相应稀释所致；陈耀民及萃竹投资持有发行人股份、发行人收购
    
    及转让山东合者股权与陈耀民、蔡浩、孙晋国之间的股权交易，不存在互为条件
    
    的关系及“一揽子”安排。
    
    （5）孙晋国确认：其2017年10月转让股份给陈耀民，系为筹措受让山东合者股权的资金而自愿作出的决定；其与陈耀民之间股权转让为双方的真实意思表示，交易价格公允，不存在利益输送；孙晋国本次转让股份与其与陈耀民、蔡浩之间的股权交易以及发行人收购及转让山东合者股权之间不存在互为条件的关系及“一揽子”安排。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人2015 年收购、2017年转让山东合者股权，以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易不构成一揽子交易，相关交易价格具有公允性。
    
    （三）陈耀民股权转让资金的流转过程，代持股东直接将股份转让给陈耀民的原因和合理性，是否仍存在股权代持情况
    
    法律意见书
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了陈耀民历次股权交易的支付凭证；核查了陈耀民资金来源证明文件（陈耀民提供的股票质押式回购交易业务协议、陈耀民在相关证券公司营业部的股票明细对账单、银证转账记录）；通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统、中国证券投资基金业协会网站、陈耀民填写的调查表核查了陈耀民的个人任职经历、对外投资企业等情况；核查了蔡浩、吴畏的个人银行流水；对陈耀民历次股权交易相关方进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 蔡浩及吴畏确认：蔡浩委托吴畏直接向陈耀民转让代持股份而未由吴畏将相应股份转归蔡浩后再转让，系出于避免解除股权代持后再办理转让股份手续麻烦的考虑；蔡浩委托吴畏将代持的108万股股份直接转让给陈耀民，同时解除了股权代持。
    
    2. 陈耀民受让吴畏代持股份的转让款已由陈耀民个人账户足额支付至吴畏账户；实际股东蔡浩已收到吴畏转让的股权转让款。
    
    3. 陈耀民个人具有多年投资经历，且拥有基金从业资格，个人亦投资了多家公司；其之所以愿意通过增资和股份受让的方式持有发行人的股份，系因看好发行人在新能源领域的发展潜力；陈耀民的前述投资行为为其本人的真实意思表示，所用资金为其个人自筹资金（个人股票质押融资）；陈耀民对发行人投资与其个人投资经验及投资能力相适应。
    
    4. 陈耀民确认：其受让吴畏持有的108万股股份系其真实意思表示，相应股份为其真实持有，不存在代蔡浩持有股权及其他利益安排，不存在争议和潜在纠纷。
    
    核查意见：
    
    法律意见书
    
    本所律师根据以上核查情况认为：代持股东吴畏直接将股份转让给陈耀民具有真实原因和合理性，相应股份转让后不存在股权代持情况。
    
    （四）姜绪荣入股的背景和原因，出资来源及合法性，是否为自有资金
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了姜绪荣的出资凭证、姜绪荣提供的资金来源证明有关文件（姜绪荣出具的关于资金来源的说明、姜绪荣出资使用银行账户的活期历史明细清单、姜绪荣出资使用银行账户关联的证券账户资产证明）；通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统、中国证券投资基金业协会网站、姜绪荣填写的调查表核查了姜绪荣的个人任职经历、对外投资企业等情况；对姜绪荣进行了访谈，取得了姜绪荣出具的声明及承诺。
    
    核查结果：
    
    姜绪荣个人具有丰富的证券投资及股权投资经验，个人亦持股多家公司；其之所以对发行人进行投资，系因其本人看好发行人的发展；其具备与投资发行人相应的投资经验及投资能力；其对发行人的投资系本人的真实意思表示，其投资资金来源于其证券投资所得，为其本人的自有资金，其对发行人的投资不存在违法违规的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：姜绪荣具备与投资发行人相应的投资经验及投资能力，其对发行人进行投资系基于个人投资判断，系其真实意思表示，资金来源于其本人自有资金，其对发行人的投资不存在违法违规情形。
    
    二、《问询函》问题1.2关于股份平价转让
    
    法律意见书
    
    根据申请材料，2009年10月蔡浩、李庆东、龚雪丽共同出资设立昆山融进装饰工程有限公司，2011年10月李庆东、龚雪丽分别将股权转让给蔡浩，转让价格 33万元，与出资额一致。
    
    2016年9月股东高进发成为发行人股东，入股价格18.36元，2018 年12月高进发将全部股份转让给蔡浩，转让价格18.37元，与认购发行人股份时一致。
    
    请发行人说明：李庆东、龚雪丽、高进发将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因和合理性，是否存在其他利益安排。
    
    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
    
    （一）李庆东、龚雪丽将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因和合理性，是否存在其他利益安排
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了蔡浩与李庆东、龚雪丽签订的股权转让协议及本次股权转让的公司登记文件；核查了蔡浩、李庆东、龚雪丽出资相关凭证；对蔡浩、李庆东、龚雪丽就历史出资及本次股权转让相关情况进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 2011年10月，李庆东、龚雪丽二人之所以将其各自在昆山融进装饰工程有限公司[2011年10月更名为中信博新能源科技（苏州）有限公司，以下简称“昆山融进”]的股权转让给蔡浩，是因为李庆东、龚雪丽二人对昆山融进的发展方向与蔡浩出现分歧，经与蔡浩协商，李庆东、龚雪丽决定退出公司；股权转让价格确定为出资原值，是因为当时公司成立时间短，还未形成明确盈利能力，且无法对公司未来的发展前景进行预期，该价格是各方协商确定的结果。
    
    法律意见书
    
    2. 蔡浩、李庆东、龚雪丽确认：昆山融进设立时，李庆东、龚雪丽二人因资金紧张，其二人对公司33万元的投资款均来自于向蔡浩借款；2011年10月，李庆东、龚雪丽转让上述股权时，二人均同意以对蔡浩的债务与蔡浩应付股权转让款相抵销；上述股权转让是各方的真实意思表示，股权转让价款以债务抵销方式支付完毕；各方之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在利益输送安排。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：李庆东、龚雪丽将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因和价格具有合理性，不存在其他利益安排。
    
    （二）高进发将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因和合理性，是否存在其他利益安排
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了高进发与发行人签订的股份认购协议、高进发出资缴款凭证、高进发认购发行人增资的股东大会会议文件及公司登记文件；核查了蔡浩与高进
    
    发签订的《股份转让协议》、转让价款支付凭证；对蔡浩、高进发就认购增资及
    
    股份转让相关情况进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 2016年9月，高进发认购发行人27.2183万股股份，每股价格为18.37元，作价系参照发行人与专业投资机构协商的价格确定的，与同次其他外部投资人投资价格一致；2018年12月，高进发将其持有发行人的10.8873万股股份进行转让，是因其本人有资金周转需要而愿意以投资价格确定进行转让；蔡浩作为发行人控股股东，愿意购买前述股份；本次股份转让完成后，高进发仍持有发行人21.7747万股股份；蔡浩已于2019年3月通过银行转账方式向高进发支付完毕转让价款。
    
    法律意见书
    
    2. 蔡浩及高进发均确认：本次股份转让系双方真实意思表示，转让款已支付完毕，双方之间就本次股份转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：高进发将股权按照原出资额作价转让具有合理性，本次股份转让不存在其他利益安排。
    
    三、《问询函》问题2.1关于专利权属纠纷
    
    招股说明书披露，发行人共有3名核心技术人员，其中王士涛、于鹏晓分别于2007年9月至2014年11月、2010年6月－2014 年11月担任上海聚恒太阳能有限公司的首席技术官、研发经理，两人均于2014年12月加入发行人。公开信息显示，2016 年上海聚恒太阳能有限公司与发行人前身存在多起专利申请权权属纠纷，后由上海聚恒撤回起诉。2015年、2016年，发行人分别获授5项发明专利。
    
    请发行人披露核心技术人员的具体认定标准。
    
    请发行人说明：（1）上海聚恒撤诉的原因，专利纠纷是否与王士涛、于鹏晓加入发行人相关、是否已彻底解决、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）涉诉专利目前的权利归属，若属于发行人，说明是否涉及核心技术、是否涉及王士涛、于鹏晓在原单位的职务成果；（3）王士涛、于鹏晓对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利；（4）王士涛、于鹏晓加入发行人后，牵头或参与形成的发明专利、对应的权利归属。
    
    请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查结果。
    
    回复：
    
    法律意见书
    
    （一）上海聚恒撤诉的原因，专利纠纷是否与王士涛、于鹏晓加入发行人相关、是否已彻底解决、是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    核查方式和过程：
    
    本所律师核查了上海聚恒2016年与发行人专利申请权权属纠纷的案卷资料，2016 年上海聚恒撤诉时的法院裁定文书；取得了王士涛、于鹏晓入职发行人的
    
    劳动合同及社保缴纳证明；就诉讼案件情况对王士涛、于鹏晓及上海聚恒原法定
    
    代表人容学权进行了访谈；通过中国裁判文书网公开检索或查询了关于发行人知
    
    识产权诉讼案件情况；取得了浙江聚恒破产裁定有关文件；就上海聚恒、浙江聚
    
    恒与发行人是否还存在关于知识产权的纠纷对上海聚恒母公司清算组负责人进
    
    行了访谈；取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的关于与发行人不存在关于知识产权
    
    争议纠纷的声明承诺。
    
    核查结果：
    
    1. 根据苏州市中级人民法院（2016）苏民05初421-426号《民事裁定书》：2016年6月17日，第三方自然人持上海聚恒公章以上海聚恒名义向苏州市中级人民法院对发行人提起6项诉讼[（2016）苏民05初421-426号]，以发行人申请的6项发明专利涉嫌上海聚恒前员工的职务发明为由提起专利权权属纠纷，请求法院判决案涉6项发明专利的专利申请权或专利权属于上海聚恒；在苏州市中级人民法院对案件审理过程中，上海聚恒认为前述发行人申请的6项发明专利并不存在利用上海聚恒前员工职务发明且应由发行人承担责任的情形，遂由其法定代表人容学权（容岗叔叔）代表上海聚恒向法院递交了撤诉申请书，要求代表上海聚恒撤回对中信博的起诉；2016年9月5日，苏州市中级人民法院经审理后准许上海聚恒撤回对发行人的起诉。
    
    2. 2014年11月，王士涛、于鹏晓与上海聚恒终止劳动关系；2014年12月，王士涛、于鹏晓加入发行人控股子公司上海明博新能源有限公司。
    
    3. 就上述案件涉及的6项专利申请，王士涛、于鹏晓说明并承诺：2014年11月，上海聚恒及其母公司因经营困难已停止运营；上述案件涉及的全部6项
    
    法律意见书
    
    专利申请均系王士涛等人在发行人处利用发行人的物质技术条件，按照发行人的
    
    安排进行研发的，不存在利用上海聚恒的条件和技术研发和申请专利的情形；前
    
    述6项专利申请涉及的相应权属均应归属发行人。
    
    4. 2017年11月21日，上海聚恒、浙江聚恒分别出具确认函确认：王士涛、于鹏晓等人不存在因在发行人处工作而侵犯其合法权利的情形；上海聚恒、浙江聚恒对王士涛、于鹏晓等人在发行人任职期间完成的发明创造不享有专利权；现在及将来均不会对王士涛、于鹏晓等人及发行人主张相应权利；上海聚恒、浙江聚恒与发行人之间不存在关于专利、非专利技术的争议或纠纷。
    
    5. 2016年12月，浙江聚恒董事会作出决议，决定根据公司章程的规定解散公司并组成清算组。2019年3月，嘉兴市中级人民法院作出（2019）浙04破申1号《民事裁定书》，裁定：浙江聚恒因经营困难已于2014年停止运营，因公司处于资不抵债状态，名下无财产可供执行，同意受理浙江聚恒的破产申请并指定了破产管理人。
    
    6. 中国裁判文书网的公开信息显示：自2016年上海聚恒撤诉至今，未发现有其他关于上海聚恒、浙江聚恒对发行人提起知识产权诉讼的信息。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述案件虽与王士涛、于鹏晓自上海聚恒离职相关，但上述诉讼并非上海聚恒的真实意思表示，该案已由上海聚恒撤回起诉并经法院核准，相应诉讼已依法解决。
    
    （二）涉诉专利目前的权利归属，若属于发行人，说明是否涉及核心技术、是否涉及王士涛、于鹏晓在原单位的职务成果
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师对照《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》核查了职务发明的相关法律规定；核查了6项专利诉讼的撤诉裁定文书；核查了涉诉6项专利的专利申请文件、公开文件、专利权证书、国家知识产权局出具的
    
    法律意见书
    
    专利证明文件；就6项专利的发明过程以及王士涛、于鹏晓在发行人的发明成果
    
    是否涉及原任职单位职务发明等问题对王士涛、于鹏晓进行了访谈；对涉诉专利
    
    技术是否涉及发行人核心技术对发行人研发中心负责人进行了访谈；取得了上海
    
    聚恒、浙江聚恒就涉诉专利不属于职务发明的确认文件。
    
    核查结果：
    
    1. 涉诉6项专利权目前专利权授予情况如下：
    
      序        名称        专利号/专利号   专利   授权公告日   专利权   权利人       发明人
      号                                    类型                 状态
      1    光伏系统跟踪及  201510706499.2   发明    2019.02.01    已授权   发行人   王士涛；蔡浩；
            逆跟踪的方法                                                              李彩霞
           用于光伏系统的                                                         王士涛；蔡浩；
      2    检测装置、光伏  201510688482.9   发明    2018.04.06    已授权   发行人       马丽君
           系统及使用方案
      3    一种双面匀光的  201510464752.8   发明    2017.09.26    已授权   发行人   王士涛；蔡浩；
            双面电池组件                                                          马丽君；王世成
           用于安装光伏组
      4    件的安装系统及  201510641204.8   发明        /        驳回失      /     王士涛；蔡浩；
           光伏组件的安装                                         效              于鹏晓；李阳林
                方法
      5    一种光伏跟踪方  201510671839.2   发明        /        驳回失      /     王士涛；蔡浩；
              法和系统                                            效              于鹏晓；李阳林
      6    一种双面光伏电  201510461043.4   发明        /        驳回失      /     王士涛；蔡浩；
                 池                                               效              马丽君；王世成
    
    
    上述6项专利申请有3项最终获得授权，发明人包括王士涛；另3项被驳回，其中有3项申请的发明人包括王士涛，有2项发明人包括于鹏晓。
    
        2. 上述3  项已授权专利的发明人涉及王士涛、蔡浩、李彩霞、马丽君、王
    世成。除王世成已经去世外，其余发明人均表示：不存在利用原任职单位知识产
    权、技术成果服务于中信博的情形；本人在中信博任职不存在违反原任职单位竞
    业限制（竞业禁止）的情形；本人在中信博参与研发的全部知识产权不存在侵犯
    原任职单位知识产权、保密义务的情形；本人在中信博参与的中信博全部技术成
    果均属于中信博所有。
    
    
    法律意见书
    
    3. 上海聚恒、浙江聚恒就涉诉专利不属于王士涛、于鹏晓在原单位职务发明出具了书面说明确认如下：（1）王士涛、于鹏晓等人离职后1年内完成的发明创造系王士涛、于鹏晓等人在中信博及其子公司任职期间的职务发明和智慧成果，并不属于完成与其在本公司承担的本职工作或者本公司分配的任务有关的发明创造，本公司未向王士涛、于鹏晓等人下达过完成相关发明创造的工作任务，王士涛、于鹏晓等人完成的发明创造不属于本公司的职务发明；（2）本公司确认王士涛、于鹏晓等人在上述期间内完成的发明创造未使用本公司的任何物质技术条件。本公司确认上述人员未违反本公司保密义务；（3）本公司确认对本公司王士涛、于鹏晓等人在上述期间内完成的发明创造不享有专利申请权及专利权，本公司现在及未来均不会主张相应权利；（4）本公司确认与中信博之间不存在
    
    关于专利、非专利技术的争议、纠纷。
    
    4. 《中华人民共和国专利法》规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。《中华人民共和国专利法实施细则》规定，《专利法》第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
    
    5. 发行人研发中心负责人确认：已授权的3项专利中，“光伏系统跟踪及逆跟踪的方法”、“用于光伏系统的检测装置、光伏系统及使用方案”涉及发行人的核心技术，但由于行业技术更新迭代较快，上述技术应用于发行人实际经营中的范围有限，对发行人的持续经营影响较小。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：涉诉的现已授权的3项专利虽为王士涛在与原任职单位劳动关系终止后1年内申请，但其原任职单位和其他共同发明人已确认前述专利不属于发明人在原单位的职务发明；涉诉已授权的3项专利权归属
    
    法律意见书
    
    发行人，其中2项涉及发行人核心技术，上述核心技术经相关方确认，不存在权
    
    属争议或纠纷。
    
    （三）王士涛、于鹏晓对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师就王士涛、于鹏晓与原任职单位是否负有竞业禁止或保密义务以及是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，对王士涛、于鹏晓进行了访谈；取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的关于王士涛、于鹏晓未负有竞业禁止或保密义务的确认；就有关王士涛、于鹏晓个人的诉讼案件检索了中国裁判文书网。
    
    核查结果：
    
    1. 王士涛、于鹏晓原任职单位人事部门负责人确认：王士涛、于鹏晓未与上海聚恒、浙江聚恒等原任职单位签订关于竞业禁止、保密义务的相关协议或存在相关约定；王士涛、于鹏晓与上海聚恒、浙江聚恒之间不存在关于违背竞业禁止或侵犯保密义务的纠纷；王士涛、于鹏晓不存在被上海聚恒、浙江聚恒主张存在侵权的情形。
    
    2. 上海聚恒、浙江聚恒就王士涛、于鹏晓在发行人任职未违背法定义务及侵犯其合法权利出具书面文件确认：王士涛、于鹏晓等人完成的发明创造未侵犯本公司的合法权益；相关人员未违反公司的竞业禁止（竞业限制）的相关规定；相关人员未违反公司的保密义务，本公司不会追究上述人员的责任。
    
    3. 王士涛、于鹏晓出具声明和承诺：其二人不存在利用原任职单位的知识产权、技术成果服务于发行人的情形；不存在违反原单位有关竞业禁止或保密义务的情形；与其他单位、个人之间不存在任何关于技术的纠纷或潜在纠纷；不存在被上海聚恒、浙江聚恒主张存在侵权的情形。
    
    法律意见书
    
    4. 中国裁判文书网的公开信息未查询到有关王士涛、于鹏晓个人诉讼的相关案件。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：王士涛、于鹏晓对其曾任职单位未负有竞业禁止或保密义务，不存在因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利的情形。
    
    （四）王士涛、于鹏晓加入发行人后，牵头或参与形成的发明专利、对应的权利归属
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人提供的已授权及正在申请中的专利清单；核查了王士涛、于鹏晓加入发行人后发行人取得的专利证书，对发明人包含王士涛、于鹏晓的专利证书进行了重点核查；对王士涛、于鹏晓牵头或参与形成的发明专利由其本人进行了确认；检索了国家知识产权局专利查询系统由王士涛、于鹏晓作为发明人的相关专利权利要求书及说明书；核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。
    
    核查结果：
    
    1. 王士涛、于鹏晓加入发行人后，牵头或参与形成的发明专利、相应的权利归属情况如下：
    
     序号   专利权       专利号        申请日     申请      发明名称          发明人       法律
               人                                 类型                                     状态
                                                         支撑梁与转动轴   王士涛；蔡浩；
       1    发行人   201510124958.6   2015/3/20   发明   复用固定可调太   于鹏晓；王世成  已授权
                                                          阳能光伏支架
       2    发行人   201510464752.8    2015/7/3    发明   一种双面匀光的   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                          双面电池组件    马丽君；王世成
                                                         用于光伏系统的   王士涛；蔡浩；
       3    发行人   201510688482.9   2015/10/21   发明   检测装置、光伏系     马丽君      已授权
                                                          统及使用方法
    
    
    法律意见书
    
     序号   专利权       专利号        申请日     申请      发明名称          发明人       法律
               人                                 类型                                     状态
       4     发行人   201510706499.2   2015/10/27   发明   光伏系统跟踪及   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                          逆跟踪的方法        李彩霞
                                                         用于光伏跟踪系
       5     发行人   201510830730.9   2015/11/25   发明   统的导向支承机   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                         构及光伏跟踪系       李阳林
                                                               统
       6     发行人   201610044108.X   2016/1/22   发明   反射器及应用反   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                         射器的光伏系统       马丽君
                                                         用于双面光伏组
       7     发行人   201610044971.5   2016/1/22   发明   件的反射器及应   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                         用反射器的光伏       马丽君
                                                              系统
       8     发行人   201610267899.2   2016/4/27   发明   一种太阳能跟踪   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                         器主梁销轴装置   于鹏晓；李阳林
                                                  实用   自保护太阳能跟   王士涛；蔡浩；
       9     发行人   201520138663.X   2015/3/11   新型   踪器用回转减速       于鹏晓      已授权
                                                              装置
      10     发行人   201520565212.4   2015/7/31   实用   一种应用双面光   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                  新型    伏电池的装置    马丽君；王世成
      11     发行人   201520718652.9   2015/9/17   实用   一种固定光伏系   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                  新型         统         马丽君；李阳林
      12     发行人   201520770226.X   2015/9/30   实用   用于安装光伏组   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                  新型    件的安装系统    于鹏晓；李阳林
                                                  实用   一种双轴跟踪系   王士涛；蔡浩；
      13     发行人   201520803525.9   2015/10/16   新型   统和太阳能热发   于鹏晓；李阳林  已授权
                                                             电系统
      14     发行人   201520970523.9   2015/11/30   实用   双面光伏电池的   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                  新型      应用装置          马丽君
                                                  实用   一种联动太阳能   王士涛；蔡浩；
      15     发行人   201520951017.5   2015/11/25   新型   跟踪系统和太阳       李阳林      已授权
                                                           能发电系统
                                                  实用   光伏电池组件的   王士涛；蔡浩；
      16     发行人   201621116648.6   2016/10/12   新型   连接结构及其光   于鹏晓；李阳林  已授权
                                                            伏跟踪器
                                                                          蔡浩；王士涛；
      17     发行人   201822135912.6   2018/12/19   实用   一种光伏跟踪器   于鹏晓；马丽君；已授权
                                                  新型                    李彩霞；李健民；
                                                                              赵书晨
                                                  实用   一种光伏电池片   蔡浩；于鹏晓；
      18     发行人   201822104848.5   2018/12/14   新型   的安装组件及光       李健民      已授权
                                                             伏支架
    
    
    法律意见书
    
     序号   专利权       专利号        申请日     申请      发明名称          发明人       法律
               人                                 类型                                     状态
                                                  实用   一种光伏电池片   蔡浩；于鹏晓；
      19     发行人   201920040482.1   2019/1/10   新型   的边框组件及安       李健民      已授权
                                                             装组件
                                                  实用   一种光伏电池片   蔡浩；于鹏晓；
      20     发行人   201920060434.9   2019/1/15   新型   的边框组件及安       李健民      已授权
                                                             装组件
      21     发行人   201920092237.5   2019/1/21   实用   光伏组件的快速   蔡浩；于鹏晓；  已授权
                                                  新型      安装夹具          李健民
      22     发行人   201920092238.X   2019/1/21   实用   风扭分散的光伏   蔡浩；于鹏晓；  已授权
                                                  新型      跟踪系统      赵书晨；李健民
      23     发行人   201920249657.X   2019/2/28   实用   一种主梁和光伏   王士涛；于鹏晓；已授权
                                                  新型      跟踪支架          李健民
      24     发行人   201920383626.3   2019/3/25   实用   一种机械自锁紧   王士涛；马丽君  已授权
                                                  新型   式光伏跟踪系统
      25     发行人   201920383630.X   2019/3/25   实用   一种中间镂空的   王士涛；马丽君；已授权
                                                  新型      双面组件          李彩霞
      26     发行人   201920410194.0   2019/3/29   实用   一种简化光伏组   李彩霞；王士涛；已授权
                                                  新型    串汇线的系统        马丽君
                                                  实用   一种单向传动的   马丽君；王士涛；
      27     发行人   201920542028.6   2019/4/20   新型   光伏追踪器及光       李彩霞      已授权
                                                           伏追踪阵列
      28     发行人   201920608890.2   2019/4/30   实用   一种双面光伏系   马丽君；王士涛；已授权
                                                  新型         统             李彩霞
                                                  实用   太阳能光伏跟踪   于鹏晓；赵书晨；
      29     发行人   201920618847.4   2019/4/30   新型        系统        李健民；寇娟；  已授权
                                                                               元野
                                                  实用   一种光伏追踪装   王士涛；俞正明；
      30     发行人   201920793567.7   2019/5/29   新型   置及光伏追踪系   杨颖；栾金泉；  已授权
                                                               统         王敏杰；童舜勇
      31     发行人   201930230948.X   2019/5/13   外观    控制箱（AI）    王士涛；王华；  已授权
                                                  设计                        童舜勇
                                                                          王士涛；俞正明；
      32     发行人   201920816666.2    2019/6/1    实用   一种扇形齿圈结   杨颖；栾金泉；  已授权
                                                  新型         构         王敏杰；童舜勇；
                                                                              陈井强
                                                  实用   一种光伏追踪装   李健民；赵书晨；
      33     发行人   201920985901.9   2019/6/28   新型   置及光伏追踪系       于鹏晓      已授权
                                                               统
      34     发行人   201920997443.0   2019/6/29   实用   一种光电池辐照   王士涛；王士莹；已授权
                                                  新型       传感器        吕圣苗；金晶
    
    
    法律意见书
    
    2. 上述专利权利人均为发行人，相应权利依法归属于发行人。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：王士涛、于鹏晓自2014年12月加入发行人后，牵头或参与形成的专利共计34项，其中包括发明专利8项、实用新型25项、外观设计1项，相应权利归属于发行人。
    
    四、《问询函》问题2.2关于与浙江聚恒太阳能有限公司
    
    公开信息显示，上海聚恒太阳能有限公司为浙江聚恒太阳能有限公司的全资子公司。发行人国际营销负责人容岗、核心技术人员王士涛分别为浙江聚恒第一、第三大股东，持股比例为26.7%、14.05%，容岗曾为浙江聚恒的法定代表人，2016年6月至2017年12月担任发行人董事。截至目前，浙江聚恒未实际经营，且目前已进入破产清算程序。
    
    请发行人说明：（1）容岗加入发行人的时间及原因、辞去董事职务的原因；（2）浙江聚恒破产清算是否导致股东容岗、王士涛承担相关法律责任、是否影响在发行人处任职，以及浙江聚恒、上海聚恒与发行人的业务往来情况。
    
    请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程。
    
    回复：
    
    （一）容岗加入发行人的时间及原因、辞去董事职务的原因
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了上海聚恒、浙江聚恒的公司登记档案资料；核查了浙江聚恒2011、2012 年度工商年检报告、审计报告；网络检索了上海聚恒、浙江聚恒的公开报道等资料；核查了容岗加入发行人首次签订的劳动合同、个人社保缴纳明细；核查了容岗辞去浙江聚恒董事的文件；取得了浙江聚恒破产申请受理文书等
    
    法律意见书
    
    资料；就容岗加入发行人的原因、辞去发行人董事的原因等对容岗以及浙江聚恒
    
    清算组负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1.容岗加入上海明博的背景和原因为：2014年12月，容岗与发行人子公司上海明博新能源有限公司（以下简称“上海明博”）签订劳动合同，担任上海明博董事、经理。上海明博是由中信博有限与上海哈创自动化控制有限公司（以下简称“上海哈创”）于2014年12月合资成立的公司（其中中信博有限持有90%的股权，上海哈创持10%的股权）。容岗持股的浙江聚恒及其子公司上海聚恒由于受行业、外部市场环境等多种因素影响，于2014年底停止运营。2014年9月，上海聚恒与薛江波共同出资上海哈创（其中上海聚恒持有30%的股权，薛江波持有70%的股权）。因上海哈创缺乏资金，无法正常开展业务，2014年12月，上海哈创与中信博有限共同设立了上海明博。在此背景下，2014年12月，上海哈创作为合作方，委派容岗到上海明博任职，主要负责上海明博国际市场的开拓。
    
    2. 2015年12月，因上海明博短时间内无法达到投资预期，上海哈创决定转让所持上海明博的股权，经协商，上海哈创将所持上海明博10%的股权转让给了中信博有限，上海明博成为中信博有限的全资子公司；2016年6月，中信博有限整体变更为股份有限公司，经蔡浩提名，选举容岗担任发行人第一届董事会董事，并兼任发行人国际营销中心负责人；2017年12月，由于负责国际业务开拓，不便履行董事职责，容岗辞去了发行人董事职务；2018年4月，因发行人进行公司组织架构调整、简化内部管理流程以提升组织效率，根据发行人作出的股东决定，上海明博办理了注销手续。
    
    3. 就容岗在发行人处的任职等有关事宜，上海聚恒、浙江聚恒出具书面文件确认：容岗在发行人处的任职是在该两公司知悉、认可和同意前提下进行的；容岗前述任职行为不属于违反《公司法》规定的忠实义务的情形，不存在违反公司竞业禁止（竞业限制）以及保密义务的行为，不会追究容岗任何相关责任。
    
    核查意见：
    
    法律意见书
    
    本所律师根据以上核查情况认为：容岗加入发行人子公司及后来转入发行人任职、辞去董事职务均具有合理原因，其前述行为不违反法律规定。
    
    （二）浙江聚恒破产清算是否导致股东容岗、王士涛承担相关法律责任、是否影响在发行人处任职，以及浙江聚恒、上海聚恒与发行人的业务往来情况
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了浙江聚恒2011、2012年度工商年检报告、审计报告；通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了浙江聚恒、上海聚恒的有关信息；核查了浙江聚恒决议解散的董事会决议；核查了浙江聚恒破产申请受理文书等资料；就浙江聚恒设立、经营情况及解散情况对清算组负责人进行了访谈；核查了容岗、王士涛在发行人任职情况，并对照《公司法》《破产法》对容岗、王士涛是否应当对浙江聚恒破产承担法律责任进行了重点核查；就发行人是否与浙江聚恒、上海聚恒存在业务往来核查了发行人的业务合同并取得发行人的声明。
    
    核查结果：
    
    1. 由于受行业、外部市场环境等多种因素影响，浙江聚恒、上海聚恒于2012年下半年逐渐出现经营困难，并于2014年底停止实际运营。2016年12月，因出现重大亏损并且无力偿付其到期债务，浙江聚恒董事会作出决议，决定根据公司章程的规定解散公司并组成清算组。2019年3月，嘉兴市中级人民法院作出裁定，浙江聚恒因经营困难且已于2014年停止运营，公司处于资不抵债状态，名下无财产可供执行，裁定受理浙江聚恒的破产申请并指定了破产管理人。
    
    2. 《破产法》第一百二十五条规定，“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。”《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，
    
    法律意见书
    
    未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
    
    为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公
    
    司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己
    
    或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
    
    务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实
    
    义务的其他行为。
    
    3. 《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：“（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前述所列情形的，公司应当解除其职务。
    
    4. 自2016年12月浙江聚恒董事会作出公司解散决定至今：浙江聚恒董事会、清算组未认定浙江聚恒原任董事及继任董事、监事、高级管理人存在因违反忠实义务、勤勉义务致使浙江聚恒破产而需要承担民事责任的情形；未有股东、董事、清算组、第三人就浙江聚恒的破产清算事宜对容岗、王士涛提出追究民事责任的诉讼或仲裁申请。
    
    5. 浙江聚恒、上海聚恒确认：本公司认可容岗、王士涛在发行人任职及持股的行为不属于违反《公司法》规定的忠实义务的情形，不存在违反本公司竞业禁止（竞业限制）以及保密义务的行为；本公司不会追究容岗、王士涛任何相关责任；容岗、王士涛不存在《公司法》及《破产法》规定的需对本公司破产负有个人责任的情形。
    
    6. 容岗、王士涛自2014年12月加入发行人；现除在发行人业务部门任职外，未担任发行人董事、监事、高级管理人员职务。
    
    7. 浙江聚恒、上海聚恒已于2014年底停止经营；报告期内，发行人与浙江聚恒、上海聚恒之间不存在业务往来。
    
    法律意见书
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：浙江聚恒破产清算系因行业、外部市场环境等多种因素导致，不存在因容岗、王士涛个人原因导致公司破产并需要承担责任的情形；浙江聚恒破产清算不影响容岗、王士涛在发行人处任职；报告期内，发行人与浙江聚恒、上海聚恒不存在业务往来。
    
    五、《问询函》问题3.2关于专利
    
    招股说明书披露，发行人拥有126项专利，包括16项发明专利、3项境外专利。3项境外专利中，有2项为外观设计专利，专利名称为太阳能发电面板、光伏组件。
    
    请发行人说明：（1）披露的实用新型和外观设计专利是否均与主营业务相关且能够体现其技术实力，若否，请将相关内容适当精简或将重要程度相对较低的专利作为附件披露；（2）3 项境外专利是否与发行人所从事的光伏支架业务相关，如何体现其海外竞争力；（3）境内取得的专利能否在境外进行专利申请、并结合境外销售地域分布，说明是否需要在上述销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形。
    
    请发行人律师对（3）进行核查，并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）境内取得的专利能否在境外进行专利申请
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定；通过国家知识产权局公开信息查阅了《专利合作条约》《专利合作条约实施细则》及PCT申请相关规定；核查了发行人专利的国际申请文件、国家知识产权局出具的受理回执；通过世界知识产权组织网站核查了发行人正在申请的国际专利情况，并就发行人专利国际申请情况访谈了专利申请代理机构；
    
    法律意见书
    
    核查了发行人取得境外专利授权文件；对发行人国际营销负责人、发行人境外专
    
    利申请代理机构负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 关于境外专利申请的相关规定
    
    《中华人民共和国专利法》第二十条规定：中国单位或者个人可以根据中华人民共和国参加的有关国际条约提出专利国际申请。国务院专利行政部门依照中华人民共和国参加的有关国际条约、本法和国务院有关规定处理专利国际申请。
    
    《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》第一百零一条规定：国务院专利行政部门根据专利法第二十条规定，受理按照专利合作条约提出的专利国际申请。
    
    《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty，简称“PCT”，于1970年6月在华盛顿签订，1978年1月生效，同年6月实施；我国于1994年1月1日加入 PCT ），是在专利领域进行合作的国际性条约。PCT国际申请是指依据《专利合作条约》提出的申请，其目的是为解决就同一发明创造向多个国家或地区申请专利时，减少申请人和各个专利局的重复劳动。根据PCT及《中华人民共和国专利法》的相关规定，我国由中国国家知识产权局作为受理局、国际检索单位、国际初步审查单位，接受中国公民、居民、单位提出的PCT国际申请。中国的申请人向国外申请专利有两种途径：一是传统的巴黎公约途径--若想获得多个国家或地区的专利，申请人应自优先权日起十二个月内分别向多个国家或地区专利局提交多份申请文件，并缴纳规定的费用；二是PCT途径--申请人可以直接向中国国家知识产权局（受理局）提交一份PCT国际申请，要求优先权的，应在自优先权日起十二个月内提出。由受理局确定的国际申请日，在PCT的所有成员国中自国际申请日起具有正规国家申请的效力。申请人可以自优先权日起三十个月内向欲获得专利保护的国家或地区专利局办理进入国家阶段的手续。各个国家或地区专利局将依据本国的国家法对于成功进入国家阶段的PCT国际申请做出是否授予专利权的决定。
    
    法律意见书
    
    2. 发行人现已提出的国际申请
    
    （1）发行人现已提出的国际申请的情况如下：
    
     序号   申请人         申请号           申请日             名称              指定国
       1    发行人    PCT/CN2017/120299    2017/12/29    一种光伏阵列支撑系统     尚未指定
       2    发行人    PCT/CN2018/107433    2018/9/25   光伏组件的固定组件及光    澳大利亚
                                                               伏系统
       3    发行人    PCT/CN2019/103457    2019/8/29   一种单向传动的光伏追踪    尚未指定
                                                          器及光伏追踪阵列
       4    发行人    PCT/CN2019/103459    2019/8/29    一种光电池辐照传感器     尚未指定
       5    发行人    PCT/CN2019/103460    2019/8/29       一种光伏跟踪器        尚未指定
       6    发行人    PCT/CN2019/103461    2019/8/29   一种光伏追踪装置及光伏    尚未指定
                                                              追踪系统
       7    发行人    PCT/CN2019/103463    2019/8/29   一种压块及包含其的屋顶    尚未指定
                                                              光伏系统
       8    发行人    PCT/CN2019/122814    2019/12/3   一种多点平行同步驱动太    尚未指定
                                                            阳能跟踪系统
       9    发行人    PCT/CN2019/122815    2019/12/3   一种多点平行同步驱动装    尚未指定
                                                             置及其应用
      10    发行人    PCT/CN2020/072881    2020/1/17   一种主梁及其应用和光伏    尚未指定
                                                              跟踪支架
      11    发行人    PCT/CN2020/081581    2020/3/27   一种光伏组件的锚固装置    尚未指定
                                                         以及太阳能跟踪支架
      12    发行人    PCT/CN2020/086512    2020/4/23   一种光伏组件的安装支架    尚未指定
                                                             及光伏系统
    
    
    2020年4月22日，发行人申请的“光伏组件的固定组件及光伏系统”专利取得澳大利亚知识产权局授权，授权类型为革新专利，有效期自2018年9月25日起8年。因此，境内取得的专利可以在境外进行专利申请。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》以及《专利合作条约》及实施细则的相关规定，在中国境内取得的专利可以根据巴黎公约直接向多个国家申请专利，亦可以通过PCT途径向有关国家或地区专利局进行专利申请；发行人目前已提出国际申请12项，获得国际授权1项；境内取得的专利可以按照有关规定在境外进行专利申请。
    
    法律意见书
    
    （二）结合境外销售地域分布，说明是否需要在上述销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人重大境外销售业务合同；通过世界知识产权组织网站核查了PCT成员国信息；就发行人申请国际专利保护区域与发行人境外销售区域进行了比对；就发行人境外销售地域分布、是否需要在境外销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售等有关情况访谈了发行人知识产权部门负责人及国际营销负责人；核查了境外律师事务所出具的法律意见。
    
    核查结果：
    
    1.发行人产品的境外销售地域分布
    
    根据发行人的境外销售合同，发行人产品的境外销售国家及地区（按海外项目所在地分）包括：主要包括亚洲（阿曼、越南、印度、日本、哈萨克斯坦、马来西亚、菲律宾等）、拉丁美洲（墨西哥、古巴、巴西、智利）、澳大利亚、欧洲（西班牙）、非洲（马拉维）等。
    
    2.是否需要在上述境外销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形
    
    （1）发行人及其知识产权部门负责人、国际营销负责人确认：发行人在现有境外销售地区销售公司现有产品无需以申请专利作为销售的条件，但如果能成功申请专利，将更有利于发行人的技术保护；为做好技术保护和国际市场的开拓工作，发行人已聘请专业的专利代理机构，协助其制定专利保护战略和策略，协助其申请国内和国际专利。
    
    （2）根据世界知识产权组织的公开信息，截至本法律意见出具之日，PCT已有153个缔约国，已可覆盖发行人境外销售的主要区域。发行人及其知识产权部门负责人、国际营销负责人确认，未来，发行人将根据不同销售国家和地区的
    
    法律意见书
    
    具体情况，根据PCT申请的相关规定，酌情确定是否在相应国家和地区申请专
    
    利。
    
    （3）发行人及其知识产权部门负责人、国际营销负责人及发行人已提出国际专利申请的发明人确认：发行人现已提出国际专利申请的已指定国家和地区的专利及尚未指定国家和地区的专利，均为发明人根据发行人的安排，利用发行人的条件研发完成，不存在利用他人享有权利的技术申请专利的情况，不存在侵犯他人知识产权及因境外申请专利而可能影响境外销售的情形；发行人申请专利前已进行国际专利检索，并针对主要销售国和竞争对手进行了专利分析，通过前述工作排除境外申请专利侵犯他人专利权的情形，发行人亦未收到任何境外提起的关于专利权属或侵权的争议或纠纷的通知。
    
    （4）境外律师事务所出具的法律意见书确认：报告期内，发行人在美国、印度、日本、香港均不存在因境外申请专利而导致的侵犯他人知识产权的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人境内取得的专利可以在境外进行专利申请；发行人现有销售国家和地区未规定销售产品需以申请专利为条件；发行人将根据具体情况酌情确定是否在相应国家和地区申请专利；发行人现境外申请的专利不存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形。
    
    六、《问询函》问题4.1关于光伏贸易政策
    
    招股说明书披露，光伏支架市场需求取决于全球光伏发电市场新增装机容量，光伏行业面临的挑战包括光伏发电行业补贴力度逐渐减弱、国际贸易保护主义影
    
    响国内光伏行业对外出口。如2018年4月和6月澳大利亚分别针对中国出口的
    
    铝制、钢制固定支架进行反倾销调查，同年9月美国针对中国价值2000亿美元
    
    商品加征10%关税，并于次年提升至加征25%关税。
    
    请发行人：（1）简化披露“我国光伏市场现状”“我国光伏市场发展趋势”；（2）在“行业政策风险” 中明确披露中国 “531光伏新政＂、补贴强度调整等具
    
    法律意见书
    
    体政策对发行人业务开展的影响；（3）结合美国为全球跟踪支架的第一大市场、
    
    公司向美国、澳大利亚出口产品类型、销售收入及占比、两国贸易政策变化对发
    
    行人产品出口的具体影响以及境外其他各国的贸易政策变化等，针对性披露贸易
    
    政策变化风险并做重大事项提示。
    
    请发行人说明：结合海外销售地域分布，说明产品进口国对固定和跟踪支架的监管要求，进口国的政治经济环境和国际贸易形势是否发生较大变化，是否存在对发行人外销收入或生产经营产生重大不利影响的情形。
    
    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并说明报告期内发行人产品是否符合进口国的海关、税务规定，以及主要进口国的相关政策、贸易摩擦对发行人产品出口的影响及进口国同类产品的竞争格局。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了光伏行业公开信息，包括行业政策、同行业上市公司招股说明书、行业研究报告、公开的进口国相关贸易政策等；获得了发行人境外子公司的法律意见书、发行人关于主要出口国家或地区的海关、税务信息的检索结果；实地走访了部分海外大型光伏电站项目地并访谈电站项目业主或项目EPC相关人员；走访了前十大客户（包含其中的海外客户）；取得了发行人（境外）经营资质，包括产品的认证证书、对外贸易经营者备案、海关注册登记证等。
    
    核查结果：
    
    （一）结合海外销售地域分布，说明产品进口国对固定和跟踪支架的监管要求
    
    根据检索公司产品进口国海关、税务信息，进口国、地区对公司固定和跟踪支架没有特殊的监管要求，公司产品出口需要符合所销售区域的认证标准，目前公司已获得的产品认证如下：
    
    法律意见书
    
     序号  证书    产品名称            认证机构           认证时间     有效期    销售区域
           类型
       1   TUV  光伏跟踪系统  南德认证检测（中国）有限   2017/1/19    2022/1/18   欧洲/全球
                                          公司
       2    ETL    光伏支架     上海天祥质量技术服务有    2017/6/13      持续     北美/全球
                                         限公司
       3    ETL  光伏跟踪系统   上海天祥质量技术服务有    2018/1/10      持续     北美/全球
                                         限公司
                                  UDEM International
       4    CE   平单轴跟踪系     CertificationAuditing      2018/4/2     2023/4/1    欧洲/全球
                       统       Training CentreIndustryand
                                    Trade Inc.Co.
                                  UDEM International
       5    CE   光伏跟踪系统     CertificationAuditing      2018/4/2     2023/4/1   欧洲/全球
                               TrainingCentreIndustryand
                                    Trade Inc.Co.
       6    UL    跟踪控制器    苏州ul美华认证有限公司    2018/11/14      持续     北美/全球
       7   TUV  光伏跟踪系统  南德认证检测（中国）有限   2019/1/9       持续     欧洲/全球
                                          公司
       8    ETL  光伏跟踪系统   上海天祥质量技术服务有    2019/3/26      持续     北美/全球
                                         限公司
       9    ETL  光伏跟踪系统   上海天祥质量技术服务有    2019/3/29      持续     北美/全球
                                         限公司
                                  UDEM International
      10    CE    跟踪控制器      CertificationAuditing      2019/5/25    2024/5/26   欧洲/全球
                               TrainingCentreIndustryand
                                    Trade Inc.Co.
      11    ETL   跟踪控制器    上海天祥质量技术服务有    2019/6/27      持续     北美/全球
                                         限公司
      12    CE    跟踪控制器    ENTECERTIFICAZIONE    2019/8/26    2024/8/25   欧洲/全球
                                   MACCHINESRL
      13    CE    跟踪控制器    ENTECERTIFICAZIONE    2019/8/26    2024/8/25   欧洲/全球
                                   MACCHINESRL
      14   TUV  光伏跟踪系统  南德认证检测（中国）有限  2019/10/10      持续     欧洲/全球
                                          公司
      15    ETL  A（I人工智能）  上海天祥质量技术服务有   2019/11/12      持续     北美/全球
                   跟踪控制器            限公司
      16   TUV  A（I人工智能）南德认证检测（中国）有限   2019/12/27   2024/12/23   欧洲/全球
                   跟踪控制器             公司
                  光伏支架（包
      17    UL   含支架、夹具、 苏州ul美华认证有限公司     2017/4/19      持续     北美/全球
                    接地等）
    
    
    法律意见书
    
    （二）进口国的政治经济环境和国际贸易形势对公司外销收入或生产经营产生的影响
    
    发行人产品主要出口地区（按海外项目所在地分类）主要包括亚洲（阿曼、越南、印度、日本、哈萨克斯坦、马来西亚、菲律宾等）、拉丁美洲（墨西哥、古巴、巴西、智利）、澳大利亚、欧洲（西班牙）、非洲（马拉维）等。公司产品向进口国海关履行报关程序后，通常不存在出口方面的法律障碍，影响产品进出口的因素主要取决于产品进口国/地区的海关政策及其对产品出口国是否设置贸易壁垒等。
    
    根据发行人涉外法务人员和国际业务部对相关进口国政策的介绍，结合发行人检索相关国家或地区的海关、税务政策，报告期内，发行人产品出口国家或地区涉及的政治经济环境和国际贸易形势以及对发行人经营的影响主要为：
    
    1. 美国的太阳能光伏行业相关贸易政策，包括“双反”、“201关税”、中美贸易争端关税等。目前，发行人在美国销售业绩占比较小，对发行人经营影响不大。但鉴于美国是跟踪支架的第一大市场，发行人已经积极采取措施，调整发展战略，在美国设立了子公司，积极调研、宣传、开拓在美国的业务，以降低或消除该等贸易壁垒对发行人未来争取美国市场份额的影响。
    
    2. 印度财政部于2018年7月发布光伏保障措施调查终裁征税令，决定对中国、马来西亚及发达国家进入该国的太阳能光伏产品（包括晶体硅电池及组件和薄膜电池及组件）征收为期两年的保障措施税，但目前暂缓征收防卫性关税。该政策不包括支架产品，因此，发行人的产品销售不受该政策波动的影响。
    
    3. 2018年9月，欧盟对中国太阳能板反倾销和反补贴措施到期且未再延长。
    
    4. 澳大利亚在报告期内未对发行人跟踪产品进行反倾销调查或征收临时防卫性关税。
    
    5. 其他出口国家或地区现未有限制公司出口业务的重大不利贸易政策。
    
    （三）进口国同类产品的竞争格局
    
    法律意见书
    
    Wood Mackenzie披露的相关行业研究报告显示：2019年，发行人同类产品（跟踪支架）的全球前10大供应商为：Nextracker（美国）、Array Technologies（美国）、PVHardware（西班牙）、中信博（中国）、Soltec（西班牙）、STI Norland（西班牙）、NClave（西班牙，已被天合光能股份有限公司收购）、Ideematec（德国）、GameChange Solar（美国）、Solar Steel Gonvarri（西班牙）；2017年至2019年，全球前十大供应商跟踪支架发货量占全球总额的比例分别为85%、90%、88%，其中发行人全球市场份额排名分别为第四、第四及第五。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：报告期内发行人产品已获得进口国/地区的相关认证，符合产品进口国/地区的海关、税务规定；报告期内，美国、澳大利亚、印度、欧盟等国家关于光伏行业相关政策、贸易摩擦虽然对光伏行业产生一定影响，但对发行人业务未产生重大不利影响。
    
    七、《问询函》问题7.2关于前五大供应商
    
    招股说明书披露，报告期内公司向前五大供应商采购占比分别为 21.02%、25.86%、30.04%，前五大供应商变动较大。工商信息显示，2019 年第五大供应商天津市宝利来新能源科技发展有限公司成立于2018年10月，2018年第二、三大供应商均为自然人纪海学、李炳英下属企业。
    
    请发行人披露：（1）报告期各期外购钢材、外购部件、外协镀锌费、铝材的前五大供应商，包括供应商名称、采购内容、采购金额及占比，与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）报告期内为发行人提供上述原材料、服务的供应商数量，发行人的供应商选择机制，前五大供应商变动较大的原因及合理性；（3）前五大供应商中涉及同一控制的，请合并计算披露。
    
    请发行人说明：（1）区分钢材、外购部件、外协镀锌费、铝材，说明各期主要供应商的情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、经营所在地、主营业务、与发行人的合作历史等；（2）区分钢材、外购部件、外协镀锌费、铝材，结合发行人采购数量、收入占供应商的产能、收入比例，说
    
    法律意见书
    
    明报告期内采购金额变动原因、不同主要供应商供应同类原材料单价差异情况、
    
    是否存在较大差异及合理性、采购定价是否公允、是否主要或专门为发行人提供
    
    服务；（3）上述供应商及其关联方、关联方的近亲属是否与发行人、董监高及
    
    近亲属存在大额资金往来，上述各方之间是否存在股份代持；（4）天津宝利来
    
    成立后次年即成为发行人成品型钢的主要供应商的原因及合理性，此前发行人是
    
    否对外采购成品型钢，供应商名称、采购金额。
    
    请保荐机构、发行人律师对说明事项（3）进行核查，说明核查过程和核查方式；请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师取得发行人报告期董监高及财务人员所有个人银行账户流水，就10 万元以上资金往来及异常情形逐笔了核查其发生原因；取得了发行人董监高的自然人调查表，了解其及其近亲属对外投资情况；对主要供应商进行走访，确认发行人、董监高及近亲属是否持有供应商股权的情形，供应商实际控制人、控股股东、董监高、负责人与中信博接洽的主要负责人是否在中信博及其关联企业存在投资、股份代持关系，除正常采购交易外，主要供应商是否存在与发行人及其他关联方存在资金拆借、投资、固定资产租赁或其他交易事项；通过第三方查询系统查询了主要供应商及其关联方的工商登记信息，确认其股东、董监高、主要负责人与发行人、董监高及近亲属是否存在关系；由发行人股东出具书面声明，确认其是否存在委托持股、信托持股或其他股份代持情形。
    
    核查结果：
    
    1. 发行人董监高及财务人员不存在与主要供应商及其关联方、关联方的近亲属资金往来以及对供应商及其关联方进行投资、受让股权的情形。
    
    2. 发行人董监高及其近亲属不存在持有主要供应商股权的情形，供应商实际控制人、控股股东、董监高、负责人与发行人接洽的主要负责人在发行人及其关联企业不存在投资、股份代持关系。
    
    法律意见书
    
    3. 除正常采购交易外，主要供应商与发行人及其他关联方不存在资金拆借、投资、固定资产租赁或其他交易事项。
    
    4. 主要供应商及其关联方，主要供应商股东及其董监高、主要负责人与发行人、董监高及近亲属不存在关联关系。
    
    5. 发行人股东不存在委托持股、信托持股或其他股份代持情形。
    
    6. 主要供应商及其关联方、关联方的近亲属未与发行人及其董监高、近亲属存在大额资金往来，上述各方之间亦不存在股份代持的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：主要供应商及其关联方、关联方的近亲属与发行人、董监高及近亲属不存在大额资金往来，上述各方之间不存在股份代持。
    
    八、《问询函》问题8.3关于业务获取方式
    
    招股说明书披露，发行人的销售模式为直销，公司下游客户主要为国、内外的电站工程总承包商（EPC）和电力投资公司（业主），发行人为其提供定制化的产品服务。
    
    请发行人说明：区分电站工程总承包商（EPC）和电力投资公司（业主），说明业务获取和扩展方式及履行的相关程序是否合法合规，报告期内以商务谈判、招投标等方式分别获取的订单情况、发行人参与招投标及中标的具体情况。
    
    请发行人律师核查以下事项并发表意见：报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。
    
    回复：
    
    （一）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形
    
    法律意见书
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》、国家发展计划委员会《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2000年5月1日实施，2018年5月30日废止）、国家发展和改革委员会《必须招标的工程项目规定》、国家发展和改革委员会《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等有关法律法规、规范性文件关于招标、投标的相关规定；通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查了发行人主要客户的企业性质；核查了发行人主要业务合同，通过招投标方式获取的合同核查了招标文件、投标文件、投标保证金、中标通知书等资料；通过百度、发行人参与投标的招标平台核查了发行人的投标、中标公示文件；对发行人主要客户进行了访谈或者函证，了解了主要客户与发行人的业务开展方式、就合同履行是否存在争议纠纷；通过检索中国裁判文书网核查了发行人是否存在因不正当竞争或者违规获取客户而被提起诉讼的情形。
    
    核查结果：
    
    1.报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形
    
    （1）发行人报告期内应履行公开招投标程序项目履行的主要情况
    
      年度       客户名称                 项目名称             客户性质   客户地位   业务获取
                                                                                       方式
             广西玉柴农光电力   玉柴桂平农光互补光伏发电一期   国有控股     业主     公开招标
                 有限公司                   项目                 企业
             格尔木华能拓日新   格尔木华能拓日50MWP并网光    国有控股     业主     公开招标
             能源发电有限公司            伏发电工程              企业
      2017                        广东京能徐闻角尾二期扩建     国有控股     业主     公开招标
      年度   徐闻京能新能源有    50MWp光伏电站项目A标段        企业
                  限公司          广东京能徐闻角尾二期扩建     国有控股     业主     公开招标
                                 50MWp光伏电站项目B标段        企业
             黄河水电共和太阳   青海海南州水光风多能互补集成   国有控股     业主     公开招标
              能发电有限公司    优化示范工程光伏发电一期项目     企业
    
    
    法律意见书
    
      年度       客户名称                 项目名称             客户性质   客户地位   业务获取
                                                                                       方式
             青海黄河上游水电
             开发有限责任公司    青海格尔木光伏发电产业园区    国有控股     业主     公开招标
             格尔木太阳能发电    2016-8#地块100MWp电站项目      企业
                  分公司
      2018   黄河水电共和太阳   青海海南州水光风多能互补集成   国有控股
      年度    能发电有限公司    优化示范工程2#地块500兆瓦光      企业       业主     公开招标
                                           伏项目
                                黄河鑫业有限公司四子王旗12兆   国有控股     业主     公开招标
             黄河鑫业有限公司              瓦项目                企业
                                青海省海南州特高压外送基地电   国有控股     业主     邀请招标
                                         源配置项目              企业
                                青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
                                源配置项目海南州塔拉滩一标段     企业       业主     邀请招标
                                    1000MW光伏电站项目
             青海黄电共和光伏   青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
               发电有限公司     源配置项目海南州塔拉滩二标段     企业       业主     邀请招标
                                     500MW光伏电站项目
      2019                      青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
      年度                      源配置项目海南州塔拉滩三标段     企业       业主     邀请招标
                                     500MW光伏电站项目
                                青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
                                源配置项目海南州塔拉滩四标段     企业       业主     邀请招标
             青海黄电共和太阳        100MW光伏电站项目
              能发电有限公司    青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
                                源配置项目海南州塔拉滩五标段     企业       业主     邀请招标
                                     100MW光伏电站项目
             青海黄电格尔木光   青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
              伏发电有限公司    源配置项目格尔木乌拉美图二标     企业       业主     邀请招标
                                   段100MW光伏电站项目
    
    
    发行人2017年度、2018年度参与的应履行公开招标程序的项目共计7个，该7个项目客户均已履行公开招投标程序。2019年度发行人参与的客户应履行招标程序的项目共计8个，其中黄河鑫业有限公司四子王旗12兆瓦项目属于依法应履行公开招标程序且已履行的，剩余7个项目未履行公开招标程序。
    
    2019年7个应履行公开招标的项目分别由青海黄电共和光伏发电有限公司、青海黄电共和太阳能发电有限公司、青海黄电格尔木光伏发电有限公司、黄河鑫业有限公司4家公司作为业主方；前述4家公司均为国家电投集团黄河上游水电
    
    法律意见书
    
    开发有限责任公司的子公司或孙公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
    
    员会；前述7个项目均由国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司通过邀请
    
    招标方式最终确定发行人为供货方，然后，根据集团公司统一安排，由上述 4
    
    家公司作为不同项目的业主与发行人签订采购合同。
    
    《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
    
    就上述7个项目，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司出具文件确认：由于7个项目均为青海省海南州特高压外送基地电源配置项目不同标段，考虑到该项目技术复杂且受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择，根据招投标法的相关规定，采用了邀请招标方式确定中信博为供货方；招标方在招标时已根据目前有效的法律规定履行了相应程序；中信博在参与投标过程中不存在违规情形；采购合同是合同双方的真实意思表示；目前项目开展正常、合同履行正常，没有争议或纠纷。
    
    （2）发行人及项目主要客户确认：发行人不存在通过商业贿赂等不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形；发行人在参与投标过程中根据客户要求签订有保廉合同、廉洁协议等性质的协议或条款，以避免通过不正当手段获取业务。
    
    （3）现有网上公开渠道显示：未查询到发行人存在通过商业贿赂等不正当竞争或通过不正当手段手段违规获取客户的情形。
    
    核查结果：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：报告期内，发行人不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
    
    法律意见书
    
    2. 主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查了发行人主要客户的股东、董监高等公示信息；核查了发行人关联自然人的身份证明、关联法人的公司登记文件或者国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统的公示信息；对发行人主要客户进行了访谈或函证；就发行人股东与发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排对发行人股东进行了访谈，并取得发行人各股东出具的声明承诺。
    
    核查结果：
    
    发行人主要主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方员工不存在关联关系；各股东所持有的股份不存在委托持股、信托持股或者其他利益安排的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，上述机构或人员与公司现有股东之间不存在委托持股或其他利益安排。
    
    九、《问询函》问题9.关于诉讼
    
    招股说明书披露，报告期内发行人分别存在3项、1项尚未了结的单笔诉讼或仲裁标的金额超过100万元的诉讼、仲裁事项，涉及海运合同纠纷、侵权责任纠纷、买卖合同纠纷。
    
    法律意见书
    
    请发行人说明：（1）上述案件是否涉及发行人产品质量、是否应计提预计负债；（2）是否存在质检或工商执法检查不合格情况，与客户是否存在其他产品质量纠纷等。
    
    请发行人律师对上述涉诉或仲裁事项进行核查，并说明未决诉讼或仲裁对发行人经营情况的影响。
    
    回复：
    
    核查手段：
    
    本所律师取得了发行人尚未了结的诉讼案件资料（包括但不限于起诉状、法院/仲裁机构受理文件、证据文件、现阶段已作出法律文书）；取得了发行人代理律师关于诉讼案件进展的说明；对发行人法务部门有关人员进行了访谈；就上述案件对发行人经营情况的影响访谈了发行人财务负责人；就上述案件对发行人经营情况的影响访谈了发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    （一）报告期内发行人单笔诉讼或仲裁标的金额超过 100 万元的诉讼、仲裁事项
    
    发行人和其子公司尚未了结（指法院/仲裁机构已受理案件但尚未作出生效判决或裁定以及当事人未达成调解或和解协议的案件）的单笔诉讼/仲裁争议金额超过100万元的案件情况如下：
    
    1. 发行人与锦海捷亚国际货运有限公司（以下简称“锦海捷亚”）诉讼案
    
    2017年11月8日，锦海捷亚与发行人签署了《国际货运代理合同》和《货物运输合同》，约定由锦海捷亚接受发行人委托安排货物出货运输及其他配套服务。2019年4月10日，锦海捷亚以发行人未付运输费用以及包干费为由向上海海事法院提起诉讼，请求：被告支付欠付的运费、目的港拖车费、包干费等费用合计人民币9,376,234.34元，赔偿上述欠款利息并承担全部诉讼费。
    
    法律意见书
    
    2019 年 8 月 15 日，发行人提出反诉，要求锦海捷亚赔偿发行人损失580,791.68美元及利息，赔偿发行人为本案诉讼支出的法律费用并要求锦海捷亚承担反诉费用。
    
    2020年1月16日，发行人增加反诉请求，要求锦海捷亚赔偿发行人新增损失150,620.76美元（人民币1,036,376.26元）并赔偿发行人支出的法律费用（律师费、公证费、诉讼费等）。
    
    2020年4月1日，发行人于收到上海海事法院送达的法律文书，锦海捷亚基于《国际货运代理合同》再次以海上、通海水域货运代理合同纠纷对发行人提起诉讼（案号（2020）沪72民初260-268号），请求判令发行人支付原告集装箱超期使用费、放空费与待时费合计1,502,660美元（人民币10,528,687.822元）并赔偿上述欠款的利息损失及诉讼费用。
    
    2020年4月2日，针对锦海捷亚新提出的上述（2020）沪72民初260-268号案件，发行人向上海海事法院提交《合并审理申请书》，因当事人相同，且基于同一案件事实背景、证据基本相同，请求法院将该案与发行人反诉锦海捷亚的上述案件合并审理。
    
    2020年4月15日，发行人新增反诉请求：要求锦海捷亚赔偿反诉发行人为本案诉讼新增支出的法律费用（公证费、翻译费、诉讼费、律师费等）并要求锦海捷亚承担相应的反诉费用。
    
    截至本法律意见出具之日，上述案件的诉讼正在进行中。
    
    2. 发行人与无锡市万红光伏科技有限公司（以下简称“万红光伏”）诉讼案
    
    2016年12月，万红光伏与无锡泰昌电子有限责任公司（简称“无锡泰昌”）签订《无锡亚太7.6MWp光伏项目支架购销合同》，约定万红光伏向无锡泰昌采购屋顶支架材料用于亚太光伏电站项目。2016年12月7日，无锡泰昌与发行人签订了《无锡亚太7.6MWp光伏项目支架购销合同》，约定无锡泰昌向发行人采购屋顶支架材料用于亚太光伏电站项目。合同履行后，万红光伏作为支架材料的
    
    法律意见书
    
    实际使用方，认为发行人提供的材料存在质量缺陷，于2019年8月以侵权责任
    
    纠纷向无锡市新吴区人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿损失 129.45 万元并承
    
    担相关法律费用。2019年8月5日，万红光伏提出财产保全申请，同日，无锡
    
    市新吴区人民法院作出（2019）苏0214民初4667号《民事裁定书》，裁定冻结
    
    发行人银行存款1,382,317元或查封、扣押其相应价值财产。
    
    2020年4月29日，万红光伏经无锡市新吴区人民法院准许撤回对发行人的起诉。
    
    3. 发行人与上海中肇科技发展有限公司（以下简称“中肇科技”）诉讼案
    
    2018年8月，中肇科技与发行人签订了编号为SMX-SHZZ-2018-015的《采购合同》及两份补充协议，约定中肇科技向发行人采购钢结构支架产品，用于宁夏中冶美利云新能源有限公司 50MW 光伏电站项目，采购金额共计人民币24,289,844元。发行人认为，前述合同及补充协议签订后，其已依约履行了产品的生产及交付义务，但中肇科技却未按照合同及补充协议的约定支付货款。2019年8月，发行人向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求中肇科技立即支付发行人货款12,341,216.2元，赔偿上述欠款利息，立即返还履约保证金20万元并承担全部诉讼费用。
    
    2019年12月，中肇科技提出反诉。中肇科技在反诉状中称，发行人所交付产品严重违反双方约定的技术要求，且在合同履行中存在逾期交付情形，要求发行人支付违约金2,428,984.4元、误期赔偿费2,428,984.4元，并要求发行人承担诉讼费用。
    
    截至本法律意见出具之日，上述案件的诉讼正在进行中。
    
    4. 发行人与宁夏兴胜新能源有限公司（以下简称“宁夏兴胜”）仲裁案
    
    2018年4月，发行人与上海电气集团股份有限公司签订《宁夏兴胜150MW并网光伏发电项目支架采购合同》，约定由上海电气集团股份有限公司向发行人采购支架产品，合同总价为人民币6,525万元。2019年5月5日，发行人与宁夏
    
    法律意见书
    
    兴胜及上海电气集团股份有限公司签订了《宁夏兴胜150MWp并网发电项目支
    
    架采购结算协议》，约定上海电气集团股份有限公司结欠公司的货款人民币
    
    25,821,153.85元由宁夏兴胜直接向发行人支付。发行人认为，前述结算协议签订
    
    后，宁夏兴胜未按约定向发行人支付货款，遂于2019年7月24日向上海国际经
    
    济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求宁夏兴胜支付到期货款人民币 25,821,153.85
    
    元及逾期付款利息，并要求宁夏兴胜承担仲裁费用。
    
    截至本法律意见出具之日，上述案件的仲裁正在进行中。
    
    （二）上述未决诉讼和仲裁对发行人经营情况的影响
    
    发行人2019年度经审计的营业收入为 228,177.16万元，发行人截至2019年12月31日经审计的净资产为88,982.32万元。上述诉讼和仲裁案件均由发行人的正常经营活动所引起，每起案件所涉及的金额占发行人最近一年经审计的营业收入和净资产的比例较小。因此，上述诉讼和仲裁的结果不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述诉讼/仲裁案件均系由发行人的正常经营活动所引起，且发行人作为原告或被告的涉案金额占公司最近一年经审计的净资产的比例较小，因此，上述诉讼/仲裁案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行人上市不构成实质性法律障碍。
    
    十、《问询函》问题10.1关于部分关联方
    
    公开信息显示，董事俞正明近亲属下属的两家公司，主营金属制品、冷弯型钢；董事韦钢近亲属下属的南京迈迪维特国际贸易有限公司，主营各类商品及技术的进出口业务；董秘郑海鹏及其近亲属下属的6家公司中，江苏大奇金属表面处理有限公司注册经营范围为金属磨料制造、进出口业务等，苏州市极洗清洁有限公司与发行人地址一致，与其余4家公司成立时间集中在报告期内；监事曹西
    
    法律意见书
    
    亮的下属企业上海仪羽展览展示有限公司主营国际会展、商业展厅、公关活动等，
    
    成立于2018年5月。
    
    请发行人说明：（1）上述关联方的股东信息、注册资本及认缴情况、报告期内的经营范围、实际经营情况、主要客户、主要财务数据；（2）报告期内集中设立的原因、是否专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务成立，是否与发行人及主要供应商、客户存在业务往来、报告期内是否还存在其他新设立的关联方。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并对以下事项发表明确意见：实际控制人与发行人董监高是否存在大额资金往来、股东出资是否来自发行人及董监高、上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形、是否存在应披露而未披露的关联交易。
    
    回复：
    
    （一）上述关联方的股东信息、注册资本及认缴情况、报告期内的经营范围、实际经营情况、主要客户、主要财务数据
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了无锡市金光冷弯型钢有限公司、无锡喜力德金属制品有限公司的基本信息并获取了企业信用报告；取得了南京迈迪维特国际贸易有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料、2019 年度报表，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告；取得了江苏大奇金属表面处理有限公司的公司章程、公司简介、2019 年度报表、客户明细，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告；取得了苏州市极洗清洁有限公司、阿路美格新材料（苏州）有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告，并对实际控制人进行了访谈；取得了江苏乐家家政服
    
    法律意见书
    
    务有限公司的工商基本信息表、公司章程，通过国家企业信用信息公示系统、第
    
    三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告，并对主要股东进行了访谈；
    
    通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了南京益润生物科技有限
    
    公司的基本信息并获取了企业信用报告；取得了苏州市国环高新材料技术有限公
    
    司的营业执照、公司章程、工商登记资料、2019 年度报表，通过国家企业信用
    
    信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告，并对实
    
    际控制人进行了访谈；取得了上海仪羽展览展示有限公司的营业执照、2019 年
    
    度报表、主营业务及主要客户说明，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方
    
    查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告；
    
    核查结果：
    
    法律意见书
    
                              注册资本                                                                                        2019年度主要财务数据
     关联方名称   成立时间   （万元）      股东及认缴情况                 经营范围              主营业务    主要客户     总资产   净资产（万  净利润
        （万元）     元）     （万元）
                                        俞震麒认缴出资  240.00                                     冷弯型
     无锡市金光                         万元，认缴出资比例     冷弯型钢、焊管的制造、加工（依法  钢、焊管
     冷弯型钢有   1999.01.15    300.00    80.00%；杨惠琴认缴出   须经批准的项目，经相关部门批准后  的制造、        /            /          /          /
       限公司                           资60.00万元，认缴出资  方可开展经营活动）。                加工
                                        比例20.00%
                                        俞庚乐认缴出资  40.00  金属制品、金属材料、机械设备及配
     无锡喜力德                         万元，认缴出资比例     件、五金产品的销售。（依法须经批  金属制品
     金属制品有   2015.06.10     50.00    80.00%；俞震麒认缴出   准的项目，经相关部门批准后方可开    销售          /            /          /          /
       限公司                           资10.00万元，认缴出资  展经营活动）
                                        比例20.00%
                                        陈清认缴出资 30.00 万  自营或代理各类商品及技术的进出              Union
     南京迈迪维                         元，认  缴 出 资 比 例  口业务；服装、服饰、针纺织品、鞋  医疗器械  Medicare Co.
     特国际贸易   2007.03.06     50.00    60.00%；韦洁认缴出资   帽、办公用品销售。（依法须经批准    出口    Ltd  、  Alba    857.65     240.20      92.26
      有限公司                          20.00万元，认缴出资比  的项目，经相关部门批准后方可开展            Healthcare
                                        例40.00%               经营活动）                                  LLC.
                                                               2017年4月至今：金属磨料制造；铸             KHRAAREMXPE
                                                               造机械及配件制造（限分公司生产）；          GMBH&CO.
                                        王奇认缴出资700.10万    自营和代理各类商品的进出口业务              KG、上海竹
     江苏大奇金                         元，认  缴 出 资 比 例  （国家限定企业经营或禁止进出口              波工业技术
     属表面处理   2006.06.28   1,000.00   70.01%；郑海鹏认缴出   的商品除外）。（依法须经批准的项  金属磨料  有限公司、     1,269.41    -303.75     -61.01
      有限公司                          资299.90万元，认缴出   目，经相关部门批准后方可开展经营   的制造   Gray
                                        资比例29.99%           活动）                                      Engineering、
                                                               2017年1月至2017年4月：金属磨                靖江市威尔
                                                               料制造；铸造机械及配件制造（限分            茨船用设备
                                                               公司生产）。（依法须经批准的项目，          有限公司、
    
    
    3-3-1-84
    
    法律意见书
    
                              注册资本                                                                                        2019年度主要财务数据
     关联方名称   成立时间   （万元）      股东及认缴情况                 经营范围              主营业务    主要客户     总资产   净资产（万  净利润
        （万元）     元）     （万元）
                                                               经相关部门批准后方可开展经营活              FROHN
                                                               动）                                        NORTH
                                                                                                      AMERICA,
                                                                                                      INC
                                        董静弢认缴出资  475.00  清洁服务；家政服务；清洁用品、环
     苏州市极洗                         万元，认缴出资比例     保器材的销售；计算机科技领域内的  未实际开
     清洁有限公   2018.05.07    500.00    95.00%；王庆芳认缴出   技术开发、技术转让、技术咨询、技   展业务         /            /          /          /
         司                             资25.00万元，认缴出资  术服务。（依法须经批准的项目，经
                                        比例5.00%              相关部门批准后方可开展经营活动）
                                        陈金仕认缴出资  550.00
     江苏乐家家                         万元，认缴出资比例     家政服务，保洁服务。（依法须经批  未实际开
     政服务有限   2017.04.21   1,000.00   55.00%；董静弢认缴出   准的项目，经相关部门批准后方可开   展业务         /            /          /          /
        公司                            资450.00万元，认缴出   展经营活动）
                                        资比例45.00%
                                                               生物科技研发、技术咨询、技术转让、
                                        郑海燕认缴出资  80.00  技术服务；有机肥料、微生物肥料的
     南京益润生                         万元，认缴出资比例     研发、技术咨询、技术转让、技术服
     物科技有限   2017.06.14    100.00    80.00%；潘祖涛认缴出   务；肥料的销售；生物制品、农产品、未实际开        /            /          /          /
        公司                            资20.00万元，认缴出资  食品的技术研发；初级农产品、食品   展业务
                                        比例20.00%             批发与零售。（依法须经批准的项目，
                                                               经相关部门批准后方可开展经营活
                                                               动）
     苏州市国环                         董 静 弢 认 缴 出 资  2020年3月至今：高新材料技术领域
     高新材料技   2018.10.31   5,000.00   4,975.00万元，认缴出资  内的技术开发、技术转让、技术咨询、未实际开        /          0.52      -20.17      -18.67
     术有限公司                         比例99.50%；王庆芳认   技术服务；新型防火材料、新型防火   展业务
                                        缴出资25.00万元，认缴   复合材料、新型防火保温材料的销
    
    
    3-3-1-85
    
    法律意见书
    
                              注册资本                                                                                        2019年度主要财务数据
     关联方名称   成立时间   （万元）      股东及认缴情况                 经营范围              主营业务    主要客户     总资产   净资产（万  净利润
        （万元）     元）     （万元）
                                        出资比例0.50%          售；机械设备的设计及销售。信息系
                                                               统集成服务；信息技术咨询服务；数
                                                               据处理和存储支持服务；制冷、空调
                                                               设备销售；计算机软硬件及辅助设备
                                                               零售；计算机软硬件及辅助设备批
                                                               发；机械设备销售；电气机械设备销
                                                               售；电子产品销售；五金产品批发；
                                                               五金产品零售；家用电器销售；管道
                                                               运输设备销售；建筑材料销售；集成
                                                               电路设计（依法须经批准的项目，经
                                                               相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                               2018年10月至2020年3月：高新材
                                                               料技术领域内的技术开发、技术转
                                                               让、技术咨询、技术服务；新型防火
                                                               材料、新型防火复合材料、新型防火
                                                               保温材料的销售；机械设备的设计及
                                                               销售。（依法须经批准的项目，经相
                                                               关部门批准后方可开展经营活动）
                                        苏州市国环高新材料技
                                        术有限公司认缴出资     新型防火材料、新型防火复合材料、
     阿路美格新                         700.00 万元，认缴出资  新型防火保温材料、新型防火保温装
     材料（苏州） 2019.03.07   1,000.00   比例70.00%；江苏阿路   饰一体材料的销售；新材料技术推广  未实际开        /            /          /          /
      有限公司                          美格新材料科技股份有   服务。（依法须经批准的项目，经相   展业务
                                        限公司认缴出资  300.00  关部门批准后方可开展经营活动）
                                        万元，认缴出资比例
                                      30.00%
    
    
    3-3-1-86
    
    法律意见书
    
                              注册资本                                                                                        2019年度主要财务数据
     关联方名称   成立时间   （万元）      股东及认缴情况                 经营范围              主营业务    主要客户     总资产   净资产（万  净利润
        （万元）     元）     （万元）
        上海埃依斯
                                                               展览展示服务，创意服务，市场营销  展览展示  航天科技有
                                                               策划，企业形象策划，公关活动策划，服务、创  限公司、深圳
                                        丁荣芳认缴出资 480.00  建筑专业设计，建筑智能化建设工程  意服务、  开立生物医
     上海仪羽展                         万元，认缴出资比例     专业施工，建筑装饰装修建设工程设  市场营销  疗科技股份
     览展示有限   2018.05.28    800.00    60.00%；曹西亮认缴出   计与施工，电脑图文设计、制作，工  策划、企  有限公司、威   407.64      9.46       16.61
        公司                            资320.00万元，认缴出   艺礼品（象牙及其制品除外）、办公  业形象策  海威高国际
                                        资比例40.00%           用品、服装、日用百货的销售。【依  划、公关  医疗投资控
                                                               法须经批准的项目，经相关部门批准  活动策划  股有限公司、
                                                               后方可开展经营活动】                 等     威高集团有
        限公司
    
    
    注：由于关联方实际控制人拒绝提供相关资料，无锡市金光冷弯型钢有限公司、无锡喜力德金属制品有限公司的信息仅能通过网络检索等公开渠道进行
    
    查询。
    
    3-3-1-87
    
    法律意见书
    
    （二）报告期内集中设立的原因、是否专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务成立，是否与发行人及主要供应商、客户存在业务往来、报告期内是否还存在其他新设立的关联方
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师对上述关联企业的有关进行了核查，以了解相关企业设立的原因及与发行人供应商、客户的关系等；对发行人的主要客户、供应商进行了访谈，以了解与上述企业是否存在业务往来；查阅了发行人董监高报告期内的资金流水，针对单笔10万元及以上的大额资金往来请相关当事人对有关情况作了说明。
    
    核查结果：
    
    1. 上述企业由发行人董监高或其关系密切的家庭成员实际控制或参股，设立时间及主营业务系各公司的股东根据市场环境独立做出的判断。
    
    2. 报告期内，上述企业与发行人及主要供应商、客户不存在业务往来。
    
    3. 上述企业不是专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务而成立的。
    
    4. 报告期内，除上述企业外，发行人不存在其他新设立的关联方。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述企业在报告期内集中设立具有合理原因；上述企业不是专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务成立；上述企业未与发行人及主要供应商、客户存在业务往来；报告期内不存在其他新设立的关联方。
    
    （三）实际控制人与发行人董监高是否存在大额资金往来、股东出资是否来自发行人及董监高、上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形、是否存在应披露而未披露的关联交易
    
    核查手段和方式：
    
    法律意见书
    
    本所律师查阅了发行人董监高报告期内的资金流水，取得了相关当事人对大额资金往来的情况说明；就上述关联企业股东出资是否来自发行人及董监高，核查了报告期内发行人的资金流水、董监高的资金流水；就上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形对发行人财务负责人进行了访谈、对发行人主要客户及供应商进行了访谈；就是否存在应披露而未披露的关联交易，核查了发行人的主要业务合同、查阅了《审计报告》、对发行人财务负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 上述关联企业中实际控制人为发行人董事郑海鹏亲属的企业中，其实际控制人与郑海鹏曾存在较大额度的资金往来，其原因主要是郑海鹏为解决个人购房等家庭生活需要；其他企业的实际控制人与发行人董监高不存在大额资金往来。
    
    2. 上述关联企业的股东出资来源于各股东的自筹资金，未来自发行人及发行人董监高。
    
    3. 上述关联企业不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
    
    4. 报告期内，发行人与关联方的关联交易已如实披露，不存在应披露而未披露的关联交易。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述关联企业中，除作为实际控制人的发行人董事郑海鹏亲属与郑海鹏曾存在较大额度资金往来外，其他关联企业的实际控制人与发行人董监高不存在大额资金往来；上述关联企业的股东出资未来自发行人及其董监高；上述企业不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送的情形；发行人不存在应披露而未披露的其他关联交易。
    
    十一、《问询函》问题10.2关于关联方注销
    
    法律意见书
    
    招股说明书披露，报告期内发行人共有12家关联方注销，包括发行人下属的8家子公司，注销时间集中在2018年；以及实际控制人蔡浩、股东姜绪荣、原监事雷乐鸣、董秘郑海鹏配偶下属的4家公司，注销时间集中在2019年。
    
    请发行人说明：（1）关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、集中注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形；（2）注销前是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方存在业务往来、是否存在关联交易非关联化的情形。
    
    请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
    
    回复：
    
    （一）关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、集中注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了安徽中信博新能源科技有限公司、江苏阿科特新能源有限公司、上海明博新能源有限公司、枣庄信博光伏电力开发有限公司、枣庄天昊新能源电力开发有限公司、菏泽慧博光伏电力开发有限公司、昆山博之兴能源科技有限公司、常州中润益博电力有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料及税务注销文件、工商注销文件，登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统进行查询，并取得了企业信用报告；取得了上述企业注销前最近一期的财务报表（如有）；对发行人董事长进行了访谈，以了解上述公司注销原因、注销程序及债务处置情况，注销前的经营合规性；取得了子公司注册地工商、税务部门出具的合规证明；查阅了昆山斯帝尔新型建材有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料及注销文件，登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统进行了
    
    法律意见书
    
    查询，取得了企业信用报告；取得了上述部分企业注销前最近一期的财务报表；
    
    查阅了芜湖市罗尔嘉骏投资合伙企业（普通合伙）、青海上阳房地产开发有限责
    
    任公司、西安腾宇实业发展有限公司、合肥子日文化投资有限公司的注销文件，
    
    登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统进行查询，并取得了企业信用
    
    报告。
    
    核查结果：
    
    1.上述已注销关联企业的基本情况
    
                                    注销前  注  注销后资产、   注销前最近一期的主要财务数据
      关联方     注销时间   与发行  的主营  销  业务、人员去
       名称                 人关系   业务   原       向        总资产     净资产     净利润
                                            因                （万元）   （万元）   （万元）
     安徽中信博                          未 实 际       注销前未实际
     新能源科技    2019.08.30             经营          经营，无资产、    185.16       153.88       -65.59
     有限公司                                          业务、人员
     江苏阿科特                          未 实 际       注销前未实际
     新能源有限    2018.11.12             经营          经营，无资产、       /            /            /
     公司                                              业务、人员
     能上海源明有博限公新2018.04.18             新设备能源的发行 由发行人上海      552.95       549.30       115.38
                                                   人  分公司承接司销售
                                                   业
     枣庄信博光                                    务   注销前未实际
     伏电力开发    2018.10.23             未 实 际  战   经营，无资产、       /            /            /
     有限公司                            经营     略   业务、人员
                                子公司             调
     枣庄天昊新                                    整   注销前未实际
     能源电力开    2018.10.23             未 实 际  、   经营，无资产、       /            /            /
     发有限公司                          经营     精   业务、人员
                                                   简
     菏泽慧博光                          未 实 际  机构 注销前未实际
     伏电力开发    2018.09.11                       设   经营，无资产、       /            /            /经营
     有限公司                                      置   业务、人员
     昆山博之兴                          未 实 际       注销前未实际
     能源科技有    2018.03.29             经营          经营，无资产、       /            /            /
     限公司                                            业务、人员
     常州中润益                          未 实 际       注销前未实际
     博电力有限    2017.10.23             经营          经营，无资产、       /            /            /
     公司                                              业务、人员
     昆山斯帝尔                                    股发行 人                注销前未实际无实 际
     新型建材有    2019.03.29                       东控股 股                经营，无资产、    197.81       196.53          /经营
     限公司                     东 投 资            合议 业务、人员
    
    
    法律意见书
    
                                    注销前  注  注销后资产、   注销前最近一期的主要财务数据
      关联方     注销时间   与发行  的主营  销  业务、人员去
       名称                 人关系   业务   原       向        总资产     净资产     净利润
                                            因                （万元）   （万元）   （万元）
                                的企业             注
                                                   销
                                持有 发            投
     芜湖市罗尔                 行人5%            资
     嘉骏投资合                 以 上 股  投 融 资  人   注销前未实际
     伙企业（普    2019.10.08    份 的 股  服务     合   经营，无资产、     0.47         -0.02          /
     通合伙）                   东 控 制            议   业务、人员
                                的企业             注
                                                   销
                                发行 人            股
     青海上阳房                 原 监 事            东   无资产，业务已
     地产开发有    2017.09.11    会 主 席  房 地 产  合   完结，员工自谋       /            /            /
     限责任公司                 控 制 的  开发     议   职业
                                企业               注
                                                   销
                                发行 人            股
     西安腾宇实                 原 监 事            东   无资产，业务已
     业发展有限    2018.07.31    会 主 席  房 地 产  合   完结，员工自谋       /            /            /
     公司                       投 资 的  开发     议   职业
                                企业               注
                                                   销
                                发行 人            股
                                董事 关            东
     合肥子日文                 系 密 切  无 实 际  决   注销前未实际
     化投资有限    2019.04.30    的 家 庭  经营     定   经营，无资产、       /            /            /
     公司                       成 员 控            注   业务、人员
                                制的 企            销
                                业
    
    
    2. 发行人子公司注销的主要原因：公司业务战略调整、精简机构设置——公司曾计划向下游行业延伸，开展光伏电站业务，为配合该项业务的开展成立了多家项目公司；但光伏电站业务前期投资高、建设周期长，且公司缺乏相关行业经验，致使业务开展效果不及预期；另一方面，发行人的光伏支架业务自 2016年以来呈现逐年上升的趋势，市场规模和行业排名稳步提升；为专注于所从事的光伏支架业务，发行人自2017年开始逐步缩减已经从事的光伏电站业务，将相关项目公司注销。
    
    3. 上述企业的注销登记均履行了相应的决议、公告等程序，符合法律法规的相关规定。
    
    法律意见书
    
    4. 上述企业中，昆山斯帝尔新型建材有限公司曾因未按时年检于2013年1月18日被吊销营业执照（该公司无资产、人员，未实际经营，于2019年3月29 日办理了注销登记）；除前述情况外，上述企业存续期间不存在重大违法违规行为或行政处罚，不存在破产清算或吊销营业执照的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人子公司注销原因主要是公司业务战略调整、精简机构设置所致，其他关联方注销的原因主要是各企业股东根据市场环境独立做出的判断；上述企业注销程序及债务处置的合规性，存续期间不存在重大违法违规行为或行政处罚；除昆山斯帝尔新型建材有限公司属于吊销营业执照而注销外，其他企业不存在破产清算或吊销营业执照的情形。
    
    （二）注销前是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方存在业务往来、是否存在关联交易非关联化的情形
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师对上述述关联方注销有关情况进行了核查；对发行人的主要客户、供应商进行了访谈；对发行人财务负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    报告期内，上述企业在注销前与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方不存在重大业务往来；发行人不存在关联交易非关联化的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述企业与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方不存在重大业务往来；发行人不存在关联交易非关联化的情形。
    
    十二、《问询函》问题10.3关于关联方资金拆借、资金占用
    
    招股说明书披露，截至 2017 年初，实际控制人蔡浩累计占用资金 1519.83万元。2017 年发行人分别向蔡浩及外甥吴畏、原财务负责人荆锁龙、原股东孙
    
    法律意见书
    
    晋国拆出资金并收取占用费，向融博投资、孙晋国拆入资金并向融博投支付占用
    
    费，且2017年初存在拆入和拆出余额。2017年末其他应收款账面余额中，分别
    
    应收孙晋国、蔡浩的姐姐蔡春兰280万元、14,758元，对应计提坏账准备14万
    
    元、737.9元。
    
    请发行人说明：（1）2017 年初及新增拆出资金的原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、归还时间，说明是否属于非经营性资金占用、收取占用费的公允性；（2）2017年初及新增拆入金额的原因、拆入时间和偿还时间、利率及定价公允性、向融博投资支付占用费而未向孙晋国支付的原因；（3）对孙晋国、蔡春兰其他应收款的形成原因、款项回收情况、计提坏账的原因；（4）报告期内是否还存在其他关联方资金拆借事项，如有，请在招股说明书中补充披露。
    
    请发行人律师核查：（1）发行人与关联方资金拆借是否履行相应的审议程序；（2）向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为，是否违反《公司法》“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的规定。
    
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并对各笔拆借资金的归还情况、发行人收取和支付资金占用费的价格公允性、申报前是否还存在其他关联方资金拆借、资金占用事项发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）2017年初及新增拆出资金的原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、归还时间，说明是否属于非经营性资金占用、收取占用费的公允性
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了相关关联方及发行人财务负责人，并查阅了
    
    法律意见书
    
    发行人的三会文件，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水
    
    等。
    
    核查结果：
    
    1. 蔡浩的资金拆借情况
    
    2017年初，发行人对蔡浩的资金拆出总额为15,198,320.75元，形成原因为蔡浩历史上对发行人的资金占用 12,761,958.62 元，资金占用计提的利息费用2,436,362.13元；2017年新增的资金拆出总额为1,945,237.97元，形成原因为蔡浩向发行人借款1,540,000.00元，资金占用计提的利息费用405,237.97元。具体情况如下：
    
        发生时间           金额（元）             利率                用途
        2017/1/1           12,761,958.62           6.14%             资金占用
        2017/1/1            2,436,362.13              -             期初利息费用
        2017/1/5             40,000.00             6.14%             个人借款
        2017/1/31           1,500,000.00            6.14%             个人借款
        2017/9/21            405,237.97               -            2017年利息费用
    
    
    注：2017年资金占用计提的利息费用405,237.97元含吴畏2017年资金占用计提的利息费用45,271.47元。
    
    截至2017年9月21日，蔡浩已全额归还上述款项。
    
    2. 吴畏的资金拆借情况
    
    2017年初，发行人对吴畏的资金拆出总额为1,961,369.02元，形成原因为吴畏向发行人借款1,769,568.88元，资金占用计提的利息费用191,800.14元；2017年新增的资金拆出金额为资金占用计提的利息费用45,271.47元。具体情况如下：
    
        发生时间            金额（元）             利率                用途
         2017/1/1            1,769,568.88            6.14%             个人借款
         2017/1/1            191,800.14               -             期初利息费用
    
    
    注：2017年资金占用计提的利息费用45,271.47元由蔡浩代为偿还。
    
    法律意见书
    
    截至2017年10月30日，吴畏已全额归还上述款项。
    
    3. 孙晋国的资金拆借情况
    
    2017年初，发行人对孙晋国的资金拆出总额为10,798,930.36元，形成原因为山东合者应收孙晋国欠款1,008万元，资金占用计提的利息费用718,930.36元；2017年新增的资金拆出总额为775,774.45元，形成原因为孙晋国向发行人借款191,000元，资金占用计提的利息费用584,774.45元。具体情况如下：
    
        发生时间        金额（元）       利率              用途            归还时间
        2017/1/1        10,080,000.00      6.14%    山东合者应收孙晋国欠款       -
        2017/1/1         718,930.36         -           期初利息费用            -
        2017/3/15        191,000.00       6.14%           个人借款              -
       2017/11/20        584,774.45         -          2017年利息费用           -
            -          -10,590,000.00        -             个人还款         2017/11/20
    
    
    注：2017年11月20日，孙晋国归还山东合者1,059万元。2017年12月19日，发行人将山东合者100%出资转让给孙晋国。截至2017年12月19日，孙晋国尚欠山东合者本息984,704.81元。截至2017年12月27日（发行人出售山东合者股权后），孙晋国已全额归还上述款项。
    
    4. 荆锁龙的资金拆借情况
    
    2017年3月20日，荆锁龙因家庭生活需要急用向发行人借款40万元，后于2017年3月27日归还。由于期限较短，未计提利息费用。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述资金占用主要是报告期之前及报告期期初累计形成的非经营性资金占用，资金占用费的利率采用银行同期贷款的平均利率确定，定价公允；相关拆借方已于2017年全部归还占用的资金及相应利息，此后未再发生新的拆借行为，前述拆借行为未对发行人造成重大不利影响。
    
    （二）2017年初及新增拆入金额的原因、拆入时间和偿还时间、利率及定价公允性、向融博投资支付占用费而未向孙晋国支付的原因
    
    法律意见书
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了相关关联方及发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    1. 向融博投资拆入资金的情况
    
    发行人2017年向融博投资拆入资金的原因为短期经营需要，具体情况如下：
    
       关联方        拆入时间           金额（元）          利率         归还时间
                    2017/4/27          -4,000,000.00         6.14%            -
                    2017/4/28          -3,500,000.00         6.14%            -
      融博投资           -              -120,326.73            -         （计提利息）
                        -             7,500,000.00           -           2017/8/4
                        -              120,326.73            -           2017/8/4
    
    
    发行人上述拆入资金已按照银行同期贷款的平均利率计提利息费用120,326.73元，定价公允，截至2017年8月4日，发行人已向融博投资归还完毕上述拆借资金。
    
    2. 向孙晋国拆入资金的情况
    
    2017 年初，发行人向孙晋国拆入资金的原因为短期经营需要，具体还款情况如下：
    
       关联方          拆入时间           金额（元）         利率          归还时间
                       2017/1/1           -1,055,990.17          -              -
                          -               200,000.00           -           2017/2/17
       孙晋国             -               120,000.00           -           2017/4/26
                          -               85,680.00           -           2017/7/13
                          -                888.00            -          2017/12/15
                          -               649,422.17           -          2017/12/19
    
    
    法律意见书
    
    截至2017年12月19日，发行人已向孙晋国归还完毕上述拆借资金，因拆入金额较小，经双方协商未予计算利息。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：向孙晋国拆入的资金未计提利息费用的原因为拆入金额较小，经双方协商未予计算利息，发行人已偿还上述拆入资金；发行人向融博投资拆入的资金已按银行同期贷款的平均利率计提利息费用，定价公允。
    
    （三）对孙晋国、蔡春兰其他应收款的形成原因、款项回收情况、计提坏账的原因
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了孙晋国、蔡春兰资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    1. 发行人对孙晋国的其他应收款的形成原因：2017年12月，发行人将山东合者股权以2,280万元的价格转让给孙晋国，孙晋国支付2,000万元后，其余280万元形成对孙晋国的其他应收款，前述应收款项已由孙晋国全额支付。
    
    2. 发行人对蔡春兰的其他应收款的形成原因为预付的公司食堂餐费，该笔款项已于2018年初结清。
    
    （四）报告期内是否还存在其他关联方资金拆借事项，如有，请在招股说明书中补充披露
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了发行人财务负责人和有关关联方。
    
    法律意见书
    
    核查结果：
    
    除已披露的报告期内存在的发行人与关联方资金拆借情形外，报告期内，周石俊与发行人存在的资金拆借情况如下：
    
    单位：元
    
        关联方           年初           本期增加          本期减少          期末
     拆入：
                                        2017年度
        周石俊             -           1,003,793.03       1,003,793.03           -
     拆出：
                                        2017年度
        周石俊             -           1,386,000.00       1,386,000.00           -
    
    
    注：由于发行人与周石俊的资金拆入拆出时间较短，且同时存在拆入、拆出情况，经双方协商未计提资金占用利息。
    
    上述内容已在招股说明书中补充披露。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：除发行人本次申报时招股说明书、律师工作报告及本补充法律意见书披露的情况外，报告期内，发行人不存在其他关联方资金拆借事项。
    
    （五）发行人与关联方资金拆借是否履行相应的审议程序；向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为，是否违反《公司法》“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的规定
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证；查阅了其他应收款、其他应付款的明细账；访谈了发行人财务负责人；查阅了发行人的股东大会会议文件；就资金拆借行为是否符合《公司法》的相关规定进行了核查。
    
    法律意见书
    
    核查结果：
    
    1. 发行人与关联方的资金拆借已经2019年第三次临时股东大会和2020年第三次临时股东大会审议确认通过。
    
    2. 发行人向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为不符合《公司法》的相关规定，但上述发行人拆出资金的行为系因报告期期初发行人的公司治理意识较为薄弱所致；发行人在财务自查中发现上述情况后，及时整改，相关董监高也已偿还拆借款项；2017年9月，发行人全面修订了《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来管理办法》《控股股东和实际控制人行为规范》等内控制度，此后，发行人严格执行内控制度，未再发生此类情况。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人与关联方资金拆借行为已经发行人股东大会审议确认；发行人向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为，不符合《公司法》的有关规定，但前述行为发生在报告期初，且除荆锁龙的借款因期限较短未计提利息费用外，对蔡浩已采用银行同期贷款的平均利率计提资金占用费，定价公允。
    
    十三、《问询函》问题10.4关于关联方资产转让
    
    招股说明书披露，2015年4月和12月发行人通过收购山东合者多名自然人股东100%股权，计划开展光伏电站业务，2017年12月发行人将山东合者100%出资转让给山东合者原股东孙晋国，转让价款2,280万元。孙晋国于2016年6月至2017年4月担任发行人监事会主席，并于2017年10月将持有的发行人所有股份转让给陈耀民。
    
    请发行人说明：（1）短期内收购山东合者又转让的原因，发行人将山东合者转让给孙晋国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以转让的原因、孙晋国价款支付情况，转让前与山东合者的资金往来情况；（2）山东合者上述自然人股东目前是否是发行人关联方、是否直接或间接持有发行人股份、是否在发行人及发行人主要客户、供应商处任职，如是，请在招股说明书中披露；（3）山东合者
    
    法律意见书
    
    转让前后的主要财务数据、是否与发行人存在共同供应商或客户；（4）孙晋国
    
    2017年4月以后的履历、是否存在与光伏电站相关的经营背景、转让完成后山
    
    东合者及上述自然人股东与发行人及主要客户、供应商及其关联方是否存在业务
    
    和资金往来；（5）对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公
    
    允性、合理性，相关会计处理，结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的
    
    减值计提是否充分。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）短期内收购山东合者又转让的原因，发行人将山东合者转让给孙晋国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以转让的原因、孙晋国价款支付情况，转让前与山东合者的资金往来情况
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人收购山东合者的股东会决议、山东合者的股东会决议及工商登记文件；对山东合者原股东进行了访谈；就发行人收购又转让山东合者的原因对蔡浩、孙晋国进行了访谈；就孙晋国股权转让的原因、价款支付情况对孙晋国进行了访谈；就转让前发行人与山东合者的资金往来情况，核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    1. 短期内收购山东合者又转让的原因
    
    （1）发行人曾计划向下游行业延伸，开展光伏电站业务，鉴于新建地面电站投资金额高、建设周期长，且公司缺乏相关行业经验，拟通过收购已建电站降低拓展地面电站业务的成本，快速进入光伏电站领域。山东合者为电站开发及运营公司，且股东有意出售股权。2015 年，发行人自山东合者原股东处受让山东合者100%股权。
    
    法律意见书
    
    （2）收购山东合者后，发行人设立多个项目公司，试图借鉴山东合者的建设及运营经验，但业务开展效果不及预期。另一方面，发行人的光伏支架业务自2016 年以来呈现逐年上升的趋势，市场规模和行业排名稳步提升。为专注于所从事的光伏支架业务，发行人自2017年开始逐步缩减已经从事的光伏电站业务，并于2017年12月将山东合者100%股权转让。
    
    2. 发行人将山东合者转让给孙晋国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以转让的原因、孙晋国价款支付情况
    
    发行人有意转让山东合者股权后，与业内公司及行业资深人士均进行过接触，在综合考虑转让价格、支付条件等因素的情况下，最终决定转让给孙晋国，转让
    
    价格经双方协商后确定为2,280万元。
    
    为筹措购买山东合者股权的价款，孙晋国于2017年10月将持有的发行人股份全部转让。
    
    孙晋国购买山东合者100%股权的价款支付情况如下：2017年度支付2,000万元，2018年度支付280万元。
    
    3. 转让前与山东合者的资金往来情况
    
    报告期内，发行人与山东合者的资金往来情况如下：
    
    单位：万元
    
                项目                         借方                        贷方
     其他应收款
           2017年期初余额                            3,863.15                           -
            2017年发生额                               13.00                    3,876.15
           2017年期末余额                                  -                           -
    
    
    山东合者曾为发行人全资子公司，报告期初及2017年新增往来款为山东合者日常经营、电站开发等所需形成的。山东合者已于2017年全部归还该往来欠款，截至2017年末应收山东合者款项为0元。
    
    法律意见书
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人之所以短期内收购山东合者股权又进行转让，主要是基于公司经营发展战略调整而做出的决定；孙晋国将所持发行人股权全部转让的原因是为购买山东合者股权筹措资金；孙晋国已全额支付购买山东合者100%股权的转让价款。
    
    （二）山东合者上述自然人股东目前是否是发行人关联方、是否直接或间接持有发行人股份、是否在发行人及发行人主要客户、供应商处任职，如是，请在招股说明书中披露
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了上述自然人的任职情况，并对山东合者相关自然人进行了访谈；对照《企业会计准则》《注册管理办法（试行）》核查了关联方情况；核查了发行人现行有效的股东名册并取得了股东声明；通过国家企业信用信息公示系统核查了发行人主要客户、供应商的公开信息；对主要客户、供应商进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 山东合者的原股东中，目前仅黄小然在发行人子公司苏州电力任职，其他自然人股东均未在发行人任职，也未在发行人主要客户、供应商处任职。
    
    2. 夏玥、邓先贞（通过其配偶方薇薇）、黄小然目前通过融博投资间接持有部分发行人股份，具体持股情况如下：
    
              姓名            持有融博投资出资额（万元）     持有融博投资出资（%）
      方薇薇（邓先贞配偶）               40.20                         4.49
              夏玥                       19.64                         2.19
             黄小然                       6.24                         0.70
    
    
    上述持股情况已在招股说明书中进行了披露。
    
    核查意见：
    
    法律意见书
    
    本所律师根据以上核查情况认为：山东合者上述自然人股东现均不构成发行人的关联方；除黄小然在发行人子公司任职外，其他自然人股东均未在发行人任职，上述人员均未在发行人主要客户、供应商处任职；夏玥、邓先贞（通过其配偶方薇薇）、黄小然通过融博投资间接持有发行人股份，相关情况已如实披露。
    
    （三）山东合者转让前后的主要财务数据、是否与发行人存在共同供应商或客户
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了山东合者截至2016年12月31日、2017年12月20日的财务报表；对是否存在共同客户、供应商情况结合山东合者的业务性质取得了发行人的确认。
    
    核查结果：
    
    1. 2017年12月19日，发行人将山东合者100%出资转让给孙晋国。转让前后，山东合者的主要财务数据如下：
    
            时间         总资产（万元）  净资产（万元）   营业收入（万元）   归属于母公司净
                                                                             利润（万元）
      2016年12月31日        17,496.38         -198.29            759.32            -47.73
         /2016年度
      2017年12月20日
     /2017年1月1日至         15,574.07          4.38             783.83            202.67
         12月20日
    
    
    2. 发行人的主营业务为光伏支架的研发、设计、生产和销售，山东合者为电站开发及运营公司，目前在山东省菏泽市定陶区黄店镇和山东省滕州市运营两个光伏电站。
    
    报告期内，山东合者的主要供应商为太阳能光伏设备提供商，包括组件、支架、逆变器供应商和EPC施工方及相关辅助设备和辅助材料提供商等，发行人的主要供应商为钢材贸易商或钢厂、电控设备提供商、镀锌供应商及外购镀锌成品件提供商等，双方不存在共同的供应商；山东合者的主要客户为电力公司（售
    
    法律意见书
    
    电），发行人的主要客户为光伏电站EPC及光伏电站业主，双方不存在共同的
    
    客户。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：山东合者转让后与发行人不存在共同供应商或客户。
    
    （四）孙晋国2017年4月以后的履历、是否存在与光伏电站相关的经营背景、转让完成后山东合者及上述自然人股东与发行人及主要客户、供应商及其关联方是否存在业务和资金往来
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师对孙晋国进行了访谈；就转让完成后山东合者及上述自然人股东与发行人及主要客户、供应商及其关联方是否存在业务和资金往来，查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    1. 孙晋国2017年4月辞去发行人监事会主席一职，2017年4月至2017年12月为自由职业，2017年12月受让山东合者全部出资后即出任山东合者执行董事兼总经理。孙晋国为光伏行业资深人士，曾参与国内多个光伏电站项目的开发建设，其中山东合者开发运营的电站项目为2012年金太阳示范工程项目，该电站于2014年11月并网发电。
    
    2. 2017年12月发行人将所持山东合者股权全部转让后，除孙晋国于2018年向发行人支付收购山东合者股权尾款280万元、黄小然在发行人子公司苏州电力任职并领取薪酬外，山东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、管宇翔、高祥、邓先贞、黄小然与发行人及其关联方不存在其他业务和资金往来；山东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、高祥、邓先贞、黄小然与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来和资金往来。
    
    法律意见书
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：孙晋国具有与光伏电站相关的经营背景；发行人将所持山东合者股权全部转让后，除孙晋国于2018年向发行人支付收购山东合者股权尾款280万元、黄小然在发行人子公司苏州电力任职并领取薪酬外，山东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、管宇翔、高祥、邓先贞、黄
    
    小然与发行人及其关联方不存在其他业务和资金往来；山东合者、孙晋国以及山
    
    东合者其他原股东庄彦华、高祥、邓先贞、黄小然与发行人主要客户、供应商之
    
    间不存在业务往来和资金往来。
    
    （五）对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公允性、合理性，相关会计处理，结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的减值计提是否充分
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人收购山东合者的股东会决议、山东合者的股东会决议及工商登记文件；核查了发行人本次发行上市的《审计报告》；就发行人收购及转让山东合者的定价依据对蔡浩、孙晋国等山东合者原股东进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1.对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公允性、合理性，相关会计处理
    
    2015年，发行人购买山东合者100%股权，经双方协商，转让价格参照山东合者注册资本确定为2,000万元。
    
    2017 年，发行人转让山东合者 100%股权，经双方协商，转让价格确定为2,280万元。
    
    上述价格的确定主要为双方协商的结果，符合商业惯例，定价公允，具备合理性；根据发行人和立信的说明，2015 年度收购山东合者股权时，发行人将其
    
    法律意见书
    
    作为长期股权投资核算，2017年12月处置该等长期股权投资时，发行人确认了
    
    相应的投资收益。
    
    2.结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的减值计提是否充分
    
    发行人、立信及《审计报告》确认：（1）2015年12月，发行人完成收购山东合者 100%股权，确认商誉 2,043.12 万元。后因发行人战略调整，于 2017年12月以2,280万元的价格出售山东合者100%股权。（2）股权收购日，山东合者归属于母公司净资产为-43.12万元；股权出售日，山东合者归属于母公司净资产为 104.59 万元。自股权收购日至股权出售日，山东合者归属于母公司股东享有的净利润为147.71万元。（3）报告期内，因公司已于2017年末整体出售山东合者股权，故不存在商誉等相关资产。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人对山东合者收购和转让价格的定价公允，交易依据及交易价格合理；发行人已就收购和转让山东合者股权作相应会计处理，报告期内，因公司已于2017年末整体出售山东合者股权，故不存在商誉等相关资产。
    
    十四、《问询函》问题13.5股份支付
    
    招股说明书披露，发行人设有两个持股平台融博投资和万博投资，报告期内股份支付金额分别为335.52万元、0万元、79.92万元。此外，发行人的自然人股东较多。
    
    请发行人说明：（1）报告期内股份支付费用的计算依据，结合报告期内融博投资、万博投资内部股权变动情况、股东身份及入股原因、增资或股权转让价格、定价依据、对应的持有发行人股权价格、资金支付时间、资金来源等，说明是否存在应确认而未确认股份支付费用的情形，股权激励是否存在服务期、业绩等相关约定，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合自然人股东的入股时间、入股价格及公允性、与发行人的关系等，说明是否存在应确
    
    法律意见书
    
    认而未确认股份支付费用的情形，股份支付费用是否准确计入恰当期间；（3）
    
    如存在客户、供应商入股的，请说明作为发行人股东的供应商、客户是否对发行
    
    人的生产经营和独立性产生重大影响，发行人向其销售、采购的产品定价、数量、
    
    收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供应商、客户是否一致，并对比
    
    分析采购/销售价格的公允性，有无潜在利益安排。
    
    请发行人提供有关股权激励的股东会决议及相关协议。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对发行人费用归集的完整性、准确性、及时性，是否存在成本、费用混同，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况进行核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查发了发行人的工商资料，查阅历次股权转让、增资涉及的三会文件、转让协议、增资协议等；查阅了融博投资、万博投资的工商资料，查阅历次出资份额转让、增资涉及的合伙人决定及相关份额转让协议等；访谈了发行人相关股东及持股平台相关合伙人，了解股权变动的背景，确认相关人员的身份信息；对发行人财务负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 发行人报告期内的股份支付均系发行人通过持股平台融博投资对公司财务负责人、副总经理王程进行股权激励作出，具体情况如下：2017年11月8日，融博投资合伙人作出变更决定，同意杨雪艳将其持有的融博投资15.48万元出资额转让给公司财务负责人、副总经理王程；同日，杨雪艳和王程签订《财产份额转让协议》。2019年12月25日，融博投资合伙人作出变更决定，同意寇娟将其持有的融博投资3.58万元出资额转让给王程，马骏将其持有的融博投资1.73
    
    法律意见书
    
    万元出资转让给王程，同日，王程和寇娟、马骏分别签订《财产份额转让协议》。
    
    前述财产份额转让的具体情况如下：
    
       受让方      转让方     转让出资    出资比例    支付对价    资金来源
                             额（万元）   （%）     （万元）
        王程     杨雪艳      15.48       1.34        15.48       自有资金
                 寇娟        3.58        0.40%       27.00       自有资金
                 马骏        1.73        0.19%       13.50       自有资金
    
    
    2. 因融博投资上述财产份额变动系对公司高管王程实施股权激励，发行人已按照相关规定于2017年度、2019年度确认股份支付费用335.52万元、79.92万元。
    
    3. 报告期内，发行人除对王程实施股权激励而进行股份支付处理外，不存在其他股份支付情形。
    
    4. 发行人不存在直接或变相商业贿赂的情况。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人报告期内的股权激励系对发行人高级管理人员作出；发行人不存在直接或变相商业贿赂的情况。
    
    十五、《问询函》问题17.1关于疫情影响
    
    招股说明书披露，公司存在“新冠肺炎疫情影响业绩风险”，2020 年一季度产能利用率较低。请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件
    
    法律意见书
    
    是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，并完
    
    善下一报告期业绩预计信息披露。
    
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了发行人大额在手订单情况；访谈了公司高级管理人员，以了解疫情对公司经营影响承兑、公司生产复工情况、目前订单履行情况等；实地查看了发行人的生产经营场所，实地观察发行人生产复工状况；查看了发行人主要产品相关的行业研究报告；查阅了立信出具的发行人2020年1-3月审阅报告。
    
    核查结果：
    
    （一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
    
    1. 疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响面
    
    受疫情影响，2020 年 1-3 月（以下简称“一季度”）发行人原材料采购和销售订单执行受产业链企业复工时间推迟、物流运输管制因素影响有所延后，发行人第一季度的采购、生产、销售受到一定程度不利影响，具体如下：
    
    （1）采购方面
    
    发行人主要采购对象为钢材及其制品、镀锌加工服务。疫情对供应商的复工进度以及原材料的物流配送产生了一定程度影响。疫情对发行人采购方面的影响主要集中在2月及3月中上旬。截至本法律意见书出具日，发行人主要供应商均已正常复工。发行人已将上述影响与主要客户进行沟通，尚未出现因原材料供应延迟导致已有订单变化的情况发生。疫情对发行人采购方面的影响整体可控。
    
    法律意见书
    
    （2）生产方面
    
    发行人生产职能由子公司常州中信博承担。疫情对该公司的正常复产复工有过一定影响，影响主要集中在2月及3月中上旬。现常州生产工人已于3月中下旬陆续全面复工。目前，常州中信博按照疫情防控要求，严格实施发热检测、环境消毒、出入人员佩戴口罩等防护措施，已实现全面复工。疫情对发行人目前生产方面影响较小。疫情对发行人生产方面的影响整体可控。
    
    （3）销售方面
    
    公司下游客户主要为国内外的光伏电站EPC及投资方。对公司而言，公司光伏支架产品主要用于光伏电站项目，产品实际使用地主要为国内外光伏电站项目所在地，境内项目主要集中在国内西北、华北、西南等地区，境外项目主要集中在墨西哥、澳大利亚、哈萨克斯坦、中东等多个国家和地区。截至2020年4月30日，公司在手订单金额为9.21亿元，其中：阿曼、阿联酋、墨西哥、哈萨克斯坦、约旦、越南等境外项目订单金额占比超过 65.00%，截至本法律意见书出具日，发行人根据客户需要安排生产、发货活动，尚未收到延缓发货的通知。
    
    2. 停工及开工复工程度
    
    本次疫情对发行人停工的影响主要集中在2月份及3月中上旬。目前，发行人主要经营场所均已复工。
    
    3. 日常订单或重大合同的履行
    
    截至2020年4月30日，发行人在手未执行订单收入达到9.21亿元，其中：2020年1-4月新签订订单达到5.75亿元。相关订单履行情况良好，尚未发生重大不利变化。
    
    4. 预计一季度及上半年产能、产量、销量
    
    发行人初步预计，2020年一季度及上半年产能、产量、销量情况如下：
    
    法律意见书
    
          期间         产能     自产产量   产能利用率   自产及外购数量     销量      产销率
                    （MW）    （MW）     （%）       （MW）      （MW）    （%）
      2020年1-3月      900.00      809.52       89.95          995.22        712.06      71.55
     2020年1-6月预    1,800.00    1,929.50      107.19        2,135.22       2,419.59     104.50
           计
    
    
    注：2020年上半年产量、销量均为预计数。
    
    发行人结合目前在手订单、生产计划等因素预计，上半年综合产能利用率、产销量能够维持较高水平。
    
    （二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
    
    1. 随着国内疫情得到基本控制，发行人生产经营现已基本恢复正常。疫情对发行人的影响主要集中在一季度，一季度实现营业收入34,228.32万元，较去年同期下降4,794.08万元，降幅为12.29%。
    
    2. 疫情对发行人的影响是暂时性的，主要体现在如下方面：（1）公司一季度营业收入降幅为12.29%，归属于母公司股东的净利润降幅为10.02%，净利润下降主要因为受到汇率波动导致远期锁汇损失。但受毛利率提升的影响，发行人一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,892.27万元，同比增长了23.63%。（2）发行人2020年1-4月新增订单金额为5.75亿元，其中：3月、4月新增订单金额为2.19亿元。发行人在手订单涉及光伏电站项目的主要集中在中国、阿曼、阿联酋、哈萨克斯坦、越南、墨西哥等国家，前述国家相关项目目前尚未因疫情受到较大影响。（3）发行人现已经实现全面复工，生产经营情况逐步回归正常，能够为满足客户订单需求安排生产、交货。
    
    3. 疫情对公司经营业绩总体影响较小，预计对全年经营业绩情况不会产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件造成重大不利影响。
    
    法律意见书
    
    （三）请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露
    
    发行人已在招股说明书中“重大事项提示”之“六、新型冠状病毒疫情对公司生产经营影响”部分补充披露相关事项。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人关于疫情影响的相关说明是真实、准确、完整的。发行人已在招股说明书中对相关事项进行了补充披露。
    
    十六、《问询函》问题19.关于首次申报情况
    
    公司曾向中国证监会申报在深交所中小板首次公开发行股票并上市，2019年6月19日获受理，后又申请撤回。请发行人说明：（1）向中国证监会提交的发行上市申请文件与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异，如存在，请列明差异情况及产生的原因；（2）上次撤回申请的原因及相关整改落实情况。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了发行人前次中小板发行上市申请文件、本次科创板发行上市申请文件；核实了两次发行上市申请文件的具体差异及原因；查阅了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》等文件；访谈了公司高级管理人员以了解公司撤回前次申请的原因、公司撤回中小板发行上市申请后是否收到规范整改相关意见等情况。
    
    核查结果：
    
    （一）向中国证监会提交的发行上市申请文件与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异，如存在，请列明差异情况及产生的原因
    
    法律意见书
    
    发行人本次首发申报文件与前次首发申报文件对同一事项的披露不存在前后矛盾且存在实质差异的情况。两次上市申请文件出现的差异主要体现在因不同上市板块上市申请文件要求的不同而导致的信息披露内容不同以及随着报告期推移对信息披露内容的更新方面，主要如下：
    
    1. 前次申报文件所涉及的报告期为2016年至2018年，本次科创板发行上市申请文件的报告期为2017年至2019年。由于报告期不同，发行人于招股说明书中披露的经营情况、关联交易情况、财务数据、诉讼情况等信息存在差异。
    
    2. 发行人根据近期公开信息披露的票据违约情况、银保监办发【2019】133号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等规定，将公司银行承
    
    兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，将6家国有大型商业银行和9家已上市股
    
    份制商业银行分类为信用等级较高的银行，将其他银行及财务公司分类为信用等
    
    级一般的银行。由于信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可
    
    能性较低，故将已背书或贴现的由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票予以
    
    终止确认。
    
    同时，基于谨慎性原则，将由信用等级一般的银行、财务公司承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认；为此，该部分应收票据作为会计差错更正并采用追溯重述法进行处理。本次追溯重述造成了两版招股书中应收票据、流动资产、总资产、其他流动负债、流动负债、负债总额等科目的具体金额，以及涉及上述科目的财务指标产生差异［具体差异详见《招股书说明书（申报稿）》］。
    
    3. 根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）等要求，发行人对财务报表表格格式进行了修订。
    
    法律意见书
    
    4. 发行人前次申请在深圳证券交易所中小板上市，本次申请在上海证券交易所科创板上市，两者对上市申请文件的披露要求不同。本次申报材料及招股说明书根据科创板披露要求进行了补充、修订，但实质内容未发生重大变化：
    
    发行人前次申报板块为深交所中小板，前次申报招股说明书系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的相关规定予以撰写，其他申请文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》的相关规定予以制作；本次申报为科创板，本次申报招股说明书系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定予以撰写，其他申请文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的相关规定予以制作。因依据的信息披露格式准则存在差别，使前后两次申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序存在差别。同时，发行人本次按照申报按照科创板格式准则的相关要求，对公司技术与研发情况进行了更为详尽的披露。
    
    5. 前次申报时招股说明书披露的募集资金投资项目如下：
    
                                                              项目投资总额   拟使用募集资
      序号               项目名称                 实施主体
                                                                （万元）     金额（万元）
       1      太阳能光伏支架生产基地建设项目     常州中信博        34,230.40       34,230.40
             江苏中信博新能源科技股份有限公司
       2                                           发行人           8,006.73        8,006.73
                       研发中心项目
       3               补充流动资金                发行人          10,000.00       10,000.00
                        合计                          -            52,237.13       52,237.13
    
    
    本次发行人结合内外部经营情况变化、自身发展战略规划，调整了太阳能光伏支架生产基地建设项目的建设内容、实施主体，并根据新项目适当增加了募集资金金额，本次申报的招股说明书披露的募集资金投资项目如下：
    
                                                               项目投资总额   拟使用募集资
      序号               项目名称                 实施主体
                                                                 （万元）     金额（万元）
    
    
    法律意见书
    
                                                               项目投资总额   拟使用募集资
      序号               项目名称                 实施主体
                                                                 （万元）     金额（万元）
       1      太阳能光伏支架生产基地建设项目      安徽融进         50,131.18        50,131.18
            江苏中信博新能源科技股份有限公司研
       2                                           发行人           8,006.73         8,006.73
                        发中心项目
       3               补充流动资金                发行人          10,000.00        10,000.00
                        合计                          -             68,137.91        68,137.91
    
    
    6. 发行人结合新冠肺炎疫情对公司的影响，本次在招股说明书中增加了关于新冠病毒疫情影响业绩风险的相关内容。
    
    综上所述，发行人向中国证监会提交的发行上市申请文件与本次科创板发行上市申请文件不存在重大差异。
    
    （二）上次撤回申请的原因及相关整改落实情况
    
    2019年6月12日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并在中小板上市的全套申请材料，并于2019年6月19日、2019年8月13日分别收到了中国证监会下发的第191531号《中国证监会行政许可申请受理单》《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
    
    发行人提交申报中小板首发上市申请材料后，发行人股东、管理层基于国内资本市场环境的变化特别是科创板审核与市场动态情况，结合公司自身的经营发展情况与长远战略规划，认为更适合申请在科创板进行首次公开发行股票并上市，故决定调整股票上市的证券交易所和板块。在此情况下，2019年9月6日，发
    
    行人向中国证监会报送了《关于撤回江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公
    
    开发行股票并上市申请文件的申请》。
    
    2019年9月27日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2019〕294号），同意发行人撤回首发申请。
    
    就发行人前次申请首次公开发行股票并在中小板上市，截至本补充法律意见意见出具日，发行人未收到监管机构下发的规范整改要求。
    
    法律意见书
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人关于两次申报主要差异的说明是真实、准确、完整的；发行人撤回前次申报的原因符合公司实际情况，具有合理性；发行人撤回中小板发行上市申请后未收到规范整改相关意见。
    
    （以下无正文）
    
    法律意见书
    
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有
    
    限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》签字盖章页）
    
    北京海润天睿律师事务所（盖章）
    
    负责人（签字）： 经办律师（签字）：
    
    罗会远： 赵廷凯：
    
    肖晴晴：
    
    二〇二〇年五月十八日
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（二）
    
    [2020]海字第009号-2
    
    中国·北京
    
    朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
    
    目 录
    
    一、《问询函》问题1.关于专利权属纠纷..............................................................122
    
    二、《问询函》问题2.关于招投标..........................................................................123
    
    三、《问询函》问题3.1关于供应商、客户入股...................................................128
    
    四、《问询函》问题6.1关于销售费用...................................................................133
    
    五、《补充法律意见书（一）》更正事项说明........................................................135
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（二）
    
    [2020]海字第009号-2
    
    致: 江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第009号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、[2020]海字第 010 号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》、[2020]海字第009号-1《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
    
    本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）〔2020〕259 号《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》）及发行人实际情况，就发行人本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
    
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见书如下：
    
    一、《问询函》问题1.关于专利权属纠纷
    
    根据问询回复及公开渠道查询，2016 年上海聚恒少数股东在未经上海聚恒同意的情况下，持上海聚恒公章以上海聚恒名义对发行人提起诉讼，后上海聚恒法定代表人容学权（发行人前董事容岗的叔叔）申请撤诉，法院裁定准予撤诉。6项发明专利纠纷与核心技术人员王士涛、于鹏晓自上海聚恒离职相关，其中3项已获授专利的权利人目前为发行人、其余3项已驳回失效。上海聚恒及母公司浙江聚恒已于2014年11月停止运营，且浙江聚恒于2019年3月进入破产清算程序。
    
    请发行人说明：（1）报告期内3项获授专利形成的产品、收入及占比；（2）上海聚恒撤诉后双方是否签订和解协议、是否存在上海聚恒或浙江聚恒的破产管理人再次向发行人主张权利的情形。
    
    请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
    
    回复：
    
    （一）核查过程和方式
    
    本所律师核查了上海聚恒 2016 年与发行人专利权权属纠纷的案卷资料、2016 年上海聚恒撤诉时的法院裁定文书和当时适用的《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）；就上海聚恒起诉、撤诉相关情况对上海聚恒原法定代表人容学权、发行人原董事容岗分别进行了访谈；就发行人是否仍存在与上海聚恒或浙江聚恒关于知识产权的争议或纠纷对发行人董事长、法务部负责人进行了访谈；就上海聚恒、浙江聚恒与发行人是否仍存在关于知识产权的争议、纠纷取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的确认函；就浙江聚恒破产管理人是否对发行人提起关于知识产权的争议、纠纷，查询了中国裁判文书网、昆山市人民法院、嘉兴市中级人民法院的公开信息。
    
    （二）核查结果
    
    1. 上海聚恒撤诉系其单方作出的法律行为，其撤诉未与发行人协商，未与发行人签署和解协议。《民事诉讼法》第一百四十五条规定，宣判前，原告可以申请撤诉，是否准许，由人民法院裁定。根据前述规定，上海聚恒撤诉无需与发行人达成和解协议。对其撤诉行为，苏州市中级人民法院经审查后认为符合法律规定，并作出苏州市中级人民法院（2016）苏民05初421-426号《民事裁定书》予以准许。
    
    2. 发行人董事长、法务部负责人确认：未有上海聚恒、浙江聚恒的破产管理人就上述案件涉及的事项向发行人再次主张权利的情况。
    
    3. 截止到本补充法律意见书出具之日，中国裁判文书网、昆山市人民法院、嘉兴市中级人民法院的公开信息未查询到有上海聚恒、浙江聚恒破产管理人就上述案件涉及的事项向发行人再次提起诉讼的情况。
    
    （三）核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上海聚恒未与发行人签订和解协议，但其撤诉行为合法有效；上海聚恒撤诉后，未有上海聚恒、浙江聚恒破产管理人就上述案件涉及的事项向发行人再次主张权利的情况发生。
    
    二、《问询函》问题2.关于招投标
    
    根据问询回复，发行人业务获取及扩展方式为参加招投标（公开招标、邀请招标）和商务谈判，境外均为商务谈判，境内两者都涉及；其中招投标因客户属于业主（电力投资公司）还是工程总承包商（EPC）而有所不同，报告期内招投标收入占主营业务收入比例分别为13.60%、43.82%、32.98%，2019年存在7个应履行公开招投标而以邀请招标方式开展的项目。
    
    请发行人说明：（1）境内商务谈判的项目是否均不适用《招投标法》等规定；（2）报告期采用招投标的项目名称、客户及性质、客户地位、公开招标还是邀请招标、对应收入、回款情况；（3）是否存在对合并口径或同一集团内的不同客户采取不同的业务获取方式，若存在，说明项目名称、获取方式、对应收入、毛利率及原因；（4）2019年7个采取邀请招标的项目是否符合相关法律法规、相关合同是否存在被认定无效的风险及对发行人业绩的影响，是否存在法律纠纷和行政处罚的风险。
    
    请发行人律师对（1）（4）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
    
    回复：
    
    （一）境内商务谈判的项目是否均不适用《招投标法》等规定
    
    1. 核查过程和方式
    
    本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》、国家发展计划委员会颁布的《工程建设项目招标范围和规模标准规定》、国家发展和改革委员会颁布的《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等有关法律法规、规范性文件关于招标、投标的相关规定；核查了发行人通过商务谈判方式签订的主要业务合同，并对照《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规的规定确认相应项目是否需要履行招投标程序；对发行人营销中心负责人进行了访谈，以了解采用商务谈判方式取得相关项目的具体情况；对发行人以商务谈判方式取得的主要合同的履行及回款情况，对发行人财务负责人进行了访谈并查阅了客户相关付款凭证；对发行人主要客户进行了访谈或者函证，了解了主要客户与发行人就合同签订、履行是否存在争议纠纷。
    
    2. 核查结果
    
    发行人作为光伏支架供应商，业务获取及拓展方式包括参加招投标（公开招标、邀请招标）和商务谈判（竞争性谈判、询价比价等非招投标方式），但公司在具体业务获取及拓展方式上不具有主导地位，无法决定业务获取方式，采购方有权根据招投标法等相关法律、法规、规范性文件的规定以及项目实际需要，确定是否采用公开招标、邀请招标或者商务谈判等方式。
    
    报告期内，根据客户地位和客户性质，如采购方为EPC总承包方的：无论EPC 总承包方是否为国有控股企业，由于其并不对项目占主导地位，EPC 采购无需履行招投标程序；如采购方为电力投资公司（业主），若业主为国有控股企业，均已采用公开招标方式（除本题（4）提及的7个邀请招标的项目）。
    
    发行人作为光伏支架的供应商，自身不从事工程建设项目，公司光伏支架销售业务本身不适用《招标投标法》等相关规定。但《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规、规范性文件规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标，其中包括“新能源项目”。
    
    由于上述相关法律法规、规范性文件对“工程建设有关的重要设备、材料”未有明确规定，出于谨慎性考虑，发行人认为，公司光伏支架产品作为新能源项目的组成部分，在严格参照招投标法相关法律法规规定的情况下，如业主为非国有控股企业并向发行人直接采购的，参照新能源项目建设有关的重要设备、材料采购的规定，客户应当履行邀请招标程序。在此标准下，报告期内，发行人存在采用商务谈判（竞争性谈判、询价比价等非招投标方式）取得项目的情况，具体说明如下：
    
    （1）报告期内以竞争性谈判方式签订合同的情况
    
    报告期内，发行人与信义集团[指信义光伏产业（安徽）控股有限公司及其下属公司或关联方]的合作均采用竞争性谈判，即每年由信义光伏产业（安徽）控股有限公司通过邀请开展竞争性谈判确定支架产品的年度供货方，在发行人接受邀请参与竞争性谈判并被确定为年度供应商后，由信义光伏产业（安徽）控股有限公司与发行人签订框架协议，而后由集团下属项目公司作为具体项目业主与发行人签订项目采购协议。鉴于以上情况，发行人将信义集团相关公司的采购协议统一归类为采用商务谈判签订的合同。报告期内，发行人与信义集团的交易金额分别为2017年15,425.57万元、2018年992.77万元及2019年1,918.67万元。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，前述合同均已履行完毕，发行人及信义集团确认，就上述合同效力及履行均不存在争议。
    
    （2）报告期内以询价比价方式签订合同的情况
    
      年度          客户名称                     项目名称              合同金额    履行情况
                                                                       （万元）
             深圳市先进清洁电力技术    猛狮科技60MWP光伏电站项目       2,520.00   履行完毕
                  研究有限公司
             江苏天航新能源科技有限  榆林正信电力定边二期50MW项目      2,189.36   履行完毕
                      公司
             银川滨河新能源投资开发  光伏发电项目部140MW带倾角平单    14,000.00   履行完毕
      2017          有限公司                    轴跟踪支架
      年度    金昌泽新能源有限公司      甘肃金昌775组光伏电站项目          290.63   履行完毕
             芮城县宝升电力开发有限      东方日升芮城1.6MW项目           121.03   履行完毕
                      公司
             宁夏宝丰光伏发电有限公    带倾角平单轴跟踪支架系统项目      2,924.81   履行完毕
                       司
             昌邑海景新能源有限公司    昌邑23MWp光伏扶贫发电项目         541.65   履行完毕
                                  合  计                                22,587.48       -
             海南华盛金光绿能产业有   海南昌江华盛金光农光互补光伏发     5,830.00   履行完毕
      2018           限公司                       电项目
      年度   通威渔光一体科技（定安） 海南定安通威渔光一体现代渔业产       617.75   履行完毕
                    有限公司                 业园光伏发电项目
                                  合  计                                 6,447.75
              西藏藏能股份有限公司   阳春市马水镇75MWp光伏电站项目     2,919.30   履行完毕
      2019
      年度                            廉江市营仔镇渔光互补光伏电站综广东深科新能源有限公司2,437.20   履行完毕
                                                合开发项目
                                  合  计                                 5,356.50       -
    
    
    上述合同的客户确认：上述项目存在未严格履行招投标程序的问题，但与发行人之间就合同效力不存在争议或纠纷。
    
    发行人确认：截至本补充法律意见书出具之日，上述应履行邀请招标程序而采用商务谈判方式获取的合同均已履行完毕，且经客户确认不存在争议或纠纷。
    
    3. 核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：报告期内，虽存在未严格履行招投标程序的问题，但客户与发行人之间就合同效力不存在争议或纠纷。前述问题对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
    
    （二）2019年7个采取邀请招标的项目是否符合相关法律法规、相关合同是否存在被认定无效的风险及对发行人业绩的影响，是否存在法律纠纷和行政处罚的风险。
    
    1. 核查过程和方式
    
    本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律、法规、规范性文件的规定；就2019年7个应履行公开招标程序的项目对相关客户进行了访谈；对发行人营销中心负责人就上述 7个项目的业务取得方式进行了访谈；取得7个项目邀请招标方对合同有效性的确认函；就上述7个项目合同情况、履行情况及客户回款情况，查阅了客户支付凭证并对发行人财务负责人、营销中心负责人进行了访谈；就是否存在关于上述合同的争议、纠纷访谈了发行人法务部负责人并查阅了中国裁判文书网的公开信息。
    
    2. 核查结果
    
    （1）《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：①技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；②采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
    
    （2）7个采取邀请招标的项目情况
    
                 项目名称                客户名称     合同金额     合同内容     履行情况
                                                      （万元）
     青海省海南州特高压外送基地电源配   黄河鑫业有    6,020.70     电控装置     履行完毕
                  置项目                  限公司
     青海省海南州特高压外送基地电源配                              跟踪支架
     置项目海南州塔拉滩一标段1000MW                  9,086.42    146.75MW    履行完毕
               光伏电站项目
     青海省海南州特高压外送基地电源配   青海黄电共                跟踪支架
      置项目海南州塔拉滩二标段500MW    和光伏发电    8,143.26    129.58MW    履行完毕
               光伏电站项目              有限公司
     青海省海南州特高压外送基地电源配                              跟踪支架
      置项目海南州塔拉滩三标段500MW                  6,053.45    101.08MW    履行完毕
               光伏电站项目
     青海省海南州特高压外送基地电源配                              跟踪支架
      置项目海南州塔拉滩四标段100MW    青海黄电共    4,347.02     70.44MW     履行完毕
               光伏电站项目             和太阳能发
     青海省海南州特高压外送基地电源配   电有限公司                跟踪支架
      置项目海南州塔拉滩五标段100MW                  4,063.00     66.20MW     履行完毕
               光伏电站项目
                 项目名称                客户名称     合同金额     合同内容     履行情况
                                                      （万元）
     青海省海南州特高压外送基地电源配   青海黄电格                跟踪支架
        置项目格尔木乌拉美图二标段      尔木光伏发    7,969.29    127.02MW    履行完毕
            100MW光伏电站项目          电有限公司
    
    
    （3）国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司出具文件确认：由于上述7个项目均为青海省海南州特高压外送基地电源配置项目不同标段，考虑到该项目技术复杂且受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择，根据招投标法的相关规定，采用了邀请招标方式确定中信博为供货方；招标方在招标时已根据目前有效的法律规定履行了相应程序；采购合同是合同双方的真实意思表示；就合同履行没有争议或纠纷。
    
    （4）发行人财务负责人、发行人营销中心负责人确认：上述7个项目合同已履行完毕，合同履行及客户回款均正常。
    
    （5）发行人法务部负责人确认：发行人未收到关于上述7个项目合同无效的诉讼或仲裁法律文件。
    
    （6）中国裁判文书网的公开信息显示：未有关于上述7个项目合同效力的诉讼相关信息。
    
    3. 核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述7个采取邀请招标的项目履行的程序符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定；相关合同不存在被认定无效的风险，不会对发行人业绩产生重大不利影响；发行人不存在因前述合同而导致的重大法律纠纷和行政处罚风险。
    
    三、《问询函》问题3.1关于供应商、客户入股
    
    根据问询回复，常州瑞通光伏分别为报告期内第三、第一、第四大外协镀锌厂商，采购金额为3713.04万元、3211.15万元、1660.60万元，常州瑞通光伏实际控制人卢小玉持有万博投资 11.08%的股份，万博投资持有发行人 3.2878%的股份。东方日升为2019年前五大客户之一，发行人对其销售金额2.46亿元，东方日升间接持有绿沺投资100.00%的股份，绿沺投资持有发行人3.0510%的股份。
    
    请发行人比照《招股说明书准则》关于关联交易的信息披露要求，补充披露与常州常州瑞通、东方日升的交易情况。
    
    请发行人说明：（1）作为发行人股东的供应商、客户是否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响，发行人向其销售、采购的产品定价、数量、收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供应商、客户是否一致，并对比分析采购/销售价格的公允性，有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款；（2）是否还存在其他供应商、客户入股发行人的情形，若有，请在招股说明书中披露。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《注册管理办法》第十二条第（一）款，对供应商、客户入股是否影响发行人的独立性发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）核查过程和方式
    
    本所律师查阅了发行人与常州瑞通签订的采购协议、采购明细；查阅了发行人与东方日升签订的销售协议、销售明细；对常州瑞通、卢小玉、万博投资执行事务合伙人、东方日升、绿沺投资进行了访谈，由各方确认是否存在影响发行人生产经营及独立性等相关情况；查阅了发行人历史沿革资料，访谈了发行人财务负责人，查阅了本次发行上市审计机构的意见，对比分析东方日升、常州瑞通实际控制人入股发行人前后，发行人与其进行交易的价格、数量、收付款政策等情况是否发生明显、重大不合理变化，评估交易公允性以及是否存在利益输送等情况；查阅了发行人股东调查表，穿透核查了相关股东的最终受益人，并通过公开信息核对了发行人股东的相关信息，检查最终受益人是否存在发行人供应商和客户的情况；查阅了《注册管理办法》第十二条第（一）款的相关规定并对照核查是否存在影响发行人独立性的相关情况。
    
    （二）核查结果
    
    1.《注册管理办法》第十二条第一款第一项规定，“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
    
    2. 常州瑞通实际控制人间接入股
    
    （1）卢小玉间接持有发行人股份的情况
    
    常州瑞通成立于 2013 年 11月5 日，截至本补充法律意见书出具之日，卢小玉对其持股比例为100%。2015年10月19日，蔡浩将其持有的3.97%股权转让给万博投资，截至本补充法律意见书出具之日，万博投资持有发行人3.2878%的股权。2016年1月28日，卢小玉受让了万博投资11.08%的财产份额，进而间接持有了发行人的股份。截至本补充法律意见书出具之日，卢小玉间接持有发行人0.3643%的股份。
    
    常州瑞通实际控制人卢小玉间接入股发行人及常州瑞通与发行人之间的业务往来为独立民事主体之间的正常市场行为，互不存在条件和限制。
    
    （2）报告期内，发行人对常州瑞通镀锌业务采购的总体情况
    
    因常州瑞通提供的服务具有可替代性，且发行人已建立了较为完善的供应商选择机制，自2018年以来，发行人逐步减少了对常州瑞通的采购量。报告期内，发行人对常州瑞通的采购金额分别为3,713.04万元、3,211.15万元及1,660.60万元，呈逐年下降态势。
    
    （3）常州瑞通与发行人的关系及其对发行人资产完整，以及业务、人员、财务、机构独立的影响
    
    发行人、卢小玉、常州瑞通确认：因常州瑞通生产基地距离发行人子公司常州中信博较近，能够为发行人提供便捷、快速、稳定的配套服务，所以，发行人自2014年开始与常州瑞通发生业务往来后与其建立了稳定的业务合作关系；发行人向常州瑞通采购数量在卢小玉间接入股后虽有所增加，但主要是由于常州瑞通生产能力提升以及与发行人配套业务增加所致；发行人向常州瑞通采购产品的定价、付款政策均系发行人与常州瑞通在市场价格基础上协商确定的，卢小玉间接入股后发行人对常州瑞通的采购价格并未发生明显变化，且与其他供应商基本一致，采购价格具有公允性；除正常商业往来，发行人与常州瑞通采购交易与其他镀锌供应商相比无明显不一致的特殊条款安排，常州瑞通与发行人之间不存在利益安排等情况；常州瑞通与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
    
    常州瑞通、卢小玉、万博投资实际控制人、发行人确认：常州瑞通系由其股东持有股权并由其实际控制人控制的企业，不是发行人控股股东和实际控制人控制的企业；万博投资为持股平台，卢小玉入股万博投资属其个人作出的投资行为，其通过入股万博投资间接持有发行人股份比例小，且其非万博投资执行事务合伙人，无法代表万博投资对发行人行使股东权利；常州瑞通与发行人的资产、业务、人员、财务、机构相互独立；常州瑞通无权任命发行人董事、监事、管理人员；发行人内部经营管理与常州瑞通、万博投资、卢小玉均独立；常州瑞通和卢小玉均无法通过万博投资对发行人的生产经营和独立性产生重大影响。
    
    2. 东方日升间接入股发行人
    
        （1）东方日升间接持有发行人股份的情况
        东方日升成立于 2002 年 12月2  日，2010年9月在深交所创业板上市，
    股票代码 300118，东方日升主要从事光伏并网发电系统、光伏独立供电系统、
    太阳能电池片、组件等的研发、生产和销售。
        宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司（以下简称“绿沺投资”）系东方日升
    全资子公司浙江博鑫投资有限公司的独资企业，主要从事投资业务。
        2017年4月，发行人将注册资本增加至84,822,177元，新增股本6,924,260
    股，其中绿沺投资以7,475万元认购发行人2,587,942股，入股价格与同次其他
    投资人价格一致。由此，东方日升间接持有发行人3.0510%的股份。
        东方日升通过其孙子公司绿沺投资间接入股发行人及其与发行人之间的业
    务往来为独立民事主体作出的独立市场行为，互不存在条件和限制。
        （2）报告期内，发行人对东方日升的销售情况
        报告期内，发行人对东方日升的销售收入分别为277.19万元、6,689.84万元
    及24,631.19万元，分别占发行人营业收入的0.18%、3.23%及10.79%；发行人
    对东方日升的销售收入逐年上升，主要原因系近年来东方日升已将光伏电站投资
    运营作为其主要业务之一（截至  2019 年末，东方日升已持有运营电站规模为
    1,542.675MW，作为EPC的电站规模为404.675MW，且在建电站项目逐步增加），
    而发行人作为国内知名的光伏支架系统方案提供商，可提供符合要求、质量优异
    的光伏支架结构件。
        （3）东方日升与发行人的关系及其对发行人资产完整，以及业务、人员、
    财务、机构独立的影响
        东方日升、绿沺投资、发行人确认：绿沺投资和东方日升系其各自股东持有
    股权并由其实际控制人控制的公司，不是发行人控股股东和实际控制人控制的企
    业；东方日升、绿沺投资系看好发行人前景而对发行人作出的投资行为，前述投
    资与东方日升及发行人之间的交易无关联；东方日间接持有发行人的股份后，其
    与发行人发生的业务往来系各方在市场判断基础上作出的商业行为，与东方日升
    间接入股发行人无关系；东方日升通过绿沺投资间接持有发行人股份数量较少，
    无法影响发行人的生产经营决策；东方日升及绿沺投资与发行人的资产、业务、
    人员、财务、机构相互独立；东方日升、绿沺投资无权任命发行人董事、监事、
    管理人员；发行人内部经营管理与东方日升、绿沺投资均独立；东方日升无法通
    过其控制的绿沺投资对发行人生产经营和独立性产生重大影响；东方日升、绿沺
    投资与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
        发行人除东方日升外，与其他国内外光伏领域大型企业包括均亦建立了良好
    的合作关系，包括中国电力建设集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳
    光电源、信义光能、上海电气、IENOVA集团、SterlingAnd Wilson集团、Canadian
    Solar 集团、ELLAKTOR S.A.集团等，发行人总体销售额体量较大且逐年增加，
    在业务经营上不存在对东方日升严重依赖。发行人业务完整，具有直接面向市场
    独立持续经营的能力，东方日升与发行人的交易额占发行人同类业务的比重未达
    到影响发行人业务完整以及直接面向市场独立持续经营能力的程度。
    
    
    （三）核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：卢小玉及东方日升对发行人的间接持股未影响发行人的独立性。
    
    四、《问询函》问题6.1关于销售费用
    
    根据问询回复，报告期境内外多个机构和个人向发行人提供居间服务，为公司提供客户资源并帮助公司与客户签订交易合同。
    
    请发行人说明：境内工程项目采购居间服务的合理性和必要性，居间服务商在具体项目中所起的作用，是否存在通过居间服务商向客户或其关键经办人员进行商业贿赂的情况。
    
    请发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）核查过程和方式
    
    本所律师核查了发行人与居间服务商签订的服务协议；对发行人营销中心负责人进行了访谈，了解了境内工程项目采购居间服务的合理性和必要性，居间服务商在具体项目中所起的作用；核查了居间服务商提供居间服务所对应的项目合同以及招投标相关文件；就发行人对居间费用支付方式、财务入账方式访谈了发行人财务负责人并取得了相关财务凭证；就发行人市场开发费与收入的占比情况，访谈了发行人财务负责人并查阅了发行人的财务文件；通过国家企业信用信息公
    
    示系统、第三方查询系统，对居间服商与客户及其关键经办人员的信息进行了比
    
    对；对发行人主要客户进行了访谈，核查发行人是否对其存在利益输送情形；取
    
    得了发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管人员银行账户流水以及关
    
    于不存在商业贿赂的确认；取得了发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地
    
    主管机关出具的不存在犯罪记录的证明；就发行人、实际控制人、董事、监事、
    
    高级管理人员、子公司、分公司是否存在因行贿犯罪涉及诉讼的情况，查询了中
    
    国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民检察院官方网站、江苏检察网等
    
    公开信息；取得了主要居间服务商出具的确认文件；取得了发行人及其子公司、
    
    分公司工商主管机关出具的无违法违规证明；查阅了《中华人民共和国反不正当
    
    竞争法》关于商业贿赂的相关规定。
    
    （二）核查结果
    
    1. 《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。
    
    2. 发行人确认：居间服务商主要为发行人提供光伏支架销售的客户信息和资源，帮助发行人与客户签订目标项目的光伏支架交易合同；因境内光伏业务市场容量大、覆盖地域广、项目众多、业务分散，在业务开展方式上根据客户性质及项目不同需求又存在商务谈判、公开招标、邀请招标等多种方式，除长期合作的大客户或者公开招标项目外，发行人有必要借助第三方来获取更多的市场信息以及由地方协助做好市场开拓工作；在第三方提供居间服务的情况下，发行人后续仍根据客户要求通过参与招投标或商务谈判获取相关业务。
    
    3. 发行人确认：居间服务商与发行人之间不存在关联关系，与发行人主要客户之间不存在关联关系，居间服务商不属于交易相对方的工作人员，不属于受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人，不属于利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人；不存在委托居间服务商向客户或客户的关键经办人员进行直接或间接的商业贿赂以及变相利益输送的情况。
    
    4. 发行人财务负责人确认：居间服务商已根据居间服务合同约定提供了服务；发行人已根据居间服务合同约定，向居间服务商支付了服务费，并作为市场开发费入账。
    
    5. 发行人主要客户及其关键经办人员确认：除正常业务合作之外，发行人与客户之间不存在利益输送情形；发行人董事、监事、高级管理人员与客户之间不存在资金往来或业务往来。
    
    6. 发行人确认：其与客户之间除正常业务往来外，不存在通过居间服务商或其他方式向客户或其关键经办人员进行直接或者间接商业贿赂的情形，不存在任何利益输送安排。
    
    7. 发行人董事、监事、高级管理人员确认：其与发行人主要客户之间不存在资金往来或业务往来。
    
    8. 中国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民检察院官方网站、江苏检察网等公开信息显示：发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂受到指控或者涉及行贿犯罪的相关诉讼情况。
    
    9. 发行人董事、监事、高级管理人员住所地公安机关出具文件证明：发行人董事、监事、高级管理人员未有违法犯罪行为。
    
    10. 发行人及其子公司、分公司市场主管机关出具的证明文件显示：发行人及其子公司、分公司未有因违法《中华人民共和国反不正当竞争法》而受到行政处罚的情况。
    
    （三）核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人境内工程项目采购居间服务具有合理性和必要性；居间服务商主要为发行人提供光伏支架销售的客户资源，不存在通过居间服务商向客户或其关键经办人员进行商业贿赂的情况；发行人不存在直接或变相商业贿赂情况。
    
    五、《补充法律意见书（一）》更正事项说明
    
    《补充法律意见书（一）》第17页“核查意见”部分中“涉诉已授权的3项专利权归属发明人”更正为“涉诉已授权的3项专利权归属发行人”，其他内容不变。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
    
    北京海润天睿律师事务所（盖章）
    
    负责人（签字）： 经办律师（签字）：
    
    罗会远： 赵廷凯：
    
    肖晴晴：
    
    二〇二〇年五月三十一日
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    法 律 意 见 书
    
    [2020]海字第009号
    
    中国·北京
    
    朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
    
    目 录
    
    释 义............................................................................................................................ 1
    
    一、发行人本次发行上市的批准与授权...................................................................... 6
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................... 9
    
    三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................ 10
    
    四、发行人的设立........................................................................................................ 15
    
    五、发行人的独立性.................................................................................................... 16
    
    六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................................ 18
    
    七、发行人的股本及其演变........................................................................................ 19
    
    八、发行人的业务........................................................................................................ 20
    
    九、关联交易及同业竞争............................................................................................ 21
    
    十、发行人的主要财产................................................................................................ 26
    
    十一、发行人的重大债权债务.................................................................................... 28
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................ 29
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................................ 29
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 30
    
    十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................ 31
    
    十六、发行人的税务.................................................................................................... 32
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 32
    
    十八、发行人募集资金的运用.................................................................................... 33
    
    十九、发行人业务发展目标........................................................................................ 34
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................... 34
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 35
    
    二十二、结论意见........................................................................................................ 35
    
    释 义
    
    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、股份公司、中信博 指 江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
            中信博有限          指  发行人前身中信博新能源科技（苏州）有限公司，曾用名昆山
                                    融进装饰工程有限公司
          本所、本所律师        指  北京海润天睿律师事务所及本律师工作报告签字律师
           本次发行上市         指  发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A）股并
                                    在上海证券交易所科创板上市
                                    《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份
            法律意见书          指  有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                                    [2020]海字第009号
                                    《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份
           律师工作报告         指  有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
                                    [2020]海字第010号
                                    发行人为本次发行上市制作的《江苏中信博新能源科技股份有
            招股说明书          指  限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
                                    稿）》
             保荐机构           指  本次发行的主承销商和保荐机构安信证券股份有限公司
               立信             指  本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
           《审计报告》         指  立信出具的信会师报字[2020]第ZF10029号《审计报告》
       《内部控制鉴证报告》     指  立信出具的信会师报字[2020]第ZF10030号《内部控制鉴证报
                                    告》
                                    立信出具的信会师报字[2020]第ZF10031号《关于江苏中信博
       《纳税情况审核报告》     指  新能源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核
                                    报告》
                                    立信出具的信会师报字[2020]第ZF10032号《关于江苏中信博
         《差异鉴证报告》       指  新能源科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差
                                    异情况的专项审核报告》
                                    立信出具的信会师报字[2020]第ZF10033号《关于江苏中信博
     《非经常性损益审核报告》   指  新能源科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每
                                    股收益的专项审核报告》
         《验资复核报告》       指  立信出具的信会师报字[2019]第ZF10180号《关于江苏中信博
                                    新能源科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》
            昆山华英博          指  原控股股东控制的企业昆山华英博五金建材有限公司， 2014
                                    年被发行人吸收合并
                                    发行人股东苏州融博投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名
             融博投资           指  苏州融博投资管理中心（有限合伙）/宝应融博投资管理中心
                                    （有限合伙）
             万博投资           指  发行人股东苏州中智万博投资管理合伙企业（有限合伙），曾
    
    
    法律意见书
    
                                    用名苏州中智万博投资管理中心（有限合伙）/宝应中智万博
                                    投资管理中心（有限合伙）
             达晨投资           指  发行人股东深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）
             金通安益           指  发行人股东安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
             十月投资           指  发行人股东家港保税区十月华隆投资管理合伙企业（有限合
                                    伙）
             绿沺投资           指  发行人股东宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司
             萃竹投资           指  发行人股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
             大丰投资           指  发行人股东盐城市大丰金牛沿海新兴产业投资基金（有限合
                                    伙）
             金牛投资           指  发行人股东西藏金牛万兴投资合伙企业（有限合伙）
             紫荆创投           指  发行人股东深圳紫荆天使创投二期基金合伙企业（有限合伙）
         中信博上海分公司       指  江苏中信博新能源科技股份有限公司上海分公司
            常州中信博          指  发行人全资子公司常州中信博新能源科技有限公司
                                    发行人全资子公司中信博电力开发（苏州）有限公司，曾用名
            中信博电力          指  苏州盛纳南跃电力科技有限公司/中信博电力科技（昆山）有
                                    限公司
          常州中信博电力        指  发行人全资子公司常州中信博电力科技有限公司
             安徽融进           指  发行人全资子公司安徽融进新能源科技有限公司
             金坛恒泰           指  发行人子公司常州中信博电力之全资子公司常州金坛恒泰光
                                    伏电力开发有限公司
             金坛鑫博           指  发行人子公司常州中信博电力之全资子公司常州金坛鑫博光
                                    伏电力开发有限公司
            日本中信博          指  发行人全资子公司Arctech Solar JapanCo.,Ltd.
            香港中信博          指  发行人全资子公司Arctech Solar HKLimited
            美国中信博          指  发行人全资子公司Arctech Solar,Inc
            印度中信博          指  发行人控股子公司Arctech Solar IndiaPrivate Limited，发行人
                                    持股99%
             公司章程           指  《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》
                                    经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上
         公司章程（草案）       指  市后适用的《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程（草
                                    案）》
            中国证监会          指  中国证券监督管理委员会
            《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》
            《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》
     《注册管理办法（试行）》   指  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
      《科创板股票上市规则》        《上海证券交易所科创板股票上市规则》
    
    
    法律意见书
    
        《证券投资基金法》      指  《中华人民共和国证券投资基金法》
       《私募基金管理办法》     指  《私募投资基金监督管理暂行办法》
       《私募基金备案办法》     指  《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
          报告期/最近三年       指  2017年度、2018年度、2019年度
             元、万元           指  人民币元、人民币万元
               境外             指  中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区，为本意见之目
                                    的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
    
    
    法律意见书
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    法律意见书
    
    [2020]海字第009号
    
    致：江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    根据江苏中信博新能源科技股份有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次
    
    发行上市”）的专项法律顾问。
    
    本所依据《公司法》《证券法》和《注册管理办法（试行）》《科创板上市规则》和中国证监会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见。
    
    为出具本法律意见，本所律师谨作如下声明：
    
    1. 本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的规定及本法律意见出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    
    2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性按照本法律意见和律师工作报告说明的方式方法进行了充分的核查验证，并保证本法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    3. 本所律师同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    
    法律意见书
    
    4. 本所律师同意发行人在招股说明书及其摘要中部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
    
    5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    6. 本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规则采用了亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本法律意见和律师工作报告的基础性依据材料；对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为制作本法律意见的依据；本法律意见所反映事实的核查验证方法与律师工作报告有关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工作报告一致。
    
    7. 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    8. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市发表如下法律意见：
    
    法律意见书
    
    一、发行人本次发行上市的批准与授权
    
    本所律师核查了发行人提供的第二届董事会第七会议、2020年第二次临时股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对，在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
    
    （一）发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
    
    1. 2020年2月14日，发行人召开第二届董事会第七次会议，本次董事会会议依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事项作出了决议，并提请发行人2020年第二次临时股东大会批准。
    
    2. 2020年3月1日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行A股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于同意公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据上述议案，发行人本次发行方案主要内容如下：
    
    （1）发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
    
    （2）发行股票面值：每股面值人民币1.00元。
    
    （3）发行股票数量：本次公开发行的股票数量不超过 3,392.8870 万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终以经中国证监会注册的数量为准。
    
    （4）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及在上海证券交易所开立科创板账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、法规、所使用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。
    
    法律意见书
    
    （5）定价方式和发行价格：发行人和承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
    
    （6）发行方式和发行时间：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定，在中国证监会同意注册本次发行后的12个月内完成。
    
    （7）本次发行募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会注册的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募集的资金用于以下项目：
    
                 项目名称             项目投资总额（万元）  拟使用募投资金金额（万元）
      太阳能光伏支架生产基地建设项目              50,131.18                     50,131.18
      江苏中信博新能源科技股份有限公               8,006.73                      8,006.73
              司研发中心项目
               补充流动资金                       10,000.00                     10,000.00
                  合  计                           68,137.91                     68,137.91
    
    
    若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。
    
    （8）拟上市地点：本次公开发行的股票将申请在上海证券交易所（科创板）上市。
    
    （9）承销方式：本次发行由主承销商对本次公开发行的股票以余额包销的方式进行承销。
    
    （10）决议有效期：本次发行上市决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    （11）发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售情况
    
    法律意见书
    
    发行人高级管理人员、核心员工拟参与本次发行上市的战略配售，方式为公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%。
    
    （12）本次发行前滚存未分配利润：由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
    
    （13）发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下：
    
    发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
    
    ①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
    
    ②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
    
    ③办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；全权回复上海证券交易所及其他政府部门的反馈意见；
    
    ④签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同，办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续；
    
    ⑤办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
    
    ⑥在本次公开发行完成后，办理本次公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    
    法律意见书
    
    ⑦在本次股票发行上市获得上海证券交易所核准及中国证监会注册后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
    
    ⑧全权办理与本次发行股票并在科创板上市有关的其他一切事宜；
    
    ⑨本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定，发行人股东大会已依法定程序作出了本次发行上市的决议。
    
    （二）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
    
    （三）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
    
    （四）本所律师认为：根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    本所律师核查了发行人的内部决策文件、全套公司登记档案以及相关协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人作出的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
    
    法律意见书
    
    （一）发行人系在中信博有限基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。中信博有限成立于2009年11月20日，2016年6月27日整体变更为江苏中信博新能源科技股份有限公司。
    
    发行人现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320583696798806E的《营业执照》，住所为昆山市陆家镇黄浦江中路2388号，法定代表人为蔡浩，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为10,178.6610万元，经营范围为“新能源材料、新能源产品研发及销售；太阳能发电系统相关产品的设计、研发、销售、安装、调试及维护；太阳能系统工程的设计、施工；光伏设备及配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护；锂电池、减震器、有色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售；软件的开发及销售；金属制品、五金配件的生产、加工、销售；光伏设备租赁，自有厂房及设施租赁；货物及技术的进出口业务；法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    
    （二）根据法律、法规、规范性文件、公司章程以及发行人全套工商档案资料并经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
    
    本所律师认为：发行人系依照法律程序由中信博有限整体变更以发起设立方式设立且合法有效存续的股份有限公司，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
    
    三、发行人本次发行上市的实质条件
    
    本所律师查阅了立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况审核报告》《非经常性损益审核报告》《差异鉴证报告》；核查了发行人及其子公司全套公司登记档案以及最新的《营业执照》，本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，国家有权部门对募集资金投资项目作出的备案文件；核验了发行人三会的规范运作文件，公司各项制度，以及董事会、监事会、股东大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存
    
    法律意见书
    
    的相关文件原件进行了核对；取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出
    
    具的有关书面声明、承诺或确认函及国家有权政府部门出具的证明文件。在此基
    
    础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》
    
    《注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范
    
    性文件规定予以验证。
    
    经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
    
    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
    
    1. 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的发行方案等文件，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和一百二十六条的规定。
    
    2. 发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    3. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人主管机关出具的证明文件、发行人控股股东/实际控制人出具的声明承诺文件并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
    
    本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件。
    
    （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的条件
    
    1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，中信博有限成立于2009年11月20日，发行人系在中信博有限基础上按原账面净资产值折股整体变更设立的股
    
    法律意见书
    
    份有限公司，发行人依法设立且持续经营3 年以上；发行人设立了产品技术中心、
    
    供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市场管理中心、证券事务部、
    
    质量服务中心等职能部门，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立
    
    董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，
    
    相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规
    
    定条件。
    
    2. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的声明承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第（一）款的规定。
    
    3. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的声明承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第（二）款的规定。
    
    4. 根据发行人提供的资料、发行人控股股东/实际控制人出具的声明承诺及发行人出具的声明承诺，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
    
    （1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人蔡浩、杨雪艳出具的《避免同业竞争承诺函》、立信出具的《审计报告》、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
    
    （2）根据发行人提供的资料、控股股东/实际控制人签署的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
    
    法律意见书
    
    控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
    
    近 2 年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的
    
    情形，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
    
    （3）根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺、发行人主要财产主管机关出具的证明文件、本所律师通过登入全国法院被执行人信息查询系统等网站进行适当核查、发行人所处行业政策查询，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
    
    5. 根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售。发行人为江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准认定为高新技术企业。
    
    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处的行业为“电气机械和器材制造业（C38）-光伏设备及元器件制造(C3825)”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处的行业为“电气机械和器材制造业（C38）”；发行人的业务属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第六条第（四）项“新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等”的列示领域。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
    
    6. 根据发行人提供的资料、根据发行人及其控股股东及实际控制人出具的声明承诺和相关行政部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
    
    7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺和相关行政部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3
    
    法律意见书
    
    年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
    
    法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
    
    法（试行）》第十三条第三款的规定。
    
    （三）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
    
    1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
    
    2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为10,178.661万股，本次拟公开发行不超过3,392.8870万股，发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1 条第（二）项的规定。
    
    3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为10,178.661万股，本次拟公开发行不超过3,392.8870万股，不低于发行后总股本 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
    
    4. 根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查：（1）发行人2018 年度和2019年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,509.18万元和14,146.42万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000 万元；（2）2019年度经审计的营业收入为228,177.16万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为14,146.42万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，预计发行人上市后的市值不低于人民币10亿元。符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、2.1.2 条第（一）项的规定。
    
    （四）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的条件
    
    2020年3月20日，中国证监会发布《科创属性评价指引（试行）》，规定：“一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列 3 项指标的企业申报科创板上市：（1）最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6000 万元以上；（2）形成主营业务收入的发明专利 5
    
    法律意见书
    
    项以上；（3）最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额
    
    达到 3 亿元。”
    
    根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的资料：发行人2017年度、2018年度、2019年度研发费用分别为4,977.72万元、6,419.84万元、8,154.67万元，累计金额为19,552.24万元，符合“最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”的规定；发行人目前取得发明专利16项，形成主营业务收入的发明专利在5项以上，符合“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定；发行人最近一年营业收入为 228,177.16 万元，符合“最近一年营业收入金额达到 3 亿元”的规定。综上，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定，具有科创属性，属于支持和鼓励的企业。
    
    本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引（试行）》等法律、法规和规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市的实质条件的规定。
    
    四、发行人的设立
    
    本所律师核查了发行人及其前身中信博有限的设立申请书、历次变更登记申请书、历次验资报告、验资复核报告、发起人协议及补充协议、公司章程及章程修正案、董事会决议、股东会（大会）决议等资料和全套公司登记资料。重点查验了中信博有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、公司章程、发行人2016年第一次临时股东大会决议、验资报告、验资复核报告等资料。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人系在中信博有限基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）经本所律师核查，各发起人签署的《发起人协议》及补充协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
    
    法律意见书
    
    （三）经本所律师核查，股份公司设立过程中已依法履行了资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）经本所律师核查，发行人整体变更股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （五）经本所律师核查：发行人整体变更基准日的净资产经审计、评估复核后虽有调减，但净资产调整后，发行人整体变更折股数不变，股本总额不变，发起人已签订补充协议对净资产调减等事项进行了确认，发行人现有股东对上述事项亦进行了确认。发行人整体变更后净资产调整事项未导致发行人整体变更折合的实收股本总额高于经审计的账面净资产额和/或经评估的净资产额，未导致发起人在股份公司的持股比例发生变化，未违反《公司法》等相关法律、法规的强制性规定，不会导致股东出资不实，不影响发行人设立的有效性。
    
    五、发行人的独立性
    
    本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务、资产、机构、人员、财务等资料）以及发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的生产车间及经营办公场地进行了实地查验；核查了发行人及其子（分）公司的劳动合同范本、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证；核查了发行人及其子（分）公司的营业执照、报告期内的纳税申报材料；查验了发行人主要资产权属证书，并通过走访专利局等相关主管部门以及登陆相关网站查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《注册
    
    管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定进行了验证。
    
    （一）根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺及本所律师核查，发行人属于生产型企业，具备与光伏支架研发、设计、生产、销售有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告披露的财产限制情况外，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被发行人股东及其关联方占用而损害发行人利益的情况。发行人的资产独立、完整。
    
    法律意见书
    
    （二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售。发行人在业务经营的各个环节上均保持独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
    
    （三）根据发行人提供的资料、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
    
    （四）根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、对发行人财务负责人的访谈及本所律师核查，发行人具有独立的财务部门和专职财务工作人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。发行人财务独立。
    
    （五）根据发行人提供的资料及本所律师实地调查发行人的内部经营管理机构，发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审计委员会下设内审部。发行人目前按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，包括产品技术中心、供应链管理中心、科研中心、财务中心、管理中心、市场管理中心、证券事务部、质量服务中心等。发行人已建立健全内部经营管理机构，各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
    
    综上所述，本所律师认为：发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立法人资格，
    
    法律意见书
    
    其经营活动在其核准的经营范围内进行，具备独立完整的业务体系和直接面向市
    
    场的独立经营能力及风险承受能力，股份公司与控股股东及其控制的其他企业间
    
    不存在同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
    
    六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
    
    本所律师核查了发行人设立时的《发起人协议》、发行人全套公司登记档案、发行人自然人股东的身份证明、法人股东现行有效的《营业执照》和公司章程、非法人股东现行有效的《营业执照》《合伙协议》等工商登记资料，以及相关机构出具的书面声明承诺、相关政府部门出具的登记备案文件等资料，并通过公开网络检索了相关信息。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
    
    （一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人由中信博有限整体变更为股份公司时，发行人的发起人共有15人；发行人的发起人在发起设立发行人时，均为依法有效存续的有限合伙企业或具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的资格。
    
    （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，股份公司发起人的人数、住所、持股比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，中信博有限整体变更为股份公司时各发起人分别以其所持有限公司出资对应净资产折股投入股份公司。股份公司成立后，中信博有限的债权债务依法由股份公司完全承继。各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰，不存在任何法律障碍。
    
    （四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，股份公司设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
    
    （五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，股份公司发起人投入股份公司的资产或权利的权属证书已由发起人转移给股份公司并办理完毕更名手续，资产转移不存在法律障碍或风险。
    
    法律意见书
    
    （六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有股东（除王世成去世外）均为具有相应民事行为能力的自然人或合法有效存续的公司、合伙企业，不存在不适宜担任发行人股东的情形。发行人原股东王世成于 2018 年去世，其名下股份属于其个人遗产部分由其合法继承人共有，发行人将在取得遗产继承的相关公证文件或法院生效判决、裁定后对股东名册进行相应变更。
    
    （七）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有股东达晨投资、金通安益、十月投资、萃竹投资、大丰投资、金牛投资、紫荆创投属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，且均已按照相关规定履行了备案程序。
    
    （八）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的控股股东为蔡浩，蔡浩和杨雪艳通过其持有的发行人股份，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响并能够实际支配发行人的重大决策。蔡浩、杨雪艳夫妇为发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    本所律师核查了发行人及其前身中信博有限的设立申请书、历次变更登记申请书、历次验资报告、历次出资缴款凭证/银行流水、验资复核报告、发起人协议、章程及章程修正案、董事会决议、股东（大）会决议、股权（份）转让协议、增资协议、发行人历次《股东名册》、历年年检资料或年度报告等全套公司登记档案，对于影响本所律师作出独立判断而公司登记机关未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料，对涉及发行人股本及其演变的过程，对控股股东、实际控制人等有关当事人进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，中信博有限的设立履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
    
    （二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司时股权设置合法、合规、真实、有效。
    
    法律意见书
    
    （三）经本所律师核查，股份公司设立后的增资和股份转让履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
    
    （四）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日：各股东持有的发行人股份权属清晰（王世成名下股份占发行人股份比例不足0.5%，占比较小，其名下股份未办理完毕继承事宜对发行人股权清晰及稳定不构成重大影响）；发行人各股东持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
    
    八、发行人的业务
    
    本所律师核查了发行人及其各级子公司的《营业执照》及其他开展生产经营活动所需的相关资质证照、立信出具的《审计报告》、发行人的声明承诺及重大经营性业务合同等资料，查阅了国家相关法律法规及产业政策的规定。在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售，发行人所从事的业务范围符合公司章程和公司营业执照登记的经营范围，与其法定行为能力一致。
    
    （二）经本所律师核查，发行人在香港、美国、日本设有全资子公司，在印度设有控股子公司，发行人设立上述主体已取得境内主管商务部门的批准；根据境外律师事务所出具的法律意见，发行人各境外子公司在所在地区或国家从事的经营活动真实、合法。
    
    （三）经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为光伏支架的研发、设计、生产和销售，未发生变更。
    
    （四）经本所律师核查，发行人主营业务收入主要来自于光伏支架的研发、设计、生产和销售，发行人2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例均在99%以上。发行人的主营业务突出。
    
    （五）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的资质证书真实、有效。发行人及子公司目前所从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合相关法律法规的规定。
    
    法律意见书
    
    （六）根据立信出具的《审计报告》、苏州市工商行政管理局、国家税务总局昆山市税务局、国家税务总局常州市金坛区税务局、中华人民共和国昆山海关、常州市金坛生态环境局、昆山市应急管理局等主管部门出具的证明、发行人及子公司出具的声明承诺并经本所律师核查，发行人有效存续，生产经营正常，自报告期初至今未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    本所律师按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了发行人的关联方；核查了关联方填写的《调查问卷》并登陆国家企业信用信息公示系统等网站对《调查问卷》所述企业进行了核查；取得了关联方的公司章程/合伙协议/营业执照或身份证明文件；取得了发行人近三年与关联方签订的交易协议或合同、交易凭证；查验了独立董事关于关联交易的独立意见、董事会及股东大会对关联交易事项的决议；取得了发行人控股股东出具的相关承诺函、发行人公司治理文件及立信出具的《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方如下：
    
    1. 发行人的控股股东蔡浩，实际控制人蔡浩、杨雪艳夫妇，直接及间接持有发行人5%以上股份的股东融博投资、姜绪荣、陈耀民为发行人的关联方。
    
    2. 发行人实际控制人杨雪艳控制的万博投资、潜客企业管理（苏州）有限公司为发行人的关联方。
    
    3. 发行人直接或间接控制的企业为发行人的关联方。截至本法律意见书出具之日，发行人有全资子公司 7 家，分别为常州中信博、中信博电力、常州中信博电力、安徽融进、日本中信博、香港中信博、美国中信博；控股子公司 1 家，即印度中信博；发行人全资孙公司2家，分别为金坛鑫博、金坛恒泰。
    
    法律意见书
    
    4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。发行人董事 7 人，分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、韦钢、王怀明、沈文忠、孙延生；监事 3 人，分
    
    别为钟唯佳、曹西亮、杨颖。高级管理人员4人，分别为蔡浩、郑海鹏、俞正明、
    
    王程。
    
    5. 与发行人控股股东、实际控制人，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东，发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭人员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联方。
    
    6. 前述 1-5 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。截至本法律意见出具之日，属于前述情形的关联方主要如下：
    
     序号             关联方名称                              主要关联关系
       1    上海罗顿投资咨询有限公司          发行人持股5%以上股东姜绪荣持股99%并担任执行
                                             董事
       2    上海朗福投资管理服务中心（普通合  发行人持股5%以上股东姜绪荣持股80%并担任执行
            伙）                             事务合伙人
       3    广州罗尔股权投资基金管理企业（普  发行人持股5%以上股东姜绪荣持股80%并担任执行
            通合伙）                         事务合伙人
       4    上海栗睿投资管理服务中心（普通合  发行人持股5%以上股东姜绪荣持股61%并担任执行
            伙）                             事务合伙人
       5    上海尔罗投资管理服务中心（普通合  发行人持股5%以上股东姜绪荣持股61%并担任执行
            伙）                             事务合伙人
       6    广州罗尔晶华股权投资基金企业（有  上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）担任执行事
            限合伙）                         务合伙人
       7    广东旭龙物联科技股份有限公司      发行人持股5%以上股东姜绪荣担任董事
       8    安徽中诚环保科技股份有限公司      发行人持股5%以上股东姜绪荣担任董事
       9    沈阳中北通磁科技股份有限公司      发行人持股5%以上股东姜绪荣担任董事
      10    上海科升创业投资管理有限公司      发行人持股5%以上股东陈耀民持股55%并担任执行
                                             董事
      11    苏州诚达海投资管理中心（有限合    上海科升创业投资管理有限公司担任执行事务合伙
            伙）                             人
      12    上海科升创业投资中心（有限合伙）  上海科升创业投资管理有限公司担任执行事务合伙
                                             人
      13    上海科升投资有限公司              发行人持股5%以上股东陈耀民持股38%并担任董事
      14    上海信翊电气控制技术有限公司      发行人持股5%以上股东陈耀民持股45%并担任董事
    
    
    法律意见书
    
     序号             关联方名称                              主要关联关系
                                             长
      15    上海诚佳电子科技有限公司          发行人持股5%以上股东陈耀民持股32.35%并担任董
                                             事长，其哥哥持股17.25%并担任董事兼总经理
      16    上海赛可嘉电气工程安装有限公司    上海诚佳电子科技有限公司持股100%
      17    佛山市诚佳华南电气安全技术研究    上海诚佳电子科技有限公司持有其  60%出资并担任
            院（有限合伙）                   其执行事务合伙人
      18    上海萃竹股权投资管理中心（有限合  发行人持股5%以上股东陈耀民担任执行事务合伙人
            伙）
      19    上海蟋蟀文化传播有限公司          发行人持股5%以上股东陈耀民持股40%、其哥哥持
                                             股40%并担任执行董事
      20    武汉市中建置业有限公司            发行人持股5%以上股东陈耀民担任董事
      21    山东方泰循环金业股份有限公司      发行人持股5%以上股东陈耀民担任董事
      22    苏州摩维天然纤维材料有限公司      发行人持股5%以上股东陈耀民担任董事
      23    苏州工业园区达科诚通棉麻材料有    发行人持股5%以上股东陈耀民担任董事
            限公司
      24    江苏大奇金属表面处理有限公司      发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏担任董事
      25    苏州市极洗清洁有限公司            发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股
                                             95%且担任执行董事
      26    苏州市国环高新材料技术有限公司    发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶董静
                                             弢持股95%且担任执行董事
                                             发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶控制
      27    阿路美格新材料（苏州）有限公司    的苏州市国环高新材料技术有限公司持股  70%并担
                                             任执行董事兼总经理
      28    江苏乐家家政服务有限公司          发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股
                                           45%
                                             发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏姐姐持股
      29    南京益润生物科技有限公司          80%并担任执行董事、姐夫持股20%并担任高级管理
                                             人员
      30    无锡市金光冷弯型钢有限公司        发行人董事、副总经理俞正明哥哥持股80%并担任执
                                             行董事兼总经理
      31    无锡喜力德金属制品有限公司        发行人董事、副总经理俞正明哥哥持股20%并担任执
                                             行董事兼总经理
      32    南京正普羊毛脂有限公司            发行人董事韦钢担任总经理
      33    江苏凌云药业股份有限公司          发行人董事韦钢担任董事
      34    江苏多肯新材料有限公司            发行人董事韦钢担任董事
      35    上海悠游堂投资发展股份有限公司    发行人董事韦钢担任董事
      36    东莞市雅路智能家居股份有限公司    发行人董事韦钢担任董事
      37    南京聚焦餐饮管理有限公司          发行人董事韦钢担任董事
    
    
    法律意见书
    
     序号             关联方名称                              主要关联关系
      38    恩梯基汽车技术（上海）有限公司    发行人董事韦钢担任董事
      39    青岛英派斯健康科技股份有限公司    发行人董事韦钢担任董事
      40    南京迈迪维特国际贸易有限公司      发行人董事韦钢姐姐持股40%、姐夫持股60%并担任
                                             执行董事兼总经理
      41    梁志天设计集团有限公司            发行人独立董事孙延生担任独立非执行董事
      42    中国机械国际合作股份有限公司      发行人独立董事孙延生担任独立董事
      43    新华都特种电气股份有限公司        发行人独立董事孙延生担任独立董事
      44    西安大医集团股份有限公司          发行人独立董事孙延生担任独立董事
      45    江苏紫金农村商业银行股份有限公    发行人独立董事王怀明担任独立董事
            司
      46    无锡农村商业银行股份有限公司      发行人独立董事王怀明担任独立董事
      47    保利协鑫能源控股有限公司          发行人独立董事沈文忠担任独立非执行董事
      48    苏州中来光伏新材股份有限公司      发行人独立董事沈文忠担任独立董事
      49    上海航天汽车机电股份有限公司      发行人独立董事沈文忠担任独立董事
      50    中天光伏材料有限公司              发行人独立董事沈文忠担任董事
      51    上海太阳能工程技术研究中心有限    发行人独立董事沈文忠担任董事
            公司
      52    上海欧普泰科技创业股份有限公司    发行人独立董事沈文忠担任董事
      53    宁波炬泰投资管理有限公司          发行人监事钟唯佳担任董事
      54    常熟摩思居天然纤维材料有限公司    发行人监事钟唯佳担任董事
      55    上海佳翼投资管理有限公司          发行人监事钟唯佳母亲持股    66.67%、岳母持股
                                           33.33%
      56    上海仪羽展览展示有限公司          发行人监事曹西亮持股  40%并担任监事、配偶持股
                                             60%并担任执行董事及高级管理人员
      57    常州荣创自动化装备股份有限公司    发行人副总经理、财务负责人王程妻姐担任董事及高
                                             级管理人员
    
    
    7. 报告期内发行人的其他关联方
    
    （1）报告期内的其他关联自然人
    
      序号     关联方姓名                               关联关系
       1         容  岗      2016年6月至2017年12月担任发行人董事
       2         王士涛      2016年6月至2017年12月担任发行人董事
       3         孙晋国      2016年6月至2017年4月担任发行人监事会主席
       4         周石俊      2016年6月至2017年9月担任发行人监事
       5         荆锁龙      2016年6月至2017年8月担任发行人财务负责人
    
    
    法律意见书
    
        6        雷乐鸣      2017年4月至2019年7月担任发行人监事会主席
        7        吴  畏      实际控制人蔡浩的外甥，曾登记为公司股东
    
    
    （2）报告期内的其他关联企业
    
      序号             关联方名称                              主要关联关系
       1     昆山斯帝尔新型建材有限公司       发行人控股股东、实际控制人蔡浩曾持股  49.75%，
                                             2019年3月29日注销
       2     上海灵可通信设备有限公司         发行人原董事容岗哥哥容华持股30%并担任执行董事
                                             兼总经理
       3     上海蓝考实业有限公司             发行人原董事容岗曾持股100%，2018年7月容岗哥
                                             哥持股100%
       4     浙江聚恒太阳能有限公司           发行人原董事容岗持股26.70%，上海蓝考实业有限公
                                             司持股9.1%
       5     上海聚恒太阳能有限公司           浙江聚恒太阳能有限公司持股100%
       6     上海哈创自动化控制有限公司       上海聚恒太阳能有限公司持股30%
       7     青海上阳房地产开发有限责任公司   发行人原监事雷乐鸣曾持股51%，2017年9月11日
                                             注销
       8     西安腾宇实业发展有限公司         发行人原监事雷乐鸣曾持股30%并担任执行董事兼总
                                             经理，2018年7月31日注销
                                             发行人董事、董事会秘书、副总经理郑海鹏配偶持股
       9     合肥子日文化投资有限公司         100%并担任执行董事兼总经理，2019年4月30日注
                                             销
       10    江苏阿科特新能源有限公司         原发行人全资子公司，2018年11月12日注销
       11    上海明博新能源有限公司           报告期内系发行人全资子公司，2018年4月18日注
                                             销
       12    安徽中信博新能源科技有限公司     原发行人全资子公司，2019年8月30日注销
       13    菏泽慧博光伏电力开发有限公司     原发行人子公司中信博电力之全资子公司，2018年9
                                             月11日注销
       14    常州中润益博电力有限公司         原发行人子公司中信博电力之全资子公司，2017年10
                                             月23日注销
       15    昆山博之兴能源科技有限公司       原发行人子公司中信博电力之全资子公司，2018年3
                                             月29日注销
       16    枣庄天昊新能源电力开发有限公司   原发行人子公司中信博电力之全资子公司，2018年10
                                             月23日注销
       17    枣庄信博光伏电力开发有限公司     发行人子公司中信博电力之原全资子公司，2018年10
                                             月23日注销
       18    山东合者光电新能源投资有限公司   曾为发行人全资子公司，2017  年 12 月发行人将其
                                             100%股权转让
       19    滕州市大宗光伏新能源科技有限公   山东合者光电新能源投资有限公司持股90%
    
    
    法律意见书
    
      序号             关联方名称                              主要关联关系
             司
       20    芜湖市罗尔嘉骏投资合伙企业（普   发行人持股5%以上股东姜绪荣持有0.1%出资并担任
             通合伙）                        执行事务合伙人，2019年10月8日注销
       21    上海富凯网络信息技术有限公司     发行人持股5%以上股东陈耀民曾担任董事
    
    
    （二）根据发行人提供的资料、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司与关联方不存在经常性关联交易。发行人与关联方之间发生的其他类型的重大关联交易包括发行人为关联方提供担保、关联方为发行人提供担保、关联方资金拆借、关联方资产转让。
    
    （三）经本所律师核查：发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议、确认，并经独立董事发表了独立意见，关联交易的批准程序符合法律、法规及公司章程的规定；报告期内发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其子公司利益和发行人股东权益的情形。
    
    （四）经本所律师核查，发行人已制定并通过了公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
    
    （五）经本所律师核查，发行人控股股东股东和实际控制人已就规范和减少与发行人之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
    
    （六）经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人直接及间接控制的企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形；为避免发行人与有关关联方将来可能产生的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜作出了承诺，该等承诺真实、有效。
    
    （七）经查阅招股说明书及其他申报文件，发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    法律意见书
    
    本所律师核查了发行人提供的不动产登记证、商标证书、专利证书、软件著作权证书、固定资产明细表等资料，并与公司保管的证书原件等进行比对；登陆了国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验，并向有关产权发证机关调取了证明文件；查验了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及租赁房产的产权证明等资料。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人的主要财产情况如下：
    
    1. 截至本法律意见出具之日，发行人及常州中信博共取得5宗国有土地使用权，并已取得完备的权属证书，真实、合法、有效。
    
    2. 截至本法律意见出具之日，常州中信博取得3处房屋所有权，并已取得完备的权属证书，真实、合法、有效。
    
    3. 截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有专利权126项：其中境内专利123项，包括发明专利15项，实用新型专利98项，外观设计专利10项；境外专利3项，包括发明专利1项，外观设计2项。此外，发行人取得商标权10项，另取得计算机软件著作权 2 项。经本所律师核查，发行人拥有的知识产权已取得完备的权属证书，真实、合法、有效。
    
    4. 截至本法律意见出具之日，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输设备、办公及其他设备；发行人主要生产经营设备权属完整、合法有效，不存在权利受限制的情形。
    
    5. 截至本法律意见出具之日，发行人持有常州中信博100%股权，持有中信博电力100%股权，持有常州中信博电力100%股权，持有安徽融进100%股权，持有日本中信博100%股权，持有香港中信博100%股权，持有美国中信博100%股权，持有印度中信博 99%股权。其中，子公司常州中信博电力分别持有金坛鑫博、金坛恒泰100%股权。发行人所持前述公司的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对发行人持有上述股权所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能；发行人持有上述股权真实、合法、有效。
    
    法律意见书
    
    6. 截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同合法、有效。发行人及上海分公司租赁的房产虽未办理租赁备案手续，但根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，该等合同具有法律效力；中信博上海分公司所租赁房产暂未取得权属证明，但前述情况对中信博上海分公司正常经营不构成重大不利影响；发行人境外子公司日本中信博、印度中信博有权使用其各自租赁的房产。
    
    （二）发行人及子公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除已披露的土地使用权、房屋所有权存在抵押情形外，发行人及子公司拥有的资产不存在其他权利限制情形。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    本所律师核查了发行人及其子公司提供的正在或将要履行的采购合同、销售合同、其他合同、《企业信用报告》及立信出具的《审计报告》等资料，核查了发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同，登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了查询，并对发行人及其子公司提供的复印件与其保存的原件进行了核对，访谈了发行人的财务负责人。在此基础上，本所律师对发行人及其子公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、综合授信合同、流动资金借款合同、担保合同、银行承兑合同。本所律师经核查认为：发行人及其子公司正在或将要履行的上述重大合同合法有效，合同的履行不存在潜在风险。本所律师对发行人及其子公司已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同亦不存在潜在纠纷。
    
    （二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    法律意见书
    
    （三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，除律师工作报告披露的发行人与关联方之间的重大债权债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
    
    （四）根据发行人的说明和本所律师的核查，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    本所律师核查了发行人自股份公司设立以来的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、发行人会议决议等相关内部决策文件以及发行人出具的说明与承诺，查阅了《审计报告》，就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计划对发行人董事长进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。
    
    （一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自股份公司设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为，发行人历次增资扩股行为已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人未有重大资产收购或出售行为。
    
    （二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改
    
    本所律师核查了发行人制定并修改公司章程而召开的会议文件、章程文本及工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程及公司章程草案与法律、法规及规范性文件进行逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    法律意见书
    
    （一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定和修改均经发行人股东大会特别决议方式批准，且章程制定及修改的内容及程序符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
    
    （二）本所律师经核查认为，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
    
    （三）经本所律师核查，发行人公司章程（草案）为依据《上市公司章程指引（2019年4月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股东大会审议通过。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制等制度及机制，上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可依据公司章程（草案）得到充分保护，公司章程（草案）不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。公司章程（草案）内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    本所律师核查了发行人公司章程制订、修改情况以及发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等资料，并将发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查：发行人已依照《公司法》及公司章程设立了股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会（包括职工代表监事）；董事会设置了四个专门委员会；发行人已聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作设置了相应的职能部门；发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
    
    法律意见书
    
    （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合公司章程的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。
    
    （三）经本所律师核查，发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和公司章程的相关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
    
    （四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    
    本所律师核查了发行人的公司登记资料；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任免及变动的相关会议文件；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函等资料；查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国裁判文书网站、中国证监会网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法（试行）》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    
    （二）经本所律师核查：发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员最近二年没有发生重大变化。
    
    （三）经本所律师核查，发行人根据生产经营的需要和对企业生产经营发挥的实际作用，确定王士涛、于鹏晓、杨颖 3 人为核心技术人员，核心技术人员最近二年未发生变化。
    
    法律意见书
    
    （四）发行人独立董事人数、独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优惠的政策文件、近三年财务报表及《审计报告》《纳税情况审核报告》以及近三年的纳税申报表等资料；查验了发行人及其子公司取得财政补贴的相关主管部门批准文件或确认文件以及银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）经本所律师核查：发行人及子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障碍。
    
    （三）经本所律师核查，发行人最近三年享受的财政补贴取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
    
    （四）经本所律师核查，发行人及各子公司近三年依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    本所律师核查了发行人的环境影响报告文件及批复、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明；查阅了国家生态环境部网站、发行人所在地环境主管机关网站的相关信息。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    法律意见书
    
    （一）经本所律师核查：发行人现因未直接从事生产活动，无需取得排污资质，常州中信博根据现行有效的规定无需申请排污资质；发行人子公司现有生产项目已取得相应的环保验收文件；发行人不存在环保违法行为。
    
    （二）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
    
    （一）经本所律师核查：发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于下列项目：太阳能光伏支架生产基地建设项目、江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目、补充流动资金项目；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及主营业务发展需要。发行人本次募集资金投资项目已取得了发行人股东大会的批准及相关政府主管部门的备案。
    
    （二）经本所律师核查，发行人太阳能光伏支架生产基地建设项目和江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目均已获得环境主管机关的项目建设环境审批同意。
    
    （三）经本所律师核查，就安徽融进太阳能光伏支架生产基地建设项目用地，安徽融进已参加土地出让挂牌程序，并于2020年3月19日与繁昌县自然资源和规划局签订了编号为340222出让[2020]0014的《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同，出让宗地编号为FT2013，出让价为1,662万元，土地用途为工业用地，土地面积为115,350平方米，出让年限为50年。安徽融进现正着手办理该宗土地使用权的登记事宜。
    
    （四）经本所律师核查，发行人募投项目均以发行人及其全资子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争。
    
    法律意见书
    
    本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地管理、环境保护等法律、法规和政策的规定；本次募集资金投资项目实施应不存在实质法律障碍。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    根据招股说明书以及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人有明确、具体的业务发展目标，发行人业务发展目标与公司主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料，并查阅了相关法律法规文件；取得了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺声明及相关政府主管部门出具的证明等资料，并登陆中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁和行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证
    
    （一）根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人尚未了结的诉讼案件均因公司日常业务发生，结合公司业务状况、行业特点等多种因素，上述案件对发行人业务开展、商业声誉、持续经营以及本次发行上市均不构成重大影响；报告期内，发行人及其子公司均未受到过行政处罚。发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    
    （二）根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    
    （三）根据发行人提供的相关材料及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
    
    法律意见书
    
    或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
    
    尚未有明确结论意见等情形。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师参与了招股说明书部分章节的讨论并已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十二、结论意见
    
    综上所述，本所律师对发行人提供的材料和有关事实核查后认为，发行人本次发行上市申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行并上市的违法、违规行为。发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。本次发行尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
    
    本法律意见一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
    
    （以下无正文）
    
    法律意见书
    
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
    
    北京海润天睿律师事务所（盖章）
    
    负责人（签字）： 经办律师（签字）：
    
    罗会远： 赵廷凯：
    
    肖晴晴：
    
    二〇二〇年三月 日
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（一）
    
    [2020]海字第009号-1
    
    中国·北京
    
    朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
    
    法律意见书
    
    目 录
    
    一、《问询函》问题1.1 关于股权代持与股东出资................................................. 40
    
    二、《问询函》问题1.2关于股份平价转让............................................................... 47
    
    三、《问询函》问题2.1关于专利权属纠纷............................................................... 50
    
    四、《问询函》问题2.2关于与浙江聚恒太阳能有限公司..................................... 59
    
    五、《问询函》问题3.2关于专利................................................................................. 63
    
    六、《问询函》问题4.1关于光伏贸易政策............................................................... 67
    
    七、《问询函》问题7.2关于前五大供应商............................................................... 71
    
    八、《问询函》问题8.3关于业务获取方式............................................................... 73
    
    九、《问询函》问题9.关于诉讼.................................................................................... 77
    
    十、《问询函》问题10.1关于部分关联方.................................................................. 81
    
    十一、《问询函》问题10.2关于关联方注销............................................................. 89
    
    十二、《问询函》问题10.3关于关联方资金拆借、资金占用............................... 93
    
    十三、《问询函》问题10.4关于关联方资产转让................................................... 100
    
    十四、《问询函》问题13.5股份支付........................................................................ 107
    
    十五、《问询函》问题17.1关于疫情影响................................................................ 109
    
    十六、《问询函》问题19.关于首次申报情况.......................................................... 113
    
    法律意见书
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（一）
    
    [2020]海字第009号-1
    
    致: 江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第009号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、[2020]海字第010号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
    
    本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）〔2020〕155号《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）及发行人实际情况，就发行人本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
    
    法律意见书
    
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见书如下：
    
    一、《问询函》问题1.1 关于股权代持与股东出资
    
    招股说明书披露，中信博设立时存在股权代持情形。原股东吴畏为实际控制人蔡浩的外甥，其股份系代蔡浩持有。2017年6月30日，吴畏受蔡浩委托，将持有的中信博股份转让给陈耀民，转让价格28.88元，同年6月陈耀民还通过发行人增资成为股东，入股价格28.88元；2017年11月蔡浩的关联方融博投资转让部分股份给陈耀民的关联方萃竹投资，转让价格24.07元。
    
    根据申请材料，2015年4月发行人拟收购山东合者股权，山东合者股东孙晋国将持有的600万出资转让给发行人，同年9月蔡浩转让部分股权给孙晋国，转让价格6.41元；2017年10月孙晋国将所持全部股份转让给陈耀民后，同年12月发行人将山东合者100%股权转让给孙晋国。公开信息显示，发行人股东陈耀民、姜绪荣均控制多家投资管理，投资咨询企业。
    
    请发行人提交相关代持协议（如有）和《股权转让协议》。
    
    请发行人说明：（1）股权代持是否彻底清理，清理过程是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务等潜在风险；（2）发行人2015 年收购，2017年转让山东合者股权，以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易是否为一揽子交易、相关交易价格的公允性；（3）陈耀民股权转让资金的流转过程，代持股东直接将股份转让给陈耀民的原因和合理性，是否仍存在股权代持情况；（4）姜绪荣入股的背景和原因，出资来源及合法性，
    
    是否为自有资金。
    
    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段，核查方式，并发表明确意见。
    
    法律意见书
    
    （一）股权代持是否彻底清理，清理过程是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务等潜在风险
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了蔡浩、吴畏签订的《股权代持确认协议》，了解了股权代持形成及解除的原因及历史背景；核查了吴畏与陈耀民签订的《股份转让协议》，陈耀民受让吴畏代蔡浩转让的108万股股份的转让款支付凭证，蔡浩与吴畏之间的资金往来凭证；对吴畏、蔡浩、陈耀民关于股份转让的相关情况进行了访谈；取得了陈耀民关于股权真实性的声明承诺；核查了蔡浩因本次股份转让计缴个人所得税的税审报告以及个人所得税缴纳凭证等资料。
    
    核查结果：
    
    1. 2011年10月，蔡浩委托吴畏认购中信博有限108万元出资后，形成吴畏为蔡浩代持股权。
    
    2. 2017年6月，蔡浩委托吴畏直接将其代蔡浩持有的108万股股份转让给陈耀民，并由吴畏与陈耀民签订了《股份转让协议》，转让价款共计31,194,504元。吴畏在收到前述股份转让款后，已将相应款项转归实际股东蔡浩，蔡浩确认已收到相关款项。
    
    3.本次股份转让完成后，发行人对股东名册进行了相应变更。在股份转让完成后的历次股东大会中，该108万股股份的表决权均由股东陈耀民及其授权代表行使，不存在由蔡浩或吴畏代为行使的情形。
    
    4. 就上述蔡浩委托吴畏将代持股份转让给陈耀民以解除股权代持的情况，蔡浩、吴畏签订有《股权代持确认协议》，确认：其二人对股份转让、转让价款的支付及解除代持的性质没有异议，解除代持为真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在争议或潜在纠纷。
    
    法律意见书
    
    5. 就上述蔡浩委托吴畏将代持股份转让给陈耀民以解除股权代持的情况，陈耀民确认：其受让吴畏持有的108万股股份系其真实意思表示，相应股份为其真实持有，不存在代蔡浩持有股权及其他利益安排，不存在争议和潜在纠纷。
    
    6. 苏州华税银信税务师事务所有限公司在其出具的苏华税专字[2019]1012号《专项鉴证报告》确认：转让方因本次股份转让应申报个人所得税6,021,341.08元。
    
    7. 国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的《税收完税凭证》、本次股份转让个人所得税缴款凭证显示：实际股东蔡浩已缴纳因本次股份转让应缴纳的个人所得税。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：蔡浩与吴畏之间的股权代持已彻底清理，清理过程为双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷、潜在纠纷或税务等潜在风险。
    
    （二）发行人2015年收购、2017年转让山东合者股权，以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易是否为一揽子交易、相关交易价格的公允性
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人前身中信博有限中信博有限2015年收购山东合者股权的转让协议、股东会决议、股权转让款支付凭证及公司登记文件；对蔡浩及山东合者原股东庄彦华、孙晋国等人进行了访谈，了解了股权转让相关背景及原因；核查了2015年9月蔡浩转让股权给孙晋国的的股权转让协议、孙晋国付款凭证、中信博有限股东会决议及公司登记文件；就孙晋国投资事宜对蔡浩、孙晋国进行了访谈，了解了蔡浩与孙晋国股权交易的背景及原因；就发行人收购山东合者股权与蔡浩、孙晋国之间的股权交易是否构成一揽子交易，对蔡浩、孙晋国进行了访谈；核查了发行人2017年第五次临时股东大会决议、山东合者股东决定、山
    
    法律意见书
    
    东合者2017年12月股东变更的公司登记文件、孙晋国受让山东合者股权的转让
    
    协议及转让款支付凭证；就发行人将山东合者股权转让给孙晋国事宜对蔡浩、孙
    
    晋国进行了访谈，了解了发行人将山东合者100%股权转让给孙晋国的背景及原
    
    因；核查了陈耀民历次对发行人投资的投资协议、股份转让协议及支付凭证；就
    
    发行人转让山东合者股权与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易是否构成一揽
    
    子交易，对蔡浩、孙晋国、陈耀民进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 发行人2015 年收购山东合者股权
    
    （1）2015年，发行人前身中信博有限受让庄彦华、孙晋国、管宇翔、高祥黄小然、邓先贞合计持有的山东合者100%股权。
    
    （2）蔡浩及山东合者原股东孙晋国等人确认：发行人曾计划向下游行业延伸，开展光伏电站业务，鉴于新建地面电站投资金额高、建设周期长，且公司缺乏相关行业经验，拟通过收购已建电站方式，降低拓展地面电站业务的成本，快速进入光伏电站领域；山东合者为电站开发及运营公司，且股东有意出售股权；2015年，发行人自山东合者原股东处受让山东合者100%股权，转让价格系经各方协商后参照山东合者的注册资本与各股东持股比例确定，交易价格公允，不存在利益输送情形；发行人上述收购山东合者股权、2017 年转让山东合者股权，以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易系各方基于独立的投资判断进行的独立交易，不存在互为条件及“一揽子”安排。
    
    2. 孙晋国2015年购买蔡浩所持中信博有限的股权
    
    （1）2015年9月，蔡浩与孙晋国签订股权转让协议，蔡浩将其持有的中信博有限139.4382万元出资转让给孙晋国，转让价格为6.41元/1元注册资本。
    
    （2）孙晋国确认：2015年9月，孙晋国受让发行人股权时，未在发行人任职；其之所以愿意持有发行人股份，系因其个人具有多年光伏行业从业经验，看好发行人发展前景，经与蔡浩协商，愿意以投资人的身份受让发行人股份；孙晋
    
    法律意见书
    
    国与蔡浩股权交易定价与同期（2015年10月）外部投资人姜绪荣对发行人的投
    
    资定价一致，资金来源于孙晋国个人多年积累的自有资金。上述股权转让是双方
    
    的真实意思表示，交易价格公允，不存在利益输送情形。孙晋国已向蔡浩支付完
    
    毕股权转让款。
    
    （3）蔡浩及孙晋国确认：孙晋国与蔡浩的上述股权交易与发行人2015年收购山东合者股权、2017 年转让山东合者股权，以及其二人与陈耀民之间的股权交易系各方基于独立的投资判断进行的独立交易，不存在互为条件及“一揽子”安排。
    
    3. 发行人2017年转让山东合者股权
    
    （1）2017 年，因发行人发展战略调整，拟专注于所从事的光伏支架业务，缩减已经从事的光伏电站业务规模，决定将山东合者转让；为转让山东合者股权，发行人与业内公司及行业资深人士均进行过接触，在综合考虑转让价格、支付条件等因素的情况下，最终与孙晋国达成转让意向。2017年12月，发行人2017年第五次临时股东大会作出决议，决定将山东合者100%股权转让给孙晋国。
    
    （2）蔡浩及孙晋国确认：发行人将山东合者股权转让给孙晋国系双方的真实意思表示；股权转让作价为2,280万元，系由发行人与孙晋国协商确定；不存在通过转让山东合者股权损害发行人利益或对发行人进行利益输送的情形，交易价格具有公允性；截至2018年12月，孙晋国已向发行人支付完毕全部股权转让款；发行人上述转让山东合者股权、2015 年收购山东合者股权，以及与其二人及陈耀民之间的股权交易系各方基于独立的投资判断进行的独立交易，不存在互为条件及“一揽子”安排。
    
    4. 2017年陈耀民及其代表的萃竹投资持有发行人股份、孙晋国向陈耀民转让发行人股份
    
    （1）2017年4月，陈耀民与发行人签订《股份认购协议》，以28.88元/股的价格认购发行人1,038,639股股份；2017年6月，陈耀民与吴畏签订《股份转让协议》，以28.88元/股的价格受让吴畏代蔡浩持有的108万股股份。
    
    法律意见书
    
    （2）2017年10月，陈耀民与孙晋国签订《股份转让协议》，以24.07元/股的价格受让孙晋国持有的发行人167.3258 万股。
    
    （3）2017年11月，陈耀民担任普通合伙人的私募股权投资基金萃竹投资以24.07元/股的价格受让融博投资持有发行人的203.5729万股股份。
    
    （4）陈耀民、蔡浩确认：陈耀民对发行人投资，系因其本人作为投资人看好发行人的发展，除直接认购发行人股份外，愿意通过股份受让的方式继续投资发行人；孙晋国向陈耀民转让发行人股份，系孙晋国为筹措受让山东合者股权的资金而自愿作出的决定；2017年11月，萃竹投资以股份受让的方式持有发行人股份，也是因其执行事务合伙人陈耀民对发行人的发展前景持有信心而作出的投资判断；陈耀民及萃竹投资对发行人的估值均一致，与同期其他外部投资人投资估值一致，陈耀民受让孙晋国的股份及萃竹投资受让融博投资的股份价格与陈耀民前两次投资价格不一致，系因相关股份受让发生在发行人资本公积转增股本后，发行人每股价格相应稀释所致；陈耀民及萃竹投资持有发行人股份、发行人收购
    
    及转让山东合者股权与陈耀民、蔡浩、孙晋国之间的股权交易，不存在互为条件
    
    的关系及“一揽子”安排。
    
    （5）孙晋国确认：其2017年10月转让股份给陈耀民，系为筹措受让山东合者股权的资金而自愿作出的决定；其与陈耀民之间股权转让为双方的真实意思表示，交易价格公允，不存在利益输送；孙晋国本次转让股份与其与陈耀民、蔡浩之间的股权交易以及发行人收购及转让山东合者股权之间不存在互为条件的关系及“一揽子”安排。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人2015 年收购、2017年转让山东合者股权，以及与蔡浩、孙晋国、陈耀民之间的股权交易不构成一揽子交易，相关交易价格具有公允性。
    
    （三）陈耀民股权转让资金的流转过程，代持股东直接将股份转让给陈耀民的原因和合理性，是否仍存在股权代持情况
    
    法律意见书
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了陈耀民历次股权交易的支付凭证；核查了陈耀民资金来源证明文件（陈耀民提供的股票质押式回购交易业务协议、陈耀民在相关证券公司营业部的股票明细对账单、银证转账记录）；通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统、中国证券投资基金业协会网站、陈耀民填写的调查表核查了陈耀民的个人任职经历、对外投资企业等情况；核查了蔡浩、吴畏的个人银行流水；对陈耀民历次股权交易相关方进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 蔡浩及吴畏确认：蔡浩委托吴畏直接向陈耀民转让代持股份而未由吴畏将相应股份转归蔡浩后再转让，系出于避免解除股权代持后再办理转让股份手续麻烦的考虑；蔡浩委托吴畏将代持的108万股股份直接转让给陈耀民，同时解除了股权代持。
    
    2. 陈耀民受让吴畏代持股份的转让款已由陈耀民个人账户足额支付至吴畏账户；实际股东蔡浩已收到吴畏转让的股权转让款。
    
    3. 陈耀民个人具有多年投资经历，且拥有基金从业资格，个人亦投资了多家公司；其之所以愿意通过增资和股份受让的方式持有发行人的股份，系因看好发行人在新能源领域的发展潜力；陈耀民的前述投资行为为其本人的真实意思表示，所用资金为其个人自筹资金（个人股票质押融资）；陈耀民对发行人投资与其个人投资经验及投资能力相适应。
    
    4. 陈耀民确认：其受让吴畏持有的108万股股份系其真实意思表示，相应股份为其真实持有，不存在代蔡浩持有股权及其他利益安排，不存在争议和潜在纠纷。
    
    核查意见：
    
    法律意见书
    
    本所律师根据以上核查情况认为：代持股东吴畏直接将股份转让给陈耀民具有真实原因和合理性，相应股份转让后不存在股权代持情况。
    
    （四）姜绪荣入股的背景和原因，出资来源及合法性，是否为自有资金
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了姜绪荣的出资凭证、姜绪荣提供的资金来源证明有关文件（姜绪荣出具的关于资金来源的说明、姜绪荣出资使用银行账户的活期历史明细清单、姜绪荣出资使用银行账户关联的证券账户资产证明）；通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统、中国证券投资基金业协会网站、姜绪荣填写的调查表核查了姜绪荣的个人任职经历、对外投资企业等情况；对姜绪荣进行了访谈，取得了姜绪荣出具的声明及承诺。
    
    核查结果：
    
    姜绪荣个人具有丰富的证券投资及股权投资经验，个人亦持股多家公司；其之所以对发行人进行投资，系因其本人看好发行人的发展；其具备与投资发行人相应的投资经验及投资能力；其对发行人的投资系本人的真实意思表示，其投资资金来源于其证券投资所得，为其本人的自有资金，其对发行人的投资不存在违法违规的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：姜绪荣具备与投资发行人相应的投资经验及投资能力，其对发行人进行投资系基于个人投资判断，系其真实意思表示，资金来源于其本人自有资金，其对发行人的投资不存在违法违规情形。
    
    二、《问询函》问题1.2关于股份平价转让
    
    法律意见书
    
    根据申请材料，2009年10月蔡浩、李庆东、龚雪丽共同出资设立昆山融进装饰工程有限公司，2011年10月李庆东、龚雪丽分别将股权转让给蔡浩，转让价格 33万元，与出资额一致。
    
    2016年9月股东高进发成为发行人股东，入股价格18.36元，2018 年12月高进发将全部股份转让给蔡浩，转让价格18.37元，与认购发行人股份时一致。
    
    请发行人说明：李庆东、龚雪丽、高进发将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因和合理性，是否存在其他利益安排。
    
    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
    
    （一）李庆东、龚雪丽将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因和合理性，是否存在其他利益安排
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了蔡浩与李庆东、龚雪丽签订的股权转让协议及本次股权转让的公司登记文件；核查了蔡浩、李庆东、龚雪丽出资相关凭证；对蔡浩、李庆东、龚雪丽就历史出资及本次股权转让相关情况进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 2011年10月，李庆东、龚雪丽二人之所以将其各自在昆山融进装饰工程有限公司[2011年10月更名为中信博新能源科技（苏州）有限公司，以下简称“昆山融进”]的股权转让给蔡浩，是因为李庆东、龚雪丽二人对昆山融进的发展方向与蔡浩出现分歧，经与蔡浩协商，李庆东、龚雪丽决定退出公司；股权转让价格确定为出资原值，是因为当时公司成立时间短，还未形成明确盈利能力，且无法对公司未来的发展前景进行预期，该价格是各方协商确定的结果。
    
    法律意见书
    
    2. 蔡浩、李庆东、龚雪丽确认：昆山融进设立时，李庆东、龚雪丽二人因资金紧张，其二人对公司33万元的投资款均来自于向蔡浩借款；2011年10月，李庆东、龚雪丽转让上述股权时，二人均同意以对蔡浩的债务与蔡浩应付股权转让款相抵销；上述股权转让是各方的真实意思表示，股权转让价款以债务抵销方式支付完毕；各方之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在利益输送安排。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：李庆东、龚雪丽将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因和价格具有合理性，不存在其他利益安排。
    
    （二）高进发将股权按照原出资额作价全部转让给公司实际控制人的原因和合理性，是否存在其他利益安排
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了高进发与发行人签订的股份认购协议、高进发出资缴款凭证、高进发认购发行人增资的股东大会会议文件及公司登记文件；核查了蔡浩与高进
    
    发签订的《股份转让协议》、转让价款支付凭证；对蔡浩、高进发就认购增资及
    
    股份转让相关情况进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 2016年9月，高进发认购发行人27.2183万股股份，每股价格为18.37元，作价系参照发行人与专业投资机构协商的价格确定的，与同次其他外部投资人投资价格一致；2018年12月，高进发将其持有发行人的10.8873万股股份进行转让，是因其本人有资金周转需要而愿意以投资价格确定进行转让；蔡浩作为发行人控股股东，愿意购买前述股份；本次股份转让完成后，高进发仍持有发行人21.7747万股股份；蔡浩已于2019年3月通过银行转账方式向高进发支付完毕转让价款。
    
    法律意见书
    
    2. 蔡浩及高进发均确认：本次股份转让系双方真实意思表示，转让款已支付完毕，双方之间就本次股份转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：高进发将股权按照原出资额作价转让具有合理性，本次股份转让不存在其他利益安排。
    
    三、《问询函》问题2.1关于专利权属纠纷
    
    招股说明书披露，发行人共有3名核心技术人员，其中王士涛、于鹏晓分别于2007年9月至2014年11月、2010年6月－2014 年11月担任上海聚恒太阳能有限公司的首席技术官、研发经理，两人均于2014年12月加入发行人。公开信息显示，2016 年上海聚恒太阳能有限公司与发行人前身存在多起专利申请权权属纠纷，后由上海聚恒撤回起诉。2015年、2016年，发行人分别获授5项发明专利。
    
    请发行人披露核心技术人员的具体认定标准。
    
    请发行人说明：（1）上海聚恒撤诉的原因，专利纠纷是否与王士涛、于鹏晓加入发行人相关、是否已彻底解决、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）涉诉专利目前的权利归属，若属于发行人，说明是否涉及核心技术、是否涉及王士涛、于鹏晓在原单位的职务成果；（3）王士涛、于鹏晓对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利；（4）王士涛、于鹏晓加入发行人后，牵头或参与形成的发明专利、对应的权利归属。
    
    请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查结果。
    
    回复：
    
    法律意见书
    
    （一）上海聚恒撤诉的原因，专利纠纷是否与王士涛、于鹏晓加入发行人相关、是否已彻底解决、是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    核查方式和过程：
    
    本所律师核查了上海聚恒2016年与发行人专利申请权权属纠纷的案卷资料，2016 年上海聚恒撤诉时的法院裁定文书；取得了王士涛、于鹏晓入职发行人的
    
    劳动合同及社保缴纳证明；就诉讼案件情况对王士涛、于鹏晓及上海聚恒原法定
    
    代表人容学权进行了访谈；通过中国裁判文书网公开检索或查询了关于发行人知
    
    识产权诉讼案件情况；取得了浙江聚恒破产裁定有关文件；就上海聚恒、浙江聚
    
    恒与发行人是否还存在关于知识产权的纠纷对上海聚恒母公司清算组负责人进
    
    行了访谈；取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的关于与发行人不存在关于知识产权
    
    争议纠纷的声明承诺。
    
    核查结果：
    
    1. 根据苏州市中级人民法院（2016）苏民05初421-426号《民事裁定书》：2016年6月17日，第三方自然人持上海聚恒公章以上海聚恒名义向苏州市中级人民法院对发行人提起6项诉讼[（2016）苏民05初421-426号]，以发行人申请的6项发明专利涉嫌上海聚恒前员工的职务发明为由提起专利权权属纠纷，请求法院判决案涉6项发明专利的专利申请权或专利权属于上海聚恒；在苏州市中级人民法院对案件审理过程中，上海聚恒认为前述发行人申请的6项发明专利并不存在利用上海聚恒前员工职务发明且应由发行人承担责任的情形，遂由其法定代表人容学权（容岗叔叔）代表上海聚恒向法院递交了撤诉申请书，要求代表上海聚恒撤回对中信博的起诉；2016年9月5日，苏州市中级人民法院经审理后准许上海聚恒撤回对发行人的起诉。
    
    2. 2014年11月，王士涛、于鹏晓与上海聚恒终止劳动关系；2014年12月，王士涛、于鹏晓加入发行人控股子公司上海明博新能源有限公司。
    
    3. 就上述案件涉及的6项专利申请，王士涛、于鹏晓说明并承诺：2014年11月，上海聚恒及其母公司因经营困难已停止运营；上述案件涉及的全部6项
    
    法律意见书
    
    专利申请均系王士涛等人在发行人处利用发行人的物质技术条件，按照发行人的
    
    安排进行研发的，不存在利用上海聚恒的条件和技术研发和申请专利的情形；前
    
    述6项专利申请涉及的相应权属均应归属发行人。
    
    4. 2017年11月21日，上海聚恒、浙江聚恒分别出具确认函确认：王士涛、于鹏晓等人不存在因在发行人处工作而侵犯其合法权利的情形；上海聚恒、浙江聚恒对王士涛、于鹏晓等人在发行人任职期间完成的发明创造不享有专利权；现在及将来均不会对王士涛、于鹏晓等人及发行人主张相应权利；上海聚恒、浙江聚恒与发行人之间不存在关于专利、非专利技术的争议或纠纷。
    
    5. 2016年12月，浙江聚恒董事会作出决议，决定根据公司章程的规定解散公司并组成清算组。2019年3月，嘉兴市中级人民法院作出（2019）浙04破申1号《民事裁定书》，裁定：浙江聚恒因经营困难已于2014年停止运营，因公司处于资不抵债状态，名下无财产可供执行，同意受理浙江聚恒的破产申请并指定了破产管理人。
    
    6. 中国裁判文书网的公开信息显示：自2016年上海聚恒撤诉至今，未发现有其他关于上海聚恒、浙江聚恒对发行人提起知识产权诉讼的信息。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述案件虽与王士涛、于鹏晓自上海聚恒离职相关，但上述诉讼并非上海聚恒的真实意思表示，该案已由上海聚恒撤回起诉并经法院核准，相应诉讼已依法解决。
    
    （二）涉诉专利目前的权利归属，若属于发行人，说明是否涉及核心技术、是否涉及王士涛、于鹏晓在原单位的职务成果
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师对照《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》核查了职务发明的相关法律规定；核查了6项专利诉讼的撤诉裁定文书；核查了涉诉6项专利的专利申请文件、公开文件、专利权证书、国家知识产权局出具的
    
    法律意见书
    
    专利证明文件；就6项专利的发明过程以及王士涛、于鹏晓在发行人的发明成果
    
    是否涉及原任职单位职务发明等问题对王士涛、于鹏晓进行了访谈；对涉诉专利
    
    技术是否涉及发行人核心技术对发行人研发中心负责人进行了访谈；取得了上海
    
    聚恒、浙江聚恒就涉诉专利不属于职务发明的确认文件。
    
    核查结果：
    
    1. 涉诉6项专利权目前专利权授予情况如下：
    
      序        名称        专利号/专利号   专利   授权公告日   专利权   权利人       发明人
      号                                    类型                 状态
      1    光伏系统跟踪及  201510706499.2   发明    2019.02.01    已授权   发行人   王士涛；蔡浩；
            逆跟踪的方法                                                              李彩霞
           用于光伏系统的                                                         王士涛；蔡浩；
      2    检测装置、光伏  201510688482.9   发明    2018.04.06    已授权   发行人       马丽君
           系统及使用方案
      3    一种双面匀光的  201510464752.8   发明    2017.09.26    已授权   发行人   王士涛；蔡浩；
            双面电池组件                                                          马丽君；王世成
           用于安装光伏组
      4    件的安装系统及  201510641204.8   发明        /        驳回失      /     王士涛；蔡浩；
           光伏组件的安装                                         效              于鹏晓；李阳林
                方法
      5    一种光伏跟踪方  201510671839.2   发明        /        驳回失      /     王士涛；蔡浩；
              法和系统                                            效              于鹏晓；李阳林
      6    一种双面光伏电  201510461043.4   发明        /        驳回失      /     王士涛；蔡浩；
                 池                                               效              马丽君；王世成
    
    
    上述6项专利申请有3项最终获得授权，发明人包括王士涛；另3项被驳回，其中有3项申请的发明人包括王士涛，有2项发明人包括于鹏晓。
    
        2. 上述3  项已授权专利的发明人涉及王士涛、蔡浩、李彩霞、马丽君、王
    世成。除王世成已经去世外，其余发明人均表示：不存在利用原任职单位知识产
    权、技术成果服务于中信博的情形；本人在中信博任职不存在违反原任职单位竞
    业限制（竞业禁止）的情形；本人在中信博参与研发的全部知识产权不存在侵犯
    原任职单位知识产权、保密义务的情形；本人在中信博参与的中信博全部技术成
    果均属于中信博所有。
    
    
    法律意见书
    
    3. 上海聚恒、浙江聚恒就涉诉专利不属于王士涛、于鹏晓在原单位职务发明出具了书面说明确认如下：（1）王士涛、于鹏晓等人离职后1年内完成的发明创造系王士涛、于鹏晓等人在中信博及其子公司任职期间的职务发明和智慧成果，并不属于完成与其在本公司承担的本职工作或者本公司分配的任务有关的发明创造，本公司未向王士涛、于鹏晓等人下达过完成相关发明创造的工作任务，王士涛、于鹏晓等人完成的发明创造不属于本公司的职务发明；（2）本公司确认王士涛、于鹏晓等人在上述期间内完成的发明创造未使用本公司的任何物质技术条件。本公司确认上述人员未违反本公司保密义务；（3）本公司确认对本公司王士涛、于鹏晓等人在上述期间内完成的发明创造不享有专利申请权及专利权，本公司现在及未来均不会主张相应权利；（4）本公司确认与中信博之间不存在
    
    关于专利、非专利技术的争议、纠纷。
    
    4. 《中华人民共和国专利法》规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。《中华人民共和国专利法实施细则》规定，《专利法》第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
    
    5. 发行人研发中心负责人确认：已授权的3项专利中，“光伏系统跟踪及逆跟踪的方法”、“用于光伏系统的检测装置、光伏系统及使用方案”涉及发行人的核心技术，但由于行业技术更新迭代较快，上述技术应用于发行人实际经营中的范围有限，对发行人的持续经营影响较小。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：涉诉的现已授权的3项专利虽为王士涛在与原任职单位劳动关系终止后1年内申请，但其原任职单位和其他共同发明人已确认前述专利不属于发明人在原单位的职务发明；涉诉已授权的3项专利权归属
    
    法律意见书
    
    发行人，其中2项涉及发行人核心技术，上述核心技术经相关方确认，不存在权
    
    属争议或纠纷。
    
    （三）王士涛、于鹏晓对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师就王士涛、于鹏晓与原任职单位是否负有竞业禁止或保密义务以及是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，对王士涛、于鹏晓进行了访谈；取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的关于王士涛、于鹏晓未负有竞业禁止或保密义务的确认；就有关王士涛、于鹏晓个人的诉讼案件检索了中国裁判文书网。
    
    核查结果：
    
    1. 王士涛、于鹏晓原任职单位人事部门负责人确认：王士涛、于鹏晓未与上海聚恒、浙江聚恒等原任职单位签订关于竞业禁止、保密义务的相关协议或存在相关约定；王士涛、于鹏晓与上海聚恒、浙江聚恒之间不存在关于违背竞业禁止或侵犯保密义务的纠纷；王士涛、于鹏晓不存在被上海聚恒、浙江聚恒主张存在侵权的情形。
    
    2. 上海聚恒、浙江聚恒就王士涛、于鹏晓在发行人任职未违背法定义务及侵犯其合法权利出具书面文件确认：王士涛、于鹏晓等人完成的发明创造未侵犯本公司的合法权益；相关人员未违反公司的竞业禁止（竞业限制）的相关规定；相关人员未违反公司的保密义务，本公司不会追究上述人员的责任。
    
    3. 王士涛、于鹏晓出具声明和承诺：其二人不存在利用原任职单位的知识产权、技术成果服务于发行人的情形；不存在违反原单位有关竞业禁止或保密义务的情形；与其他单位、个人之间不存在任何关于技术的纠纷或潜在纠纷；不存在被上海聚恒、浙江聚恒主张存在侵权的情形。
    
    法律意见书
    
    4. 中国裁判文书网的公开信息未查询到有关王士涛、于鹏晓个人诉讼的相关案件。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：王士涛、于鹏晓对其曾任职单位未负有竞业禁止或保密义务，不存在因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利的情形。
    
    （四）王士涛、于鹏晓加入发行人后，牵头或参与形成的发明专利、对应的权利归属
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人提供的已授权及正在申请中的专利清单；核查了王士涛、于鹏晓加入发行人后发行人取得的专利证书，对发明人包含王士涛、于鹏晓的专利证书进行了重点核查；对王士涛、于鹏晓牵头或参与形成的发明专利由其本人进行了确认；检索了国家知识产权局专利查询系统由王士涛、于鹏晓作为发明人的相关专利权利要求书及说明书；核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。
    
    核查结果：
    
    1. 王士涛、于鹏晓加入发行人后，牵头或参与形成的发明专利、相应的权利归属情况如下：
    
     序号   专利权       专利号        申请日     申请      发明名称          发明人       法律
               人                                 类型                                     状态
                                                         支撑梁与转动轴   王士涛；蔡浩；
       1    发行人   201510124958.6   2015/3/20   发明   复用固定可调太   于鹏晓；王世成  已授权
                                                          阳能光伏支架
       2    发行人   201510464752.8    2015/7/3    发明   一种双面匀光的   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                          双面电池组件    马丽君；王世成
                                                         用于光伏系统的   王士涛；蔡浩；
       3    发行人   201510688482.9   2015/10/21   发明   检测装置、光伏系     马丽君      已授权
                                                          统及使用方法
    
    
    法律意见书
    
     序号   专利权       专利号        申请日     申请      发明名称          发明人       法律
               人                                 类型                                     状态
       4     发行人   201510706499.2   2015/10/27   发明   光伏系统跟踪及   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                          逆跟踪的方法        李彩霞
                                                         用于光伏跟踪系
       5     发行人   201510830730.9   2015/11/25   发明   统的导向支承机   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                         构及光伏跟踪系       李阳林
                                                               统
       6     发行人   201610044108.X   2016/1/22   发明   反射器及应用反   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                         射器的光伏系统       马丽君
                                                         用于双面光伏组
       7     发行人   201610044971.5   2016/1/22   发明   件的反射器及应   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                         用反射器的光伏       马丽君
                                                              系统
       8     发行人   201610267899.2   2016/4/27   发明   一种太阳能跟踪   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                         器主梁销轴装置   于鹏晓；李阳林
                                                  实用   自保护太阳能跟   王士涛；蔡浩；
       9     发行人   201520138663.X   2015/3/11   新型   踪器用回转减速       于鹏晓      已授权
                                                              装置
      10     发行人   201520565212.4   2015/7/31   实用   一种应用双面光   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                  新型    伏电池的装置    马丽君；王世成
      11     发行人   201520718652.9   2015/9/17   实用   一种固定光伏系   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                  新型         统         马丽君；李阳林
      12     发行人   201520770226.X   2015/9/30   实用   用于安装光伏组   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                  新型    件的安装系统    于鹏晓；李阳林
                                                  实用   一种双轴跟踪系   王士涛；蔡浩；
      13     发行人   201520803525.9   2015/10/16   新型   统和太阳能热发   于鹏晓；李阳林  已授权
                                                             电系统
      14     发行人   201520970523.9   2015/11/30   实用   双面光伏电池的   王士涛；蔡浩；  已授权
                                                  新型      应用装置          马丽君
                                                  实用   一种联动太阳能   王士涛；蔡浩；
      15     发行人   201520951017.5   2015/11/25   新型   跟踪系统和太阳       李阳林      已授权
                                                           能发电系统
                                                  实用   光伏电池组件的   王士涛；蔡浩；
      16     发行人   201621116648.6   2016/10/12   新型   连接结构及其光   于鹏晓；李阳林  已授权
                                                            伏跟踪器
                                                                          蔡浩；王士涛；
      17     发行人   201822135912.6   2018/12/19   实用   一种光伏跟踪器   于鹏晓；马丽君；已授权
                                                  新型                    李彩霞；李健民；
                                                                              赵书晨
                                                  实用   一种光伏电池片   蔡浩；于鹏晓；
      18     发行人   201822104848.5   2018/12/14   新型   的安装组件及光       李健民      已授权
                                                             伏支架
    
    
    法律意见书
    
     序号   专利权       专利号        申请日     申请      发明名称          发明人       法律
               人                                 类型                                     状态
                                                  实用   一种光伏电池片   蔡浩；于鹏晓；
      19     发行人   201920040482.1   2019/1/10   新型   的边框组件及安       李健民      已授权
                                                             装组件
                                                  实用   一种光伏电池片   蔡浩；于鹏晓；
      20     发行人   201920060434.9   2019/1/15   新型   的边框组件及安       李健民      已授权
                                                             装组件
      21     发行人   201920092237.5   2019/1/21   实用   光伏组件的快速   蔡浩；于鹏晓；  已授权
                                                  新型      安装夹具          李健民
      22     发行人   201920092238.X   2019/1/21   实用   风扭分散的光伏   蔡浩；于鹏晓；  已授权
                                                  新型      跟踪系统      赵书晨；李健民
      23     发行人   201920249657.X   2019/2/28   实用   一种主梁和光伏   王士涛；于鹏晓；已授权
                                                  新型      跟踪支架          李健民
      24     发行人   201920383626.3   2019/3/25   实用   一种机械自锁紧   王士涛；马丽君  已授权
                                                  新型   式光伏跟踪系统
      25     发行人   201920383630.X   2019/3/25   实用   一种中间镂空的   王士涛；马丽君；已授权
                                                  新型      双面组件          李彩霞
      26     发行人   201920410194.0   2019/3/29   实用   一种简化光伏组   李彩霞；王士涛；已授权
                                                  新型    串汇线的系统        马丽君
                                                  实用   一种单向传动的   马丽君；王士涛；
      27     发行人   201920542028.6   2019/4/20   新型   光伏追踪器及光       李彩霞      已授权
                                                           伏追踪阵列
      28     发行人   201920608890.2   2019/4/30   实用   一种双面光伏系   马丽君；王士涛；已授权
                                                  新型         统             李彩霞
                                                  实用   太阳能光伏跟踪   于鹏晓；赵书晨；
      29     发行人   201920618847.4   2019/4/30   新型        系统        李健民；寇娟；  已授权
                                                                               元野
                                                  实用   一种光伏追踪装   王士涛；俞正明；
      30     发行人   201920793567.7   2019/5/29   新型   置及光伏追踪系   杨颖；栾金泉；  已授权
                                                               统         王敏杰；童舜勇
      31     发行人   201930230948.X   2019/5/13   外观    控制箱（AI）    王士涛；王华；  已授权
                                                  设计                        童舜勇
                                                                          王士涛；俞正明；
      32     发行人   201920816666.2    2019/6/1    实用   一种扇形齿圈结   杨颖；栾金泉；  已授权
                                                  新型         构         王敏杰；童舜勇；
                                                                              陈井强
                                                  实用   一种光伏追踪装   李健民；赵书晨；
      33     发行人   201920985901.9   2019/6/28   新型   置及光伏追踪系       于鹏晓      已授权
                                                               统
      34     发行人   201920997443.0   2019/6/29   实用   一种光电池辐照   王士涛；王士莹；已授权
                                                  新型       传感器        吕圣苗；金晶
    
    
    法律意见书
    
    2. 上述专利权利人均为发行人，相应权利依法归属于发行人。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：王士涛、于鹏晓自2014年12月加入发行人后，牵头或参与形成的专利共计34项，其中包括发明专利8项、实用新型25项、外观设计1项，相应权利归属于发行人。
    
    四、《问询函》问题2.2关于与浙江聚恒太阳能有限公司
    
    公开信息显示，上海聚恒太阳能有限公司为浙江聚恒太阳能有限公司的全资子公司。发行人国际营销负责人容岗、核心技术人员王士涛分别为浙江聚恒第一、第三大股东，持股比例为26.7%、14.05%，容岗曾为浙江聚恒的法定代表人，2016年6月至2017年12月担任发行人董事。截至目前，浙江聚恒未实际经营，且目前已进入破产清算程序。
    
    请发行人说明：（1）容岗加入发行人的时间及原因、辞去董事职务的原因；（2）浙江聚恒破产清算是否导致股东容岗、王士涛承担相关法律责任、是否影响在发行人处任职，以及浙江聚恒、上海聚恒与发行人的业务往来情况。
    
    请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程。
    
    回复：
    
    （一）容岗加入发行人的时间及原因、辞去董事职务的原因
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了上海聚恒、浙江聚恒的公司登记档案资料；核查了浙江聚恒2011、2012 年度工商年检报告、审计报告；网络检索了上海聚恒、浙江聚恒的公开报道等资料；核查了容岗加入发行人首次签订的劳动合同、个人社保缴纳明细；核查了容岗辞去浙江聚恒董事的文件；取得了浙江聚恒破产申请受理文书等
    
    法律意见书
    
    资料；就容岗加入发行人的原因、辞去发行人董事的原因等对容岗以及浙江聚恒
    
    清算组负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1.容岗加入上海明博的背景和原因为：2014年12月，容岗与发行人子公司上海明博新能源有限公司（以下简称“上海明博”）签订劳动合同，担任上海明博董事、经理。上海明博是由中信博有限与上海哈创自动化控制有限公司（以下简称“上海哈创”）于2014年12月合资成立的公司（其中中信博有限持有90%的股权，上海哈创持10%的股权）。容岗持股的浙江聚恒及其子公司上海聚恒由于受行业、外部市场环境等多种因素影响，于2014年底停止运营。2014年9月，上海聚恒与薛江波共同出资上海哈创（其中上海聚恒持有30%的股权，薛江波持有70%的股权）。因上海哈创缺乏资金，无法正常开展业务，2014年12月，上海哈创与中信博有限共同设立了上海明博。在此背景下，2014年12月，上海哈创作为合作方，委派容岗到上海明博任职，主要负责上海明博国际市场的开拓。
    
    2. 2015年12月，因上海明博短时间内无法达到投资预期，上海哈创决定转让所持上海明博的股权，经协商，上海哈创将所持上海明博10%的股权转让给了中信博有限，上海明博成为中信博有限的全资子公司；2016年6月，中信博有限整体变更为股份有限公司，经蔡浩提名，选举容岗担任发行人第一届董事会董事，并兼任发行人国际营销中心负责人；2017年12月，由于负责国际业务开拓，不便履行董事职责，容岗辞去了发行人董事职务；2018年4月，因发行人进行公司组织架构调整、简化内部管理流程以提升组织效率，根据发行人作出的股东决定，上海明博办理了注销手续。
    
    3. 就容岗在发行人处的任职等有关事宜，上海聚恒、浙江聚恒出具书面文件确认：容岗在发行人处的任职是在该两公司知悉、认可和同意前提下进行的；容岗前述任职行为不属于违反《公司法》规定的忠实义务的情形，不存在违反公司竞业禁止（竞业限制）以及保密义务的行为，不会追究容岗任何相关责任。
    
    核查意见：
    
    法律意见书
    
    本所律师根据以上核查情况认为：容岗加入发行人子公司及后来转入发行人任职、辞去董事职务均具有合理原因，其前述行为不违反法律规定。
    
    （二）浙江聚恒破产清算是否导致股东容岗、王士涛承担相关法律责任、是否影响在发行人处任职，以及浙江聚恒、上海聚恒与发行人的业务往来情况
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了浙江聚恒2011、2012年度工商年检报告、审计报告；通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了浙江聚恒、上海聚恒的有关信息；核查了浙江聚恒决议解散的董事会决议；核查了浙江聚恒破产申请受理文书等资料；就浙江聚恒设立、经营情况及解散情况对清算组负责人进行了访谈；核查了容岗、王士涛在发行人任职情况，并对照《公司法》《破产法》对容岗、王士涛是否应当对浙江聚恒破产承担法律责任进行了重点核查；就发行人是否与浙江聚恒、上海聚恒存在业务往来核查了发行人的业务合同并取得发行人的声明。
    
    核查结果：
    
    1. 由于受行业、外部市场环境等多种因素影响，浙江聚恒、上海聚恒于2012年下半年逐渐出现经营困难，并于2014年底停止实际运营。2016年12月，因出现重大亏损并且无力偿付其到期债务，浙江聚恒董事会作出决议，决定根据公司章程的规定解散公司并组成清算组。2019年3月，嘉兴市中级人民法院作出裁定，浙江聚恒因经营困难且已于2014年停止运营，公司处于资不抵债状态，名下无财产可供执行，裁定受理浙江聚恒的破产申请并指定了破产管理人。
    
    2. 《破产法》第一百二十五条规定，“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。”《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，
    
    法律意见书
    
    未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
    
    为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公
    
    司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己
    
    或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
    
    务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实
    
    义务的其他行为。
    
    3. 《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：“（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前述所列情形的，公司应当解除其职务。
    
    4. 自2016年12月浙江聚恒董事会作出公司解散决定至今：浙江聚恒董事会、清算组未认定浙江聚恒原任董事及继任董事、监事、高级管理人存在因违反忠实义务、勤勉义务致使浙江聚恒破产而需要承担民事责任的情形；未有股东、董事、清算组、第三人就浙江聚恒的破产清算事宜对容岗、王士涛提出追究民事责任的诉讼或仲裁申请。
    
    5. 浙江聚恒、上海聚恒确认：本公司认可容岗、王士涛在发行人任职及持股的行为不属于违反《公司法》规定的忠实义务的情形，不存在违反本公司竞业禁止（竞业限制）以及保密义务的行为；本公司不会追究容岗、王士涛任何相关责任；容岗、王士涛不存在《公司法》及《破产法》规定的需对本公司破产负有个人责任的情形。
    
    6. 容岗、王士涛自2014年12月加入发行人；现除在发行人业务部门任职外，未担任发行人董事、监事、高级管理人员职务。
    
    7. 浙江聚恒、上海聚恒已于2014年底停止经营；报告期内，发行人与浙江聚恒、上海聚恒之间不存在业务往来。
    
    法律意见书
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：浙江聚恒破产清算系因行业、外部市场环境等多种因素导致，不存在因容岗、王士涛个人原因导致公司破产并需要承担责任的情形；浙江聚恒破产清算不影响容岗、王士涛在发行人处任职；报告期内，发行人与浙江聚恒、上海聚恒不存在业务往来。
    
    五、《问询函》问题3.2关于专利
    
    招股说明书披露，发行人拥有126项专利，包括16项发明专利、3项境外专利。3项境外专利中，有2项为外观设计专利，专利名称为太阳能发电面板、光伏组件。
    
    请发行人说明：（1）披露的实用新型和外观设计专利是否均与主营业务相关且能够体现其技术实力，若否，请将相关内容适当精简或将重要程度相对较低的专利作为附件披露；（2）3 项境外专利是否与发行人所从事的光伏支架业务相关，如何体现其海外竞争力；（3）境内取得的专利能否在境外进行专利申请、并结合境外销售地域分布，说明是否需要在上述销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形。
    
    请发行人律师对（3）进行核查，并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）境内取得的专利能否在境外进行专利申请
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定；通过国家知识产权局公开信息查阅了《专利合作条约》《专利合作条约实施细则》及PCT申请相关规定；核查了发行人专利的国际申请文件、国家知识产权局出具的受理回执；通过世界知识产权组织网站核查了发行人正在申请的国际专利情况，并就发行人专利国际申请情况访谈了专利申请代理机构；
    
    法律意见书
    
    核查了发行人取得境外专利授权文件；对发行人国际营销负责人、发行人境外专
    
    利申请代理机构负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 关于境外专利申请的相关规定
    
    《中华人民共和国专利法》第二十条规定：中国单位或者个人可以根据中华人民共和国参加的有关国际条约提出专利国际申请。国务院专利行政部门依照中华人民共和国参加的有关国际条约、本法和国务院有关规定处理专利国际申请。
    
    《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》第一百零一条规定：国务院专利行政部门根据专利法第二十条规定，受理按照专利合作条约提出的专利国际申请。
    
    《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty，简称“PCT”，于1970年6月在华盛顿签订，1978年1月生效，同年6月实施；我国于1994年1月1日加入 PCT ），是在专利领域进行合作的国际性条约。PCT国际申请是指依据《专利合作条约》提出的申请，其目的是为解决就同一发明创造向多个国家或地区申请专利时，减少申请人和各个专利局的重复劳动。根据PCT及《中华人民共和国专利法》的相关规定，我国由中国国家知识产权局作为受理局、国际检索单位、国际初步审查单位，接受中国公民、居民、单位提出的PCT国际申请。中国的申请人向国外申请专利有两种途径：一是传统的巴黎公约途径--若想获得多个国家或地区的专利，申请人应自优先权日起十二个月内分别向多个国家或地区专利局提交多份申请文件，并缴纳规定的费用；二是PCT途径--申请人可以直接向中国国家知识产权局（受理局）提交一份PCT国际申请，要求优先权的，应在自优先权日起十二个月内提出。由受理局确定的国际申请日，在PCT的所有成员国中自国际申请日起具有正规国家申请的效力。申请人可以自优先权日起三十个月内向欲获得专利保护的国家或地区专利局办理进入国家阶段的手续。各个国家或地区专利局将依据本国的国家法对于成功进入国家阶段的PCT国际申请做出是否授予专利权的决定。
    
    法律意见书
    
    2. 发行人现已提出的国际申请
    
    （1）发行人现已提出的国际申请的情况如下：
    
     序号   申请人         申请号           申请日             名称              指定国
       1    发行人    PCT/CN2017/120299    2017/12/29    一种光伏阵列支撑系统     尚未指定
       2    发行人    PCT/CN2018/107433    2018/9/25   光伏组件的固定组件及光    澳大利亚
                                                               伏系统
       3    发行人    PCT/CN2019/103457    2019/8/29   一种单向传动的光伏追踪    尚未指定
                                                          器及光伏追踪阵列
       4    发行人    PCT/CN2019/103459    2019/8/29    一种光电池辐照传感器     尚未指定
       5    发行人    PCT/CN2019/103460    2019/8/29       一种光伏跟踪器        尚未指定
       6    发行人    PCT/CN2019/103461    2019/8/29   一种光伏追踪装置及光伏    尚未指定
                                                              追踪系统
       7    发行人    PCT/CN2019/103463    2019/8/29   一种压块及包含其的屋顶    尚未指定
                                                              光伏系统
       8    发行人    PCT/CN2019/122814    2019/12/3   一种多点平行同步驱动太    尚未指定
                                                            阳能跟踪系统
       9    发行人    PCT/CN2019/122815    2019/12/3   一种多点平行同步驱动装    尚未指定
                                                             置及其应用
      10    发行人    PCT/CN2020/072881    2020/1/17   一种主梁及其应用和光伏    尚未指定
                                                              跟踪支架
      11    发行人    PCT/CN2020/081581    2020/3/27   一种光伏组件的锚固装置    尚未指定
                                                         以及太阳能跟踪支架
      12    发行人    PCT/CN2020/086512    2020/4/23   一种光伏组件的安装支架    尚未指定
                                                             及光伏系统
    
    
    2020年4月22日，发行人申请的“光伏组件的固定组件及光伏系统”专利取得澳大利亚知识产权局授权，授权类型为革新专利，有效期自2018年9月25日起8年。因此，境内取得的专利可以在境外进行专利申请。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》以及《专利合作条约》及实施细则的相关规定，在中国境内取得的专利可以根据巴黎公约直接向多个国家申请专利，亦可以通过PCT途径向有关国家或地区专利局进行专利申请；发行人目前已提出国际申请12项，获得国际授权1项；境内取得的专利可以按照有关规定在境外进行专利申请。
    
    法律意见书
    
    （二）结合境外销售地域分布，说明是否需要在上述销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人重大境外销售业务合同；通过世界知识产权组织网站核查了PCT成员国信息；就发行人申请国际专利保护区域与发行人境外销售区域进行了比对；就发行人境外销售地域分布、是否需要在境外销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售等有关情况访谈了发行人知识产权部门负责人及国际营销负责人；核查了境外律师事务所出具的法律意见。
    
    核查结果：
    
    1.发行人产品的境外销售地域分布
    
    根据发行人的境外销售合同，发行人产品的境外销售国家及地区（按海外项目所在地分）包括：主要包括亚洲（阿曼、越南、印度、日本、哈萨克斯坦、马来西亚、菲律宾等）、拉丁美洲（墨西哥、古巴、巴西、智利）、澳大利亚、欧洲（西班牙）、非洲（马拉维）等。
    
    2.是否需要在上述境外销售地区进行专利申请、境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形
    
    （1）发行人及其知识产权部门负责人、国际营销负责人确认：发行人在现有境外销售地区销售公司现有产品无需以申请专利作为销售的条件，但如果能成功申请专利，将更有利于发行人的技术保护；为做好技术保护和国际市场的开拓工作，发行人已聘请专业的专利代理机构，协助其制定专利保护战略和策略，协助其申请国内和国际专利。
    
    （2）根据世界知识产权组织的公开信息，截至本法律意见出具之日，PCT已有153个缔约国，已可覆盖发行人境外销售的主要区域。发行人及其知识产权部门负责人、国际营销负责人确认，未来，发行人将根据不同销售国家和地区的
    
    法律意见书
    
    具体情况，根据PCT申请的相关规定，酌情确定是否在相应国家和地区申请专
    
    利。
    
    （3）发行人及其知识产权部门负责人、国际营销负责人及发行人已提出国际专利申请的发明人确认：发行人现已提出国际专利申请的已指定国家和地区的专利及尚未指定国家和地区的专利，均为发明人根据发行人的安排，利用发行人的条件研发完成，不存在利用他人享有权利的技术申请专利的情况，不存在侵犯他人知识产权及因境外申请专利而可能影响境外销售的情形；发行人申请专利前已进行国际专利检索，并针对主要销售国和竞争对手进行了专利分析，通过前述工作排除境外申请专利侵犯他人专利权的情形，发行人亦未收到任何境外提起的关于专利权属或侵权的争议或纠纷的通知。
    
    （4）境外律师事务所出具的法律意见书确认：报告期内，发行人在美国、印度、日本、香港均不存在因境外申请专利而导致的侵犯他人知识产权的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人境内取得的专利可以在境外进行专利申请；发行人现有销售国家和地区未规定销售产品需以申请专利为条件；发行人将根据具体情况酌情确定是否在相应国家和地区申请专利；发行人现境外申请的专利不存在侵犯他人知识产权或可能影响境外销售的情形。
    
    六、《问询函》问题4.1关于光伏贸易政策
    
    招股说明书披露，光伏支架市场需求取决于全球光伏发电市场新增装机容量，光伏行业面临的挑战包括光伏发电行业补贴力度逐渐减弱、国际贸易保护主义影
    
    响国内光伏行业对外出口。如2018年4月和6月澳大利亚分别针对中国出口的
    
    铝制、钢制固定支架进行反倾销调查，同年9月美国针对中国价值2000亿美元
    
    商品加征10%关税，并于次年提升至加征25%关税。
    
    请发行人：（1）简化披露“我国光伏市场现状”“我国光伏市场发展趋势”；（2）在“行业政策风险” 中明确披露中国 “531光伏新政＂、补贴强度调整等具
    
    法律意见书
    
    体政策对发行人业务开展的影响；（3）结合美国为全球跟踪支架的第一大市场、
    
    公司向美国、澳大利亚出口产品类型、销售收入及占比、两国贸易政策变化对发
    
    行人产品出口的具体影响以及境外其他各国的贸易政策变化等，针对性披露贸易
    
    政策变化风险并做重大事项提示。
    
    请发行人说明：结合海外销售地域分布，说明产品进口国对固定和跟踪支架的监管要求，进口国的政治经济环境和国际贸易形势是否发生较大变化，是否存在对发行人外销收入或生产经营产生重大不利影响的情形。
    
    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并说明报告期内发行人产品是否符合进口国的海关、税务规定，以及主要进口国的相关政策、贸易摩擦对发行人产品出口的影响及进口国同类产品的竞争格局。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了光伏行业公开信息，包括行业政策、同行业上市公司招股说明书、行业研究报告、公开的进口国相关贸易政策等；获得了发行人境外子公司的法律意见书、发行人关于主要出口国家或地区的海关、税务信息的检索结果；实地走访了部分海外大型光伏电站项目地并访谈电站项目业主或项目EPC相关人员；走访了前十大客户（包含其中的海外客户）；取得了发行人（境外）经营资质，包括产品的认证证书、对外贸易经营者备案、海关注册登记证等。
    
    核查结果：
    
    （一）结合海外销售地域分布，说明产品进口国对固定和跟踪支架的监管要求
    
    根据检索公司产品进口国海关、税务信息，进口国、地区对公司固定和跟踪支架没有特殊的监管要求，公司产品出口需要符合所销售区域的认证标准，目前公司已获得的产品认证如下：
    
    法律意见书
    
     序号  证书    产品名称            认证机构           认证时间     有效期    销售区域
           类型
       1   TUV  光伏跟踪系统  南德认证检测（中国）有限   2017/1/19    2022/1/18   欧洲/全球
                                          公司
       2    ETL    光伏支架     上海天祥质量技术服务有    2017/6/13      持续     北美/全球
                                         限公司
       3    ETL  光伏跟踪系统   上海天祥质量技术服务有    2018/1/10      持续     北美/全球
                                         限公司
                                  UDEM International
       4    CE   平单轴跟踪系     CertificationAuditing      2018/4/2     2023/4/1    欧洲/全球
                       统       Training CentreIndustryand
                                    Trade Inc.Co.
                                  UDEM International
       5    CE   光伏跟踪系统     CertificationAuditing      2018/4/2     2023/4/1   欧洲/全球
                               TrainingCentreIndustryand
                                    Trade Inc.Co.
       6    UL    跟踪控制器    苏州ul美华认证有限公司    2018/11/14      持续     北美/全球
       7   TUV  光伏跟踪系统  南德认证检测（中国）有限   2019/1/9       持续     欧洲/全球
                                          公司
       8    ETL  光伏跟踪系统   上海天祥质量技术服务有    2019/3/26      持续     北美/全球
                                         限公司
       9    ETL  光伏跟踪系统   上海天祥质量技术服务有    2019/3/29      持续     北美/全球
                                         限公司
                                  UDEM International
      10    CE    跟踪控制器      CertificationAuditing      2019/5/25    2024/5/26   欧洲/全球
                               TrainingCentreIndustryand
                                    Trade Inc.Co.
      11    ETL   跟踪控制器    上海天祥质量技术服务有    2019/6/27      持续     北美/全球
                                         限公司
      12    CE    跟踪控制器    ENTECERTIFICAZIONE    2019/8/26    2024/8/25   欧洲/全球
                                   MACCHINESRL
      13    CE    跟踪控制器    ENTECERTIFICAZIONE    2019/8/26    2024/8/25   欧洲/全球
                                   MACCHINESRL
      14   TUV  光伏跟踪系统  南德认证检测（中国）有限  2019/10/10      持续     欧洲/全球
                                          公司
      15    ETL  A（I人工智能）  上海天祥质量技术服务有   2019/11/12      持续     北美/全球
                   跟踪控制器            限公司
      16   TUV  A（I人工智能）南德认证检测（中国）有限   2019/12/27   2024/12/23   欧洲/全球
                   跟踪控制器             公司
                  光伏支架（包
      17    UL   含支架、夹具、 苏州ul美华认证有限公司     2017/4/19      持续     北美/全球
                    接地等）
    
    
    法律意见书
    
    （二）进口国的政治经济环境和国际贸易形势对公司外销收入或生产经营产生的影响
    
    发行人产品主要出口地区（按海外项目所在地分类）主要包括亚洲（阿曼、越南、印度、日本、哈萨克斯坦、马来西亚、菲律宾等）、拉丁美洲（墨西哥、古巴、巴西、智利）、澳大利亚、欧洲（西班牙）、非洲（马拉维）等。公司产品向进口国海关履行报关程序后，通常不存在出口方面的法律障碍，影响产品进出口的因素主要取决于产品进口国/地区的海关政策及其对产品出口国是否设置贸易壁垒等。
    
    根据发行人涉外法务人员和国际业务部对相关进口国政策的介绍，结合发行人检索相关国家或地区的海关、税务政策，报告期内，发行人产品出口国家或地区涉及的政治经济环境和国际贸易形势以及对发行人经营的影响主要为：
    
    1. 美国的太阳能光伏行业相关贸易政策，包括“双反”、“201关税”、中美贸易争端关税等。目前，发行人在美国销售业绩占比较小，对发行人经营影响不大。但鉴于美国是跟踪支架的第一大市场，发行人已经积极采取措施，调整发展战略，在美国设立了子公司，积极调研、宣传、开拓在美国的业务，以降低或消除该等贸易壁垒对发行人未来争取美国市场份额的影响。
    
    2. 印度财政部于2018年7月发布光伏保障措施调查终裁征税令，决定对中国、马来西亚及发达国家进入该国的太阳能光伏产品（包括晶体硅电池及组件和薄膜电池及组件）征收为期两年的保障措施税，但目前暂缓征收防卫性关税。该政策不包括支架产品，因此，发行人的产品销售不受该政策波动的影响。
    
    3. 2018年9月，欧盟对中国太阳能板反倾销和反补贴措施到期且未再延长。
    
    4. 澳大利亚在报告期内未对发行人跟踪产品进行反倾销调查或征收临时防卫性关税。
    
    5. 其他出口国家或地区现未有限制公司出口业务的重大不利贸易政策。
    
    （三）进口国同类产品的竞争格局
    
    法律意见书
    
    Wood Mackenzie披露的相关行业研究报告显示：2019年，发行人同类产品（跟踪支架）的全球前10大供应商为：Nextracker（美国）、Array Technologies（美国）、PVHardware（西班牙）、中信博（中国）、Soltec（西班牙）、STI Norland（西班牙）、NClave（西班牙，已被天合光能股份有限公司收购）、Ideematec（德国）、GameChange Solar（美国）、Solar Steel Gonvarri（西班牙）；2017年至2019年，全球前十大供应商跟踪支架发货量占全球总额的比例分别为85%、90%、88%，其中发行人全球市场份额排名分别为第四、第四及第五。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：报告期内发行人产品已获得进口国/地区的相关认证，符合产品进口国/地区的海关、税务规定；报告期内，美国、澳大利亚、印度、欧盟等国家关于光伏行业相关政策、贸易摩擦虽然对光伏行业产生一定影响，但对发行人业务未产生重大不利影响。
    
    七、《问询函》问题7.2关于前五大供应商
    
    招股说明书披露，报告期内公司向前五大供应商采购占比分别为 21.02%、25.86%、30.04%，前五大供应商变动较大。工商信息显示，2019 年第五大供应商天津市宝利来新能源科技发展有限公司成立于2018年10月，2018年第二、三大供应商均为自然人纪海学、李炳英下属企业。
    
    请发行人披露：（1）报告期各期外购钢材、外购部件、外协镀锌费、铝材的前五大供应商，包括供应商名称、采购内容、采购金额及占比，与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）报告期内为发行人提供上述原材料、服务的供应商数量，发行人的供应商选择机制，前五大供应商变动较大的原因及合理性；（3）前五大供应商中涉及同一控制的，请合并计算披露。
    
    请发行人说明：（1）区分钢材、外购部件、外协镀锌费、铝材，说明各期主要供应商的情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、经营所在地、主营业务、与发行人的合作历史等；（2）区分钢材、外购部件、外协镀锌费、铝材，结合发行人采购数量、收入占供应商的产能、收入比例，说
    
    法律意见书
    
    明报告期内采购金额变动原因、不同主要供应商供应同类原材料单价差异情况、
    
    是否存在较大差异及合理性、采购定价是否公允、是否主要或专门为发行人提供
    
    服务；（3）上述供应商及其关联方、关联方的近亲属是否与发行人、董监高及
    
    近亲属存在大额资金往来，上述各方之间是否存在股份代持；（4）天津宝利来
    
    成立后次年即成为发行人成品型钢的主要供应商的原因及合理性，此前发行人是
    
    否对外采购成品型钢，供应商名称、采购金额。
    
    请保荐机构、发行人律师对说明事项（3）进行核查，说明核查过程和核查方式；请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师取得发行人报告期董监高及财务人员所有个人银行账户流水，就10 万元以上资金往来及异常情形逐笔了核查其发生原因；取得了发行人董监高的自然人调查表，了解其及其近亲属对外投资情况；对主要供应商进行走访，确认发行人、董监高及近亲属是否持有供应商股权的情形，供应商实际控制人、控股股东、董监高、负责人与中信博接洽的主要负责人是否在中信博及其关联企业存在投资、股份代持关系，除正常采购交易外，主要供应商是否存在与发行人及其他关联方存在资金拆借、投资、固定资产租赁或其他交易事项；通过第三方查询系统查询了主要供应商及其关联方的工商登记信息，确认其股东、董监高、主要负责人与发行人、董监高及近亲属是否存在关系；由发行人股东出具书面声明，确认其是否存在委托持股、信托持股或其他股份代持情形。
    
    核查结果：
    
    1. 发行人董监高及财务人员不存在与主要供应商及其关联方、关联方的近亲属资金往来以及对供应商及其关联方进行投资、受让股权的情形。
    
    2. 发行人董监高及其近亲属不存在持有主要供应商股权的情形，供应商实际控制人、控股股东、董监高、负责人与发行人接洽的主要负责人在发行人及其关联企业不存在投资、股份代持关系。
    
    法律意见书
    
    3. 除正常采购交易外，主要供应商与发行人及其他关联方不存在资金拆借、投资、固定资产租赁或其他交易事项。
    
    4. 主要供应商及其关联方，主要供应商股东及其董监高、主要负责人与发行人、董监高及近亲属不存在关联关系。
    
    5. 发行人股东不存在委托持股、信托持股或其他股份代持情形。
    
    6. 主要供应商及其关联方、关联方的近亲属未与发行人及其董监高、近亲属存在大额资金往来，上述各方之间亦不存在股份代持的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：主要供应商及其关联方、关联方的近亲属与发行人、董监高及近亲属不存在大额资金往来，上述各方之间不存在股份代持。
    
    八、《问询函》问题8.3关于业务获取方式
    
    招股说明书披露，发行人的销售模式为直销，公司下游客户主要为国、内外的电站工程总承包商（EPC）和电力投资公司（业主），发行人为其提供定制化的产品服务。
    
    请发行人说明：区分电站工程总承包商（EPC）和电力投资公司（业主），说明业务获取和扩展方式及履行的相关程序是否合法合规，报告期内以商务谈判、招投标等方式分别获取的订单情况、发行人参与招投标及中标的具体情况。
    
    请发行人律师核查以下事项并发表意见：报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。
    
    回复：
    
    （一）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形
    
    法律意见书
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》、国家发展计划委员会《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2000年5月1日实施，2018年5月30日废止）、国家发展和改革委员会《必须招标的工程项目规定》、国家发展和改革委员会《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等有关法律法规、规范性文件关于招标、投标的相关规定；通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查了发行人主要客户的企业性质；核查了发行人主要业务合同，通过招投标方式获取的合同核查了招标文件、投标文件、投标保证金、中标通知书等资料；通过百度、发行人参与投标的招标平台核查了发行人的投标、中标公示文件；对发行人主要客户进行了访谈或者函证，了解了主要客户与发行人的业务开展方式、就合同履行是否存在争议纠纷；通过检索中国裁判文书网核查了发行人是否存在因不正当竞争或者违规获取客户而被提起诉讼的情形。
    
    核查结果：
    
    1.报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形
    
    （1）发行人报告期内应履行公开招投标程序项目履行的主要情况
    
      年度       客户名称                 项目名称             客户性质   客户地位   业务获取
                                                                                       方式
             广西玉柴农光电力   玉柴桂平农光互补光伏发电一期   国有控股     业主     公开招标
                 有限公司                   项目                 企业
             格尔木华能拓日新   格尔木华能拓日50MWP并网光    国有控股     业主     公开招标
             能源发电有限公司            伏发电工程              企业
      2017                        广东京能徐闻角尾二期扩建     国有控股     业主     公开招标
      年度   徐闻京能新能源有    50MWp光伏电站项目A标段        企业
                  限公司          广东京能徐闻角尾二期扩建     国有控股     业主     公开招标
                                 50MWp光伏电站项目B标段        企业
             黄河水电共和太阳   青海海南州水光风多能互补集成   国有控股     业主     公开招标
              能发电有限公司    优化示范工程光伏发电一期项目     企业
    
    
    法律意见书
    
      年度       客户名称                 项目名称             客户性质   客户地位   业务获取
                                                                                       方式
             青海黄河上游水电
             开发有限责任公司    青海格尔木光伏发电产业园区    国有控股     业主     公开招标
             格尔木太阳能发电    2016-8#地块100MWp电站项目      企业
                  分公司
      2018   黄河水电共和太阳   青海海南州水光风多能互补集成   国有控股
      年度    能发电有限公司    优化示范工程2#地块500兆瓦光      企业       业主     公开招标
                                           伏项目
                                黄河鑫业有限公司四子王旗12兆   国有控股     业主     公开招标
             黄河鑫业有限公司              瓦项目                企业
                                青海省海南州特高压外送基地电   国有控股     业主     邀请招标
                                         源配置项目              企业
                                青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
                                源配置项目海南州塔拉滩一标段     企业       业主     邀请招标
                                    1000MW光伏电站项目
             青海黄电共和光伏   青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
               发电有限公司     源配置项目海南州塔拉滩二标段     企业       业主     邀请招标
                                     500MW光伏电站项目
      2019                      青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
      年度                      源配置项目海南州塔拉滩三标段     企业       业主     邀请招标
                                     500MW光伏电站项目
                                青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
                                源配置项目海南州塔拉滩四标段     企业       业主     邀请招标
             青海黄电共和太阳        100MW光伏电站项目
              能发电有限公司    青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
                                源配置项目海南州塔拉滩五标段     企业       业主     邀请招标
                                     100MW光伏电站项目
             青海黄电格尔木光   青海省海南州特高压外送基地电   国有控股
              伏发电有限公司    源配置项目格尔木乌拉美图二标     企业       业主     邀请招标
                                   段100MW光伏电站项目
    
    
    发行人2017年度、2018年度参与的应履行公开招标程序的项目共计7个，该7个项目客户均已履行公开招投标程序。2019年度发行人参与的客户应履行招标程序的项目共计8个，其中黄河鑫业有限公司四子王旗12兆瓦项目属于依法应履行公开招标程序且已履行的，剩余7个项目未履行公开招标程序。
    
    2019年7个应履行公开招标的项目分别由青海黄电共和光伏发电有限公司、青海黄电共和太阳能发电有限公司、青海黄电格尔木光伏发电有限公司、黄河鑫业有限公司4家公司作为业主方；前述4家公司均为国家电投集团黄河上游水电
    
    法律意见书
    
    开发有限责任公司的子公司或孙公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
    
    员会；前述7个项目均由国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司通过邀请
    
    招标方式最终确定发行人为供货方，然后，根据集团公司统一安排，由上述 4
    
    家公司作为不同项目的业主与发行人签订采购合同。
    
    《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
    
    就上述7个项目，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司出具文件确认：由于7个项目均为青海省海南州特高压外送基地电源配置项目不同标段，考虑到该项目技术复杂且受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择，根据招投标法的相关规定，采用了邀请招标方式确定中信博为供货方；招标方在招标时已根据目前有效的法律规定履行了相应程序；中信博在参与投标过程中不存在违规情形；采购合同是合同双方的真实意思表示；目前项目开展正常、合同履行正常，没有争议或纠纷。
    
    （2）发行人及项目主要客户确认：发行人不存在通过商业贿赂等不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形；发行人在参与投标过程中根据客户要求签订有保廉合同、廉洁协议等性质的协议或条款，以避免通过不正当手段获取业务。
    
    （3）现有网上公开渠道显示：未查询到发行人存在通过商业贿赂等不正当竞争或通过不正当手段手段违规获取客户的情形。
    
    核查结果：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：报告期内，发行人不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
    
    法律意见书
    
    2. 主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查了发行人主要客户的股东、董监高等公示信息；核查了发行人关联自然人的身份证明、关联法人的公司登记文件或者国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统的公示信息；对发行人主要客户进行了访谈或函证；就发行人股东与发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排对发行人股东进行了访谈，并取得发行人各股东出具的声明承诺。
    
    核查结果：
    
    发行人主要主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方员工不存在关联关系；各股东所持有的股份不存在委托持股、信托持股或者其他利益安排的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，上述机构或人员与公司现有股东之间不存在委托持股或其他利益安排。
    
    九、《问询函》问题9.关于诉讼
    
    招股说明书披露，报告期内发行人分别存在3项、1项尚未了结的单笔诉讼或仲裁标的金额超过100万元的诉讼、仲裁事项，涉及海运合同纠纷、侵权责任纠纷、买卖合同纠纷。
    
    法律意见书
    
    请发行人说明：（1）上述案件是否涉及发行人产品质量、是否应计提预计负债；（2）是否存在质检或工商执法检查不合格情况，与客户是否存在其他产品质量纠纷等。
    
    请发行人律师对上述涉诉或仲裁事项进行核查，并说明未决诉讼或仲裁对发行人经营情况的影响。
    
    回复：
    
    核查手段：
    
    本所律师取得了发行人尚未了结的诉讼案件资料（包括但不限于起诉状、法院/仲裁机构受理文件、证据文件、现阶段已作出法律文书）；取得了发行人代理律师关于诉讼案件进展的说明；对发行人法务部门有关人员进行了访谈；就上述案件对发行人经营情况的影响访谈了发行人财务负责人；就上述案件对发行人经营情况的影响访谈了发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    （一）报告期内发行人单笔诉讼或仲裁标的金额超过 100 万元的诉讼、仲裁事项
    
    发行人和其子公司尚未了结（指法院/仲裁机构已受理案件但尚未作出生效判决或裁定以及当事人未达成调解或和解协议的案件）的单笔诉讼/仲裁争议金额超过100万元的案件情况如下：
    
    1. 发行人与锦海捷亚国际货运有限公司（以下简称“锦海捷亚”）诉讼案
    
    2017年11月8日，锦海捷亚与发行人签署了《国际货运代理合同》和《货物运输合同》，约定由锦海捷亚接受发行人委托安排货物出货运输及其他配套服务。2019年4月10日，锦海捷亚以发行人未付运输费用以及包干费为由向上海海事法院提起诉讼，请求：被告支付欠付的运费、目的港拖车费、包干费等费用合计人民币9,376,234.34元，赔偿上述欠款利息并承担全部诉讼费。
    
    法律意见书
    
    2019 年 8 月 15 日，发行人提出反诉，要求锦海捷亚赔偿发行人损失580,791.68美元及利息，赔偿发行人为本案诉讼支出的法律费用并要求锦海捷亚承担反诉费用。
    
    2020年1月16日，发行人增加反诉请求，要求锦海捷亚赔偿发行人新增损失150,620.76美元（人民币1,036,376.26元）并赔偿发行人支出的法律费用（律师费、公证费、诉讼费等）。
    
    2020年4月1日，发行人于收到上海海事法院送达的法律文书，锦海捷亚基于《国际货运代理合同》再次以海上、通海水域货运代理合同纠纷对发行人提起诉讼（案号（2020）沪72民初260-268号），请求判令发行人支付原告集装箱超期使用费、放空费与待时费合计1,502,660美元（人民币10,528,687.822元）并赔偿上述欠款的利息损失及诉讼费用。
    
    2020年4月2日，针对锦海捷亚新提出的上述（2020）沪72民初260-268号案件，发行人向上海海事法院提交《合并审理申请书》，因当事人相同，且基于同一案件事实背景、证据基本相同，请求法院将该案与发行人反诉锦海捷亚的上述案件合并审理。
    
    2020年4月15日，发行人新增反诉请求：要求锦海捷亚赔偿反诉发行人为本案诉讼新增支出的法律费用（公证费、翻译费、诉讼费、律师费等）并要求锦海捷亚承担相应的反诉费用。
    
    截至本法律意见出具之日，上述案件的诉讼正在进行中。
    
    2. 发行人与无锡市万红光伏科技有限公司（以下简称“万红光伏”）诉讼案
    
    2016年12月，万红光伏与无锡泰昌电子有限责任公司（简称“无锡泰昌”）签订《无锡亚太7.6MWp光伏项目支架购销合同》，约定万红光伏向无锡泰昌采购屋顶支架材料用于亚太光伏电站项目。2016年12月7日，无锡泰昌与发行人签订了《无锡亚太7.6MWp光伏项目支架购销合同》，约定无锡泰昌向发行人采购屋顶支架材料用于亚太光伏电站项目。合同履行后，万红光伏作为支架材料的
    
    法律意见书
    
    实际使用方，认为发行人提供的材料存在质量缺陷，于2019年8月以侵权责任
    
    纠纷向无锡市新吴区人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿损失 129.45 万元并承
    
    担相关法律费用。2019年8月5日，万红光伏提出财产保全申请，同日，无锡
    
    市新吴区人民法院作出（2019）苏0214民初4667号《民事裁定书》，裁定冻结
    
    发行人银行存款1,382,317元或查封、扣押其相应价值财产。
    
    2020年4月29日，万红光伏经无锡市新吴区人民法院准许撤回对发行人的起诉。
    
    3. 发行人与上海中肇科技发展有限公司（以下简称“中肇科技”）诉讼案
    
    2018年8月，中肇科技与发行人签订了编号为SMX-SHZZ-2018-015的《采购合同》及两份补充协议，约定中肇科技向发行人采购钢结构支架产品，用于宁夏中冶美利云新能源有限公司 50MW 光伏电站项目，采购金额共计人民币24,289,844元。发行人认为，前述合同及补充协议签订后，其已依约履行了产品的生产及交付义务，但中肇科技却未按照合同及补充协议的约定支付货款。2019年8月，发行人向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求中肇科技立即支付发行人货款12,341,216.2元，赔偿上述欠款利息，立即返还履约保证金20万元并承担全部诉讼费用。
    
    2019年12月，中肇科技提出反诉。中肇科技在反诉状中称，发行人所交付产品严重违反双方约定的技术要求，且在合同履行中存在逾期交付情形，要求发行人支付违约金2,428,984.4元、误期赔偿费2,428,984.4元，并要求发行人承担诉讼费用。
    
    截至本法律意见出具之日，上述案件的诉讼正在进行中。
    
    4. 发行人与宁夏兴胜新能源有限公司（以下简称“宁夏兴胜”）仲裁案
    
    2018年4月，发行人与上海电气集团股份有限公司签订《宁夏兴胜150MW并网光伏发电项目支架采购合同》，约定由上海电气集团股份有限公司向发行人采购支架产品，合同总价为人民币6,525万元。2019年5月5日，发行人与宁夏
    
    法律意见书
    
    兴胜及上海电气集团股份有限公司签订了《宁夏兴胜150MWp并网发电项目支
    
    架采购结算协议》，约定上海电气集团股份有限公司结欠公司的货款人民币
    
    25,821,153.85元由宁夏兴胜直接向发行人支付。发行人认为，前述结算协议签订
    
    后，宁夏兴胜未按约定向发行人支付货款，遂于2019年7月24日向上海国际经
    
    济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求宁夏兴胜支付到期货款人民币 25,821,153.85
    
    元及逾期付款利息，并要求宁夏兴胜承担仲裁费用。
    
    截至本法律意见出具之日，上述案件的仲裁正在进行中。
    
    （二）上述未决诉讼和仲裁对发行人经营情况的影响
    
    发行人2019年度经审计的营业收入为 228,177.16万元，发行人截至2019年12月31日经审计的净资产为88,982.32万元。上述诉讼和仲裁案件均由发行人的正常经营活动所引起，每起案件所涉及的金额占发行人最近一年经审计的营业收入和净资产的比例较小。因此，上述诉讼和仲裁的结果不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述诉讼/仲裁案件均系由发行人的正常经营活动所引起，且发行人作为原告或被告的涉案金额占公司最近一年经审计的净资产的比例较小，因此，上述诉讼/仲裁案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行人上市不构成实质性法律障碍。
    
    十、《问询函》问题10.1关于部分关联方
    
    公开信息显示，董事俞正明近亲属下属的两家公司，主营金属制品、冷弯型钢；董事韦钢近亲属下属的南京迈迪维特国际贸易有限公司，主营各类商品及技术的进出口业务；董秘郑海鹏及其近亲属下属的6家公司中，江苏大奇金属表面处理有限公司注册经营范围为金属磨料制造、进出口业务等，苏州市极洗清洁有限公司与发行人地址一致，与其余4家公司成立时间集中在报告期内；监事曹西
    
    法律意见书
    
    亮的下属企业上海仪羽展览展示有限公司主营国际会展、商业展厅、公关活动等，
    
    成立于2018年5月。
    
    请发行人说明：（1）上述关联方的股东信息、注册资本及认缴情况、报告期内的经营范围、实际经营情况、主要客户、主要财务数据；（2）报告期内集中设立的原因、是否专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务成立，是否与发行人及主要供应商、客户存在业务往来、报告期内是否还存在其他新设立的关联方。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并对以下事项发表明确意见：实际控制人与发行人董监高是否存在大额资金往来、股东出资是否来自发行人及董监高、上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形、是否存在应披露而未披露的关联交易。
    
    回复：
    
    （一）上述关联方的股东信息、注册资本及认缴情况、报告期内的经营范围、实际经营情况、主要客户、主要财务数据
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了无锡市金光冷弯型钢有限公司、无锡喜力德金属制品有限公司的基本信息并获取了企业信用报告；取得了南京迈迪维特国际贸易有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料、2019 年度报表，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告；取得了江苏大奇金属表面处理有限公司的公司章程、公司简介、2019 年度报表、客户明细，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告；取得了苏州市极洗清洁有限公司、阿路美格新材料（苏州）有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告，并对实际控制人进行了访谈；取得了江苏乐家家政服
    
    法律意见书
    
    务有限公司的工商基本信息表、公司章程，通过国家企业信用信息公示系统、第
    
    三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告，并对主要股东进行了访谈；
    
    通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统查询了南京益润生物科技有限
    
    公司的基本信息并获取了企业信用报告；取得了苏州市国环高新材料技术有限公
    
    司的营业执照、公司章程、工商登记资料、2019 年度报表，通过国家企业信用
    
    信息公示系统、第三方查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告，并对实
    
    际控制人进行了访谈；取得了上海仪羽展览展示有限公司的营业执照、2019 年
    
    度报表、主营业务及主要客户说明，并通过国家企业信用信息公示系统、第三方
    
    查询系统查询了企业的基本信息、企业信用报告；
    
    核查结果：
    
    法律意见书
    
                              注册资本                                                                                        2019年度主要财务数据
     关联方名称   成立时间   （万元）      股东及认缴情况                 经营范围              主营业务    主要客户     总资产   净资产（万  净利润
        （万元）     元）     （万元）
                                        俞震麒认缴出资  240.00                                     冷弯型
     无锡市金光                         万元，认缴出资比例     冷弯型钢、焊管的制造、加工（依法  钢、焊管
     冷弯型钢有   1999.01.15    300.00    80.00%；杨惠琴认缴出   须经批准的项目，经相关部门批准后  的制造、        /            /          /          /
       限公司                           资60.00万元，认缴出资  方可开展经营活动）。                加工
                                        比例20.00%
                                        俞庚乐认缴出资  40.00  金属制品、金属材料、机械设备及配
     无锡喜力德                         万元，认缴出资比例     件、五金产品的销售。（依法须经批  金属制品
     金属制品有   2015.06.10     50.00    80.00%；俞震麒认缴出   准的项目，经相关部门批准后方可开    销售          /            /          /          /
       限公司                           资10.00万元，认缴出资  展经营活动）
                                        比例20.00%
                                        陈清认缴出资 30.00 万  自营或代理各类商品及技术的进出              Union
     南京迈迪维                         元，认  缴 出 资 比 例  口业务；服装、服饰、针纺织品、鞋  医疗器械  Medicare Co.
     特国际贸易   2007.03.06     50.00    60.00%；韦洁认缴出资   帽、办公用品销售。（依法须经批准    出口    Ltd  、  Alba    857.65     240.20      92.26
      有限公司                          20.00万元，认缴出资比  的项目，经相关部门批准后方可开展            Healthcare
                                        例40.00%               经营活动）                                  LLC.
                                                               2017年4月至今：金属磨料制造；铸             KHRAAREMXPE
                                                               造机械及配件制造（限分公司生产）；          GMBH&CO.
                                        王奇认缴出资700.10万    自营和代理各类商品的进出口业务              KG、上海竹
     江苏大奇金                         元，认  缴 出 资 比 例  （国家限定企业经营或禁止进出口              波工业技术
     属表面处理   2006.06.28   1,000.00   70.01%；郑海鹏认缴出   的商品除外）。（依法须经批准的项  金属磨料  有限公司、     1,269.41    -303.75     -61.01
      有限公司                          资299.90万元，认缴出   目，经相关部门批准后方可开展经营   的制造   Gray
                                        资比例29.99%           活动）                                      Engineering、
                                                               2017年1月至2017年4月：金属磨                靖江市威尔
                                                               料制造；铸造机械及配件制造（限分            茨船用设备
                                                               公司生产）。（依法须经批准的项目，          有限公司、
    
    
    3-3-1-84
    
    法律意见书
    
                              注册资本                                                                                        2019年度主要财务数据
     关联方名称   成立时间   （万元）      股东及认缴情况                 经营范围              主营业务    主要客户     总资产   净资产（万  净利润
        （万元）     元）     （万元）
                                                               经相关部门批准后方可开展经营活              FROHN
                                                               动）                                        NORTH
                                                                                                      AMERICA,
                                                                                                      INC
                                        董静弢认缴出资  475.00  清洁服务；家政服务；清洁用品、环
     苏州市极洗                         万元，认缴出资比例     保器材的销售；计算机科技领域内的  未实际开
     清洁有限公   2018.05.07    500.00    95.00%；王庆芳认缴出   技术开发、技术转让、技术咨询、技   展业务         /            /          /          /
         司                             资25.00万元，认缴出资  术服务。（依法须经批准的项目，经
                                        比例5.00%              相关部门批准后方可开展经营活动）
                                        陈金仕认缴出资  550.00
     江苏乐家家                         万元，认缴出资比例     家政服务，保洁服务。（依法须经批  未实际开
     政服务有限   2017.04.21   1,000.00   55.00%；董静弢认缴出   准的项目，经相关部门批准后方可开   展业务         /            /          /          /
        公司                            资450.00万元，认缴出   展经营活动）
                                        资比例45.00%
                                                               生物科技研发、技术咨询、技术转让、
                                        郑海燕认缴出资  80.00  技术服务；有机肥料、微生物肥料的
     南京益润生                         万元，认缴出资比例     研发、技术咨询、技术转让、技术服
     物科技有限   2017.06.14    100.00    80.00%；潘祖涛认缴出   务；肥料的销售；生物制品、农产品、未实际开        /            /          /          /
        公司                            资20.00万元，认缴出资  食品的技术研发；初级农产品、食品   展业务
                                        比例20.00%             批发与零售。（依法须经批准的项目，
                                                               经相关部门批准后方可开展经营活
                                                               动）
     苏州市国环                         董 静 弢 认 缴 出 资  2020年3月至今：高新材料技术领域
     高新材料技   2018.10.31   5,000.00   4,975.00万元，认缴出资  内的技术开发、技术转让、技术咨询、未实际开        /          0.52      -20.17      -18.67
     术有限公司                         比例99.50%；王庆芳认   技术服务；新型防火材料、新型防火   展业务
                                        缴出资25.00万元，认缴   复合材料、新型防火保温材料的销
    
    
    3-3-1-85
    
    法律意见书
    
                              注册资本                                                                                        2019年度主要财务数据
     关联方名称   成立时间   （万元）      股东及认缴情况                 经营范围              主营业务    主要客户     总资产   净资产（万  净利润
        （万元）     元）     （万元）
                                        出资比例0.50%          售；机械设备的设计及销售。信息系
                                                               统集成服务；信息技术咨询服务；数
                                                               据处理和存储支持服务；制冷、空调
                                                               设备销售；计算机软硬件及辅助设备
                                                               零售；计算机软硬件及辅助设备批
                                                               发；机械设备销售；电气机械设备销
                                                               售；电子产品销售；五金产品批发；
                                                               五金产品零售；家用电器销售；管道
                                                               运输设备销售；建筑材料销售；集成
                                                               电路设计（依法须经批准的项目，经
                                                               相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                               2018年10月至2020年3月：高新材
                                                               料技术领域内的技术开发、技术转
                                                               让、技术咨询、技术服务；新型防火
                                                               材料、新型防火复合材料、新型防火
                                                               保温材料的销售；机械设备的设计及
                                                               销售。（依法须经批准的项目，经相
                                                               关部门批准后方可开展经营活动）
                                        苏州市国环高新材料技
                                        术有限公司认缴出资     新型防火材料、新型防火复合材料、
     阿路美格新                         700.00 万元，认缴出资  新型防火保温材料、新型防火保温装
     材料（苏州） 2019.03.07   1,000.00   比例70.00%；江苏阿路   饰一体材料的销售；新材料技术推广  未实际开        /            /          /          /
      有限公司                          美格新材料科技股份有   服务。（依法须经批准的项目，经相   展业务
                                        限公司认缴出资  300.00  关部门批准后方可开展经营活动）
                                        万元，认缴出资比例
                                      30.00%
    
    
    3-3-1-86
    
    法律意见书
    
                              注册资本                                                                                        2019年度主要财务数据
     关联方名称   成立时间   （万元）      股东及认缴情况                 经营范围              主营业务    主要客户     总资产   净资产（万  净利润
        （万元）     元）     （万元）
        上海埃依斯
                                                               展览展示服务，创意服务，市场营销  展览展示  航天科技有
                                                               策划，企业形象策划，公关活动策划，服务、创  限公司、深圳
                                        丁荣芳认缴出资 480.00  建筑专业设计，建筑智能化建设工程  意服务、  开立生物医
     上海仪羽展                         万元，认缴出资比例     专业施工，建筑装饰装修建设工程设  市场营销  疗科技股份
     览展示有限   2018.05.28    800.00    60.00%；曹西亮认缴出   计与施工，电脑图文设计、制作，工  策划、企  有限公司、威   407.64      9.46       16.61
        公司                            资320.00万元，认缴出   艺礼品（象牙及其制品除外）、办公  业形象策  海威高国际
                                        资比例40.00%           用品、服装、日用百货的销售。【依  划、公关  医疗投资控
                                                               法须经批准的项目，经相关部门批准  活动策划  股有限公司、
                                                               后方可开展经营活动】                 等     威高集团有
        限公司
    
    
    注：由于关联方实际控制人拒绝提供相关资料，无锡市金光冷弯型钢有限公司、无锡喜力德金属制品有限公司的信息仅能通过网络检索等公开渠道进行
    
    查询。
    
    3-3-1-87
    
    法律意见书
    
    （二）报告期内集中设立的原因、是否专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务成立，是否与发行人及主要供应商、客户存在业务往来、报告期内是否还存在其他新设立的关联方
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师对上述关联企业的有关进行了核查，以了解相关企业设立的原因及与发行人供应商、客户的关系等；对发行人的主要客户、供应商进行了访谈，以了解与上述企业是否存在业务往来；查阅了发行人董监高报告期内的资金流水，针对单笔10万元及以上的大额资金往来请相关当事人对有关情况作了说明。
    
    核查结果：
    
    1. 上述企业由发行人董监高或其关系密切的家庭成员实际控制或参股，设立时间及主营业务系各公司的股东根据市场环境独立做出的判断。
    
    2. 报告期内，上述企业与发行人及主要供应商、客户不存在业务往来。
    
    3. 上述企业不是专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务而成立的。
    
    4. 报告期内，除上述企业外，发行人不存在其他新设立的关联方。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述企业在报告期内集中设立具有合理原因；上述企业不是专门或主要为发行人的原材料采购或销售业务成立；上述企业未与发行人及主要供应商、客户存在业务往来；报告期内不存在其他新设立的关联方。
    
    （三）实际控制人与发行人董监高是否存在大额资金往来、股东出资是否来自发行人及董监高、上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形、是否存在应披露而未披露的关联交易
    
    核查手段和方式：
    
    法律意见书
    
    本所律师查阅了发行人董监高报告期内的资金流水，取得了相关当事人对大额资金往来的情况说明；就上述关联企业股东出资是否来自发行人及董监高，核查了报告期内发行人的资金流水、董监高的资金流水；就上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形对发行人财务负责人进行了访谈、对发行人主要客户及供应商进行了访谈；就是否存在应披露而未披露的关联交易，核查了发行人的主要业务合同、查阅了《审计报告》、对发行人财务负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 上述关联企业中实际控制人为发行人董事郑海鹏亲属的企业中，其实际控制人与郑海鹏曾存在较大额度的资金往来，其原因主要是郑海鹏为解决个人购房等家庭生活需要；其他企业的实际控制人与发行人董监高不存在大额资金往来。
    
    2. 上述关联企业的股东出资来源于各股东的自筹资金，未来自发行人及发行人董监高。
    
    3. 上述关联企业不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
    
    4. 报告期内，发行人与关联方的关联交易已如实披露，不存在应披露而未披露的关联交易。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述关联企业中，除作为实际控制人的发行人董事郑海鹏亲属与郑海鹏曾存在较大额度资金往来外，其他关联企业的实际控制人与发行人董监高不存在大额资金往来；上述关联企业的股东出资未来自发行人及其董监高；上述企业不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送的情形；发行人不存在应披露而未披露的其他关联交易。
    
    十一、《问询函》问题10.2关于关联方注销
    
    法律意见书
    
    招股说明书披露，报告期内发行人共有12家关联方注销，包括发行人下属的8家子公司，注销时间集中在2018年；以及实际控制人蔡浩、股东姜绪荣、原监事雷乐鸣、董秘郑海鹏配偶下属的4家公司，注销时间集中在2019年。
    
    请发行人说明：（1）关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、集中注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形；（2）注销前是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方存在业务往来、是否存在关联交易非关联化的情形。
    
    请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
    
    回复：
    
    （一）关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、集中注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了安徽中信博新能源科技有限公司、江苏阿科特新能源有限公司、上海明博新能源有限公司、枣庄信博光伏电力开发有限公司、枣庄天昊新能源电力开发有限公司、菏泽慧博光伏电力开发有限公司、昆山博之兴能源科技有限公司、常州中润益博电力有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料及税务注销文件、工商注销文件，登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统进行查询，并取得了企业信用报告；取得了上述企业注销前最近一期的财务报表（如有）；对发行人董事长进行了访谈，以了解上述公司注销原因、注销程序及债务处置情况，注销前的经营合规性；取得了子公司注册地工商、税务部门出具的合规证明；查阅了昆山斯帝尔新型建材有限公司的营业执照、公司章程、工商登记资料及注销文件，登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统进行了
    
    法律意见书
    
    查询，取得了企业信用报告；取得了上述部分企业注销前最近一期的财务报表；
    
    查阅了芜湖市罗尔嘉骏投资合伙企业（普通合伙）、青海上阳房地产开发有限责
    
    任公司、西安腾宇实业发展有限公司、合肥子日文化投资有限公司的注销文件，
    
    登录国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统进行查询，并取得了企业信用
    
    报告。
    
    核查结果：
    
    1.上述已注销关联企业的基本情况
    
                                    注销前  注  注销后资产、   注销前最近一期的主要财务数据
      关联方     注销时间   与发行  的主营  销  业务、人员去
       名称                 人关系   业务   原       向        总资产     净资产     净利润
                                            因                （万元）   （万元）   （万元）
     安徽中信博                          未 实 际       注销前未实际
     新能源科技    2019.08.30             经营          经营，无资产、    185.16       153.88       -65.59
     有限公司                                          业务、人员
     江苏阿科特                          未 实 际       注销前未实际
     新能源有限    2018.11.12             经营          经营，无资产、       /            /            /
     公司                                              业务、人员
     能上海源明有博限公新2018.04.18             新设备能源的发行 由发行人上海      552.95       549.30       115.38
                                                   人  分公司承接司销售
                                                   业
     枣庄信博光                                    务   注销前未实际
     伏电力开发    2018.10.23             未 实 际  战   经营，无资产、       /            /            /
     有限公司                            经营     略   业务、人员
                                子公司             调
     枣庄天昊新                                    整   注销前未实际
     能源电力开    2018.10.23             未 实 际  、   经营，无资产、       /            /            /
     发有限公司                          经营     精   业务、人员
                                                   简
     菏泽慧博光                          未 实 际  机构 注销前未实际
     伏电力开发    2018.09.11                       设   经营，无资产、       /            /            /经营
     有限公司                                      置   业务、人员
     昆山博之兴                          未 实 际       注销前未实际
     能源科技有    2018.03.29             经营          经营，无资产、       /            /            /
     限公司                                            业务、人员
     常州中润益                          未 实 际       注销前未实际
     博电力有限    2017.10.23             经营          经营，无资产、       /            /            /
     公司                                              业务、人员
     昆山斯帝尔                                    股发行 人                注销前未实际无实 际
     新型建材有    2019.03.29                       东控股 股                经营，无资产、    197.81       196.53          /经营
     限公司                     东 投 资            合议 业务、人员
    
    
    法律意见书
    
                                    注销前  注  注销后资产、   注销前最近一期的主要财务数据
      关联方     注销时间   与发行  的主营  销  业务、人员去
       名称                 人关系   业务   原       向        总资产     净资产     净利润
                                            因                （万元）   （万元）   （万元）
                                的企业             注
                                                   销
                                持有 发            投
     芜湖市罗尔                 行人5%            资
     嘉骏投资合                 以 上 股  投 融 资  人   注销前未实际
     伙企业（普    2019.10.08    份 的 股  服务     合   经营，无资产、     0.47         -0.02          /
     通合伙）                   东 控 制            议   业务、人员
                                的企业             注
                                                   销
                                发行 人            股
     青海上阳房                 原 监 事            东   无资产，业务已
     地产开发有    2017.09.11    会 主 席  房 地 产  合   完结，员工自谋       /            /            /
     限责任公司                 控 制 的  开发     议   职业
                                企业               注
                                                   销
                                发行 人            股
     西安腾宇实                 原 监 事            东   无资产，业务已
     业发展有限    2018.07.31    会 主 席  房 地 产  合   完结，员工自谋       /            /            /
     公司                       投 资 的  开发     议   职业
                                企业               注
                                                   销
                                发行 人            股
                                董事 关            东
     合肥子日文                 系 密 切  无 实 际  决   注销前未实际
     化投资有限    2019.04.30    的 家 庭  经营     定   经营，无资产、       /            /            /
     公司                       成 员 控            注   业务、人员
                                制的 企            销
                                业
    
    
    2. 发行人子公司注销的主要原因：公司业务战略调整、精简机构设置——公司曾计划向下游行业延伸，开展光伏电站业务，为配合该项业务的开展成立了多家项目公司；但光伏电站业务前期投资高、建设周期长，且公司缺乏相关行业经验，致使业务开展效果不及预期；另一方面，发行人的光伏支架业务自 2016年以来呈现逐年上升的趋势，市场规模和行业排名稳步提升；为专注于所从事的光伏支架业务，发行人自2017年开始逐步缩减已经从事的光伏电站业务，将相关项目公司注销。
    
    3. 上述企业的注销登记均履行了相应的决议、公告等程序，符合法律法规的相关规定。
    
    法律意见书
    
    4. 上述企业中，昆山斯帝尔新型建材有限公司曾因未按时年检于2013年1月18日被吊销营业执照（该公司无资产、人员，未实际经营，于2019年3月29 日办理了注销登记）；除前述情况外，上述企业存续期间不存在重大违法违规行为或行政处罚，不存在破产清算或吊销营业执照的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人子公司注销原因主要是公司业务战略调整、精简机构设置所致，其他关联方注销的原因主要是各企业股东根据市场环境独立做出的判断；上述企业注销程序及债务处置的合规性，存续期间不存在重大违法违规行为或行政处罚；除昆山斯帝尔新型建材有限公司属于吊销营业执照而注销外，其他企业不存在破产清算或吊销营业执照的情形。
    
    （二）注销前是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方存在业务往来、是否存在关联交易非关联化的情形
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师对上述述关联方注销有关情况进行了核查；对发行人的主要客户、供应商进行了访谈；对发行人财务负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    报告期内，上述企业在注销前与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方不存在重大业务往来；发行人不存在关联交易非关联化的情形。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述企业与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方不存在重大业务往来；发行人不存在关联交易非关联化的情形。
    
    十二、《问询函》问题10.3关于关联方资金拆借、资金占用
    
    招股说明书披露，截至 2017 年初，实际控制人蔡浩累计占用资金 1519.83万元。2017 年发行人分别向蔡浩及外甥吴畏、原财务负责人荆锁龙、原股东孙
    
    法律意见书
    
    晋国拆出资金并收取占用费，向融博投资、孙晋国拆入资金并向融博投支付占用
    
    费，且2017年初存在拆入和拆出余额。2017年末其他应收款账面余额中，分别
    
    应收孙晋国、蔡浩的姐姐蔡春兰280万元、14,758元，对应计提坏账准备14万
    
    元、737.9元。
    
    请发行人说明：（1）2017 年初及新增拆出资金的原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、归还时间，说明是否属于非经营性资金占用、收取占用费的公允性；（2）2017年初及新增拆入金额的原因、拆入时间和偿还时间、利率及定价公允性、向融博投资支付占用费而未向孙晋国支付的原因；（3）对孙晋国、蔡春兰其他应收款的形成原因、款项回收情况、计提坏账的原因；（4）报告期内是否还存在其他关联方资金拆借事项，如有，请在招股说明书中补充披露。
    
    请发行人律师核查：（1）发行人与关联方资金拆借是否履行相应的审议程序；（2）向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为，是否违反《公司法》“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的规定。
    
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并对各笔拆借资金的归还情况、发行人收取和支付资金占用费的价格公允性、申报前是否还存在其他关联方资金拆借、资金占用事项发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）2017年初及新增拆出资金的原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、归还时间，说明是否属于非经营性资金占用、收取占用费的公允性
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了相关关联方及发行人财务负责人，并查阅了
    
    法律意见书
    
    发行人的三会文件，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水
    
    等。
    
    核查结果：
    
    1. 蔡浩的资金拆借情况
    
    2017年初，发行人对蔡浩的资金拆出总额为15,198,320.75元，形成原因为蔡浩历史上对发行人的资金占用 12,761,958.62 元，资金占用计提的利息费用2,436,362.13元；2017年新增的资金拆出总额为1,945,237.97元，形成原因为蔡浩向发行人借款1,540,000.00元，资金占用计提的利息费用405,237.97元。具体情况如下：
    
        发生时间           金额（元）             利率                用途
        2017/1/1           12,761,958.62           6.14%             资金占用
        2017/1/1            2,436,362.13              -             期初利息费用
        2017/1/5             40,000.00             6.14%             个人借款
        2017/1/31           1,500,000.00            6.14%             个人借款
        2017/9/21            405,237.97               -            2017年利息费用
    
    
    注：2017年资金占用计提的利息费用405,237.97元含吴畏2017年资金占用计提的利息费用45,271.47元。
    
    截至2017年9月21日，蔡浩已全额归还上述款项。
    
    2. 吴畏的资金拆借情况
    
    2017年初，发行人对吴畏的资金拆出总额为1,961,369.02元，形成原因为吴畏向发行人借款1,769,568.88元，资金占用计提的利息费用191,800.14元；2017年新增的资金拆出金额为资金占用计提的利息费用45,271.47元。具体情况如下：
    
        发生时间            金额（元）             利率                用途
         2017/1/1            1,769,568.88            6.14%             个人借款
         2017/1/1            191,800.14               -             期初利息费用
    
    
    注：2017年资金占用计提的利息费用45,271.47元由蔡浩代为偿还。
    
    法律意见书
    
    截至2017年10月30日，吴畏已全额归还上述款项。
    
    3. 孙晋国的资金拆借情况
    
    2017年初，发行人对孙晋国的资金拆出总额为10,798,930.36元，形成原因为山东合者应收孙晋国欠款1,008万元，资金占用计提的利息费用718,930.36元；2017年新增的资金拆出总额为775,774.45元，形成原因为孙晋国向发行人借款191,000元，资金占用计提的利息费用584,774.45元。具体情况如下：
    
        发生时间        金额（元）       利率              用途            归还时间
        2017/1/1        10,080,000.00      6.14%    山东合者应收孙晋国欠款       -
        2017/1/1         718,930.36         -           期初利息费用            -
        2017/3/15        191,000.00       6.14%           个人借款              -
       2017/11/20        584,774.45         -          2017年利息费用           -
            -          -10,590,000.00        -             个人还款         2017/11/20
    
    
    注：2017年11月20日，孙晋国归还山东合者1,059万元。2017年12月19日，发行人将山东合者100%出资转让给孙晋国。截至2017年12月19日，孙晋国尚欠山东合者本息984,704.81元。截至2017年12月27日（发行人出售山东合者股权后），孙晋国已全额归还上述款项。
    
    4. 荆锁龙的资金拆借情况
    
    2017年3月20日，荆锁龙因家庭生活需要急用向发行人借款40万元，后于2017年3月27日归还。由于期限较短，未计提利息费用。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述资金占用主要是报告期之前及报告期期初累计形成的非经营性资金占用，资金占用费的利率采用银行同期贷款的平均利率确定，定价公允；相关拆借方已于2017年全部归还占用的资金及相应利息，此后未再发生新的拆借行为，前述拆借行为未对发行人造成重大不利影响。
    
    （二）2017年初及新增拆入金额的原因、拆入时间和偿还时间、利率及定价公允性、向融博投资支付占用费而未向孙晋国支付的原因
    
    法律意见书
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了相关关联方及发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    1. 向融博投资拆入资金的情况
    
    发行人2017年向融博投资拆入资金的原因为短期经营需要，具体情况如下：
    
       关联方        拆入时间           金额（元）          利率         归还时间
                    2017/4/27          -4,000,000.00         6.14%            -
                    2017/4/28          -3,500,000.00         6.14%            -
      融博投资           -              -120,326.73            -         （计提利息）
                        -             7,500,000.00           -           2017/8/4
                        -              120,326.73            -           2017/8/4
    
    
    发行人上述拆入资金已按照银行同期贷款的平均利率计提利息费用120,326.73元，定价公允，截至2017年8月4日，发行人已向融博投资归还完毕上述拆借资金。
    
    2. 向孙晋国拆入资金的情况
    
    2017 年初，发行人向孙晋国拆入资金的原因为短期经营需要，具体还款情况如下：
    
       关联方          拆入时间           金额（元）         利率          归还时间
                       2017/1/1           -1,055,990.17          -              -
                          -               200,000.00           -           2017/2/17
       孙晋国             -               120,000.00           -           2017/4/26
                          -               85,680.00           -           2017/7/13
                          -                888.00            -          2017/12/15
                          -               649,422.17           -          2017/12/19
    
    
    法律意见书
    
    截至2017年12月19日，发行人已向孙晋国归还完毕上述拆借资金，因拆入金额较小，经双方协商未予计算利息。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：向孙晋国拆入的资金未计提利息费用的原因为拆入金额较小，经双方协商未予计算利息，发行人已偿还上述拆入资金；发行人向融博投资拆入的资金已按银行同期贷款的平均利率计提利息费用，定价公允。
    
    （三）对孙晋国、蔡春兰其他应收款的形成原因、款项回收情况、计提坏账的原因
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了孙晋国、蔡春兰资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    1. 发行人对孙晋国的其他应收款的形成原因：2017年12月，发行人将山东合者股权以2,280万元的价格转让给孙晋国，孙晋国支付2,000万元后，其余280万元形成对孙晋国的其他应收款，前述应收款项已由孙晋国全额支付。
    
    2. 发行人对蔡春兰的其他应收款的形成原因为预付的公司食堂餐费，该笔款项已于2018年初结清。
    
    （四）报告期内是否还存在其他关联方资金拆借事项，如有，请在招股说明书中补充披露
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了发行人财务负责人和有关关联方。
    
    法律意见书
    
    核查结果：
    
    除已披露的报告期内存在的发行人与关联方资金拆借情形外，报告期内，周石俊与发行人存在的资金拆借情况如下：
    
    单位：元
    
        关联方           年初           本期增加          本期减少          期末
     拆入：
                                        2017年度
        周石俊             -           1,003,793.03       1,003,793.03           -
     拆出：
                                        2017年度
        周石俊             -           1,386,000.00       1,386,000.00           -
    
    
    注：由于发行人与周石俊的资金拆入拆出时间较短，且同时存在拆入、拆出情况，经双方协商未计提资金占用利息。
    
    上述内容已在招股说明书中补充披露。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：除发行人本次申报时招股说明书、律师工作报告及本补充法律意见书披露的情况外，报告期内，发行人不存在其他关联方资金拆借事项。
    
    （五）发行人与关联方资金拆借是否履行相应的审议程序；向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为，是否违反《公司法》“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的规定
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证；查阅了其他应收款、其他应付款的明细账；访谈了发行人财务负责人；查阅了发行人的股东大会会议文件；就资金拆借行为是否符合《公司法》的相关规定进行了核查。
    
    法律意见书
    
    核查结果：
    
    1. 发行人与关联方的资金拆借已经2019年第三次临时股东大会和2020年第三次临时股东大会审议确认通过。
    
    2. 发行人向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为不符合《公司法》的相关规定，但上述发行人拆出资金的行为系因报告期期初发行人的公司治理意识较为薄弱所致；发行人在财务自查中发现上述情况后，及时整改，相关董监高也已偿还拆借款项；2017年9月，发行人全面修订了《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来管理办法》《控股股东和实际控制人行为规范》等内控制度，此后，发行人严格执行内控制度，未再发生此类情况。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人与关联方资金拆借行为已经发行人股东大会审议确认；发行人向蔡浩、荆锁龙拆出资金的行为，不符合《公司法》的有关规定，但前述行为发生在报告期初，且除荆锁龙的借款因期限较短未计提利息费用外，对蔡浩已采用银行同期贷款的平均利率计提资金占用费，定价公允。
    
    十三、《问询函》问题10.4关于关联方资产转让
    
    招股说明书披露，2015年4月和12月发行人通过收购山东合者多名自然人股东100%股权，计划开展光伏电站业务，2017年12月发行人将山东合者100%出资转让给山东合者原股东孙晋国，转让价款2,280万元。孙晋国于2016年6月至2017年4月担任发行人监事会主席，并于2017年10月将持有的发行人所有股份转让给陈耀民。
    
    请发行人说明：（1）短期内收购山东合者又转让的原因，发行人将山东合者转让给孙晋国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以转让的原因、孙晋国价款支付情况，转让前与山东合者的资金往来情况；（2）山东合者上述自然人股东目前是否是发行人关联方、是否直接或间接持有发行人股份、是否在发行人及发行人主要客户、供应商处任职，如是，请在招股说明书中披露；（3）山东合者
    
    法律意见书
    
    转让前后的主要财务数据、是否与发行人存在共同供应商或客户；（4）孙晋国
    
    2017年4月以后的履历、是否存在与光伏电站相关的经营背景、转让完成后山
    
    东合者及上述自然人股东与发行人及主要客户、供应商及其关联方是否存在业务
    
    和资金往来；（5）对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公
    
    允性、合理性，相关会计处理，结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的
    
    减值计提是否充分。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）短期内收购山东合者又转让的原因，发行人将山东合者转让给孙晋国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以转让的原因、孙晋国价款支付情况，转让前与山东合者的资金往来情况
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人收购山东合者的股东会决议、山东合者的股东会决议及工商登记文件；对山东合者原股东进行了访谈；就发行人收购又转让山东合者的原因对蔡浩、孙晋国进行了访谈；就孙晋国股权转让的原因、价款支付情况对孙晋国进行了访谈；就转让前发行人与山东合者的资金往来情况，核查了资金拆借的记账凭证、银行流水、还款凭证，查阅了其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    1. 短期内收购山东合者又转让的原因
    
    （1）发行人曾计划向下游行业延伸，开展光伏电站业务，鉴于新建地面电站投资金额高、建设周期长，且公司缺乏相关行业经验，拟通过收购已建电站降低拓展地面电站业务的成本，快速进入光伏电站领域。山东合者为电站开发及运营公司，且股东有意出售股权。2015 年，发行人自山东合者原股东处受让山东合者100%股权。
    
    法律意见书
    
    （2）收购山东合者后，发行人设立多个项目公司，试图借鉴山东合者的建设及运营经验，但业务开展效果不及预期。另一方面，发行人的光伏支架业务自2016 年以来呈现逐年上升的趋势，市场规模和行业排名稳步提升。为专注于所从事的光伏支架业务，发行人自2017年开始逐步缩减已经从事的光伏电站业务，并于2017年12月将山东合者100%股权转让。
    
    2. 发行人将山东合者转让给孙晋国、孙晋国同期将持有发行人的股权予以转让的原因、孙晋国价款支付情况
    
    发行人有意转让山东合者股权后，与业内公司及行业资深人士均进行过接触，在综合考虑转让价格、支付条件等因素的情况下，最终决定转让给孙晋国，转让
    
    价格经双方协商后确定为2,280万元。
    
    为筹措购买山东合者股权的价款，孙晋国于2017年10月将持有的发行人股份全部转让。
    
    孙晋国购买山东合者100%股权的价款支付情况如下：2017年度支付2,000万元，2018年度支付280万元。
    
    3. 转让前与山东合者的资金往来情况
    
    报告期内，发行人与山东合者的资金往来情况如下：
    
    单位：万元
    
                项目                         借方                        贷方
     其他应收款
           2017年期初余额                            3,863.15                           -
            2017年发生额                               13.00                    3,876.15
           2017年期末余额                                  -                           -
    
    
    山东合者曾为发行人全资子公司，报告期初及2017年新增往来款为山东合者日常经营、电站开发等所需形成的。山东合者已于2017年全部归还该往来欠款，截至2017年末应收山东合者款项为0元。
    
    法律意见书
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人之所以短期内收购山东合者股权又进行转让，主要是基于公司经营发展战略调整而做出的决定；孙晋国将所持发行人股权全部转让的原因是为购买山东合者股权筹措资金；孙晋国已全额支付购买山东合者100%股权的转让价款。
    
    （二）山东合者上述自然人股东目前是否是发行人关联方、是否直接或间接持有发行人股份、是否在发行人及发行人主要客户、供应商处任职，如是，请在招股说明书中披露
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了上述自然人的任职情况，并对山东合者相关自然人进行了访谈；对照《企业会计准则》《注册管理办法（试行）》核查了关联方情况；核查了发行人现行有效的股东名册并取得了股东声明；通过国家企业信用信息公示系统核查了发行人主要客户、供应商的公开信息；对主要客户、供应商进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 山东合者的原股东中，目前仅黄小然在发行人子公司苏州电力任职，其他自然人股东均未在发行人任职，也未在发行人主要客户、供应商处任职。
    
    2. 夏玥、邓先贞（通过其配偶方薇薇）、黄小然目前通过融博投资间接持有部分发行人股份，具体持股情况如下：
    
              姓名            持有融博投资出资额（万元）     持有融博投资出资（%）
      方薇薇（邓先贞配偶）               40.20                         4.49
              夏玥                       19.64                         2.19
             黄小然                       6.24                         0.70
    
    
    上述持股情况已在招股说明书中进行了披露。
    
    核查意见：
    
    法律意见书
    
    本所律师根据以上核查情况认为：山东合者上述自然人股东现均不构成发行人的关联方；除黄小然在发行人子公司任职外，其他自然人股东均未在发行人任职，上述人员均未在发行人主要客户、供应商处任职；夏玥、邓先贞（通过其配偶方薇薇）、黄小然通过融博投资间接持有发行人股份，相关情况已如实披露。
    
    （三）山东合者转让前后的主要财务数据、是否与发行人存在共同供应商或客户
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了山东合者截至2016年12月31日、2017年12月20日的财务报表；对是否存在共同客户、供应商情况结合山东合者的业务性质取得了发行人的确认。
    
    核查结果：
    
    1. 2017年12月19日，发行人将山东合者100%出资转让给孙晋国。转让前后，山东合者的主要财务数据如下：
    
            时间         总资产（万元）  净资产（万元）   营业收入（万元）   归属于母公司净
                                                                             利润（万元）
      2016年12月31日        17,496.38         -198.29            759.32            -47.73
         /2016年度
      2017年12月20日
     /2017年1月1日至         15,574.07          4.38             783.83            202.67
         12月20日
    
    
    2. 发行人的主营业务为光伏支架的研发、设计、生产和销售，山东合者为电站开发及运营公司，目前在山东省菏泽市定陶区黄店镇和山东省滕州市运营两个光伏电站。
    
    报告期内，山东合者的主要供应商为太阳能光伏设备提供商，包括组件、支架、逆变器供应商和EPC施工方及相关辅助设备和辅助材料提供商等，发行人的主要供应商为钢材贸易商或钢厂、电控设备提供商、镀锌供应商及外购镀锌成品件提供商等，双方不存在共同的供应商；山东合者的主要客户为电力公司（售
    
    法律意见书
    
    电），发行人的主要客户为光伏电站EPC及光伏电站业主，双方不存在共同的
    
    客户。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：山东合者转让后与发行人不存在共同供应商或客户。
    
    （四）孙晋国2017年4月以后的履历、是否存在与光伏电站相关的经营背景、转让完成后山东合者及上述自然人股东与发行人及主要客户、供应商及其关联方是否存在业务和资金往来
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师对孙晋国进行了访谈；就转让完成后山东合者及上述自然人股东与发行人及主要客户、供应商及其关联方是否存在业务和资金往来，查阅了发行人其他应收款、其他应付款的明细账，访谈了发行人财务负责人。
    
    核查结果：
    
    1. 孙晋国2017年4月辞去发行人监事会主席一职，2017年4月至2017年12月为自由职业，2017年12月受让山东合者全部出资后即出任山东合者执行董事兼总经理。孙晋国为光伏行业资深人士，曾参与国内多个光伏电站项目的开发建设，其中山东合者开发运营的电站项目为2012年金太阳示范工程项目，该电站于2014年11月并网发电。
    
    2. 2017年12月发行人将所持山东合者股权全部转让后，除孙晋国于2018年向发行人支付收购山东合者股权尾款280万元、黄小然在发行人子公司苏州电力任职并领取薪酬外，山东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、管宇翔、高祥、邓先贞、黄小然与发行人及其关联方不存在其他业务和资金往来；山东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、高祥、邓先贞、黄小然与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来和资金往来。
    
    法律意见书
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：孙晋国具有与光伏电站相关的经营背景；发行人将所持山东合者股权全部转让后，除孙晋国于2018年向发行人支付收购山东合者股权尾款280万元、黄小然在发行人子公司苏州电力任职并领取薪酬外，山东合者、孙晋国以及山东合者其他原股东庄彦华、管宇翔、高祥、邓先贞、黄
    
    小然与发行人及其关联方不存在其他业务和资金往来；山东合者、孙晋国以及山
    
    东合者其他原股东庄彦华、高祥、邓先贞、黄小然与发行人主要客户、供应商之
    
    间不存在业务往来和资金往来。
    
    （五）对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公允性、合理性，相关会计处理，结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的减值计提是否充分
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查了发行人收购山东合者的股东会决议、山东合者的股东会决议及工商登记文件；核查了发行人本次发行上市的《审计报告》；就发行人收购及转让山东合者的定价依据对蔡浩、孙晋国等山东合者原股东进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1.对山东合者收购价格和转让价格的定价依据及交易价格的公允性、合理性，相关会计处理
    
    2015年，发行人购买山东合者100%股权，经双方协商，转让价格参照山东合者注册资本确定为2,000万元。
    
    2017 年，发行人转让山东合者 100%股权，经双方协商，转让价格确定为2,280万元。
    
    上述价格的确定主要为双方协商的结果，符合商业惯例，定价公允，具备合理性；根据发行人和立信的说明，2015 年度收购山东合者股权时，发行人将其
    
    法律意见书
    
    作为长期股权投资核算，2017年12月处置该等长期股权投资时，发行人确认了
    
    相应的投资收益。
    
    2.结合山东合者的经营情况说明商誉等相关资产的减值计提是否充分
    
    发行人、立信及《审计报告》确认：（1）2015年12月，发行人完成收购山东合者 100%股权，确认商誉 2,043.12 万元。后因发行人战略调整，于 2017年12月以2,280万元的价格出售山东合者100%股权。（2）股权收购日，山东合者归属于母公司净资产为-43.12万元；股权出售日，山东合者归属于母公司净资产为 104.59 万元。自股权收购日至股权出售日，山东合者归属于母公司股东享有的净利润为147.71万元。（3）报告期内，因公司已于2017年末整体出售山东合者股权，故不存在商誉等相关资产。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人对山东合者收购和转让价格的定价公允，交易依据及交易价格合理；发行人已就收购和转让山东合者股权作相应会计处理，报告期内，因公司已于2017年末整体出售山东合者股权，故不存在商誉等相关资产。
    
    十四、《问询函》问题13.5股份支付
    
    招股说明书披露，发行人设有两个持股平台融博投资和万博投资，报告期内股份支付金额分别为335.52万元、0万元、79.92万元。此外，发行人的自然人股东较多。
    
    请发行人说明：（1）报告期内股份支付费用的计算依据，结合报告期内融博投资、万博投资内部股权变动情况、股东身份及入股原因、增资或股权转让价格、定价依据、对应的持有发行人股权价格、资金支付时间、资金来源等，说明是否存在应确认而未确认股份支付费用的情形，股权激励是否存在服务期、业绩等相关约定，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合自然人股东的入股时间、入股价格及公允性、与发行人的关系等，说明是否存在应确
    
    法律意见书
    
    认而未确认股份支付费用的情形，股份支付费用是否准确计入恰当期间；（3）
    
    如存在客户、供应商入股的，请说明作为发行人股东的供应商、客户是否对发行
    
    人的生产经营和独立性产生重大影响，发行人向其销售、采购的产品定价、数量、
    
    收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供应商、客户是否一致，并对比
    
    分析采购/销售价格的公允性，有无潜在利益安排。
    
    请发行人提供有关股权激励的股东会决议及相关协议。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对发行人费用归集的完整性、准确性、及时性，是否存在成本、费用混同，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况进行核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师核查发了发行人的工商资料，查阅历次股权转让、增资涉及的三会文件、转让协议、增资协议等；查阅了融博投资、万博投资的工商资料，查阅历次出资份额转让、增资涉及的合伙人决定及相关份额转让协议等；访谈了发行人相关股东及持股平台相关合伙人，了解股权变动的背景，确认相关人员的身份信息；对发行人财务负责人进行了访谈。
    
    核查结果：
    
    1. 发行人报告期内的股份支付均系发行人通过持股平台融博投资对公司财务负责人、副总经理王程进行股权激励作出，具体情况如下：2017年11月8日，融博投资合伙人作出变更决定，同意杨雪艳将其持有的融博投资15.48万元出资额转让给公司财务负责人、副总经理王程；同日，杨雪艳和王程签订《财产份额转让协议》。2019年12月25日，融博投资合伙人作出变更决定，同意寇娟将其持有的融博投资3.58万元出资额转让给王程，马骏将其持有的融博投资1.73
    
    法律意见书
    
    万元出资转让给王程，同日，王程和寇娟、马骏分别签订《财产份额转让协议》。
    
    前述财产份额转让的具体情况如下：
    
       受让方      转让方     转让出资    出资比例    支付对价    资金来源
                             额（万元）   （%）     （万元）
        王程     杨雪艳      15.48       1.34        15.48       自有资金
                 寇娟        3.58        0.40%       27.00       自有资金
                 马骏        1.73        0.19%       13.50       自有资金
    
    
    2. 因融博投资上述财产份额变动系对公司高管王程实施股权激励，发行人已按照相关规定于2017年度、2019年度确认股份支付费用335.52万元、79.92万元。
    
    3. 报告期内，发行人除对王程实施股权激励而进行股份支付处理外，不存在其他股份支付情形。
    
    4. 发行人不存在直接或变相商业贿赂的情况。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人报告期内的股权激励系对发行人高级管理人员作出；发行人不存在直接或变相商业贿赂的情况。
    
    十五、《问询函》问题17.1关于疫情影响
    
    招股说明书披露，公司存在“新冠肺炎疫情影响业绩风险”，2020 年一季度产能利用率较低。请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件
    
    法律意见书
    
    是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，并完
    
    善下一报告期业绩预计信息披露。
    
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了发行人大额在手订单情况；访谈了公司高级管理人员，以了解疫情对公司经营影响承兑、公司生产复工情况、目前订单履行情况等；实地查看了发行人的生产经营场所，实地观察发行人生产复工状况；查看了发行人主要产品相关的行业研究报告；查阅了立信出具的发行人2020年1-3月审阅报告。
    
    核查结果：
    
    （一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
    
    1. 疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响面
    
    受疫情影响，2020 年 1-3 月（以下简称“一季度”）发行人原材料采购和销售订单执行受产业链企业复工时间推迟、物流运输管制因素影响有所延后，发行人第一季度的采购、生产、销售受到一定程度不利影响，具体如下：
    
    （1）采购方面
    
    发行人主要采购对象为钢材及其制品、镀锌加工服务。疫情对供应商的复工进度以及原材料的物流配送产生了一定程度影响。疫情对发行人采购方面的影响主要集中在2月及3月中上旬。截至本法律意见书出具日，发行人主要供应商均已正常复工。发行人已将上述影响与主要客户进行沟通，尚未出现因原材料供应延迟导致已有订单变化的情况发生。疫情对发行人采购方面的影响整体可控。
    
    法律意见书
    
    （2）生产方面
    
    发行人生产职能由子公司常州中信博承担。疫情对该公司的正常复产复工有过一定影响，影响主要集中在2月及3月中上旬。现常州生产工人已于3月中下旬陆续全面复工。目前，常州中信博按照疫情防控要求，严格实施发热检测、环境消毒、出入人员佩戴口罩等防护措施，已实现全面复工。疫情对发行人目前生产方面影响较小。疫情对发行人生产方面的影响整体可控。
    
    （3）销售方面
    
    公司下游客户主要为国内外的光伏电站EPC及投资方。对公司而言，公司光伏支架产品主要用于光伏电站项目，产品实际使用地主要为国内外光伏电站项目所在地，境内项目主要集中在国内西北、华北、西南等地区，境外项目主要集中在墨西哥、澳大利亚、哈萨克斯坦、中东等多个国家和地区。截至2020年4月30日，公司在手订单金额为9.21亿元，其中：阿曼、阿联酋、墨西哥、哈萨克斯坦、约旦、越南等境外项目订单金额占比超过 65.00%，截至本法律意见书出具日，发行人根据客户需要安排生产、发货活动，尚未收到延缓发货的通知。
    
    2. 停工及开工复工程度
    
    本次疫情对发行人停工的影响主要集中在2月份及3月中上旬。目前，发行人主要经营场所均已复工。
    
    3. 日常订单或重大合同的履行
    
    截至2020年4月30日，发行人在手未执行订单收入达到9.21亿元，其中：2020年1-4月新签订订单达到5.75亿元。相关订单履行情况良好，尚未发生重大不利变化。
    
    4. 预计一季度及上半年产能、产量、销量
    
    发行人初步预计，2020年一季度及上半年产能、产量、销量情况如下：
    
    法律意见书
    
          期间         产能     自产产量   产能利用率   自产及外购数量     销量      产销率
                    （MW）    （MW）     （%）       （MW）      （MW）    （%）
      2020年1-3月      900.00      809.52       89.95          995.22        712.06      71.55
     2020年1-6月预    1,800.00    1,929.50      107.19        2,135.22       2,419.59     104.50
           计
    
    
    注：2020年上半年产量、销量均为预计数。
    
    发行人结合目前在手订单、生产计划等因素预计，上半年综合产能利用率、产销量能够维持较高水平。
    
    （二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
    
    1. 随着国内疫情得到基本控制，发行人生产经营现已基本恢复正常。疫情对发行人的影响主要集中在一季度，一季度实现营业收入34,228.32万元，较去年同期下降4,794.08万元，降幅为12.29%。
    
    2. 疫情对发行人的影响是暂时性的，主要体现在如下方面：（1）公司一季度营业收入降幅为12.29%，归属于母公司股东的净利润降幅为10.02%，净利润下降主要因为受到汇率波动导致远期锁汇损失。但受毛利率提升的影响，发行人一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,892.27万元，同比增长了23.63%。（2）发行人2020年1-4月新增订单金额为5.75亿元，其中：3月、4月新增订单金额为2.19亿元。发行人在手订单涉及光伏电站项目的主要集中在中国、阿曼、阿联酋、哈萨克斯坦、越南、墨西哥等国家，前述国家相关项目目前尚未因疫情受到较大影响。（3）发行人现已经实现全面复工，生产经营情况逐步回归正常，能够为满足客户订单需求安排生产、交货。
    
    3. 疫情对公司经营业绩总体影响较小，预计对全年经营业绩情况不会产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件造成重大不利影响。
    
    法律意见书
    
    （三）请在重大事项提示中简要披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露
    
    发行人已在招股说明书中“重大事项提示”之“六、新型冠状病毒疫情对公司生产经营影响”部分补充披露相关事项。
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人关于疫情影响的相关说明是真实、准确、完整的。发行人已在招股说明书中对相关事项进行了补充披露。
    
    十六、《问询函》问题19.关于首次申报情况
    
    公司曾向中国证监会申报在深交所中小板首次公开发行股票并上市，2019年6月19日获受理，后又申请撤回。请发行人说明：（1）向中国证监会提交的发行上市申请文件与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异，如存在，请列明差异情况及产生的原因；（2）上次撤回申请的原因及相关整改落实情况。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
    
    回复：
    
    核查手段和方式：
    
    本所律师查阅了发行人前次中小板发行上市申请文件、本次科创板发行上市申请文件；核实了两次发行上市申请文件的具体差异及原因；查阅了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》等文件；访谈了公司高级管理人员以了解公司撤回前次申请的原因、公司撤回中小板发行上市申请后是否收到规范整改相关意见等情况。
    
    核查结果：
    
    （一）向中国证监会提交的发行上市申请文件与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异，如存在，请列明差异情况及产生的原因
    
    法律意见书
    
    发行人本次首发申报文件与前次首发申报文件对同一事项的披露不存在前后矛盾且存在实质差异的情况。两次上市申请文件出现的差异主要体现在因不同上市板块上市申请文件要求的不同而导致的信息披露内容不同以及随着报告期推移对信息披露内容的更新方面，主要如下：
    
    1. 前次申报文件所涉及的报告期为2016年至2018年，本次科创板发行上市申请文件的报告期为2017年至2019年。由于报告期不同，发行人于招股说明书中披露的经营情况、关联交易情况、财务数据、诉讼情况等信息存在差异。
    
    2. 发行人根据近期公开信息披露的票据违约情况、银保监办发【2019】133号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等规定，将公司银行承
    
    兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，将6家国有大型商业银行和9家已上市股
    
    份制商业银行分类为信用等级较高的银行，将其他银行及财务公司分类为信用等
    
    级一般的银行。由于信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可
    
    能性较低，故将已背书或贴现的由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票予以
    
    终止确认。
    
    同时，基于谨慎性原则，将由信用等级一般的银行、财务公司承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认；为此，该部分应收票据作为会计差错更正并采用追溯重述法进行处理。本次追溯重述造成了两版招股书中应收票据、流动资产、总资产、其他流动负债、流动负债、负债总额等科目的具体金额，以及涉及上述科目的财务指标产生差异［具体差异详见《招股书说明书（申报稿）》］。
    
    3. 根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）等要求，发行人对财务报表表格格式进行了修订。
    
    法律意见书
    
    4. 发行人前次申请在深圳证券交易所中小板上市，本次申请在上海证券交易所科创板上市，两者对上市申请文件的披露要求不同。本次申报材料及招股说明书根据科创板披露要求进行了补充、修订，但实质内容未发生重大变化：
    
    发行人前次申报板块为深交所中小板，前次申报招股说明书系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的相关规定予以撰写，其他申请文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》的相关规定予以制作；本次申报为科创板，本次申报招股说明书系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定予以撰写，其他申请文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的相关规定予以制作。因依据的信息披露格式准则存在差别，使前后两次申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序存在差别。同时，发行人本次按照申报按照科创板格式准则的相关要求，对公司技术与研发情况进行了更为详尽的披露。
    
    5. 前次申报时招股说明书披露的募集资金投资项目如下：
    
                                                              项目投资总额   拟使用募集资
      序号               项目名称                 实施主体
                                                                （万元）     金额（万元）
       1      太阳能光伏支架生产基地建设项目     常州中信博        34,230.40       34,230.40
             江苏中信博新能源科技股份有限公司
       2                                           发行人           8,006.73        8,006.73
                       研发中心项目
       3               补充流动资金                发行人          10,000.00       10,000.00
                        合计                          -            52,237.13       52,237.13
    
    
    本次发行人结合内外部经营情况变化、自身发展战略规划，调整了太阳能光伏支架生产基地建设项目的建设内容、实施主体，并根据新项目适当增加了募集资金金额，本次申报的招股说明书披露的募集资金投资项目如下：
    
                                                               项目投资总额   拟使用募集资
      序号               项目名称                 实施主体
                                                                 （万元）     金额（万元）
    
    
    法律意见书
    
                                                               项目投资总额   拟使用募集资
      序号               项目名称                 实施主体
                                                                 （万元）     金额（万元）
       1      太阳能光伏支架生产基地建设项目      安徽融进         50,131.18        50,131.18
            江苏中信博新能源科技股份有限公司研
       2                                           发行人           8,006.73         8,006.73
                        发中心项目
       3               补充流动资金                发行人          10,000.00        10,000.00
                        合计                          -             68,137.91        68,137.91
    
    
    6. 发行人结合新冠肺炎疫情对公司的影响，本次在招股说明书中增加了关于新冠病毒疫情影响业绩风险的相关内容。
    
    综上所述，发行人向中国证监会提交的发行上市申请文件与本次科创板发行上市申请文件不存在重大差异。
    
    （二）上次撤回申请的原因及相关整改落实情况
    
    2019年6月12日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并在中小板上市的全套申请材料，并于2019年6月19日、2019年8月13日分别收到了中国证监会下发的第191531号《中国证监会行政许可申请受理单》《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
    
    发行人提交申报中小板首发上市申请材料后，发行人股东、管理层基于国内资本市场环境的变化特别是科创板审核与市场动态情况，结合公司自身的经营发展情况与长远战略规划，认为更适合申请在科创板进行首次公开发行股票并上市，故决定调整股票上市的证券交易所和板块。在此情况下，2019年9月6日，发
    
    行人向中国证监会报送了《关于撤回江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公
    
    开发行股票并上市申请文件的申请》。
    
    2019年9月27日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2019〕294号），同意发行人撤回首发申请。
    
    就发行人前次申请首次公开发行股票并在中小板上市，截至本补充法律意见意见出具日，发行人未收到监管机构下发的规范整改要求。
    
    法律意见书
    
    核查意见：
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人关于两次申报主要差异的说明是真实、准确、完整的；发行人撤回前次申报的原因符合公司实际情况，具有合理性；发行人撤回中小板发行上市申请后未收到规范整改相关意见。
    
    （以下无正文）
    
    法律意见书
    
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有
    
    限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》签字盖章页）
    
    北京海润天睿律师事务所（盖章）
    
    负责人（签字）： 经办律师（签字）：
    
    罗会远： 赵廷凯：
    
    肖晴晴：
    
    二〇二〇年五月十八日
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（二）
    
    [2020]海字第009号-2
    
    中国·北京
    
    朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
    
    电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
    
    目 录
    
    一、《问询函》问题1.关于专利权属纠纷..............................................................122
    
    二、《问询函》问题2.关于招投标..........................................................................123
    
    三、《问询函》问题3.1关于供应商、客户入股...................................................128
    
    四、《问询函》问题6.1关于销售费用...................................................................133
    
    五、《补充法律意见书（一）》更正事项说明........................................................135
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（二）
    
    [2020]海字第009号-2
    
    致: 江苏中信博新能源科技股份有限公司
    
    根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第009号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、[2020]海字第 010 号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》、[2020]海字第009号-1《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
    
    本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）〔2020〕259 号《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函》）及发行人实际情况，就发行人本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
    
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见书如下：
    
    一、《问询函》问题1.关于专利权属纠纷
    
    根据问询回复及公开渠道查询，2016 年上海聚恒少数股东在未经上海聚恒同意的情况下，持上海聚恒公章以上海聚恒名义对发行人提起诉讼，后上海聚恒法定代表人容学权（发行人前董事容岗的叔叔）申请撤诉，法院裁定准予撤诉。6项发明专利纠纷与核心技术人员王士涛、于鹏晓自上海聚恒离职相关，其中3项已获授专利的权利人目前为发行人、其余3项已驳回失效。上海聚恒及母公司浙江聚恒已于2014年11月停止运营，且浙江聚恒于2019年3月进入破产清算程序。
    
    请发行人说明：（1）报告期内3项获授专利形成的产品、收入及占比；（2）上海聚恒撤诉后双方是否签订和解协议、是否存在上海聚恒或浙江聚恒的破产管理人再次向发行人主张权利的情形。
    
    请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
    
    回复：
    
    （一）核查过程和方式
    
    本所律师核查了上海聚恒 2016 年与发行人专利权权属纠纷的案卷资料、2016 年上海聚恒撤诉时的法院裁定文书和当时适用的《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）；就上海聚恒起诉、撤诉相关情况对上海聚恒原法定代表人容学权、发行人原董事容岗分别进行了访谈；就发行人是否仍存在与上海聚恒或浙江聚恒关于知识产权的争议或纠纷对发行人董事长、法务部负责人进行了访谈；就上海聚恒、浙江聚恒与发行人是否仍存在关于知识产权的争议、纠纷取得了上海聚恒、浙江聚恒出具的确认函；就浙江聚恒破产管理人是否对发行人提起关于知识产权的争议、纠纷，查询了中国裁判文书网、昆山市人民法院、嘉兴市中级人民法院的公开信息。
    
    （二）核查结果
    
    1. 上海聚恒撤诉系其单方作出的法律行为，其撤诉未与发行人协商，未与发行人签署和解协议。《民事诉讼法》第一百四十五条规定，宣判前，原告可以申请撤诉，是否准许，由人民法院裁定。根据前述规定，上海聚恒撤诉无需与发行人达成和解协议。对其撤诉行为，苏州市中级人民法院经审查后认为符合法律规定，并作出苏州市中级人民法院（2016）苏民05初421-426号《民事裁定书》予以准许。
    
    2. 发行人董事长、法务部负责人确认：未有上海聚恒、浙江聚恒的破产管理人就上述案件涉及的事项向发行人再次主张权利的情况。
    
    3. 截止到本补充法律意见书出具之日，中国裁判文书网、昆山市人民法院、嘉兴市中级人民法院的公开信息未查询到有上海聚恒、浙江聚恒破产管理人就上述案件涉及的事项向发行人再次提起诉讼的情况。
    
    （三）核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上海聚恒未与发行人签订和解协议，但其撤诉行为合法有效；上海聚恒撤诉后，未有上海聚恒、浙江聚恒破产管理人就上述案件涉及的事项向发行人再次主张权利的情况发生。
    
    二、《问询函》问题2.关于招投标
    
    根据问询回复，发行人业务获取及扩展方式为参加招投标（公开招标、邀请招标）和商务谈判，境外均为商务谈判，境内两者都涉及；其中招投标因客户属于业主（电力投资公司）还是工程总承包商（EPC）而有所不同，报告期内招投标收入占主营业务收入比例分别为13.60%、43.82%、32.98%，2019年存在7个应履行公开招投标而以邀请招标方式开展的项目。
    
    请发行人说明：（1）境内商务谈判的项目是否均不适用《招投标法》等规定；（2）报告期采用招投标的项目名称、客户及性质、客户地位、公开招标还是邀请招标、对应收入、回款情况；（3）是否存在对合并口径或同一集团内的不同客户采取不同的业务获取方式，若存在，说明项目名称、获取方式、对应收入、毛利率及原因；（4）2019年7个采取邀请招标的项目是否符合相关法律法规、相关合同是否存在被认定无效的风险及对发行人业绩的影响，是否存在法律纠纷和行政处罚的风险。
    
    请发行人律师对（1）（4）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
    
    回复：
    
    （一）境内商务谈判的项目是否均不适用《招投标法》等规定
    
    1. 核查过程和方式
    
    本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》、国家发展计划委员会颁布的《工程建设项目招标范围和规模标准规定》、国家发展和改革委员会颁布的《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等有关法律法规、规范性文件关于招标、投标的相关规定；核查了发行人通过商务谈判方式签订的主要业务合同，并对照《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规的规定确认相应项目是否需要履行招投标程序；对发行人营销中心负责人进行了访谈，以了解采用商务谈判方式取得相关项目的具体情况；对发行人以商务谈判方式取得的主要合同的履行及回款情况，对发行人财务负责人进行了访谈并查阅了客户相关付款凭证；对发行人主要客户进行了访谈或者函证，了解了主要客户与发行人就合同签订、履行是否存在争议纠纷。
    
    2. 核查结果
    
    发行人作为光伏支架供应商，业务获取及拓展方式包括参加招投标（公开招标、邀请招标）和商务谈判（竞争性谈判、询价比价等非招投标方式），但公司在具体业务获取及拓展方式上不具有主导地位，无法决定业务获取方式，采购方有权根据招投标法等相关法律、法规、规范性文件的规定以及项目实际需要，确定是否采用公开招标、邀请招标或者商务谈判等方式。
    
    报告期内，根据客户地位和客户性质，如采购方为EPC总承包方的：无论EPC 总承包方是否为国有控股企业，由于其并不对项目占主导地位，EPC 采购无需履行招投标程序；如采购方为电力投资公司（业主），若业主为国有控股企业，均已采用公开招标方式（除本题（4）提及的7个邀请招标的项目）。
    
    发行人作为光伏支架的供应商，自身不从事工程建设项目，公司光伏支架销售业务本身不适用《招标投标法》等相关规定。但《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规、规范性文件规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标，其中包括“新能源项目”。
    
    由于上述相关法律法规、规范性文件对“工程建设有关的重要设备、材料”未有明确规定，出于谨慎性考虑，发行人认为，公司光伏支架产品作为新能源项目的组成部分，在严格参照招投标法相关法律法规规定的情况下，如业主为非国有控股企业并向发行人直接采购的，参照新能源项目建设有关的重要设备、材料采购的规定，客户应当履行邀请招标程序。在此标准下，报告期内，发行人存在采用商务谈判（竞争性谈判、询价比价等非招投标方式）取得项目的情况，具体说明如下：
    
    （1）报告期内以竞争性谈判方式签订合同的情况
    
    报告期内，发行人与信义集团[指信义光伏产业（安徽）控股有限公司及其下属公司或关联方]的合作均采用竞争性谈判，即每年由信义光伏产业（安徽）控股有限公司通过邀请开展竞争性谈判确定支架产品的年度供货方，在发行人接受邀请参与竞争性谈判并被确定为年度供应商后，由信义光伏产业（安徽）控股有限公司与发行人签订框架协议，而后由集团下属项目公司作为具体项目业主与发行人签订项目采购协议。鉴于以上情况，发行人将信义集团相关公司的采购协议统一归类为采用商务谈判签订的合同。报告期内，发行人与信义集团的交易金额分别为2017年15,425.57万元、2018年992.77万元及2019年1,918.67万元。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，前述合同均已履行完毕，发行人及信义集团确认，就上述合同效力及履行均不存在争议。
    
    （2）报告期内以询价比价方式签订合同的情况
    
      年度          客户名称                     项目名称              合同金额    履行情况
                                                                       （万元）
             深圳市先进清洁电力技术    猛狮科技60MWP光伏电站项目       2,520.00   履行完毕
                  研究有限公司
             江苏天航新能源科技有限  榆林正信电力定边二期50MW项目      2,189.36   履行完毕
                      公司
             银川滨河新能源投资开发  光伏发电项目部140MW带倾角平单    14,000.00   履行完毕
      2017          有限公司                    轴跟踪支架
      年度    金昌泽新能源有限公司      甘肃金昌775组光伏电站项目          290.63   履行完毕
             芮城县宝升电力开发有限      东方日升芮城1.6MW项目           121.03   履行完毕
                      公司
             宁夏宝丰光伏发电有限公    带倾角平单轴跟踪支架系统项目      2,924.81   履行完毕
                       司
             昌邑海景新能源有限公司    昌邑23MWp光伏扶贫发电项目         541.65   履行完毕
                                  合  计                                22,587.48       -
             海南华盛金光绿能产业有   海南昌江华盛金光农光互补光伏发     5,830.00   履行完毕
      2018           限公司                       电项目
      年度   通威渔光一体科技（定安） 海南定安通威渔光一体现代渔业产       617.75   履行完毕
                    有限公司                 业园光伏发电项目
                                  合  计                                 6,447.75
              西藏藏能股份有限公司   阳春市马水镇75MWp光伏电站项目     2,919.30   履行完毕
      2019
      年度                            廉江市营仔镇渔光互补光伏电站综广东深科新能源有限公司2,437.20   履行完毕
                                                合开发项目
                                  合  计                                 5,356.50       -
    
    
    上述合同的客户确认：上述项目存在未严格履行招投标程序的问题，但与发行人之间就合同效力不存在争议或纠纷。
    
    发行人确认：截至本补充法律意见书出具之日，上述应履行邀请招标程序而采用商务谈判方式获取的合同均已履行完毕，且经客户确认不存在争议或纠纷。
    
    3. 核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：报告期内，虽存在未严格履行招投标程序的问题，但客户与发行人之间就合同效力不存在争议或纠纷。前述问题对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
    
    （二）2019年7个采取邀请招标的项目是否符合相关法律法规、相关合同是否存在被认定无效的风险及对发行人业绩的影响，是否存在法律纠纷和行政处罚的风险。
    
    1. 核查过程和方式
    
    本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律、法规、规范性文件的规定；就2019年7个应履行公开招标程序的项目对相关客户进行了访谈；对发行人营销中心负责人就上述 7个项目的业务取得方式进行了访谈；取得7个项目邀请招标方对合同有效性的确认函；就上述7个项目合同情况、履行情况及客户回款情况，查阅了客户支付凭证并对发行人财务负责人、营销中心负责人进行了访谈；就是否存在关于上述合同的争议、纠纷访谈了发行人法务部负责人并查阅了中国裁判文书网的公开信息。
    
    2. 核查结果
    
    （1）《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条规定，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：①技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；②采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
    
    （2）7个采取邀请招标的项目情况
    
                 项目名称                客户名称     合同金额     合同内容     履行情况
                                                      （万元）
     青海省海南州特高压外送基地电源配   黄河鑫业有    6,020.70     电控装置     履行完毕
                  置项目                  限公司
     青海省海南州特高压外送基地电源配                              跟踪支架
     置项目海南州塔拉滩一标段1000MW                  9,086.42    146.75MW    履行完毕
               光伏电站项目
     青海省海南州特高压外送基地电源配   青海黄电共                跟踪支架
      置项目海南州塔拉滩二标段500MW    和光伏发电    8,143.26    129.58MW    履行完毕
               光伏电站项目              有限公司
     青海省海南州特高压外送基地电源配                              跟踪支架
      置项目海南州塔拉滩三标段500MW                  6,053.45    101.08MW    履行完毕
               光伏电站项目
     青海省海南州特高压外送基地电源配                              跟踪支架
      置项目海南州塔拉滩四标段100MW    青海黄电共    4,347.02     70.44MW     履行完毕
               光伏电站项目             和太阳能发
     青海省海南州特高压外送基地电源配   电有限公司                跟踪支架
      置项目海南州塔拉滩五标段100MW                  4,063.00     66.20MW     履行完毕
               光伏电站项目
                 项目名称                客户名称     合同金额     合同内容     履行情况
                                                      （万元）
     青海省海南州特高压外送基地电源配   青海黄电格                跟踪支架
        置项目格尔木乌拉美图二标段      尔木光伏发    7,969.29    127.02MW    履行完毕
            100MW光伏电站项目          电有限公司
    
    
    （3）国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司出具文件确认：由于上述7个项目均为青海省海南州特高压外送基地电源配置项目不同标段，考虑到该项目技术复杂且受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择，根据招投标法的相关规定，采用了邀请招标方式确定中信博为供货方；招标方在招标时已根据目前有效的法律规定履行了相应程序；采购合同是合同双方的真实意思表示；就合同履行没有争议或纠纷。
    
    （4）发行人财务负责人、发行人营销中心负责人确认：上述7个项目合同已履行完毕，合同履行及客户回款均正常。
    
    （5）发行人法务部负责人确认：发行人未收到关于上述7个项目合同无效的诉讼或仲裁法律文件。
    
    （6）中国裁判文书网的公开信息显示：未有关于上述7个项目合同效力的诉讼相关信息。
    
    3. 核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：上述7个采取邀请招标的项目履行的程序符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定；相关合同不存在被认定无效的风险，不会对发行人业绩产生重大不利影响；发行人不存在因前述合同而导致的重大法律纠纷和行政处罚风险。
    
    三、《问询函》问题3.1关于供应商、客户入股
    
    根据问询回复，常州瑞通光伏分别为报告期内第三、第一、第四大外协镀锌厂商，采购金额为3713.04万元、3211.15万元、1660.60万元，常州瑞通光伏实际控制人卢小玉持有万博投资 11.08%的股份，万博投资持有发行人 3.2878%的股份。东方日升为2019年前五大客户之一，发行人对其销售金额2.46亿元，东方日升间接持有绿沺投资100.00%的股份，绿沺投资持有发行人3.0510%的股份。
    
    请发行人比照《招股说明书准则》关于关联交易的信息披露要求，补充披露与常州常州瑞通、东方日升的交易情况。
    
    请发行人说明：（1）作为发行人股东的供应商、客户是否对发行人的生产经营和独立性产生重大影响，发行人向其销售、采购的产品定价、数量、收付款政策等在入股前后是否发生变化，与其他供应商、客户是否一致，并对比分析采购/销售价格的公允性，有无潜在利益安排、是否存在其他特殊条款；（2）是否还存在其他供应商、客户入股发行人的情形，若有，请在招股说明书中披露。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《注册管理办法》第十二条第（一）款，对供应商、客户入股是否影响发行人的独立性发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）核查过程和方式
    
    本所律师查阅了发行人与常州瑞通签订的采购协议、采购明细；查阅了发行人与东方日升签订的销售协议、销售明细；对常州瑞通、卢小玉、万博投资执行事务合伙人、东方日升、绿沺投资进行了访谈，由各方确认是否存在影响发行人生产经营及独立性等相关情况；查阅了发行人历史沿革资料，访谈了发行人财务负责人，查阅了本次发行上市审计机构的意见，对比分析东方日升、常州瑞通实际控制人入股发行人前后，发行人与其进行交易的价格、数量、收付款政策等情况是否发生明显、重大不合理变化，评估交易公允性以及是否存在利益输送等情况；查阅了发行人股东调查表，穿透核查了相关股东的最终受益人，并通过公开信息核对了发行人股东的相关信息，检查最终受益人是否存在发行人供应商和客户的情况；查阅了《注册管理办法》第十二条第（一）款的相关规定并对照核查是否存在影响发行人独立性的相关情况。
    
    （二）核查结果
    
    1.《注册管理办法》第十二条第一款第一项规定，“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
    
    2. 常州瑞通实际控制人间接入股
    
    （1）卢小玉间接持有发行人股份的情况
    
    常州瑞通成立于 2013 年 11月5 日，截至本补充法律意见书出具之日，卢小玉对其持股比例为100%。2015年10月19日，蔡浩将其持有的3.97%股权转让给万博投资，截至本补充法律意见书出具之日，万博投资持有发行人3.2878%的股权。2016年1月28日，卢小玉受让了万博投资11.08%的财产份额，进而间接持有了发行人的股份。截至本补充法律意见书出具之日，卢小玉间接持有发行人0.3643%的股份。
    
    常州瑞通实际控制人卢小玉间接入股发行人及常州瑞通与发行人之间的业务往来为独立民事主体之间的正常市场行为，互不存在条件和限制。
    
    （2）报告期内，发行人对常州瑞通镀锌业务采购的总体情况
    
    因常州瑞通提供的服务具有可替代性，且发行人已建立了较为完善的供应商选择机制，自2018年以来，发行人逐步减少了对常州瑞通的采购量。报告期内，发行人对常州瑞通的采购金额分别为3,713.04万元、3,211.15万元及1,660.60万元，呈逐年下降态势。
    
    （3）常州瑞通与发行人的关系及其对发行人资产完整，以及业务、人员、财务、机构独立的影响
    
    发行人、卢小玉、常州瑞通确认：因常州瑞通生产基地距离发行人子公司常州中信博较近，能够为发行人提供便捷、快速、稳定的配套服务，所以，发行人自2014年开始与常州瑞通发生业务往来后与其建立了稳定的业务合作关系；发行人向常州瑞通采购数量在卢小玉间接入股后虽有所增加，但主要是由于常州瑞通生产能力提升以及与发行人配套业务增加所致；发行人向常州瑞通采购产品的定价、付款政策均系发行人与常州瑞通在市场价格基础上协商确定的，卢小玉间接入股后发行人对常州瑞通的采购价格并未发生明显变化，且与其他供应商基本一致，采购价格具有公允性；除正常商业往来，发行人与常州瑞通采购交易与其他镀锌供应商相比无明显不一致的特殊条款安排，常州瑞通与发行人之间不存在利益安排等情况；常州瑞通与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
    
    常州瑞通、卢小玉、万博投资实际控制人、发行人确认：常州瑞通系由其股东持有股权并由其实际控制人控制的企业，不是发行人控股股东和实际控制人控制的企业；万博投资为持股平台，卢小玉入股万博投资属其个人作出的投资行为，其通过入股万博投资间接持有发行人股份比例小，且其非万博投资执行事务合伙人，无法代表万博投资对发行人行使股东权利；常州瑞通与发行人的资产、业务、人员、财务、机构相互独立；常州瑞通无权任命发行人董事、监事、管理人员；发行人内部经营管理与常州瑞通、万博投资、卢小玉均独立；常州瑞通和卢小玉均无法通过万博投资对发行人的生产经营和独立性产生重大影响。
    
    2. 东方日升间接入股发行人
    
        （1）东方日升间接持有发行人股份的情况
        东方日升成立于 2002 年 12月2  日，2010年9月在深交所创业板上市，
    股票代码 300118，东方日升主要从事光伏并网发电系统、光伏独立供电系统、
    太阳能电池片、组件等的研发、生产和销售。
        宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司（以下简称“绿沺投资”）系东方日升
    全资子公司浙江博鑫投资有限公司的独资企业，主要从事投资业务。
        2017年4月，发行人将注册资本增加至84,822,177元，新增股本6,924,260
    股，其中绿沺投资以7,475万元认购发行人2,587,942股，入股价格与同次其他
    投资人价格一致。由此，东方日升间接持有发行人3.0510%的股份。
        东方日升通过其孙子公司绿沺投资间接入股发行人及其与发行人之间的业
    务往来为独立民事主体作出的独立市场行为，互不存在条件和限制。
        （2）报告期内，发行人对东方日升的销售情况
        报告期内，发行人对东方日升的销售收入分别为277.19万元、6,689.84万元
    及24,631.19万元，分别占发行人营业收入的0.18%、3.23%及10.79%；发行人
    对东方日升的销售收入逐年上升，主要原因系近年来东方日升已将光伏电站投资
    运营作为其主要业务之一（截至  2019 年末，东方日升已持有运营电站规模为
    1,542.675MW，作为EPC的电站规模为404.675MW，且在建电站项目逐步增加），
    而发行人作为国内知名的光伏支架系统方案提供商，可提供符合要求、质量优异
    的光伏支架结构件。
        （3）东方日升与发行人的关系及其对发行人资产完整，以及业务、人员、
    财务、机构独立的影响
        东方日升、绿沺投资、发行人确认：绿沺投资和东方日升系其各自股东持有
    股权并由其实际控制人控制的公司，不是发行人控股股东和实际控制人控制的企
    业；东方日升、绿沺投资系看好发行人前景而对发行人作出的投资行为，前述投
    资与东方日升及发行人之间的交易无关联；东方日间接持有发行人的股份后，其
    与发行人发生的业务往来系各方在市场判断基础上作出的商业行为，与东方日升
    间接入股发行人无关系；东方日升通过绿沺投资间接持有发行人股份数量较少，
    无法影响发行人的生产经营决策；东方日升及绿沺投资与发行人的资产、业务、
    人员、财务、机构相互独立；东方日升、绿沺投资无权任命发行人董事、监事、
    管理人员；发行人内部经营管理与东方日升、绿沺投资均独立；东方日升无法通
    过其控制的绿沺投资对发行人生产经营和独立性产生重大影响；东方日升、绿沺
    投资与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
        发行人除东方日升外，与其他国内外光伏领域大型企业包括均亦建立了良好
    的合作关系，包括中国电力建设集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳
    光电源、信义光能、上海电气、IENOVA集团、SterlingAnd Wilson集团、Canadian
    Solar 集团、ELLAKTOR S.A.集团等，发行人总体销售额体量较大且逐年增加，
    在业务经营上不存在对东方日升严重依赖。发行人业务完整，具有直接面向市场
    独立持续经营的能力，东方日升与发行人的交易额占发行人同类业务的比重未达
    到影响发行人业务完整以及直接面向市场独立持续经营能力的程度。
    
    
    （三）核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：卢小玉及东方日升对发行人的间接持股未影响发行人的独立性。
    
    四、《问询函》问题6.1关于销售费用
    
    根据问询回复，报告期境内外多个机构和个人向发行人提供居间服务，为公司提供客户资源并帮助公司与客户签订交易合同。
    
    请发行人说明：境内工程项目采购居间服务的合理性和必要性，居间服务商在具体项目中所起的作用，是否存在通过居间服务商向客户或其关键经办人员进行商业贿赂的情况。
    
    请发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）核查过程和方式
    
    本所律师核查了发行人与居间服务商签订的服务协议；对发行人营销中心负责人进行了访谈，了解了境内工程项目采购居间服务的合理性和必要性，居间服务商在具体项目中所起的作用；核查了居间服务商提供居间服务所对应的项目合同以及招投标相关文件；就发行人对居间费用支付方式、财务入账方式访谈了发行人财务负责人并取得了相关财务凭证；就发行人市场开发费与收入的占比情况，访谈了发行人财务负责人并查阅了发行人的财务文件；通过国家企业信用信息公
    
    示系统、第三方查询系统，对居间服商与客户及其关键经办人员的信息进行了比
    
    对；对发行人主要客户进行了访谈，核查发行人是否对其存在利益输送情形；取
    
    得了发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管人员银行账户流水以及关
    
    于不存在商业贿赂的确认；取得了发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地
    
    主管机关出具的不存在犯罪记录的证明；就发行人、实际控制人、董事、监事、
    
    高级管理人员、子公司、分公司是否存在因行贿犯罪涉及诉讼的情况，查询了中
    
    国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民检察院官方网站、江苏检察网等
    
    公开信息；取得了主要居间服务商出具的确认文件；取得了发行人及其子公司、
    
    分公司工商主管机关出具的无违法违规证明；查阅了《中华人民共和国反不正当
    
    竞争法》关于商业贿赂的相关规定。
    
    （二）核查结果
    
    1. 《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。
    
    2. 发行人确认：居间服务商主要为发行人提供光伏支架销售的客户信息和资源，帮助发行人与客户签订目标项目的光伏支架交易合同；因境内光伏业务市场容量大、覆盖地域广、项目众多、业务分散，在业务开展方式上根据客户性质及项目不同需求又存在商务谈判、公开招标、邀请招标等多种方式，除长期合作的大客户或者公开招标项目外，发行人有必要借助第三方来获取更多的市场信息以及由地方协助做好市场开拓工作；在第三方提供居间服务的情况下，发行人后续仍根据客户要求通过参与招投标或商务谈判获取相关业务。
    
    3. 发行人确认：居间服务商与发行人之间不存在关联关系，与发行人主要客户之间不存在关联关系，居间服务商不属于交易相对方的工作人员，不属于受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人，不属于利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人；不存在委托居间服务商向客户或客户的关键经办人员进行直接或间接的商业贿赂以及变相利益输送的情况。
    
    4. 发行人财务负责人确认：居间服务商已根据居间服务合同约定提供了服务；发行人已根据居间服务合同约定，向居间服务商支付了服务费，并作为市场开发费入账。
    
    5. 发行人主要客户及其关键经办人员确认：除正常业务合作之外，发行人与客户之间不存在利益输送情形；发行人董事、监事、高级管理人员与客户之间不存在资金往来或业务往来。
    
    6. 发行人确认：其与客户之间除正常业务往来外，不存在通过居间服务商或其他方式向客户或其关键经办人员进行直接或者间接商业贿赂的情形，不存在任何利益输送安排。
    
    7. 发行人董事、监事、高级管理人员确认：其与发行人主要客户之间不存在资金往来或业务往来。
    
    8. 中国执行信息公开网、中国裁判文书网、最高人民检察院官方网站、江苏检察网等公开信息显示：发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂受到指控或者涉及行贿犯罪的相关诉讼情况。
    
    9. 发行人董事、监事、高级管理人员住所地公安机关出具文件证明：发行人董事、监事、高级管理人员未有违法犯罪行为。
    
    10. 发行人及其子公司、分公司市场主管机关出具的证明文件显示：发行人及其子公司、分公司未有因违法《中华人民共和国反不正当竞争法》而受到行政处罚的情况。
    
    （三）核查意见
    
    本所律师根据以上核查情况认为：发行人境内工程项目采购居间服务具有合理性和必要性；居间服务商主要为发行人提供光伏支架销售的客户资源，不存在通过居间服务商向客户或其关键经办人员进行商业贿赂的情况；发行人不存在直接或变相商业贿赂情况。
    
    五、《补充法律意见书（一）》更正事项说明
    
    《补充法律意见书（一）》第17页“核查意见”部分中“涉诉已授权的3项专利权归属发明人”更正为“涉诉已授权的3项专利权归属发行人”，其他内容不变。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
    
    北京海润天睿律师事务所（盖章）
    
    负责人（签字）： 经办律师（签字）：
    
    罗会远： 赵廷凯：
    
    肖晴晴：
    
    二〇二〇年五月三十一日

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