证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2020-088号
人福医药集团股份公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）与预案差异情况说明的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、“公司”或“上市公司”）于2020年4月2日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2020年4月24日，公司根据上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0361号）的要求，对重组预案进行了补充和修订并公告了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
2020年8月9日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书和重组预案主要差异情况如下：
重组报告书主 重组预案主要 主要差异情况说明
要章节 章节
公司声明 公司声明 删除了有关“与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成”等
相关内容的描述
证券服务机构 -- 根据披露准则要求，新增本章节
声明
1、补充披露了“二、本次交易评估及作价情况”；
2、根据经审计的财务数据，更新披露了“三、本次交易不构
重大事项提示 重大事项提示 成重大资产重组” ；
3、在“六、发行股份购买资产情况”更新披露了“（三）发
行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”、“（四）发行
股份数量”；
4、在“七、募集配套资金情况”更新披露了“（三）发行股
份的定价依据、定价基准日和发行价格”、“（四）发行股份
数量”；
5、更新披露了“八、过渡期间损益与滚存利润的安排”；
6、补充披露了“九、业绩承诺及盈利预测补偿安排”；
7、在“十、本次交易对上市公司的影响”中更新披露了“（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”、 “（三）本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的影响”；
8、更新披露了“十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和
审批程序”；
9、更新补充了“十三、本次交易对方做出的重要承诺”；
10、在“十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补
充披露了“（七）本次交易不会摊薄上市公司即期回报”；
11、补充披露了“十六、本次交易进行方案调整，但不构成交
易方案重大调整”；
12、补充披露了“十七、独立财务顾问的保荐机构资格”；
13、删除了“公司股票停复牌安排”；
14、删除了“待补充披露的信息提示”
1、删除了“一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产相关
数据未经审计、评估的风险”、“（四）本次交易方案调整的
风险”、“（六）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审
重大风险提示 重大风险提示 批风险”；
2、在“一、与本次交易相关的风险”中补充了“（三）标的
资产评估增值较大的风险”；
3、在“二、交易标的有关风险”中补充披露了“（八）部分
自有房产尚未取得权属证书的风险”
释义 释义 补充并更新了部分一般及专业释义
1、更新披露了“二、本次交易的决策过程和审批情况”；
第一节 本次 第一节 本次 2、更新披露了“三、本次交易具体方案”；
交易概况 交易概况 3、根据经审计的财务数据，更新披露了“四、本次交易不构
成重大资产重组”中标的公司相关财务数据；
4、更新披露了“七、本次交易对上市公司的影响”
第二节 上市 第二节 上市 在“五、公司主营业务发展情况及主要财务指标”中更新披露
公司基本情况 公司基本情况 了上市公司财务数据
第三节 交易 第三节 交易 在“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”中更新披露了
对方基本情况 对方基本情况 交易对方徐华斌的主要任职情况
1、补充披露了“二、历史沿革”；
2、更新披露了“三、股权结构及控制关系情况”；
第四节 本次 第四节 本次 3、补充披露了“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、
交易的标的资 交易的标的资 或有负债、受到处罚等情况”；
产 产 4、更新披露了“六、主营业务发展情况”；
5、根据经审计财务数据，更新披露了“七、最近两年一期主
要财务数据”；
6、根据披露准则要求，新增了“八、最近三年进行的与交易、
增资或改制相关的评估情况”、“九、立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明”、“十、涉及
许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”、
“十一、报告期内会计政策及相关会计处理”等小节
1、更新披露了“一、发行股份购买资产情况/（三）发行股份
第五节 本次 第五节 本次 的定价依据、定价基准日和发行价格” ；
交易涉及股份 交易涉及股份 2、更新披露了“二、募集配套资金情况”
发行情况 发行情况 3、补充披露了“三、本次交易对上市公司财务指标的影响”、
“四、本次交易前后上市公司股权结构”
第六节 标的 第六节 标的
资产的评估情 资产的预估值 根据评估报告，补充披露了“标的资产的评估情况”
况 及拟定价情况
第七节 本次 第七节 本次 补充披露了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
交易合同的主 交易合同的主 《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议之补充协议》的主要
要内容 要内容 内容
第八节 本次 删除预案中该章节，根据披露准则要求，合并入重组报告书“第
-- 交易对上市公 九节 管理层讨论与分析”
司的影响
第八节 本次
交易的合规性 -- 根据披露准则要求，新增本章节
分析
第九节 管理 -- 根据披露准则要求，新增本章节
层讨论与分析
第十节 财务 -- 根据披露准则要求，新增本章节
会计信息
第十一节 同
业竞争与关联 -- 根据披露准则要求，新增本章节
交易
1、删除了“一、与本次交易相关的风险”中的“（三）标的
资产相关数据未经审计、评估的风险”、“（四）本次交易方
案调整的风险”、“（六）募集配套资金投资项目所涉及报批
第十二节 风 第九节 风险 事项的审批风险”；
险因素 因素 2、在“一、与本次交易相关的风险”中补充了“（三）标的
资产评估增值较大的风险”；
3、在“二、交易标的有关风险”中补充披露了“（八）部分
自有房产尚未取得权属证书的风险”
1、更新并补充披露了“二、本次交易对上市公司负债结构的
影响”、“三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况”、
第十三节 其 第十节 其他 “四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”、“上市公
他重大事项 重大事项 司利润分配政策、现金分红规划及相关说明”、“八、本次重
组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形”等小节内容；
2、更新了“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的
自查情况”；
3、在“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充
披露了“（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益
被摊薄的情形”
第十四节 独 第十一节 独 1、更新披露了“一、独立董事对本次交易的意见”；
立董事和中介 立董事意见 2、新增了“二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”及“三、
机构意见 法律顾问对于本次交易的意见”
第十五节 本
次交易的相关 - 根据披露准则要求，新增本章节
中介机构
第十六节 上 第十二节 声
市公司及相关 明与承诺 根据披露准则要求，新增了本次交易相关中介机构声明
中介机构声明
第十七节 备 根据披露准则要求，新增本章节
查文件
注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二〇年八月十日
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