证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-030
湖北振华化学股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会第十三次会议于2020年8月7日上午9：00在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，其中，参加现场会议的董事8名，以通讯会议方式参加会议的董事1 名。会议通知已于2020年7月28日以通讯方式达全体董事。公司监事会全体成员、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司董事长蔡再华先生主持，经与会董事审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”、“交易对方”）持有的重庆市民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为民丰化工100%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以2020年5月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。最终的标的资产交易
金额为公司聘请的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备
案的评估报告所确定的评估价值，与公司向化医集团投标金额两者之孰高值。
本次交易的标的资产交易价格、股份发行数量将至迟在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、支付方式
就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行的发行对象为交易对方。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
(1) 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的第三届董事会第十三次会议决议公告日。
(2) 上市公司向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为6.47元/股。上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定，并按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产由上市公司以现金方式向化医集团补足。
截至本决议作出之日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、股份锁定安排
(1)化医集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
(2)本次交易完成后，锁定期内，交易对方由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
(3)前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则本交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
(4)上述锁定期届满后，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记日止的期间（以下简称“过渡期”） ，过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。上市公司有权聘请审计机构对过渡期标的资产的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的资产在过渡期损益情况的依据，则交易对方应在专项审计报告出具之日起60 个工作日内以现金方式一次性就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、滚存未分配利润安排
自评估基准日起，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在本次交易完成之日（以标的资产经工商变更登记至上市公司名下并核发新的营业执照之日为准）前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的全体股东（含上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就后的15个工作日内完成标的资产的交割手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，本次股份发行完成后化医集团将持有上市公司5%以上的股权。根据《股票上市规则》的相关规定，化医集团为上市公司之关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联董事需要回避表决的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产交易金额为公司聘请的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价值，与公司向化医集团投标金额两者之孰高值，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的公司民丰化工股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上述协议对本次发行股份购买资产方案、标的资产、交易价格、股份发行、过渡期间损益、交割、双方陈述和保证、违约责任、生效等主要内容进行了明确约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为蔡再华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为蔡再华，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。据此，公司董事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定，公司董事会就相关期间公司股票价格波动情况进行了自查，并编制了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形说明如下：
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如有），上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（如有），为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十二、审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
根据公司本次交易实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。
公司将在相关评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，届时将发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2020年8月10日
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