安徽江南化工股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽江南化工股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、公司拟以发行股份的方式购买北方特种能源集团有限公司、中国北方工业有限公司合计持有的北方爆破科技有限公司100%股权，奥信控股（香港）有限公司持有的北方矿业服务有限公司 49%股权和北方矿业投资有限公司 49%股权，西安庆华民用爆破器材股份有限公司、陕西省产业投资有限公司、北方特种能源集团有限公司合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司65%股权，广西建华机械有限公司、容县储安烟花爆竹销售有限公司、广西容县冯大农牧有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司90%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《安徽江南化工股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、截至本独立意见出具日，上市公司控股股东为盾安控股集团有限公司，实际控制人为姚新义。
2020年7月31日，控股股东盾安控股集团有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行与北方特种能源集团有限公司共同签订了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股集团有限公司以协议转让方式向北方特种能源集团有限公司转让其持有的上市公司187,347,254股股份（占截至本独立意见出具日公司总股本的15%）。同时，盾安控股集团有限公司将其所持公司剩余股份中的187,222,356股（占截至本独立意见出具日上市公司总股本的14.99%）对应的表决权委托给北方特种能源集团有限公司行使，使得北方特种能源集团有限公司所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到上市公司表决权总数的29.99%。北方特种能源集团有限公司收购上市公司股份的实施不以本次交易的审批或实施为前提，但有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
截至目前，该次股权转让尚未实施完毕。北方特种能源集团有限公司收购公司股权完成后，将直接拥有公司 29.99%表决权股权，成为控股股东，中国兵器工业集团有限公司成为上市公司实际控制人。
本次交易之交易对方北方特种能源集团有限公司，在收购上市公司股份完成后，将成为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
何元福 邹峻 汪炜
2020年8月7日
首页
微信公众号
证券之星APP
