安徽江南化工股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
相关事项的事前认可意见
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方特种能源集团有限公司、中国北方工业有限公司发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司100%股权，拟向奥信控股（香港）有限公司发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司49%股权和北方矿业投资有限公司49%股权，拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司、陕西省产业投资有限公司、北方特种能源集团有限公司发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司65%股权，拟向广西建华机械有限公司、容县储安烟花爆竹销售有限公司、广西容县冯大农牧有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司90%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，审议了拟提交公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案议案》等相关议案，基于独立判断的立场，对本次交易相关事项发表如下事前认可意见：
一、本次交易方案、公司为本次交易编制的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，未发现侵害中小股东利益的行为和情形。
二、截至本意见出具日，公司控股股东为盾安控股集团有限公司，实际控制人为姚新义。2020年7月31日，控股股东盾安控股集团有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行与北方特种能源集团有限公司共同签订了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股集团有限公司以协议转让方式向北方特种能源集团有限公司转让其持有的上市公司187,347,254股股份（占截至本独立意见出具日公司总股本的15%）。同时，盾安控股集团有限公司将其所持公司剩余股份中的187,222,356股限售股份（占截至本独立意见出具日上市公司总股本的14.99%）对应的表决权委托给北方特种能源集团有限公司行使，使得北方特种能源集团有限公司所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到公司表决权总数的29.99%。北方特种能源集团有限公司收购上市公司股份的实施不以本次交易的审批或实施为前提，但有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
截至目前，该次股权转让尚未实施完毕。北方特种能源集团有限公司收购公司股权完成后，将直接拥有公司29.99%表决权，成为控股股东，中国兵器工业集团有限公司成为上市公司实际控制人。
本次交易之交易对方北方特种能源集团有限公司，在收购上市公司股份完成后，将成为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
综上，作为公司独立董事，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签名：
何元福 邹峻 汪炜
2020年8月7日
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