股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2020-046
佛山市国星光电股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议已于2020年8月2日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2020年8月6日下午以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由王广军先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 7 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2020年8月修订）全文及《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，董事会同意全权授权公司董事长委托相关工作人员办理工商备案手续。
二、审议通过《关于投资建设国星光电吉利产业园项目的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
同意公司投资不超过人民币190,000万元进行小间距LED、Mini LED、TOP LED等产品的产能扩充，有助于公司优化产能布置，提升对市场需求的响应速度，增强公司综合体量与竞争实力，保持业内领先优势。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 7 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设国星光电吉利产业园项目的公告》。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名王广军先生、王森先生、程科先生、黎锦坤先生、陈钊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期为公司股东大会审议通过之日起三年。本次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3.1提名王广军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3.2提名王森先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3.3提名程科先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3.4提名黎锦坤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
黎锦坤先生于2018年8月7日起任公司第四届监事会主席。2019年4月9日，黎锦坤先生因工作安排调整原因向公司第四届监事会提交了辞职申请，申请辞去公司监事及监事会主席职务并于2019年4月9日辞职生效。
鉴于黎锦坤先生在企业运营管理及会计方面具有丰富的从业经验。2020年8月6日，经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司董事会提名黎锦坤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期至第五届董事会任期届满，自股东大会审议通过之日起算。黎锦坤先生自上次辞任公司监事至今，未买卖过公司股票。截至本公告日，黎锦坤先生未持有公司股份。
3.5提名陈钊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
上述非独立董事候选人简历详见附件一。公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
四、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名饶品贵先生、李伯侨先生、汤勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期为公司股东大会审议通过之日起三年。
4.1提名饶品贵先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4.2提名李伯侨先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4.3提名汤勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
独立董事候选人简历详见附件二。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
五、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
同意于2020年8月24日下午14：30在公司南区中栋一楼大会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2020年8月7日
附件一：
非独立董事候选人简历
1、王广军先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年8月生，中共党员，澳门科技大学工商管理专业博士。曾任广东省惠州市外经贸局局长；广东省惠州市商务局局长；广东省惠州市港口投资集团有限公司党委书记、董事长兼总经理；广东风华高新科技股份有限公司党委书记、党委委员、董事、董事长。现任公司党委书记、董事长。
王广军先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王广军先生在风华高科工作期间，作为直接负责的主管人员因未及时披露相关董事会和监事会会议决议，分别于2018年7月25日被广东证监局出具警示函措施、于2019年11月22日被广东证监局下发《行政处罚决定书》给予警告和处以3万元罚款。除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王广军先生有多年政府、电子行业企业、上市公司的从业经验，具有丰富的电子行业及上市公司、政府的管理经验和资源优势，对公司日后生产经营、市场拓展、行业整合带来积极正面作用，不会影响公司正常的经营和规范运作。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王广军先生不属于“失信被执行人”
2、王森先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973年12月生，中共党员，博士。1995年毕业于西北工业大学，获学士学位；1998年毕业于西安交通大学，获硕士学位；2002 年毕业于新加坡南洋理工大学，获博士学位。曾任华为公司营销工程师、英国 ULSTER 大学供应链管理研究员、英国 HULL 大学和STEETLEY 公司联合项目负责人、陕西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长、龙宇钒业董事、国星半导体董事、国星电子董事。现任公司董事兼总经理、南阳宝里董事、国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）副理事长。
王森先生未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》规定禁止任职董事的情形。经查询最高人民法院网站，王森先生不属于“失信被执行人”。
3、程科先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974年2月出生，中共党员，西南财经大学审计专业本科毕业，审计师。曾任广州军区后勤部广州东山企业管理局审计处助理员，广东省广晟资产经营有限公司计划财务部助理主管、主管、高级主管、副部长、部长，湖北阿深南高速公路发展有限公司、湖北广晟汉鄂高速公路有限公司和湖北省汉蔡高速公路有限公司副总经理、佛山照明公司第八届董事会董事。现任广东省广晟资产经营有限公司审计工作部副部长，兼任广东省广晟财务有限公司董事、公司董事、广晟投资发展有限公司董事。
程科先生未直接或间接持有公司股票，除在控股股东及实际控制人企业有上述任职情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》规定禁止任职董事的情形。经查询最高人民法院网站，程科先生不属于“失信被执行人”。
4、黎锦坤先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年8月出生，广东省财贸管理干部学院会计专业毕业，会计师。曾任中国有色金属工业广州公司出纳、会计、人事处副科长；广东有色金属工贸发展公司财务部经理；广州金涛经济开发公司财务部经理；广东广晟有色金属集团有限公司财务审计部副部长、财务部部长、财务审计部部长；广东省广晟资产经营有限公司派驻监事会第一工作组组长、纪检审计部副部长，佛山市国星光电股份有限公司监事会主席、佛山电器照明股份有限公司监事会主席；现任广东省广晟资产经营有限公司审计工作部副部长。
黎锦坤先生未直接或间接持有公司股票，除在控股股东及实际控制人企业有上述任职情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》规定禁止任职董事的情形。经查询最高人民法院网站，黎锦坤先生不属于“失信被执行人”。
5、陈钊先生，中国国籍，无境外永久居留权。1979年10月生。江西财经大学会计学、经济法双学士学位。曾在广东省电子信息产业集团有限公司财务部任助理主管、广东省广晟资产经营有限公司主管、高级主管、财务部副部长。现任广东省电子信息产业集团有限公司副总经理、兼任深圳市南和通讯实业有限公司董事长、佛山市西格玛创业投资有限公司董事、总经理。
陈钊先生未直接或间接持有公司股票，除在控股股东及实际控制人所属企业有上述任职情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》规定禁止任职董事的情形。经查询最高人民法院网站，陈钊先生不属于“失信被执行人”。附件二：
第五届董事会独立董事候选人简历
1、饶品贵先生：中国国籍，无境外永久居留权。暨南大学管理学院会计学系副主任、教授、博士生导师、广东省珠江学者特聘教授，暨南大学校学术委员会委员、中国总会计师协会财务管理专业委员会委员、广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员、广州白云机场股份有限公司、箭牌家居股份有限公司、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司、东莞市凯格精机股份有限公司独立董事、珠海农商银行外部监事。
截至目前，饶品贵先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、李伯侨先生：中国国籍，无境外永久居留权。1958年5月生。西南政法大学法学学士，北京大学经济法硕士，武汉大学民商法博士。担任暨南大学法律顾问，广州市政府决策咨询专家，广州市南沙区及自由贸易区政府法律顾问、阳江市政府法律顾问以及其他公司企业法律顾问等。曾任广州市政府法律顾问,广州市人大立法顾问等,任暨南大学法学院教授，硕士生导师。担任广州、佛山、珠海、惠州、汕头、肇庆、阳江等地仲裁委员会仲裁员。现任广东金桥百信律师事务所专职律师、高级合伙人。现任广东燕塘乳业股份有限公司、爱司凯科技股份有限公司、广州市锐丰音响科技股份有限公司独立董事。中国经济法学会常务理事，中国财税法学会理事，广东省财税法研究会和律师学研究会副会长等。
截至目前，李伯侨先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、汤勇先生：中国国籍，无境外永久居留权。1962年11月生，华南理工大学博士学位。曾在安徽省利群机械厂、安徽省汽车工业公司合肥汽车配件厂任职，1994年7月至今在华南理工大学任教授，担任“半导体显示与光通信器件”国家地方联合工程研究中心主任，中国机械工程学会生产工程分会切削专业委员会常务理事、委员。现任惠州亿纬锂能股份有限公司、志承科技集团有限公司的独立董事。
截至目前，汤勇先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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