红塔证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号”文核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券85,000.00万元（“以下简称“可转债”）。发行人已于2020年7月13日刊登可转债募集说明书及摘要，可转债已于2020年7月15日完成申购。红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为国城矿业公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为国城矿业申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。红塔证券特保荐国城矿业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：国城矿业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国城矿业
股票代码：000688
成立日期：1978年11月10日
住所：重庆市涪陵江东群沱子路31号
注册资本：1,137,299,314元
法定代表人：应春光
联系电话：010-57090095
传真号码：010-57090060
经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]**
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
国城矿业系由涪陵市建筑陶瓷厂（以下简称“涪陵陶瓷厂”）整体变更设立的股份有限公司。1988年10月，原四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂股份制试点的批复》（涪署函【1988】151号），批准涪陵陶瓷厂进行股份制改革试点，由涪陵建筑陶瓷厂改制设立股份有限公司。
1988年10月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发（1988）187号），批准涪陵陶瓷厂向社会个人公开发行股票50,000股，每股面值300元，至1989年实际募集社会公众股49,757股，募集资金14,927,100元，形成国家股7,110,188元，社会公众股14,927,100元。
1989年4月15日，涪陵建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“涪陵建陶”）创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事。
1990年10月6日，四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑物陶瓷厂更名的批复》（涪署函【1990】88 号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为“涪陵建筑陶瓷股份有限公司”。
2、发行上市
1996年12月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于涪陵建筑陶瓷股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字【1996】383号），核准涪陵陶瓷向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股），发行后总股本为71,530,645股。1997年1月20日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易。
3、发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司总股本为1,137,299,314股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例（%）
1 有限售条件股份 4,320 0.00
无限售条件股份 1,137,294,994 100.00
2 其中：人民币普通股 1,137,294,994 100.00
股份总数 1,137,299,314 100.00
截至2020年3月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：序号 股东名称 股份数量 持股比例 持有有限售条件
（股） （%） 的股份数量（股）
1 甘肃建新实业集团有限公司 466,139,241 40.99 -
2 浙江国城控股集团有限公司 375,160,511 32.99 -
3 重庆市涪陵国有资产投资经营集团 10,000,000 0.88 -
有限公司
4 李娜 5,732,732 0.50 -
5 王烨锋 5,451,289 0.48 -
6 香港中央结算有限公司 5,156,571 0.45 -
7 罗细毛 4,241,200 0.37 -
8 北京融亨基金管理有限公司－融亨 3,948,616 0.35 -
合壹稳健四号证券私募投资基金
9 胡旭 3,555,066 0.31 -
10 北京融亨基金管理有限公司－融亨 3,504,800 0.31 -
合壹稳健三号证券私募投资基金
合计 882,890,026 77.63 -
（三）主营业务情况
公司主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，有色金属采选业务的主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、硫精矿和硫铁粉，下游相关产品生产业务的主要产品为工业硫酸和次铁精矿。2019 年度，公司有色金属采选业务收入占当年度营业收入的91.64%。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司属于采矿业下的有色金属矿采选业（行业分类代码B09）。
公司有色金属采选业务正在运营的主要矿山情况如下：
矿山名称 所属子公司 开采矿种
内蒙古东升庙矿业有限责任公司东升庙硫铁矿 东升庙矿业 硫铁矿、锌矿、铅矿、铜矿
凤阳县中家山铅锌（金银）矿 金鹏矿业 铅矿、锌矿
下游相关产品生产业务正在运营的主要项目情况如下：
项目名称 所属子公司 产品
工业硫酸项目 临河新海 工业硫酸、次铁精矿
（四）主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度、2019年度的财务报告进行了审计，并出具了“天健审〔2019〕8-293号”标准无保留意见的《审计报告》、“天健审〔2020〕8-94号”标准无保留意见的《审计报告》。2020年一季度财务报告未经审计。公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月（以下简称“报告期”）简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
资产总计 262,353.87 266,539.15 262,389.09 237,686.18
负债合计 46,198.56 53,372.76 28,243.51 18,512.20
归属于母公司所 216,155.31 213,166.39 234,145.58 217,118.46
有者权益合计
所有者权益合计 216,155.31 213,166.39 234,145.58 219,173.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 19,304.12 102,053.02 122,583.70 124,045.15
营业利润 3,204.66 21,376.71 48,984.14 53,508.66
利润总额 3,181.22 19,975.01 48,287.54 50,107.87
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 2,628.73 17,085.93 40,321.86 41,045.94
归属于母公司所有者的净利润 2,628.73 17,085.93 40,503.12 41,239.36
扣除非经常性损益后归属于公 1,728.35 11,290.54 40,244.55 44,241.02
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 1,204.50 33,912.04 47,703.84 50,865.99
流量净额
投资活动产生的现金 -18,440.98 18,308.94 -69,689.22 -9,817.96
流量净额
筹资活动产生的现金 - -36,314.50 -22,222.04 -
流量净额
汇率变动对现金及现 0.20 0.22 0.64 -0.79
金等价物的影响
现金及现金等价物净 -17,236.27 15,906.70 -44,206.78 41,047.25
增加额
期末现金及现金等价 30,482.99 47,719.26 31,812.57 76,019.35
物余额
4、主要财务指标
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
流动比率 1.33 1.30 4.24 6.45
速动比率 1.26 1.18 3.90 5.84
资产负债率（%） 17.61 20.02 10.76 7.79
资产负债率（母公司，%） 7.13 7.18 7.40 4.82
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数（倍） 791.72 772.40 1,837.41 2,164.85
息税折旧摊销前利润（万元） 6,533.33 32,249.93 57,751.82 58,412.51
应收账款周转率（次/期） 5.89 12.56 10.90 11.64
存货周转率（次/期） 2.88 9.19 6.35 6.68
每股经营活动现金流量（元/股） 0.01 0.30 0.42 0.45
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.14 -0.39 0.36
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出；
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（三季度营业收入*12/9折算为年度）；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额（三季度营业成本*12/9折算为年度）；
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。
5、加权平均净资产收益率及每股收益
年度 项目 加权平均净 每股收益（元/股）
资产收益率 基本 稀释
2020年1-3 归属于公司普通股股东的净利润 1.23 0.0240 0.0240
月 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.81 0.0158 0.0158
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.69 0.1538 0.1538
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 5.08 0.1016 0.1016
归属于公司普通股股东的净利润 17.60 0.3561 0.3561
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 17.49 0.3539 0.3539
归属于公司普通股股东的净利润 21.04 0.3626 0.3626
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 22.57 0.3890 0.3890
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 850万张
证券面值 100元/张
发行价格 100元/张
募集资金总额 85,000.00万元
债券期限 6年
发行方式 本次发行的国城转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，
认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券发行总额为85,000.00万元，原股东优先配售的
数量为7,242,417张，共计724,241,700元，占本次发行总量的
配售比例 85.20%；网上投资者缴款认购的数量为1,242,512张，共计
124,251,200元，占本次发行总量的14.62%；主承销商包销的数量
为15,071张，共计1,507,100元，占本次发行总量的0.18%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次可转债发行方案于2019年10月25日经公司第十届董事会第三十六会议审议通过，并于2019年11月11日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
2020年4月3日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等议案，该次董事会根据2019年第三次临时股东大会的授权，将本次公开发行可转债的募集资金规模由不超过8.60亿元调整为不超过8.50亿元。
2020年7月10日，公司召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。
2、本次发行已获中国证监会“证监许可[2020]1032号”文核准。
3、本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，本次发行上市已获深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系由国城矿业有限于1988年10月依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经红塔证券适当核查，红塔证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
4、根据发行人2017年年报、2018年年报、2019年年报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
发行人2020年一季度财务报告已于2020年4月10日公告，仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）经营管理风险
1、有色金属价格波动的风险
公司主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，其中，有色金属采选业务是公司利润的主要来源。有色金属采选业务所属的有色金属行业为周期性行业，有色金属价格波动较大，如果铅、锌、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发
展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时
对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到重大不利影响。因此，公
司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动的风险。
2、盈利能力依赖单一矿山的风险
公司目前生产运营的矿山为东升庙矿山和中家山矿山，报告期内，公司营业利润绝大部分来自于东升庙矿山。若东升庙矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致东升庙矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。因此，公司存在盈利能力依赖单一矿山的风险。
3、原矿石品位下降的风险
公司有色金属采选业务原矿石单位开采及处理成本保持稳定，精矿单位金属吨生产成本主要由原矿石品位及选矿回收率决定，原矿石品位越低、选矿回收率越低，精矿单位生产成本越高。报告期内，公司主要生产地东升庙选厂的生产设备及生产工艺已稳定运行多年，原矿石中各种金属的选矿回收率较稳定，选矿回收率的变化对公司精矿的单位金属吨生产成本变化影响较小，精矿单位金属吨生产成本主要由原矿石品位决定。报告期内，东升庙矿山原矿石品位有逐年下降的趋势，因此，公司存在原矿品位下降影响公司生产成本，进而影响公司经营业绩的风险。
4、矿产资源储量风险
公司作为有色金属采选企业，对资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过多年的积累，公司已拥有东升庙矿山、中家山矿山两座生产型矿山及大王府-江山矿山、东升庙 700m 以下两个探矿项目。截至2020年3月末，公司保有矿石量16,232.40万吨，控制锌金属量170.74万吨，并已形成合计超过200.00万吨/年的矿山采矿能力和7000吨/日的选矿能力。
公司拥有的已探明储量及推断资源根据资源储量核实报告确定，但由于勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种的差异可能对公
司的业务和经营业绩产生不利影响。
5、采掘工程外包给承包商的风险
公司依据比较优势和专业分工的原则，将采掘工程外包给承包商，目前公司原矿石开采全部外包，公司业务受到这些承包商工作质量的影响。虽然公司制定了严格的承包商甄选聘用制度，对承包商的工作质量有严格的要求，但如果承包商不能达到公司要求的品质、安全及环境标准，或者公司无法维持与这些承包商的合作、承包合同到期后未能续约又无法及时找到新的承包商，将对公司生产经营产生不利影响。因此，公司存在采掘工程外包给承包商的风险。
6、原矿石开采风险
公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，若铅、锌、铜等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。
7、探矿权转采矿权及采矿权、探矿权续期风险
目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或探矿活动；探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。截至上市保荐书签署日，公司已取得3个采矿权证和2个探矿权证。如公司未能在采矿权、探矿权许可期届满后延续有关权利，或不能将勘查作业区内矿产资源的探矿权转为采矿权，将对公司持续经营造成重大不利影响。因此，公司存在探矿权转采矿权及采矿权、探矿权续期的风险。
8、主要客户集中度较高及变动风险
有色金属采选业务是公司最核心的业务，报告期内，公司有色金属采选业务向前五大客户销售金额占公司当期主营业务收入的比例分别为83.00%、80.07% 、76.84%和 87.46%，公司对前五大客户的销售收入占比较高，主要原因系公司制
定了大客户销售为主的销售策略。
整体而言，国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖较大，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场。但如果未来主要客户减少或取消向公司采购量而公司未及时开拓新客户，或部分客户经营情况不利，减少或取消向公司采购，将对公司的经营产生重大不利影响；同时，客户集中度过高对公司的议价能力和经营风险也存在一定不利影响。因此，公司存在主要客户集中度较高及变动风险。
9、关于收购宇邦矿业部分股权涉及诚意金及财务资助款的风险
2020年1月19日，公司董事会审议通过决议，同意以36,000万元收购赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）34%的股权，并对宇邦矿业股东李振水提供财务资助。根据约定，公司支付诚意金6,000万元，并向李振水提供财务资助9,000.00万元。在2020年6月6日以前，公司须得出明确的资源验证结论，届时，公司有权单方面解除协议，交易对方须及时偿还意向金及财务资助款，并支付资金使用成本。2020年5月27日，公司董事会审议通过决议，根据地质勘查公司核实的初步结论，并结合宇邦矿业项目的进展情况，公司与宇邦矿业及其股东签订补充协议，调整付款计划，继续向宇邦矿业股东支付 15,000 万元，其中 10,000 万元由其出借给宇邦矿业使用。尽管上述款项以宇邦矿业的股权质押为担保，但若本次收购终止，公司仍面临上述款项无法按照协议约定及时收回、担保物无法及时足额变现而带来损失的风险。
（二）财务风险
1、人力成本上涨的风险
公司生产成本主要为原矿开采成本，原矿开采成本主要由人力成本决定，同时，2018 年下半年开始，公司加大了管理力度，管理人员人数大幅增加。随着国内物价水平的持续上涨，公司原矿开采成本、职工薪酬将呈现上涨趋势，公司面临原矿开采成本、职工薪酬上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入规模，或将人力成本有效转移至下游，则公司将面临盈利能力下降的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,222.05 万元、8,385.54 万元和6,012.65万元、2,896.03万元，占各期末总资产的比例分别为3.88%、3.20%、2.26%和 1.10%，库存商品账面原值占存货账面原值的比例分别为 78.12%、57.95% 、68.67%和 32.84%。公司库存商品主要由精矿构成，精矿可变现净值主要由所含有色金属价格决定，有色金属价格波动较大，存在可变现净值小于账面价值的情况。2019 年末，受锌锭价格大幅降低、锌精矿加工费大幅上涨的影响，锌精矿市场售价大幅降低，公司锌精矿可变现净值小于账面价值而计提存货跌价准备。2020年3月末，公司锌精矿可变现净值大于账面价值，无需计提存货跌价准备。若未来公司产品市场价格继续出现长期大幅下跌，公司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、应收账款的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,687.61万元、13,797.67万元、2,456.10万元和4,052.19万元，占资产总额的比例分别为3.66%、5.26% 、0.92%和 1.54%，公司同期应收账款余额前五名客户合计占应收账款总额的比例分别为95.83%、93.21%、98.66 %和98.37%，公司应收账款客户较为集中。如公司的应收账款不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司资金周转；如主要客户的经营、财务和信用状况发生不利变化，公司将面临更多呆账、坏账，存在资产减值风险，影响公司的生产经营、盈利能力。
4、营业利润及净利润同比下滑50％以上的风险
2019 年度，主要受到铅锌等有色金属行情走弱的影响，公司营业收入同比下降16.75%，归属于上市公司股东的净利润同比下降57.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降71.95%。2020年一季度，新冠疫情加剧了铅锌价格走弱，同时，新冠疫情使公司开工率不足，精矿生产销售数量大幅降低，公司营业收入同比下降 38.49%，归属于上市公司股东的净利润同比下降77.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降74.52%。
目前，铅锌价格总体呈止跌回升趋势。未来，如果铅锌等有色金属价格继续走低，且公司无法采取有效对冲价格下滑的策略，则存在2020年度及以后年度营业收入及营业利润继续大幅下降，且营业利润及净利润可能同比下滑50%以上的风险。
5、“新冠疫情”影响公司经营业绩的风险
2020年1月“新冠疫情”爆发以来，公司在2020年第一季度的生产受到较大影响，公司采取积极应对措施，在做好疫情防控的前提下抓紧复工复产工作，目前公司已完全复工复产。虽然国内新冠疫情得到较好的控制，市场需求正在复苏，但境外疫情仍在持续。如果境外疫情无法及时得到有效控制，公司主要产品的终端需求短期内难以完全恢复，尚不能确定有色金属价格能否持续反弹，从而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于硫钛铁资源循环综合利用项目的建设。项目建成投产后，公司有色金属采选业务循环经济产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但由于可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的，在项目实施过程中，如果出现市场环境突变，工程进度、工程管理、原料供应及设备价格等因素发生较大变动，或由于项目组织管理不善，不能按预定计划完工，则可能无法达到预期的收益水平。
同时，本次募投项目实施的两宗土地，第一宗土地已取得了不动产权证书；第二宗土地已取得本项目所在地乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业园区管理委员会下发的同意选址申请的批复，后续用地手续正在办理中，但公司何时及能否取得第二宗土地存在不确定性，若公司未能及时取得第二宗土地，募投项目实施进度存在延迟的风险。
此外，本次募投项目相关的园区配套设施（如供水、排水、供电等）尚需建设或完善，若本次募投项目建成后配套设施不能满足生产经营需要，则本项目存在无法及时达产的风险。
（四）政策风险
1、环境保护风险
公司在矿产资源采选、硫酸生产过程中产生废石、废水、废渣及废气等废弃物。虽然公司生产经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。
2、税收政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12号），东升庙矿业和临河新海统一执行西部大开发战略中企业所得税15%税率。如果上述税务优惠政策发生重大变化或被取消，将增加公司的税务成本，对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果国家提高矿产资源税及安全环保费用的征收标准，也将对公司的经营业绩构成不利影响。因此，公司存在税收政策变化的风险。
（五）管理风险
1、控股股东、实际控制人报告期内曾发生变更的风险
2018年7月，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，成为建新集团控股股东，通过建新集团间接持有公司 466,139,241 股股份、占公司总股份的40.99%，直接持有公司375,160,511股股份、占公司总股份的32.99%，国城控股合计控制公司 73.98%的股份，公司控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民先生变更为吴城先生。
虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，控股股东及实际控制人变更后，公司经营战略、组织架构及主营业务未发生重大变动。如果新控股股东、实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
2、董事、高级管理人员报告期内变动的风险
2018年7月，国城控股成为建新集团股东后，公司控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民先生变更为吴城先生。同时，为适应公司发展需求，建立更完善的公司治理结构，公司对部分董事及高级管理人员进行调整，新聘董事及高级管理人员均具有丰富的行业及管理经验，有利于提升上市公司经营和管理能力。人员调整后，公司经营战略、组织架构及主营业务未发生重大不利变动，但公司仍存在新聘董事、高级管理人员因各种原因无法胜任目前岗位要求，从而影响公司经营的风险。
3、发行可转债之日起12个月之内累计50%以上资产或者业务发生变化的风险
公司原控股股东建新集团及实际控制人刘建民承诺按照约定条件将中西矿业、金德成信、瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌等四家公司注入上市公司。2018 年 7月，国城控股成为上市公司控股股东，吴城先生成为上市公司实际控制人，建新集团尚未履行完毕的资产注入承诺由控股股东国城控股及实际控制人吴城先生承接并继续履行。截至目前，中西矿业已经法院裁决批准重整计划，国城控股成为其控股股东，中西矿业主要从事钼矿采选，若满足注入条件后履行注入承诺，公司资产规模和产品构成将发生较大变化。
同时，由于公司作为有色金属采选企业，对资源的依赖性较强，公司始终致力于寻找优质矿权作为收购标的，因公司目前体量不大，优质标的矿权通常储量较大，收购金额较高，如寻找到符合公司要求的标的矿权，公司将以现金、股权或现金加股权的形式购买，公司资产规模和结构、主营业务涉及的矿种或将发生重大变化，公司存在发行可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生变化的风险。
4、承诺无法实施或承诺变更的风险
2018年7月，国城控股成为上市公司控股股东，吴城先生成为上市公司实际控制人，公司原控股股东建新集团尚未履行完毕的资产注入承诺由新控股股东国城控股及实际控制人吴城先生承接并继续履行。截至目前，上述承诺注入的公司中，中西矿业经重整成为国城控股子公司，瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌破产重整申请已被法院受理，金德成信未开展生产经营，瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌和金德成信能否注入上市公司存在较大不确定，因此存在承诺无法实施的风险。
此外，若行业政策及趋势发生重大变化、现有承诺无法履行或现有承诺履行将损害上市公司利益，上述承诺和细化措施可能会根据实际情况进行相应变更，因此存在承诺变更的风险。
（六）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为213,166.39万元，不低于15.00亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
8、信用评级变化的风险
联合信用对本次可转债进行了评级，信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。
9、公司提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（七）控股股东股份质押的风险
截至本上市保荐书签署日，控股股东国城控股及其子公司建新集团共持有公司股份 841,299,752 股，占公司总股本的 73.98%，累计质押股份数量为806,046,900股，占其所持有公司股份的95.81%，占公司总股本的70.87%。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，低于质押融资交易平仓线价格，或质押到期后无法偿还债务，国城控股及建新集团所持公司的股份存在被平仓的
风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至发生变更。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，红塔证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换公司债券，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违
1、督导发行人有效执行并完善防止大 规占用发行人资源的制度；
股东、其他关联方违规占用发行人资源 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
的制度 项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义
务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
管人员利用职务之便损害发行人利益 规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之
的内控制度 便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
联交易公允性和合规性的制度，并对关 制度，并对重大的关联交易发表意见。
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行
事项，并发表意见 人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意
见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
行持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
机构履行保荐职责的相关约定 释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商） 红塔证券股份有限公司
法定代表人 李素明
保荐代表人 李强、陈波
办公地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F412
电话 010-66220009
传真 010-66220148
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：国城矿业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，国城矿业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条
件。红塔证券同意推荐国城矿业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李强 陈波
保荐机构法定代表人：
李素明
保荐机构：红塔证券股份有限公司
2020年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
