国泰君安证券股份有限公司关于
圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查报告
圣元环保股份有限公司（以下简称“圣元环保”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售。
一、本次发行的战略投资者基本情况核查
1、基本信息
具体名称：国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020年7月28日
募集资金规模：产品规模为10,411万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司
2、董事会决议
2020年7月13日，发行人召开第八届董事会2020年第六次会议，审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，同意由部分高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。
3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况
国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划募集资金规模为不超过10,411万元，参与人姓名、职务与比例具体情况如下：
序号 姓名 职务 认购规模（万元） 参与比例
（%）
1 朱煜煊 董事长、总经理 2,535.00 24.35
2 朱恒冰 董事、副总经理 2,200.00 21.13
3 陈文钰 董事、副总经理、董 670.00 6.44
事会秘书
4 林文峰 董事、副总经理 500.00 4.80
5 黄宇 财务总监 285.00 2.74
6 阎爱周 总工程师 250.00 2.40
7 苏阳明 监事会主席 686.00 6.59
8 林婷婷 法务部总经理 150.00 1.44
9 魏建坤 财务部总经理 150.00 1.44
10 庄学吉 招标采购部总经理 150.00 1.44
11 吴小平 运行保障部总经理 150.00 1.44
12 赵锁强 环保督察部总经理 145.00 1.39
13 江历英 环保督察部督察负责 100.00 0.96
人
14 赵慰亭 证券部副总经理 450.00 4.32
15 曾亚芳 财务部融资负责人 150.00 1.44
16 庄智琨 研发中心主任助理 100.00 0.96
17 吴元伟 圣元科技总经理 250.00 2.40
18 邱龙峰 宝洲项目厂长 100.00 0.96
19 陈天乐 北峰项目厂长 100.00 0.96
20 吴俊凯 安溪安晟副厂长 100.00 0.96
21 李映晖 南安圣元运营总监 150.00 1.44
22 李仁 莆田圣元运营总监 150.00 1.44
23 杨宏湘 漳州圣元运营总监 150.00 1.44
24 孔昭健 郓城圣元运营总监 100.00 0.96
25 叶红侠 庆阳圣元运营总监 150.00 1.44
26 李录军 鄄城圣元总指挥 100.00 0.96
27 汪新阔 梁山圣元总指挥 150.00 1.44
28 官冬源 安徽圣元总指挥 140.00 1.34
29 朱煜铭 山东郓圣总经理 100.00 0.96
合计 10,411.00 100.00
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
4、实际支配主体的认定
根据《资管计划管理合同》，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系君享圣元环保1号资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享圣元环保1号资管计划的支配主体。
5、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况
根据发行人第八届董事会2020年第六次会议议案及相关高级管理人员及核心员工与发行人签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工均已与发行人签订了劳动合同。经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心员。发行人的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
6、专项资产管理计划未来的减持安排
针对通过国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为资管计划管理人，自行及代表作为认购的国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：
（1）君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长千本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；
（3）君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；
（4）本公司与发行人、国泰君安证券股份有限公司或其他利益关系人之间不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条所列的输送不正当利益等行为；
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、专项资产管理计划的成立及备案
2020年7月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人兴业银行股份有限公司上海分行及委托人发行人参与君享资管计划的高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，设立国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划，并委托国泰君安资管管理。国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划已于2020年7月28日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SLN030）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、参与对象
本次发行的战略配售对象为公司高级管理人员与核心员工专项设立的资产管理计划国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划。
2、参与规模
根据《实施细则》规定，国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%。同时，总投资规模不超过10,411万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。
3、配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
4、限售期限
上海国泰君安证券资产管理有限公司作为国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件规定，国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核
查
《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
四、保荐机构对于战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划系发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人部分高级管理人员、核心员工通过国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第八届董事会第六次会议审议通过，国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向国泰君安君享创业板圣元环保1号战略配售集合资产管理计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
曾远辉 郭威
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
