中信建投证券股份有限公司
关于今创集团股份有限公司为合营公司提供担保
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下
简称“《关联交易实施指引》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关文件的要求，对今创集团为合营公司提供担保暨关联交易事项进行了
审慎核查，核查情况如下：
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）担保基本情况
鉴于公司合营公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）因业务发展需要拟向中国银行股份有限公司常州天宁分行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为30,000,000元的连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
（二）关联交易概述
住电东海是公司合营公司，公司持有其50%的股权，日本的住友电气工业株式会社与住友理工株式会社（以下简称“日方股东”）各持有其25%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系住电东海董事长，公司董事、副总经理罗燚先生系住电东海董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，住电东海为公司的关联法人。公司本次拟为住电东海向银行申请授信提供最高担保限额为3,000万元担保，住电东海的日方股东不按持股比例提供同比例担保（住电东海向日本国内银行申请授信由日方股东提供担保，公司亦不按持股比例提供同比例担保）。本次担保系公司为关联法人提供担保，构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨被担保人基本情况
住电东海基本情况如下：
住电东海成立于 2009 年，注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路 20号，法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2020年8月6日，住电东海注册资本为人民币3,000万元，公司持有其50%的股权。
截至2019年12月31日，住电东海的总资产为人民币18,971.90万元，股东权益为人民币11,044.33万元，负债总额为人民币7,927.57万元；2019年度，住电东海实现营业收入人民币10,628.32万元，实现净利润人民币1,294.41万元。
截至2020年3月31日，住电东海的总资产为人民币14,227.78万元，股东权益为人民币10,908.19万元，负债总额为人民币3,319.59万元；2020年第一季度，住电东海实现营业收入人民币534.39万元，实现净利润人民币-136.14万元。
三、拟签订担保协议的主要内容
被担保人：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司
担保人：今创集团股份有限公司
融资机构：中国银行股份有限公司常州天宁分行
担保方式：连带责任保证
担保金额：最高限额30,000,000元
保证期间：被担保方的主债务发生期间届满之日起两年
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、本次担保暨关联交易事项履行的审议程序及专项意见
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对该对外担保事项予以事前认可，并发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司依谨慎性原则，将该事项作为特别决议议案提交股东大会审议。
五、公司对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至2020年8月6日，公司为子公司、子公司为公司向银行已提供的担保额度为人民币59,207.40万元，占公司最近一期经审计归母净资产的14.30%，担保余额为人民币36,434.21万元，占公司最近一期经审计归母净资产的8.80%；公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保最高额度为145,946.30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 35.26%。上述担保部分外币已按相应汇率折合人民币计算入内，截至目前未有逾期担保情况发生。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：今创集团本次为合营公司提供担保暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，中信建投证券对今创集团本次为合营公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司为合营公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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