证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2020-070
德艺文化创意集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过66,232,200.00股股票（含本数）。2020年4月30日，公司与控股股东、实际控制人吴体芳签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，前述发行对象拟以现金方式认购公司发行的股票。鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等新规实施后，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规废止，公司调整了2020年非公开发行股票方案。2020年6月23日，公司与控股股东、实际控制人吴体芳重新签署了《附条件生效的股票认购协议》，双方原签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》终止执行。
2020年8月5日，公司与控股股东、实际控制人吴体芳签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》。
2、关联关系
截至本公告披露日，吴体芳直接持有公司47.01%股份，为公司控股股东和实际控制人，并担任公司董事长和总经理职务，为公司的关联方。
3、审批程序
2020年8月5日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
董事会审议该事项时，关联董事吴体芳回避表决，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）吴体芳
1、基本情况
吴体芳，男，1966年6月3日出生，中国国籍，公民身份号码为35010419660603****，住所为福州市鼓楼区，未拥有永久境外居留权。
截至本预案出具日，吴体芳先生持有公司47.01%股份，为公司控股股东、实际控制人；吴体芳先生的配偶许美珍持有公司3.67%股权，为吴体芳的一致行动人。两人合计持有公司50.68%股份。
2、最近五年任职情况
是否与所任
任职企业 职务 任职时间 职单位存在
产权关系
德艺文化创意集团股份有 董事长、总经理 2011年11月至今 是
限公司
福建隽轩房地产开发有限 董事长 2007年4月至今 是
公司
福建润富投资发展有限公 执行董事 2010年9月至今 是
司
北京德艺世纪商贸有限责 执行董事 2011年8月至今 是
任公司
福建德艺双馨商贸有限公 执行董事 2011年1月至今 是
司
福州四方商务会展有限公 执行董事 2000年6月至今 是
司
福建德弘智汇信息科技有 执行董事 2020年4月至今 是
限公司
平潭鼎辰投资合伙企业 执行事务合伙人 2020年4月至今 是
（有限合伙）
3、认购人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本公告披露日，吴体芳先生所控制的核心企业的基本情况如下：
序 名称 企业类 享有权 注册资本 经营范围
号 型 益比例 （万元）
对餐饮业、房地产业的投资；
物业管理；建材批发；五金产
品批发；电气设备批发；计算
机、软件及辅助设备批发；其
福建润富 他室内装饰材料零售；灯具、
1 投资发展 有限责 99.90% 6,500.00 装饰物品批发；百货零售；五
有限公司 任公司 金零售；其他未列明的化工产
品销售（不含危险化学品及易
制毒化学品）；计算机、软件
及辅助设备零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
对第一产业、第二产业、第三
平潭鼎辰 产业的投资（法律、法规另有
投资合伙 有限合 规定除外）。（以上均不含金
2 企业（有 伙企业 0.35% 2,855.00 融、证券、保险、期货等需审
限合伙） 批的项目）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。吴体芳不参与本次发行的竞价，但其承诺接受市场竞价结果。若本次发行通过上述规定的询价方式无法确定发行价格，则认购人吴体芳承诺继续参与认购。
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、附条件生效的股票认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体
发行人（甲方）：德艺文化创意集团股份有限公司
认购人（乙方）：吴体芳
（二）签订时间
甲方与乙方于2020年8月5日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》。
（三）主要内容
1、认购金额
《附条件生效的股票认购协议》（以下简称《原协议》）第3.3.2条修订为：乙方承诺按照《原协议》第3.1条确定的价格，以不低于3000万元（大写：人民币叁仟万元，含本数）且不超过8000万元（大写：人民币捌仟万元，含本数）认购甲方本次发行的股票。在本次发行通过竞价方式未能确定发行价格的情形下，乙方同意继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。在上述认购金额的基础上，由甲方
董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的
认购金额和认购股份数量。
2、《原协议》与补充协议约定不一致的，以补充协议约定为准。除补充协议约定的条款外，其余条款仍按《原协议》履行。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次补充协议的签订旨在进一步明确实际控制人的认购金额上限，有利于顺利推进公司本次股票发行项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次发行的关联交易之外，当年年初至本公告披露日，公司与吴体芳未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
吴体芳作为公司实际控制人，其认购公司本次发行股票构成关联交易。公司根据审核要求与吴体芳签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，相关条款设置合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司与吴体芳签署附条件生效的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》系双方真实意思表示，该补充协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对公司本次发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与吴体芳签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2020年8月6日
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