北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的
法律意见书
二〇二〇年八月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司于2020年2月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-008），本次增持的增持人为公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司（以下简称“宁波哲琪”）、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之合”）、实际控制人张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生及其一致行动人张忠立先生、宁波瑞智投资管理有限公司（以下简称“宁波瑞智”）、张红曼女士、宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之琪”）、宁波和之智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之智”）、陈松杰先生、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之瑞”）、宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之兴”），增持人的
基本信息如下：
1.宁波哲琪成立于 2011 年 12 月 16 日，现持有统一社会信用代码为913302825874568231的《营业执照》，注册资本为100万人民币，住所为慈溪市长河镇章家南路西（张忠良私宅二层二室），法定代表人为张忠良，经营范围为“投
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资管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
2.宁波和之合成立于 2013 年 6 月 5 日，现持有统一社会信用代码为91330282066649662N的《营业执照》，主要经营场所为浙江省慈溪市长河镇镇东路29号（中兴旅社）101室，执行事务合伙人为张瑞琪，经营范围为“投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资金等金融业务）”。
3.张忠良先生，1966年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为33022219661207****。
4.张华芬女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33022219690607****。
5.张瑞琪女士，1991年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为33028219910704****。
6.张哲瑞先生，1999 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33028219990314****。
7.张忠立先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33022219710204****。
8.张红曼女士，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33022219760708****。
9.陈松杰先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33022219720724****。
10.宁波瑞智成立于 2011 年 12 月 16 日，现持有统一社会信用代码为913302825874568156的《营业执照》，注册资本为100万人民币，住所为慈溪市长河镇章家南路西（张忠良私宅一层一室），法定代表人为张忠立，经营范围为“投
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资管理、投资咨询、企业管理咨询、五金配件、模具、家用电器的制造、加工、
批发、零售（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）”。
11.宁波和之琪成立于 2013 年 6 月 6 日，现持有统一社会信用代码为913302820714522900 的《营业执照》，主要经营场所为慈溪市长河镇镇东路 29号中兴旅社301室，执行事务合伙人为张红曼，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理、咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
12.宁波和之智成立于 2013 年 6 月 6 日，现持有统一社会信用代码为91330282066649689E 的《营业执照》，主要经营场所为慈溪市长河镇镇东路 29号中兴旅社201室，执行事务合伙人为张红曼，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理咨询”。
13.宁波和之瑞成立于 2013 年 6 月 6 日，现持有统一社会信用代码为913302820666496386 的《营业执照》，主要经营场所为慈溪市长河镇镇东路 29号中兴旅社102室，执行事务合伙人为陈松杰，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理、咨询”。
14.宁波和之兴成立于 2013 年 6 月 6 日，现持有统一社会信用代码为913302820714523388 的《营业执照》，主要经营场所为慈溪市长河镇镇东路 29号中兴旅社202室，执行事务合伙人为陈松杰，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理、咨询”。
根据增持人出具的声明，并经本所律师核查，增持人在本次增持股份时不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1.本次增持前增持人的持股情况
2020年2月6日，公司就本次增持在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份的公告》公告编号：2020-008）。根据该公告内容并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司的股份情况如下：
（1）控股股东宁波哲琪、宁波和之合分别持有公司 72,259,670 股股份、40,848.000股股份，分别占公司总股本的24.5447%、13.8750%；
（2）实际控制人张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生未直接持有公司股份，其中实际控制人张忠良先生通过宁波哲琪、宁波和之瑞、宁波和之琪、宁波和之兴、宁波和之智间接持有公司76,634,832股股份，占公司总股本的26.0309%；实际控制人张华芬女士通过宁波和之合间接持有公司13,247,999股股份，占公司总股本的4.5000%；实际控制人张瑞琪女士通过宁波和之合间接持有公司11,040,000股股份，占公司总股本的3.7500%；实际控制人张哲瑞先生通过宁波和之合间接持有公司11,040,000股股份，占公司总股本的3.7500%；
（3）一致行动人宁波瑞智直接持有公司22,080,000股股份，占公司总股本的7.5000%；一致行动人张忠立先生未直接持有公司股份，其通过宁波瑞智间接
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持有公司22,080,000股股份，占公司总股本的7.5000%；
（4）一致行动人宁波和之琪直接持有公司13,488,893股股份，占公司总股本的4.5818%；一致行动人宁波和之智直接持有公司6,935,990股股份，占公司总股本的2.3560%；一致行动人张红曼女士未直接持有公司股份，其通过宁波和之琪、宁波和之智间接持有公司14,216,836股股份，占公司总股本的4.8291%；
（5）一致行动人宁波和之瑞直接持有公司27,525,149股股份，占公司总股本的9.3496%；一致行动人宁波和之兴直接持有公司7,960,282股股份，占公司总股本的2.7039%；一致行动人陈松杰先生未直接持有公司股份，其通过宁波和之瑞、宁波和之兴间接持有公司11,460,471股股份，占公司总股本的3.8928%。
综上，本次增持前，增持人合计直接持有公司191,097,984股股份，占公司总股本的64.9110%。
2.本次增持计划的具体内容
2020年2月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-008），上述增持人计划自增持股份计划披露之日起 6 个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外），以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）或通过法律允许的其他方式增持公司股票，增持金额不少于人民币1,000万元，且不超过人民币 5,000万元。
3.本次增持情况
根据公司发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人张忠良先生、张红曼女士于本次增持期间增持公司股票的情况如下：
2020年2月6日至2020年5月25日，实际控制人张忠良先生通过深圳证券交易所交易系统累计直接增持公司股票数量为1,020,027股，占公司总股本的0.3465%；一致行动人张红曼女士通过深圳证券交易所交易系统累计直接增持公
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司股票数量为80,000股，占公司总股本的0.0272%。增持人合计累计直接增持公
司股票数量为1,100,027股，占公司总股本的0.3737%。具体增持情况如下：
身份/职 增持股数 增持均 增持股份占
增持人 务 增持日期 （股） 价（元）增持金额（元）公司总股本
比例（%）
2020年2月6日 256,860 13.95 3,584,325.20 0.0872
实际控制 2020年2月7日 250,000 14.24 3,560,000.00 0.0849
张忠良 人、董事
长 2020年2月12日 183,200 15.24 2,792,138.00 0.0622
2020年5月25日 329,967 13.04 4301339.16 0.1121
一致行动
张红曼 2020年4月28日 80,000 12.39 990,880.00 0.0272
人、董事
合计 1,100,027 13.84 15,228,682.36 0.3737
本次增持完成后，截至本法律意见书出具之日，增持人持有公司的股份情况如下：
（1）控股股东宁波哲琪、宁波和之合所持公司股份未发生变化，仍分别持有公司 72,259,670 股、40,848.000 股股份，分别占公司总股本的 24.5447%、13.8750%；
（2）实际控制人张忠良先生直接持有公司1,020,027股股份，占公司总股本的0.3465%，并通过宁波哲琪、宁波和之瑞、宁波和之琪、宁波和之兴、宁波和之智间接持有公司76,634,832股股份，占公司总股本的26.0309%，张忠良先生直接及间接持有公司77,654,859股股份，占公司总股本的26.3774%；实际控制人张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生未直接持有公司股份，其间接所持公司股份数未发生变化，其中实际控制人张华芬女士通过宁波和之合间接持有公司13,247,999股股份，占公司总股本的4.5000%；实际控制人张瑞琪女士通过宁波和之合间接持有公司11,040,000股股份，占公司总股本的3.7500%；实际控制人
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张哲瑞先生通过宁波和之合间接持有公司 11,040,000 股股份，占公司总股本的
3.7500%；
（3）一致行动人宁波瑞智、张忠立先生直接及间接所持公司股份未发生变化，其中宁波瑞智直接持有公司22,080,000股股份，占公司总股本的7.5000%；张忠立先生未直接持有公司股份，其通过宁波瑞智间接持有公司22,080,000股股份，占公司总股本的7.5000%；
（4）一致行动人宁波和之琪、宁波和之智所持公司股份未发生变化，其中宁波和之琪直接持有公司13,488,893股股份，占公司总股本的4.5818%；宁波和之智直接持有公司6,935,990股股份，占公司总股本的2.3560%；一致行动人张红曼女士直接持有公司80,000股股份，占公司总股本的0.0272%，并通过宁波和之琪、宁波和之智间接持有公司14,216,836股，占公司总股本的4.8291%，合计直接及间接持有公司14,296,836股股份，占公司总股本的4.8563%；
（5）一致行动人宁波和之瑞、宁波和之兴所持公司股份未发生变化，其中宁波和之瑞直接持有公司27,525,149股，占公司总股本的9.3496%；宁波和之兴直接持有公司7,960,282股，占公司总股本的2.7039%；一致行动人陈松杰先生未直接持有公司股份，其间接所持公司股份未发生变化，陈松杰先生通过宁波和之瑞、宁波和之兴间接持有公司11,460,471股，占公司总股本的3.8928%。
综上，本次增持完成后，增持人直接持有公司股票192,198,011股，占公司总股本的65.2847%。
4.关于本次增持计划实施期间的承诺履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人张忠良、张红曼自2020年2月6日至2020年5月25日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股票数量为1,100,027股，占公司总股本的0.3737%，增持金额为15,228,682.36元，不少于人民币1,000 万元，且不超过人民币 5,000万元。根据增持人出具的承诺函，截至本法律意见书出具日，增持人仍在履行且未违反其在增持公司股份
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期间及法定期限内不减持、超计划增持公司股份的承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可免于发出要约。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人（公司控股股东宁波哲琪、宁波和之合，实际控制人张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生及其一致行动人张忠立先生、张红曼女士、陈松杰先生、宁波瑞智、宁波和之琪、宁波和之智、宁波和之瑞、宁波和之兴）合计直接持有公司股票191,097,984股，占公司总股本的64.9110%。本次增持完成后，增持人（公司控股股东宁波哲琪、宁波和之合，实际控制人张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生及其一致行动人张忠立先生、张红曼女士、陈松杰先生、宁波瑞智、宁波和之琪、宁波和之智、宁波和之瑞、宁波和之兴）合计直接持有公司股票192,198,011股，占公司总股本的65.2847%。本次增持期间，增持人合计增持的公司股份数为1,100,027股，占公司总股本的0.3737%，未超过公司已发行股份的2%。本次增持股份的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响该公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持公司已经履行下述信息披露义务：
2020年2月6日，公司在巨潮资讯网披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-008），就增持主体增持计划及相关承诺进行披露。
2020年2月10日，公司在巨潮资讯网披露《关于实际控制人、董事长增持公司股份的进展公告》（公告编号：2020-009），就增持人张忠良先生的增持进展情况进行披露。
2020年2月11日，公司在巨潮资讯网分别披露《关于实际控制人、董事长增持公司股份的进展公告》（公告编号：2020-010）及《关于实际控制人、董事长增持公司股份进展的更正公告》（公告编号：2020-011），就增持人张忠良先生的增持进展情况进行披露并就公告中存在的错误进行更正。
2020年2月14日，公司在巨潮资讯网披露《关于实际控制人、董事长增持公司股份的进展公告》（公告编号：2020-015），就增持人张忠良先生的增持进展情况进行披露。
2020年4月30日，公司在巨潮资讯网披露《关于一致行动人、董事增持公司股份的进展公告》（公告编号：2020-046），就增持人张红曼女士的增持进展情况进行披露。
2020年5月27日，公告在巨潮资讯网披露《关于实际控制人、董事长增持公司股份的进展公告》（公告编号：2020-052），就增持人张忠良先生的增持进展情况进行披露。
公司起草的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2020-066）将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了
法律意见书
现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2.本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3.本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；
4.截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人增持股份的法律意见书》之签字盖章页）
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张学兵 王 川
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