关于北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年六月
目录
问题1 ............................................................................................................................................. 2
问题2 ............................................................................................................................................. 7
问题3 ............................................................................................................................................. 9
问题4 ........................................................................................................................................... 13
8-1-1
问题1
请保荐人、申报会计师说明对境外销售收入真实性的核查方法及结果，包括但不限于对独立第三方就发运记录的检查及结果统计、对发行人客户的函证及结果统计、对收款情况的检查及结果统计、对发行人及其客户进行访谈的人员时间地点安排及访谈要点、对发行人与其客户间沟通记录进行检查的方式及时间跨度等；就核查结果应说明是否存
在异常情况、是否就异常情况采取替代程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、保荐机构及申报会计师对境外销售收入真实性的核查方法及结果
（一）通过访谈及调取销售协议、员工花名册、保险缴纳记录等了解发行人的境外销售模式
保荐机构及申报会计师通过访谈发行人境外销售主要负责人、调取发行人及其子公司与主要境外客户签署的销售合同、调取美国键凯银行流水并抽查客户回款情况，了解发行人的境外销售模式；取得发行人（含美国键凯）的员工花名册，取得美国键凯关于员工商业保险的缴纳记录，了解主要境外销售人员的工作经历及工作职责，了解发行人境外销售团队的设置情况；取得美国键凯设立及变更的登记了，取得境外律师关于美国键凯的法律意见书，了解其生产经营的合规情况。
经核查了解，发行人境外销售模式等相关情况如下：
发行人在美国设有全资子公司美国键凯，并在美国本地聘有专职销售团队负责境外销售业务，其在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均遵守公司注册地的相关法律法规，并已取得其开展经营所需的能力和授权，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼
或司法调查、处罚的情况。
发行人的境外产品销售均通过美国键凯实现，美国键凯承担境外客户开发职能，是发行人境外客户与公司签署合同、向公司下达聚乙二醇衍生物产品订单及支付货款的唯一平台；天津键凯负责货物生产并直接向客户指定地址发货。报告期内，公司与境外客户签订的合同均通过美国键凯进行签订。境外客户一般与美国键凯直接签订购销合同；部分境外客户由于要求在合同中要求体现生产商相关信息时，则与美国键凯、天津键凯签订三方合
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同。具体情况如下：
（二）通过公开信息查询及聘请独立机构查询客户信用报告
保荐机构及申报会计师通过检索发行人境外客户的公开披露信息以及聘请独立机构查询发行人客户信用报告等方式，对主要客户的公司状况、股权情况、财务状况、企业信用情况等进行了解，调查客户的真实性与持续存在情况。
报告期内，核查的客户收入占比分别为72.80%、76.64%和78.66%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外调查客户销售收入 6,212.63 4,323.54 3,244.82
调查客户收入占境外收入比例 78.66% 76.64% 72.80%
其中，发行人的主要客户大都为知名跨国医疗器械企业或其子公司。
（三）抽样检查第三方发运记录，即海关出口报关单，并取得发行人及其子公司属地海关出具的无违规证明
保荐机构及申报会计师抽样检查发行人的海关出口报关单，将产品重量、销售额以及合同编号与销售台账数据进行核对，并取得查阅海关出具的无违规证明。报告期内抽样检查比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外调查客户销售收入 6,934.57 4,572.93 3,549.13
调查客户收入占境外收入比例 87.80% 81.06% 79.63%
8-1-3
（四）走访发行人主要境外客户，了解客户的基本情况，以及与发行人的业务往来及购销情况
1、核查比例
报告期内，保荐机构及申报会计师执行过访谈程序的客户，占发行人收入的比例分别为37.87%、47.39%和49.36%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外访谈客户销售收入 3,898.34 2,673.47 1,688.01
访谈客户收入占境外收入比 49.36% 47.39% 37.87%
例
其中，报告期各期，发行人客户访谈相符比例基本在94%以上，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外访谈收入 3,898.34 2,673.47 1,688.01
境外访谈相符收入 3,665.04 2,583.91 1,599.93
境外访谈相符收入占比 94.02% 96.65% 94.78%
境外访谈不符收入 233.30 89.56 88.08
境外访谈不符收入占比 5.98% 3.35% 5.22%
针对访谈不符情况，保荐机构及申报会计师在访谈时向访谈人了解业务情况，以及核对双方购销台账和财务明细账，确认上述差异均为时间性差异或增值税统计口径差异。
2、具体访谈安排序号 客户名称 访谈对象 访谈时间 访谈地点
1 Sigma Hanying Luo 2019年8月21日 美国Teutonia Ave,Milwaukee,WI 53209
2 Synthorx ChrisBreitbarth 2019年5月20日 美国11099 NorthTorreyPinesRoad,Suit
290,LaJolla,CA92037
3 Endologix Claudia Bruzos等 2019年5月19日 美国2 Musick,Irvine,CA92618
4 Ethicon Alan Wang 2019年8月5日 电话访谈
5 Selectabio Fen-Ni等 2019年5月22日 美国480 ArsenalSt, Watertown,MA
02472
8-1-4
序号 客户名称 访谈对象 访谈时间 访谈地点
6 Cardinal PaulNashar 2017年5月15日 美国Cardinal Place,Dublin,OH43017
Health
7 Augmenix Nicolas Svencer 2016年3月17日 美国8 BurlingtonRoad，Bedford, MA
01730
8 Entellus Stephen Paidosh 2017年5月16日 美国3600 Hollly Lane N,Suite 40,
Polymouth, MN55447
9 Ocular JimAmar 2017年3月20日 美国Kingsford SmithStreet,Lyall Bay,
Therapeutix Wellington
访谈的主要内容包括客户企业的性质、股东情况、主营业务等基本信息、与发行人的业务合作关系、与发行人的采购情况、纠纷处理等业务开展情况、与发行人交易定价及结算情况以及与发行人是否存在关联关系情况等。
（五）对境外重要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额
报告期内，发行人境外重要客户的函证及替代程序的核查比例情况如下表所示。报告期内回函均相符，不存在回函不符的情形。
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外销售收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外发函收入 6,913.35 4,564.62 3,541.98
境外发函收入占比 87.53% 80.91% 79.47%
境外回函收入 3,363.69 2,779.49 1,441.81
境外回函收入占比 42.59% 49.27% 32.35%
回函及替代程序的收入占比 87.53% 80.91% 79.47%
其中，2019年境外回函收入占比较低主要系受新型冠状肺炎病毒的影响。
针对未执行函证程序以及未回函的境外客户，保荐机构及申报会计师抽样检查发行人与境外客户签订的销售合同及订单、记账凭证、出库单、销售发票、物流签收凭证、出口报关单、银行进账单及其他支持性证据，了解境外客户的回款情况。
（六）调取报告期内美国键凯银行对账单，检查全部的美国键凯销售回款
保荐机构及申报会计师调取并查阅了美国键凯报告期内全部的银行对账单，检查了全部的美国键凯销售回款，全部来自于已签订销售合同的客户的银行账户；获取发行人编制
8-1-5
的应收账款期后回款明细表，对抽样选取的期后回款项目，通过核对至银行进账单等支持
性文件，检查期后回款方式以及应收账款期后回款明细表的准确性。
报告期内，公司境外应收账款回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额（1） 1,768.41 2,016.82 575.37
期后收回金额（2）* 1,533.26 2,008.28 574.57
回款比例（3=2/1） 86.70% 99.58% 99.86%
尚未结清（4=1-2） 235.15 8.54 0.80
注*： 2017年末和 2018年末应收账款余额累计回收金额统计期间为下一年度；2019年末应收账款余
额累计回收金额统计期间截至2020年3月31日。
（七）检查发行人与主要客户之间的日常沟通邮件
发行人在美国设有子公司并在美国聘有销售团队专门从事境外销售活动。除定期拜访及在行业相关展会约见外，发行人与客户的日常沟通大都通过邮件进行。在发货指令方面，发行人与客户签订的销售协议一般会对大致的发货时间作出约定，发行人根据协议约定进
行生产备货，并在接到客户的邮件发货指令后进行发货。此外，客户如对发货时间、数量、
质量标准、物流供应商等方面的要求有变更，也会通过邮件形式进行沟通。
保荐机构及申报会计师调取并查阅了美国键凯报告期内与主要客户之间关于发货安排等事项的沟通邮件，并特别关注了就中美关税变化、新冠疫情影响、重大质量标准及发货安排的调整等情况进行核实查验。报告期内的具体核查比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外销售收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外已核查的发货安排邮件 6,913.35 4,564.62 3,541.98
包含的收入
已核查的收入占比 87.53% 80.91% 79.47%
二、保荐机构及申报会计师核查意见
保荐机构及申报会计师通过执行以上核查程序，发行人的物流运输记录以及资金划款
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凭证记录真实；资金划款凭证金额与银行流水金额以及销售回款金额匹配；发行人出口海
关数据与发行人的境外销售数量相匹配；发行人在接到客户的邮件发货指令后进行发货。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人境外销售真实、合理，不存在异常情况。
问题2
请发行人进一步披露报告期内主要原材料采购量、耗用量和各期末的结存量，以及聚乙二醇及其活性衍生物材料的产量、销量和结存量，说明发行人投入产出比的合理性。
回复：
发行人已在招股说明书第六节“四、（一）1、主要物料采购价格”补充披露如下：
“
1、主要物料采购价格
……
（1）主要物料采购价格变化情况
……
（2）主要物料投入产出配比情况
发行人所需的物料主要为包括环氧乙烷在内的反应物及各类溶剂，主要包括环氧乙烷、N-羟基琥珀酰亚胺（NHS）、二氯甲烷、异丙醇、氯化钠在内的五项主要物料，各种物料在生产中的用途如下：
序 主要物料名称 生产中用途
号
1 环氧乙烷 制成聚乙二醇原料，再经过多个步骤，最终制成聚乙二醇衍生物产成品
2 N-羟基琥珀酰亚 作为功能化基团在部分合成步骤中参与反应，为聚乙二醇材料带来特殊活
胺 性效果
3 二氯甲烷 作为溶剂给部分合成步骤提供反应环境，本身不直接参与合成反应
4 异丙醇 作为溶剂给部分合成步骤提供反应环境，本身不直接参与合成反应
5 氯化钠 作为萃取剂在部分合成步骤中将合成产物析出，本身不直接参与合成反应
8-1-7
报告期内，发行人主要物料的采购量、耗用量和各期末的结存量如下：
2017年度：
主要物料名称 单位 采购量 耗用量 期末结存量
（含生产及研发等）
N-羟基琥珀酰亚胺 克 30,000 31,037 12,500
二氯甲烷 千克 39,390 37,080 2,970
异丙醇 千克 39,380 39,120 1,980
氯化钠 千克 5,400 4,758 844
环氧乙烷 千克 2,208 1,490 718
2018年度：
主要物料 单位 采购量 耗用量 期末结存量
（含生产及研发等）
N-羟基琥珀酰亚胺 克 45,000 39,500 18,000
二氯甲烷 千克 68,460 70,630 800
异丙醇 千克 46,805 48,529 256
氯化钠 千克 7,040 7,504 380
环氧乙烷 千克 3,955 3,553 1,120
注：2018年辽宁键凯处于投产初期，因工艺验证使得当年环氧乙烷耗用量较大。
2019年度：
主要物料 单位 采购量 耗用量 期末结存量
（含生产及研发等）
N-羟基琥珀酰亚胺 克 40,000 52,000 6,000
二氯甲烷 千克 86,753 86,603 950
异丙醇 千克 59,133 58,317 1,072
氯化钠 千克 12,591 12,811 160
环氧乙烷 千克 2,738 2,453 1,405
报告期内，发行人聚乙二醇活性衍生物的产量、销量和结存量如下：
单位：千克
品名 项目 2019年度 2018年度 2017年度
产量 711.01 550.05 433.16
聚乙二醇衍生物 销量 632.18 562.12 407.56
其他（研发、耗用等） 24.16 16.96 17.32
期末结存 207.71 153.04 182.07
……
由于发行人聚乙二醇活性衍生物产品种类丰富，且不同聚乙二醇活性衍生物的合成物料、工艺流程、步骤次数均不相同，所以不同种类的聚乙二醇活性衍生物所需初始物
8-1-8
料的种类和数量差异较大；加上每年发行人实际生产的聚乙二醇活性衍生物种类随市场
需求处于动态变化过程中，使得发行人主要产品的投入产出比呈现出波动趋势。
综上，报告期内发行人的物料投入配比与聚乙二醇活性衍生物的具体种类及其工艺流程、步骤次数密切相关，故主要产品的投入产出比具备合理性。
”
问题3
请发行人根据自身实际情况、市场份额和销售规模，在招股说明书中修改相关市场领域的主要参与者、在相关领域拥有绝对优势等描述。
回复：
发行人已对招股说明书中对相关市场领域的主要参与者、在相关领域拥有绝对优势等描述进行全面修改如下：
1、在“重大事项提示”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
作为医药药用聚乙二醇及其活性衍生物材料的研发及生产企业，发行人在聚乙二醇及其活性衍生物研发、生产、医药领域应用等技术领域处于国内领先地位，是国内外为数不多能进行高纯度和低分散度的医用药用聚乙二醇及活性衍生物工业化生产的公司之一，填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。
”
2、在“第二节 概览”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
发行人在聚乙二醇及其活性衍生物研发、生产、医药领域应用等技术领域处于国内领
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先地位，是国内外为数不多能进行高纯度和低分散度的医用药用聚乙二醇及活性衍生物工
业化生产的公司之一，填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍
生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。
”
3、在“第四节 风险因素”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
（一）公司拥有国内领先的、具有自主知识产权的核心技术
……
公司业务面向境内外市场，是国际市场竞争的主要新兴参与者。特别是公司的医用药用聚乙二醇的应用属于前沿科技，主要集中在生物医药技术和产业发达的美国等发达国家。
”
4、在“第六节 业务和技术”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
……填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。
……
……填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。
……
在国际聚乙二醇衍生物医药应用领域，公司已作为主要新兴参与者深度参与国际主流市场竞争。
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……
公司的聚乙二醇活性衍生物在杂质含量、纯度、批间稳定性、定制种类等多个方面均处于国内领先地位，降低了生产成本
……
在国际市场，发行人是全球医用药用聚乙二醇市场的主要新兴参与者。
……
作为国际市场的主要新兴参与者之一，发行人的聚乙二醇活性衍生物产品在聚乙二醇化的研发创新中被应用于创新药物、医疗器械、生物材料、3D 打印、诊断产品等领域的前沿研究，在全球范围内共有超过460余篇论文引用了发行人及发行人的相关产品。
……
公司在聚乙二醇及其衍生物领域里积累了大量的产品，技术储备充足，已经成为国内市场的龙头企业及国际竞争中的主要新兴参与者。
……
目前，发行人已支持国内已上市6款聚乙二醇修饰药物中的4款，在国内医用药用聚乙二醇材料领域拥有绝对优势。
……
公司成功研发了聚乙二醇衍生物活性分析色谱技术，有效地解决了产品的定量分析问题，使公司聚乙二醇活性衍生物在杂质含量、纯度、批间稳定性、定制种类等多个方面均处于国内领先地位，降低了生产成本，可以满足下游客户从产品研发到上市后规模化生产的稳定供应。
……
此外，作为国际市场的主要新兴参与者之一，发行人的聚乙二醇活性衍生物产品在聚乙二醇化的研发创新中被应用于创新药物、医疗器械、生物材料、3D 打印、诊断产品等领域的前沿研究，在全球范围内共有超过460余篇论文引用了发行人及发行人的相关产
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品。
……
在国际市场，发行人是全球医用药用聚乙二醇市场的主要新兴参与者。
……
为巩固公司在聚乙二醇材料领域的国内领先地位，公司正在进行单一分子量聚乙二醇材料开发项目。
”
5、在“第八节 财务会计信息与管理层分析”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
为了保证公司产品的竞争力和持续的技术的国内领先优势，公司研发投入保持较高水平。
……
经过多年的积累，相关技术领域已经处于国内领先地位，作为主要新兴参与者全面参与全球竞争。
……
”
6、在“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
公司作为医用药用高分子材料的国内领先企业，下游客户主要为跨国医疗企业、境
8-1-12
内领军生物制药企业，其产品在医药、医疗器械等领域均有广泛应用。
……
公司致力于聚乙二醇及其活性衍生物的研发和生产，是聚乙二醇材料领域的国内领先企业和专业的医用药用聚乙二醇及其衍生物产品和服务提供商。
……
公司经过多年生产运营形成并掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程，技术水平在行业内处于国内领先地位，取得了多项国家和国际专利。
……
本项目的实施将保障公司在医用药用聚乙二醇及其衍生物以及聚乙二醇化医药应用创新业务中保持较高的国内技术领先优势。
……
公司将在新药研发思路上继续创新，利用聚乙二醇技术，不断储备新药品种；建立基础研究室，在目前核心技术的技术基础上，通过不断实现技术创新确保国内领先；
……
同时，公司将业务向下游拓展，形成基于医用药用聚乙二醇材料的应用创新技术服务，覆盖了从医用药用聚乙二醇原料生产至产品临床研究前的研发。在医用药用聚乙二醇创新
服务中保持较高的国内技术领先优势，保证公司在竞争中处于优势地位。
……
”
问题4
请发行人结合杨丽洁出任持股平台普通合伙人、持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员、持股资金主要来源于向实际控制人等借款，且存在收购离职员工所持合伙份额、向入职员工转让合伙份额的情形，进一步说明杨丽洁真实持有持股平台份额是否具有合理性。请保荐人发表明确核查意见。
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回复：
一、杨丽洁真实持有持股平台份额具有合理原因
（一）杨丽洁出任持股平台普通合伙人的原因及持有份额高于发行人高管及核心技术人员的原因
杨丽洁系发行人的创始员工，通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权，并担任普通合伙人。杨丽洁担任持股平台普通合伙人主要基于其在公司具有较高的威望、对合伙企业设立变更及税务等事宜较为了解；其持股份额高于其他员工（包括核心技术人员暨高管张如军）是公司对其贡献的认可及其个人的意愿双向决定的结果，具备合理性。具体说明如下：
首先，杨丽洁在键凯有限设立时便加入公司，是键凯有限的创始成员。杨丽洁曾在清华大学下属企业负责财务工作，与嵇世山熟识。在公司发展早期，由于当时键凯有限的主要经营管理者嵇世山的本职工作在清华大学，精力有限，因此邀请在财务及行政管理方面经验丰富的杨丽洁作为创业伙伴加入键凯有限，全面负责除技术开发以外的全部管理职能工作，包括财务、人事、行政等，伴随发行人的成长并作出了较大贡献，是发行人资历最深的员工，但一直未予以股权激励。
第二，随着公司盈利及经营规模的扩大，对发行人的经营管理职能提出了较高的要求，故公司招聘了更为专业的人事、财务等职能的负责人，杨丽洁虽退出了人事、财务等具体职能的管理，但仍担任发行人董事长助理、综合部经理，全面负责发行人日常行政办公及政府事务，并基于其对公司历史沿革、业务发展、财务、人事管理、行政事务等方面的全面了解，在协助发行人经营管理战略及方针的落地中起到重要的作用。也因此，杨丽洁在公司具有较高的威信，对合伙企业设立变更及税务等事务较为了解，出任员工持股平台的普通合伙人。
第三，发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额，并愿意为此支付对价。
第四，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监
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事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此，发行人在上市前授予员工的股权激
励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制，给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。
第五，张如军作为核心技术人员及高级管理人员，持股比例低于杨丽洁，主要原因如下：（1）张如军于 2004年加入公司，加入公司的时间较晚；（2）此次员工持股计划需要员工实际出资，尽管 XUAN ZHAO等人也为其提供了高于其他员工的借款支持，但张如军支付能力有限，也不愿为此担负更高的债务负担，故张如军最终的持股比例低于杨丽洁。
综上所述，杨丽洁出任持股平台普通合伙人的原因及持有份额高于发行人高管及核心技术人员的原因合理。
（二）持股资金来源包括向XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民三位股东借款的原因
2016 年下半年，发行人启动员工股权激励计划，激励对象为包括杨丽洁、张如军在内的18名员工，具体方式为发行人的18名员工成立持股平台以600万元现金向公司增资，并取得公司5%之股权，对应投后估值为1.2亿元。
由于发行人员工的支付能力有限，经商议，由发行人的主要股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿按其持股比例向参与股权激励的 18名员工提供借款支持，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算，并为了各股东操作简便，借款经由持股平台的普通合伙人杨丽洁统一转借出。原拟定的具体借款额度为杨丽洁和张如军约60%、其余员工50%，合计金额332.90万元；其中，XUAN ZHAO提供借款137.82万元、吴凯庭 84.79万元、刘慧民 82.71万元、朱飞鸿 27.59万元。在借款计划实际实施的过程中，朱飞鸿最终未予以提供借款，因此实际借款金额少了 27.59万元，最终借款金额为XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民合计提供的305.31万元。
在额度分配方面，由于部分员工不需要借款或不愿支付借款利息等原因，最终未使用股东提供的借款额度，因此，多余的借款额度由杨丽洁使用。
因此，杨丽洁持股资金为 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民按其持股比例提供，是向所有股权激励对象的员工的统一安排，具有合理原因。
（三）存在收购离职员工所持合伙份额、向入职员工转让合伙份额的原因
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2016 年员工持股平台设立后，杨丽洁及张如军均受让过离职员工的合伙份额、杨丽洁仅曾向一名员工转让过合伙份额，具体情况如下：
单位：万元
2017年10月 2018年11月 2019年6月
转出方 转入方 金额 转出方 转入方 金额 转出方 转入方 金额
卢鸿雁 张如军 *11.29冯泽旺 19.29 魏真 杨丽洁 9.31
钱皓 杨丽洁 14.06 石宏宇 杨丽洁 7.76
杨丽洁 李维 18.00 李维 18.00
主辉 杨丽洁 13.24
合计 56.58 合计 45.05 9.31
*注：魏真实际离职及转让合伙份额的时间为2019年初，但于2019年6月办理了工商变更登记。
1、杨丽洁仅曾向1名入职员工转让合伙份额
杨丽洁仅曾向1名入职员工转让合伙份额，有特殊原因。该名员工李维入职发行人时希望取得发行人的股权。但发行人的员工持股均通过持股平台进行，而非直接持股的形式，且李维的意向持股比例较低、发行人此时也无统一的股权激励及设立新的员工持股平台的
计划。因此，发行人建议李维与杨丽洁商议，是否可以受让杨丽洁的股权及具体额度。经
双方协商，杨丽洁向李维转让了其持有的键业腾飞18.00万元的合伙份额。
2、杨丽洁受让离职员工的合伙份额的原因
根据键业腾飞全体合伙人签署的合伙协议，合伙人有权通过出售、转让等方式处分其持有的合伙企业权益，普通合伙人在同等条件下享有优先受让权，但普通合伙人应当在收到书面通知后 15日内决定是否行使优先受让权。否则，有限合伙人可以向意向受让方按约定转让合伙企业权益，其他合伙人应当予以配合。
上表中，（1）杨丽洁受让李维的股权主要原因是李维所持股权的来源于与杨丽洁的友好协商受让而得，因此离职后转回给杨丽洁，具体见对本问题回复本部分之“1、杨丽洁向李维转让合伙份额”；（2）杨丽洁受让主辉的股权主要系主辉取得股权激励时一直未以自有资金出资、均由杨丽洁转借，因此离职时转回给杨丽洁，并由杨丽洁承担相应的债务；（3）其他5名员工离职的时点多在2017年至2018年，此时因创业板对拟上市企业业绩
8-1-16
要求发生变化，发行人已搁置了上市准备，上市预期并不明朗。因此，前述员工离职后，
希望尽快收回其在公司的投资成本。经合伙人之间的自主友好协商，杨丽洁受让4名离职
员工的股权、张如军受让1名离职员工的股权。杨丽洁系公司的创始员工，一直坚定地看
好发行人的发展前景，因此主动受让了前述离职员工的合伙份额，张如军也受让了部分离
职员工的合伙份额。
综上所述，杨丽洁受让部分离职员工持有的键业腾飞合伙份额是基于杨丽洁长期坚定的看好发行人的发展前景及离职员工的退出意愿并经双方友好协商的结果，同时张如军也曾受让离职员工的股权份额，具备合理性；杨丽洁仅曾向一名新入职员工转让了键业腾飞的合伙份额，是基于该名员工希望持有公司股权、但发行人并不希望普通员工直接持有发行人股权而建议该员工与杨丽洁友好协商的结果，具备合理性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、《合伙协议》，取得了键业腾飞合伙份额转让涉及的相关《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证；对杨丽洁进行了访谈，取得杨丽洁的个人履历信息，取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明；取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明；查阅杨丽洁及主要股东的个人银行流水，访谈杨丽洁及公司管理层关于员工股权激励的借款安排计划，取得相关借款协议、借还款资金转账凭证等；取得发行人股东出具的关于不存在委托持股
情形的书面说明。
经核查，保荐机构认为：杨丽洁出任持股平台普通合伙人、持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员的原因合理，持股资金主要来源于向包括实际控制人在内的三位主要股东的借款是公司员工股权激励计划的统一安排、具备合理性，收购部分离职员工所持合伙份额并曾向一名入职员工转让合伙份额的情形具备合理性，杨丽洁真实持有持股平台份额具有合理性。
8-1-17
（此页无正文，为《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
北京键凯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-18
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
XUAN ZHAO
北京键凯科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
8-1-19
（此页无正文，为《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
周 游 王 琦
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-20
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京键凯科技股份有限公司本次科创板上市委员会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-21
关于北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年六月
目录
问题1 ............................................................................................................................................. 2
问题2 ............................................................................................................................................. 7
问题3 ............................................................................................................................................. 9
问题4 ........................................................................................................................................... 13
8-1-1
问题1
请保荐人、申报会计师说明对境外销售收入真实性的核查方法及结果，包括但不限于对独立第三方就发运记录的检查及结果统计、对发行人客户的函证及结果统计、对收款情况的检查及结果统计、对发行人及其客户进行访谈的人员时间地点安排及访谈要点、对发行人与其客户间沟通记录进行检查的方式及时间跨度等；就核查结果应说明是否存
在异常情况、是否就异常情况采取替代程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、保荐机构及申报会计师对境外销售收入真实性的核查方法及结果
（一）通过访谈及调取销售协议、员工花名册、保险缴纳记录等了解发行人的境外销售模式
保荐机构及申报会计师通过访谈发行人境外销售主要负责人、调取发行人及其子公司与主要境外客户签署的销售合同、调取美国键凯银行流水并抽查客户回款情况，了解发行人的境外销售模式；取得发行人（含美国键凯）的员工花名册，取得美国键凯关于员工商业保险的缴纳记录，了解主要境外销售人员的工作经历及工作职责，了解发行人境外销售团队的设置情况；取得美国键凯设立及变更的登记了，取得境外律师关于美国键凯的法律意见书，了解其生产经营的合规情况。
经核查了解，发行人境外销售模式等相关情况如下：
发行人在美国设有全资子公司美国键凯，并在美国本地聘有专职销售团队负责境外销售业务，其在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均遵守公司注册地的相关法律法规，并已取得其开展经营所需的能力和授权，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼
或司法调查、处罚的情况。
发行人的境外产品销售均通过美国键凯实现，美国键凯承担境外客户开发职能，是发行人境外客户与公司签署合同、向公司下达聚乙二醇衍生物产品订单及支付货款的唯一平台；天津键凯负责货物生产并直接向客户指定地址发货。报告期内，公司与境外客户签订的合同均通过美国键凯进行签订。境外客户一般与美国键凯直接签订购销合同；部分境外客户由于要求在合同中要求体现生产商相关信息时，则与美国键凯、天津键凯签订三方合
8-1-2
同。具体情况如下：
（二）通过公开信息查询及聘请独立机构查询客户信用报告
保荐机构及申报会计师通过检索发行人境外客户的公开披露信息以及聘请独立机构查询发行人客户信用报告等方式，对主要客户的公司状况、股权情况、财务状况、企业信用情况等进行了解，调查客户的真实性与持续存在情况。
报告期内，核查的客户收入占比分别为72.80%、76.64%和78.66%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外调查客户销售收入 6,212.63 4,323.54 3,244.82
调查客户收入占境外收入比例 78.66% 76.64% 72.80%
其中，发行人的主要客户大都为知名跨国医疗器械企业或其子公司。
（三）抽样检查第三方发运记录，即海关出口报关单，并取得发行人及其子公司属地海关出具的无违规证明
保荐机构及申报会计师抽样检查发行人的海关出口报关单，将产品重量、销售额以及合同编号与销售台账数据进行核对，并取得查阅海关出具的无违规证明。报告期内抽样检查比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外调查客户销售收入 6,934.57 4,572.93 3,549.13
调查客户收入占境外收入比例 87.80% 81.06% 79.63%
8-1-3
（四）走访发行人主要境外客户，了解客户的基本情况，以及与发行人的业务往来及购销情况
1、核查比例
报告期内，保荐机构及申报会计师执行过访谈程序的客户，占发行人收入的比例分别为37.87%、47.39%和49.36%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外访谈客户销售收入 3,898.34 2,673.47 1,688.01
访谈客户收入占境外收入比 49.36% 47.39% 37.87%
例
其中，报告期各期，发行人客户访谈相符比例基本在94%以上，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外访谈收入 3,898.34 2,673.47 1,688.01
境外访谈相符收入 3,665.04 2,583.91 1,599.93
境外访谈相符收入占比 94.02% 96.65% 94.78%
境外访谈不符收入 233.30 89.56 88.08
境外访谈不符收入占比 5.98% 3.35% 5.22%
针对访谈不符情况，保荐机构及申报会计师在访谈时向访谈人了解业务情况，以及核对双方购销台账和财务明细账，确认上述差异均为时间性差异或增值税统计口径差异。
2、具体访谈安排序号 客户名称 访谈对象 访谈时间 访谈地点
1 Sigma Hanying Luo 2019年8月21日 美国Teutonia Ave,Milwaukee,WI 53209
2 Synthorx ChrisBreitbarth 2019年5月20日 美国11099 NorthTorreyPinesRoad,Suit
290,LaJolla,CA92037
3 Endologix Claudia Bruzos等 2019年5月19日 美国2 Musick,Irvine,CA92618
4 Ethicon Alan Wang 2019年8月5日 电话访谈
5 Selectabio Fen-Ni等 2019年5月22日 美国480 ArsenalSt, Watertown,MA
02472
8-1-4
序号 客户名称 访谈对象 访谈时间 访谈地点
6 Cardinal PaulNashar 2017年5月15日 美国Cardinal Place,Dublin,OH43017
Health
7 Augmenix Nicolas Svencer 2016年3月17日 美国8 BurlingtonRoad，Bedford, MA
01730
8 Entellus Stephen Paidosh 2017年5月16日 美国3600 Hollly Lane N,Suite 40,
Polymouth, MN55447
9 Ocular JimAmar 2017年3月20日 美国Kingsford SmithStreet,Lyall Bay,
Therapeutix Wellington
访谈的主要内容包括客户企业的性质、股东情况、主营业务等基本信息、与发行人的业务合作关系、与发行人的采购情况、纠纷处理等业务开展情况、与发行人交易定价及结算情况以及与发行人是否存在关联关系情况等。
（五）对境外重要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额
报告期内，发行人境外重要客户的函证及替代程序的核查比例情况如下表所示。报告期内回函均相符，不存在回函不符的情形。
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外销售收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外发函收入 6,913.35 4,564.62 3,541.98
境外发函收入占比 87.53% 80.91% 79.47%
境外回函收入 3,363.69 2,779.49 1,441.81
境外回函收入占比 42.59% 49.27% 32.35%
回函及替代程序的收入占比 87.53% 80.91% 79.47%
其中，2019年境外回函收入占比较低主要系受新型冠状肺炎病毒的影响。
针对未执行函证程序以及未回函的境外客户，保荐机构及申报会计师抽样检查发行人与境外客户签订的销售合同及订单、记账凭证、出库单、销售发票、物流签收凭证、出口报关单、银行进账单及其他支持性证据，了解境外客户的回款情况。
（六）调取报告期内美国键凯银行对账单，检查全部的美国键凯销售回款
保荐机构及申报会计师调取并查阅了美国键凯报告期内全部的银行对账单，检查了全部的美国键凯销售回款，全部来自于已签订销售合同的客户的银行账户；获取发行人编制
8-1-5
的应收账款期后回款明细表，对抽样选取的期后回款项目，通过核对至银行进账单等支持
性文件，检查期后回款方式以及应收账款期后回款明细表的准确性。
报告期内，公司境外应收账款回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额（1） 1,768.41 2,016.82 575.37
期后收回金额（2）* 1,533.26 2,008.28 574.57
回款比例（3=2/1） 86.70% 99.58% 99.86%
尚未结清（4=1-2） 235.15 8.54 0.80
注*： 2017年末和 2018年末应收账款余额累计回收金额统计期间为下一年度；2019年末应收账款余
额累计回收金额统计期间截至2020年3月31日。
（七）检查发行人与主要客户之间的日常沟通邮件
发行人在美国设有子公司并在美国聘有销售团队专门从事境外销售活动。除定期拜访及在行业相关展会约见外，发行人与客户的日常沟通大都通过邮件进行。在发货指令方面，发行人与客户签订的销售协议一般会对大致的发货时间作出约定，发行人根据协议约定进
行生产备货，并在接到客户的邮件发货指令后进行发货。此外，客户如对发货时间、数量、
质量标准、物流供应商等方面的要求有变更，也会通过邮件形式进行沟通。
保荐机构及申报会计师调取并查阅了美国键凯报告期内与主要客户之间关于发货安排等事项的沟通邮件，并特别关注了就中美关税变化、新冠疫情影响、重大质量标准及发货安排的调整等情况进行核实查验。报告期内的具体核查比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外销售收入合计 7,898.36 5,641.67 4,457.11
境外已核查的发货安排邮件 6,913.35 4,564.62 3,541.98
包含的收入
已核查的收入占比 87.53% 80.91% 79.47%
二、保荐机构及申报会计师核查意见
保荐机构及申报会计师通过执行以上核查程序，发行人的物流运输记录以及资金划款
8-1-6
凭证记录真实；资金划款凭证金额与银行流水金额以及销售回款金额匹配；发行人出口海
关数据与发行人的境外销售数量相匹配；发行人在接到客户的邮件发货指令后进行发货。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人境外销售真实、合理，不存在异常情况。
问题2
请发行人进一步披露报告期内主要原材料采购量、耗用量和各期末的结存量，以及聚乙二醇及其活性衍生物材料的产量、销量和结存量，说明发行人投入产出比的合理性。
回复：
发行人已在招股说明书第六节“四、（一）1、主要物料采购价格”补充披露如下：
“
1、主要物料采购价格
……
（1）主要物料采购价格变化情况
……
（2）主要物料投入产出配比情况
发行人所需的物料主要为包括环氧乙烷在内的反应物及各类溶剂，主要包括环氧乙烷、N-羟基琥珀酰亚胺（NHS）、二氯甲烷、异丙醇、氯化钠在内的五项主要物料，各种物料在生产中的用途如下：
序 主要物料名称 生产中用途
号
1 环氧乙烷 制成聚乙二醇原料，再经过多个步骤，最终制成聚乙二醇衍生物产成品
2 N-羟基琥珀酰亚 作为功能化基团在部分合成步骤中参与反应，为聚乙二醇材料带来特殊活
胺 性效果
3 二氯甲烷 作为溶剂给部分合成步骤提供反应环境，本身不直接参与合成反应
4 异丙醇 作为溶剂给部分合成步骤提供反应环境，本身不直接参与合成反应
5 氯化钠 作为萃取剂在部分合成步骤中将合成产物析出，本身不直接参与合成反应
8-1-7
报告期内，发行人主要物料的采购量、耗用量和各期末的结存量如下：
2017年度：
主要物料名称 单位 采购量 耗用量 期末结存量
（含生产及研发等）
N-羟基琥珀酰亚胺 克 30,000 31,037 12,500
二氯甲烷 千克 39,390 37,080 2,970
异丙醇 千克 39,380 39,120 1,980
氯化钠 千克 5,400 4,758 844
环氧乙烷 千克 2,208 1,490 718
2018年度：
主要物料 单位 采购量 耗用量 期末结存量
（含生产及研发等）
N-羟基琥珀酰亚胺 克 45,000 39,500 18,000
二氯甲烷 千克 68,460 70,630 800
异丙醇 千克 46,805 48,529 256
氯化钠 千克 7,040 7,504 380
环氧乙烷 千克 3,955 3,553 1,120
注：2018年辽宁键凯处于投产初期，因工艺验证使得当年环氧乙烷耗用量较大。
2019年度：
主要物料 单位 采购量 耗用量 期末结存量
（含生产及研发等）
N-羟基琥珀酰亚胺 克 40,000 52,000 6,000
二氯甲烷 千克 86,753 86,603 950
异丙醇 千克 59,133 58,317 1,072
氯化钠 千克 12,591 12,811 160
环氧乙烷 千克 2,738 2,453 1,405
报告期内，发行人聚乙二醇活性衍生物的产量、销量和结存量如下：
单位：千克
品名 项目 2019年度 2018年度 2017年度
产量 711.01 550.05 433.16
聚乙二醇衍生物 销量 632.18 562.12 407.56
其他（研发、耗用等） 24.16 16.96 17.32
期末结存 207.71 153.04 182.07
……
由于发行人聚乙二醇活性衍生物产品种类丰富，且不同聚乙二醇活性衍生物的合成物料、工艺流程、步骤次数均不相同，所以不同种类的聚乙二醇活性衍生物所需初始物
8-1-8
料的种类和数量差异较大；加上每年发行人实际生产的聚乙二醇活性衍生物种类随市场
需求处于动态变化过程中，使得发行人主要产品的投入产出比呈现出波动趋势。
综上，报告期内发行人的物料投入配比与聚乙二醇活性衍生物的具体种类及其工艺流程、步骤次数密切相关，故主要产品的投入产出比具备合理性。
”
问题3
请发行人根据自身实际情况、市场份额和销售规模，在招股说明书中修改相关市场领域的主要参与者、在相关领域拥有绝对优势等描述。
回复：
发行人已对招股说明书中对相关市场领域的主要参与者、在相关领域拥有绝对优势等描述进行全面修改如下：
1、在“重大事项提示”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
作为医药药用聚乙二醇及其活性衍生物材料的研发及生产企业，发行人在聚乙二醇及其活性衍生物研发、生产、医药领域应用等技术领域处于国内领先地位，是国内外为数不多能进行高纯度和低分散度的医用药用聚乙二醇及活性衍生物工业化生产的公司之一，填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。
”
2、在“第二节 概览”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
发行人在聚乙二醇及其活性衍生物研发、生产、医药领域应用等技术领域处于国内领
8-1-9
先地位，是国内外为数不多能进行高纯度和低分散度的医用药用聚乙二醇及活性衍生物工
业化生产的公司之一，填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍
生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。
”
3、在“第四节 风险因素”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
（一）公司拥有国内领先的、具有自主知识产权的核心技术
……
公司业务面向境内外市场，是国际市场竞争的主要新兴参与者。特别是公司的医用药用聚乙二醇的应用属于前沿科技，主要集中在生物医药技术和产业发达的美国等发达国家。
”
4、在“第六节 业务和技术”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
……填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。
……
……填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。
……
在国际聚乙二醇衍生物医药应用领域，公司已作为主要新兴参与者深度参与国际主流市场竞争。
8-1-10
……
公司的聚乙二醇活性衍生物在杂质含量、纯度、批间稳定性、定制种类等多个方面均处于国内领先地位，降低了生产成本
……
在国际市场，发行人是全球医用药用聚乙二醇市场的主要新兴参与者。
……
作为国际市场的主要新兴参与者之一，发行人的聚乙二醇活性衍生物产品在聚乙二醇化的研发创新中被应用于创新药物、医疗器械、生物材料、3D 打印、诊断产品等领域的前沿研究，在全球范围内共有超过460余篇论文引用了发行人及发行人的相关产品。
……
公司在聚乙二醇及其衍生物领域里积累了大量的产品，技术储备充足，已经成为国内市场的龙头企业及国际竞争中的主要新兴参与者。
……
目前，发行人已支持国内已上市6款聚乙二醇修饰药物中的4款，在国内医用药用聚乙二醇材料领域拥有绝对优势。
……
公司成功研发了聚乙二醇衍生物活性分析色谱技术，有效地解决了产品的定量分析问题，使公司聚乙二醇活性衍生物在杂质含量、纯度、批间稳定性、定制种类等多个方面均处于国内领先地位，降低了生产成本，可以满足下游客户从产品研发到上市后规模化生产的稳定供应。
……
此外，作为国际市场的主要新兴参与者之一，发行人的聚乙二醇活性衍生物产品在聚乙二醇化的研发创新中被应用于创新药物、医疗器械、生物材料、3D 打印、诊断产品等领域的前沿研究，在全球范围内共有超过460余篇论文引用了发行人及发行人的相关产
8-1-11
品。
……
在国际市场，发行人是全球医用药用聚乙二醇市场的主要新兴参与者。
……
为巩固公司在聚乙二醇材料领域的国内领先地位，公司正在进行单一分子量聚乙二醇材料开发项目。
”
5、在“第八节 财务会计信息与管理层分析”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
为了保证公司产品的竞争力和持续的技术的国内领先优势，公司研发投入保持较高水平。
……
经过多年的积累，相关技术领域已经处于国内领先地位，作为主要新兴参与者全面参与全球竞争。
……
”
6、在“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中对关于公司市场地位的描述方式更新如下：
“……
公司作为医用药用高分子材料的国内领先企业，下游客户主要为跨国医疗企业、境
8-1-12
内领军生物制药企业，其产品在医药、医疗器械等领域均有广泛应用。
……
公司致力于聚乙二醇及其活性衍生物的研发和生产，是聚乙二醇材料领域的国内领先企业和专业的医用药用聚乙二醇及其衍生物产品和服务提供商。
……
公司经过多年生产运营形成并掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程，技术水平在行业内处于国内领先地位，取得了多项国家和国际专利。
……
本项目的实施将保障公司在医用药用聚乙二醇及其衍生物以及聚乙二醇化医药应用创新业务中保持较高的国内技术领先优势。
……
公司将在新药研发思路上继续创新，利用聚乙二醇技术，不断储备新药品种；建立基础研究室，在目前核心技术的技术基础上，通过不断实现技术创新确保国内领先；
……
同时，公司将业务向下游拓展，形成基于医用药用聚乙二醇材料的应用创新技术服务，覆盖了从医用药用聚乙二醇原料生产至产品临床研究前的研发。在医用药用聚乙二醇创新
服务中保持较高的国内技术领先优势，保证公司在竞争中处于优势地位。
……
”
问题4
请发行人结合杨丽洁出任持股平台普通合伙人、持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员、持股资金主要来源于向实际控制人等借款，且存在收购离职员工所持合伙份额、向入职员工转让合伙份额的情形，进一步说明杨丽洁真实持有持股平台份额是否具有合理性。请保荐人发表明确核查意见。
8-1-13
回复：
一、杨丽洁真实持有持股平台份额具有合理原因
（一）杨丽洁出任持股平台普通合伙人的原因及持有份额高于发行人高管及核心技术人员的原因
杨丽洁系发行人的创始员工，通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权，并担任普通合伙人。杨丽洁担任持股平台普通合伙人主要基于其在公司具有较高的威望、对合伙企业设立变更及税务等事宜较为了解；其持股份额高于其他员工（包括核心技术人员暨高管张如军）是公司对其贡献的认可及其个人的意愿双向决定的结果，具备合理性。具体说明如下：
首先，杨丽洁在键凯有限设立时便加入公司，是键凯有限的创始成员。杨丽洁曾在清华大学下属企业负责财务工作，与嵇世山熟识。在公司发展早期，由于当时键凯有限的主要经营管理者嵇世山的本职工作在清华大学，精力有限，因此邀请在财务及行政管理方面经验丰富的杨丽洁作为创业伙伴加入键凯有限，全面负责除技术开发以外的全部管理职能工作，包括财务、人事、行政等，伴随发行人的成长并作出了较大贡献，是发行人资历最深的员工，但一直未予以股权激励。
第二，随着公司盈利及经营规模的扩大，对发行人的经营管理职能提出了较高的要求，故公司招聘了更为专业的人事、财务等职能的负责人，杨丽洁虽退出了人事、财务等具体职能的管理，但仍担任发行人董事长助理、综合部经理，全面负责发行人日常行政办公及政府事务，并基于其对公司历史沿革、业务发展、财务、人事管理、行政事务等方面的全面了解，在协助发行人经营管理战略及方针的落地中起到重要的作用。也因此，杨丽洁在公司具有较高的威信，对合伙企业设立变更及税务等事务较为了解，出任员工持股平台的普通合伙人。
第三，发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额，并愿意为此支付对价。
第四，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监
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事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此，发行人在上市前授予员工的股权激
励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制，给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。
第五，张如军作为核心技术人员及高级管理人员，持股比例低于杨丽洁，主要原因如下：（1）张如军于 2004年加入公司，加入公司的时间较晚；（2）此次员工持股计划需要员工实际出资，尽管 XUAN ZHAO等人也为其提供了高于其他员工的借款支持，但张如军支付能力有限，也不愿为此担负更高的债务负担，故张如军最终的持股比例低于杨丽洁。
综上所述，杨丽洁出任持股平台普通合伙人的原因及持有份额高于发行人高管及核心技术人员的原因合理。
（二）持股资金来源包括向XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民三位股东借款的原因
2016 年下半年，发行人启动员工股权激励计划，激励对象为包括杨丽洁、张如军在内的18名员工，具体方式为发行人的18名员工成立持股平台以600万元现金向公司增资，并取得公司5%之股权，对应投后估值为1.2亿元。
由于发行人员工的支付能力有限，经商议，由发行人的主要股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿按其持股比例向参与股权激励的 18名员工提供借款支持，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算，并为了各股东操作简便，借款经由持股平台的普通合伙人杨丽洁统一转借出。原拟定的具体借款额度为杨丽洁和张如军约60%、其余员工50%，合计金额332.90万元；其中，XUAN ZHAO提供借款137.82万元、吴凯庭 84.79万元、刘慧民 82.71万元、朱飞鸿 27.59万元。在借款计划实际实施的过程中，朱飞鸿最终未予以提供借款，因此实际借款金额少了 27.59万元，最终借款金额为XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民合计提供的305.31万元。
在额度分配方面，由于部分员工不需要借款或不愿支付借款利息等原因，最终未使用股东提供的借款额度，因此，多余的借款额度由杨丽洁使用。
因此，杨丽洁持股资金为 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民按其持股比例提供，是向所有股权激励对象的员工的统一安排，具有合理原因。
（三）存在收购离职员工所持合伙份额、向入职员工转让合伙份额的原因
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2016 年员工持股平台设立后，杨丽洁及张如军均受让过离职员工的合伙份额、杨丽洁仅曾向一名员工转让过合伙份额，具体情况如下：
单位：万元
2017年10月 2018年11月 2019年6月
转出方 转入方 金额 转出方 转入方 金额 转出方 转入方 金额
卢鸿雁 张如军 *11.29冯泽旺 19.29 魏真 杨丽洁 9.31
钱皓 杨丽洁 14.06 石宏宇 杨丽洁 7.76
杨丽洁 李维 18.00 李维 18.00
主辉 杨丽洁 13.24
合计 56.58 合计 45.05 9.31
*注：魏真实际离职及转让合伙份额的时间为2019年初，但于2019年6月办理了工商变更登记。
1、杨丽洁仅曾向1名入职员工转让合伙份额
杨丽洁仅曾向1名入职员工转让合伙份额，有特殊原因。该名员工李维入职发行人时希望取得发行人的股权。但发行人的员工持股均通过持股平台进行，而非直接持股的形式，且李维的意向持股比例较低、发行人此时也无统一的股权激励及设立新的员工持股平台的
计划。因此，发行人建议李维与杨丽洁商议，是否可以受让杨丽洁的股权及具体额度。经
双方协商，杨丽洁向李维转让了其持有的键业腾飞18.00万元的合伙份额。
2、杨丽洁受让离职员工的合伙份额的原因
根据键业腾飞全体合伙人签署的合伙协议，合伙人有权通过出售、转让等方式处分其持有的合伙企业权益，普通合伙人在同等条件下享有优先受让权，但普通合伙人应当在收到书面通知后 15日内决定是否行使优先受让权。否则，有限合伙人可以向意向受让方按约定转让合伙企业权益，其他合伙人应当予以配合。
上表中，（1）杨丽洁受让李维的股权主要原因是李维所持股权的来源于与杨丽洁的友好协商受让而得，因此离职后转回给杨丽洁，具体见对本问题回复本部分之“1、杨丽洁向李维转让合伙份额”；（2）杨丽洁受让主辉的股权主要系主辉取得股权激励时一直未以自有资金出资、均由杨丽洁转借，因此离职时转回给杨丽洁，并由杨丽洁承担相应的债务；（3）其他5名员工离职的时点多在2017年至2018年，此时因创业板对拟上市企业业绩
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要求发生变化，发行人已搁置了上市准备，上市预期并不明朗。因此，前述员工离职后，
希望尽快收回其在公司的投资成本。经合伙人之间的自主友好协商，杨丽洁受让4名离职
员工的股权、张如军受让1名离职员工的股权。杨丽洁系公司的创始员工，一直坚定地看
好发行人的发展前景，因此主动受让了前述离职员工的合伙份额，张如军也受让了部分离
职员工的合伙份额。
综上所述，杨丽洁受让部分离职员工持有的键业腾飞合伙份额是基于杨丽洁长期坚定的看好发行人的发展前景及离职员工的退出意愿并经双方友好协商的结果，同时张如军也曾受让离职员工的股权份额，具备合理性；杨丽洁仅曾向一名新入职员工转让了键业腾飞的合伙份额，是基于该名员工希望持有公司股权、但发行人并不希望普通员工直接持有发行人股权而建议该员工与杨丽洁友好协商的结果，具备合理性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、《合伙协议》，取得了键业腾飞合伙份额转让涉及的相关《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证；对杨丽洁进行了访谈，取得杨丽洁的个人履历信息，取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明；取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明；查阅杨丽洁及主要股东的个人银行流水，访谈杨丽洁及公司管理层关于员工股权激励的借款安排计划，取得相关借款协议、借还款资金转账凭证等；取得发行人股东出具的关于不存在委托持股
情形的书面说明。
经核查，保荐机构认为：杨丽洁出任持股平台普通合伙人、持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员的原因合理，持股资金主要来源于向包括实际控制人在内的三位主要股东的借款是公司员工股权激励计划的统一安排、具备合理性，收购部分离职员工所持合伙份额并曾向一名入职员工转让合伙份额的情形具备合理性，杨丽洁真实持有持股平台份额具有合理性。
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（此页无正文，为《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
北京键凯科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
XUAN ZHAO
北京键凯科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
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（此页无正文，为《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
周 游 王 琦
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-20
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京键凯科技股份有限公司本次科创板上市委员会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委问询问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-21
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