北京安杰律师事务所
关于
北京键凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
二○二○年七月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，并于2019年12月至2020年6月分别出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律意见书》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以上统称“法律意见书”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）于2020年6月29日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），并于2020年7月16日下发了《补正说明》（以下简称“《补正说明》”），本所经办律师对《落实函》及《补正说明》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
正 文
问题3：
说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况；报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况
发行人于2005年9月与特宝生物子公司厦门伯赛基因转录技术有限公司（以下简称“厦门伯赛”）签署《专利实施许可合同》，合同约定发行人授权许可特宝生物及其子公司将“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”专利应用于蛋白质药物[rhG-CSF、rhEPO、rhGH、rhIFN-α(2a,2b)、IFN-r1b]，许可方式为独占许可。许可期限至该专利失效之日，但销售分成的支付期限不限于专利有效期。
发行人与特宝生物及其子公司系发行人通过行业展会接洽而发展成客户关系，发行人与特宝生物子公司签订协议的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物及其子公司突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。
2016年12月，发行人与特宝生物及其子公司厦门伯赛在上述合同的基础上，继续签订了《〈专利实施许可合同〉之补充协议》（以上协议合称“特宝协议”），主要就原合同中的销售分成费的支付方式进行了补充约定。
报告期内，发行人从特宝生物及/或其子公司收取的相关费用均为基于上述“特宝协议”所收取的销售分成费。销售分成费的收取标准及期限情况如下：
项目 内容
销售分成费 自合同产品投产之日起（或第一件合同产品销售之日起）在专利有效期内，
按以下方式向发行人支付销售分成：
项目 内容
在专利覆盖地域范围内，按每个产品销售额的一定比例（累进式）向发行人
支付销售分成，分成比例随销售额递增。在专利非覆盖范围外，按每个产品
的销售额的固定比例支付销售分成。
除已上市的聚乙二醇干扰素α-2b以外，其余4个蛋白质药物上市后均付不低
于5年的分成费；如产品上市时专利期不足5年，在专利期限内的按前述分
成标准支付，专利过期后按销售额的固定比例支付分成费，总时间不少于5
年。
发行人最早于2005年与特宝生物子公司厦门伯赛签订了上述合同，并就收费金额和方式进行了约定，是发行人与特宝生物及其子公司经市场化商业谈判的结果，符合行业惯例，定价公允。
上述授权许可的专利权为发行人以前年度自行研究开发所形成，账面价值约为7.64万元，故此项技术服务的成本应为此项专利权的摊销金额，每年摊销金额为0.38万元。但因发行人同时向特宝生物及其子公司销售聚乙二醇衍生物产品，由于金额较小，统一归集于产品销售成本中，未进一步将其摊销金额分摊至产品销售成本和技术服务成本中，因此报告期内上述应用创新技术服务毛利率一直为100%，未发生变化。
二、报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况
截至本补充法律意见书出具之日，特宝生物利用发行人的专利技术授权许可形成了一款已上市销售的产品，即聚乙二醇干扰素α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有四款药物正在研发过程中。
派格宾（通用名：聚乙二醇干扰素α-2b注射液）是全球首个40kD聚乙二醇干扰素α-2b注射液，系治疗用生物制品国家1类新药。基于抑制病毒复制和增强免疫的双重作用，派格宾临床上主要用于病毒性肝炎的治疗，是慢性乙肝抗病毒治疗的一线用药，该聚乙二醇干扰素α-2b品种为现行国家医保目录（乙类）品种。根据特宝生物公开披露的信息，2017年-2019年，派格宾的销售收入分别为8,687.75万元、18,736.55万元和36,325.12万元，年复合增长率约104.48%，占特宝生物主营业务收入比例分别为26.93%、42.00%和50.09%。
除已上市销售的派格宾以外，特宝生物另有四款利用发行人专利技术授权许可的在研药物，下表中序号1-3的在研药物为特宝生物目前重点推进项目，预计拥有良好的市场前景。
序号 产品名称 临床阶段 治疗领域
1 Y型聚乙二醇重组人生长激素注射 II/III期临床 用于治疗生长激素缺乏症
液
2 Y型聚乙二醇重组人粒细胞刺激因 III期临床 化疗引起的中性粒细胞减少
子注射液
3 Y型聚乙二醇重组人促红素 已获得Ⅱ期临 慢性肾功能不全导致的贫血
床试验通知
4 Y型PEG化重组人干扰素α2a注射 已获得临床批 淋巴或造血系统肿瘤、实体肿
液 件 瘤、病毒性疾病等
特宝生物没有披露派格宾单款药物的销售对象。但根据特宝生物公开披露的信息，2016年-2019年上半年度，特宝生物各期内前五大客户为国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药集团有限公司、鹭燕医药股份有限公司、广州医药集团有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司等公司，客户群体基本保持稳定；且2017年-2019年度，特宝生物前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为63.87%、62.80%和66.24%，占比较高且均超过60%。
三、基于报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人收入及损益、特宝生物营业成本的比例，发行人对特宝生物不存在依赖
1、报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人主营业务比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
特宝生物专利许可费收入 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
主营业务收入 13,431.96 10,117.88 7,709.01 31,258.85
占比 11.30% 6.79% 3.24% 7.85%
2、报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人技术服务业务收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
特宝生物专利许可费收 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
入
技术服务收入 1,606.72 705.96 284.58 2,597.26
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
占比 94.48% 97.29% 87.87% 94.52%
3、根据特宝生物公开披露的材料，报告期内，特宝生物专利许可费收入占特宝生物营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合
计
发行人向特宝生物收取的专利许 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
可费
特宝生物的营业成本 7,997.39 5,593.79 4,167.81 17,758.99
占比 18.98% 12.28% 6.00% 13.82%
4、特宝生物专利许可费收入对发行人损益表中的收入和净利润有影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 13,431.96 10,126.89 7,709.01
营业收入（扣除特宝生物专利许可费） 11,914.00 9,440.08 7,458.95
净利润 6,154.37 3,626.97 2,117.20
净利润（扣除特宝生物专利许可费） 4,636.41 2,940.16 1,867.14
扣除非经常性损益后的归属于公司普 5,459.50 3,558.64 2,105.71
通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于公司普
通股股东的净利润（扣除特宝生物专 3,941.54 2,871.83 1,855.65
利许可费）
注：以上测算数据不考虑税务等影响。
如上各表所述，报告期内各年度，发行人向特宝生物及/或其子公司收取的专利许可费是发行人技术服务收入的主要来源，这是技术服务业务模式的特殊性所决定；但向特宝生物及/或其子公司收取的专利许可费占发行人主营业务收入比例较小，占特宝生物的营业成本比例亦较小；该收入对发行人的收入和净利润有一定影响，扣除后发行人仍然满足发行条件。
综上所述，发行人对特宝生物不存在依赖。
三、核查意见
1、核查程序
本所律师与保荐机构履行了如下核查程序：
（1）收集并查阅了发行人与特宝生物及其子公司历年签订的许可协议，确认双方相关协议中约定的费用收取方式，并与实际收取情况进行对照；对特宝生物及其子公司进行了现场访谈，了解到双方合作背景、定价方式等，双方系通过行业展会接洽并基于业务需要而开展合作；
（2）获得了发行人授权许可特宝生物及其子公司使用相关专利的专利权证书及其研发背景信息；
（3）取得报告期内发行人向特宝生物及/或其子公司收取的相关费用的明细及毛利率情况，并结合业务实质分析其稳定性及合理性；
（4）通过公开途径获取了特宝生物的招股说明书、年度报告等披露文件，了解其使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品及其研发进展，取得其报告期内药物销售对象、销售收入、营业成本等数据。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人于2005年和2016年与特宝生物及/或其子公司签订《专利实施许可合同》及其补充协议的获取方式及途径是通过行业展会接洽并进一步建立合作关系，交易背景系发行人的专利技术可协助特宝生物及其子公司突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物，定价政策是双方商业化谈判的结果，客户获取方式、合作背景、定价政策符合行业惯例和商业逻辑，且双方均遵照协议执行相关付款程序；报告期内，发行人上述聚乙二醇医药应用创新技术服务的毛利率为100%，保持稳定；
（2）报告期内，特宝生物使用发行人授权许可的专利技术形成了一款上市销售的产品聚乙二醇干扰素α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有多项在研药物；根据特宝生物公开披露的信息，2017年-2019年，派格宾的销售收入分别为8,687.75万元、18,736.55万元和36,325.12万元，主要销售至国内各医药流通企业；
（3）报告期内，发行人向特宝生物及/或其子公司收取的专利许可费占发行人主营业务收入比例较小，发行人对特宝生物不存在依赖。
问题4：
说明吴凯庭 2016 年 10 月入股发行人的背景、定价依据及公允性，与XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况；吴凯庭及其关联方与特宝生物是否存在关联关系、资金往来、业务合作等；吴凯庭是否存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、说明吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性，与XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况
（一）吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性
1、2004年8月，吴凯庭之父吴惠天对键凯有限财务投资
吴凯庭之父吴惠天系福建省的企业家，同时也是发行人创始人之一嵇世山之友，为键凯有限设立后的引进的天使投资人。2004年8月，吴惠天因看好行业发展前景及嵇世山等创始团队，向键凯有限增资 300 万元并取得键凯有限 25%的股权，对应键凯有限的估值为1,200万。当时键凯有限仍处于发展初期，尚未盈利，该等定价是基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断，由各方协商谈判确定，定价具备公允性和合理性。
此次增资完成后，键凯有限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 赵祝华 25 25.00%
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
2 嵇世山 25 25.00%
3 吴惠天 25 25.00%
4 朱德权 300 25.00%
合计 375 100%
注：因此次增资中各股东约定的股权比例与股东实际出资比例不一致、各股东按照约定的股权
比例享有股东权益，故各股东于2010年12月通过出资额转让的方式（不调整股权比例）对各
股东的出资额进行了调整，与股权比例调整为一致。
2、2014年1月，吴凯庭继承取得吴惠天所持键凯有限股权
2014年1月，吴凯庭继承其父吴惠天所持键凯有限股权的方式成为键凯有限的股东。吴凯庭系通过继承方式取得键凯有限的股权，因此不涉及实际股权转让对价，上述因法定继承而变更股权的行为合法有效，具有合理性。
具体情况如下：
2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
2013年10月10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
2013年10月12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2014年1月7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
4 金石投资 31.6056 7.21%
5 金灿丰德 31.6056 7.21%
6 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（二）与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因等情况
2019年7月1日，吴凯庭与XUAN ZHAO签署一致行动协议，约定吴凯庭就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持统一行动，吴凯庭在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与XUANZHAO一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。同时确认，二人自2016年1月1日起已保持一致行动关系，一致行动关系至少维持至上市后三年，该协议不可撤销。
吴凯庭与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因如下：
吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人，在成为发行人股东以来，对于发行人的经营决策，多以XUAN ZHAO为主，与其意见保持一致。XUAN ZHAO虽为发行人第一大股东，但尚未形成绝对控股，吴凯庭为发行人第二大股东，担任董事，且其控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，双方基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，吴凯庭自愿承诺就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持一致行动。
二、吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形
根据吴凯庭提供的个人银行流水及其签署的关联关系调查表和书面承诺、特宝生物出具的书面承诺、特宝生物的招股说明书等公开披露文件、中介机构对吴凯庭及特宝生物所作的访谈以及公开信息检索，除发行人外，吴凯庭及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的企业均不属于制药行业，除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等情形。
发行人客户特宝生物的获取方式系发行人通过行业展会所开发，而非吴凯庭介绍，发行人与特宝生物的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。吴凯庭与特宝生物不存在关联关系，吴凯庭不存在与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
三、核查意见
（一）核查过程
本所律师与保荐机构履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了键凯有限全套工商档案、吴惠天及吴凯庭入股键凯有限涉及的内部决议、公司章程、价款支付凭证、公证书等相关资料，与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录，确认吴惠天及吴凯庭入股键凯有限的背景分别为财务投资及遗产继承，上述入股的定价均具备合理性；
2、查阅了吴凯庭与XUAN ZHAO签署的一致行动协议、与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录，确认双方形成一致行动关系主要是基于双方对发行人战略发展的共同认知及利益一致性、保障发行人治理结构的有效性、规范运作和长期稳定发展等原因。
3、查阅了吴凯庭签署的个人信息调查表，与特宝生物财务中心经理进行访谈并取得其签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录，查阅了特宝生物科创板上市的相关招股说明书，并通过全国企业信用信息公示系统（http://fj.gsxt.gov.cn/）查询特宝生物的股权结构、主要人员等基本信息，确认吴凯庭及其关联方之间与特宝生物均不存在关联关系。
4、查阅了吴凯庭个人银行流水及吴凯庭签署的书面确认函，并取得了特宝生物财务中心经理签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录及特宝生物科创板上市的相关招股说明书，确认除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在资金往来、业务合作情形，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、吴凯庭所持发行人的股权系2014年1月继承其父之财产而得。其父吴惠天系发行人创始人嵇世山之友，因看好行业发展前景与嵇世山等创始团队，于 2004年8月增资键凯有限，增资价格对应键凯有限估值为1,200万元，系基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断由各方协商谈判而定，与键凯有限作为初创企业的发展阶段相匹配，价格公允合理。
吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人及现第二大股东，对于发行人的经营决策多与XUAN ZHAO保持一致，且拥有上市公司治理的丰富经验，基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，自愿与XUAN ZHAO形成一致行动关系。
2、除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等情形。
3、吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京安杰律师事务所
关于
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二○二○年七月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
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鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）于2020年6月29日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），并于2020年7月16日下发了《补正说明》（以下简称“《补正说明》”），本所经办律师对《落实函》及《补正说明》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
正 文
问题3：
说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况；报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况
发行人于2005年9月与特宝生物子公司厦门伯赛基因转录技术有限公司（以下简称“厦门伯赛”）签署《专利实施许可合同》，合同约定发行人授权许可特宝生物及其子公司将“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”专利应用于蛋白质药物[rhG-CSF、rhEPO、rhGH、rhIFN-α(2a,2b)、IFN-r1b]，许可方式为独占许可。许可期限至该专利失效之日，但销售分成的支付期限不限于专利有效期。
发行人与特宝生物及其子公司系发行人通过行业展会接洽而发展成客户关系，发行人与特宝生物子公司签订协议的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物及其子公司突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。
2016年12月，发行人与特宝生物及其子公司厦门伯赛在上述合同的基础上，继续签订了《〈专利实施许可合同〉之补充协议》（以上协议合称“特宝协议”），主要就原合同中的销售分成费的支付方式进行了补充约定。
报告期内，发行人从特宝生物及/或其子公司收取的相关费用均为基于上述“特宝协议”所收取的销售分成费。销售分成费的收取标准及期限情况如下：
项目 内容
销售分成费 自合同产品投产之日起（或第一件合同产品销售之日起）在专利有效期内，
按以下方式向发行人支付销售分成：
项目 内容
在专利覆盖地域范围内，按每个产品销售额的一定比例（累进式）向发行人
支付销售分成，分成比例随销售额递增。在专利非覆盖范围外，按每个产品
的销售额的固定比例支付销售分成。
除已上市的聚乙二醇干扰素α-2b以外，其余4个蛋白质药物上市后均付不低
于5年的分成费；如产品上市时专利期不足5年，在专利期限内的按前述分
成标准支付，专利过期后按销售额的固定比例支付分成费，总时间不少于5
年。
发行人最早于2005年与特宝生物子公司厦门伯赛签订了上述合同，并就收费金额和方式进行了约定，是发行人与特宝生物及其子公司经市场化商业谈判的结果，符合行业惯例，定价公允。
上述授权许可的专利权为发行人以前年度自行研究开发所形成，账面价值约为7.64万元，故此项技术服务的成本应为此项专利权的摊销金额，每年摊销金额为0.38万元。但因发行人同时向特宝生物及其子公司销售聚乙二醇衍生物产品，由于金额较小，统一归集于产品销售成本中，未进一步将其摊销金额分摊至产品销售成本和技术服务成本中，因此报告期内上述应用创新技术服务毛利率一直为100%，未发生变化。
二、报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况
截至本补充法律意见书出具之日，特宝生物利用发行人的专利技术授权许可形成了一款已上市销售的产品，即聚乙二醇干扰素α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有四款药物正在研发过程中。
派格宾（通用名：聚乙二醇干扰素α-2b注射液）是全球首个40kD聚乙二醇干扰素α-2b注射液，系治疗用生物制品国家1类新药。基于抑制病毒复制和增强免疫的双重作用，派格宾临床上主要用于病毒性肝炎的治疗，是慢性乙肝抗病毒治疗的一线用药，该聚乙二醇干扰素α-2b品种为现行国家医保目录（乙类）品种。根据特宝生物公开披露的信息，2017年-2019年，派格宾的销售收入分别为8,687.75万元、18,736.55万元和36,325.12万元，年复合增长率约104.48%，占特宝生物主营业务收入比例分别为26.93%、42.00%和50.09%。
除已上市销售的派格宾以外，特宝生物另有四款利用发行人专利技术授权许可的在研药物，下表中序号1-3的在研药物为特宝生物目前重点推进项目，预计拥有良好的市场前景。
序号 产品名称 临床阶段 治疗领域
1 Y型聚乙二醇重组人生长激素注射 II/III期临床 用于治疗生长激素缺乏症
液
2 Y型聚乙二醇重组人粒细胞刺激因 III期临床 化疗引起的中性粒细胞减少
子注射液
3 Y型聚乙二醇重组人促红素 已获得Ⅱ期临 慢性肾功能不全导致的贫血
床试验通知
4 Y型PEG化重组人干扰素α2a注射 已获得临床批 淋巴或造血系统肿瘤、实体肿
液 件 瘤、病毒性疾病等
特宝生物没有披露派格宾单款药物的销售对象。但根据特宝生物公开披露的信息，2016年-2019年上半年度，特宝生物各期内前五大客户为国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药集团有限公司、鹭燕医药股份有限公司、广州医药集团有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司等公司，客户群体基本保持稳定；且2017年-2019年度，特宝生物前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为63.87%、62.80%和66.24%，占比较高且均超过60%。
三、基于报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人收入及损益、特宝生物营业成本的比例，发行人对特宝生物不存在依赖
1、报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人主营业务比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
特宝生物专利许可费收入 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
主营业务收入 13,431.96 10,117.88 7,709.01 31,258.85
占比 11.30% 6.79% 3.24% 7.85%
2、报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人技术服务业务收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
特宝生物专利许可费收 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
入
技术服务收入 1,606.72 705.96 284.58 2,597.26
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
占比 94.48% 97.29% 87.87% 94.52%
3、根据特宝生物公开披露的材料，报告期内，特宝生物专利许可费收入占特宝生物营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合
计
发行人向特宝生物收取的专利许 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
可费
特宝生物的营业成本 7,997.39 5,593.79 4,167.81 17,758.99
占比 18.98% 12.28% 6.00% 13.82%
4、特宝生物专利许可费收入对发行人损益表中的收入和净利润有影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 13,431.96 10,126.89 7,709.01
营业收入（扣除特宝生物专利许可费） 11,914.00 9,440.08 7,458.95
净利润 6,154.37 3,626.97 2,117.20
净利润（扣除特宝生物专利许可费） 4,636.41 2,940.16 1,867.14
扣除非经常性损益后的归属于公司普 5,459.50 3,558.64 2,105.71
通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于公司普
通股股东的净利润（扣除特宝生物专 3,941.54 2,871.83 1,855.65
利许可费）
注：以上测算数据不考虑税务等影响。
如上各表所述，报告期内各年度，发行人向特宝生物及/或其子公司收取的专利许可费是发行人技术服务收入的主要来源，这是技术服务业务模式的特殊性所决定；但向特宝生物及/或其子公司收取的专利许可费占发行人主营业务收入比例较小，占特宝生物的营业成本比例亦较小；该收入对发行人的收入和净利润有一定影响，扣除后发行人仍然满足发行条件。
综上所述，发行人对特宝生物不存在依赖。
三、核查意见
1、核查程序
本所律师与保荐机构履行了如下核查程序：
（1）收集并查阅了发行人与特宝生物及其子公司历年签订的许可协议，确认双方相关协议中约定的费用收取方式，并与实际收取情况进行对照；对特宝生物及其子公司进行了现场访谈，了解到双方合作背景、定价方式等，双方系通过行业展会接洽并基于业务需要而开展合作；
（2）获得了发行人授权许可特宝生物及其子公司使用相关专利的专利权证书及其研发背景信息；
（3）取得报告期内发行人向特宝生物及/或其子公司收取的相关费用的明细及毛利率情况，并结合业务实质分析其稳定性及合理性；
（4）通过公开途径获取了特宝生物的招股说明书、年度报告等披露文件，了解其使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品及其研发进展，取得其报告期内药物销售对象、销售收入、营业成本等数据。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人于2005年和2016年与特宝生物及/或其子公司签订《专利实施许可合同》及其补充协议的获取方式及途径是通过行业展会接洽并进一步建立合作关系，交易背景系发行人的专利技术可协助特宝生物及其子公司突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物，定价政策是双方商业化谈判的结果，客户获取方式、合作背景、定价政策符合行业惯例和商业逻辑，且双方均遵照协议执行相关付款程序；报告期内，发行人上述聚乙二醇医药应用创新技术服务的毛利率为100%，保持稳定；
（2）报告期内，特宝生物使用发行人授权许可的专利技术形成了一款上市销售的产品聚乙二醇干扰素α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有多项在研药物；根据特宝生物公开披露的信息，2017年-2019年，派格宾的销售收入分别为8,687.75万元、18,736.55万元和36,325.12万元，主要销售至国内各医药流通企业；
（3）报告期内，发行人向特宝生物及/或其子公司收取的专利许可费占发行人主营业务收入比例较小，发行人对特宝生物不存在依赖。
问题4：
说明吴凯庭 2016 年 10 月入股发行人的背景、定价依据及公允性，与XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况；吴凯庭及其关联方与特宝生物是否存在关联关系、资金往来、业务合作等；吴凯庭是否存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、说明吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性，与XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况
（一）吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性
1、2004年8月，吴凯庭之父吴惠天对键凯有限财务投资
吴凯庭之父吴惠天系福建省的企业家，同时也是发行人创始人之一嵇世山之友，为键凯有限设立后的引进的天使投资人。2004年8月，吴惠天因看好行业发展前景及嵇世山等创始团队，向键凯有限增资 300 万元并取得键凯有限 25%的股权，对应键凯有限的估值为1,200万。当时键凯有限仍处于发展初期，尚未盈利，该等定价是基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断，由各方协商谈判确定，定价具备公允性和合理性。
此次增资完成后，键凯有限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 赵祝华 25 25.00%
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
2 嵇世山 25 25.00%
3 吴惠天 25 25.00%
4 朱德权 300 25.00%
合计 375 100%
注：因此次增资中各股东约定的股权比例与股东实际出资比例不一致、各股东按照约定的股权
比例享有股东权益，故各股东于2010年12月通过出资额转让的方式（不调整股权比例）对各
股东的出资额进行了调整，与股权比例调整为一致。
2、2014年1月，吴凯庭继承取得吴惠天所持键凯有限股权
2014年1月，吴凯庭继承其父吴惠天所持键凯有限股权的方式成为键凯有限的股东。吴凯庭系通过继承方式取得键凯有限的股权，因此不涉及实际股权转让对价，上述因法定继承而变更股权的行为合法有效，具有合理性。
具体情况如下：
2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
2013年10月10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
2013年10月12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2014年1月7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
4 金石投资 31.6056 7.21%
5 金灿丰德 31.6056 7.21%
6 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（二）与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因等情况
2019年7月1日，吴凯庭与XUAN ZHAO签署一致行动协议，约定吴凯庭就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持统一行动，吴凯庭在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与XUANZHAO一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。同时确认，二人自2016年1月1日起已保持一致行动关系，一致行动关系至少维持至上市后三年，该协议不可撤销。
吴凯庭与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因如下：
吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人，在成为发行人股东以来，对于发行人的经营决策，多以XUAN ZHAO为主，与其意见保持一致。XUAN ZHAO虽为发行人第一大股东，但尚未形成绝对控股，吴凯庭为发行人第二大股东，担任董事，且其控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，双方基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，吴凯庭自愿承诺就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持一致行动。
二、吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形
根据吴凯庭提供的个人银行流水及其签署的关联关系调查表和书面承诺、特宝生物出具的书面承诺、特宝生物的招股说明书等公开披露文件、中介机构对吴凯庭及特宝生物所作的访谈以及公开信息检索，除发行人外，吴凯庭及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的企业均不属于制药行业，除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等情形。
发行人客户特宝生物的获取方式系发行人通过行业展会所开发，而非吴凯庭介绍，发行人与特宝生物的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。吴凯庭与特宝生物不存在关联关系，吴凯庭不存在与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
三、核查意见
（一）核查过程
本所律师与保荐机构履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了键凯有限全套工商档案、吴惠天及吴凯庭入股键凯有限涉及的内部决议、公司章程、价款支付凭证、公证书等相关资料，与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录，确认吴惠天及吴凯庭入股键凯有限的背景分别为财务投资及遗产继承，上述入股的定价均具备合理性；
2、查阅了吴凯庭与XUAN ZHAO签署的一致行动协议、与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录，确认双方形成一致行动关系主要是基于双方对发行人战略发展的共同认知及利益一致性、保障发行人治理结构的有效性、规范运作和长期稳定发展等原因。
3、查阅了吴凯庭签署的个人信息调查表，与特宝生物财务中心经理进行访谈并取得其签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录，查阅了特宝生物科创板上市的相关招股说明书，并通过全国企业信用信息公示系统（http://fj.gsxt.gov.cn/）查询特宝生物的股权结构、主要人员等基本信息，确认吴凯庭及其关联方之间与特宝生物均不存在关联关系。
4、查阅了吴凯庭个人银行流水及吴凯庭签署的书面确认函，并取得了特宝生物财务中心经理签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录及特宝生物科创板上市的相关招股说明书，确认除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在资金往来、业务合作情形，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、吴凯庭所持发行人的股权系2014年1月继承其父之财产而得。其父吴惠天系发行人创始人嵇世山之友，因看好行业发展前景与嵇世山等创始团队，于 2004年8月增资键凯有限，增资价格对应键凯有限估值为1,200万元，系基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断由各方协商谈判而定，与键凯有限作为初创企业的发展阶段相匹配，价格公允合理。
吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人及现第二大股东，对于发行人的经营决策多与XUAN ZHAO保持一致，且拥有上市公司治理的丰富经验，基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，自愿与XUAN ZHAO形成一致行动关系。
2、除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等情形。
3、吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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