关于高伟达软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
有关财务问题的回复报告
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
一、回复报告
二、事务所执业资质证明
关于高伟达软件股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复报告
中汇会专[2020]5356号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵中心2020年7月27日下发的《关于高伟达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函(2020)020075号）(以下简称问询函)的要求，我们作为高伟达软件股份有限公司(以下简称“高伟达”、“发行人”或“公司”)本次申请向特定对象发行股票的会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题的核查情况回复如下（本回复报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成）：
问题二.
发行人 2019 年末商誉余额为 9.19 亿元，主要系发行人2016-2017 年期间收购海南坚果、喀什尚河、上海睿民、快读科技四家公司所形成，发行人历年来未对商誉计提减值。
请发行人结合商誉的形成原因、上述四家公司目前的经营状况、收购时评估情况、历年来减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明商誉减值计提是否充分、谨慎。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
发行人回复说明如下：
一、发行人商誉的形成情况
（一）发行人商誉形成原因
公司自2016年至今陆续收购了海南坚果、喀什尚河、上海睿民、快读科技4家公司100.00%股权，形成商誉总计9.19亿元。
2016年，公司收购了上海睿民，进一步提升了在金融信息化领域的综合竞争力，上海睿民主要服务于传统金融机构互联网转型以及互联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务，在支付业务、票据业务、金融租赁业务等领域具有先发优势。并购上海睿民一方面有利于公司持续布局金融信息化产业，打造“金融+信息”的完整产业链，另一方面有利于发挥双方在业务、产品、市场、团队等方面的协同效应，增强公司在金融信息化领域的核心竞争力，提升公司业务规模，增强公司的持续盈利能力。2016年及2017年，公司陆续收购了海南坚果、喀什尚河及快读科技，上述公司作为在客户、媒介、技术等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，帮助公司完成了在移动互联网精准营销领域的布局，实现公司由“金融信息化”向“金融信息化+移动互联网精准营销”的战略转型。
1、海南坚果
2016年度，公司非同一控制下合并海南坚果，商誉账面原值增加24,338.06万元，具体情况如下：
公司与海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）、刘晓曦及海南坚果于2016年9月5日签订《收购协议》，公司以合并成本26,410.85万元受让海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）公司持有的海南坚果99.00%股权及刘晓曦持有的海南坚果1.00%的股权，考虑分期付款的时间价值折现后的合并成本现值为25,366.09万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，海南坚果合并日可辨认净资产的公允价值为1,028,03万元。本次合并形成商誉24,338.06万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 合并成本（现值） 公允价值（合并日） 商誉
1 海南坚果 25,366.09 1,028.03 24,338.06
2、喀什尚河
2016年度，公司非同一控制下合并喀什尚河，商誉账面原值增加10,747.59万元，具体情况如下：
公司与樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）、黄河、李楠及喀什尚河于2016年10月17日签订《股权收购协议》，公司以合并成本12,006.00万元受让樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）持有的喀什尚河100.00%股权，考虑分期付款的时间价值折现后的合并成本现值为11,615.25万元。
根据国众联资产评估土地房地产股价有限公司出具的《资产评估报告》，喀什尚河合并日可辨认净资产的公允价值为867.67万元。本次合并形成商誉10,747.59万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 合并成本（现值） 公允价值（合并日） 商誉
1 喀什尚河 11,615.25 867.66 10,747.59
3、上海睿民
2016年度，公司非同一控制下合并上海睿民，商誉账面原值增加23,542.91万元。具体情况如下：
公司与北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年6月17日签订《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向北京睿韬科技有限责任公司发行14,076.00万元等值高伟达股票，并支付3,924.00万元现金收购其持有的上海睿民60.00%的股权；向宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,384.00万元等值高伟达股票并支付2,616.00万元现金收购其持有的上海睿民40.00%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》，上海睿民合并日可辨认净资产的公允价值为6,457.09万元。本次合并形成商誉23,542.91万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 合并成本 公允价值（合并日） 商誉
1 上海睿民 30,000.00 6,457.09 23,542.91
4、快读科技
2017年度，公司非同一控制下合并快读科技，商誉账面原值增加33,273.66万元。具体情况如下：
公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）及黄河于2017年4月17日签订《股权收购协议》，公司以合并成本41,400.00万元受让寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）持有的快读科技99.00%的股权及黄河持有的快读科技1.00%的股权，考虑分期付款的时间价值折现后的合并成本现值为38,186.53万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，快读科技合并日可辨认净资产的公允价值为4,912.87万元。本次合并形成商誉33,273.66万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 合并成本（现值） 公允价值（合并日） 商誉
1 快读科技 38,186.53 4,912.87 33,273.66
（二）发行人商誉账面价值情况
公司上述四家公司的商誉账面价值情况具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 合并日账面原值
1 海南坚果 24,338.06 24,338.06 24,338.06 24,338.06
2 喀什尚河 10,747.59 10,747.59 10,747.59 10,747.59
3 上海睿民 23,542.91 23,542.91 23,542.91 23,542.91
4 快读科技 33,273.66 33,273.66 33,273.66 33,273.66
合 计 91.902.22 91.902.22 91.902.22 91.902.22
二、上述四家公司目前的经营状况
（一）上述四家公司目前的经营状况
2020年1-6月，上述四家公司的经营情况具体如下：
单位：万元
序号 单位名称 项目名称 2019年度 2019年1-6月 2020年1-6月 较上年同期
增减
营业收入 12,551.05 6,677.04 3,931.29 -41.12%
1 海南坚果
净利润 3,114.61 1,926.65 580.43 -69.87%
营业收入 4,404.24 1,730.69 2,788.91 61.14%
2 喀什尚河
净利润 1,549.85 557.96 286.90 -48.58%
营业收入 37,397.48 15,782.87 13,933.33 -11.72%
3 上海睿民
净利润 3,781.19 348.00 281.20 -19.20%
营业收入 15,335.05 8,096.17 6,189.58 -23.55%
4 快读科技
净利润 5,121.50 2,155.44 1,819.07 -15.61%
注：1、2019年度喀什尚河将全部业务平行划转至喀什迅腾信息科技有限公司（以下简称喀什迅腾），本回复报告中所称喀什尚河，包含喀什尚河及喀什迅腾；2019年度上海睿民之子公司深圳瑞云互联网科技有限公司（以下简称深圳瑞云）变更为高伟达的子公司，并将部分业务转移至高伟达集成B组（以下简称集成B组）实施，本回复报告中所称上海睿民，包含深圳瑞云及集成B组。2、本表中2019年1-6月、2020年1-6月各经营数据为未经审计金额。
（二）经营状况分析
受新冠肺炎疫情影响，上述四家公司2020年上半年经营状况较上年同期均有所下降，具体分析如下：
1、海南坚果、喀什尚河、快读科技
海南坚果国内营销推广业务受新冠肺炎疫情影响，公司复工较晚，员工到岗率较低，带来经营效率下降，收入规模同比下滑；另一方面，因市场竞争加剧，客户对营销效果的要求更加严格，传统线下渠道加速向互联网转移，上游移动互联网流量资源被争抢，流量投放中的渠道端的成本亦在提高，导致公司营销推广业务成本上涨，净利润同比大幅下降。
快读科技2020年1-6月受疫情影响，复工较晚，员工到岗率较低，带来经营效率下降，导致收入、利润规模的同比下滑。喀什尚河2020年1-6月营业收入较上年同期增加61.14%，主要是由于专有品牌业务的快速增长。2019年上半年，喀什尚河的营业收入主要来自电商推广业务和小说代理业务，专有品牌推广业务占喀什尚河营业收入的比例在20%左右，占比较小。2019年下半年，喀什尚河逐步加大专有品牌业务的推广力度，从而带来2020年1-6月收入的大幅度上升。2020年上半年，专有品牌推广业务占喀什尚河营业收入的比例超过50%。同样，受疫情的影响，喀什尚河的电商推广、小说代理业务收入相比去年同期出现小幅下滑。2020年1-6月相比2019年1-6月，喀什尚河净利润下降较快，主要是由于市场竞争加剧，客户对营销效果的要求更加严格，渠道采购成本上涨，导致无论专有品牌推广业务还是电商推广、小说代理业务的毛利率均出现明显下滑所致。
2、上海睿民
上海睿民主营业务为金融科技业务。由于2020年疫情期间开工受到限制，开工率较低，公司银行客户的复工也受到疫情影响，在合同签署、项目验收、履约付款等各个流程都出现不同程度的延后和中断；其次，公司2020年开始实行新收入准则，软件开发项目收入确认由投入完工百分比法转换为最终验收制，受季节性影响，客户大项目验收一般安排在三、四季度，小项目由于疫情影响推迟了验收进程。上述原因导致上海睿民上半年收入较去年同期有所下降。
鉴于以上情况，公司各个业务线积极调整经营安排，努力提升盈利能力。截至目前，在国内疫情逐渐得到控制的形势下，公司移动互联网营销业务的运营逐渐恢复正常，新客户数量也稳步提升，同时也在不断寻找新的性价比高的渠道资源；公司金融科技业务的复工恢复较快，截至2020年7月末，公司金融科技业务整体开工率已超过90%，接近去年同期水平，客户的业务流程审批已经重新启动，并逐渐恢复到疫情前的水平，公司也在积极推进合同签署、客户验收、履约付款等流程。
尽管新冠疫情在我国已得到有效遏制，但鉴于新冠疫情在全球仍处于快速蔓延的态势，我国针对新冠疫情外防输入、内防反弹的压力仍然存在。上述4家公司仍存在因新冠疫情的再次爆发而无法持续复产复工，进而对2020年全年经营业绩产生重大不利影响的风险。
三、收购时评估情况
（一）海南坚果
2016年9月5日，公司与海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）、刘晓曦签订《收购协议》，协议约定公司受让海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）持有的海南坚果99.00%的股权及刘晓曦持有的海南坚果1.00%的股权，转让股权的定价在评估值的基础上进行协商。
根据中联资产评估集团有限公司于2016年9月5日出具的“中联评估字[2016]第1361号”《高伟达软件股份有限公司拟收购海南坚果创娱信息技术有限公司股权项目估值报告》（以下简称“《估值报告》”），评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法对海南坚果在评估基准日2016年7月31日的100%股权价值进行评估，以作为公司收购海南坚果100%股权的经济行为提供价值参考。资产基础法评估价值947.03万元，收益法评估价值25,233.52万元，考虑资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，考虑收益法估值中结合估值对象的生产经营能力，未来的生产经营投资预期等因素变化，反映了其对估值对象未来获利能力的影响，合理反映了估值对象未来预期收益的现时价值，因此，以收益法估值结果25,233.52万元作为本次估值对象所有者权益价值。
公司与交易对方在前述《估值报告》所确认的评估值基础上进行协商后，以26,410.85万元作为2016年9月30日受让海南坚果100%股权的交易对价。
（二）喀什尚河
2016年10月17日，公司与樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）、黄河、李楠及喀什尚河签订《股权收购协议》，协议约定公司受让樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）持有的喀什尚河100.00%股权，转让股权的定价在评估值的基础上进行协商。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年10月15日出具的“国众联评报字[2016]第3-048号”《高伟达软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的喀什尚河信息科技有限公司模拟收入情况下股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用收益法对喀什尚河在评估基准日2016年8月31日的100%股权价值进行评估，以作为公司收购喀什尚河 100%股权的经济行为提供价值参考。本次收益法估值结果为12,154.47万元，作为本次估值对象所有者权益价值。
公司与交易对方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，以12,006.00万元作为2016年10月31日受让喀什尚河100%股权的交易对价。
（三）上海睿民
2016年6月17日，公司与北京睿韬科技有限责任公司（以下简称“睿韬科技”）及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海翔”）签订《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定公司受让睿韬科技、宁波海翔持有的上海睿民100.00%股权，转让股权的定价在评估值的基础上进行协商。
根据中和资产评估有限公司于2016年6月17日出具的“中和评报字[2016]第BJV3025号”《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法对上海睿民在评估基准日2016年3月31日的100%股权价值进行评估，以作为公司收购上海睿民100%股权的经济行为提供价值参考。资产基础法评估价值 6,679.75万元，收益法评估价值30,037.00万元，考虑资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，考虑到收益法估值结合评估对象拥有稳定的客户资源，丰富的项目经验，高水平的技术研发团队，科学的管理体制，高素质员工队伍，反映了评估对象整体资产的预期盈利能力，合理反映了评估对象未来预期收益的现时价值，因此，以收益法估值结果30,037.00万元作为本次评估对象所有者权益价值。
公司与交易对方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，向睿韬科技发行14,076.00万元等值高伟达股票，并支付 3,924.00万元现金受让其持有的上海睿民60.00%的股权；向宁波海翔发行9,384.00万元等值高伟达股票并支付2,616.00万元现金受让其持有的上海睿民40.00%的股权。
（四）快读科技
2017年4月17日，公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒力智信”）及黄河签订《股权收购协议》，协议约定公司受让恒力智信及黄河持有的快读科技100.00%股权，转让股权的定价在评估值的基础上进行协商。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2017年3月29日出具的“国众联评报字[2017]第3-0025号”《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法对快读科技在评估基准日2016年12月31日的100%股权价值进行评估，以作为公司收购快读科技100%股权的经济行为提供价值参考。资产基础法评估价值3,170.16万元，收益法评估价值41,421.01万元，考虑资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，考虑收益法估值中结合估值对象的生产经营能力、品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等，以及未来的生产经营投资预期等因素变化，反映了其对估值对象未来获利能力的影响，合理反映了估值对象未来预期收益的现时价值，因此，以收益法估值结果41,421.01万元作为本次估值对象所有者权益价值。
公司与交易对方在前述《估值报告》所确认的评估值基础上进行协商后，以41,400.00万元作为2017年5月31日受让快读科技100%股权的交易对价。
四、历年来减值测试预测业绩及实现情况
根据《企业会计准则第8号--资产减值》以及公司会计政策规定，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试；对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
报告期内，公司于每年年度终了对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。
公司将被收购公司相关的独立产生现金流的长期经营性资产组作为与商誉相关的资产组或资产组组合，进行商誉减值测试。商誉减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，包含商誉的资产组的可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确定。由于公司对商誉相关的资产组没有出售意图，不存在销售协议价格，且资产组也无活跃交易市场，故无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额，因此公司在商誉减值测试中，以相关资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
公司结合历史经营趋势、宏观经济政策、行业发展趋势、市场竞争情况、企业实际经营状况等因素，根据经批准的下年度财务预算，预计并编制各资产组未来5年及稳定期的现金流量（假设稳定期保持预测期第5年的现金流量水平），并委聘外部估值专家实施以财务报告为目的的评估，采用预计未来税前现金流量折现的模型计算各资产组的预计未来现金流量现值。预计未来现金流量现值时的关键参数包括：预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等；公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。计算未来现金流现值所采用的税前折现率考虑了公司的普通权益资本成本、债务资本成本、权益和债务在资本结构中的占比等因素，已反映了各资产组的风险。
公司关于商誉减值测试的具体方法符合《企业会计准则》和《以财务报告为目的评估指南》的相关规定，具有合理性。
根据各年度外部估值专家出具的商誉减值测试相关的资产评估报告、以及公司商誉减值测试结果，公司收购四家公司形成的商誉自收购后至2019年末，均不存在减值，不需计提减值准备。
相关公司历年来减值测试预测业绩及实现情况具体如下：
（一）海南坚果
单位：万元
项目\年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
上一年度预测净利润 944.76 1,759.51 2,369.82 2,964.49
实际完成净利润 1,513.02 1,820.82 2,395.24 3,114.61
净利润完成率 160.15% 103.48% 101.07% 105.06%
注：2016年预测净利润为2016年1-7月实际净利润加8-12月预测净利润。
（二）喀什尚河
单位：万元
项目\年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
上一年度预测净利润 1,414.57 1,131.85 1,380.04 1,580.61
实际完成净利润 1,483.79 1,235.39 1,525.69 1,549.85
净利润完成率 104.89% 109.15% 110.55% 98.05%
注：2016年预测净利润为2016年1-8月实际净利润加9-12月预测净利润。
（三）上海睿民
单位：万元
项目\年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
上一年度预测净利润 1,973.24 2,585.00 3,703.85 3,734.82
实际完成的净利润 2,084.83 2,934.52 3,534.24 3,781.19
净利润完成率 105.66% 113.52% 95.42% 101.24%
注：2016年预测净利润为2016年1-3月实际净利润加4-12月预测净利润。
（四）快读科技
单位：万元
项目\年度 2017年度 2018年度 2019年度
上一年度预测净利润 2,990.45 3,812.85 5,070.55
实际完成的净利润 3,628.63 3,981.56 5,121.50
净利润完成率 121.34% 104.42% 101.00%
五、评估测试主要参数假设差异
公司商誉减值测试的重要评估参数包括预测期收入增长率、稳定期收入增长率、折现率及预测期，相关参数指标对比情况如下：
（一）海南坚果
关键参数
年度
预测期 预测期收入增长率 稳定期收入增长率 折现率
2017年 2018年-2022年（后续为稳定期） 5.00%-27.98% - 13.25%-14.14%
2018年 2019年-2023年（后续为稳定期） 5.00%-33.88% - 12.63%
2019年 2020年-2024年（后续为稳定期） 5.00%-9.10% - 14.13%
收购评估基准日2016年8月-2021年（后续为稳定期）10%-103.48%（注） - 12.98%
（2016.7.31）
注：海南坚果2017年较2016年收入预测增长103.48%，增长率较高的原因是海南坚果业务于2016年起步，2017年实现业绩较快增长。
海南坚果主要产品为移动数据推广，根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司在商誉减值测试过程中根据实际情况对评估参数进行合理调整，不存在显著差异。
（二）喀什尚河
关键参数
年度
预测期 预测期收入增长率 稳定期收入增长率 折现率
2017年 2018年-2022年（后续为稳定期） 17.27-21.89% - 12.02-16.03%
2018年 2019年-2023年（后续为稳定期） 5.54%-13.29% - 12.10-16.13%
2019年 2020年-2024年（后续为稳定期） 10.00%-14.00% - 15.43%
收购评估基准日2016年9月-2021年（后续为稳定期） 9.37%-18.35% - 13.00%
（2016.8.31）
喀什尚河主要产品为专有品牌推广、电商推广、小说代理业务，根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司在商誉减值测试过程中根据实际情况对评估参数进行合理调整，不存在显著差异。
（三）上海睿民
关键参数
年度
预测期 预测期收入增长率 稳定期收入增长率 折现率
2017年 2018年-2022年（后续为稳定期） 4.27%-120.66%（注） - 14.01%-14.02%
2018年 2019年-2023年（后续为稳定期） -12.50%（注）-10% - 14.02%-14.21%
2019年 2020年-2024年（后续为稳定期） 6.53%-13.63% - 14.68%
收购评估基准日 2016年4月-2021年（后续为稳定期） 10.19%-25.27% - 14.00%
（2016.3.31）
注：上海睿民2018年收入预测较2017年增长120.66%，以及2019年收入预测较2018年负增长，主要是由于2018年上海睿民重要客户民生银行集中大批量、大额度采购系统集成硬件设备，导致2018年系统集成类业务收入大幅增加，2019年该类系统集成业务量恢复正常。2019年，上海睿民对收入结构进行优化调整，提高了资金投入少、技术含量高、毛利率高的软件类业务的收入占比，带来公司整体利润率的较大提升，保证了2019年经营业绩和企业效益的提升。
上海睿民公司主要产品为IT解决方案、系统集成、IT运维服务、软件外包服务，根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司在商誉减值测试过程中根据实际情况对评估参数进行合理调整，不存在显著差异。
（四）快读科技
关键参数
年度
预测期 预测期收入增长率 稳定期收入增长率 折现率
2017年 2018年-2022年（后续为稳定期） 8.54%-13.13% - 12.79%-16.03%
2018年 2019年-2023年（后续为稳定期） 5.52%-19.99% - 12.20-14.35%
2019年 2020年-2024年（后续为稳定期） 6.99%-11.43% - 14.18%
收购评估基准日 2017年-2021年（后续为稳定期） 10.12%-32.38% - 13.10%
（2016.12.31）
快读科技主要产品为专有品牌推广、自有平台广告、电商推广、第三方平台业务，根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司在商誉减值测试过程中根据实际情况对评估参数进行合理调整，不存在显著差异。
综上所述，海南坚果、喀什尚河、上海睿民、快读科技在公司收购后实现或完成了收购时点的业绩预测以及相关业绩承诺，同时根据公司聘请的专业评估机构对上述四家公司于报告期各期末出具的基于商誉减值测试的评估报告，该四家公司股东全部权益评估价值不存在低于公司收购时评估价值的情况，上述四家公司相关商誉减值测试过程及其结论符合《企业会计准则》及其《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，商誉减值计提充分、谨慎。
六、会计师核查过程及意见
（一）核查过程
我们对高伟达各标的公司相关商誉减值准备计提充分性和合理性、以及商誉减值风险的分析，主要执行了如下核查程序：
1、了解并测试公司与商誉减值相关的关键内部控制，以及商誉减值测试的相关政策、过程；
2、分析公司管理层对商誉所属资产组或资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；
3、了解和评价管理层委聘的外部估值专家的工作，分析外部评估专家工作涉及的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；
4、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性和相关业务资质；
5、获取公司商誉减值测试的相关资料，包括商誉减值测试表、经管理层批准的被收购公司下年度经营预算等，与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
6、获取外部评估机构相关评估报告和说明，并复核测试未来现金流量净现值的计算是否准确、相关折现率的选择是否恰当等；
7、通过对标的公司各年度实际业绩与收购时评估报告预测数据对比分析、企业预测数据与收购时评估报告预测数据对比分析，进一步复核预测数据的合理性；
8、查阅公司针对各标的资产所进行的并购重组相关的董事会及股东大会决议、公告文件、评估报告、股权转让协议，检查了股权款支付凭单、资产移交手续，查阅公司披露的各标的资产业绩完成公告并核实其业绩承诺完成情况的原因及合理性；
9、复核公司的各标的资产在被收购完成后至2019年末的各个会计年度末商誉减值测试过程，对公司商誉减值测试过程进行重新计算，确定计算结果是否准确；
10、评价在财务报表及附注中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）核查意见
经核查，我们认为，公司历次收购公司在收购后经营情况良好，基本实现或完成了历年来的业绩预测以及相关业绩承诺，历次商誉减值测试具体方法、主要假设、重要参数等数据符合各评估时点的相关情况；报告期各期末经具有证券期货业务资格评估机构出具的与减值测试事宜涉及的商誉资产评估报告显示，未发现公司商誉存在减值迹象，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，公司在报告期内商誉减值测试谨慎合理。
问题三
发行人2020年一季度营业收入、扣非后归母净利润分别同比下降31.75%、206.86%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明2020年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比降幅较大的原因及合理性，与同行业可比公司业绩趋势是否一致；（2）说明新冠疫情对发行人生产经营的具体影响，目前复工复产情况，是否对其未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、说明2020年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比降幅较大的原因及合理性，与同行业可比公司业绩趋势是否一致
（一）公司2020年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比降幅较大的原因及合理性
2020年第一季度，公司营业收入、扣非后归母净利润同比下降31.75%、206.86%，下降幅度较大，主要系受新冠疫情的影响。2020年年初新冠疫情的爆发，对国内大部分的行业和企业均造成不同程度的冲击，公司主营业务金融信息化服务、移动营销服务受此冲击影响较大。具体分析如下：
1、金融信息化服务
公司为以银行为主的金融机构客户提供金融信息化服务，由于银行的信息系统较为复杂，通常系统开发需要基于银行内部系统进行，在外部难以获得类似开发场景，因此服务的过程中需要派驻技术人员至客户现场安装、调试或提供其他技术服务。2020年第一季度，为配合国家新冠疫情防控措施，大部分企业采取了员工居家远程办公方式，第一季度公司金融信息化服务业务平均开工率不足60%，远低于往年同期水平，导致部分项目技术人员无法入场或推迟入场，使得项目进展延后。同时，疫情防控期间公司客户因延后复工复产，其内部对项目的合同签署、项目验收、履约付款等各个环节均出现不同程度的延后或中断。
2、移动营销业务
公司的移动营销业务亦如前文所述，由于公司服务的众多中小广告主在疫情期间暂停业务，使得公司移动营销业务开展被延缓，导致公司2020年第一季度移动营销服务收入下滑。与此同时，受疫情影响，传统线下渠道向移动互联网转移，导致上游移动互联网流量资源争抢加剧，流量成本上涨，多因素叠加导致公司移动营销服务利润同比下滑。
（二）公司2020年第一季度业绩趋势与大部分同行业可比公司业绩趋势一致
公司同行业上市公司2020年第一季度收入及利润同比变化趋势情况如下：
公司名称 收入变动情况 归母净利润变动情况
神州信息 -1.91% -26.85%
信雅达 -16.87% -540.29%
华胜天成 -19.50% -181.53%
安硕信息 -18.95% -70.00%
先进数通 83.59% 14799.50%
科蓝软件 37.73% 39.55%
宇信科技 -13.41% 287.27%
长亮科技 -5.95% -87.45%
恒生电子 -13.27% -16.36%
中科金财 -40.17% -37.39%
润和软件 -1.89% -96.02%
平均 -9.42% -72.91%
高伟达 -31.75% -206.86%
注：1、根据先进数通2020年第一季度报告，其当期收入、利润大幅提高系由于其客户2019年末大规模采购IT基础设施相关产品，于当期完成产品交付验收形成收入，因此计算可比公司平均水平时未计算其变动；2、资料来源Wind资讯。
根据同行业上市公司披露的定期报告，高伟达同行业可比上市公司2020年第一季度平均营业收入、归属于母公司所有者的净利润变动情况呈现同比下滑趋势，下滑幅度分别为-9.42%、-72.91%。
公司2020年第一季度营业收入的下降幅度较大的主要原因如下：1、由于公司主要客户均系以国有银行为主的大型金融机构，疫情防控措施相对更加严格，复工时间相对更晚；2、北京、武汉系公司的主要经营地，截至2020年6月末，公司共有技术人员1,125人常驻北京和武汉，占公司技术开发人员总数的40%左右，占比较高。武汉、北京分别为国内新冠疫情首个爆发地和首都行政中心，疫情防控任务艰巨，为了防范人口流动、人口聚集带来的疫情爆发隐患，两市人员复工复产时间普遍较晚。同时，由于公司主要客户中的金融机构部分业务集中在北京地区，导致客户复工复产时间亦相对较晚。公司业务主要仰赖技术人员于客户现场开展并提供服务，上述两市复工复产的延后拖累了公司及客户整体复产复工率。
二、说明新冠疫情对发行人生产经营的具体影响，目前复工复产情况，是否对其未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险
2020年第一季度，新冠疫情对公司生产经营产生的影响主要系员工复产复工率不足以及客户验收延后导致收入、利润规模的大幅下滑。自新冠疫情爆发以来，公司密切关注疫情防控动态，一方面坚决服从国家有关疫情防控的规定措施，另一方面做好新冠疫情期间生产经营管理工作，积极实施改善新冠疫情负面影响的措施。2020年4月至今，随着新冠疫情在我国得到有效遏制，公司复产复工率已由2020年3月末的不到60%提高至7月末的90%以上，已基本达到去年同期水平，基本实现全面复工复产；随着客户的复工复产，受疫情影响而延后或中断的订单签署、项目验收、履约付款等环节已陆续恢复正常。
公司自成立至今一直专注于金融信息化服务业务，拥有广泛的客户群体。同时，随着新技术和新产品地不断应用，为公司为代表的金融信息化国产化解决方案日益成熟并被广泛认可，金融信息化业务的商机将不断涌现。因此，虽然受新冠疫情影响，公司2020年一季度收入与利润同比出现大幅下滑；但是随着国内疫情的逐步控制，公司复工复产率迅速提高，以及国内金融科技行业景气度稳步提升，公司预计2020年1-6月净利润相比去年同期增长25.18%-45.31%，新冠疫情的负面影响逐步降低。
尽管新冠疫情在我国已得到有效遏制，但鉴于新冠疫情在全球仍处于快速蔓延的态势，我国针对新冠疫情外防输入、内防反弹的压力仍然存在。公司仍存在因新冠疫情的再次爆发而无法持续复产复工，进而对2020年全年乃至未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响的风险。
三、补充披露情况
发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、新冠疫情影响公司经营业绩风险”中补充披露如下：
“四、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。2020年第一季度，公司营业收入较去年同期下降，主要是受新冠疫情影响，公司开工率同比下降，客户验收流程延后。随着国内疫情得到有效控制，公司开工率逐步回升，截至本募集说明书出具日，公司已基本实现全面复产复工。但鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，公司无法持续地复工复产，将对公司整体经营业绩以及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。”
四、会计师核查过程及意见
（一）核查过程
1、查阅公司制定的疫情防控相关规定，了解公司为确保正常生产运营所采取的具体疫情防控措施；
2、实地走访公司的生产场所，对公司管理层进行访谈，了解公司2020年上半年的生产运营情况以及盈利状况，新冠疫情对公司、公司客户的具体影响，公司的复产复工情况；
3、查阅并分析公司的年度报告、季度报告、期间费用明细以及同行业上市公司的定期报告；
（二）核查意见
经核查，我们认为：2020年上半年，公司营业收入、扣非后归母净利润同比下滑的主要原因系由于新冠疫情引起的停工停产所致，由于公司主要技术人员常驻于武汉、北京等重点防控地区，复工复产时间普遍较晚，因此下滑幅度较大。目前，在疫情防控常态化的大背景下，公司已基本实现全面复工复产，在产业政策支持、客户需求逐步释放等因素支撑下，前期延迟进度的项目预计将得到有效的推进。因此，公司第一季度收入、利润同比下滑系新冠疫情造成的暂时性负面影响。但鉴于新冠疫情在全球仍处于快速蔓延的态势，我国针对新冠疫情外防输入、内防反弹的压力仍然存在。公司仍存在因新冠疫情的再次爆发而无法持续复产复工，进而对2020年全年乃至未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响的风险。
特此说明，请予审核。
（以下无正文）(本页无正文，为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于高伟达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务问题的回复报告》之签署页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 潘高峰
中国·杭州 中国注册会计师： 张军伟
报告日期： 2020年8月5日
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