北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的法律意见书
二〇二〇年七月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：山东龙大肉食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的专项法律顾问，现就发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）、等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师的声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6、本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
1．发行人董事会的批准
（1）2019年7月5日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
（2）2019年8月20日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
（3）2019年8月27日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消公司2019年第六次临时股东大会部分议案的议案》《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2．发行人股东大会的批准
2019年9月6日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（截至2019年6月30日）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换
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公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（截至2019年3月
31日）《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于可转换公司债券之债券持有人会议规
则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事宜的议案》等议案，同意发行人本次公开发行可转换公司债券。
（二）中国证监会的核准
2020年6月4日，中国证监会向发行人出具《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1077号），核准发行人向社会公开发行面值总额95,000万元可转换公司债券，期限6年。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准，发行人本次发行上市尚须取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）2014年6月9日，经中国证监会《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2014]575号）核准，发行人公开发行新股不超过5,460万股。经深交所《关于山东龙大肉食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]213号）同意，发行人首次公开发行的5,459万股股票于2014年6月26日起在深交所上市交易，股票简称“龙大肉食”，股票代码“002726”。
（二）根据发行人提供的烟台市市场监督管理局于2020年5月12日核发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人系合法成立且在深交所上市的股份有限公司，具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的材料、说明，并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》《实施细则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人已经聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐机构，符合《证券法》第十条规定。
2、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）280020号、众环审字（2019）280011号以及众环审字（2020）280027号《山东龙大肉食品股份有限公司审计报告》（以下合称“《审计报告》”），发行人 2017年度、 2018 年度和 2019 年度实现的归属母公司股东的净利润分别为188,120,962.51 元、177,056,070.27 元和 240,871,447.47 元，年均可分配利润为202,016,160.08元，经测算最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
4、根据《审计报告》《山东龙大肉食品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日合并报表的资产负债率分别为20.14%、40.09%、59.43%；每股经营活动现金流量为-0.18元、0.28元、-0.34元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十五条第一款第三
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项之规定。
5、根据发行人2019年第六次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次债券募集资金拟用作安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条和第十五条第二款之规定。
（二）本次发行并上市符合《上市规则》《实施细则》规定的实质性条件
1、根据中国证监会出具的《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1077 号）以及《山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《可转债发行公告》”），发行人本次发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》5.2.4条第一款第一项及《实施细则》第七条第一款第一项之规定。
2、根据《募集说明书》《可转债发行公告》，本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次可转换公司债券实际发行额不少于5,000万元，符合《上市规则》5.2.4条第一款第二项及《实施细则》第七条第一款第二项之规定。
3、根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，符合《上市规则》5.2.4条第一款第三项及《实施细则》第七条第一款第三项之规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
1、本次发行并上市符合《管理办法》第六条的相关规定，具体如下：
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第一项之规定。
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（2）根据中审众环出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2020）280032号）以及发行人说明，发行人截至2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第六条第一款第二项之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第三项之规定。
（4）根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第四项之规定。
（5）根据《审计报告》《山东龙大肉食品股份有限公司 2019 年年度报告》（以下简称“《2019年年报》”）以及发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第五项之规定。
2、本次发行并上市符合《管理办法》第七条的相关规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第一项之规定。
（2）根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第二项之规定。
（3）根据发行人说明、《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第三项之规定。
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（4）根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第四项之规定。
（5）根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第五项之规定。
（6）根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第六项之规定。
（7）根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券的情况，且不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第一款第七项之规定。
3、本次发行并上市符合《管理办法》第八条的相关规定，具体如下：
（1）根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第一项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第二项的规定；
（3）根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第三项的规定；
（4）根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，
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符合《管理办法》第八条第四项之规定。
（5）经查核，发行人2017年度、2018年度以及2019年度以现金方式分配的利润分别为37,804,600元、35,510,756元、48,916,160.02，共计122,231,516.02元。发行人最近三年实现的年均可分配利润为202,016,160.08元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不低于发行人最近三年年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4、根据发行人提供的资料、说明及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5、经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投资项目已取得项目审批、备案文件；本次募集资金投资项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生实质性的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、根据发行人说明，并经本所律师核查，本次发行并上市符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
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的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为9.88%、8.38%、10.37%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为9.54%，不低于6%，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》《2019年年报》，发行人截至2019年12月31日净资产为2,563,329,303.55元。在本次发行前，公司公开发行债券余额为0元，根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，发行人本次发行不超过9.5亿元的A股可转换公司债券，累计债券余额占公司2019年12月31日未经审计净资产额的37.06%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属母公司股东的净利润分别为 188,120,962.51 元、177,056,070.27 元和
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240,871,447.47元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为202,016,160.08元。
根据发行人2019年第六次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换
公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 9.5 亿
元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。在发行人承诺的利率
范围内，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据中国证监会出具的《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1077号），发行人本次可转债的期限为6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人2019年第六次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的可转债每张面值100元人民币，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联合主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合评级进行信用评级，根据《评级报告》，发行人主体信用评级及债项信用评级均为AA，评级展望为稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、经本所律师核查，发行人已就本次可转债制定《山东龙大肉食品股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定，符合《管理办法》第十九条的规定。
12、根据《审计报告》《募集说明书》以及《可转债发行公告》，发行人截至2019年12月31日的净资产为2,563,329,303.55元，发行人本次可转债没有提供担保措施，符合《管理办法》第二十条的规定。
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13、根据发行人2019年第六次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次可转债发行方案确定了转股价格的确定及其调整以及转股价格向下修正条款的内容，符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十六条的规定。
14、根据发行人2019年第六次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次可转债券发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
15、根据发行人说明及相关公告，发行人最近36个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%的情形，符合《管理办法》第六十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的对公开发行可转换公司债券后上市所要求的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行并上市已获得公司内部必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准；
（二）发行人系合法成立且在深交所上市的股份有限公司，具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格；
（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的对公开发行可转换公司债券后上市所要求的各项实质性条件；
（四）发行人本次发行并上市尚须取得深交所的审查同意。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可
转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
孙方
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