证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2020-083号
人福医药集团股份公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重药集团”）签署《四川人福医药有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），拟以36,200万元将持有的四川人福医药有限公司（以下简称“四川人福”）70%股权转让给重药集团。本次交易完成后，四川人福不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。该交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 重药集团尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准，本次交易不存在重大法律障碍。
●本次交易的最终交易价格还受到交割前审计结果的影响，目前的成交价格尚存不确定性。
一、交易概述
1、公司与重药集团于2020年8月5日签署《股权转让合同》，拟以36,200万元将持有的四川人福70%股权转让给重药集团。本次交易完成后，四川人福不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于2020年8月5日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于出售四川人福医药有限公司 70%股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，重药集团尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
名 称：重庆医药（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币44983.7193万元
法定代表人：刘绍云
注册地点：重庆市渝中区民族路128号
成立时间：1997年04月28日
控股股东：重药控股股份有限公司持有重药集团99.94%的股权。
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第 3类）、危险货物运输（第 8 类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发，销售特殊医学用途配方食品。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。
重药集团是一家立足医药商业、医药研发协同发展的企业，是中央和重庆两级药品医疗器械定点储备单位，也是经营麻醉药品和第一类精神药品的全国性批发企业。截至2019年12月31日，重药集团资产总额2,483,276万元，净资产734,459万元，2019年度实现营业收入3,384,381万元，净利润93,267万元。
公司与重药集团及其控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）其他当事人情况介绍
名 称：西藏鑫亿康医药控股有限公司
注册资本：人民币5000.00万元
法定代表人：李征
注册地点：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城21幢3单元2楼1号
成立时间：2015年12月17日
经营范围：医药项目投资（不得从事股权投资业务）；医药技术、医疗器材的的技术开发、技术咨询及技术转让。
四川人福股东西藏鑫亿康医药控股有限公司（以下简称“西藏鑫亿康”，持有四川人福30%股权）已放弃四川人福70%股权的优先购买权，并作为履约承诺方签署了本次《股权转让合同》，具体情况详见后文。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的四川人福 70%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、四川人福情况介绍
名 称：四川人福医药有限公司
注册资本：人民币10900.00万元
法定代表人：田萍
注册地点：成都市高新区九兴大道14号5栋1单元902号、903号
成立时间：2005年09月20日
经营范围：医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售：预包装食品、医用包装材料、医用辅料、保洁用品、保健用品（不含性保健品）、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、化妆品、消毒用品；麻醉药品和第一类精神药品；货物进出口；货物运输服务；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；设备租赁；社会经济咨询；企业管理服务；会务服务；电子设备及机械设备；实验设备及材料；仪器仪表（不含计量设备）；电子产品；橡胶制品；化工原料（不含危险化学品）；第二类精神药品；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售。
股东：本公司（持股比例70%）、西藏鑫亿康（持股比例30%）
四川人福是一家集医院药品纯销、商业分销、医疗器械设备耗材销售等业务于一体的综合性医药商业公司，该公司下辖十多家控股子公司，基本覆盖四川省内各级各类医疗卫生机构。
3、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，四川人福资产总额225,073.90万元，净资产37,015.45万元，负债总额188,058.44万元，2019年营业收入306,678.77万元，净利润9,140.24万元。截至2020年3月31日，四川人福资产总额235,732.98万元，净资产38,001.50万元，负债总额197,731.47万元，2020年1-3月营业收入60,159.64万元，净利润986.05万元，该数据未经审计。公司最近12个月内未对四川人福进行资产评估、增资、减资或改制。
4、本次交易定价为双方协商确定，结合四川人福净资产及公司原始投资金额，确定本次交易的四川人福70%股权的转让价格为36,200万元。
四、交易的主要内容和履约安排
公司与重药集团于2020年8月5日签署《股权转让合同》，主要条款和安排如下：
甲方：人福医药
乙方：重药集团
丙方：西藏鑫亿康
目标公司：四川人福
1、甲方将所持有目标公司70%股权，作价36,200万元人民币转让给乙方，完成本次交易的股权变更（备案）登记日为“整体股权交割日”。
2、股权转让价款的支付
第一期：在本合同已经各方签署并生效 10 个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款（股权转让款总金额的51%）人民币18,462万元整。
第二期：甲方、丙方共同保证在甲方收到第一期股权转让价款、通过经营者集中审查以及乙方提供股权变更登记所需完整资料之日起 10 个工作日内完成目标公司的股权变更登记，股权变更登记日前一个会计月度最后一日，由乙方聘请第三方审计机构适用乙方的会计政策对目标公司进行交割前审计，交割前审计合并归属于母公司所有者权益不低于205,864,627.58元时，乙方最迟于整体股权交割日之后120天之内且不晚于2020年12月31日支付第二期股权转让款（股权转让款总金额的44%）人民币15,928万元整。
如交割前审计合并归属于母公司所有者权益低于205,864,627.58元时，乙方可在剩余股权转让价款中扣除交割前审计合并归属于母公司所有者权益与 205,864,627.58元的差额部分的 70%，即乙方可扣除额=（205,864,627.58 元-交割前审计合并归属母公司所有者权益数）*70%。如剩余股权转让价款小于按前述公式计算的乙方可扣除额的，则由甲方在确认责任后 10 日内以现金方式向乙方补足。乙方承诺在甲方、丙方和目标公司及其子公司全面配合目标公司的交割前审计的基础上，敦促所委托的审计机构在整体股权交割日后105日内完成交割前审计事宜，但乙方不得以交割前审计未完成为由延期支付股权第二期款。
第三期：各方对交割前审计报告达成一致或者甲乙丙任何一方因交割前审计报告不能达成一致而起诉并取得最终生效法律文件结果的前提下，且本合同已生效期满9个月，由乙方在 10 个工作日以内向甲方指定账户支付第三期股权转让价款（股权转让款总金额5%）即人民币1,810万元；如果最终生效法律文件结果对按照过渡期审计报告标准执行的第二期股权转让价款有影响，则双方重新结算尾款。
3、承诺和保证
（1）甲方承诺，自签署本合同之日起，甲方及控股子公司不得通过任何形式在四川省区域内从事与目标公司及子公司有竞争的业务。
（2）截至本协议签署日，甲方尚有对目标公司及子公司的借款担保情况。在甲方配合下，乙方、丙方承诺在整体股权交割日后1个月内与贷款银行沟通，促成贷款银行与甲方解除担保合同，若因客观原因不能解除，甲方将继续提供担保直至贷款到期为止，未经甲方同意不得展期；在甲方提供担保的合同期限内，由乙方提供反担保。整体股权交割日后，如因目标公司及子公司违约导致甲方被贷款银行要求实际承担担保责任的（包括但不限于代偿任何借款本息、违约金及其他费用），甲方从实际承担担保责任之日起即对目标公司享有相应的债权，甲方每日按所支付款项的万分之五向目标公司收取资金占用费，乙方、丙方承诺对目标公司所欠甲方的该等债务及资金占用费承担连带偿还责任。
（3）截至本协议签署日，目标公司及子公司尚欠甲方往来借款。乙方承诺于目标整体股权交割之日起 20 个工作日内向目标公司或子公司提供借款，由目标公司或子公司在收到该等款项后的第二个工作日内，偿清所欠甲方的往来借款本金及计算至实际偿还日的利息，目标公司或子公司在整体股权交割日起满 21 个工作日仍未偿还的，则每逾期一日，应就全部逾期未还本息金额按年化10%的利率向甲方支付逾期违约金，如至2020年11月30日仍未还清的，则应自2020年12月1日起就逾期未还金额按年化20%的利率向甲方支付逾期违约金。如目标公司或子公司在2020年12月31日前仍未还清的，乙方、丙方对目标公司或子公司向甲方偿还前述债务、违约金及甲方因追索该等债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等合理费用承担连带保证责任，保证期间自目标公司的前述债务偿还期限届满之日起三年。
（4）甲方承诺，甲方签署的相关担保合同变更为由乙方担保或乙方向甲方提供反担保后，甲方将配合办理丙方质押给甲方的3270万股权中的50%股权的解除质押登记手续，在完成本合同上述第（2）款及第（3）款约定的全部事项后，甲方将配合办理丙方质押给甲方的3270万股权中剩余50%股权的解除质押登记手续，且丙方承诺该股权质押解除后（无论是部分或者全部）立即质押给乙方。
4、违约责任
（1）乙方未按本合同第一条约定完成股权转让价款的支付，不履行或不完全履行本协议其他有关付款的约定（本合同另有约定的除外），均构成乙方违约。每延迟一日按逾期未支付款项的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过 15 个工作日仍未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，甲方有权选择：
①要求乙方按照本合同约定继续履行合同，或；
②解除本合同且不承担任何责任，乙方按照逾期未付款项的 5%向甲方支付违约金，违约金不足弥补甲方损失（以直接经济损失为限）的，乙方应补足赔偿。如甲方发出解除合同通知时，目标股权已办理完毕股权变更登记的，乙方应在甲方发出解除通知后 10 个工作日内将目标股权转回给甲方并办理相应的股权变更登记手续，乙方按本合同约定已支付的相应款项，在目标股权已转回甲方名下后，甲方在扣除相应违约金及超出违约金部分的实际损失后10个工作日内退还。
（2）如因甲方原因未能按照本合同要求的时间节点办理目标股权变更登记、不履行或不完全履行本协议约定（本合同另有约定除外），即构成甲方违约。每迟延一日，甲方应按照乙方已实际支付款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过 15 个工作日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，乙方有权选择：
①要求甲方按照本合同约定继续履行合同，或；
②解除本合同且乙方不需承担任何责任，乙方按照本合同约定已支付相应款项的，甲方应当全部退还，并应按乙方已支付价款的 5%向乙方支付违约金。且如违约金不足以弥补乙方遭受的损失（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
（3）丙方未能按照本合同约定履行、不履行或不完全履行本合同约定（本合同另有约定的除外），即构成违约。每延迟一日，丙方应按照乙方实际支付款项的万分之五向乙方支付逾期违约金。违约金不足以弥补乙方损失的（以直接经济损失为限），丙方应补足赔偿。
（4）除本合同另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本合同的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本合同不能履行而赔偿给守约方造成的损失。
5、争议解决
凡因本合同引起或与本合同有关任何争议，由各方友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、合同生效
合同生效条件：本合同应由各方法定代表人签字并加盖公司公章。
五、本次交易的目的和对公司的影响
近年来，公司严格落实“归核聚焦”工作，积极推进业务聚焦与资产优化，并逐步退出医药工业、医药商业及医疗服务版块中竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。本次出售四川人福70%股权，公司将在交易确认当期产生约2,600万元的非经常性损失，同时公司将收到3.62亿元股权转让款、收回四川人福及其子公司借款约3亿元并减少有息债务约 10 亿元，有利于公司进一步优化资产负债结构，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。
本次交易完成后，四川人福不再纳入公司合并报表范围。公司为四川人福及其子公司提供的担保在股权交割日后若因客观原因不能解除，公司将继续提供担保直至贷款到期为止，未经公司同意不得展期；在公司提供担保的合同期限内，由重药集团提供反担保。重药集团承诺于目标股权交割之日起 20 个工作日内向四川人福或其子公司提供借款，用于偿清其所欠公司的往来借款本金及计算至实际偿还日的利息。
根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易已经第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，重药集团尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准；本次交易的最终交易价格还受到交割前审计结果的影响，目前的成交价格尚存不确定性，请投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件目录
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、《股权转让合同》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二〇年八月六日
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