上海市锦天城律师事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的
法律意见书
致：光大证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为光大证券作为主承销商组织实施的南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一节 声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对光大证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了光大证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、 本次发行的基本情况
2020年3月5日，发行人与光大证券签署了《南亚新材料科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》， 2020年7月16日，发行人与光大证券签署了《南亚新材料科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请光大证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，光大证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第38次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。
二、 本次发行所涉战略投资者
根据光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”），参与本次发行的战略投资者共2名，为光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南亚新材员工资管计划”），南亚新材员工资管计划各份额持有人均与发行人或发行人子公司签订了现行有效的劳动合同。除此之外，无其他战略投资者安排。发行人与光大富尊已签署了《光大富尊投资有限公司与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》。
(一)光大富尊投资有限公司
1. 主体信息
根据光大富尊的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公上海市锦天城律师事务所 法律意见书示系统查询，光大富尊的基本信息如下：
公司名称 光大富尊投资有限公司
注册资本（万元） 200000
法定代表人 于荟楠
住所 上海市静安区新闸路1508号801-803室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131010605459764X0
金融产品投资，矿产品（含铁矿石）、金属材料（含贵
金属）、建筑材料（含钢材）、化工产品（危险化学品除
经营范围 外）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品（除
生猪产品）、酒类、燃料油的批发，上述商品及相关技
术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 2012年9月26日
经营期限 2012年9月26日至无固定期限
股权结构 光大证券持股100%
2. 股权结构
根据光大富尊提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光大证券持有光大富尊100%股权。
3. 战略配售资格
根据光大富尊的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，光大富尊的股东为光大证券，而光大证券为发行人本次发行的保荐机构。根据中国证券业协会于2017年6月26日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第四批）》，光大富尊为光大证券的另类投资子公司。因此，光大富尊属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。
4. 与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和光大富尊提供的营业执照等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊为主承销商全资子公司，光大富尊与主承销商存在关联关系；光大富尊与发行人不存在关联关系。
5. 参与战略配售的资金来源
根据光大富尊出具的承诺函，其参与本次战略配售所用资金来源为自有资金。上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6. 与本次发行相关承诺
光大富尊就作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者出具承诺函，具体内容如下：
1) 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。2) 本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人
长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量
的发行人股票。3) 本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。4) 本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参
与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。5) 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。6) 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在
获配股份限售期内谋求发行人控制权。7) 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他
业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操
作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监
会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不
买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。8) 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起24个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。9) 限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。综上，根据光大富尊提供的营业执照、章程等，并经本所律师核查，光大富尊系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。
(二)南亚新材员工资管计划
1. 主体信息上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据南亚新材员工资管计划的资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，南亚新材员工资管计划的基本信息如下：
产品名称 光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SLH176
管理人名称 上海光大证券资产管理有限公司
托管人名称 中国光大银行股份有限公司
备案日期 2020年6月30日
成立日期 2020年6月29日
到期日 2025年6月30日
投资类型 权益类
募集资金规模 23,000万元人民币
2. 实际支配主体
根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运作集合计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利。因此，南亚新材员工资管计划的管理人上海光大证券资产管理有限公司为资产管理计划的实际支配主体。
3. 战略配售资格
南亚新材员工资管计划已于2020 年6月30日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。经核查，南亚新材员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人子公司签订了现行有效的劳动合同。因此，南亚新材员工资管计划属于《业务指引》第八条第五款规定的战略投资者。
4. 董事会审议情况及人员构成
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第二十五次会议审议通过；南亚新材员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，具体名单如下：上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 实际缴款金额（万
姓名 职务 资管计划份额比例
号 元）
1 包欣洋 总监 16,000 69.57%
2 张东 总经理 2,300 10.00%
3 席奎东 副总经理 600 2.61%
4 周杰宇 总监 500 2.17%
5 蒋岳 副总监 500 2.17%
6 张柳 董事会秘书 300 1.30%
7 蒋剑 总监 300 1.30%
8 肖天辉 总监 300 1.30%
9 解汝波 财务总监 300 1.30%
10 李巍 总监 300 1.30%
11 崔荣华 总监 300 1.30%
12 陈哲 总监 300 1.30%
13 冯世梅 工会主席 300 1.30%
14 匡玉明 总监 260 1.13%
15 唐江华 总监 240 1.04%
16 胡光明 副总经理 200 0.87%
合计 23,000 100.00%
5. 参与战略配售的资金来源
根据南亚新材员工资管计划的委托人出具的承诺函，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。
6. 与本次发行相关承诺
南亚新材员工资管计划就作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者，其管理人上海光大证券资产管理有限公司出具承诺函，具体内容如下：
1) 本资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的
高级管理人员或核心员工，且上述人员均以自有资金认购本资管计划；
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在本资管计划全部份额持有人认购时，上海光大证券资产管理有限公司
作为本资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对
全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。2) 本资管计划为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。3) 本资管计划具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发
行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺
认购数量的发行人股票。4) 本资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。5) 本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为。6) 本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。7) 本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能用
于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定
向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上
市公司实施配股、转增股本的除外。8) 本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
票。9) 限售期届满后，本资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定。南亚新材员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺函，具体内容如下：1) 本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；2) 本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方
向；3) 本人通过资产管理计划获得战略配售的南亚新材股票，自南亚新材股票
上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由
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南亚新材回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则
本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、
法规及上海证券交易所规则的规定；4) 与南亚新材或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；5) 发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；6) 主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等事宜；7) 如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。综上，根据南亚新材员工资管计划的资产管理合同、备案证明等，并经本所律师核查，南亚新材员工资管计划的系依法设立并有效存续的资产管理计划，不存在根据法律、法规的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。
三、 战略投资者核查
（一）选取标准
根据光大证券出具的《核查意见》，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排。本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条规定的战略投资者选取标准的相关要求：“1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与跟投的保荐机构相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、上海市锦天城律师事务所 法律意见书业务规则规定的其他战略投资者。”
经本所律师核查，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》、《实施办法》等法律、法规的相关规定。
（二）配售安排
1. 战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票5,860万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为879万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2. 战略配售对象
本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司光大富尊和发行人的高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划。
3. 配售比例及配售条件
（1）光大富尊
发行人与光大富尊签署《光大富尊投资有限公司与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，双方约定光大富尊只参与本次发行战略配售，不参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行；光大富尊认购发行人本次发行的股份数量不超过本次发行数量的5%，具体比例根据本次发行规模分档确定如下：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；发行规模20亿元以上，不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。最终获配数量以主承销商发送的《配售结果通知书》为准；认购价格为发行人与主承销商根据询价结果确定的最终发行价格；富尊投资获配的本次发行之战略配售股票自发行人本次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售。
（2）南亚新材员工资管计划
上海光大证券资产管理有限公司代表南亚新材员工资管计划与发行人签署上海市锦天城律师事务所 法律意见书的《光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上似乎之战略配售协议》，双方约定上海光大证券资产管理有限公司将认购不超过发行人本次发行数量的10%的股份。
南亚新材高管与核心员工通过上海光大证券资产管理有限公司管理的光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售数量不超过《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量
的上限，即不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过586万股。光证资管
南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票
持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
综上，根据发行人与光大富尊签署的《光大富尊投资有限公司与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》、发行人与南亚新材员工资管计划签署的《光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》、《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》、《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》，光大富尊及南亚新材员工资管计划属于《业务指引》第八条规定的战略投资者，符合《实施办法》、《业务指引》对于战略投资者配售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。
（三）关于《业务指引》第九条的核查意见
根据发行人出具的《承诺函》、光大富尊及南亚新材员工资管计划出具的《承诺函》及光大证券出具的《核查意见》等材料，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿：主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发上海市锦天城律师事务所 法律意见书行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。
经本所律师核查，光大富尊及南亚新材员工资管计划参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、 结论意见
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律、法规规定；光大富尊及南亚新材员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向光大富尊及南亚新材员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》之签署页）
经办律师： 气
负责人： 经办律师：才ffi杆
顾功耘 林诗静
2020年 7月27日
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