唐山冀东水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书201135号《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“律师”）与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 楷体，加粗
本反馈意见回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下
同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性
投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
此外，根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
经自查，本次发行的董事会决议日（2020年3月18日）前六个月（2019年9月 18日）至本反馈意见回复报告签署日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）可供出售金融资产（其他权益工具投资）
由于执行新金融工具准则，发行人使用“其他权益工具投资”科目核算原有的“可供出售金融资产”科目的相关项目。
截至2020年3月31日，发行人其他权益工具投资余额为33,835.32万元。其中，发行人持有的上市权益工具投资为投资的吉林亚泰（集团）股份有限公司股票，截止2020年3月31日，其投资成本45,020.18万元，累计公允价值变动-11,607.61万元；发行人持有的非上市权益工具投资为422.75万元，其投资成本499.10万元，累计公允价值变动-76.35万元。
发行人持有的吉林亚泰（集团）股份有限公司股票形成于2015年。经发行人第六届董事会第七十二次会议及第七届董事会第二次会议同意，2015年 4月发行人以每股 4.15元的价格认购吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股份108,482,368股。
亚泰集团是以建材、地产、金融为主业，涉足煤炭、医药、商贸等领域的大型企业集团，该公司资产质量较好，在相关产业具有较强的竞争力，与发行人业务具有一定相关性。
自认购至今，发行人未曾减持过上述股票。
（二）交易性金融资产
截至2020年3月31日，发行人交易性金融资产余额为0。
（三）其他财务性投资
截至2020年3月31日，除上述其他权益工具投资外，发行人不存在其他财务性投资。
截至2020年3月31日，上述财务性投资合计余额为33,835.32万元，合并报表归属于母公司所有者权益合计为1,501,394.74万元，占比为2.25%。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15，财务性投资金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）；期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
综上，截至最近一期末，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合财务性投资总额与净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，发行人财务性投资总额与公司净资产规模之比为2.25%，占比较低。
本次募集资金规模为不超过282,000万元，拟用于10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、利用水泥窑协同处置项目和补充流动资金。
其中，10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目与杨泉山矿附属设施建设项目由发行人全资子公司铜川公司实施。本次募投项目将淘汰、迁建水泥熟料产能12500t/d，置换建设一条产能10000t/d水泥熟料生产线，符合国家产业政策的减量置换要求。实施本项目前，铜川公司原有生产线已存在着技术相对落后、设备老化的问题，导致故障率高和生产成本偏高；现有配套矿山已开采数十年，建设年代久远，工艺相对落后。通过实施本次募投项目，利用二代水泥新工艺、新技术和新装备的大量应用，将实现各项污染物排放达到或优于国家现行排放标准，努力打造绿色生态工厂，实现企业发展与环境保护和谐发展的目标，实施本项目有利于铜川公司抓住这一机遇，加快企业自身发展，具备较好的经济效益与社会效益。
利用水泥窑协同处置项目由发行人控股子公司实施。利用水泥窑协同处置危险废物和固体废弃物有利发展城市循环经济、清理城市生活垃圾和危险废物处置和充分利用水泥产能，是国务院及生态环境部等部委明确鼓励的产业发展方向。冀东水泥在利用水泥窑协同处置方面拥有丰富的成功经验，实施本次募投项目有利于加快向低碳型企业迈进的步伐，同时也将为冀东水泥带来一定的经济效益和社会效益，符合冀东水泥未来发展规划的需要
虽然发行人目前拥有一定规模的货币资金和少量财务性投资，但由于上述项目建设资金需求较多，发行人自有资金扣除偿还银行借款、满足日常营运资金需求等用途外，不足以支持本次募投项目的建设以及发行人未来长期资金投入规划，因此发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
四、公司投资产业基金、并购基金情况
经自查，截至本反馈意见回复报告签署日，发行人不存在投资产业基金、并购基金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料；访谈了发行人相关负责人，查阅了相关会计科目明细，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；了解并查阅募集资金项目情况，测算相关指标，对比分析本次募集资金的必要性和合理性。
冀东水泥已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合发行人期末可供出售金融资产（其他权益工具投资）、交易性金融资产、其他财务性投资等情况，发行人财务性投资总额与公司净资产规模之比较小，本次募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
经核查，会计师认为：募集说明书披露情况与会计师核查获取的信息一致，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，冀东水泥不存在实施或拟实施财务性投资的情况；最近一期期末持有的财务性投资余额占公司净资产规模的比例较低，持有的财务性投资不影响本次募集资金的必要性和合理性；截至反馈意见回复报告签署之日，冀东水泥未持有投资产业基金、并购基金。
2、请申请人在募集说明书中披露：(1)应收账款期后回款情况，结合业务模式、
信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公
司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;(2)结合存货周转
率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披
露存货跌价准备计提的充分性；(3)报告期各期末，货币资金和银行借款双高的
原因及合理性，银行存款相关金额是否真实、准确，本次募集资金补充流动资金
的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、关于应收账款与坏账准备
（一）应收账款期后回款情况
截至2020年5月31日，公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
应收账款余额 274,722.37 268,896.26 293,462.18 309,344.05
期后回款金额 51,644.42 87,266.76 206,239.07 237,360.47
期后回款比例 18.80% 32.45% 70.28% 76.73%
（二）冀东水泥业务模式及信用政策
报告期内，公司应收账款余额及账面价值呈逐年下降趋势。
1、公司的销售模式
冀东水泥按照区域建立了包括金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司（以下简称“营销分公司”）及北京金隅水泥经贸有限公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司等9家营销公司，负责所对应区域的水泥生产企业的水泥、熟料产品的销售。各营销公司根据所负责的销售区域范围，制定销售策略，按照计划完成各项销售任务目标。
2、公司的信用政策
（1）信用额度
公司的信用管理机构为水泥市场营销管理中心（以下简称“营销中心”）及各营销公司。公司销售业务主要分为现款销售和赊销销售。一般情况下公司采用现款方式销售，对部分合作较长、信用较好的外部客户，如央企或大型国有企业、重点工程、国企投资的招标项目、与公司签订战略合作协议的单位及关联方单位采用赊销方式。公司严控对经销商的赊销，严控熟料、矿渣、矿渣粉、粉煤灰、骨料、白灰等水泥以外产品的赊销。
在对客户授信时，营销公司应在充分调研的基础上做好授信客户的信用评估工作，对授信客户的履行其义务的能力及其可信程度进行信用评价。营销公司年度信用额度经营销中心确定后，原则上将不再新增，如因实际需要，增加某一客户信用额度时，应相应减少另一客户信用额度，同时，不能突破营销中心批准的营销公司信用控制总额，并且需经营销中心同意后方可调整。
对因停止购买公司产品或因付款不及时等原因导致停止发货的授信客户，各营销公司应积极组织催款并于停止发货次日起5个工作日内完成对账手续。停止发货之日起三个月内未按照约定期限支付全部货款的，营销公司需启动法律追索程序，并就该客户欠款情况进行分析，明确欠款原因及追款措施。
（2）信用期
冀东水泥给予关联方与非关联方平均信用期如下：
关联方信用期 信用周期（天）
2020年 2019年 2018年 2017年
金隅混凝土及其子公司 180 180 180 90
公司合营联营企业 90 90 90 90
非关联方信用期 2020年 2019年 2018年 2017年
按招标文件约定按招标文件约定 按招标文件约 按招标文件约定
外部客户-重点工程 结算周期给予信 结算周期给予信 定结算周期给 结算周期给予信
用周期 用周期 予信用周期 用周期
外部客户-央企、国企 150 150 150 150
外部客户-核心客户 40 40 40 40
外部客户-非核心客户 0 0 0 0
冀东水泥针对不同客户信用期的确定依据如下：
（1）金隅混凝土是冀东水泥最大的客户，是水泥稳定和提升市场份额的重要保障，给予信用周期180天；
（2）冀东水泥合营联营企业是水泥、熟料生产单位，规模大，且其生产的水泥熟料均销售给营销公司由其负责对外销售，营销公司与其有按季度结算的应付账款，资金风险可控，给予信用周期90天；
（3）外部客户-重点工程，重点工程主要是指国家的“铁、公、机、基础建设”等大型项目，水泥用量大且施工周期长，施工单位为央企和大型国企，资金风险可控，但资金拨付相对较慢，一般情况下根据重点工程招标文件约定的结算周期给予信用周期。
（4）外部客户-央企、国企是冀东水泥的核心战略客户，承接的工程均为国家或地方的大型工程项目，水泥用量大且比较稳定，在混凝土市场占有重要地位，是冀东水泥稳定和提升市场份额的重要支撑，央企、国企背景，资金有保障，给予信用周期150天。
（5）外部客户-核心客户是冀东水泥长期合作的客户，合作多年无不良信用记录，根据客户往年度用量、履行经济责任的能力等情况进行评估，并履行担保手续，给予信用周期40天。
（6）外部客户-非核心客户主要采用现款方式结算。
综上，冀东水泥信用政策的确定主要依据公司的整体营销策略，基于相应的商业安排，具有合理性。
（三）应收账款与同行业上市公司对比分析
根据中国证监会行业分类，冀东水泥属于 C30大类“非金属矿物制品业”。截至本反馈意见回复报告签署之日，C30大类下上市公司共90家，其中，主营业务包括水泥及熟料的A股上市公司共16家（未选取金隅集团），以下进行同行业上市公司分析时，重点与该等16家公司作为对比，其他C30大类下A股上市公司取整体平均数作为参考。
序号 公司名称 经营范围 主要市场
1 福建水泥 水泥及熟料的生产及销售 福建省
2 祁连山 水泥、熟料、混凝土 青海、西藏、甘肃、陕西
3 宁夏建材 水泥及熟料、商品混凝土 宁夏、甘肃、内蒙
4 海螺水泥 水泥、熟料、混凝土 江苏、浙江、上海、福建、山东、安
徽、江西、湖南、广东、广西等
5 上峰水泥 水泥、熟料、混凝土 华东区域长江经济带
6 华新水泥 水泥、商品熟料、混凝土 湖北、湖南、四川、河南、西藏、重
等 庆、江苏
7 博闻科技 水泥制造 云南省
8 西藏天路 水泥销售、公路工程、商 西藏区域内
混销售
9 万年青 水泥、熟料、混凝土、新 江西、福建、广东、浙江、安徽、湖
型墙材 北
10 四川双马 水泥产品、骨料、私募股 四川、贵州、西藏、少量北京
权投资管理
11 塔牌集团 水泥、商品混凝土、管桩、华南地区、华东地区
石灰石
12 天山股份 水泥、熟料、混凝土、电 新疆、江苏
商类
混凝土、石灰石、砂石骨
13 亚泰集团 料、熟料、医药、房地能 东北、华东等
源等
14 尖峰集团 水泥、医药工业产品、医 浙江、湖北、天津、上海、云南
药商业产品等
15 青松建化 水泥、水泥制品 新疆
16 海南瑞泽 商品混凝土、水泥、园林 海南
绿化、市政环卫
报告期内，冀东水泥期末应收账款账面价值占当期营业收入之比、期末应收账款账面价值占总资产之比与同行业上市公司对比如下：
公司 应收账款账面价值/营业收入 应收账款账面价值/总资产
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
福建水泥 0.00% 0.01% 0.11% 0.00% 0.00% 0.05%
祁连山 5.65% 6.40% 7.88% 3.66% 3.81% 4.64%
宁夏建材 9.79% 12.37% 13.87% 6.21% 7.27% 8.22%
海螺水泥 0.81% 0.96% 1.41% 0.71% 0.82% 0.87%
上峰水泥 2.45% 2.73% 3.22% 1.83% 2.07% 2.47%
华新水泥 1.79% 1.91% 3.07% 1.53% 1.58% 2.11%
博闻科技 1.36% 3.66% 9.30% 0.06% 0.16% 0.36%
西藏天路 28.53% 13.46% 15.06% 13.99% 7.89% 6.40%
万年青 5.67% 6.66% 8.35% 5.47% 6.76% 7.07%
四川双马 1.64% 3.85% 6.80% 0.61% 1.79% 3.06%
塔牌集团 0.59% 0.81% 2.28% 0.35% 0.49% 1.06%
天山股份 4.77% 6.08% 7.97% 3.02% 2.83% 3.06%
亚泰集团 36.70% 45.43% 44.90% 10.50% 10.93% 13.62%
尖峰集团 8.21% 8.73% 8.89% 5.32% 5.99% 6.02%
青松建化 4.58% 7.63% 11.53% 1.80% 2.21% 2.48%
海南瑞泽 76.77% 68.57% 65.26% 32.11% 32.59% 37.70%
可比平均 11.83% 11.83% 13.12% 5.45% 5.45% 6.20%
其他平均 30.02% 31.26% 32.40% 14.60% 15.16% 15.08%
冀东水泥 5.87% 7.48% 9.92% 3.34% 3.26% 3.91%
注：以上“可比平均”为16家C30大类下主营业务包括水泥及熟料的上市公司相关指标的算术平均值；“其他平均”为C30大类下除该16家上市公司、金隅集团和数据明显大幅异常企业相关指标的算术平均值。下同。
由上表可见，各上市公司由于所处区域市场不同、业务结构不同，在应收账款账面价值占营业收入比例、应收账款账面价值占总资产比例方面差异较大。整体而言，与可比公司相比，冀东水泥上述比例低于可比公司平均值，属于中低水平，相对合理。
（四）应收账款坏账准备计提的充分性分析
1、冀东水泥的的应收账款坏账政策
冀东水泥以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产等进行减值处理并确认损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，冀东水泥运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
冀东水泥在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，冀东水泥按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，冀东水泥按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
冀东水泥在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
当冀东水泥不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，直接减记该金融资产的账面余额。
除某些金融资产基于单项为基础评估逾期信用损失之外，冀东水泥还以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融资产的预期信用损失。
冀东水泥依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款1 账龄组合
应收账款2 关联方组合
应收账款3 正常银行未达账项组合
对于划分为组合的应收账款，冀东水泥参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、同行业上市公司的应收账款坏账政策
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，同行业上市公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，同行业上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加，根据信用风险特征将应收账款划分为单项计提坏账准备的应收款项及按组合计提坏账准备的应收款项如下。
单项计提坏账准备的应收款项，同行业上市公司逐笔按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
对于划分为组合的应收账款，同行业上市公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
3、同行业上市公司预期信用损失率情况
经查阅公开信息，同行业可比公司信用损失率情况如下：
账龄 冀东水泥 天山股份 亚泰集团 宁夏建材 万年青 祁连山 西藏天路
1年以内 4.00% 1.80% 5.00% 1.10% 5.78% 2.00% 5.00%
1-2年 22.00% 7.00% 8.00% 4.30% 15.98% 6.00% 8.00%
2-3年 63.00% 18.40% 10.00% 12.30% 46.99% 10.00% 10.00%
3-4年 70.00% 45.00% 20.00% 29.00% 100.00% 25.00% 50.00%
4-5年 100.00% 75.30% 30.00% 47.20% 100.00% 45.00% 50.00%
5年以上 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
账龄 上峰水泥 博闻科技 尖峰集团 青松建化 海南瑞泽
1年以内 3.23% 5.00% 1.00% 5.00% 5.00%
1-2年 16.39% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 50.37% 15.00% 20.00% 20.00% 20.00%
3-4年 62.10% 30.00% 50.00% 50.00% 50.00%
4-5年 76.02% 80.00% 50.00% 80.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
账龄 塔牌集团 海螺水泥
当前（未逾期） 0.30% 0.00%
逾期1-3个月 1.00% 0.00%
逾期3-6个月 5.00% 5.00%
逾期6-12个月 10.00% 10.00%
逾期12-24个月 20.00% 20.00%
逾期超过24个月 100.00% 100.00%
账龄 华新水泥
1-6个月 0.00%
6-12个月 8.00%
1-2年 20.00%
2-3年 40.00%
3年以上 75.00%
注：福建水泥、四川双马未公开披露完整的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，故无法获取对比。
由上表可见，塔牌集团、海螺水泥及华新水泥3家公司在账龄划分口径方面与冀东水泥存在差异，无法直接对比；与其他可比公司相比，冀东水泥的应收账款预期信用损失率整体高于可比上市公司平均值。
4、报告期内冀东水泥的坏账准备计提情况
报告期内，冀东水泥应收账款预期信用损失（坏账准备）相对于应收账款余额的比例与可比公司对比情况如下：
公司 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
西藏天路 14.04% 21.53% 24.39%
福建水泥 100.00% 99.71% 96.19%
万年青 15.15% 10.32% 11.05%
四川双马 0.01% 0.00% 4.94%
塔牌集团 8.58% 9.84% 9.05%
祁连山 18.73% 24.49% 20.98%
天山股份 17.60% 16.96% 16.07%
亚泰集团 10.54% 8.55% 6.70%
宁夏建材 60.86% 21.29% 18.48%
海螺水泥 1.34% 0.83% 0.84%
上峰水泥 17.02% 16.48% 11.91%
华新水泥 24.81% 24.01% 16.28%
尖峰集团 5.43% 5.77% 6.09%
青松建化 28.71% 25.67% 16.78%
海南瑞泽 20.35% 14.25% 12.24%
博闻科技 95.17% 88.42% 75.96%
可比平均 27.40% 24.26% 21.75%
可比平均（剔除福建水泥） 22.56% 19.23% 16.78%
冀东水泥 24.66% 19.87% 15.91%
如上表所示，公司预期信用损失（坏账准备）计提比例略低于可比上市公司平均水平。但上表中，福建水泥的相关比例接近100%，如剔除福建水泥的相关影响，则冀东水泥预期信用损失（坏账准备）计提比例2017年略低于可比公司平均水平，2018年和2019年略高于可比公司平均水平。
二、关于存货与存货跌价准备
（一）存货周转率
报告期内，冀东水泥及可比公司存货周转率对比如下：
公司 2019年 2018年 2017年
福建水泥 13.52 12.75 9.61
祁连山 9.02 7.13 6.52
宁夏建材 10.37 8.16 8.79
海螺水泥 18.07 15.14 10.57
上峰水泥 3.71 2.76 2.84
华新水泥 9.14 8.96 10.53
博闻科技 3.05 2.76 3.05
西藏天路 5.67 5.22 4.69
万年青 16.30 13.58 12.48
四川双马 12.00 8.20 12.93
塔牌集团 8.68 7.95 7.58
天山股份 17.25 11.36 8.34
亚泰集团 1.24 1.12 1.24
尖峰集团 7.33 7.31 7.06
青松建化 4.11 3.36 3.63
海南瑞泽 6.35 7.77 8.72
可比平均 9.11 7.72 7.41
其他平均 5.26 5.71 5.02
冀东水泥 8.06 8.37 7.45
注：存货周转率=营业成本/存货净值均值。计算冀东水泥存货周转率所采用的各项数据（包括2016年年末存货账面价值）已经追溯调整
由上表可见，各上市公司由于所处区域市场不同、业务结构不同，存货周转率差异较大。整体而言，与可比公司相比，冀东水泥存货周转率处于中等水平。
（二）分产品类别存货库龄及跌价准备计提情况分析
1、分产品类别库龄分布情况
报告期内，冀东水泥存货余额对应的库龄分布如下：
单位：万元
日期 2019年12月31日
3个月以内 4-6个月 7-12个月 1年以上 合计
原材料 82,677.34 28,683.15 9,793.23 34,706.16 155,859.89
其中：备品备件 8,198.79 7,217.14 4,584.22 25,275.99 45,276.14
在产品 74,224.95 1,090.90 2,246.75 665.68 78,228.28
库存商品 52,411.48 1,465.74 815.37 1,763.79 56,456.38
合同履约成本 4,420.76 4,420.76
合计 213,734.53 31,239.79 12,855.36 37,135.64 294,965.32
占比 72.46% 10.59% 4.36% 12.59%
日期 2018年12月31日
3个月以内 4-6个月 7-12个月 1年以上 合计
原材料 74,745.76 21,072.31 8,866.10 36,246.08 140,930.25
其中：备品备件 14,698.50 4,520.07 4,409.15 27,560.31 51,188.03
在产品 59,578.06 578.06 1,931.56 250.88 62,338.56
库存商品 53,314.27 1,129.81 1,218.99 1,281.54 56,944.61
合计 187,638.08 22,780.18 12,016.65 37,778.50 260,213.41
占比 72.11% 8.75% 4.62% 14.52%
日期 2017年12月31日
3个月以内 4-6个月 7-12个月 1年以上 合计
原材料 60,063.24 16,794.04 10,156.13 46,254.04 133,267.45
其中：备品备件 10,602.35 5,308.79 6,146.55 34,088.54 56,146.22
在产品 54,380.55 239.37 1,109.62 419.34 56,148.88
库存商品 48,394.91 843.88 614.03 1,518.05 51,370.86
合计 162,838.70 17,877.28 11,879.77 48,191.43 240,787.18
占比 67.63% 7.42% 4.93% 20.01%
公司的原材料主要为备品备件、煤炭等，在产品主要为石灰石、生料、熟料等，库存商品主要为水泥、骨料、矿渣粉等。
由上表可见，冀东水泥存货库龄以3个月以内为主，2017年、2018年和2019年末的3个月以内库龄存货占比分别为67.63%、72.11%和72.46%，库龄较短，特别是库存商品的库龄更短，与水泥行业特点相匹配。
2、分产品类别存货跌价准备计提情况
报告期内，冀东水泥存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2018年12 本期增加 本期减少 2019年12
月31日 计提 其他 转销 其他转出 月31日
原材料 6,994.39 344.76 1,580.20 147.44 5,611.52
在产品 107.04 216.24 83.71 239.57
库存商品 1,415.04 528.12 63.54 1,879.62
合计 8,516.47 1,089.12 1,727.44 147.44 7,730.71
项目 2017年12 本期增加 本期减少 2018年12
月31日 计提 其他 转销 其他转出 月31日
原材料 6,930.39 1,531.60 671.02 796.57 6,994.39
在产品 343.48 23.33 259.77 107.04
库存商品 2,706.08 368.39 1,659.43 1,415.04
合计 9,979.95 1,923.32 2,590.22 796.57 8,516.47
项目 2016年12 本期增加 本期减少 2017年12
月31日 计提 其他 转销 其他转出 月31日
原材料 4,556.53 2,494.50 120.65 6,930.39
在产品 57.42 343.48 57.42 343.48
库存商品 1,552.71 1,474.52 321.15 2,706.08
合计 6,166.66 4,312.50 499.22 9,979.95
冀东水泥各区域水泥和熟料销售平均毛利率均在正常区间，各主要子公司无明显的减值迹象；个别子公司存货出现减值迹象，发行人已对其计提了充分的存货跌价准备。
3、与可比公司对比情况
报告期内，冀东水泥存货跌价准备相对于存货账面余额的比例与可比公司对比情况如下：
公司 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
福建水泥 1.57% 9.00% 4.54%
祁连山 2.15% 5.69% 6.71%
宁夏建材 5.31% 5.99% 5.27%
海螺水泥 0.17% 0.15% 0.05%
上峰水泥 0.00% 0.00% 0.00%
华新水泥 3.85% 2.50% 2.97%
博闻科技 1.09% 2.10% 30.49%
西藏天路 0.11% 0.03% 0.15%
万年青 0.13% 1.63% 1.86%
四川双马 0.00% 0.72% 0.24%
塔牌集团 0.18% 0.22% 0.00%
天山股份 0.86% 2.20% 1.96%
亚泰集团 1.66% 1.45% 1.86%
尖峰集团 2.81% 3.50% 2.57%
青松建化 2.16% 5.53% 10.36%
海南瑞泽 0.00% 0.00% 0.00%
可比平均 1.38% 2.54% 4.31%
其他平均 5.65% 3.82% 3.17%
冀东水泥 2.62% 3.27% 4.14%
由上表可见，2017年与可比公司计提比例平均值接近，2018年和2019年随着水泥行业向好，可比公司平均计提比例有所下降，冀东水泥的变动趋势与同行业一致，但计提比例稍高于可比公司。
三、关于货币资金与银行借款
（一）关于货币资金与银行借款双高的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金与银行借款余额如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
货币资金 785,375.91 597,904.76 1,041,231.30 642,708.86
短期借款 693,824.96 760,083.69 1,375,124.02 1,498,060.72
长期借款 308,500.00 237,500.00 113,850.00 179,540.00
一年内到期的长期借款 136,925.00 97,350.00 224,100.00 80,080.00
短期借款与长期借款合计 1,139,249.96 1,094,933.69 1,713,074.02 1,757,680.72
由上表可见，报告期内，发行人货币资金规模有所波动，银行借款整体呈下降趋势。
2018年，随着水泥行业景气度向好，公司与金隅集团重组协同效应显现，公司经营业绩及现金流明显改善，公司逐渐优化债务结构，降低银行借款规模；2019年，随着公司经营性现金流量持续改善，公司进一步优化债务结构，偿还或置换到期的短期借款，适当增加长期借款，短期借款规模大幅下降，银行借款总体明显下降。
2018年12月31日，发行人货币资金余额较上年末有所增长，主要原因是2018年12月发行人发行了中期票据，募集资金30亿元；2020年3月31日，发行人货币资金余额较上年末有所增长，主要原因是发行人发行了两期超短期融资券，募集资金合计16亿元。
报告期内公司货币资金余额规模较大的主要原因包括：
1、日常生产经营所需资金规模较大
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
经营性流动资产
应收账款 208,324.47 202,594.36 235,144.91 260,136.25
存货 395,586.40 287,234.61 251,696.94 230,807.23
应收票据 339,393.47 464,264.82 1,072,519.74 715,923.03
预付账款 91,070.93 70,146.82 54,933.38 90,534.10
经营性流动资产合计 1,034,375.27 1,024,240.61 1,614,294.97 1,297,400.61
经营性流动负债
应付账款 426,676.44 476,986.86 945,639.97 707,733.29
应付票据 37,070.14 33,623.29 47,963.45 31,135.51
预收账款 - - - 90,894.02
合同负债 119,017.78 73,802.58 97,594.49 -
经营性流动负债合计 582,764.36 584,412.73 1,091,197.91 829,762.82
流动资金占用额 451,610.91 439,827.88 523,097.06 467,637.79
注：以上测算未考虑一年内到期的非流动负债和应付债券
由上表可见，随着水泥行业向好，报告期内公司生产经营规模和营业收入扩大，公司流动资金占用较高，日常生产经营所需资金规模较大。
此外，公司主营业务为水泥及水泥熟料生产制造，一季度历来为公司生产经营和销售回款淡季，为应对一季度设备检修和偿还到期的银行借款及债券，公司通常需在年末保留一定的货币资金。
2、部分资金为受限资金
截至2019年12月31日，公司货币资金余额中受限使用金额为26,111.49万元，主要包括信用证保证金、质量/履约保证金、承兑汇票保证金等。
3、分红所需资金
公司十分重视对股东的回报，报告期内，除2017年因资产负债率超过70%未进行分红外，2018年和2019年分别实施现金分红53,900.92万元和67,376.15万元，占当年归属于母公司所有者的净利润（2018年为追溯调整前）的比例分别为36.34%和24.95%。在公司符合现金分红条件的情况下，公司需保有一定规模的现金。
截至2020年5月28日，公司2019年度权益分派方案实施完毕。
（二）银行存款相关金额的真实性与准确性
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日，冀东水泥银行存款余额如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
银行存款 757,214.95 574,049.55 986,758.94 628,024.83
冀东水泥银行存款主要存放于北京金隅财务有限公司，截至2020年3月31日存放于北京金隅财务有限公司的余额占全部银行存款之比为 67.15%，其余存放在全国各大中型商业银行。各期末冀东水泥将母公司及控股子公司银行存款、其他货币资金期末余额与银行对账单进行核对，不存在不真实或不准确的情况。
（三）本次募集资金补充流动资金的必要性
发行人本次补充流动资金的测算系在估算 2020-2022年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
考虑到本项目预计申报、执行周期，选取 2020-2022年为测算期，并选取2020-2022年的流动资金缺口作为补充流动资金规模。
1、营业收入预测
2017年、2018年及2019年，公司实现营业收入分别为2,621,818.49万元、3,144,812.68万元和3,450,703.20万元。公司基于对未来3年行业发展趋势的预测，并考虑到主要原材料价格波动对销售单价的影响，结合现有产能、市场供求等信息，选取2020年-2022年的营业收入增长率为10%。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取2019年为基期，公司2020-2022年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2019年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2019年营业收入的比重。
3、流动资金占用的测算依据
公司2020-2022年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
4、新增流动资金需求的测算依据
2020-2022年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。
5、补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2020年至2022年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
单位：万元
2020年至2022年预计经营资产及经营负
项目 2019年末 占比 债数额
2020年（预 2021年（预 2022年（预
计） 计） 计）
营业收入 3,450,703.2 100.00 3,795,773.5 4,175,350.8 4,592,885.9
0 % 2 7 5
应收账款 202,594.36 5.87% 222,853.80 245,139.18 269,653.10
存货 287,234.61 8.32% 315,958.08 347,553.88 382,309.27
应收票据 464,264.82 13.45% 510,691.31 561,760.44 617,936.48
预付账款 70,146.82 2.03% 77,161.50 84,877.65 93,365.41
经营性流动资产合计 1,024,240.6 29.68% 1,126,664.6 1,239,331.1 1,363,264.2
2 8 5 6
应付账款 476,986.86 13.82% 524,685.54 577,154.10 634,869.51
应付票据 33,623.29 0.97% 36,985.62 40,684.18 44,752.60
预收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00
合同负债 73,802.58 2.14% 81,182.84 89,301.12 98,231.23
经营性流动负债合计 584,412.73 16.94% 642,854.00 707,139.40 777,853.34
流动资金占用额 439,827.89 483,810.68 532,191.75 585,410.92
新增流动资金需求 43,982.79 48,381.07 53,219.17
新增流动资金需求合计 145,583.03
发行人本次拟募集资金用于补充流动资金规模为84,485.85万元，不超过未来三年的新增流动资金需求145,583.03万元。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师访谈了发行人相关负责人，确认其业务模式、信用政策，并确认其应收款项管理相关控制的设计和执行情况；分析了应收账款期后回款情况，对比其业务模式、可比上市公司相关指标，分析其合理性；对比可比公司应收账款预期信用损失政策、坏账准备计提政策，分析发行人相关指标合理性；对比分析了发行人与可比公司存货周转率，复核了发行人存货库龄情况，并对比可比公司跌价准备计提比例分析发行人存货跌价准备计提充分性；复核了发行人存货减值测试过程及结果；查阅取得了银行对账单等资料，核对存款的真实性、准确性；访谈发行人相关负责人，了解其业务和资金情况，对其提供的维持营运所需资金情况表进行复核，了解其分红政策，对货币资金和借款规模的合理性进行分析；访谈冀东水泥相关负责人，了解其未来发展计划，对其提供的流动资金缺口测算过程、假设进行了复核。
冀东水泥已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：结合公司业务增长情况、期后回款情况及和同行业对比情况分析，公司应收账款规模处于合理水平，并已根据会计政策充分计提了坏账准备；结合公司存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况分析，公司已根据会计政策充分计提了存货跌价准备；公司货币资金与银行借款规模较高主要系维持生产经营需要，银行存款相关金额真实准确，本次募集资金补充流动资金规模不超过未来新增流动资金缺口，具有必要性。
经核查，会计师认为：募集说明书披露情况与会计师核查获取的信息一致，根据冀东水泥的业务模式、信用政策、业务增长情况、期后回款情况以及与同行业可比公司对比情况分析，冀东水泥应收账款规模处于合理水平，并已根据会计政策计提了坏账准备；冀东水泥存货跌价准备计提充分。冀东水泥货币资金与银行借款规模较高主要系维持生产经营需要，银行存款相关金额真实、准确，以募集资金补充流动资金具有必要性。
3、请申请人结合报告期内重大资产重组的情况，详细对照说明并披露本次可转
债发行是否满足《再融资业务若干问题解答(二》相关要求。请保荐机构及会计
师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内重大资产重组情况
（一）报告期内重大资产重组的原因及必要性
2016年，经国务院国资委批准，金隅集团取得冀东水泥控股股东冀东发展集团有限责任公司的控制权，进而成为冀东水泥间接控股股东，双方在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。通过连续两次重大资产重组，金隅集团将全部水泥业务注入冀东水泥，由冀东水泥统一经营管理，冀东水泥水泥业务规模显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除。
冀东水泥与金隅集团战略重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。
1、京津冀一体化发展是重大国家战略
中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，要以有序疏解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点，加快打造现代化新型首都圈，努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局，打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇，并为冀东水泥实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。
2、着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线
推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧结构性改革要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下，京津冀区域水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压力增大等问题，区域内水泥产业供给侧结构性改革大有可为。
3、战略重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
冀东水泥与金隅集团战略重组四年以来，双方以实际行动兑现了重组初期的承诺，推动了冀东水泥经营持续向好，促进了区域经济发展，维护了社会稳定，受到了中央领导、京冀省市领导、建材行业、新闻媒体等社会各界的广泛好评和广大干部职工的积极拥护，实现了“让政府放心、社会认可、职工满意”的初衷。实践表明，冀东水泥与金隅集团战略重组是京津冀协同发展的典范，更是践行习近平总书记对北京、对唐山重要指示精神、以新发展理念引领高质量发展的生动实践。同时重组红利持续释放，冀东水泥和金隅集团借势借机发展，可持续发展的基础更加坚实，发展动力更加强劲，发展态势更加良好，真正实现了高质量跨越式发展。
（二）出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
为解决金隅集团收购冀东水泥形成的以水泥板块为主的同业竞争，2016年冀东水泥启动了与金隅集团的战略重组，拟通过发行股份购买资产方式收购金隅集团部分水泥业务。
由于市场内外部环境变化，2017年冀东水泥将重组方案调整为出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易（以下简称“一次重组”）。金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，冀东水泥持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。
一次重组构成重组上市，需中国证监会审核核准。2018年5月31日，冀东水泥收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），一次重组获得核准。
截止2018年7月，一次重组全部标的资产交割过户工作已完成。
（三）重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
为彻底解决历史遗留的同业竞争问题、完成冀东水泥与金隅集团的公开承诺，2019年1月冀东水泥启动重大资产购买及共同增资合资公司重组（以下简称“二
次重组”），金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，
冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元
现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资，增资后双方持
股比例不变。同时，冀东水泥以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持左权
金隅水泥有限公司等7家公司的股权。
二次重组是为解决一次重组遗留问题的后续交易，采用共同增资及现金购买形式，无需中国证监会审核核准。
2019年3月，二次重组标的资产交割过户完成。
二、关于是否满足《再融资业务若干问题解答(二》相关要求的分析
根据《再融资业务若干问题解答》问题18，对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？
答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。
（1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。
（2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。
对于一次重组，全部标的资产交割过户工作已于2018年7月前完成，冀东水泥公开发行证券时已运行一个完整的会计年度。
对于二次重组，分析如下：
根据上述问答，实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。发行人以申报时经审计的 2017年、2018年和 2019年法定报表及2020年1-3月未经审计的法定报表为基础，并结合扣除二次重组影响前后其2017年、2018年和2019年核心财务指标的测算，逐条论证是否符合公开发行可转债发行条件：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人《公司章程》合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人《唐山冀东水泥股份有限公司2019年内部控制自我评价报告》以及信永中和出具的XYZH/2020BJSA10243号《2019年度内部控制审计报告》，于2019年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人经审计的2017年、2018年和2019年法定报表，申请时发行人最近3个会计年度连续盈利，2017年、2018年和2019年的净利润（归属母公司股东口径，扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为8,120.68万元、119,481.78万元和261,368.96万元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
经测算，扣除二次重组对财务报表影响前后，发行人申报前最近三个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后净利润孰低）计算情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 年度法定报 剔除二次 年度法定 剔除二次 年度法定 剔除二次
表 重组后 报表 重组后 报表 重组后
归属于上
市公司股 270,058.78 236,181.45 148,322.87 148,322.87 11,038.33 11,038.33
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除 261,368.96 230,120.17 119,481.78 119,481.78 8,120.68 8,120.68
非经常性
损益的净
利润
由上表可见，剔除重组影响前后，冀东水泥申报前最近三年的归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）均符合最近三个会计年度连续盈利的条件。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人及主要股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、信永中和对发行人2017年、2018年和2019年财务报告进行了审计，分别出具了XYZH/2018BJSA0150号、XYZH/2019BJSA0312号、XYZH/2020 BJSA10242号的标准无保留意见的审计报告。因此，发行人最近三年财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计121,277.07万元，占最近三年实现的年均可分配利润（追溯调整前）比例为 84.73%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、根据发行人《公开发行可转换公司债券预案》，本次可转债拟募集资金为282,000.00万元，扣除发行费用后将用于10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、利用水泥窑协同处置项目及补充流动资金。本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、近年来国家各有关部门陆续出台了《京津冀及周边地区 2019-2020年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》、《工业和信息化部关于印发建材行业规范公告管理办法的通知》等政策法规，国家对水泥产业密集的产业调控，将有效的抑制水泥产业产能过剩和重复建设的现状。同时，本次募集资金拟投资项目10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、利用水泥窑协同处置项目均已完成项目备案并经相关主管环保管理部门同意建设。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案》，本次可转债拟募集资金扣除发行费用后全部用于 10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、利用水泥窑协同处置项目及补充流动资金。发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人关于本次发行可转债相关内部决策文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，以及控股股东出具的《关于继续履行避免同业竞争、规范及减少关联交易相关承诺的说明》，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人制定的《唐山冀东水泥股份有限公司募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次可转债发行符合《管理办法》对于公开发行可转换公司债券的规定
1、根据发行人经审计的2017年、2018年和2019年法定报表和经信永中和出具的非经常性损益的专项审核报告（XYZH/2020BJSA10818），发行人最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为0.81%、9.35%和16.31%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
经测算，扣除二次重组对财务报表影响前后，发行人申报前最近三个会计年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）计算情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 年度法定报 剔除二次重 年度法定报 剔除二次重 年度法定 剔除二次
表 组后 表 组后 报表 重组后
归属于上市公司 270,058.78 236,181.45 148,322.87 148,322.87 11,038.33 11,038.33
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经 261,368.96 230,120.17 119,481.78 119,481.78 8,120.68 8,120.68
常性损益的净利
润
加权平均净资产 16.50% 17.53% 10.14% 10.14% 1.10% 1.10%
收益率
扣除非经常损益
加权平均净资产 16.31% 17.15% 9.35% 9.35% 0.81% 0.81%
收益率
由上表可见，剔除重组影响前后，冀东水泥申报前最近三年的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均值均高于6%，符合公开发行条件。
2、根据发行人未经审计的最近一期法定报表，截至2020年3月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为1,501,394.74万元，发行人公开发行的公司债及企业债累计余额为80,000万元；本次可转债发行规模不超过282,000万元，发行完成后发行人累计债券余额不超过362,000万元，不超过发行人最近一期末归母净资产的百分之四十（即600,557.90万元）。发行人于审议本次公开发行可转债的第八届董事会第二十九次会议上同步审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，发行规模不超过20亿元；考虑该等尚未发行的公司债券后，本次公开发行可转换公司债券和公司债券后，累计债券余额不超过562,000万元，仍不超过最近一期末归母净资产的百分之四十，即600,557.90万元，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人经审计的2017年、2018年和2019年法定报表，发行人最近三年归属母公司股东的净利润分别为 11,038.33 万元、148,322.87 万元和270,058.78万元，最近三年实现的平均可分配利润为143,139.99万元；本次发行可转换公司债券面值不超过282,000.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过8,460.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4、发行人2019年度股东大会审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
5、发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
6、发行人2019年度股东大会通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据发行人经审计的2019年法定报表，截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为153.51亿元，不低于15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
9、发行人2019年度股东大会通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、发行人本次发行转股价格应不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，冀东水泥本次申报公开发行可转债的报告期为2017年-2019年，报告期内，冀东水泥年度法定报表财务数据符合公开发行可转债的规定。剔除二次重组的影响后，冀东水泥报告期财务数据亦符合公开发行可转债的规定。同时，二次重组并未导致公司实际控制人发生变化。因此，冀东水泥本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定，满足《再融资业务若干问题解答》问题18相关要求。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人报告期内重大资产重组相关文件，查阅了发行人经审计的2017年、2018年、2019年法定报表和2020年1-3月未经审计的法定报表，查阅了会计师出具的最近三年审计报告和相关专项报告，测算扣除二次重组对财务报表影响后，发行人申报前最近三个会计年度的加权平均净资产收益率，查阅了发行人组织机构设置的有关文件以及《公司章程》、财务会计基础资料、公开披露信息、中国证监会、深交所等监管机构网站相关监管记录、关于本次发行可转债相关内部决策文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、相关产业政策等，访谈了发行人董监事及高级管理人员。
冀东水泥已在募集说明书“发行人基本情况”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：冀东水泥本次申报公开发行可转债的报告期为2017年-2019年，报告期内，冀东水泥历史法定报表财务数据符合公开发行可转债的规定，冀东水泥并未选择模拟财务数据论证符合公开发行条件。剔除二次重组的影响后，冀东水泥报告期财务数据亦符合公开发行可转债的规定。同时，二次重组并未导致公司实际控制人发生变化。因此，冀东水泥本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定，满足《再融资业务若干问题解答》问题18相关要求。
经核查，会计师认为：募集说明书披露情况与会计师核查获取的信息一致；冀东水泥本次申请满足《再融资业务若干问题解答》问题18相关要求。
4、报告期内，申请人与关联方存在一定规模的关联销售。请申请人披露：(1)
报告期内关联交易金额和占比逐期增加的原因、必要性及合理性，是否对公司独
立经营能力产生重大不利影响(2)报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价
是否公允,与非关联方的交易价格相比是否存在差异，是否存在利益输送的情形；
(3)报告期内给予关联方的信用期与非关联方是否存在明显差异，说明关联方应
收账款的坏账准备计提政策，是否与同行业坏账计提政策一致，是否足额计提坏
账准备，报告期各期末关联方应收账款期后回款情况。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。
回复：
一、关于关联交易增长的原因、必要性及合理性
报告期内，公司关联销售金额及占营业收入之比、关联采购金额及占营业成本之比如下：
单位：万元
项目 分类 2019年 2018年 2017年
销售商品与提供劳务
1、冀东水泥之 销售商品 105,907.96 8,670.12 10,715.51
合营及联营企 提供劳务 1,822.98 1,146.20 905.65
业 小计 107,730.94 9,816.32 11,621.16
销售商品 2,910.58 2,001.51 3,757.81
2、冀东集团之 提供劳务 5.75 - 0.94
合营联营企业
小计 2,916.33 2,001.51 3,758.75
销售商品 - 3.72 -
3、冀东集团 提供劳务 80.96 255.99 2.59
小计 80.96 259.71 2.59
4、金隅冀东（唐 销售商品 173,567.77 133,275.59 104,922.96
山）混凝土环保
科技集团有限 提供劳务 4,995.49 3,482.88 4,080.56
公司及其附属 小计 178,563.27 136,758.48 109,003.52
企业
5、天津市天材 销售商品 7,796.89 - -
伟业建筑材料 提供劳务 - - -
有限公司 小计 7,796.89 - -
6、受同一最终 销售商品 18,159.28 11,930.72 20,895.21
控制方控制的 提供劳务 1,628.20 818.44 908.51
其他企业 小计 19,787.47 12,749.15 21,803.72
销售商品
7、金隅集团 提供劳务 16.04 - -
小计 16.04 - -
销售商品 - 5,104.62 35,416.04
8、其他关联方 提供劳务
小计 - 5,104.62 35,416.04
销售商品小计 308,342.48 160,986.28 175,707.53
提供劳务小计 8,549.42 5,703.51 5,898.25
合计 316,891.90 166,689.79 181,605.78
占当期营业收入之比 9.18% 5.30% 6.93%
采购商品与接受劳务
1、冀东水泥之 采购商品 7,876.23 9,115.05 4,784.20
合营及联营企 接受劳务 381.52 635.86 332.50
业 小计 8,257.75 9,750.91 5,116.70
采购商品 - - 332.41
2、冀东集团之 接受劳务 - - 324.34
合营联营企业
小计 - - 656.75
采购商品 - 1,226.74 213,094.55
3、冀东集团 接受劳务 - - -
小计 - 1,226.74 213,094.55
4、受同一最终 采购商品 131,798.52 201,776.23 90,518.54
控制方控制的 接受劳务 62,636.33 58,114.43 48,702.55
其他企业 小计 194,434.85 259,890.66 139,221.09
采购商品 - 1,364.57 2.74
5、其他关联方 接受劳务 - - 15.81
小计 - 1,364.57 18.55
采购商品小计 139,674.75 213,482.59 308,732.44
接受劳务小计 63,017.85 58,750.29 49,375.20
合计 202,692.60 272,232.88 358,107.64
占当期营业成本之比 9.33% 13.48% 19.78%
由上表可见，报告期内，发行人对关联方采购商品与接受劳务金额及占营业成本之比呈明显下降趋势，对关联方销售商品与提供劳务金额及占比在2019年有所上升，较2018年同比增加150,202.11万元。
对关联方销售商品与提供劳务金额及占比上升的主要是由于对合营及联营企业、同一控制方控制的企业销售商品金额大幅提高，其中对以下主体销售商品的增长幅度较大：
单位：万元
关联方性质 交易内容 2019年 2018年 增长金额
冀东海德堡（扶风） 董事曾兼职、合 销售材料 14,865.07 1,623.17 13,241.90
水泥有限公司 营企业
冀东海德堡（泾阳） 董事曾兼职、合 销售熟料、 17,736.06 3,154.36 14,581.70
水泥有限公司 营企业 材料
吉林水泥（集团）有 董事曾兼职、联 销售水泥、 66,077.25 - 66,077.25
限公司 营企业 熟料
金隅冀东（唐山）混 销售水泥、
凝土环保科技集团有 金隅集团控制 材料 173,567.77 133,275.59 40,292.18
限公司及其附属企业
天津市天材伟业建筑 金隅集团控制 销售水泥、 7,796.89 - 7,796.89
材料有限公司 材料
合计 280,043.04 138,053.12 141,989.92
发行人对上述关联方2019年销售商品实现收入同比2018年增长141,989.92万元，是2019年关联销售总额增长的主要原因。其中：
1、冀东海德堡（扶风）水泥有限公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司均为发行人合营企业，发行人对冀东海德堡（扶风）水泥有限公司持股比例为48.11%，对冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司持股比例为50%；且发行人董事长孔庆辉曾担任两家企业的董事，已于2018年5月辞去董事职务。
2019年起发行人实施母公司煤炭集中采购，以充分利用规模效应享受优惠价格，再向子公司以成本及合理加成价格出售煤炭材料。冀东海德堡（扶风）水泥有限公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司作为发行人合营企业，也参与了上述计划，但该等交易构成关联交易，因此2019年度关联交易规模明显增长。
2019年1月9日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019年度日常关联交易预计》，关联董事孔庆辉回避表决，公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019年度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.69%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该次关联交易事项无需公司股东大会审批。
2、吉林水泥（集团）有限公司
2018年2月8日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过《关于投资组建吉林水泥（集团）有限责任公司的议案》，根据水泥产业发展的需要及改善吉林区域市场秩序，公司出资人民币1,428.5万元与吉林亚泰集团建材投资有限公司、北方水泥有限公司共同投资组建吉林水泥（集团）有限责任公司，控股股东为亚泰建材集团有限公司，实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。吉林水泥（集团）有限责任公司主要经营熟料、水泥的生产和销售等，注册资本5,000万元，其中冀东水泥持股28.57%。此外，公司董事、副总经理刘素敏和前副总经理王向东曾任吉林水泥（集团）有限公司董事，均已于2019年9月辞去董事职务。
公司2019年度与吉林水泥（集团）有限公司销售产品及材料的日常关联交易已经于2019年1月9日、2019年1月29日分别召开的第八届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准。
2019年 5月起，吉林水泥（集团）有限公司开始正式运营，公司子公司向其水泥熟料和水泥，因此2019年相关关联交易金额大幅增长。公司与吉林水泥（集团）有限公司的交易有利于改善吉林区域水泥市场秩序。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允，吉林水泥（集团）有限公司具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对其形成依赖。
3、金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司及其附属企业
金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司（以下简称“金隅混凝土”）成立于2008年，由金隅集团、冀东集团所属混凝土、干粉砂浆企业共同整合而成的专业化大型混凝土企业集团，所辖混凝土企业遍布北京、天津、重庆、河北、吉林等地，金隅集团持有其 55%的股权，为其控股股东，发行人持有其 30%股权。
混凝土生产企业是公司水泥产品的重要下游客户，且金隅混凝土以京津冀地区为核心，是区域内最大的混凝土企业之一，与发行人的优势业务区域重合。随着水泥行业持续向好，发行人营业收入逐年增长，向金隅混凝土的销售金额也有所增长，具有商业合理性。
公司2019年度与金隅混凝土及其附属企业销售产品及材料的日常关联交易已经于2019年1月9日、2019年1月29日分别召开的第八届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准。
4、天津市天材伟业建筑材料有限公司
天津市天材伟业建筑材料有限公司是天津地区规模较大的混凝土企业。2018年金隅集团收购了天津市天材伟业建筑材料有限公司的控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司，天津市天材伟业建筑材料有限公司因此成为发行人关联方。与发行人与其发生的交易主要为发行人及子公司向其销售水泥、外加剂及骨料等产品，2019年随着水泥市场向好，相关销售金额有所增加。
公司2019年度与天津市天材伟业建筑材料有限公司销售产品及材料的日常关联交易已经于2019年1月9日、2019年1月29日分别召开的第八届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准。
结合上述分析，报告期内发行人关联采购金额逐年下降，关联销售金额占比有所增加，该等交易均具有真实、合理的商业背景，且已经过适当的决策程序审批，不会对公司独立经营能力产生重大不利影响。
二、关于关联交易定价公允性的分析
（一）关联销售
报告期内，冀东水泥主要对关联单位销售水泥、熟料、外加剂、煤炭、矿渣粉等，上述产品中销售规模较大、规格较为标准化的产品主要是水泥PO42.5，其他产品销售规模较小或规格差异大，不具有可对比性。报告期内，冀东水泥对关联方PO42.5销售金额及占比如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
关联方销售商品金额 15,182.69 308,342.48 160,986.28 175,707.53
关联方PO42.5水泥销售金额 8,245.14 203,388.95 121,571.26 112,552.94
占比 54.31% 65.96% 75.52% 64.06%
1、对金隅混凝土及其子公司的PO42.5水泥销售
冀东水泥PO42.5的主要关联客户为金隅混凝土及其子公司，金隅混凝土及其子公司主要位于京津冀地区，冀东水泥主要通过京津冀地区的经贸公司销售PO42.5给上述关联单位。
2017年、2018年、2019年和2020年一季度，京津冀地区的经贸公司中，包括北京金隅经贸有限公司在内的5家经贸公司销售给金隅混凝土及其子公司的PO42.5水泥金额占本公司PO42.5水泥关联方销售总额的比例分别为58.76%、67.25%、53.93%及84.40%，是关联销售的主要构成部分。
上述经贸公司对关联方销售均价与非关联方销售均价对比如下：
单位：元/吨
单位 2020年1-3月
关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 351.72 382.61 -30.89 -8.78%
北京经贸天津分公司 387.41 361.37 26.04 6.72%
北京经贸邯郸分公司 389.64 372.51 17.13 4.40%
北京经贸本部 373.75 359.92 13.83 3.70%
营销分公司 330.83 339.45 -8.62 -2.61%
单位 2019年
关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 355.29 348.85 6.44 1.81%
北京经贸天津分公司 386.73 366.48 20.25 5.24%
北京经贸邯郸分公司 386.88 362.53 24.34 6.29%
北京经贸本部 329.37 346.62 -17.24 -5.23%
营销分公司 334.29 346.62 -12.33 -3.69%
单位 2018年
关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 302.14 321.73 -19.59 -6.49%
北京经贸天津分公司 339.84 324.62 15.21 4.48%
北京经贸邯郸分公司 344.75 311.43 33.32 9.66%
北京经贸本部 343.06 320.63 22.44 6.54%
营销分公司 315.96 320.63 -4.67 -1.48%
单位 2017年
关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 289.55 275.24 14.31 4.94%
北京经贸天津分公司 322.30 323.73 -1.43 -0.44%
北京经贸邯郸分公司 286.56 264.11 22.46 7.84%
北京经贸本部 357.83 322.76 35.07 9.80%
营销分公司 289.39 261.76 27.63 9.55%
如上表所示，冀东水泥向金隅混凝土及其子公司销售PO42.5水泥的均价与非关联方销售均价相比差异大多在5%以内，部分单位部分年份单价差异高于5%的主要原因包括：
（1）运距影响。冀东水泥按照水泥生产企业当地市场的市场价减去运费确定不同客户的水泥售价，部分经贸公司水泥销售半径广，金隅混凝土及其子公司及非关联单位因运距不同导致经贸公司水泥定价时因运费影响存在差异；
（2）结算方式的影响。经贸公司对金隅混凝土及其子公司主要为赊销销售，综合考虑信用期因素，经贸公司对其水泥售价相对较高；
2、对吉林水泥集团的PO42.5水泥销售
2019年冀东水泥通过子公司金隅冀东水泥吉林经贸有限公司（以下简称“吉林经贸”）向吉林水泥集团销售水泥、熟料等，共计66,077.25万元，其中，2019年度销售PO42.5水泥174.40万吨，金额50,658.77万元，金额占比76.67%。
吉林经贸向关联方销售均价与非关联方销售均价对比如下：
单位：元/吨
单位 2019年
关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
吉林经贸 290.47 291.32 0.85 0.29%
如上表所示，吉林经贸向关联方与非关联方销售PO42.5均价基本持平。
3、对扶风公司、泾阳公司的煤炭销售
2019年，冀东水泥母公司集中采购煤炭，再向扶风公司及泾阳公司以成本加合理加成为定价方式出售煤炭，加价幅度为每吨煤炭0.5元-1元，差异较小。
综上，冀东水泥对关联方售价定价综合考虑区域市场价格、关联方采购量多少、结算方式、运距等确定；对非关联方售价定价随行就市，综合考虑客户所处区域、运距、信用等级、结算方式、招标要求等确定。冀东水泥对关联方的主要交易品种及服务的定价公允,与非关联方的交易价格相比不存在重大差异，不存在利益输送的情形。
（二）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购的品种主要包括机械设备及备件、设备维修服务、煤炭、耐火材料等，其中煤炭采购占比最高。2017年和2018年，冀东水泥主要自冀东集团及其子公司冀东发展物流有限责任公司（同一控股股东控制的其他企业）采购煤炭，自2019年开始，冀东水泥各子公司主要通过冀东水泥集采中心自行采购煤炭，因此，以下主要分析2017年和2018年发行人对关联方和非关联方采购煤炭情况。
2017年、2018年冀东水泥煤炭关联采购总额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年
关联方煤炭采购 115,306.85 203,268.43
关联方采购商品总额 213,482.59 308,732.44
占比 54.01% 65.84%
关联方采购商品总额（剔除备件） 157,885.92 243,596.88
占比 73.03% 83.44%
冀东水泥自关联方采购的煤炭以烟煤 5500~5800kcal 为主，2017年、2018年该种煤炭采购金额占关联方煤炭采购总额的比例分别为 78.38%，63.86%。为提高可比性，选取冀东水泥自关联方采购该种煤炭金额较大的区域的部分子公司按季度进行关联方及非关联方采购价格对比分析，对比分析的样本采购金额占2017年、2018年关联方煤炭采购总额的68.35%，56.82%。
单位：元/吨
2017年一季度 2017年二季度
区域 关联方 非关联 价差比 关联方 非关联 价差
均价 方均价 例 均价 方均价 比例
渝川区域 778.46 745.05 4.30% 680.33 705.33 3.67%
冀东冀中南区域 499.05 502.57 0.70% 485.54 488.66 0.64%
东北区域 626.43 609.00 2.78% 627.08 638.86 1.88%
闻喜公司 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
2017年三季度 2017年四季度
区域 关联方 非关联 价差比 关联方 非关联 价差
均价 方均价 例 均价 方均价 比例
渝川区域 652.83 683.28 4.66% 721.92 739.68 2.46%
冀东冀中南区域 523.24 553.08 5.70% 567.77 589.22 3.78%
东北区域 667.29 656.31 -1.65% 737.74 723.08 1.99%
闻喜公司 455.75 432.64 5.07% 481.20 464.54 3.46%
2018年一季度 2018年二季度
区域 关联方 非关联 价差比 关联方 非关联 价差
均价 方均价 例 均价 方均价 比例
渝川区域 706.20 734.25 3.97% 663.36 691.19 4.19%
冀东冀中南区域 585.84 554.84 5.29% 526.62 526.32 0.06%
东北区域 722.54 722.22 0.04% 679.50 662.14 2.55%
闻喜公司 448.77 420.77 6.24% 432.34 428.13 0.97%
2018年三季度 2018年四季度
区域 关联方 非关联 价差比 关联方 非关联 价差
均价 方均价 例 均价 方均价 比例
渝川区域 682.54 696.42 2.03% N/A N/A N/A
冀东冀中南区域 572.56 548.23 4.25% N/A N/A N/A
东北区域 699.74 703.18 0.49% N/A N/A N/A
闻喜公司 467.69 463.44 0.91% N/A N/A N/A
注：2017年第1、2季度闻喜公司未通过关联方采购烟煤5500~5800kcal。2018年第4季度，上述区域的样本公司未通过关联方采购烟煤5500~5800kcal。
如上表，上述区域子公司自关联方采购5500~5800kcal烟煤价格较非关联方价差幅度均在5%左右，差异较小。冀东水泥对关联方的主要交易品种及服务的定价公允,与非关联方的交易价格相比不存在重大差异，不存在利益输送的情形。三、关联方信用期、应收账款坏账准备及期后回款情况
（一）信用期对比情况
冀东水泥对关联方与非关联方信用期对比情况详见本反馈意见回复报告第2题回复之“关于应收账款与坏账准备”之“（二）冀东水泥业务模式及信用政策”。
（二）关联方应收账款坏账准备计提政策
公司与可比公司关联方应收账款坏账准备计提政策对比如下：
公司名称 关联方应收账款坏账准备计提情况
冀东水泥 未对关联方公司计提坏账
福建水泥 对合营联营公司、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业计提坏账
祁连山 对子公司的少数股东计提坏账
宁夏建材 未对关联方公司计提坏账
海螺水泥 未对关联方公司计提坏账
上峰水泥 会计政策明确对关联方组合不计提坏账
华新水泥 未对关联方公司计提坏账
博闻科技 无关联方应收账款余额
西藏天路 对母公司、合营联营公司计提坏账
万年青 对母公司、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业、集团合营联营
企业计提坏账
四川双马 未对关联方公司计提坏账
塔牌集团 对联营企业、联营企业的子公司计提坏账
天山股份 对其他关联关系方计提坏账
亚泰集团 未对关联方公司计提坏账
尖峰集团 对联营公司等计提坏账
青松建化 对联营公司等计提坏账
海南瑞泽 对受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业、集团合营联营企业等计
提坏账
由上表可见，同行业上市公司对关联方应收账款的坏账准备计提情况存在差异，其中宁夏建材、海螺水泥、上峰水泥、华新水泥、四川双马、亚泰集团等对关联方应收账款未计提坏账准备。冀东水泥的关联方以大型国有企业为主，资金实力和还款能力较强，对关联方未计提坏账准备。
（三）报告期各期末关联方应收账款期后回款情况
截至2020年5月31日，公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日关联方应收账款回款情况如下：
单位：万元
公司名称 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
关联方应收账款余额 120,868.74 115,586.97 147,801.08 159,900.84
期后回款情况 13,568.30 15,505.46 122,945.64 140,001.86
期后回款比例 11.23% 13.41% 83.18% 87.56%
由上表可见，冀东水泥2017年末和2018年末的关联方应收账款余额回款比例较高，2020年3月31日关联方应收账款普遍尚未到结算期。整体而言，关联方期后回款情况良好。
综上，冀东水泥在对客户进行资信调查、资产担保、信用评估的基础上，给予客户不同的信用期，该等信用期主要与不同类型客户的回款能力相匹配，不直接与是否存在关联关系而不同。冀东水泥给予关联方与非关联方的信用期存在一定差异，但该等差异存在合理性。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师复核了发行人提供的2017年至2019年间的关联采购、关联销售数据，分析了关联销售金额及占营业收入之比、关联采购金额及占营业成本之比的变动情况及变动原因，访谈发行人相关负责人，对于发行人增长较大的关联方销售进行了分析，查阅、复核了相关关联交易的决策、审批程序；统计、分析发行人2017年、2018年、2019年、2020年一季度各公司关联销售、关联采购数据，分析了京津冀地区PO42.5水泥关联方销售价格与非关联方销售价格，吉林地区PO42.5水泥关联方销售与非关联方销售价格，对均价差异原因进行分析；统计分析2017年、2018年关联方煤炭采购情况，并分别选取主要产品进行对比分析；访谈营销中心负责人，了解冀东水泥的信用政策，获取冀东水泥对关联方及非关联方的信用期相关规定；分析对比发行人及可比公司关于关联方应收账款的坏账准备计提政策，统计、分析发行人截至2020年5月31日应收关联方款项的回款情况。
冀东水泥已在募集说明书“同业竞争与关联交易”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人关联销售金额和占比有所增长，但相关关联交易增长具有真实交易背景，具有合理性和必要性，相关关联交易均已经过适当决策程序审批，未对公司独立经营能力产生重大不利影响；报告期内发行人与关联方主要交易品种的定价公允，与非关联方的交易价格差异较小，不存在利益输送的情形；报告期内发行人给予不同客户的信用期主要基于客户类型、客户规模和回款能力，存在的差异具有合理性，发行人对于关联方应收账款不计提坏账准备，与同行业坏账计提政策相比具有合理性；发行人已根据其会计政策足额计提坏账准备，报告期各期末关联方应收账款期后回款情况正常。
经核查，会计师认为：募集说明书披露情况与会计师核查获取的信息一致；冀东水泥2019年关联销售金额和占比有所增长，但相关关联交易增长具有真实交易背景，具有合理性和必要性，相关关联交易均已经过适当决策程序审批，未对冀东水泥独立经营能力产生重大不利影响。报告期内冀东水泥与关联方主要交易品种的定价公允，与非关联方的交易价格差异较小，不存在利益输送的情形。报告期内，冀东水泥基于其营销策略给予不同类型客户不同的信用期，该差异是基于客户类型、客户规模和回款能力确定的，具有合理性；冀东水泥对关联方应收账款不计提坏账准备，与同行业上市公司坏账计提政策相比具有合理性；冀东水泥已根据其会计政策足额计提坏账准备，2017年12月31日-2020年3月31日，各期末关联方应收账款期后回款情况良好。
5、申请人本次拟募集资金不超过28.2亿元用于“l0000t/d新型干法水泥熟料
生产线产能置换及迁建项目”、“杨泉山矿附属设施建设项目”、“利用水泥窑
协同处置项目”及补充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”
中披露:(1)募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；(2)本次募投项目
与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，
结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施；(3)本次募
投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程
（一）10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目
10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目投资由工程费用、其他工程和费用、基本预备费、建设期利息和流动资金构成。具体如下：
序 占投资总 是否资 是否含募集
号 项目名称 金额（万元） 额比例 本性支 资金投入
出
一 工程费用 146,721.14 80.62% 是 是
1.1 厂区生产工程 120,268.64 66.09% 是 是
1.2 脱硫工程 269.00 0.15% 是 是
1.3 脱销工程 300.00 0.16% 是 是
1.4 余热发电工程 9,570.00 5.26% 是 是
1.5 智能制造工程 7,000.00 3.85% 是 是
1.6 备品备件及工器具购 2,309.50 1.27% 是 是
置
1.7 厂外工程 7,004.00 3.85% 是 是
二 其它工程和费用 18,034.91 9.91% 是 是
2.1 土地使用费 11,893.00 6.54% 是 是
2.2 建设单位管理费 660.00 0.36% 是 是
2.3 项目核准费用 938.02 0.52% 是 是
2.4 咨询费 245.00 0.13% 是 是
2.5 勘察费 370.89 0.20% 是 是
2.6 设计费 1,465.00 0.81% 是 是
2.7 其它 2,163.00 1.19% 是 是
2.8 大件运输措施费 300.00 0.16% 是 是
三 基本预备费 4,942.68 2.72% 否 否
四 建设期利息 3,288.45 1.81% 否 否
五 流动资金 9,000.00 4.95% 否 否
序 占投资总 是否资 是否含募集
号 项目名称 金额（万元） 额比例 本性支 资金投入
出
合计 181,987.18 100.00% -
其中“工程费用”和“其他工程和费用”的投资用途及明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计
一 工程费用 57,130.76 66,577.49 16,008.89 7,004.00 146,721.14
1.1 厂区生产工程 55,471.76 50,347.99 14,448.89 - 120,268.64
1.1.1 总平面工程 14,708.00 127.50 5.94 - 14,841.44
1.1.2 主要生产工程 32,922.44 41,645.11 10,976.77 85,544.32
1.1.3 电气、通讯及动 1,547.28 6,153.61 2,944.12 - 10,645.01
力工程
1.1.4 给排水及暖动工 3,072.38 2,122.69 515.69 - 5,710.76
程
1.1.5 辅助生产工程 141.34 299.07 6.38 - 446.79
1.1.6 生活设施 3,080.32 - - - 3,080.32
1.2 脱硫工程 39.00 200.00 30.00 - 269.00
1.3 脱销工程 50.00 220.00 30.00 - 300.00
1.4 余热发电工程 1,570.00 6,500.00 1,500.00 - 9,570.00
1.5 智能制造工程 - 7,000.00 - - 7,000.00
1.6 备品备件及工器 - 2,309.50 - - 2,309.50
具购置
1.7 厂外工程 - - - 7,004.00 7,004.00
二 其它工程和费用 - - - 18,034.91 18,034.91
2.1 土地使用费 - - - 11,893.00 11,893.00
2.2 建设单位管理费 - - - 660.00 660.00
2.3 项目核准费用 - - - 938.02 938.02
2.4 咨询费 - - - 245.00 245.00
2.5 勘察费 - - - 370.89 370.89
2.6 设计费 - - - 1,465.00 1,465.00
2.7 其它 - - - 2,163.00 2,163.00
2.8 大件运输措施费 - - - 300.00 300.00
合计 57,130.76 66,577.49 16,008.89 25,038.91 164,756.05
该项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程
计价定额采用“建材工业土建工程概算定额陕西省估价表”。其中估价表计价水平采用陕西省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价；定额项目划分、计量单位及工料机消耗标准采用原国家建材局颁发的《建材工业土建工程概算定额》；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。工程量计算规则采用原国家建材局颁发的《建材工业土建工程概算定额》。施工费用计取标准采用陕西省现行建设工程费用定额。材料市场价格采用陕西省近期市场行情，不足部分参照铜川及周边地区的价格信息。
2、设备购置
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。工艺、给排水及电气、自动化设备的运杂费按设备价的一定比例计算，已计入设备单价中。国内设备备品备件费计入国内设备购置费。
3、安装工程
工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合陕西省现行的材料预算价格、机械台班单价进行测算，取费标准采用相关标准编制。电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据陕西省现行安装工程预算定额及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用相关标准编制。安装主材采用陕西省最新市场行情，不足部分参照铜川及周边地区的价格信息。
4、其它费用
执行原国家建材局《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。
（二）杨泉山矿附属设施建设项目
本项目投资由工程直接费用、工程建设其他费用、工程预备费、建设期利息和流动资金构成。具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占投资总额 是否资本性 是否含募集
比例 支出 资金投入
一 工程直接费用 15,213.44 71.00% 是 是
二 工程建设其他费用 3,848.86 17.96% 是 是
三 工程预备费 504.13 2.35% 否 否
四 建设期利息 295.72 1.38% 否 否
五 流动资金 1,566.37 7.31% 否 否
合计 21,428.66 100.00% -
其中“工程直接费用”和“工程建设其他费用”的投资用途及明细如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费用 设备及安装费用 其它费用 小计
一 工程直接费用 4,505.40 10,273.04 435.00 15,213.44
1.1 工业场地 177.23 279.80 - 457.03
1.1.1 车库 16.41 - 16.41
1.1.2 办公区 97.11 4.50 101.61
1.1.3 洗浴房 - 19.47 19.47
1.1.4 水电安装 21.36 27.78 49.14
1.1.5 电气工程 228.05 228.05
1.1.6 厂内道路、围墙、 42.34 42.34
排水沟
1.2 矿山工程 4,328.18 9,993.23 - 14,321.41
1.2.1 削顶与采准 3,031.76 - - 3,031.76
1.2.2 运矿道路 749.87 - - 749.87
1.2.3 厂区平整 20.06 - - 20.06
1.2.4 石灰石破碎即输 526.49 3,910.19 - 4,436.68
送
1.2.5 移动设备 - 6,083.04 - 6,083.04
1.3 其他费用 435.00 435.00
1.3.1 环保措施增加费 404.85 404.85
1.3.2 夜间施工增加费 30.15 30.15
二 工程建设其他费 3,848.86 3,848.86
用
序号 项目 建筑工程费用 设备及安装费用 其它费用 小计
2.1 征地或租地费 3,226.73 3,226.73
2.2 工程勘察费 35.80 35.80
2.3 工程设计费 90.50 90.50
2.4 环境评价费 17.00 17.00
2.5 建设单位管理费 203.43 203.43
2.6 监理费 275.40 275.40
该项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
建设投资按概算法分类，由工程费用、工程建设其他费用和预备费构成。建设项目投资包括矿山开采、破碎输送及辅助设备投资、公路开拓投资、基建采准投资、安全和环保专项投资等。设备单价均为厂家或经销商初步询价结果。
（三）阳泉水泥协同处置项目
阳泉水泥协同处置项目投资由工程费用、政府性收费、建设期费用、运营初期费用、预备费、建设期利息和流动资金构成。具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占投资总额 是否资本性 是否含募集资
比例 支出 金投入
一 工程费用 5,585.24 80.50% 是 是
二 政府性收费 210.00 3.03% 是 是
三 建设期费用 457.90 6.60% 是 是
四 运营初期费用 38.36 0.55% 否 否
五 预备费 188.72 2.72% 否 否
六 建设期利息 79.26 1.14% 否 否
七 流动资金 378.76 5.46% 否 否
合计 6,938.24 100.00% -
其中“工程费用”、“政府性收费”和“建设期费用”的投资用途及明细如下：
单位：万元
投资额
序号 项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费 小计
用
一 工程费用 2,075.92 2,621.44 887.88 - 5,585.24
投资额
序号 项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费 小计
用
1.1 建筑工程 1,883.08 24.00 3.60 - 1,910.68
1.1.1 拆除工程 3.00 3.00
1.1.2 主体生产设施 1,754.08 1,754.08
1.1.2.1 危废预处理厂房 1,213.97 1,213.97
及贮存库
1.1.2.2 危废贮存库二 227.74 227.74
1.1.2.3 地基处理 158.66 158.66
1.1.2.4 深基坑支护 17.48 17.48
1.1.2.5 设备基础及地坑 136.22 136.22
1.1.3 辅助生产设施 126.00 24.00 3.60 - 153.60
1.1.3.1 消防水池及泵房 126.00 24.00 3.60 - 153.60
1.2 设备工程 3.00 2,552.44 531.73 3,087.17
1.2.1 工艺设备购置及 2,390.37 489.73 2,880.10
安装
1.2.1.1 SMP及管道 1,366.17 109.29 1,475.46
1.2.1.2 废液预处理及管 77.05 7.71 84.76
道
1.2.1.3 起重及输送设备 137.50 13.75 151.25
1.2.1.4 除臭系统、热风 361.70 337.00 698.70
系统
1.2.1.5 辅助设备 135.37 13.54 148.91
1.2.1.6 实验室仪器、设 228.09
施 228.09
1.2.1.7 自动控制及生产 84.49 8.45 92.94
监控系统
1.2.2 辅助设备购置及 3.00 82.33 85.33
安装
1.2.2.1 高位水箱 3.00 13.53 16.53
1.2.2.2 车辆、包装物冲 60.00 60.00
洗设备
1.2.2.3 电热水炉 8.80 8.80
1.2.3 电气设备购置及 43.88 42.00 85.88
安装
1.2.3.1 车间动力电和监 43.88 42.00 85.88
控
1.2.4 工器具及生产家 11.95 11.95
具购置
1.2.5 备品备件购置 23.90 23.90
投资额
序号 项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费 小计
用
1.3 生产用车 45.00 45.00
1.4 室外工程 189.84 352.55 542.39
1.4.1 硬化道路 58.30 58.30
1.4.2 厂区道路地基处 68.90 68.90
理（暂估）
1.4.3 绿化 1.14 1.14
1.4.4 排水沟 39.00 39.00
1.4.5 厂区综合管网 303.05 303.05
1.4.6 室外电气工程 37.50 37.50
1.4.7 厂区照明 12.00 12.00
1.4.8 雨水收集池 22.50 22.50
二 政府性收费 210.00 210.00
环境影响咨询服
2.1 务费、环境检测 90.00 90.00
费
2.2 节能评价费 15.00 15.00
2.3 安全、职业卫生 30.00
健康评价费 30.00
2.4 安全职业卫生专 60.00 60.00
篇编制
2.5 环保专项验收 15.00 15.00
三 建设期费用 457.90 457.90
3.1 建设单位管理费 87.02 87.02
3.2 工程建设监理费 132.54 132.54
3.3 可行性研究费 12.00 12.00
3.4 招标代理服务费 32.83 32.83
3.5 工程勘察费 10.00 10.00
3.6 工程设计费 180.62 180.62
3.7 施工图设计文件 2.88 2.88
审查费
项目建设投资包括工程费用、政府性收费、建设期费用、运营初期费用和预备费；国产设备价格均按设备到场价格计算，工程建设其他费用计取依据参照相关部门规定计取。
（四）磐石水泥协同处置技改项目
磐石水泥协同处置技改项目投资由工程费用、工程建设其他费用、基本预备费和建设期利息构成。具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占投资总额 是否资本性 是否含募集
比例 支出 资金投入
一 工程费用 8,320.02 85.81% 是 是
二 工程建设其他费用 1,121.01 11.56% 是 是
三 基本预备费 94.41 0.97% 否 否
四 建设期利息 160.31 1.65% 否 否
合计 9,695.75 100.00% -
其中“工程费用”和“工程建设其他费用”的投资用途及明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
建筑工程 设备购置 安装工程 其它费用 小计
一 工程费用 3,001.43 4,498.44 820.14 - 8,320.02
1.1 主要生产工程 2,270.60 3,749.51 820.14 - 6,840.24
1.1.1 661SMP 832.17 1,710.00 224.93 2,767.10
1.1.2 662液态处置 123.71 140.00 47.24 310.95
1.1.3 663污泥 213.68 510.00 68.83 792.51
1.1.4 664生料配料上料系统 339.22 110.40 15.14 464.76
1.1.5 665窑尾人工上料系统 15.85 110.40 10.76 137.01
1.1.6 666联合储库 273.85 90.00 5.12 368.97
1.1.7 667危废输送管道 18.15 18.15
1.1.8 671办公生活区 84.49 - 1.12 85.61
1.1.9 710化验室 360.00 0.93 360.93
1.1.10 781锅炉房 26.09 50.00 9.00 85.09
1.1.11 913消防水泵站及水池 124.75 14.50 25.63 164.88
1.1.12 914初期雨水及事故水 72.84 1.89 9.00 83.73
池
1.1.13 918B-除臭间二 48.56 400.00 35.24 483.80
1.1.14 918C-除臭间三 48.24 48.24
1.1.15 661/662/663/664/666- 46.57 160.20 206.77
固体废物技改车间
序号 项目名称 投资额
建筑工程 设备购置 安装工程 其它费用 小计
1.1.16 668压缩空气站 126.27 9.91 136.18
1.1.17 669除臭系统 55.00 192.35 247.35
1.1.18 911/912-生活循环水泵 48.99 16.98 4.75 70.72
站及水池
1.1.19 厂区原有清水泵房更 7.50 7.50
换3台水泵
1.2 电气动力工程 - 678.94 - - 678.94
1.2.1 661SMP 387.22 387.22
1.2.2 662液态处置 57.72 57.72
1.2.3 663污泥 18.07 18.07
1.2.4 664生料配料上料系统 12.20 12.20
1.2.5 665窑尾人工上料系统 5.52 5.52
1.2.6 666联合储库 7.99 7.99
1.2.7 668压缩空气站 28.80 28.80
1.2.8 671办公生活区 1.54 1.54
1.2.9 911/912-生活循环水泵 5.25 5.25
站及水池
1.2.10 913消防水泵站及水池 27.15 27.15
1.2.11 914初期雨水及事故水 1.70 1.70
池
1.2.12 781-锅炉房 40.01 40.01
1.2.13 710-化验室 2.72 2.72
1.2.14 918AB-除臭间一二 20.04 20.04
1.2.15 配电室 63.00 63.00
1.3 厂区工程 730.84 70.00 - - 800.84
1.3.1 排水工程 65.00 65.00
1.3.2 道路工程 150.00 150.00
1.3.3 室外管网 275.84 275.84
1.3.4 厂区管线改造 15.00 15.00
1.3.5 边坡、挡墙 160.00 160.00
1.3.6 绿化费用 20.00 20.00
1.3.7 室内钢结构防火涂层 45.00 45.00
1.3.8 厂区运输车辆 70.00 70.00
序号 项目名称 投资额
建筑工程 设备购置 安装工程 其它费用 小计
二 工程建设其他费用 33.00 - - 1,088.01 1,121.01
2.1 拆迁工程土地转让 460.00 460.00
2.2 可行性研究报告费 20.00 20.00
2.3 建设单位管理费 39.90 39.90
2.4 设计费 150.00 150.00
2.5 工程保险费 19.11 19.11
2.6 监理费 48.00 48.00
2.7 环境评价费 85.00 85.00
2.8 能源评估报告费 30.00 30.00
2.9 联合试运转费 20.00 20.00
2.10 安全职业卫生三同时 30.00 30.00
2.11 环保专家验收 50.00 50.00
2.12 地勘 24.00 24.00
2.13 招标代理 36.00 36.00
2.14 初步设计 29.00 29.00
2.15 审图费 10.00 10.00
2.16 造价 27.00 27.00
2.17 办公家具 10.00 10.00
2.18 安全文明施工费 33.00 33.00
该项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程费
采用类似工程概算指标编制，参照近期招标和投产的类似工程项目结算价及合同价，并结合当地市场价格进行调整。
2、设备购置费
根据近期类似工程实际定货价格及厂家销售价。
3、安装工程费
采用类似工程概算指标编制，参照近期招标和投产的类似工程项目结算价及合同价，并结合当地市场价格进行调整。
4、工程建设其它费用
包括可行性研究报告费、建设单位管理费、工程师计费及工程保险费等，各项费用依据国家相关规定计取，并结合项目情况进行相应的调整。
（五）大同水泥协同处置项目投资
大同水泥协同处置项目投资由工程费用、工程建设其他费用、基本预备费和建设期利息构成。具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占投资总额 是否资本 是否含募集
比例 性支出 资金投入
一 工程费用 6,107.98 87.26% 是 是
二 政府性收费 210.00 3.00% 是 是
三 建设期费用 489.85 7.00% 是 是
四 运营初期费用 41.82 0.60% 否 否
五 预备费 67.92 0.97% 否 否
六 流动资金 82.43 1.18% 否 否
合计 7,000.00 100.00% -
其中“工程费用”、“政府性收费”和“建设期费用”的投资用途及明细如下：
单位：万元
投资额
序号 项目名称 建筑工程费 设备 安装工程费 其他费用 小计
购置费
一 工程费用 2,240.80 2,935.51 931.67 - 6,107.98
1 建筑工程 1,969.62 - - - 1,969.62
1.1 拆除、改造工 534.00 534.00
程
1.1.1 原有资产 250.00 250.00
1.1.2 拆除工程 50.00 50.00
1.1.3 改造2#贮存库 130.00 - 130.00
及清洗车间
1.1.4 改造3#贮存库 104.00 104.00
1.2 主体生产设施 1,435.62 1,435.62
1.2.1 危废预处理厂 872.72 872.72
投资额
序号 项目名称 建筑工程费 设备 安装工程费 其他费用 小计
购置费
房
1.2.2 1#危废贮存库 441.77 441.77
1.2.3 废液车间 28.00 28.00
1.2.4 深基坑支护 50.00 50.00
1.2.5 设备基础 43.13 43.13
2 设备工程 2,875.51 575.27 3,450.78
2.1 工艺设备购置 2,554.66 486.37 3,041.03
及安装
2.2 辅助设备购置 92.33 8.00 100.33
及安装
2.3 电气设备购置 190.20 80.90 271.10
及安装
2.4 工器具及生产 12.77 12.77
家具购置
2.5 备品备件购置 25.55 25.55
3 生产用车 60.00 60.00
3.1 叉车 60.00 60.00
4 室外工程 271.18 356.40 627.58
4.1 硬化道路 53.90 53.90
4.2 厂区道路地基 63.70 63.70
处理
4.3 绿化 2.55 2.55
4.4 排水沟 51.03 51.03
4.5 厂区综合管网 182.40 182.40
4.6 室外电气工程 156.00 156.00
4.7 厂区照明 18.00 18.00
4.8 初期雨水收集 10.00 10.00
池改造
4.9 事故水池 90.00 90.00
二 第二部分政府 210.00 210.00
性收费
环境影响咨询
1 服务费、环境检 90.00 90.00
测费
2 节能评价费 15.00 15.00
3 安全、职业卫生 30.00 30.00
健康评价费
投资额
序号 项目名称 建筑工程费 设备 安装工程费 其他费用 小计
购置费
4 安全职业卫生 60.00 60.00
专篇编制
5 环保专项验收 15.00 15.00
三 第三部分建设 489.85 489.85
期费用
1 建设单位管理 93.30 93.30
费
2 工程建设监理 143.03 143.03
费
3 可行性研究费 12.00 12.00
4 招标代理服务 32.67 32.67
费
5 工程勘察费 10.00 10.00
6 工程设计费 195.55 195.55
7 施工图设计文 3.30 3.30
件审查费
该项目建设投资包括工程费用、政府性收费、建设期费用、运营初期费用和预备费；国产设备价格均按设备到场最新价格计算，建筑工程投资参照当地建筑标准和指标估算，工程建设其他费用计取依据相关法规政策文件规定，结合市场调研价格计取。
（六）凤翔水泥协同处置项目
凤翔水泥协同处置项目投资由工程费用、工程建设其他费用、基本预备费和建设期利息构成。具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占投资总额 是否资本性 是否含募集资
比例 支出 金投入
一 工程费用 6,493.76 81.79% 是 是
二 政府性收费 427.76 5.39% 是 是
三 建设期费用 517.30 6.52% 是 是
四 运营初期费用 43.88 0.55% 否 否
五 预备费 224.48 2.83% 否 否
六 流动资金 232.82 2.93% 否 否
合计 7,940.00 100.00% -
其中“工程费用”、“政府性收费”和“建设期费用”的投资用途及明细如下：
单位：万元
序 投资额
号 项目名称 建筑 设备 安装 其他费用 小计
工程费 购置费 工程费
一 工程费用 2,215.80 2,688.73 1,589.23 - 6,493.76
1.1 建筑工程 2,033.05 24.00 3.60 2,060.65
1.1.1 拟建场地设施拆除和 20.44 20.44
移位
1.1.2 主体生产设施 1,577.92 1,577.92
1.1.3 辅助生产设施 434.70 24.00 3.60 - 462.30
1.2 设备工程 3.00 2,604.73 946.20 3,553.93
1.2.1 工艺设备购置及安装 2,280.00 898.40 3,178.40
1.2.2 辅助设备购置及安装 3.00 37.53 1.80 42.33
1.2.3 电气设备购置及安装 253.00 46.00 299.00
1.2.4 工器具及生产家具购 11.40 11.40
置
1.2.5 备品备件购置 22.80 22.80
1.3 生产用车 60.00 60.00
1.4 室外工程 179.75 639.43 819.18
1.4.1 恢复整修现状硬化道 2.00 2.00
路预留资金
1.4.2 排水沟 52.50 52.50
1.4.3 厂区综合管网 559.13 559.13
1.4.4 室外高压电缆 17.30 17.30
1.4.5 室外电气工程 63.00 63.00
1.4.6 雨水收集池 35.25 35.25
1.4.7 事故池 90.00 90.00
二 政府性收费 427.76 427.76
2.1 环境影响咨询服务 90.00 90.00
费、环境检测费
2.2 节能评价费 15.00 15.00
2.3 安全、职业卫生健康 30.00 30.00
评价费
2.4 安全职业卫生专篇编 60.00 60.00
制
2.5 环保专项验收 15.00 15.00
序 投资额
号 项目名称 建筑 设备 安装 其他费用 小计
工程费 购置费 工程费
2.6 建筑业老公保险基金 200.00 200.00
（暂估）
2.7 城市基础设施配套费 17.76 17.76
三 建设期费用 517.30 517.30
3.1 建设单位管理费 97.93 97.93
3.2 工程建设监理费 150.77 150.77
3.3 可行性研究费 12.00 12.00
3.4 招标代理服务费 37.37 37.37
3.5 工程勘察费 10.00 10.00
3.6 工程设计费 206.57 206.57
3.7 施工图设计文件审查 2.66 2.66
费
该项目建设投资包括工程费用、政府性收费、建设期费用、运营初期费用和预备费；设备价格均按设备厂家最新价格计算，价格为到厂价，工程建设其他费用依照相关法规政策文件结合市场调研价格计取。
二、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别、本次募投项目建设的必要性、
合理性及可行性、新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
发行人自设立以来一直从事水泥业务，公司现有业务主要为水泥及水泥熟料制造与销售和废物治理。
通过本次募投项目的建设，发行人将落实国家节能减排、发展循环经济的要求和铜川市关于药王山休闲养生旅游度假区规划，合规置换水泥业务产能。同时，发行人也将利用丰富的协同处置技术，扩大公司水泥窑处理危险废物和固体废弃物产能，解决募投项目所在城市及周边地区生活垃圾、危险废物污染问题，不仅仅是发行人现有废物治理业务的发展，也是公司社会责任的体现。
综上，本次募投项目是公司现有业务的升级优化。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、项目建设的必要性、合理性
（1）10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目淘汰、迁建水泥熟料产能12500t/d，置换建设一条产能10000t/d水泥熟料生产线，符合国家产业政策的减量置换要求。该项目将运用二代水泥新工艺、新技术和新装备，相较陈旧的水泥生产线具备更好的经济效益与社会效益，能够有力推动陕西省水泥工业实现更高水平的转型升级、走高质量发展的道路，使铜川走在全省乃至全国水泥行业的前列。项目在政策、技术和经济效益方面具有必要性和合理性。
（2）杨泉山和宝鉴山是铜川公司拥有的两座石灰岩矿山。经过多年生产，宝鉴山石灰岩保有资源储量逐渐减少，生产规模已不能满足铜川公司发展需求。同时由于宝鉴山矿区处于药王山景区边缘，根据铜川市人民政府《关于药王山休闲养生旅游度假区总体规划的批复》（铜政函〔2012〕53号）的要求，该矿区已不具备扩能条件，铜川公司需要开发杨泉山矿区满足对生产期间对石灰岩矿石的需求。开发杨泉山矿山将采用自上而下台阶式采矿法，设计采用公路开拓运输与胶带机运输综合方案，具有运输成本低、经济效益好、生产安全、可靠性高等优点，解决现有配套矿山技术落后与设备老化的问题。因此该项目具有必要性和合理性。
（3）利用水泥窑协同处置项目符合国家关于生活垃圾、危险废物处理和水泥产能利用的相关政策；亦体现公司适应当前环境保护新形势的需要，积极响应国家政策号召，解决生活垃圾、危险废物污染问题的决心。阳泉水泥协同处置项目财务内部收益率（税后）为 18.49%、磐石水泥协同处置技改项目财务内部收益率（税后）为19.93%、大同水泥协同处置项目财务内部收益率（税后）为25.91%、凤翔水泥协同处置项目财务内部收益率（税后）为 20.55%。因此利用水泥窑协同处置项目不仅具有政策必要性和合理性，从效益测算角度亦具有必要性和合理性。
2、项目建设的可行性
（1）10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目符合国务院、工业和信息化部发布的相关政策精神，同时也符合陕西省的工业发展规划的政策导向；陕西省“十三五”重点计划的实施和关中平原城市群相关基础设施建设为该募投项目提供了旺盛的区域市场水泥需求；公司数十年水泥专业技术和经验积累培育了一批优秀的水泥行业从业人员；该项目建设从政策、市场和技术等方面具有可行性。
（2）杨泉山矿附属设施建设项目选址位于陕西省铜川市耀州区城关镇以东杨泉山一带，矿山距耀州区城关镇直距8公里，交通较为便利，符合土地利用规划和所在地区总体发展规划，原料资源丰富，场地适宜建厂；项目预期经济效益良好，具备可行性。
（3）利用水泥窑处理危险废物和固体废弃物，相较于目前其他技术而言具有明显的优势，符合技术发展趋势。公司子公司红树林环保早在2005年就建成了处置危险废物的环保示范线，并取得了成功，实现了经济效益和环保效益的双赢，公司已积累了丰富的相关技术经验，预测募投项目也具备较好的经济效益。因此该项目从技术和经济上具有可行性。
（三）新增产能消化措施
1、水泥类募投项目
本次募投项目中，10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目系根据产能置换原则进行建设，不涉及新增产能。项目建成后，产品主要面向陕西区域市场销售。杨泉山矿附属设施建设项目主要为铜川公司的水泥生产线提供石灰石矿，在产量可行的情况下可面向其他客户销售。
（1）区域市场分析
根据陕西省发改委发布的省级重点项目计划，确定实施600个省级重点项目，总投资33826亿元，包括重点建设项目500个，总投资25,638亿元，年度投资
5,014亿元；重点前期项目100个，总投资8,188亿元，预计将产生较大规模的水
泥建材需求，未来陕西区域市场下游需求可期。
根据中国水泥网统计，2019年陕西省水泥产量排名第一为尧柏集团，占比为 25.50%，第二名为冀东水泥，占比为 20.37%，第三名为海螺水泥，占比为16.93%，公司在陕西省具备一定的竞争优势。
报告期内，铜川公司水泥、熟料销量及营业收入稳步增长：
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
水泥销量（万吨） 33.83 371.74 368.51 275.35
熟料销量（万吨） 1.81 37.07 5.10 16.84
营业收入（万元） 13,691 134,686 117,458 76,538
（2）在手订单
10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目建成后，主要面向的下游客户为陕西区域市场公司已有客户和新增客户。公司已与陕西区域多家重要下游客户签订了《战略合作框架协议》：
签订时间 协议对方 协议核心内容
2019年12月 陕西恒盛投资 同地区情况下（含国外境外）优先选择金隅冀东水泥作为水
管理有限公司 泥、骨料独家供应商
2020年4月 西安铁兴工贸 在同地区同等条件下，优先选择冀东水泥产品，并不断拓展
有限责任公司 区域合作，拓宽双方合作渠道
2019年9月 中建西部建设 在同地区同等条件下（含国外境外），优先选择冀东水泥的
股份有限公司 水泥、骨料产品（甲方的建设单位有特定要求的除外）
中铁一局集团 在同地区同等条件下，优先选择冀东水泥产品，并不断拓展
2020年4月 物资工贸有限 区域合作，拓宽双方合作渠道
公司
中铁长安重工有限公司承诺在冀东水泥保证供应的数量和质
2020年3月 中铁长安重工 量的前提下，优先使用冀东水泥的水泥、骨料产品。中铁长
有限公司 安重工有限公司积极协助冀东水泥拓展水泥市场，扩大市场
销售区域，保证水泥销售量逐年增加
2、利用水泥窑协同处置类募投项目
阳泉水泥协同处置项目、磐石水泥协同处置技改项目、大同水泥协同处置项目和凤翔水泥协同处置项目分别位于山西省阳泉市、吉林省磐石市、山西省大同市和陕西省宝鸡市凤翔县。
（1）阳泉水泥协同处置项目
根据阳泉市发展规划文件，已成立的阳泉市张庄新型工业园区和龙川王家庄现代工业产业园以煤化工和高端陶瓷，石油压裂支撑剂等新材料、高档碳素、废旧家电拆解及回收、绿色家电制造等产业为主导产业，根据园区规划及阳泉市发展规划要求，工业园区内企业落实完成后，阳泉市危险废物存量预计可达2-3万吨。结合阳泉周边区域危废存量，可处理达4-5万吨。与阳泉水泥协同处置项目设计5万吨/年处理量相匹配。
截至本反馈意见回复报告签署之日，阳泉冀东水泥有限责任公司与阳泉市及周边地区包括阳煤集团及其下属企业、山西兆丰铝电有限责任公司电解铝分公司等数十家客户签订了《危险废物处置意向书》，下游市场需求充足。
（2）磐石水泥协同处置技改项目
根据公司市场调研情况，磐石市固体废物和危险废物主要来源于医药制造公司、污水处理厂、垃圾掩埋场、农药厂等单位，2017年危废产生量约 11万吨。周边的桦甸区域金矿较多，含氰废物储量较多，2017年危废产生量约 38万吨，固废产生量约250万吨（其中尾矿砂占比较高）。经过调研，磐石及周边市场主管部门和主体对于水泥窑协同处置固体废弃物、危险废物的无公害、绿色环保处置方式持认可态度，项目具有较为广阔的发展空间。
截至本反馈意见回复报告签署之日，冀东水泥磐石有限责任公司与吉林省西点药业科技发展股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司、吉林省高深环保科技有限公司等客户签订了《危险废物委托处置意向协议》或《战略合作协议书》，下游市场需求充足。
（3）大同水泥协同处置项目
根据大同市发展规划，按照已成立的云冈区经济开发区、氢都新能源产业城、药园区等基地，仅2020年全年开工建设176个工业转型项目，重点发展以煤化工、煤治油、新能源电池，纺织、汽车制造业、医药等主导产业，加大规模以上工业产值。根据园区规划及大同市发展规划要求，各园区内企业全部建设完成后，危险废物产生量将进一步增加。经市场调研，大同市主要工业废物产生量较大的企业年产生量约 5.4万吨。除大同市外，在周边区域包括鄂尔多斯、乌兰察布、呼和浩特等地区也拥有丰富的工业危险废物处置需求。
截至本反馈意见回复报告签署之日，大同冀东水泥有限责任公司已与汾阳市佳河环保再生利用有限公司、晋中伊利乳业有限责任公司、曲沃县海达润滑油有限公司等客户签订《危废处置意向书》，下游市场需求充足。
（4）凤翔水泥协同处置项目
根据宝鸡市生态环境局数据，2019年，全市危险废物产生单位共计465家，产生危险废物9.27万吨，与2018年相比，增加15家，产生量增加2.8万吨。其中综合利用量7.24万吨，同比增加2.4万吨；处置量0.99万吨，同比增加0.34万吨；贮存量1.04万吨，同比增加0.06万吨。主要种类为有色金属冶炼废物、精（蒸）馏残渣、染料、涂料废物、废酸和表面处理废物。全市危险废物综合利用率为78.1%、处置率为10.68%、贮存率为11.22%，公司在宝鸡市新增10万/年处置量具有较为广阔的市场空间。
截至本反馈意见回复报告签署之日，冀东水泥凤翔有限责任公司已与陕西长青能源化工有限公司、陕西环能科技有限公司、宝鸡粤特陶瓷有限公司等客户签订了《危废处置意向书》，下游市场需求充足。
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目
项目预计效益情况如下：
项目 数据
年均营业收入 95,580.00万元
年均净利润 17,972.60万元
投资回收期（税后） 7.01年
内部收益率（税后） 15.29%
测算毛利率 26.45%
主要测算依据及测算过程如下：
1、收入估算
项目建成后的产品方案与产品售价如下：产品品种 设计规模（万t） 产品售价（不含税，元/t） 营业收入（万元）
P.O.52.5 70 324 22,680
产品品种 设计规模（万t） 产品售价（不含税，元/t） 营业收入（万元）
P.O.42.5 180 270 48,600
商品熟料 100 243 24,300
2、主要成本费用估算
（1）主要原材料
序号 名称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
1 石灰石 22.12 3,725,301 8,241.82
2 砂岩 95.00 283,495 2,693.20
3 粉煤渣 67.24 548,142 3,685.71
4 铁矿粉 77.17 288,827 2,228.88
5 脱硫石膏 59.00 137,844 813.28
6 石灰石混合材 22.12 124,473 275.38
7 干粉煤灰 63.90 175,995 1,124.61
合计 19,062.88
（2）燃料、电力
序号 名称 到厂价 年消耗量 年成本（万元）
1 煤 551.36（元/吨） 40.0883×104 22,103.09
2 电力 0.52（元/kWh） 20750×104（kWh） 10,790.00
3 余热发电节减用电 0.52（元/kWh） -7741×104（kWh） -4,025.32
4 水 0.5（元/立方） 100.688×104 50.34
合计 28,918.11
3、其他成本及费用
项目其他成本费用主要包括：
（1）全厂定员为90人，人均年工资总额80,000元，职工福利基金按照工资总额的14%计算；
（2）销售费用包括运输费、场地使用费、业务招待费及其它相关费用等；其他制造费用按照吨产品单价进行测算；修理费按照吨水泥或吨熟料综合单耗测算，其他管理费用按照营业收入的一定比例及按工资总额计取的五险一金计算；其他营业费用主要包括包装材料费、广告费用和其它费用；财务费用主要包括生产期利息净支出。
（3）固定资产主要包括房屋、建构筑物和各类机器设备，采用直线折旧法计算折旧费。固定资产净残值率为5%；无形资产主要指征地费用、外部工程等，摊销费主要包括无形资产摊销费和其他资产摊销费，按照有效使用期限或财务制度规定的摊销年限计算。
（二）杨泉山矿附属设施建设项目
项目预计效益情况如下：
项目 数据
年均营业收入 27,500.00万元
年均净利润 5,011.15万元
投资回收期（税后） 6.01年
内部收益率（税后） 27.76%
测算毛利率 36.60%
1、收入估算
项目建成后可年产水泥用石灰岩原矿1100万吨，根据市场调研，测算中水泥用石灰岩矿石售价为25.0元/吨，因此测算收入=水泥用石灰岩矿石价格×矿石年产量=25.0元/吨×1100.0万吨=27500.0（万元）
2、主要成本费用估算
（1）作业成本包括各种辅助材料、动力、运输费用、人员工资及其它费用。其中，辅助材料、动力、运输等单位成本费用为14.92元/吨，职工工资及福利费为年5.4万元/人，其它费用按前述各费用的一定比例估算。
（2）制造费用包含折旧费，修理费和其它制造费用；固定资产折旧采用直线法，年综合折旧率及修理费分别按固定资产的6.67%和3%估算，无形资产及递延资产按10年摊销；其它制造费用按折旧及修理费之和的20%提取；销售费用按销售收入的1%提取，其他管理费用参照类似矿山按年工资总额的一定比例计提。
（三）利用水泥窑协同处置项目
1、阳泉水泥协同处置项目
项目预计效益情况如下：
项目 数据
年均营业收入 8,590.91万元
年均净利润 1,187.44万元
投资回收期（税后） 5.97年
内部收益率（税后） 18.49%
（1）收入估算
项目计算期内，结合当地危险废物处置费用，估算危险废物处置标准为2,100元/吨（不含税价格），年处理危险废物能力达5万吨，年均销售收入为8,590.91万元。
（2）成本费用估算
①原材料、燃料及动力
原材料、燃料及动力消耗根据本项目设计确定
序号 原材料名称 单位 达产年消耗量 单价（元） 金额（万元）
1 煤 吨 5,765 544 313.62
2 井水 吨 6,720.01 2 1.34
3 电 千瓦时 6,137,800 0.43 263.93
4 包装物 吨 50,000 45 225
②其他成本费用
项目配备劳动定员54人，年平均工资按6万元/人估算；危险废物运输费、市场开发费、客户服务费和其他营业费用均按营业收入一定比例估算，修理费参照类似项目进行估计，按固定资产原值的3%估算；建筑物折旧年限为35年，机械设备及安装折旧年限为15年，残值率均为5%；其他资产摊销为5年。
2、磐石水泥协同处置技改项目
项目预计效益情况如下：
项目 数据
年均营业收入 8,012.50万元
年均净利润 2,077.44万元
投资回收期（税后） 5.88年
内部收益率（税后） 19.93%
（1）收入估算
项目计算期内，结合当地危险废物处置费用，估算处理服务费单价为885元/吨，年处理危险废物能力达15万吨（按10.5万吨/年分析），并综合考虑其他因素，年均营业收入为8,012.50万元。
（2）成本费用估算
①燃料及动力等
序号 项目名称 到厂价 消耗量
单位 价格 单位 数量
1 电力 元/度 0.58 万度 2,106
2 水 元/吨 0.53 吨 21,780
3 煤 元/吨 750 吨 26,784
②其他成本费用
项目配备劳动定员46人，人均年工资6.28万元；修理费按固定资产原值的一定比例估算；折旧费及摊销费按照相关规定采用直线法分类计提，残值率为5%；其它费用包括其它制造费用、其他管理费用和其他营业费用，根据相关参数并结合本项目的实际情况计算；检测检测费按每年50万元估算。
3、大同水泥协同处置项目
项目预计效益情况如下：
项目 数据
年均营业收入 7,646.03万元
年均净利润 1,848.38万元
项目 数据
投资回收期（税后） 4.59年
内部收益率（税后） 25.91%
（1）收入估算
项目计算期内，结合当地危险废物处置费用，估算危险废物处置标准为1,592.92元/吨，年处理危险废物能力达10万吨（按6万吨/年分析），年均营业收入为7,646.03万元。
（2）成本费用估算
①原材料、燃料及动力估算序号 原材料名称 单位 达产年消耗量 单价（元） 金额（万元）
1 设备耗电 万 585.70 0.462 270.59
2 危废处置窑系统增 万 42.60 0.462 19.68
加耗电
3 水 立方米 7,318.60 2 1.46
4 危废处置窑系统增 吨 5,167 469.03 242.35
加耗煤
5 包装物 吨 6 45 270
6 熟料减产 吨 42,000 216.81 910.60
②其他成本费用
项目配备劳动定员54人，年平均工资按6万元/人估算；建筑物折旧年限为35年，原有建筑物折旧年限为10年，设备及安装折旧年限为15年，残值率均为5%；修理费参照类似项目进行估计；危险废物运输费、其他营业费用等各按照收入一定比例估算，检验试验费按每年80万元估算。
项目年平均总成本费用5,102.41万元。
4、凤翔水泥协同处置项目
项目预计效益情况如下：
项目 数据
年均营业收入 7,455.45万元
项目 数据
年均净利润 1,823.31万元
投资回收期（税后） 5.78年
内部收益率（税后） 20.55%
（1）收入估算
项目计算期内，结合当地危险废物处置费用，估算危险废物处置标准为1,180元/吨，年处理危险废物能力达 10万吨（按 7万吨/年分析），年均销售收入为7,455.45万元。
（2）成本费用估算
①燃料及动力等序号 原材料名称 单位 达产年消耗量 单价（元） 金额（万元）
1 水 吨 5,715 1.3 0.74
2 电 度 5,320,000 0.5 266
3 处置危废增加电耗 度 1,360,800 0.5 68.04
4 包装物 吨 100,000 45 450
②其他成本费用
项目配备劳动定员55人，年平均工资按6万元/人估算；房屋建筑折旧年限为35年，构筑物、其他建筑折旧25年，机械设备及安装折旧年限为15年，其他资产摊销为5年；修理费参照类似项目进行估计；运输费、其他营业费用等各按照收入一定比例估算，检验试验费按每年160万元估算。
项目年平均总成本费用为4,949.50万元。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同行业可比公司披露的文件等；通过网络查询了同行业可比公司的产品销售价格和募投项目效益情况，并与公司有关部门人员和可行性研究报告机构针对募投项目的效益测算过程进行了访谈；查阅了公司与战略合作方、下游客户签订的战略合作框架协议或意向书，对本次募投项目的投资预算进行分析性复核，对效益测算依据进行检查，对测算数据进行分析性复核。
冀东水泥已在募集说明书“本次募集资金运用”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据和测算过程具有合理性，募集资金投入均属于资本性支出；发行人本次募集资金投资项目符合公司整体发展规划，符合国家和募投项目当地的政策导向，有利于解决生活垃圾、危险废物污染问题，且募投项目经济效益可观，因此募投项目具有必要性、合理性及可行性；公司已和区域内部分大型客户签订了战略合作框架协议或意向合同，拥有新增产能消化措施；项目的效益测算具有合理依据，具备谨慎性。
经核查，会计师认为：募集说明书披露情况与会计师核查获取的信息一致，冀东水泥本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据和测算过程具有合理性；除去运营初期费用、基本预备费、建设期利息、流动资金等项目外，其他投资支出使用募集资金投入，属于资本性支出；冀东水泥本次募集资金投资项目符合公司整体发展规划，符合国家和募投项目当地的政策导向，且募投项目经济效益符合其预期，因此募投项目具有必要性、合理性及可行性；本次募投项目市场情况较好，冀东水泥已和区域内部分大型客户签订了战略合作框架协议或意向合同，能够充分保障新增产能的消化；项目的效益测算具有合理依据，具备谨慎性。
6、请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，是否存在业绩大幅下滑的风
险，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否
充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、关于新冠肺炎疫情对公司的影响及相关分析
2020年初以来，全球各地相继爆发了新冠肺炎疫情，全国多地均采取了隔离、延期复工、交通管制等疫情防控措施。受本次疫情导致的交通物流受限、公司及下游客户延期复工等因素影响，冀东水泥2020年一季度业绩出现一定程度的下滑。本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然疫情可能对公司2020年经营业绩产生一定影响，但系非经常性、暂时性的影响。从长期看，随着国内疫情的有效控制，企业复工复产的推进，各地大型重点项目陆续开工，水泥及建材市场需求的扩大，预计未来不会对申请人生产经营产生重大不利影响。
2020年一季度及2020年1-5月公司主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2020年1-5月
金额 同比 金额 同比
资产总额 6,248,111 -4.46% 6,181,980 -4.43%
负债总额 3,408,800 -9.35% 3,269,790 -9.15%
归属于母公司所 1,501,395 6.76% 1,517,036 4.72%
有者的股东权益
营业收入 309,974 -38.45% 1,052,665 -15.97%
利润总额 -42,889 同比下降 146,940 -34.34%
58,416万元
归属于母公司所 -29,670 同比下降 59,532 -44.62%
有者的净利润 34,174万元
项目 销量 同比 销量 同比
水泥 620万吨 -44% 2,614万吨 -13%
熟料 213万吨 -29% 457万吨 -12%
由上表可见，2020 年受新冠肺炎疫情影响，下游客户复工时间推迟，水泥和熟料销量减少，公司出现亏损。但二季度以来，随着疫情防控形式趋缓，各地复工复产，公司业绩已明显企稳。
根据冀东水泥于2020年7月10日刊登的《2020年半年度业绩预告》，2020年上半年公司水泥和熟料综合销量约4,210万吨，同比下降约7%；实现归属于上市公司股东的净利润98,000万元–104,000万元，较上年同期（追溯调整后）下降30.31%–34.33%。上述降幅较2020年一季度已明显收窄。
具体分析如下：
（一）新冠肺炎疫情对于公司生产经营的影响
1、采购方面
公司主要原材料供应商均已复工生产，公司主要外购原材料为石灰石、煤炭、耐火材料、备件等，公司与主要原材料供应商均保持有效沟通，根据公司生产计划从供应商处正常采购生产所需原材料。公司采购主要通过公路及铁路运输，由于疫情影响，一季度交通运输物流受到一定影响，但随着国内疫情趋稳，交通管制逐步解除，影响总体可控。目前公司生产所需原材料市场供应充足，主要供应商均可满足公司采购需求。
2、生产方面
受新冠肺炎疫情影响，国家及各地相继出台了返工隔离、错峰办公等防控措施，公司一季度复工进度受到一定延迟，一季度发货量较2019年同期有所降低。随着疫情防控形势趋稳，2020年 3月以来，公司已实现全面复工复产，二季度发货情况较2019年同期小幅增长，整体而言未对订单交付产生较大影响。
复工复产期间，公司按照政府疫情防控要求，严格做好员工体温监测和办公区域日常消毒工作、要求员工佩戴口罩、外来人员及车辆进行管控等防护措施，有效保障公司正常生产经营。
3、销售方面
2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，下游客户复工时间推迟，水泥和熟料销量减少，产成品库存有所增加。截至一季度末，公司销售所处区域已陆续复工，公司销量已稳步恢复。公司各主要业务区域中，陕西、重庆和山西区域等疫情较稳定的区域市场需求已基本达到正常水平；京津冀区域防控措施较为严格，尤其是北京防控压力较大，销量同比有所下降，而河北、天津区域形势优于北京；东北和内蒙古区域在上半年多数时间仍属于冬季取暖季期间，市场需求和冬季取暖季相重叠，随着疫情趋缓，水泥销量有所提升。
（二）是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响
本次新冠肺炎疫情属于突发公共卫生事件，在国内各地方政府通过限制居民出行、外来员工居家隔离、实行交通管制、推迟复工时间等防疫举措的实施下，短期内对公司2020年第一季度的生产经营造成了一定程度的影响。
2020年 3月，国务院召开常务会议，要求把推进重大投资项目开复工作为稳投资、扩内需的重要内容，抓紧帮助解决各类所有制重大项目建设中的用工、原材料供应、资金、防疫物资保障等问题，推动各地1.1万个在建重点项目加快施工进度。加快发行和使用按规定提前下达的地方政府专项债，抓紧下达中央预算内投资，督促加紧做好今年计划新开工的4000多个重点项目前期工作，加强后续项目储备。对重大项目审批核准等开设绿色通道，尽快实现开工建设。
展望全年，一方面，随着国家大气污染治理要求趋严和环保攻坚深入，将对水泥行业落后产能和不达标企业实施管控，对公司产品的供给侧有所优化；另一方面，水泥等建材是项目建设的重要基础原材料，各地重点项目加快建设将对需求端形成支撑。针对本次疫情，公司已做好较为全面的应对方案，相关影响已逐步减弱。目前公司的生产经营已恢复正常，本次疫情预计不会对公司未来生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。
（三）是否存在业绩大幅下滑的风险及相关风险提示
综上所述，随着公司下游主要客户逐步复工，相关产品需求陆续恢复，公司经营业绩已企稳向好，公司不存在业绩大幅下滑的风险。
针对新冠肺炎疫情相关风险，公司在募集说明书中特别提示如下：
“宏观经济下行风险：
目前受新冠疫情影响，国际、国内宏观经济形势复杂。水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，同时受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上市公司的经营状况产生不利的影响。
营业利润下降50%的风险：
报告期内，公司经营业绩稳定向好。2020年全国经济受到新冠疫情影响，一季度GDP增长率为-6.80%，公司所在区域下游客户复工时间较2019年同期推迟，造成公司一季度水泥和熟料综合销量同比减少，营业收入同比降低。虽然目前国内已进入稳步复工阶段，公司销量正在逐渐恢复，但若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷，则可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。”
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得并查阅了公司2020年一季度财务报告、2020年1-5月主要财务指标、2020年半年度业绩预告，访谈了发行人高级管理人员，了解了公司主要区域的的生产、销售情况及主要销售区域的需求恢复情况。
冀东水泥已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：此次新冠肺炎疫情对公司生产经营活动产生了一定的短期负面影响，公司一季度出现亏损。随着国内大部分地区疫情得到有效控制，生产和市场需求逐步恢复，公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响，公司对相关风险已进行提示。
经核查，会计师认为：募集说明书披露情况与会计师核查获取的信息一致；新冠肺炎疫情对冀东水泥生产经营活动产生了一定的短期负面影响，冀东水泥一季度出现亏损。随着国内大部分地区疫情得到有效控制，生产和市场需求逐步恢复，冀东水泥各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对冀东水泥募集资金项目产生重大不利影响，冀东水泥在募集资金说明中已对相关风险已进行提示。
7、根据申请材料，申请人2017年度未进行现金分红。请申请人披露:(1)是否符
合《再融资业务若干问题解答》相关规定； (2)《公司章程》与现金分红相关的
条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规
定。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
一、关于2017年度未进行现金分红的原因
根据2017年11月修订的《公司章程》第一百五十六条第（六）款：
“（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
3、年末资产负债率超过百分之七十。”
截至2017年12月31日，公司合并资产负债率为72.53%，符合不实施现金分红的情形。
2018年3月12日，公司第八届董事会第八次会议审议并通过《公司2017年度利润分配预案》。公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，当年实现的可供分配的利润 110,383,334.02元用于补充公司流动资金。独立董事发表了独立意见，认为董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况并考虑了公司未来发展，符合《公司章程》的相关规定。公司董事会审议利润分配事项前充分听取了独立董事的意见，利润分配决策程序合法、合规，独立董事同意该利润分配预案。
2018年5月25日，公司2017年度股东大会审议通过了相关议案。
综上，公司2017年度未派发现金红利符合《公司章程》的规定，符合《再融资业务若干问题解答》问题17的相关规定。
二、《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
现行有效的《公司章程》中，现金分红相关主要条款规定如下：
“第一百六十条：
（二）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
（三）公司现金分红的条件：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）公司现金分红间隔期间和比例：
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
3、年末资产负债率超过百分之七十。”
（二）报告期内现金分红政策实际执行情况
报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。
2017年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2018年度分配方案为：以2018年末总股本1,347,522,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。
2019年度分配方案为：以2019年末总股本1,347,522,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
净利润（合并报表归 现金分红金额 现金分红金额占净利
分红年度 属于母公司） （含税） 润（合并报表归属于母
公司）比率
2019年 270,058.78 67,376.15 24.95%
2018年 148,322.87 53,900.92 36.34%
2017年 11,038.33 0.00 0.00%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 84.73%
注：上表2017和2018年归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前归属于母公司股东的
净利润
最近三年，公司未分配利润的主要用途为扩展主营业务、补充营运资金等。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、是否符合现金分红相关规定的说明
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
公司逐项对比了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实情况：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 落实情况
项的通知》中的相关条款
发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 的规定，对利润分配事项进行了自主决策，
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 利润分配方案由公司董事会审议通过后，提
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报 交公司股东大会审议批准。发行人已依法制
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益 定了《未来三年股东分红回报规划
等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利 （2020-2022年度）》，以保护公司股东依
润分配事项的决策程序和机制。 法享有的资产收益等权利。公司董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通
过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 发行人利润分配预案均经过董事会审议，独
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在 立董事发表明确的独立意见，并提交公司股
公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、东大会审议，履行了必要的决策程序。发行
股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的 人已通过多种渠道充分听取独立董事以及
决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是 中小股东的意见，做好利润分配事项的信息
现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 披露，并按照《通知》的要求在《公司章程》
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 中载明了利润分配的决策程序和机制以及
意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政 利润分配政策的具体内容。
策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 并对年度利润分配方案进行了说明，以预案
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公告的方式进行了披露；独立董事发表了同
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 意的独立意见，并经股东大会审议通过。同
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 时，公司通过互动平台等多种渠道，同中小
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予
中小股东充分表达自身意愿的渠道。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 发行人一直严格执行公司章程确定的现金
红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司 红具体方案，并已按照《通知》的要求，在
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 《公司章程》中载明了调整现金分红政策的
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决策程序。
决权的2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 发行人在定期报告中已根据《通知》要求详
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 细披露了现金分红政策的制定及执行情况，
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 同时就相关事项进行了说明。报告期内，公
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 司未对现金分红政策进行调整或变更。
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书 不适用
中做好利润分配相关信息披露工作：略
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平， 发行人制定了股东回报规划，并经股东大会
提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明 审议通过；发行人已在发行预案中对利润分
书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其 配政策作了重大事项提示，披露了利润分配
是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年 政策的制定及执行情况、最近三年现金分红
现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情 金额及比例、未分配利润使用安排情况。
况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上
述情况。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生 《通知》第八条系针对借壳上市、重大资产
变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产 重组、合并分立或者因收购导致上市公司控
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书 制权发生变更的情形。发行人不适用上述规
中详细披露重组或者控制权发生变更后上市 定。
公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事
会的情况说明等信息。
（二）《上市公司监管指引第3号》
公司逐项对比了《上市公司监管指引第3号》落实情况：《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 落实情况
红》中的相关条款
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意 发行人已按照《公司法》、《证券法》和公
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司 司章程的规定，建立健全了现金分红制度，
章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分 现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定
红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金 性，现金分红信息披露真实。
分红信息披露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履 发行人制定利润分配政策时，履行了公司章
行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股 程规定的决策程序；董事会制定了明确、清
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清 晰的股东回报规划；发行人在《公司章程》
晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理 第一百六十条载明了《监管指引第3号》第
由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以 三条规定的内容。
下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为
充分听取独立董事和中小股东意见所采取的
措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润
分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分
红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 《公司章程》第一百六十条载明了有关现金
序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 分红在利润分配方式中的优先顺序以及采
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 用股票股利需考虑的因素等相关内容，符合
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 《监管指引第3号》第四条的规定。
等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 《公司章程》第一百六十条载明了差异化的
低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期 现金分红政策，符合《监管指引第3号》第
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 五条的规定。
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时， 对现金分红的时机、条件和最低比例、调整
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 的条件及其决策程序要求等事宜进行了研
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 究和论证，且独立董事已对相关利润分配方
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 案发表独立意见；公司在现行有效的公司章
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 程中已明确独立董事可以征集中小股东的
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应 议；发行人已经通过互动平台等方式与股东
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 关心的问题，符合《监管指引第3号》第六
条的规定。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定 发行人严格执行了公司章程确定的现金分
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 红政策以及股东大会审议批准的现金分红
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 具体方案。并已按照《监管指引第3号》第
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 七条的要求，在《公司章程》第一百六十条
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 载明了调整现金分红政策的决策程序。
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标
准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策 发行人在年度报告中详细披露了现金分红
程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履 政策的制定及执行情况，符合《监管指引第
职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东 3号》第八条的要求。
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重 本次发行不会导致上市公司控制权发生变
大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购 更，不适用《监管指引第3号》第九条相关
报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制 规定。
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广 发行人已经通过深交所互动平台等方式与
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
的专业引导作用。 股东关心的问题，符合《监管指引第3号》
第十一条的要求。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人《公司章程》，并查阅现金分红相关规定，查阅了发行人最近三年现金分红决策程序文件，包
括董事会、股东大会会议文件、独立董事专项意见和其他公告文件，逐项对比
分析了《公司章程》有关规定、报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合
现金分红相关规定。
冀东水泥已在募集说明书“发行人基本情况”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为:发行人2017年度未进行现金分红符合《公司章程》规定，已履行了适当的决策程序；发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定。
经核查，律师认为：发行人2017年度未派发现金红利已由董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见，符合当时适用的《公司章程》的规定，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
经核查，会计师认为：募集说明书披露情况与会计师核查获取信息一致；冀东水泥2017年度未进行现金分红符合《再融资业务若干问题解答》规定；冀东水泥《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定；冀东水泥最近三年现金分红政策实际执行情况符合符合《公司章程》的规定。
8、请申请人根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若
干意见》(国发[2009]38号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
(国发[2013]41号)、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施
办法的通知》(工信部原[2017]337号)等有关政府相关文件的要求，明确并补充
披露募投项目是否属于产能过剩行业；本次募投项目是否新增过剩产能；是否投
资于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类行业，是否符合国家产业政
策。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、关于募投项目是否属于产能过剩行业、是否符合国家产业政策的分析
（一）政府相关文件的要求
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38号)要求，严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，对2009年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。各省（区、市）必须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能时间表。支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。新项目水泥熟料烧成热耗要低于105公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥；石灰石储量服务年限必须满足30年以上；废气粉尘排放浓度小于50毫克/标准立方米。落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作。
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）规定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业，“坚持严格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制盲目扩张和重复建设；推进企业兼并重组，整合压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组，转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域协调发展，优化产业布局”，“产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。”
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》第三条规定，“严
禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施
减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境敏感
区的水泥熟料建设项目，每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能；位于其他非环
境敏感地区的新建项目，每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能；西藏地区的
水泥熟料建设项目执行等量置换”；第五条规定：用于建设项目置换的产能，在
建设项目投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出”；第六条规定：
“用于建设项目置换的产能，应当为2018年1月1日以后在省级工业和信息化
主管部门（以下简称省级主管部门）门户网上公告关停退出的产能”；第九条规
定：“项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性，
并在部门门户网上公示无异议后予以公告”；第十条规定：“产能置换应有利于推
动产业结构调整和布局优化，需跨省、自治区、直辖市开展置换的，产能指标应
由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认，在各自门户网上公告”。
（二）本次募投项目是否符合国家产业政策的分析
发行人本次募投项目包括：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置 181,987.18 164,435.00
换及迁建项目
2 杨泉山矿附属设施建设项目 21,428.66 18,964.50
3 利用水泥窑协同处置项目
3.1 阳泉水泥协同处置项目 6,938.24 3,260.92
3.2 磐石水泥协同处置技改项目 9,695.75 3,745.40
3.3 大同水泥协同处置项目 7,000.00 3,566.04
3.4 凤翔水泥协同处置项目 7,940.00 3,542.29
4 补充流动资金 84,485.85 84,485.85
合计 319,475.68 282,000.00
本次募投项目符合国家产业政策的情况如下：
1、10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目
（1）本项目未新增过剩产能
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及及本次募投项目备案时适用的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）规定，水泥（熟料）属于部分产能严重过剩行业，水泥行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换，其他地区实施等量置换。根据该通知第三条第四款规定，本次募投项目的建设地陕西省铜川市不属于前述实施减量置换的环境敏感区域。
根据铜川市人民政府于2019年11月25日发布《关于冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建的公告》，铜川公司迁建的4000t/d（7号窑）和4500t/d（8号窑）新型干法水泥生产线，按等量迁建政策获得产能指标8500t/d，是冀东水泥铜川有限公司拟建 10000t/d新型干法水泥生产线产能指标的一个来源；陕西省工信厅2018年9月25日公告冀东水泥铜川有限公司产能置换的两条2000t/d新型干法水泥生产线，继续执行减量置换政策，按照 1.5:1的置换比例，获得产能指标2667t/d，是冀东水泥铜川有限公司拟建10000t/d新型干法水泥生产线产能指标的一个来源。
综上，铜川公司通过迁建、淘汰12500t/d产能，获得10000t/d新型干法水泥生产线产能指标，项目未新增过剩产能。
（2）本次募投项目已制定产能置换方案并经省级主管部门批复
根据《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》第十一条规定“建设项目企业按照本办法相关条款规定，制定产能置换方案，按各省（区、市）相关要求报送省级工业和信息化主管部门”，第十三条规定“各省级工业和信息化主管部门将产能置换方案及核实意见，报省级人民政府确认后向社会公告”。
陕西省工业和信息化厅于2019年11月8日以《关于对铜川市政府申请冀东水泥铜川有限公司建设二代水泥生产线项目的复函》（陕工信函[2019]598号）函复铜川市人民政府，经向工信部原材料工业司请示，工信部原材料工业司复函同意陕西省执行项目迁建有关政策。
陕西省工业和信息化厅于2019年11月22日以《关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》（陕工信函[2019]664号）函复铜川市人民政府，同意调整产能置换方案，4000t/d和4500t/d生产线执行项目迁建政策，新建项目建设地址调整至惠塬工业园，请铜川市人民政府按规定在门户网站公告两条生产线迁建情况。
铜川市人民政府于2019年11月25日发布《关于冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建的公告》，根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《工信部关于印发<钢铁水泥剥离行业产能置换实施办法>的通知》（工信部原[2017]337号）、生态环境部等11部委和陕西省等3省《关于印发<汾渭平原2018-2019秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>的通知》（环大气[2018]132号）及工信部《关于你省水泥企业能否执行退城入园政策的复函》（工原函[2019]383号）精神，按照《陕西省工业和信息化厅关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》（工信函[2019]664号）要求，将冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建方案进行公告。
（3）本次募投项目不属于“限制类”或“淘汰类”项目
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，建材行业第二类“限制类”、第三类“淘汰类”项目中与水泥相关的项目包括：
2000吨/日（不含）以下熟料新型干法水泥生产线（特种水泥生产线除外）,60万吨/年（不含）以下水泥粉磨站；
干法中空窑（生产铝酸盐水泥等特种水泥除外），水泥机立窑，立波尔窑、湿法窑；
直径3米（不含）以下水泥粉磨设备（生产特种水泥除108外）；
无覆膜塑编水泥包装袋生产线。
本项目建设内容为10000t/d新型干法水泥熟料生产线，不属于上述限制类、淘汰类项目。
2、杨泉山矿附属设施建设项目
项目建设内容包括：
（1）民采采坑恢复治理，边坡、渣方整理，植被恢复，表土覆盖、植树等；
（2）杨泉山矿山开采；
（3）附属设施建设，包括削顶、道路、破碎输送、生产、生活用水。
根据国发[2009]38号、国发〔2013〕41号等文件要求，本项目不属于产能过剩行业，不会新增过剩产能。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目不属于限制类、淘汰类行业。
3、利用水泥窑协同处置项目
项目建设内容主要包括利用水泥窑的超高温来协同处置危险废弃物和固体废弃物。
根据国发[2009]38号、国发〔2013〕41号等文件要求，本项目不属于产能过剩行业，不会新增过剩产能。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，利用不低于2000吨/日（含）新型干法水泥窑或不低于6000万块/年（含）新型烧结砖瓦生产线协同处置废弃物，水泥窑协同处置垃圾焚烧飞灰使用水洗工艺脱盐预处理属于鼓励类，本项目不属于限制类、淘汰类行业。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、项目已取得的备案、环评批复及有权机关出具的其他文件，访谈了发行人高级管理人员，对比相关产业政策进行了分析。
冀东水泥已在募集说明书“本次募集资金运用”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目中，10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目属于产能过剩行业，但该项目通过产能置换方式实施，未新增过剩产能；其他项目不属于产能过剩行业，未新增过剩产能。本次募投
项目未投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类行业，符合国家
产业政策。
经核查，律师认为：本次募投项目中10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目属于产能过剩行业，但该项目通过产能置换方式实施，未新增过剩产能；其他募投项目不属于产能过剩行业，不涉及新增过剩产能的情形。本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。
9、 请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚和整改情况，是否
属于重大违法违规行为，并补充说明现任董事、高管最近36个月是否受到过证
监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、
高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符 合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚和整改情况
根据相关主管机关出具的文件、支出凭证和银行电子回单凭证等资料，公司及其重要控股子公司报告期内受到的行政处罚及相应整改情况如下：
序号 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
机关
车辆在公路上擅 责令当事
1 2017年7 自超限运输行驶 人卸载，罚
月5日 （重量）（运送 款500元
可解体物品）
车辆在公路上擅 责令当事
2 2017年7 自超限运输行驶 人卸载，罚 已缴纳相 根据璧山区公路路政管理大队向重庆市璧山区市场监督管理局
月5日 璧山区公 （重量）（运送 款1,000元 应罚款；对 出具的《工作联系函》，相关违法行为较轻，且发行人重要控股
路路政管 可解体物品） 司机加强 子公司已进行改正。因此，不属于对本次发行具有重大不利影响
理大队 车辆在公路上擅 责令当事 了安全教 的重大违法违规行为。
3 2017年7 自超限运输行驶 人卸载，罚 育，及时纠
重庆金隅 月5日 可（解重量体）物（品）运送款500元 正了行为
冀东水泥 车辆在公路上擅
贸易有限 责令当事2017年8自超限运输行驶
4 公司 人卸载，罚月30日（重量）（运送
可解体物品） 款500元
责令当事 已缴纳相 根据《重庆市道路运输驾驶员管理办法》第四十六条规定，道路
5 2017年6 未随车携带道路 人停止运 应罚款；对 运输驾驶员有下列行为之一的，由交通行政执法机构责令改正，
月2日 运输证 输行为，罚 司机加强 处警告或者20元以上100元以下罚款：……（三）未随车携带
璧山区道 款100元 了教育，叮 从业资格证、车辆营运证以及其他证件从事营运的。……
路运输运 责令当事 嘱司机必 根据相关法律法规，相关规定未界定重大违法的情形，该等处罚
6 2017年6 管所 未随车携带道路 人停止运 须随身携 金额处于处罚幅度的上限，但情节显著轻微，发行人重要控股子
月2日 运输证 输行为，罚 带道路运 公司已全额缴纳罚款并整改完毕，不属于对本次发行具有重大不
款100元 输证等 利影响的重大违法违规行为。
7 2017年11 超过30天未签注 责令当事 已缴纳相 根据璧山区道路运输运管所向重庆市璧山区市场监督管理局出
序号 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
机关
月28日 诚信考核等级和 人停止运 应罚款；对 具的《工作联系函》，相关违法行为较轻，且发行人重要控股子
从业资格证未执 输行为，罚 公司进行 公司已进行改正。因此，不属于对本次发行具有重大不利影响的
业备案 款300元 了批评教 重大违法违规行为。
育
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，发生生
产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应
的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚
已缴纳相 款；……
应罚款；对 2020年3月，临澧县应急管理局就临澧水泥的安全生产事故及
2018年3月3日， 所有进厂 其整改情况出具说明：“该事故发生后，经临澧县人民政府组织
峰林环保有限公 相关方进 的事故调查组认定，该事故属于一般生产安全责任事故，临澧冀
司临澧冀东水泥 行了全面 东水泥有限公司负有非主责方责任。该事故发生后，临澧冀东水
临澧冀东 临澧县安 有限公司熟料车 梳理，并于 泥有限公司积极配合事故调查，并按照事故调查组的要求，已经
8 水泥有限 2018年9 全生产监 间窑尾烟囱管道 罚款 2018年3 落实整改措施，进一步加强安全生产管理工作，该事故不属于重
公司 月18日 督管理局 防腐维修过程中 300,000元 月19日向 大生产安全责任事故。除上述事故外，该公司未发生其他安全生
发生脚手架坍塌 临澧县安 产事故，不存在其它违反安全生产相关法律、法规、行政规章和
事故，造成2人 全生产监 规范性文件的情形，未受到其它与安全生产相关的行政处罚或行
死亡，1人受伤。 督管理局 政调查，未被纳入生产经营单位安全生产不良记录黑名单管理。”
提交了复 因此，根据相关法律法规规定、事故调查组出具的调查报告及相
工复产的 关主管部门出具的说明，该生产安全事故属于一般生产安全责任
申请报告 事故，发行人控股子公司负有非主责方责任，相关罚款系执法机
关按照《中华人民共和国安全生产法》所规定的法定罚款金额区
间内的较低标准作出，且发行人控股子公司已全额缴纳罚款并整
改完毕，不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行
为。
根据相关主管机关出具的文件、支出凭证和银行电子回单凭证等资料，公司其他控股子公司报告期内受到的单笔处罚金额100,000元以上的行政处罚及相应整改情况如下：
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一
已缴纳相应罚 百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
款；开展在线监 准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或
内蒙古冀 呼和浩特 废气排口烟尘 罚 款 测设备更新采 者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
1. 东水泥有 2017年 1 市环境保 超标（在线监测 100,000 购和站房重建 的；……
限责任公 月11日 护局 数据超标） 元、责令 工作，加强环保 因此，根据相关法律法规规定，发行人控股子公司罚款系执法
司 整改 设施的日常管 机关按照《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的法定罚
理维护 款金额区间内的较低标准作出，不属于前述规定中“情节严重”
被责令停业、关闭的情形，且根据呼和浩特市生态环境局出具
的《证明》，该处罚不构成情节严重行政处罚，发行人控股子公
司已根据要求进行整改，并全额缴纳罚款，不属于对本次发行
具有重大不利影响的重大违法违规行为。
内蒙古冀 未采取有效措 罚 款 已缴纳相应罚 根据呼和浩特市生态环境局出具的《证明》，该处罚不构成情节
东水泥有 2019年11 呼和浩特 施随意倾倒固 100,000 款；委托第三方 严重行政处罚，发行人控股子公司已根据要求进行整改，并全
2. 限责任公 月29日 市生态环 体废物（电石 元、责令 编制了专项整 额缴纳罚款，不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法
司 境局 渣） 整改 改方案报环保 违规行为。
局备案
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八第五项规
冀东水泥 责 令 整 已缴纳相应罚 定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
3. 铜川有限 2017年 4 铜川市环 粉尘无组织排 改、罚款 款；加强操作管 生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚
公司 月10日 境保护局 放 100,000元 理 款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有
色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收
集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
粉尘和气态污染物排放的；……
因此，根据相关法律法规，相关规定未界定重大违法的情形，
发行人控股子公司罚款系执法机关按照《中华人民共和国大气
污染防治法》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，
且根据铜川市环境监察支队出具的《证明》，该等处罚不构成情
节严重情形，发行人控股子公司已根据要求整改到位，并全额
缴纳罚款，不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违
规行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的
规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
已缴纳相应罚 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
款；对窑尾收尘 的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染
冀东水泥 窑尾颗粒物排 责 令 整 器滤袋进行整 物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大
4. 铜川有限 2017年11 铜川市环 放日均值超出 改、罚款 体更换，在线数 气污染物的。……
公司 月28日 境保护局 水泥行业排放 100,000元 据由专人和第 因此，根据相关法律法规规定，发行人控股子公司罚款系执法
浓度限值 三方运维单位 机关按照《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的法定罚
进行密切关注，款金额区间内的较低标准作出，不属于前述规定中“情节严重”
排放数据达标 被责令停业、关闭的情形，且根据铜川市环境监察支队出具的
《证明》，该等处罚不构成情节严重情形，发行人控股子公司已
根据要求整改到位，并全额缴纳罚款，不属于对本次发行具有
重大不利影响的重大违法违规行为。
已缴纳相应罚 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的
涞水金隅 废弃排放口氨 款；组织专业人 规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
5. 冀东环保 2017年 7 保定市环 折算浓度超标，罚 款 员对超标原因 府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
科技有限 月4日 境保护局 超 标 倍 数 为 150,000 进行了分析、整 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
公司 0.89倍 改，经保定市环 的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染
境监测站复测，物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
复测结果全部 气污染物的。……
达标 因此，根据相关法律法规规定，发行人控股子公司罚款系执法
机关按照《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的法定罚
款金额区间内的较低标准作出，不属于前述规定中“情节严重”
被责令停业、关闭的情形，且根据保定市生态环境局出具的《证
明》，该处罚不构成情节严重行政处罚，发行人控股子公司已根
据要求进行整改，并全额缴纳罚款，不属于对本次发行具有重
大不利影响的重大违法违规行为。
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例
规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅
自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之
涞水金隅 未办理《建筑工 已缴纳相应罚 一以上百分之二以下的罚款。
冀东环保 2017年 9 涞水县住 程施工许可证》罚 款 款；安排专人负 因此，根据相关法律法规，相关规定未界定重大违法的情形，
6. 科技有限 月27日 房和城乡 的情况下施工 119,726元 责补办施工许 发行人控股子公司罚款系执法机关按照《建设工程质量管理条
公司 建设局 建设 可证 例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，且根据涞
水县住房和城乡建设局出具的《证明》，该处罚不构成情节严重
行政处罚，发行人控股子公司已根据要求进行整改，并全额缴
纳罚款，不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规
行为。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，生产经
1、进入采场无 已缴纳相应罚 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下
安全须知告示 款；已增设进入 的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
涿鹿金隅 2018年 3 涿鹿县安 牌；2、未将事 罚 款 采场安全须知 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二
7. 水泥有限 月28日 全生产监 故隐患排查治 100,000元 告示牌，已将事 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪
公司 督管理局 理情况如实记 故隐患排查治 的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因
录。上述两项问 理情况如实记 素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标
题逾期未整改 录 志的；……
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下
的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上
十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录
安全生产教育和培训情况的；……
因此，根据相关法律法规规定，发行人控股子公司罚款系执法
机关按照《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的法定罚
款金额区间内的较低标准作出，不属于前述规定中“情节严重”
被责令停产停业整顿的情形，且根据涿鹿县应急管理局出具的
《证明》，该处罚未造成严重社会影响，发行人控股子公司已根
据要求进行整改，并全额缴纳罚款，不属于对本次发行具有重
大不利影响的重大违法违规行为。
涿鹿金隅水泥有限公司于2019年2月纳入发行人合并范围，该
项违法行为和行政处罚发生于发行人收购涿鹿金隅水泥有限公
司之前。
水泥储存库清 已缴纳相应罚 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第二项规定，
库作业时，仓壁 款；调整安全管 发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
板结水泥及料 理组织机构，全 承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
粉大量塌落，造 面修订安全管 规定处以罚款：……（二）发生较大事故的，处五十万元以上
张家口市 成清仓工程外 理制度；加强安 一百万元以下的罚款；……
涿鹿金隅 2018年 4 安全生产 委单位涿鹿建 罚 款 全培训教育，提 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据
8. 水泥有限 月4日 监督管理 胜瑞休园林景 700,000元 升从业人员安 生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济
公司 局 观工程有限公 全生产意识；专 损失，事故一般分为以下等级：……（三）较大事故，是指造
司 6 名现场作 项提取安全费 成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或
业人员死亡，直 用，加大安全生 者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；……
接经济损失约 产投入；强化相 2018年10月，涿鹿县安全生产监督管理局就涿鹿水泥的安全生
599万元 关方管理，提升 产事故及其整改情况出具说明：“(1)该起事故经张家口市人民政
风险管控能力；府组织事故调查组认定，属于一起较大生产安全责任事故；(2)事
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
严格危险作业 故发生后，金隅集团和涿鹿水泥高度重视，积极配合事故调查，
许可审批，确保 深刻汲取事故教训，并按照事故调查组的要求，已经落实了整
作业安全可靠；改措施，处理了事故相关责任人；(3) 2018年以来涿鹿水泥除发
强化应急管理，生上述事项以外，未发生其他生产安全事故。”
提升公司应急 因此，根据相关法律法规规定、事故调查组出具的调查报告及
处置能力；加大 相关主管部门出具的说明，该生产安全事故属于一起较大生产
隐患排查力度，安全责任事故。经比照相关法律法规进行分析，发行人控股子
治理工作；严格 公司罚款系不属于《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处
特种设备管理，理条例》规定的重大行政处罚，且发行人控股子公司已全额缴
确保操作人员 纳罚款并整改完毕，不属于对本次发行具有重大不利影响的重
持证上岗；推进 大违法违规行为。
消防、道路交通 涿鹿金隅水泥有限公司于2019年2月纳入发行人合并范围，该
安全管理工作；项违法行为和行政处罚发生于发行人收购涿鹿金隅水泥有限公
推进职业健康 司之前。
管理工作
在未取得土地 根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定，未经批
金隅冀东 滦州市自 使用证的情况 已缴纳相应罚 准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上
9. 滦州环保 2019年 7 然资源和 下占地（地类为 罚 款 款；已取得该宗 人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反
科技有限 月30日 规划局 建设用地，符合 226,080元 土地的使用权 土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在
公司 土地利用总体 证 非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，
规划）建厂 对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的
在未取得土地 建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直
金隅冀东 使用证的情况 已缴纳相应罚 接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；
滦州环保 2019年 9 滦州市自 下占地（地类为 罚 款 款；已取得该宗 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
10. 科技有限 月27日 然资源和 建设用地，符合 192,010元 土地的使用权 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定，
公司 规划局 土地利用总体 证 依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为
规划）建厂 非法占用土地每平方米30元以下。
根据《河北省国土资源行政处罚裁量基准》第一部分第一条规
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
定，对于违法行为轻微并及时纠正，且没有造成危害后果的，
不予以处罚；对于在非法占用土地上建设有建筑物和其他设施
的，若符合土地利用总体规划，则对相应建筑物和其他设施予
以没收，若不符合土地利用总体规划的，对所涉建筑物和其他
设施予以限期拆除；决定并处罚款的，按下列标准执行：1、非
法占用耕地以外其他土地的，可处以非法占用土地每平方米10
元以上20元以下的罚款……。
因此，根据相关法律法规规定，发行人控股子公司罚款系执法
机关按照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地
管理法实施条例》《河北省国土资源行政处罚裁量基准》所规定
的法定罚款金额区间内的下限作出，且发行人控股子公司已全
额缴纳罚款并整改完毕，不属于对本次发行具有重大不利影响
的重大违法违规行为。
根据《中国人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项规
定，违反该法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
环境保护主管部门责令改正或者限制生产，停产整治，并处以
十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经由批准权
已缴纳相应罚 的人民政府批准，责令停业、关闭；……（二）超过大气污染
款；对全厂收尘 物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大
曲阳金隅 2017年 7 保定市环 废气排放口颗 罚 款 进行了整体检 气污染物的……
11. 水泥有限 月4日 境保护局 粒物浓度超标 120,000元 查，更换了所有 因此，根据相关法律法规规定，发行人控股子公司罚款系执法
公司 收尘袋，后经监 机关按照《中国人民共和国大气污染防治法》规定作出，不属
测合格 于前述规定中“情节严重”被责令停业、关闭的情形；且发行
人控股子公司已全额缴纳罚款并整改完毕，不属于对本次发行
具有重大不利影响的重大违法违规行为。
曲阳金隅水泥有限公司于2018年7月纳入发行人合并范围，该
项违法行为和行政处罚发生于发行人收购曲阳金隅水泥有限公
司之前。
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
根据《安全生产许可证条例》第十九条规定，违反该条例规定，
未取得安全生产许可证擅自进行生产的，责令停止生产，没收
已缴纳相应罚 违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款；造成重大事
矿山 1-1、1-4 责令矿山 款；取得《安全 故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
曲阳金隅 2018年 5 保定市安 矿区未取得安 停 止 生 生产许可证》， 因此，根据相关法律法规规定，发行人控股子公司罚款系执法
12. 水泥有限 月18日 全生产监 全生产许可，擅 产；罚款 加强和完善安 机关按照《安全生产许可证条例》所规定的法定罚款金额区间
公司 督管理局 自进行生产 100,000元 全生产管理工 内的下限作出；且发行人控股子公司已全额缴纳罚款并整改完
作 毕，不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。
曲阳金隅水泥有限公司于2018年7月纳入发行人合并范围，该
项违法行为和行政处罚发生于发行人收购曲阳金隅水泥有限公
司之前。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项规定，
发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
元以下的罚款；……
涉县水泥进行 已缴纳相应罚 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据
92万t/a水泥粉 款；加强企业从 生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济
邯郸涉县 2017年12 涉县安全 磨站搬迁技改 罚 款 业人员的安全 损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造
13. 金隅水泥 月5日 生产监督 高压外线 EPC 230,000元 教育培训工作、成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接
有限公司 管理局 工程时发生坍 加强对施工现 经济损失的事故。……
塌事故，造成1 场安全监管 经涉县人民政府组织的调查组认定，并根据涉县人民政府出具
人死亡 的关于事故调查报告的批复，该起事故属于一般生产安全责任
事故，工程承包单位应负安全主体责任，涉县水泥应负安全管
理责任。因此，根据相关法律法规规定，发行人控股子公司罚
款系执法机关按照《中华人民共和国安全生产法》所规定的法
定罚款金额区间内的较低标准作出；且发行人控股子公司已全
额缴纳罚款并整改完毕，不属于对本次发行具有重大不利影响
序 主体 时间 主管行政 违法行为内容 处理结果 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
号 机关
的重大违法违规行为。
涉县水泥于2019年2月纳入发行人合并范围，上述违法行为和
行政处罚均发生于发行人收购涉县水泥之前。
除上述的行政处罚外，根据相关主管机关出具的文件、支出凭证和银行电子回单凭证等资料，公司及其控股子公司报告期内受到的单笔处罚金额10,000元以上的其他行政处罚及相应整改情况如下：
序号 主管行政 处罚数量 处罚金额合 违法行为内容 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
机关 计
未对安全设备进
行经常性维护、保 根据《中华人民共和国安全生产法》及有权机关出具的有关证
安全生产 养和定期检测的， 已缴纳相应罚款； 明文件，该等行政处罚涉及的处罚金额处于处罚幅度的下限或
1 监督管理 26项 895,000元 违反相关安全生 采取相应措施整改 中档，不属于情节严重的情形，占发行人最近一期末经审计的
部门 产标准以及本单 完毕 总资产和净资产的比例较小，且均已缴清，上述行政处罚所涉
位规章制度和安 及的违法行为均不构成重大违法行为。
全操作规程等
根据《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国行政
未按规定采取有 已缴纳相应罚款； 处罚法》及有权机关出具的有关证明文件，该等行政处罚涉及
2 环境保护 13项 415,800元 效降尘措施，噪音 采取相关降尘、降 的处罚金额处于处罚幅度的下限或中档，不属于情节严重的情
部门 超标 噪措施 形，占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例较小，
且均已缴清，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违
法行为。
未按规定足额缴 已缴纳相应罚款； 根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》的相关规定，
纳税款，未足额代 按规定足额缴纳税 上述违法行为均不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试
3 税务部门 2项 84,486元 扣代缴个人所得 款、代扣代缴个人 行）》规定的重大税收违法案件的情形，也不属于国家税务总局
税 所得税 重大税收违法案件信息公布栏公布的重大税收违法案件；根据
《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，上述行政处
序号 主管行政 处罚数量 处罚金额合 违法行为内容 整改情况 是否属于重大违法违规的分析
机关 计
罚涉及的处罚金额处于处罚幅度的下限，不属于情节严重的情
形，占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例较小，
且均已缴清，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违
法行为。
已缴纳相应罚款；
对越界开采深坑区 根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国矿产资源
土地管理 未按规定开采，未 域进行回填土、种 法》的相关规定，该等行政处罚涉及的处罚金额处于处罚幅度
4 部门 3项 48,688元 办理合法用地手 树、绿化，在后续 的下限或中档，不属于情节严重的情形，占发行人最近一期末
续 生产经营过程中加 经审计的总资产和净资产的比例较小，且均已缴清，上述行政
强土地手续前置管 处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。
理
已缴纳相应罚款； 根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国矿产资源
技术质量 已选定具备气瓶监 法》的相关规定，该等行政处罚涉及的处罚金额处于处罚幅度
5 监督管理 1项 30,000元 特种设备超期未 测资质的企业进行 的下限，占发行人最近一期末经审计的总资产和净资产的比例
部门 检 监测后进行备案， 较小，且均已缴清，上述行政处罚所涉及的违法行为均不构成
取得了车用气瓶使 重大违法行为。
用登记证
二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月
是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本反馈意见回复报告签署之日，公司现任董事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 孔庆辉 董事长
2 李衍 董事、副总经理
3 任前进 董事、财务总监
4 刘素敏 董事、副总经理
5 孔祥忠 独立董事
6 柴朝明 独立董事
7 姚颐 独立董事
8 刘宗山 监事会主席
9 王海滨 职工代表监事
10 王川 监事
11 刘宇 董事会秘书、总法律顾问、副总经理
12 田大春 总经理助理
13 魏卫东 总经理助理
截至本反馈意见回复报告签署之日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查询了被执行人信息网、失信被执行人网站、人民检察院案件信息公开网、证监会市场诚信信息查询平台、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、公司及其控股子公司所在地各主管部门等相关网站；查阅了公司董事、高级管理人员填写的调查表，公司报告期内公告文件、申请人控股子公司受到行政处罚的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、主管部门出具的证明文件等，对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大不利影响；公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，律师认为：发行人在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大不利影响。发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。
10、根据申请文件，申请人使用的部分土地或房产尚未取得权属证书。请申请人补充
说明并披露：(1)尚未取得权属证书的 土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心
经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续
使用或者被采取行政处罚的风险；(2)租赁土地权属、土地性质、租赁房产权属、租
赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
回复：
一、尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未
能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采
取行政处罚的风险
（一）自有房产
截至本反馈意见回复报告签署之日，公司及其控股子公司尚未取得房屋权属证书的房产建筑面积合计约481,459.37平方米，占公司及其控股子公司拥有房产总面积的20.85%。具体情况如下：
序号 未取得权属证书的原因 建筑面积/平方米 占比
1 购买的商品房，已签署房屋买卖合同，正在办理房 367.22 0.02%
屋权属证书
2 在合法拥有的土地上自建的房屋，正在办理房屋权 16,207.59 0.70%
属证书
通过以物抵债方式取得所有权的商品房，该等房产
3 的所有权权属有抵债协议或相关司法文书为据，尚 3,583.30 0.16%
未办理以相关控股子公司为所有权人的产权登记
4 在合法拥有的土地上自建的房屋，但因手续不全或 326,843.15 14.15%
历史原因，未能办理房屋权属证书
因房屋占用的自有土地未取得土地使用证，或部分
5 房产因建设在股东方金隅集团、冀东集团拥有的土 134,458.11 5.82%
地上或相关控股子公司租赁土地上，发行人无法办
理房屋权属证书
注：占比为上述各类瑕疵房产面积占发行人及其控股子公司房产总面积的比值。
上述序号1中的房产主要用途为商铺、住宅，不属于核心经营资产，目前该等房产由开发商统一办理权属证书，将来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，发行人及/或其控股子公司不能继续使用该等房产或者被采取行政处罚的风险较小。
上述序号2中的房产主要用途为工业用房、厂房，属于核心经营资产。发行人正在推进该等房产的产权登记办理工作，目前部分房产已竣工验收，将来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，发行人及/或其控股子公司不能继续使用该等房产或者被采取行政处罚的风险较小。
上述序号3中的部分房产主要用途为相关控股子公司的销售部办事处，不属于核心经营资产。发行人正在推进该等房产的产权登记办理工作，目前部分房产已取得网签合同，将来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，发行人及/或其控股子公司不能继续使用该等房产或者被采取行政处罚的风险较小。其他房产处于闲置状态，该等房产始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向发行人主张权利，也未受到过行政处罚。
上述序号4中建筑面积合计约129,467.45平方米的房产主要用途为厂房、办公楼，属于核心经营资产；剩余建筑面积合计约196,925.41平方米的房产主要用于食堂、值班室、宿舍等，不属于核心经营资产。该等房产始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向发行人主张权利，也未受到过行政处罚。
上述序号5房产中建筑面积合计约89,984.47平方米的房产主要用途为厂房，属于核心经营资产；剩余建筑面积合计约 44,473.64平方米主要用于配套设施或简易建筑物，不属于核心经营资产，且占发行人及其控股子公司拥有房产总面积比例较小，对发行人生产经营不会造成实质性影响。该等房产始终由公司及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向公司主张权利，也未受到过行政处罚。
综上，上述公司及/或其控股子公司拥有的未取得权属证书的房产部分属于核心经营资产，部分为非生产经营用途，该等房产始终由公司及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等房产向公司主张权利，也未受到过政府相关部门的行政处罚，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人及/或其控股子公司对该等房产的实际占有和使用，不能继续使用或受到行政处罚的风险可控，上述情形不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）自有土地
截至本反馈意见回复报告签署之日，发行人及其控股子公司尚未取得国有土地使用证的土地面积合计约2,253,854.64平方米，占发行人及其控股子公司拥有土地总面积的8.68%。具体情况如下：
序号 未取得权属证书的原因 土地面积/平方米 占比
1 正在办理土地使用权登记手续 493,330.85 1.90%
2 属于土地置换所得，办理手续不全，无法办理国有 13,200.00 0.05%
土地使用证
3 因规划原因，办理手续不全，无法办理国有土地使 1,747,323.79 6.73%
用证
注：占比为上述各类瑕疵土地面积占发行人及其控股子公司土地总面积的比值。
上述序号1中正在办理土地使用权登记手续的土地，主要用途为厂区生产经营、仓储等，属于核心经营资产。目前部分宗地已缴纳土地出让金，或已完成土地出让合同或供地意向书的签署，发行人及/或其控股子公司将来办理土地使用证不存在实质性障碍。
上述序号2中置换所得的土地，目前处于闲置状态，不属于核心经营资产。上述土地使用权均已经实际由相关控股子公司占有、使用至今，未发生过任何权属纠纷，发行人及/或其控股子公司不能继续使用该等土地或者被采取行政处罚的风险较小。
上述序号3中未取得土地使用证的土地，其中面积约25.38万平方米土地主要用于矿区开采及生产、办公楼等，属于核心经营资产；剩余土地主要用于矿山生活区、停车、物料堆放、绿化等，部分属于闲置状态，不属于核心经营资产。该等土地面积占发行人及/或其控股子公司拥有土地总面积的比例较低，对发行人的实际经营不构成重大影响。上述土地使用权均已经实际由发行人及其控股子公司占有、使用至今，未发生过任何权属纠纷，无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利，也未受到过行政处罚。
综上，上述发行人及其控股子公司拥有的未取得土地使用证的土地部分为核心经营资产，部分为非生产经营用途，该等土地始终由公司及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利，也未受到过政府相关部门的行政处罚，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人及其控股子公司对该等土地的实际占有和使用，不能继续使用或受到行政处罚的可能性可控，上述情形不会构成本次发行的实质性障碍。
二、租赁土地权属、土地性质、租赁房产权属、租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公
司持续经营造成实质不利影响
（一）租赁房产
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司租赁房产面积合计约62,993.69平方米。发行人及其控股子公司已就该等房产租赁分别与出租方签署了房屋租赁协议，具体情况如下：
1、发行人及其控股子公司租赁使用的房产中，出租方已提供房屋权属证书或其他关于其有权对该等房屋进行出租的证明文件的房产租赁面积合计约31,936.43平方米，占发行人租赁房产总面积的50.7%。发行人及其控股子公司已就该等房屋租赁分别与出租方签署房屋租赁协议，该等房屋租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。
2、发行人及其控股子公司租赁使用的房产中，出租方未提供房屋权属证书或其他关于其有权对该等房屋进行出租的证明文件的房产租赁面积合计约31,057.26平方米，占发行人租赁房产总面积的49.3%，占发行人及其控股子公司生产经营用房（包括自有及租赁）合计面积的比例为1.35%。若出租方未拥有该等房屋的所有权或转租方未经出租方授权，存在出租权纠纷的风险，但该等情形不会对相关控股子公司的经营产生重大不利影响，主要原因如下：(1)发行人及其控股子公司租赁的上述房产主要用于普通办公、员工食堂及员工宿舍，由于该等用途对于房屋结构并无非常特殊的要求，且该等租赁房产比较分散、房屋面积较小，因此同类型房屋较为常见，可替代性较强；若发生停用或搬迁情形时，相关控股子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；(2)发行人及其控股子公司已就该等房屋租赁事项与出租方签署了房屋租赁协议，根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反房屋租赁协议，则发行人及其控股子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不改正的情况下对法人处以1,000元以上、最高10,000元的罚款；房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，发行人存在因未办理租赁备案手续而受到相关主管部门处罚的风险，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及其控股子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对发行人持续生产经营造成实质不利影响。
（二）租赁土地
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司租赁土地总面积合计约14,223,890.91平方米。发行人及其控股子公司已就该等土地租赁分别与出租方签署了土地租赁协议，具体情况如下：
1、发行人及其控股子公司租赁使用的土地中，出租方已提供国有土地使用证或其他关于其有权对该等土地进行出租的证明文件的土地租赁面积合计约2,830,677.24平方米。发行人及其控股子公司已就该等土地租赁分别与出租方签署土地租赁协议，该等土地租赁协议合法有效，对协议双方具有约束力。
2、发行人及其控股子公司租赁使用的土地中，出租方未提供土地使用证或其他关于其有权对该等土地进行出租的证明文件的土地租赁面积合计约11,393,213.66平方米，主要是相关控股子公司向政府部门、村民委员会或村民租赁的农村集体用地，当地政府未颁发土地权属证书，具体情况如下：(1)面积8,732,504.39平方米土地主要用于矿山安全防护区，占发行人及其控股子公司生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为21.73%；(2)面积2,660,709.27平方米土地主要用于临时道路或临时堆场等矿山开采的附属或配套用地，占发行人及其控股子公司生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为6.62%。该等租赁土地主要用于矿山辅助性质或临时的用途，由发行人及其相关控股子公司长期使用，且占发行人总用地面积的比例相对较低，因此该等情形不会对发行人持续生产经营造成实质不利影响。根据发行人及/或其相关控股子公司签署的土地租赁协议、村民委员会出具的证明，相关控股子公司租赁使用该等土地不存在非法占用基本农田或其他非法使用集体土地的行为，未违反相关法律法规的规定，该集体用地权属不存在任何纠纷或潜在纠纷。该土地未办理权属证书的情况不会影响相关控股子公司的租赁使用，不会对相关控股子公司的生产经营产生不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构、律师访谈了公司高级管理人员，查阅了公司及子公司房产、土地等资产权属证明文件和未办妥权属证明文件的资产清单，查阅公司及子公司报告期内租赁情况列表及协议、租赁房产的证书及备案文件。
冀东水泥已在募集说明书“发行人基本情况”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构为：发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的土地或房产部分属于核心经营资产，部分为非生产经营用途，该等土地房产始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等土地房产向发行人主张权利，也未受到过政府相关部门的行政处罚，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人及其控股子公司对该等土地房产的实际占有和使用，受到行政处罚的可能性可控。上述土地房产未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍；部分租赁房产、土地权属存在瑕疵和未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不存在对公司持续经营造成实质不利影响的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
经核查，律师认为：发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的土地或房产部分属于核心经营资产，部分为非生产经营用途，该等土地房产始终由发行人及/或其相关控股子公司拥有、占有和使用，无政府部门或其他任何第三人对该等土地房产向发行人主张权利，也未受到过政府相关部门的行政处罚，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人及其控股子公司对该等土地房产的实际占有和使用，受到行政处罚的可能性可控。上述土地房产未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍；部分租赁房产、土地权属存在瑕疵和未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不存在对公司持续经营造成实质不利影响的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
11、本次募投项目建设用地尚未取得。请申请人补充说明并披露募投项目用地的计划、
取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风
险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目用地情况
（一）本次募投项目用地计划及相关进度
本次募投项目中，利用水泥窑协同处置各项目均系在公司现有厂区内实施，不涉及新增用地。
10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目涉及用地情况如下：
募投项目 所涉土地 项目用地 当前进度
面积
土地1 100.89亩 已完成招拍挂，签署《成交确认书》
10000t/d新型干法水 土地2 457.22亩 已取得省政府农用地转用和土地征收批复，正在
泥熟料生产线产能置 以网上挂牌方式公开出让
换及迁建项目 土地3 17.01亩 已取得省政府农用地转用和土地征收批复，正在
以网上挂牌方式公开出让
合计575.12亩土地
杨泉山矿附属设施建 - 156.57亩 已取得省政府农用地转用和土地征收批复，正在
设项目 以网上挂牌方式公开出让
1、10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目
（1）土地1
在铜川市自然资源局组织的2020年第5期国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中，经网上交易系统确认，冀东水泥铜川公司竞得地籍编号为YZ-2017-21（1）的国有建设用地使用权。冀东水泥铜川有限公司与铜川市自然资源局于 2020年 6月 1日签署了《成交确认书》。
10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目所涉土地1即位于上述区域内，项目所涉土地面积为100.89亩。
（2）土地2
陕西省人民政府于2020年6月4日印发《关于铜川市2019年度第八批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批[2020]575号），同意将铜川市耀州区乡级土地利用总体规划确定的建设用地规模范围内孙塬镇惠塬村等有关村组28.5503公顷集体农用地（其中耕地10.4184公顷，园地15.2798公顷，其他农用地2.8521公顷）转为建设用地；同意将上述转用后的28.5503公顷土地，连同上述有关村组1.9313公顷建设用地，两项合计30.4816公顷集体土地依法征收为国有；同意将上述征收为国有的30.4816公顷土地用于城镇建设，由铜川市人民政府严格按照规划和供地政策合理安排使用。截至本反馈意见回复报告签署之日，相关新增建设用地土地有偿使用费已经完成缴纳。
10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目所涉土地2即位于上述区域内，项目所涉土地面积为457.22亩。
2020年7月3日，经铜川市人民政府批准，铜川市自然资源局决定以网上挂牌方式公开出让7宗国有建设用地使用权。其中，YZ-2019-8（D）号宗地坐落于铜川市耀州区孙塬镇惠塬村，土地用途为工业用地，面积316156平方米（折合474.234亩），即土地2与土地3。截至本反馈意见回复报告签署之日，铜川公司已提交相关招拍挂材料。
（3）土地3
陕西省人民政府于2019年12月10日印发《关于铜川市2019年度第二批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土地[2019]984号），同意将铜川市耀州区乡级土地利用总体规划确定的建设用地规模范围内孙塬镇惠塬村等有关村组12.2487公顷集体农用地（其中耕地8.0542公顷，园地4.1945公顷）转为建设用地；同意将上述转用后的12.2487公顷土地，连同上述有关村组1.3674公顷建设用地，两项合计13.6161公顷集体土地依法征收为国有；同意将上述征收为国有的30.4816公顷土地用于城镇建设，由铜川市人民政府严格按照规划和供地政策合理安排使用。截至本反馈意见回复报告签署之日，相关新增建设用地土地有偿使用费已经完成缴纳。
10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目所涉土地3即位于上述区域内，项目所涉土地面积为17.01亩。
2020年7月3日，经铜川市人民政府批准，铜川市自然资源局决定以网上挂牌方式公开出让7宗国有建设用地使用权。其中，YZ-2019-8（D）号宗地坐落于铜川市耀州区孙塬镇惠塬村，土地用途为工业用地，面积316156平方米（折合474.234亩），即土地2与土地3。截至本反馈意见回复报告签署之日，铜川公司已提交相关招拍挂材料。
2、杨泉山矿附属设施建设项目
陕西省人民政府于2020年6月4日印发《关于铜川市2019年度第十四批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批[2020]577号），同意将铜川市耀州区乡级土地利用总体规划确定的建设用地规模范围内孙塬镇宝鉴村、惠塬村等有关村组9.2299公顷集体农用地（其中耕地7.9244公顷，园地0.8786公顷，草地0.0581公顷，其他农用地0.3688公顷）转为建设用地；同意将上述转用后的9.2299公顷土地，连同上述有关村组1.1969公顷建设用地和0.0113公顷未利用地，三项合计10.4381公顷集体土地依法征收为国有；同意将上述征收为国有的10.4381公顷土地用于城镇建设，由铜川市人民政府严格按照规划和供地政策合理安排使用。截至本反馈意见回复报告签署之日，相关新增建设用地土地有偿使用费已经完成缴纳。
杨泉山矿附属设施建设项目即位于上述区域内，土地面积为156.57亩。
2020年7月3日，经铜川市人民政府批准，铜川市自然资源局决定以网上挂牌方式公开出让7宗国有建设用地使用权。其中，YZ-2019-14号宗地坐落于铜川市耀州区孙塬镇宝鉴村、惠塬村，土地用途为工业用地，面积104381平方米（折合156.57亩），即杨泉山矿附属设施建设项目所涉土地。截至本反馈意见回复报告签署之日，铜川公司已提交相关招拍挂材料。
（二）本次募投项目用地计划符合土地政策与城市规划
根据铜川市人民政府于2019年11月25日出具的《关于冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建的公告》，新建项目选址为铜川市耀州区惠塬工业园。
陕西省人民政府于2020年1月7日印发《关于2019年第一次局部修改完善眉县、乾县、铜川市耀州区、合阳县土地利用总体规划（2006-2020年）的批复》（陕政函[2020]1号），原则同意对省人民政府2017年9月批复的《耀州区土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善》作局部修改。修改项目2个，面积81.2447公顷。拟将耀州区孙塬镇49.2037公顷有条件建设区和32.041公顷限制建设区，供给81.2447公顷修改为允许建设区，同时将小丘镇、关庄镇、石柱镇81.2447公顷允许建设区修改为49.2037公顷有条件建设区和32.041公顷限制建设区。规划修改后保持耀州区耕地保有量和建设用地总规模不变。
铜川市耀州区惠塬工业园区管理委员会出具《关于冀东水泥铜川有限公司万吨生产线项目有关问题的函》，原则同意冀东水泥铜川有限公司万吨生产线项目落户在铜川市耀州区惠塬工业园区，请铜川公司按照建设项目要求加快推进。
综上所述，结合前述陕政土批[2020]575 号、陕政土地[2019]984 号和陕政土批[2020]577号文件，10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目尚未完成招拍挂程序的部分土地及杨泉山矿附属设施建设项目所涉土地均已完成土地征收批复，相关用地符合土地政策和城市规划，相关用地已启动网上挂牌出让。
（三）本次募投项目用地拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响
综上所述，截至本反馈意见回复报告签署之日，公司本次募投项目中，利用水泥窑协同处置项目不涉及新增用地，10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目用地正在按正常流程办理。相关用地符合土地政策及城市规划，用地取得预期较为明确，不存在实质性障碍。但由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此项目存在未按计划时间取得用地的风险。如因竞争等原因，公司未能获取募投用地的土地使用权，公司将与铜川公司所在区域主管国土资源部门共同协调域内其他工业用地，继续落实本次募投项目相关项目用地。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了铜川公司与铜川市自然资源局于2020年6月1日签署了《成交确认书》，查阅了陕西省人民政府出具的陕政土批[2020]575号、陕政土地[2019]984号和陕政土批[2020]577号农用地转用和土地征收的批复、铜川市人民政府相关公告和铜川市耀州区惠塬工业园区管理委员会出具的相关文件，访谈了冀东水泥高级管理人员和铜川公司有关负责人。
冀东水泥已在募集说明书“本次募集资金运用”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目中，利用水泥窑协同处置项目不涉及新增用地，10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目用地正在按正常流程办理。相关用地符合土地政策及城市规划，用地取得预期较为明确，不存在实质性障碍。
经核查，律师认为：发行人本次募投项目中利用水泥窑协同处置项目不涉及新增用地，10,000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目用地正在按正常流程办理。本次募投项目相关用地符合土地政策及城市规划，用地取得预期较为明确，不存在实质性障碍。
12、本次募投项目由申请人控股子公司或者合营公司子公司实施。请申请人补充说明
并披露：
(1)合营公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经
营范围、股权结构、报告期主要财务数据及简要历史沿革；共同设立公司的原因、背
景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司子公司实施募投项目的
原因、必要性和合理性。请保荐机构及申请人律师核查并对上述事项及公司是否符合
《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
(2)通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，说明中小股东或其他股东是否提
供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率)。请保
荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意
见。
回复：
一、合营公司的基本情况
（一）合营公司的基本情况公司名称 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
成立日期 2018年6月1日
注册资本 400,000万人民币
住所 河北省唐山市丰润区林荫路东侧
硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制造销售及相关建材的
制造、销售及相关技术咨询、服务；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、
经营范围 销售、安装、维修及相关技术咨询、服务；煤炭批发（不含民用散煤、无储
存）；普通货运；货物专用运输（罐式）；货物、技术进出口；石灰石销售；
固体废物（不含危险废物）治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）股权结构
（三）主要财务数据
单位：万元
年份 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年 /2018年 /2017年
资产总额 4,181,860.64 3,683,972.65 -
所有者权益 2,836,344.14 1,873,075.80 -
营业收入 2,790,535.72 1,235,974.23 -
净利润 425,049.53 121,265.24 -
（四）历史沿革
2017年12月28日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关议案，并同意签署交易相关协议；同日，金隅集团召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了交易的相关事宜，并同意签署交易相关协议。金隅集团以北京金隅水泥经贸有限公司等 10家公司的股权，发行人以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，发行人拥有合资公司控股权。
2018年2月7日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了重大资产重组方案相关议案，并同意签署交易相关协议；同日，金隅集团召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了交易的相关事宜，并同意签署交易相关协议。
2018年2月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案相关议案及交易相关协议。2018年3月29日，金隅集团召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案相关议案及交易相关协议。
2018年5月29日，中国证监会核发了《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887 号），本次交易获得中国证监会核准。2018年6月1日，金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司工商注册完成。
2019年3月，发行人重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施完成，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司 52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权，合资公司注册资本增加至40亿元。
二、共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性
（一）共同设立公司的原因、背景及必要性
2016年，在京津冀协同发展大背景下，在京、唐两地政府的正确领导和大力支持下，为顺应供给侧结构性改革政策导向，金隅集团、唐山市国有资产监督管理委员会和冀东发展集团有限责任公司签署战略重组协议。经国务院国有资产监督管理委员会批准，金隅集团取得冀东水泥控股股东冀东发展集团有限责任公司的控制权，进而成为冀东水泥间接控股股东，双方在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。
为解决金隅集团收购冀东水泥形成的以水泥板块为主的同业竞争，2016年冀东水泥启动了与金隅集团的战略重组，拟通过发行股份购买资产方式收购金隅集团部分水泥业务。2017年，因内外部环境发生变化，冀东水泥对重大资产重组原方案进行重大调整，金隅集团以金隅水泥经贸等 10家标的公司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。
冀东水泥与金隅集团战略重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。合资公司的成立，有利于改善双方在水泥板块形成的同业竞争问题，也有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）共同设立公司的决策过程及合规性
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易构成重组上市。
1、冀东水泥决策程序
2017年12月28日，冀东水泥召开第八届董事会第三次会议，审议通过了重大资产重组预案相关议案，并同意签署交易相关协议。
2018年2月7日，冀东水泥召开第八届董事会第五次会议，审议通过了重大资产重组方案相关议案，并同意签署交易相关协议。
2018年2月28日，冀东水泥召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案相关议案及交易相关协议。
2、金隅集团决策程序
2017年12月28日、2018年2月7日，金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议，审议通过了交易的相关事宜，并同意签署交易相关协议。
3、监管机构审批程序
2018年2月24日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有限公司以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2018】27号）及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部分水泥企业和相关资产出资与北京金隅集团股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2018】28号），对冀东水泥与金隅集团在本次重组中出资资产的评估结果进行了核准。
2018年5月4日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书》（反垄断审查函[2018]第2号），同意对金隅集团与冀东水泥新设合营企业案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2018年5月29日，中国证监会核发了《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），交易获得中国证监会核准。
三、相关利益冲突的防范措施
本次可转换公司债方案已通过公司2020年3月18日召开的第八届董事会第二十九次会议和2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过；金隅集团于2020年3月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行相关议案，并出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券方案事宜的批复》（金隅集团发[2020]156号）。
此外，对于由合资公司子公司实施的募投项目，冀东水泥将按最终享有权益的比例承担出资，金隅集团承诺将以借款的方式承担剩余出资，借款利率为不高于金融机构同期对冀东水泥提供贷款的利率，避免相关利益冲突。
四、符合《公司法》第一百四十八条的说明
根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
经公司自查，公司董事、高级管理人员不存在上述第（一）至（八）项情形。
五、本次募投项目的实施方式
（一）10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目
10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目和杨泉山矿附属设施建设项目均由公司全资子公司铜川公司实施，不涉及其他股东出资或提供借款。
（二）利用水泥窑协同处置项目
阳泉水泥协同处置项目、磐石水泥协同处置技改项目和大同水泥协同处置项目投资均由公司控股子公司合资公司之全资子公司实施，公司对该等实施主体的最终持股比例均为52.91%，其他股东为金隅集团，持股比例为47.09%。经友好协商，上述项目由冀东水泥通过股东借款方式提供项目所需资金的52.91%，剩余所需资金由金隅集团通过股东借款方式提供。
凤翔水泥协同处置项目由公司控股子公司合资公司之控股子公司凤翔水泥实施，合资公司对凤翔水泥持股比例为90%，陕西省天柱水泥制造有限责任公司持股10%。因此，穿透后，冀东水泥对凤翔水泥最终享有权益比例为47.62%，金隅集团最终享有权益比例为 42.38%，陕西省天柱水泥制造有限责任公司最终享有权益比例为 10%。经各方友好协商，本次凤翔水泥协同处置项目由冀东水泥通过股东借款方式提供项目所需资金的47.62%，与冀东水泥享有权益比例一致；剩余所需资金由金隅集团通过股东借款方式提供。
2020年7月8日，金隅集团就上述安排签署了《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司后续投资事宜的承诺函》，主要内容如下：
“金隅集团承诺：冀东水泥本次发行募集资金支付至冀东水泥指定账户后，冀东水泥、金隅集团将按照其持有的合资公司的股权比例同比例同时向合资公司及/或其下属企业提供贷款，即冀东水泥将上述募集资金及部分自有资金以贷款方式向合资公司及/或其下属企业提供资金支持，该等贷款金额将被视为 52.91%股权比例对应的贷款金额，金隅集团届时将相应按照47.09%股权比例所对应的贷款金额以相同方式向合资公司及/或其下属企业提供资金支持。如存在合资公司下属企业小股东未能按其持有的股权比例同比例提供贷款的情况，该等持股比例对应的贷款金额由金隅集团提供。
本次金隅集团提供的贷款利率不高于金融机构同期对冀东水泥提供贷款的利率。”
六、中介机构核查意见
保荐机构查阅了本次合资公司形成所涉及的冀东水泥与金隅集团重组相关文件，访谈了冀东水泥、金隅集团高级管理人员，查阅了公司提供的合资公司财务报表，了解了合资公司基本情况、成立合资公司的原因、背景、必要性及合规性；查阅了募投项目的可行性研究报告，了解了募投项目由合资公司实施的原因及必要性；分析了冀东水泥董事与高级管理人员适用《公司法》第一百四十八条的情况；查阅了冀东水泥与金隅集团就利用水泥窑协同处置项目出资安排达成的协议。
冀东水泥已在募集说明书“本次募集资金运用”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：合资公司成立系冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革、解决与金隅集团历史同业竞争问题的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求，相关决策与审批程序合法合规，合资公司的成立及通过该公司子公司实施募投项目具有合理性和必要性，相关利益冲突防范措施具有有效性，公司符合《公司法》第一百四十八条相关规定；通过合资公司子公司实施的募投项目，其他股东已提供同比例股东借款，贷款利率符合市场定价，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，律师认为：合资公司成立系冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革、解决与金隅集团同业竞争问题的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求，相关决策与审批程序合法合规，合资公司的成立及通过合资公司子公司实施募投项目具有合理性和必要性，相关利益冲突防范措施具有有效性，发行人符合《公司法》第一百四十八条相关规定；通过合资公司子公司实施的募投项目，其他股东已提供同比例股东借款，借款利率符合市场定价，不存在损害发行人利益的情形。
13、报告期内申请人与金隅集团及其旗下北京金隅财务有限公司之间存在大额存款、
资金拆借等情况。请申请人补充说明并披露：申请人是否建立系统的资金风险防范制
度；是否对集团内财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风
险控制措施；是否存在损害上市公司利益或者影响公司独立性的情况；是否存在最近
12个月被控股股东、实际控制人及其控制的企业变相资金占用的情形。请保荐机构对
上述事项进行核查，并对本次募集资金金额的合理性、必要性，以及控股股东、实际
控制人及其控制的企业是否占用上市公司资金发表核查意见。
回复：
一、财务公司相关情况
（一）资金风险防范制度
为有效防范、及时控制和化解冀东水泥在北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，冀东水泥制定了《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》。主要内容包括：
1、成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，公司财务总监任副组长，领导小组成员包括总经理、财务总监、董事会秘书、法务部、财务资金部等部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得瞒报、缓报、谎报或者授意他人瞒报、缓报、谎报。
2、建立存款风险报告制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期或临时向公司董事会汇报。
3、公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
4、当财务公司出现下列任何一种情形，领导小组应立即启动应急处置程序：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）在《金融服务协议》有效期内，每日公司（包括公司控制的子公司）在财务公司的最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币陆拾亿元。
（7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）财务公司出现严重支付危机；
（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
5、处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：
（1）建立应急处理小组；
（2）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；
（3）各项化解风险措施的组织实施；
（4）化解风险措施落实情况的督查和指导。
6、针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
7、公司有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要求，服从风险应急处置小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。
8、突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。
9、领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。
（二）冀东水泥对金隅财务公司的评估及控制措施
1、财务公司关联交易的相关要求
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号—交易与关联交易》，针对与财务公司关联交易的部分主要要求如下：
（1）上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
（2）对涉及财务公司的关联交易事项，上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
（3）上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年提交风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同时披露。
（4）针对涉及财务公司的关联交易事项，上市公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
（5）上市公司与存在关联关系的财务公司或上市公司控股的财务公司与关联人之间频繁发生存款、贷款、授信或其他金融业务的，上市公司可以对未来十二个月内拟与关联人之间发生的金融业务按照以下类别进行合理预计后提交股东大会审议授权，并在定期报告中持续披露实际发生情况：
1）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围；
2）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围；
3）预计未来十二个月授信总额、其他金融业务额度等。
2、财务公司基本情况
金隅财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业。中文名称为“北京金隅财务有限公司”，英文名称为“BBMG FINANCE CO., LTD.”注册资本为30亿元人民币，由北京金隅集团股份有限公司全额出资。
法定代表人：陈国高
注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2101-2107房间
注册资本：30亿元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金隅财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。
截至本反馈意见回复报告签署之日，金隅财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也未发生可能影响金隅财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。
3、对金隅财务公司的风险评估与相关控制措施
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》上述规定，公司与金隅财务公司每三年签订一次《金融服务协议》，每半年进行一次风险评估并出具《关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》，查验北京金隅财务有限公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定期财务报告，对金隅财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并经股东大会审议。
公司签署的《金融服务协议》中对存款交易限额的规定如下：
“冀东水泥、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于冀东水泥（包括冀东水泥控制的子公司）与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助冀东水泥监控实施该限制，在协议有效期内，每一日冀东水泥（包括冀东水泥控制的子公司）在财务公司的最高存款限额管控。”
报告期内，公司历次审议与金隅财务公司存借款相关的决策程序、信息披露如下：序号 资金用途 董事会决议 是否公告 决议/公告 说明
日期
第七届董事 公司及子公司存放在财务
1 公司在北京金隅财 会第三十三 是 2017.3.21/ 公司的资金日存款余额最
务有限公司存款 次会议 2017.3.23 高不超过159,427.50万
元，经过股东大会审议。
公司在北京金隅财 第七届董事 2017.3.21/ 预计手续费不超过1.5亿
2 务有限公司贷款 会第三十三 是 2017.3.23 元，无需经过股东大会审
次会议 议。
2018年度公司及子公司存
公司在北京金隅财 第八届董事 2018.3.22/ 放在财务公司的资金日存
3 务公司存款 会第八次会 是 2018.3.23 款余额最高不超过
议 181,582.90万元，已经公
司于2018年5月25日召开
序号 资金用途 董事会决议 是否公告 决议/公告 说明
日期
的年度股东大会审议通过。
第八届董事 预计发生的借款利息不超
4 公司在北京金隅财 会第八次会 是 2018.3.22/ 过1.5亿元，已经公司于
务公司借款 议 2018.3.23 2018年5月25日召开的年
度股东大会审议通过。
公司预计2019年度公司及
子公司存放在北京金隅财
第八届董事 务有限公司的资金每日不
6 北京金隅财务有限 会第十七次 是 2019.1.9/2 超过人民币60亿元（含应
公司存款 会议 019.1.10 计利息）。该事项已经公司
于2019年1月29日召开的
2019年第一次临时股东大
会审议批准。
公司及子公司2019年度拟
与北京金隅财务有限公司
发生借款业务，预计发生的
在北京金隅财务有 第八届董事 2019.1.9/2 日借款本金不超过人民币
7 限公司借款 会第十七次 是 019.1.10 60亿元、发生利息合计不
会议 超过2.74亿元。该事项已
经公司于2019年1月29
日召开的2019年第一次临
时股东大会审议批准。
2020年度，公司拟与金隅
第八届董事 2020.01.06 财务公司发生借款业务，预
8 在北京金隅财务有 会第二十七 是 /2020.01.0 计发生的日借款本金及利
限公司借款 次会议 7 息不超过人民币50亿元。
该交易已经公司2019年度
股东大会审议批准。
预计2020年度，公司及子
第八届董事 2020.01.06 公司存放在金隅财务公司
9 在北京金隅财务有 会第二十七 是 /2020.01.0 的资金每日不超过人民币
限公司存款 次会议 7 60亿元（含应计利息）。
该交易已经公司2019年度
股东大会审议批准。
（三）不存在损害上市公司利益或影响独立性的情况
发行人与金隅财务公司签署的《金融服务协议》中对发行人的权力进行了约定，发行人与金隅财务公司之间的合作为非独家合作，发行人有权自主选择其他金融机构提供的服务。金隅财务公司为发行人提供优惠的贷款利率，定价原则和依据合理，不存在发行人资金被变相占用的情形。
具体内容如下：
“1、充分保障冀东水泥的权利
冀东水泥和财务公司之间的合作为非独家的合作，冀东水泥有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，可优先选择财务公司提供的金融服务。
2、定价原则与定价依据
A．财务公司承诺向冀东水泥提供优惠的贷款利率，并不高于冀东水泥在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
B．财务公司为冀东水泥提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。”
（四）不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业变相资金占用的情形
报告期内，除上述金隅财务公司为冀东水泥提供的金融服务外，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期内，审计机构分别出具了 XYZH/2018BJSA0153、XYZH/2019BJSA0314、XYZH/2020BJSA10244号《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，独立董事出具了专项说明，发表了独立意见。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了金隅财务公司出具的专项说明、对账单等资料；访谈了金隅集团与冀东水泥相关高级管理人员；查阅了冀东水泥制定的《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》和定期出具的《关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》，查阅了冀东水泥与金隅财务公司签订的《金融服务协议》，并了解了其履行情况；查阅了冀东水泥报告期内历次审议与金隅财务公司存借款有关的决策程序；查阅了报告期内审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》和独立董事意见，查阅了冀东水泥《关于公开发行可转换公司债券的预案》和《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
冀东水泥已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：冀东水泥已建立系统的资金风险防范制度，定期对集团内财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定了相关的风险控制措施，不存在损害上市公司利益或影响公司独立性的情况，不存在最近12个月被控股股东、实际控制人及其控制的企业变相资金占用的情形；冀东水泥本次募集资金金额具有合理性、必要性。
14、请申请人结合报告期内重大资产重组等情况补充说明并披露，控股股东、实际控
制人及其控制的企业与公司之间是否存在同业竞争，以及是否存在其他可能与公司构
成同业竞争的情形，是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺，是否损害上市公
司利益。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内重大资产重组情况与同业竞争解决过程
（一）报告期内重大资产重组情况与解决同业竞争的过程
2016年，在京津冀协同发展大背景下，在京、唐两地政府的正确领导和大力支持下，为顺应供给侧结构性改革政策导向，金隅集团、唐山市国有资产监督管理委员会和冀东发展集团有限责任公司签署战略重组协议。经国务院国有资产监督管理委员会批准，金隅集团取得冀东水泥控股股东冀东发展集团有限责任公司的控制权，进而成为冀东水泥间接控股股东，双方在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。通过报告期内两次重大资产重组，金隅集团已将水泥业务全部注入冀东水泥，双方同业竞争已彻底消除。
1、组建合资公司重大资产重组暨关联交易
2018年，通过组建合资公司重大资产重组暨关联交易，冀东水泥获得了金隅集团所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10家水泥企业的控制权，有效改善了双方的同业竞争状况。
为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司与金隅集团已于2017年12月28日签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余14家水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障冀东水泥的利益，金隅集团已就该内容与冀东水泥签订《关于避免同业竞争的协议》。
2、重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
立足于前次重大资产重组之成果，2019年冀东水泥实施了重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易。金隅集团通过增资合资公司及现金交易两种方式，将赞皇金隅水泥有限公司等14家剩余水泥公司股权注入合资公司。
至此，金隅集团全部水泥业务由冀东水泥统一经营管理，公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突显，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除。
截至本反馈意见回复报告签署之日，金隅集团并表范围内除冀东水泥及其子公司之外已不存在其他水泥业务。冀东水泥控股股东、实际控制人及其控制的企业与冀东水泥之间不存在同业竞争问题。
（二）同业竞争承诺履行情况
报告期内，冀东水泥与金隅集团两次重大资产重组中，冀东水泥控股股东冀东集团与间接控股股东金隅集团出具了如下关于避免同业竞争的承诺：
1、金隅集团关于避免同业竞争的承诺
2017年12月28日，金隅集团出具如下关于避免同业竞争的承诺：
“一、一般承诺
在本公司具有冀东水泥的控制权期间：
1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业（除剩余水泥公司）不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
二、特别承诺
1、自本次重组完成之日起，本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业（即剩余水泥公司）的股权全部委托冀东水泥管理。
2、自本次重组完成之日起的三年内，本公司将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。”
2019年1月9日，金隅集团出具如下关于避免同业竞争的承诺：
“在本公司具有冀东水泥的控制权期间：
（1）自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
（2）如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。 ”
2、冀东集团关于避免同业竞争的承诺
2017年12月28日和2019年1月9日，冀东集团出具如下关于避免同业竞争的承诺：
“（1）目前本公司及本公司控制下的其他公司与冀东水泥及其子公司之间不存在同业竞争。
（2）自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
（3）如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司。
本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。”
公司逐项核对了金隅集团、冀东集团上述承诺的履行情况。截至本反馈意见回复报告签署之日，上述承诺均已得到正常履行。
根据金隅集团、冀东集团出具的《关于继续履行避免同业竞争、规范及减少关联交易相关承诺的说明》，金隅集团、冀东集团在具有冀东水泥的控制权期间，将继续履行其分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范与唐山冀东水泥股份有限公司关联交易的承诺》项下的有关承诺。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了冀东水泥与金隅集团重组相关文件，访谈了冀东水泥、金隅集团高级管理人员，查阅了金隅集团并表范围内子公司的经营范围，逐项核查了金隅集团、冀东集团在重组期间出具的关于避免同业竞争的承诺履行情况，查阅了金隅集团、冀东集团出具的《关于继续履行避免同业竞争、规范及减少关联交易相关承诺的说明》。
冀东水泥已在募集说明书“同业竞争与关联交易”章节补充披露了上述信息。
经核查，保荐机构认为：报告期内，通过两次重大资产重组，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除，冀东水泥控股股东、实际控制人及其控制的企业与冀东水泥之间不存在同业竞争问题，金隅集团、冀东集团出具的避免同业竞争承诺已得到正常履行，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，律师认为：报告期内，金隅集团与发行人通过实施重大资产重组已彻底解决在水泥业务领域的同业竞争问题，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争问题，截至补充法律意见书出具日，金隅集团、冀东集团出具的避免同业竞争承诺正常履行，不存在损害发行人利益的情形。
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见回
复报告》之签章页）
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见回
复报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
胡宇 李靖
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见回复报告》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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