宁波均胜电子股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于
《关于请做好宁波均胜电子股份有限公司非公开
发行申请发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月28日下发的《关于请做好宁波均胜电子股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“均胜电子”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
问题一：关于商誉
截止2020年3月31日，申请人商誉账面余额79.91亿元，其中主要系收购KSS形成的商誉余额68.25亿元。报告期内申请人存在多次收购重组，且收购标的多位境外公司，申请人将KSS业务和原高田业务统一整合后按业务确认资产组并进行商誉分摊和减值测试，无法单独核算被收购主体KSS的收益情况，经测试报告期内各期末均未计提商誉减值准备。
请申请人说明和披露：（1）报告期内各期商誉形成的具体明细尤其是KSS、高田等商誉形成情况，报告期将商誉账面价值按业务确认资产组组合进行分摊的具体情况及其依据与合理性，无法单独核算KSS效益的原因及合理性；商誉计量基础自购买日至后续会计期间是否保持一致；（2）汽车安全业务经整合后是否可独立于其他资产组，是否符合企业会计准则相关规定，报告期各期对资产组的划分依据是否保持一致；（3）在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，申请人在报告期各期末对汽车安全业务的商誉减值测试中主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测是否足够谨慎，如预测中国区营业收入增长率为10.28%远大于其他区域营收增长率的原因及合理性；（4）报告期各期被收购标的是否存在未实现预期业绩的情形；如存在，分析相关影响因素的可消除性，未来业务发展是否存在重大不确定性及其原因；（5）报告期各期商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，未计提商誉减值依据是否充分合理；商誉减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构、会计师说明核查程序和方法，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期各期商誉形成的具体明细情况尤其是收购 KSS、高田等商誉形成情况，报告期将商誉账面价值按业务确认资产组组合进行分摊的具体情况及其依据与合理性，无法单独核算KSS效益的原因及合理性；商誉计量基础自购买日至后续会计期间是否保持一致
（一）报告期各期商誉形成的具体明细情况
公司商誉主要是通过非同一控制下企业合并，收购汽车零部件制造相关业务而产生，均与公司主营业务直接相关。公司对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，当企业合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产的公允价值份额的差额，确认为商誉。
1、公司商誉的形成及变动情况
报告期内各年度商誉的变动情况如下：
单位：万元
Preh Car KSS
项目 QuinGmbH Connect PrehSweden 其他
GmbH Holdings,Inc.
2017年1月1日 19,055 77,122 633,471 - 17,195
购买日商誉追溯调整 - - 81,296 - -
处置减少 - - - - (14,728)
汇率变动 1,292 5,230 (37,210) - 158
2017年12月31日 20,347 82,352 677,557 - 2,625
合并新增 - - - 638 -
汇率变动 118 471 34,115 14
2018年12月31日 20,465 82,823 711,672 638 2,639
处置减少 - - (40,811) - -
汇率变动 (83) (332) 11,641 (6) (10)
2019年12月31日 20,382 82,491 682,502 632 2,629
（1）Quin GmbH
公司于2015年1月27日取得Quin GmbH 75%的股权，2018年1月公司完成对Quin GmbH剩余25%股权的收购，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉，分配至国外高端功能件资产组组合。报告期内各期商誉变化原因为汇率的波动。
（2）Preh Car Connect GmbH
公司于2016年4月29日完成对于TechniSat Digital GmbH汽车信息板块业务（后更名为“Preh Car Connect GmbH”）的并购，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉，分配至智能车联资产组组合。报告期内各期商誉变化原因为汇率的波动。
（3）KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS“）
公司于2016年6月2日完成对KSS及其子公司的并购，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉，分配至汽车安全资产组组合。报告期内各期KSS商誉变化原因为汇率的波动及特殊事项调整，具体情况如下：
①2017年商誉变动情况
公司对KSS位于美国的实体并购日前未弥补税务亏损形成的可抵扣暂时性差异，公司于并购日暂按KSS原账面金额在合并财务报表中确认递延所得税资产。2017年，在购买日起的12月内，公司对并购日前的未弥补税务亏损进一步进行了评估，认为在购买日不符合递延所得税资产确认条件，公司转回相应的递延所得税资产并增加商誉。此外，公司取得KSS控制权后发现部分整车厂商客户在购买日前就KSS某些产品存在的质量问题已向KSS提出索赔要求，可能在购买日后导致KSS经济利益流出，公司合理确定该项或有负债的公允价值，确认为合并中取得的负债，并相应调整商誉。上述两项事项共计调增 KSS 商誉12,376万美元，折合人民币81,296万元。
②2019年商誉变动情况
2019年，鉴于KSS与延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋”）共同设立的延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司（以下简称“延锋百利得”）的合资协议即将到期，合资双方基于各自业务的未来发展战略规划，经平等协商签署相关协议，合资双方分别购买延锋百利得的相关资产，分拆后公司不再控制被延锋接收资产所对应的业务，公司丧失了该部分资产和业务的控制权，分摊至延锋业务的商誉计人民币40,811万元，不再纳入合并报表范围，导致2019年商誉账面价值减少。
除上述变动以外，报告期内KSS商誉的其他变化为汇率波动所引起。
（4）Preh Sweden AB
公司子公司 Preh Sweden AB 于 2018 年 1 月 16 日完成购买 KonsbergAutomotive ASA的资产，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉，分配至汽车电子资产组组合。报告期内各期商誉变化原因为汇率的波动。
（5）其他
公司于2017年6月30日公司出售Preh IMA Automation GmbH及其子公司，以前年度原收购上述公司时所产生的商誉在处置时予以转出。
2、报告期内因收购形成商誉的具体情况
公司收购KSS业务、高田业务以及Konsberg Automotive ASA业务形成商誉的具体情况如下：
单位：万美元
收购KSS 业务 收购高田业务 收购Konsberg
项目 AutomotiveASA业务
购买日公允价值 购买日公允价值 购买日公允价值
被收购项目总资产 131,815 332,023 244
减：被收购项目总负债 (119,235) (142,657) (52)
被收购项目净资产 12,580 189,366 192
减：被收购项目的少数股东权益 (11,162) (3,795) -
取得的净资产 (a) 1,418 185,571 192
追溯调整购买日识别净资产 (12,376) - -
取得的净资产 (a') (10,958) 185,571 192
合并成本 (b) 92,736 154,051 273
103,694 (31,520) 81
确认的商誉(c=b- a') 折合人民币 折合人民币 折合人民币
681,144万元 -198,464万元（注） 638万元
注：根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，就2018年4月收购高田业务形成的负商誉，计入当期营业外收入。
（二）报告期将商誉账面价值按业务确认资产组组合进行分摊的具体情况及其依据与合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定“企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。”
根据《企业会计准则第35号——分部报告》第五条：业务分部，是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。
公司并购高田业务之前，由于KSS子集团销售订单签订、业务、财务管控由KSS美国总部统一进行管理，KSS构成汽车安全业务单一的业务分部，因此并购KSS所形成的商誉被分摊到该资产组组合进行商誉减值测试。
2018年4月，均胜电子完成对于高田业务的收购，并与原KSS业务进行了全球整合，共同构成均胜汽车安全业务板块。在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营，各区域构成了《企业会计准则第35号——分部报告》中定义的业务分部。根据上述《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司将相关的商誉在上述四个区域的资产组组合中进行分摊，并以此为基础进行商誉减值测试。
在分摊的过程中，考虑到目前大部分海外并购交易定价参考税息折旧及摊销前利润，使用相对价值法以息税折旧及摊销前利润来确定的相关性较高，公司于交割日以原KSS业务分区域预计息税折旧及摊销前利润，并考虑相关调整后的金额作为基准对上述商誉分摊至各区域资产组组合的账面价值中，具体分摊过程如下：
单位：万美元元
区域 中国区 其他亚洲地区 欧洲、中东和非 美洲区
洲区
预计的息税折旧及摊销前 29% 38% 18% 15%
利润占比
商誉金额 103,694
30,322 39,370 18,679 15,323
各区域应分摊的商誉金额 折合人民币 折合人民币 折合人民币 折合人民币
208,106万元 270,204万元 128,198万元 105,164万元
（三）无法单独核算KSS效益的原因及合理性
因日本高田公司出现大规模安全气囊召回使全球汽车安全供应链出现不稳定，整车企业需要其它供应商接手高田主要资产和业务以维持供应链稳定。考虑到当时全球市场占有率最高的奥托立夫在接手高田资产之后存在的反垄断审查，市占率第三的天合正处于被并购后的整合期，全球主要整车厂商（客户集团）希望当时市占率第四的均胜（KSS）出面对高田主要资产和业务进行整合，公司被高田破产执行委员会指定为高田资产全球唯一合格的买方。
在收购高田资产和业务的谈判过程中，整车厂商（客户集团）要求均胜电子在收购高田资产后要进行充分消化和整合以保证供应链的稳定性，具体要求如需要和整车厂商重新签订采购协议和合同，实现新老划断，即摒弃高田公司旧的客户代码，以新的客户代码与整车厂签订采购协议和合同，这样才能和安全气囊召回引起的法律诉讼和风险隔离。所以，均胜电子以资产收购的方式获得高田业务是根据整车厂商（客户集团）要求的客观结果，而在收购后将高田的主要资产注入到均胜安全业务中并进行整合也是顺应客户集团需求和避免高田气囊召回法律风险的客观选择。公司已在2017年11月对公司与全球主要整车厂商（客户集团）签署的补偿和免责协议及重组支持协议具体细节进行了公告。
在高田资产交割完成后，KSS业务和高田资产各自并不独立，不并行运营，全部业务在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营。上述重组包括工厂、销售、行政和研发的大规模整合，财务统一进行核算，部分生产管理设施被关闭处置，相关业务及订单得到保留，连同部分产线设备及人员相继转到存续工厂中，以均胜安全系统的名义实现产品的交付等。
基于上述客观因素限制，均胜电子完成对高田业务的收购后，无法实现对KSS效益单独核算。具体原因分析如下：
1、公司收购高田资产的背景及过程介绍
（1）公司系高田资产全球唯一合格的买方
高田公司受气囊门事件影响，由于罚款、召回和可能面临的巨额赔偿，高田公司出现破产风险。2015 年底，成立了由高田公司、行业顾问、律师、主机厂等组成的专业独立的执行委员会负责为高田优质资产在全球寻求潜在买方。
全球安全产品供应商处于高度集中的状况，2014 年全球前四家供应商市场份额达 89%，排名依次为奥托立夫（40%）、高田（22%）、天合（20%）、KSS（7%）。奥托立夫市场份额高，从供应商的风险判断，整车厂一般不允许关键零部件被垄断，如进一步提升将势必影响整车商的议价能力。天合公司自被德国采埃孚集团收购后，仍处于整合期，自主决策能力下降、管理层动荡。公司于2016年完成对美国KSS的收购后，公司在汽车安全全球市场份额排名第四，由于受反垄断及收购整合意向等方面的影响，公司成为高田资产全球唯一合格的买方。
（2）基于客观谈判的结果，公司搭建均胜安全架构进行本次资产收购
本次交易涉及方众多，包括本公司、高田、高田破产管理委员会、全球主要整车厂商组成的客户集团，两两间或所有方需同时签署一系列协议并完成各自内外部程序。
为满足整车厂商、破产管理委员会及破产法院关于收购后均胜汽车安全业务独立运营及业务持续的要求，同时便于收购完成后未来业务整合和全球税收的统筹优化，公司在卢森堡设立均胜安全系统公司（以下简称“均胜安全”），作为本次资产购买交易主体。
均胜安全设立完成后，公司以KSS股权对其进行增资，同时引进战略投资者，并以均胜安全名义与高田及其各区域子公司完成资产购买系列协议的签署，收购破产程序中高田除PSAN业务以外的资产，均胜安全与全球主要整车厂商完成系列补偿和免责协议及重组支持协议的签署，并2018年4月完成资产交割。具体收购过程如下：
均胜电子 均胜电子 均胜电子 战略投资者
100% 69.22% 30.78%
① 100% 100% 均胜安全控股
② 100% ③
均胜安全控股 KSS 均胜安全控股
均胜安全
100% 100%
100%
均胜安全 均胜安全
KSS （KSS及高田相关资产）
①为满足客户及相关各方对收购后均胜汽车安全业务运营独立性的要求，公司在卢森堡设立均胜安全；
②公司出资1.5亿美元对KSS进行增资后，以KSS股权对均胜安全进行增资，增资完成后均胜安全持有KSS的100%股权；
③引入战略投资者，并于2018年4月完成对高田相关资产交割，交割完成后，公司将KSS与高田相关资产进行全面的整合。
2、KSS及高田资产的业务具有一致性
KSS与高田主营均为汽车安全业务，主要包括方向盘、安全气囊和安全带等汽车安全类产品。在收购前高田资产前，KSS与高田在产品类别、业务区域等方面存在较高的一致性。具体情况如下：
（1）二者的业务分布情况
KSS与高田均为全球化公司，二者在业务分布方面均覆盖美洲、欧洲、亚洲等地区。其中：在业务收购前，KSS在全球14个国家有5个主要研发中心（美国、德国、中国、韩国、日本）、32处基地、40多家子公司，区域收入占比情况为亚洲48%、美洲34%、欧洲18%；高田公司在全球拥有超过70个基地，覆盖日本，亚洲，美国和欧洲等21个国家和地区，2017财年高田的业务区域收入情况如下：美洲37%、亚洲（不含日本）23%、欧洲22%、日本28%。
KSS与高田均系全球领先的汽车安全类产品的公司，业务均主要分布于美洲、欧洲、亚洲等区域，业务分布重合度较高。
（2）二者主要客户重合情况
KSS和高田均为全球领先的汽车安全零部件供应商，二者均与全球大部分的整车制造商都建立了长期合作和良好的信任关系。KSS的主要客户包括宝马、大众、福特、通用、标志、现代、雷诺等；高田的主要客户包括本田、尼桑、通用、丰田、大众等，二者在客户方面存在较高的重合度。
3、KSS、高田资产在法律、业务、财务等方面的整合情况
公司资产收购时与客户集团所签订的一系列相关协议进行KSS与高田资产的整合，均胜电子对高田资产和业务的整合中在满足客户要求下进行的，具体情况如下：
公司在收购KSS和高田资产后，为满足外部整车厂商关于均胜安全板块独立运营的要求，同时提升公司汽车安全业务运营效率，公司在管理架构、业务、生产基地、研发、人员、设备、IT等方面对汽车安全业务进行了全面的整合。
（1）管理架构整合
在管理架构整合方面，高田资产交割完成后，公司在均胜安全层面建立新的管理平台，按中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营，搭建业务管理架构，对KSS和高田的管理结构进行优化。同时，在重组后的管理架构基础上，公司制定全新授权管理体系和审批权限体系，保证管理架构的高效运行。公司整合后的管理架构图如下：
均胜安全
董事会
区域总经理
中国区 其他亚洲地区 欧洲、中东和非洲区 美洲区
（2）业务整合
在业务整合方面，为满足整车厂对于均胜安全业务独立运营的要求，公司进行了如下整合：
第一、业务订单主体变更。高田资产交割完成后，应下游整车厂的要求，均胜安全对KSS和高田原在手订单进行主体变更，公司原有及后续承接的汽车安全业务统一以均胜安全的名义签订合同，通过订单主体变更，公司从业务主体上实现统一。
第二、客户端供应商代码变更。应下游整车厂的要求，为保证均胜安全独立运营，KSS和高田原有的供应商代码在客户端均失效，公司汽车安全业务在客户端的供应商代码重新以均胜安全的名义进行了统一修改，供应商代码变更后，客户订单不再区分是否KSS或者高田。
因此，高田资产交割完成后，公司应下游整车厂的要求，完成后订单主体及供应商代码的变更，业务整合完成后，KSS和高田的业务成为不可分割的整体，二者无法从业务方面进行划分。
（3）生产、研发、销售基地和服务中心整合
高田资产2018年4月交割完成后，均胜安全合计拥有108个生产、研发、销售基地和服务中心，收购完成后，公司对全球生产、研发、销售基地和服务中心进行了全面整合，具体整合措施包括：
第一、关闭并清算了部分工厂，特加是对区域重合较高、生产效益较低的工厂进行了重点整合，截至2020年6月30日，公司生产、研发、销售和服务中心已降至92个，公司预计在未来两年内将对生产、研发、销售基地和服务中心进一步整合，将生产、研发、销售基地和服务中心整合数量降至70-85个；
第二、将关停基地与现有基地的人员、设备等生产要素进行了整合，以进一步提升现有基地的生产和服务效率为出发点，对人员和生产设备等进行了优化。
（4）技术研发整合
在技术和研发整合方面，公司对KSS和高田位于中国、欧洲和美国的研发中心进行了合并，整合研发人员、研发软件和研发设备，提高研发效率；针对汽车安全领域的新技术研发，公司通过技术共享协同，实现技术融合，同时进行先进性甄别及筛选，在总部统筹下制定技术研发方向及项目。
（5）财务及IT整合
在高田资产交割完成后，公司进行了财务及IT整合，主要包括：（1）建立汽车安全业务统一的财务核算体系，不再划分KSS及高田进行分别核算；（2）进行IT整合，包括推行汽车安全业务统一的全球ERP系统、生产管理系统、内审系统、财务SAP系统及办公系统等。
基于前述客观原因，收购完成后原KSS业务和原高田业务全面整合，共同构成均胜汽车安全业务。KSS业务和高田业务各自并不独立，不并行运营，全部业务在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营。上述重组包括工厂、销售、行政和研发的大规模整合，财务统一进行核算，部分生产管理设施被关闭处置，相关业务及订单得到保留，连同部分产线设备及人员相继转到存续工厂中，以均胜安全系统的名义实现产品的交付等。
综上，公司无法对原KSS资产组的效益情况进行单独核算。
（四）商誉计量基础自购买日至后续会计期间是否保持一致
公司按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，对并购所形成的商誉进行初始计量。
就商誉的后续计量，收购KSS形成的商誉自购买日至2018年4月前，全部分摊至原KSS资产组组合进行商誉减值测试，自均胜电子完成对高田业务的收购后，如上所述原KSS业务和原高田业务全面整合，全部业务在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营，收购KSS形成的商誉被重新分摊到均胜安全业务的四个区域中，分别进行商誉减值测试。公司对于商誉计量基础，包括商誉减值测试方法、假设参数的确定方法等，自KSS业务购买日至后续会计期间保持一致。
对于收购Quin GmbH、Preh Car Connect GmbH和Preh Sweden 所形成的商誉的计量基础，包括商誉分摊方法、商誉减值测试方法、假设参数的确定方法等，自各自购买日至后续会计期间均保持一致。
二、汽车安全业务经整合后是否可独立于其他资产组，是否符合企业会计准则相关规定，报告期各期对资产组的划分依据是否保持一致
公司主营业务为智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统、车联网技术以及高端汽车功能件总成等的研发、制造、服务与销售。在经营模式上，公司分为汽车安全、汽车电子、高端功能件和智能车联四个事业部，对采购流程、标准、方式等采用了全球标准化制度，关键原材料采用集中采购、总部控制方式，关键采购合同谈判均由公司总部或事业部总部控制。汽车安全业务生产经营活动由均胜安全系统全球总部统筹，独立于其他事业部。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条：“在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。该项准则条款明确了商誉是依附于业务，而不是依附于法律主体（例如一个特定的股权架构），商誉相关资产组的界定和划分更应当从业务协同的角度，结合企业管理模式来判
断受益的资产组或资产组组合。因此，公司按照事业部及管理区域方式划分商誉
相关资产组，正是基于上述准则条款的基本原则。
根据《企业会计准则讲解第9章—资产减值》中对商誉减值测试的相关规定“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，应代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》所确定的报告分部”，因此商誉相关的资产组或资产组组合是可以大于等于一般资产减值测试（例如实物资产的减值测试）中所谓的“最小资产组”的。按照事业部及管理区域的划分方式，既反映了公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，也充分体现出商誉相关资产组在协同效应中的受益情况，同时也符合分部报告准则中对商誉相关资产组规模的界定。
综上所述，公司按事业部及管理区域认定商誉相关资产组组合符合公司业务特点和管理方式，符合企业会计准则的相关规定。报告期各期对资产组的划分依据均保持一致。
三、在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，申请人在报告期各期末对汽车安全业务的商誉减值测试中主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测是否足够谨慎，如预测中国区营业收入增长率为10.28%远大于其他区域营收增长率的原因及合理性；预测期内毛利率逐年提高的原因及合理性
（一）公司在报告期各期末对汽车安全业务的商誉减值测试中主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测符合谨慎性原则
1、汽车安全业务收入增长率和毛利率预测情况
目前均胜安全为全球第二大安全领域供应商，2018 年新获订单全生命周期550亿，2019年新获订单全生命周期470亿，市场份额也由收购后的23%，逐步上升到近30%，持续保持行业领先地位。
报告期各期末，公司对汽车安全业务的商誉减值测试中就商业预测所采用的主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测系基于各区域对于客户各类车型生产计划所需汽车部件的订单可实现性的基础上确定的，根据公司、行业及市场信息所做出的最佳会计估计，符合谨慎性原则。具体情况如下：
参数 收入复合增长率 毛利率
预测时间 2017年末 2018年末 2019年末 2017年末 2018年末 2019年末
2017至 2019至 2020至 2018至 2019至 2020至
预测期 2022年 2023年 2024年 2022年 2023年 2024年
（注） （注）
中国区 -1.59% 10.28% 17.58%-20. 15.60%-17.
33% 42%
其他亚洲地 -0.17% 3.87% 12.79%-14. 15.71%-18.
区 区 13.53% 15.95%-17.6 60% 11%
域 欧洲、中东和 2.30% 4.75% 3% 11.50%-16. 10.99%-14.
非洲区 15% 86%
美洲区 2.65% 2.86% 8.13%-13.6 10.43%-16.
5% 51%
注：由于2018年4月完成对高田业务的收购，2018年全年实际收入不能反映汽车安全业务一个完整年度的营业收入，因此于2018年底所作预测中预测期收入复合增长率的计算以预测期的第一年为基数。为了保持系数的可比性，2019年底所作预测中预测期收入复合增长率也采用类似的处理方式。
由上表可知，公司2019年末收入复合增长率高于2018年末的相关预测，公司收入复合增长率确定的参考因素如下：
受到高田安全气囊事件的负面影响，高田被本公司收购前，获取订单的能力下降，公司收购并整合后的均胜汽车安全系统获得订单数量逐年上升。考虑到汽车行业从获取订单到形成收入存在一定时间的滞后性，2019至2021年以高田带入订单为主的销售收入逐年下降，2021 年之后，由均胜安全系统所取得订单形成的销售收入逐年上升，预测期整体收入呈现 V 字型趋势。特别是以原高田工厂为主的中国区和其他亚洲地区，2020年的预测收入低于2019年的预测收入，因此2019年末所做的预测中以收入较低的2020年为基期的收入复合增长率明显高于以2018年末所做的预测中以收入较高的2019年为基期的收入复合增长率。而随着2019年均胜安全系统新增订单的快速上升并将在2023年之后销售得到释放，公司于2019年末所做销售预测的收入复合增长率将进一步提高。
具体对收入增长率及毛利率的分析，请见本题回复之“4、报告期内商誉减值测试所依据的商业预测中主要参数实际数与预测数的比较”以及“（二）、预测期内毛利率逐年提高的原因及合理性”。
2、汽车安全业务的期间费用（销售费用、管理费用及研发费用）率情况
汽车安全业务资产组组合的销售费用主要包括职工薪酬、运费、质保金、差旅等、租金等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、差旅费、业务招待费、服务费等；研发费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、材料费、折旧和摊销、服务费等。
预测时，对于职工薪酬是以预计未来各部门人数以及考虑一定的薪资涨幅进行的预测；折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算所得；其他费用主要考虑到和营业收入的相关性以及费用控制提升的调整所进行的预测。
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。具体如下：
参数 期间费用率
预测时间 2017年末 2018年末 2019年末
预测期 2018年至2022年 2019年至2023年 2020年至2024年
中国区 7.12%-8.00% 9.54%-11.92%
区 其他亚洲地区 7.25%-9.34% 6.68%-7.18% 9.36%-11.06%
域 欧洲、中东和非洲区 9.66%-11.03% 9.66%-12.15%
美洲区 7.41%-9.87% 6.45%-10.20%
相较于2018年的预测，2019年预测中国区和其他亚洲地区期间费用率增长主要系2019年新获的订单需进一步增加相关项目的研发投入，推动整体期间费用率增长。而美洲区内对于研发、销售和管理职能的大规模整合预计于2020年完成，人员和机构精简，同时公司决定北美区的研发工作更多在人工成本较低的墨西哥进行，费用进一步降低，整体期间费用率较之上年预测有所下降。
报告期内，同行业可比公司披露的期间费用率水平如下：
期间费用率
公司名称
2017年 2018年 2019年
双林股份 12.42% 13.52% 17.77%
亚太股份 10.62% 10.71% 13.58%
宁波华翔 10.83% 12.03% 11.21%
东风汽车 11.58% 10.71% 12.23%
华域汽车 9.70% 9.88% 10.59%
平均值 11.03% 11.37% 13.08%
相对同行业可比公司，除美洲区外，其他三大区域预测期期间费用率在9.36%至12.15%期间波动，公司预测期期间费用率与同行业可比公司不存在重大差异。公司美洲区预测期期间费用率有所下降，主要原因为随着重组计划的逐步落实，相应职工薪酬以及其他费用相应减少。
3、折现率
公司各报告期间商誉减值测试使用的税前折现率情况如下：
区域 2017年 2018年 2019年年
中国区 13.70% 13.35%
其他亚洲地区 13.54% 10.08% 9.84%
欧洲、中东和非洲区 11.32% 12.74%
美洲区 13.95% 15.27%
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研 信 息，结 合 地 域 因 素 计 算 资 产 组 组 合 的 加 权 平 均 资 本 成 本WACCBT=Ke×E/(D+E)/(1-T)+ Kd×D/(D+E) ，其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc。
主要参考因素及其取数来源如下：
参数 取数来源
无风险利率 (Rf) 基于企业所在的区域长期国债收益率的加权平均
无财务杠杆的Beta (βU) 基于可比公司所取的平均
市场风险溢价 (RPm) 根据企业所在区域，结合市场行研信息加权得出，并经中企华审阅
企业特定风险调整系数 (Rc) 根据企业实际情况打分得出
企业资本结构 (D/E) 基于可比公司所取的平均
债务资本成本 (Kd) 根据企业涉及平均借款利率或当地中长期贷款利率确定
4、报告期内商誉减值测试所依据的商业预测中主要参数实际数与预测数的比较如下：
（1）2016年度商誉减值测试关键指标预测数与后续年度实际数比较如下：
收入增长率 毛利率
2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年
预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数 预测 实际
数 数
14% 12% 17% 不适用 29% 不适用 18% 14% 18% 不适用 18% 不适
用
2017年，KSS业务实际收入增长率略低于预测数的主要原因系KSS被收购后，运营尚处于磨合期，少部分目标订单未最终获得。毛利率相对预测数偏低，主要原因系部分生产工厂所在国家货币贬值以及工厂所在地局势不稳，导致原材料采购成本上升，毛利率下降。
2016年度商誉减值测试是基于对原KSS业务的预测，而自2018年4月均胜电子完成对高田业务的收购，原KSS业务和原高田业务进行全面整合，KSS效益无法单独核算，因此2018年、2019年KSS业务的实际增长率和毛利率无法单独列示。
（2）2017年度商誉减值测试关键指标预测数与后续年度实际数比较如下：
收入增长率 毛利率
2018年 2019年 2018年 2019年
预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数
19% 不适用 11% 不适用 16% 不适用 16% 不适用
2017年度商誉减值测试是基于对原KSS业务的预测，而如上所述2018年、2019年KSS业务的实际增长率和毛利率无法单独列示。
（3）2018年度商誉减值测试关键指标预测数与后续年度实际数比较如下：
单位：美元万元
收入增长率 毛利率
区域 2019年 2019年
预测数 实际数 预测数 实际数
中国区 16% 1% 20% 22%
其他亚洲地区 13% 11% 15% 25%
欧洲、中东和非洲区 14% 13% 12% 13%
美洲区 5% 6% 8% 5%
合计 12% 12% 13% 15%
①从整体来看，均胜汽车安全业务整体2019年的收入的实际增长率与预测数一致，均为12%；实际毛利率（15%）超过预测数（13%）2个百分点。
②就分区域收入增长率来看，除中国区外，其他区域商誉减值测试预期的收入增长率和实际情况偏差较小。2019 年中国区收入增长率预测数与实际数存在差异，主要原因如下：
第一、2019 年国内汽车行业受国五与国六标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，乘用车销量同比下滑10%，对中国区当年收入增长带来一定影响；第二、延锋百利得中延锋业务的处置（其所对应的商誉也已经随同处置），相关业务销售收入不再纳入合并范围。
公司作为汽车安全领域全球排名前2的企业，具有较强的竞争力，公司中国区2019年收入增长率虽未达成预测数，但公司中国区2019年新获全生命周期订单为127亿人民币，2019年末中国区的在手订单超过419亿元，未来收入增长有较好的保证。同时，由于中国区在2019年严格控制成本，提高生产效率，毛利率得到提升，因此毛利实际数较2018年仍有所增长。
③就分区域毛利率来看，除美洲区外，其他区域毛利率实际情况均好于商誉减值测试的预期数。美洲区2019年由于重组因素影响，如：交割带来的呆滞库存的处置损失、超额空运费的支付、前期累积不良品的报废和相应的重工、选别、测试费用等，剔除上述与成本相关一次性费用的影响后，毛利率水平偏差不大。
5、预测中国区营业收入增长率为 10.28%远大于其他区域营收增长率的原因及合理性分析
（1）中国区营业收入增长率预测具体情况
公司2019年末所作预测中，中国区营业收入以预测期第一年为基数计算的预测期复合增长率为 10.28%远大于其他区域营收增长率，预测期内各期中国区营业收入预测增长率具体如下：
收入增长率
区域
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
中国区 -27% 8% 14% 14% 5%
注：2025年进入永续期，永续期增长率为0。
（2）中国区营业收入预测增长率合理性分析
如前述“三、（一）1”所述，2020年中国区销售仍处于原高田订单的收尾期，新公司取得订单尚未转化为销售收入，因此相较2019年为低，加之2019年底延锋百利得中延锋业务的处置，相关业务收入自2020年起减少，因此2020年预计销售收入大幅下降。
公司预期2021年中国汽车市场将逐渐走出低谷，公司着重发展和开拓本土市场，公司中国区2019年新获全生命周期订单为127亿人民币，2019年末中国区的在手订单超过419亿元，根据产品的研发周期，基本将在2021年开始陆续量产，客户主要包括本土大众、吉利、长安、广汽和特斯拉。
具体来说，中国区的收入预测，公司基于对客户各类车型生产计划所需汽车部件的订单可实现性，共分类为四种类型：
类型A：已签订或执行中的销售合同（整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生命周期签订长期供货框架合同）；
类型B：车型更迭换代后对零部件产品销售需求（由于零部件生产商的替代成本较高，因此一般情况下，对于整车厂车型后续的更迭换代往往仍会优先考虑长期合作的零部件生产商，预计订单可实现性为75%至100%）；
类型C：目标业务，系基于现有业务预期可拓展或延伸的零部件产品销售（预计订单可实现性为50%至75%）；
类型R：对原高田除硝酸铵气体发生器业务以外的产品召回所对应的替代产品销售收入。
中国区预测期内的收入类别及占比如下：
类型 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
A 96.13% 86.77% 66.76% 50.59% 43.67%
B 1.53% 5.98% 17.84% 22.97% 25.48%
C 0.39% 5.79% 15.41% 26.44% 30.85%
R 1.95% 1.47% 0.00% 0.00% 0.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，中国区预测期内各期类型A和B收入占比均在70%以上，订单确定性较高，中国区收入预测充分反映了谨慎性原则。
（3）其他区域营业收入预测增长率情况
预测期内其他区域各期营业收入增长率具体如下：
收入增长率
区域
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
其他亚洲地区 -27% 9% 1% 13% 5%
欧洲、中东和非 8% 6% 7% 2% 3%
洲区
美洲区 -8% -2% 10% 5% -1%
其他区域销售预测的方法与上述中国区销售预测的方法相同，基于对客户各类车型生产计划所需汽车部件的订单可实现性进行预测，充分反映了谨慎性原则。
（二）预测期内毛利率逐年提高的原因及合理性
1、预测期毛利率情况
（1）预测期整体毛利率情况
公司汽车安全业务商誉减值测试中预测期整体毛利率情况如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
预测期毛利率 12.58% 13.43% 14.16% 15.88% 16.45%
（2）预测期分区域的毛利率情况
参数 毛利率
预测时间 2017年末 2018年末 2019年末
预测期 2018至2022年 2019至2023年 2020至2024年
中国区 17.58%-20.33% 15.60%-17.42%
区 其他亚洲地区 12.79%-14.60% 15.71%-18.11%
域 欧洲、中东和非洲区 15.95%-17.63% 11.50%-16.15% 10.99%-14.86%
美洲区 8.13%-13.65% 10.43%-16.51%
2、预测期毛利率合理性分析
（1）预测期毛利率逐年提高的原因分析
公司在2019年底最新预测的预测期内毛利率的逐年提高主要原因如下：
①均胜安全自高田所承接的销售合同（大多属于类型A）由于原高田安全气囊事件的影响议价能力较弱，毛利较低，而高田替代件（类型R）由于产品性质也为低毛利产品。随着类型A中原高田相关合同陆续交付，类型R业务相关车辆逐渐完成置换，上述低毛利产品在总销售中的占比下降，毛利率随之反向回升；
②2020 年由于继续执行重组计划的因素影响，如：交割带来的呆滞库存的处置损失、超额空运费的支付、前期累积不良品的报废和相应的重工、选别、测试费用等，导致预测的毛利率偏低。随着重组计划的逐步落实，职能的整合，使人工成本有所缩减。同时均胜汽车安全将逐步落实全球和本土的采购及工艺标准的进一步整合，计划减少一半左右的供应商数量，形成大批量采购优势，进一步降低原料采购成本；
③汽车安全一般产品生命周期为5年，至2023年（完成高田收购后5年期满），营业收入将大部分来自于并购后新承接的项目。根据均胜安全所组建的PRG委员会制定的项目获取的最低门槛，对应的毛利水平需要达到15%左右，加之并购后均胜安全以并厂减员业务整合为主要内容的重组活动至2020年基本完成，生产效率提升的效应得到完全显现，因此2023年之后盈利能力将会大幅提升。
综上，公司汽车安全业务商誉减值测试中预测期整体毛利率逐年提升具有合理性。
（2）预测期整体毛利率与同行业可比公司毛利率不存在重大差异
报告期内，同行业可比公司披露的毛利率水平如下：
毛利率
公司名称
2017年 2018年 2019年
双林股份 24.03% 18.83% 20.60%
亚太股份 14.93% 12.98% 13.17%
宁波华翔 21.11% 19.80% 20.03%
东风汽车 10.70% 11.45% 11.99%
华域汽车 14.47% 13.80% 14.46%
Autoliv 19.73% 19.72% 18.54%
平均值 17.50% 16.10% 16.47%
由上表可知，相较于同行业可比公司，公司预测期产品整体毛利率在12.58%至16.45%区间，分区域毛利率在10.43%至18.11%期间波动与同行业可比公司平均值相比不存在重大差异，公司预测期产品毛利率处于合理水平。
（3）公司汽车安全在手订单平均毛利率与预测期产品毛利率不存在重大差异
截至2020年6月30日，公司汽车安全业务各区域已签订的在手订单的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
区域 全生命周期产品收入 产品平均毛利率
中国区 4,196,898 17.2%
其他亚洲地区 3,493,647 17.8%
欧洲、中东和非洲区 7,597,753 14.1%
美洲区 5,786,498 13.4%
公司上述汽车安全业务在手订单部分于2019年之前已获量产，公司在手订单平均毛利率与预测期产品毛利率不存在重大差异，随着新订单的签订以及对收购高田所承接的销售合同的逐步替换，产品毛利率逐步回升，毛利率预测具有合理性。
四、报告期各期被收购标的是否存在未实现预期业绩的情形；如存在，分析相关影响因素的可消除性，未来业务发展是否存在重大不确定性及其原因
1、均胜安全业务业绩实现情况
均胜安全业务报告期内的收入、利润情况如下：
单位：万元
业务分部 项目 2017 2018 2019
收入 A 1,385,248 4,222,218 4,713,765
均胜安全业务板 毛利 B 179,276 647,235 696,952
块
净利润 C 11,066 205,343 105,685
并购贷款相关的 D 2,130 14,941 21,249
财务费用
净利润调整项目 重组费用（注） E - 79,387 59,766
负商誉（注） F - (198,464) -
均胜安全业务板 调整后的净利润 G=C+D+E+ 13,196 101,207 186,700
块 F
注：上述金额为重组发生的相关一次性费用，已作为“非经常性损益项目和金额”列报在报告期相关年度年报中。
2、报告期内对汽车安全业务板块产生调整的事项不会对以后年度产生影响
上表中的三项净利润调整项目不会对以后年度产生重大影响，主要系随着公司对收购高田业务的相关贷款逐年偿还，并购贷款相关的财务费用会随之降低；同时重组计划预计2020年基本完成，因此自2021年起不会对净利润产生重大影响；负商誉为收购高田业务所形成的一次性影响，也不会对其他年度产生影响。
均胜安全业务于2018年4月完成对高田资产的收购，其收入、净利润均有较大幅度的提升，但随之也由于业务整合导致重组费用的产生。随着重组计划的逐步落实（2020年重组基本完成），职能的整合，管理中心数量下降，以及由于高田与KSS业务重组（对应同一客户不再需要两个团队）销售人员数量下降，使人工成本有所缩减。同时均胜汽车安全将逐步落实全球和本土的采购及工艺标准的进一步整合，计划减少一半左右的供应商数量，形成大批量采购优势，进一步降低原料采购成本，生产效率提升的效应得到完全显现，盈利能力将会大幅提升。
3、收购高田资产不存在业绩承诺，不存在未实现预期业绩的情形
2018年4月完成对高田资产的收购，该收购项目不涉及业绩承诺。通过对高田主要资产的收购，KSS将实现产能的有效扩充并满足新增订单的需要，同时将进入日本市场和日系整车厂商供应体系。高田现有的主、被动安全技术进一步提升了公司汽车安全业务技术水平。收购交易对价也是以对目标资产所出具的尽职调查报告为基础，并与交易各方通过充分谈判所确定基础交易对价，因此不涉及对预期业绩的预测。
4、新冠疫情对汽车安全未来业务发展的影响分析
新冠疫情自2020年年初爆发以来，对全球经济产生了重大影响，汽车销量大幅下降，主机厂停工停产，公司全球各地部分子公司也因此处于停工或者半停工状态。新冠疫情对于均胜汽车安全业务短期内产生了一定的影响，导致公司在手销售订单的实现时间有所延后。在2020年一季度，由于新冠疫情影响和部分车型的提前结束量产，均胜汽车安全的收入同比下降约31%，但是通过严格的成本控制，2020年一季度毛利相比2019年同期下降22%，毛利率略有上升。随着各地新冠疫情陆续得到控制，中国区已自2020年2月中逐步恢复生产经营，而欧洲、北美和亚洲其他地区的工厂自5月起逐步恢复生产。
考虑到新冠疫情发展的不确定性，公司仍在持续关注新冠疫情对于长期经济及全球车市需求的影响，并时刻关注新冠疫情对公司汽车安全业务销售收入和利润产生的影响，公司通过加强订单销售、控制生产成本等方面降低新冠疫情对公司汽车安全业务造成的不利影响：
在生产方面，均胜汽车安全利用市场需求下降的间隙，积极调整产线，同时为应对下半年大量新车型的正式量产，各区域投入的自动化产线正在调试及进行试生产，主力工厂已经初步成型。
在销售方面，2020 年上半年均胜汽车安全全球合计新增主机厂订单情况良好，其中包括但不限于特斯拉、本田、沃尔沃、大众、丰田等主机厂。截至2020年6月30日，公司的在手订单金额（已获订单尚未生产的全生命周期）为2,107亿元人民币。从2020年下半年开始均胜汽车安全将陆续大批量投产最新车型，并计划在2021年实现爬坡后稳定生产。若不考虑新冠疫情不确定性的影响下，产销量将会实现同比增长，并在未来几年内保持较为稳定的增速，不存在其他重大的不确定性因素。
5、报告期内其他被收购标的整体情形
公司报告期内完成的其他收购为子公司Preh Sweden AB于2018年1月16日完成购买Konsberg Automotive ASA的资产，公司收购Konsberg AutomotiveASA 不存在业绩承诺，不存在未实现预期业绩的情形，截至目前 KonsbergAutomotive ASA经营正常，未来业务发展不存在重大不确定性。
五、报告期各期商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，未计提商誉减值依据是否充分合理；商誉减值计提是否充分谨慎。
商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，未计提商誉减值依据充分合理，商誉减值计提充分谨慎。
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试。公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值归集至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
3、商誉减值测试过程和会计处理
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，公司对与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失(如有)；再对包含商誉的资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组组合存在减值的，公司先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
其中，公司各资产组组合的可收回金额的估计，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
4、商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，公司在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
（二）商誉减值事项的审计
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对均胜电子2017年、2018年及2019年财务报表进行了审计并出具无保留意见的审计报告。
（三）与商誉减值事项相关的评估
在《会计监管风险提示第8号—商誉减值》出台后，公司仔细研究相关规定并与实际商誉减值测试进行比对，并对商誉检查测试流程进行细化。2019 年度公司就均胜汽车安全业务四大区域（1、中国；2、欧洲、中东和非洲；3、美洲地区；4、其他亚洲地区）分别编制了商誉减值测试，对四大区域的收入、成本、费用、息税折旧及摊销前利润等进行合理预测，同时聘请了第三方的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对管理层编制的均胜安全板块部分区域的减值测试计算进行审阅和评估。
综上，公司商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，未计提商誉减值依据充分合理，商誉减值计提充分谨慎。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构的核查过程及核查意见
1、核查过程
就上述事项，保荐机构进行了如下核查：
（1）了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）基于对公司所处的行业情况复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
（3）基于对公司业务的理解，评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组（即独立产生现金流入的可认定最小资产组合）及资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；
（4）将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组合的历史情况进行比较，包括未来收入增长率、未来运营成本变动及未来资本支出；
（5）将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、运营成本变动以及未来资本支出，与已获董事会批准的财务预算进行比较；
（6）将预测销售量和整车厂未来的预计生产供货计划进行比较，同时参考售价和其他成本，评价预期的资本支出是否符合管理层在预测期内的资产报废和重置计划；
（7）通过比较行业内其他公司，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；
（8）获取管理层对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
（9）比较前期商誉减值测试预测参数和本期实际情况，并判断其对当期商誉减值测试结论的影响；
（10）关注期后事项，考虑其对商誉减值测试的影响；
（11）评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求等；
（12）获取均胜汽车安全2020年1月至3月财务报表，并核对主要财务指标（营业收入、毛利、毛利率，归属于母公司股东的净利润）；
（13）获取2020年6月30日均胜汽车安全在手订单的明细。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司在报告期内将商誉账面价值按业务确认资产组组合进行分摊具有合理性；商誉计量基础自购买日至后续会计期间保持一致；汽车安全业务经整合后可独立于其他资产组，符合企业会计准则相关规定，报告期各期对资产组的划分依据保持一致；发行人在报告期各期末对汽车安全业务的商誉减值测试中的主要参数、指标预测谨慎，报告期各期商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，未计提商誉减值依据充分合理。
（二）会计师的核查过程及核查意见
1、核查过程
会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关的程序，以有效识别、评估和应对与商誉减值事项相关的重大错报风险，执行的主要审计和核查程序如下：
（1）了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）基于我们对均胜电子集团业务所处的行业情况复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
（3）基于我们对均胜电子集团业务的理解，评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组 (即独立产生现金流入的可认定最小资产组合) 及资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；
（4）将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组合的历史情况进行比较，包括未来收入增长率、未来运营成本变动及未来资本支出；
（5）将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、运营成本变动以及未来资本支出，与已获董事会批准的财务预算进行比较；
（6）将预测销售量和整车厂未来的预计生产供货计划进行比较，同时参考售价和其他成本，评价预期的资本支出是否符合管理层在预测期内的资产报废和重置计划；
（7）利用本所估值专家的工作，通过比较行业内其他公司，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；
（8）获取管理层对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
（9）比较前期商誉减值测试预测参数和本期实际情况，并判断其对当期商誉减值测试结论的影响；
（10）关注期后事项，考虑其对商誉减值测试的影响；
（11）评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求等。
针对管理层回复的补充核查程序主要包括：
（1）复核管理层有关过往三年调整后的净利润的计算及相关解释；
（2）获取至2020年6月30日均胜汽车安全在手订单的明细，并将总金额核对至上述管理层回复；
（3）阅读管理层回复的汽车安全业务相关经营业绩分析，核对至均胜电子2020年第一季度报告；
（4）复核管理层报告关于各报告期商誉形成的具体明细情况的说明及各报告期将商誉账面价值按业务确认资产组组合进行分摊的具体情况及其依据与合理性的相关分析；
（5）复核管理层关于KSS无法单独核算的说明；
（6）复核管理层关于各报告期对资产组划分依据及其一致性的说明；
（7）复核管理层关于各报告期内商誉减值测试关键参数的合理性说明及是否存在未达到预期业绩情况的说明。
2、核查结论
基于上述审计及补充核查工作，会计师认为：
（1）公司对商誉减值事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。我们已在2019年度审计中将商誉减值风险的评估确定为关键审计事项，按照审计准则的规定在审计报告中进行了相应披露；
（2）基于本所对于均胜电子2017，2018及2019年的合并财务报表已出具的标准无保留意见审计报告，均胜电子相关年度利润表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其经营成果；
（3）管理层有关调整后的净利润的说明在所有重大方面与我们在财务报表审计中获取的资料及了解的信息一致，管理层有关2020年均胜安全业务经营业绩的说明在所有重大方面与我们在补充核查中获取的资料及了解的信息一致；
（4）管理层报告关于各报告期商誉形成的具体明细情况的说明及各报告期将商誉账面价值按业务确认资产组组合进行分摊的具体情况及其依据与合理性的相关分析在所有重大方面与我们在财务报表审计中获取的资料及了解的信息一致；
（5）管理层关于KSS无法单独核算的说明在所有重大方面与我们在财务报表审计及补充核查程序中获取的资料及了解的信息一致；
（6）管理层关于各报告期对资产组划分依据及其一致性的说明在所有重大方面与我们在财务报表审计中获取的资料及了解的信息一致；
（7）管理层有关各报告期内商誉减值测试关键参数的合理性说明及实际经营情况与预期业绩比较的说明在所有重大方面与我们在财务报表审计和补充核查程序中获取的资料及了解的信息一致。
问题二：关于股票质押
申请人实际控制人王剑峰质押比例为66.09%。
请申请人结合控股股东、实际控制人资信状况及履约能力（包括但不限于除上市公司外的货币资金情况、长短期负债情况等）以及公司股价走势等，进一步说明是否存在公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险，申请人稳定控制权的相关措施及有效性，风险披露是否充分。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人股权质押情况
截至本告知函回复出具日，申请人实际控制人王剑峰先生、控股股东均胜集团股权质押占自有股份比例为68.45%，具体情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质押股份占自 质押股份占公
有股份比例 司股份比例
均胜集团 476,840,782 38.54% 318,383,999 66.77% 25.73%
王剑峰 32,876,959 2.66% 30,500,000 92.77% 2.47%
合计 509,717,741 41.20% 348,883,999 68.45% 28.20%
申请人实际控制人、控股股东股权质押合计融资金额为58.82亿元，融资用途是为自身及下属子公司（包括均胜电子）提供借款担保和增资，以及补充流动资金和日常营运资金，用途合法合规，相关质押股权借款合同均处于正常履约状态，不存在违约情况。
二、控股股东、实际控制人资信状况及履约能力
（一）上市公司经营业绩良好，能够为控股股东带来稳定分红
均胜电子近年来通过全球化的收购兼并整合，已形成汽车安全、汽车电子、高端功能件和智能车联四大业务板块，收入、利润增长迅速。均胜电子2019年营业收入617亿，扣非归母净利润10亿，经营活动产生的现金流量净额39亿，报告期内营业收入年复合增长率达 52.28%。均胜电子盈利能力较强，现金流充沛稳定，报告期内现金分红比例高，且公司已在《公司章程》中明确了现金分红政策，2017-2019年现金分红数额（含税，包括上市公司回购）分别为9,492.89万元、180,106.44万元和8,597.84万元。作为上市公司控股股东，均胜集团每年能够从上市公司获得相对稳定的现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益，能够覆盖当期股权质押利息的偿付需求。
（二）控股股东、实际控制人除上市公司以外控制的其他企业经营情况良好，能够为控股股东、实际控制人带来持续现金流
1、控股股东、实际控制人除上市公司以外从事的业务及其盈利情况
（1）均胜集团除上市公司以外从事的业务及其盈利情况
均胜集团除上市公司外的其他企业经营情况良好，均胜集团主要业务板块包括智能制造装备业务、房地产开发及自持物业运营管理等，2019 年均胜集团除上市公司以外的营业收入60.81亿元，净利润14.43亿元，整体经营情况良好。
均胜集团的主要业务板块的经营情况如下：
①智能制造装备业务
均胜集团控制的均普智能是一家全球化的智能制造装备供应商及工业4.0智能制造整体解决方案提供商，主要为汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域的全球知名制造商提供成套自动化、柔性化、数字化智能制造装备及应用软件的研发、生产、销售和服务，均普智能服务的主要客户群体包括戴姆勒、宝马、大众、保时捷等整车制造商，采埃孚、麦格纳、博格华纳、美国车桥、均胜电子、吉凯恩集团、大陆集团、法雷奥、博泽集团、博世集团、华域集团等汽车零部件一级供应商，以及宝洁集团、LAMY、飞利浦、西门子、罗森伯格、ETI、赛诺菲-安万特集团、罗氏集团等全球知名的消费品、工业机电和医疗健康类企业。
截至本告知函回复签署日，公司实际控制人王剑峰先生直接或间接控制均普智能78.18%股权，按均普智能最近一轮融资投后38亿估值计算，公司实际控制人王剑峰先生直接或间接控制均普智能股权对应股权价值约为29.71亿元。2019年均普智能营业收入超20亿元，均普智能已向宁波市证监局申请首次公开发行股票并在科创板上市辅导备案，并计划于2020年第三季度向上海证券交易所递交上市申请。
②房地产开发与自持商业运营业务
均胜集团下属的房地产开发业务主要为宁波均胜房地产开发有限公司相关的开发业务，2019年房地产开发与管理业务板块营业收入超38亿元，净利润超10亿元，整体经营情况良好。
A.房地产开发
均胜集团目前正在开发的茶亭项目于2020年3月开工，计划2020年10月预售，总面积3万平方米，其中80%可销售、20%自持运营，用于销售的销售额将超过7亿元，茶亭项目的自持部分商业市场价值约1.7亿元。
B.自持物业运营管理
均胜集团及下属宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司还自持拥有东钱湖韩岭商业街、酒店、美术馆、鄞州-JUN PARK 商业综合体等物业约 3.3万平方米，均胜集团自持商业物业相对稳定运营后年收入约为5,000万元。
（2）均胜集团自有不动产情况
除上述业务外，公司控股股东还拥有多处工业及商业房产及物业，具体情况如下：
权属人 不动产坐落位置 不动产 产权证面积 账面价值
类型 （M2） （万元）
聚贤路1266号 19,918.77 8,014.37
均胜集团有限公 凌云路198号 房产 24,474.99 7,452.00
司
翡翠湾项目 房产 2,213.52 4,543.27
宁波均胜资产管 聚贤路1226号 房产 21,545.40 10,210.08
理有限公司
宁波均万创新电 凌云路10号 房产 10,805.01 11,360.82
气有限公司
宁波均胜房地产 科技广场项目 房产 1,682.19 874.66
开发有限公司 翡翠湾项目 房产 2,421.62 2,086.11
合计 83,061.50 44,541.31
（3）实际控制人王剑峰除上市公司以外从事的业务情况
公司实际控制人王剑峰先生除持有均胜集团 52.50%股权外，还直接控制宁波韦伯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），后者主要为投资均普智能设立，除投资均普智能股权外，不存在其他投资业务。
2、控股股东、实际控制人的资金及借款情况
（1）均胜集团除上市公司外的货币资金情况
截至 2019 年末，均胜集团除上市公司均胜电子以外的货币资金余额为80,558.84万元，均胜集团除上市公司外保持了相对合理的货币资金储备。
（2）均胜集团除上市公司外长短期负债情况
截至2019年末，均胜集团除均胜电子资产以外的资产总额为130.40亿元，净资产22.63亿元，营业收入60.81亿元，净利润14.43亿元。截至2019年末，均胜集团除均胜电子以外的长短期负债情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019.12.31
1 短期借款 515,662.67
2 一年内到期的非流动负债 25,539.21
3 长期借款 113,522.98
2019 年末，均胜集团除上市公司以外的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款分别为515,662.67万元、25,539.21万元和113,522.98万元。均胜集团除上市公司以外的资产负债率为 72.82%。均胜集团长短期负债主要用于均胜集团及子公司的日常营运资金及补充流动资金。
均胜集团与主要贷款银行中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行一直保持良好的合作关系。均胜集团与中国工商银行、中国银行分别签署了《“总对总”合作协议》，并获得了首批“总行级合作客户”称号；同时，与中国农业银行签订合作协议，通过双增信模式债券融资。
均胜集团及其子公司资信状况良好，主要贷款银行为国有四大银行，均胜集团具备相应的资金偿还能力，还款资金来源包括各自的营业收入、营业利润、自有资金、投资收益等，有足够的风险控制能力，借款到期后均胜集团可以通过重新授信并续贷的方式降低还款风险，均胜集团不存在质押股票被强制平仓的情形。
（3）实际控制人王剑峰的借款情况
截至本告知函回复出具之日，实际控制人王剑峰不存在负有未清偿的大额债务的情况，王剑峰对外投资的宁波韦伯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在未偿还大额短期借款或长期借款的情况。
（三）实际控制人、控股股东未质押股票市值情况
截至本告知函回复出具日，发行人控股股东和实际控制人持有的未质押无限售条件流通股数量合计为160,833,742股，占其持股数量的比例为31.55%。以2020年7月31日的前20日均价24.06元/股测算，未质押股份对应市值38.70亿元。
（四）公司实际控制人、控股股东资信状况良好，未发现不良或违约类贷款情形
截至本告知函回复签署日，公司控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰先生未发生过不良或违约类贷款情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
综上，发行人控股股东和实际控制人征信情况和财务状况良好，未来预计现金流较为充沛，且尚未质押股份对应市值较高，因此对其质押形成的债务具有较强的清偿能力。
三、公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险较小
1、发行人股价对预警价格和平仓价格的覆盖率较高
2017年1月1日至2020年7月31日间，公司股票收盘价格（复权后）如下：
2020年7月31日发行人股票前20日均价为24.06元/股，前60日均价为22.43元/股，前120日均价为22.77元/股，股价相对稳定。
根据质押合同，发行人控股股东、实际控制人股权质押的预警价格在13.63元/股-17.15元/股之间、平仓价格在11.81元/股-14.37元/股之间，目前发行人股价对预警价格和平仓价格的覆盖率较高，且实际控制人或控制股东股权质押股票价格达到预警线或平仓线时，发行人控股股东、实际控制人也可通过提前购回、补充质押、组合担保等方式提高履约保障比例，应对潜在的平仓风险。
因此，发行人控股股东、实际控制人质押股权被强制平仓的风险较小。
2、控股股东及实际控制人股权质押借款不存在集中到期的情形
均胜集团及王剑峰未来半年内到期的累计质押股份数量为 0 万股；未来 1年内到期（不含半年内到期）的累计质押股份数量为9,800万股，对应的融资额为15.96亿元；未来1年至2年内到期的累计质押股份数量为6,402.69万股，对应的融资额为8.36亿元；未来2年至3年内到期的累计质押股份数量为5,586.00万股，对应的融资额为 10.74 亿元；未来三年以上到期的质押股份数量为13,100.71万股，对应的融资额为23.76亿元。
控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰未来几年质押融资借款到期时间分布较为均匀，不存在借款集中到期的情形。公司控股股东、实际控制人与主要贷款银行中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行一直保持良好的合作关系，质押融资借款到期后，控股股东及实际控制人对债务有较强的清偿能力，质押状态无法解决的风险较小。
四、申请人稳定控制权的相关措施及有效性，风险披露是否充分
（一）申请人稳定控制权的相关措施及有效性
报告期内，申请人除控股股东、实际控制人以外的其他股东持股比例较低，均为财务投资者。公司的控制权保持稳定，控股股东始终为均胜集团，实际控制人始终为王剑峰，未发生过变更。发行人控股股东、实际控制人通过设置预警线、预留流动资金及其他可供增信的资产等措施维持控制权的稳定性。发行人控股股东、实际控制人已安排专人进行日常盯市，密切关注发行人股价，提前进行风险预警。同时，发行人控股股东、实际控制人通过预留流动资金及其他可供增信的资产，保证在出现极端情况下仍可以通过采取追加保证金、追加质押、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等措施避免违约处置风险，维持控制权稳定性。
为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰已于本回复出具日作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司所持有的均胜电子的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人/本公司将督促均胜电子股票质押担保的债务人按期清偿债务，确保不会因债务人逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人/本公司所持有的均胜电子的股票被质权人行使质权；
3、本人/本公司将积极关注均胜电子股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动整体融资安排，如出现本人/本公司所质押的均胜电子股票触及预警线、平仓线或质权人行使质权的情形的，本人/本公司将积极与质权人（债权人）协商，通过采取追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免本人/本公司所持均胜电子股票被行使质权，避免均胜电子的控股股东及实际控制人发生变更。”
（二）风险披露情况
公司提示投资者关注公司控股股东及实际控制人股权质押比例较高的风险，具体情况如下：
“截至本告知函回复签署日，公司实际控制人王剑峰及控股股东均胜集团合计持有公司股份509,717,741股，占公司总股本的41.20%，其中处于质押状态的股份合计348,883,999股，占其持有公司股份总数的68.45%。公司控股股东及实际控制人质押所持公司股份融资主要用于为自身及下属子公司（包括均胜电子）提供借款担保和增资，以及补充流动资金和日常营运资金，用途合法合规，相关质押股权借款合同均处于正常履约状态，不存在违约情况。
目前公司控股股东、实际控制人资信状况良好，清偿能力较强，有能力通过预留流动资金及其他可供增信的资产，保证在出现极端情况下仍可以通过采取追加保证金、追加质押、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等措施避免违约处置风险。但未来不排除公司股价大幅波动、公司实际控制人临时资金紧张等导致公司实际控制人所质押股份出现平仓风险，进而影响其对公司控制权的稳定，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响的风险。”
五、中介机构核查意见
1、核查过程
就上述事项，保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
（1）查阅均胜电子报告期内的年度报告、季度报告及股份质押相关公告、均胜集团的审计报告；
（2）查阅控股股东及实际控制人相关股票质押协议；
（3）查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押及司法冻结明细表；
（4）获取实际控制人、控股股东出具的承诺函；
（5）查阅巨潮资讯等网站公布的公司股票价格等信息；
（6）访谈实际控制人及均胜集团财务负责人，了解均胜集团经营情况、股权质押原因及用途情况；
（7）查阅控股股东相关不动产的产权证明；
（8）获取控股股东及实际控制人征信报告，并登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询相关公示信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰先生资信状况及履约能力良好，公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险较小；上市公司出现控制权变更的风险较小且相关风险已充分披露。
（本页无正文，为宁波均胜电子股份有限公司关于《关于请做好宁波均胜电子股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
宁波均胜电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《关于请做好宁波均胜电子股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
缪佳易 赵春奎
董事长、法定代表人签名：_____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读宁波均胜电子股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：_____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
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