证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2020-053
天域生态环境股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行上限，即4,835.00万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币48,000.00万元，未考虑发行费用。
5、本次测算以公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（4,455.30万元）为基准，假设2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上，按照下降10%、与2019年持平、增长10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；
8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年 2020年/2020.12.31
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
（一）假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 4,455.30 4,009.77 4,009.77
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,066.41 145,076.17 193,076.17
总股本（万股） 24,179.62 24,179.62 29,014.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1843 0.1658 0.1631
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1843 0.1658 0.1631
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 3.23% 2.79% 2.71%
率
（二）假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 4,455.30 4,455.30 4,455.30
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,066.41 145,521.70 193,521.70
总股本（万股） 24,179.62 24,179.62 29,014.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1843 0.1843 0.1812
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1843 0.1843 0.1812
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 3.23% 3.09% 3.01%
率
（三）假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 4,455.30 4,900.82 4,900.82
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,066.41 145,967.23 193,967.23
总股本（万股） 24,179.62 24,179.62 29,014.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1843 0.2027 0.1994
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1843 0.2027 0.1994
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 3.23% 3.39% 3.30%
率
注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司本次非公开发行股票募集资金将用于“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”（以下简称“天长龙岗项目”）、补充流动资金和偿还银行贷款，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报在短期内存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性
本次发行的必要性和可行性详见《非公开发行股票预案》 “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务是发展规划的基石，公司已在园林生态工程的设计、施工方面积累了丰富的技术、管理经验，建立了较好的市场地位和市场口碑，为实现公司未来发展计划储备了技术、人才、管理资源以及一定的资金基础。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，该项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。
本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。
2、技术储备
公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管理体系完备的研发团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重与行业内知名科研机构的技术交流和技术合作。公司汇聚了国内外知名院校、科研机构权威的专家团队，建有生态专家智库，借助智库专家在科技研究、技术开发等方面的引领作用，推动公司生态创新技术的研发和行业资源整合。
3、市场储备
随着经济社会发展与人民生活水平提高，政府需求也日趋多元化，在“美丽中国”和“乡村振兴”战略背景下，传统单一施工项目占比下降，能够融合现代农业、休闲旅游、产业发展的带运营类的综合项目占比逐步上升，且涉及的项目体量大、复杂性强且综合程度高。而公司在近二十年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系，同时凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。
五、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过48,000.00万元，在扣除发行费用后将用于“天长龙岗项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。在本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日建成交付并实现预期效益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2020年08月04日
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