证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号： 2020-042
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于控股权发生变更有关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、华为投资系一家于2012年7月20日在上海设立的有限责任公司，目前，注册资本为人民币3,050万元，由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系，敬请广大投资者注意投资风险、避免误判。
2、根据《转让股份框架协议》，交易双方将努力在框架协议签署生效后 3 个月内签署正式《股份转让协议》及完成股份交割。截至本公告披露日，正式《股份转让协议》尚未签署，股份交割尚未进行。最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、2020年8月3日，金威国际和华为投资签署《关于转让股份框架协议之补充协议》，对《转让股份框架协议》调整和补充，双方将就具体转让事宜进一步沟通和协商，并及时履行信息披露义务。最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
4、与前次比较，华为投资作为普通合伙人已于2020年7月31日成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），截至本公告披露日，合伙人尚未实缴出资，本次控制权转让仍存在拟受让方合伙人出资无法到位的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、截至本公告披露日，公司尚未取得拟受让方及其合伙人的完整资料，尚无法核实拟受让方的普通合伙人华为投资和其他有限合伙人是否签订一致行动协议，是否存在其他利益安排。拟受让方的合伙人的基本情况、股权控制关系、内部决
策安排、是否存在一致行动关系等情况待后续进一步明确后将继续披露。敬请广
大投资者注意投资风险。
6、根据拟受让方的营业执照，拟受让方须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动，截至本公告披露日，拟受让方尚未完成私募基金备案，本次控制权转让仍存在无法完成私募基金备案的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
7、鉴于拟受让方刚成立，《问询函》中涉及的第二至第六题中未明确的事项，后续进一步明确后将继续披露并再次回复《问询函》，财务顾问尚未就《问询函》第二至第五题出具核查意见。本次控制权转让仍存在无法达成相关安排的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
8、鉴于上市公司股权协议转让价格的有关规定，若后续上市公司股价出现大幅波动，本次股权转让对价将可能存在不确定性。框架协议为双方意向性约定，正式《股份转让协议》尚未正式达成，本次股权转让对价将可能存在重大不确定性也可能导致本次股权转让失败。
9、截至目前，拟受让方主体刚成立，出资人尚未实缴出资，董事会正在核实拟受让方的身份、主体资格、资金来源、资信情况，董事会将持续密切关注并已委托中介机构对拟受让方相关情况进行核查，鉴于拟受让方刚成立，出资人尚未实缴出资等原因，律师的专项核查意见尚未出具，待拟受让方相关情况明确后出具。本次控制权转让后续事项，董事会将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟变更概述
2020年5月4日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）控股股东KINGSWAYINTERNATIONALLIMITED（金威国际有限公司，简称“金威国际”）与上海华为投资管理有限公司（简称“华为投资”）签署《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》（简称“《转让股份框架协议》”），具体内容详见《关于控股股东签署<转让股份框架协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-024）。
如本次交易完成，上市公司的实际控制人及其一致行动人将由赖敏聪先生、赖方静静女士、王雅筠女士变更为华为投资的主要股东袁晋清先生和林晖先生共同控制。《转让股份框架协议》仅为原则性框架协议，具体转让事项尚需进一步沟通后确定，控制权转让事项仍存在无法达成相关安排的风险。
2020年5月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控制权变更有关事项的问询函》（上证公函【2020】0456号，简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司积极组织各相关方、律师共同对问询函中涉及的问题进行逐项落实，具体内容详见《关于收到上海证券交易所控制权变更有关事项的问询函部分回复公告》（公告编号：2020-030）。
2020年6月17日，公司披露了关于控制权变更有关事项的进展公告，与前次比较，华为投资已聘请海通证券作为财务顾问，具体内容详见《关于控制权变更有关事项的进展公告》（公告编号：2020-038）。
二、本次控制权拟变更进展情况
1、根据2020年5月4日签署的《转让股份框架协议》，交易双方将努力在框架协议签署生效后 3 个月内签署正式《股份转让协议》及完成股份交割。截至本公告披露日，3个月时间已到，经公司向金威国际和华为投资核实，正式《股份转让协议》尚未签署，股份交割尚未进行。最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司接到控股股东金威国际的通知，2020年8月3日，金威国际和华为投资共同签署《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），主要内容如下：
（1）双方同意，因股份交割未能于《转让股份框架协议》签署生效后3个月内完成，无论本次交易能否最终完成，金威国际已收取的华为投资支付的诚意金2000万元归金威国际所有，无需退还。
（2）双方同意，延长《转让股份框架协议》中约定的股份交割时间，股份交割的最晚期限为2020年9月4日，如果因任何原因导致股份交割无法在该最晚期限前完成，则本次交易自动终止，《转让股份框架协议》、《股份转让协议》等本次交易相关文件自动终止。
（3）双方同意，《转让股份框架协议》第5.1条约定的排他期于2020年8月4日到期，金威国际不再受上述排他期条款的限制。
上述《补充协议》系对《转让股份框架协议》进行调整和补充，双方将就具体转让事宜进一步沟通和协商，并及时履行信息披露义务。最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
《补充协议》仅为原则性框架协议，具体转让事项尚需进一步沟通后确定，控制权转让事项仍存在无法达成相关安排的风险。
3、经公司向华为投资核实，华为投资作为普通合伙人已成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），该合伙企业的基本情况如下：
企业名称 济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA3TMU0195
执行事务合伙人 上海华为投资管理有限公司（委派代表：李云卿）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020年7月31日
认缴出资总额 84,000万元
住所 山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心C119室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据该合伙企业的合伙协议，合伙人具体构成及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 上海华为投资管理有限公 普通合伙人 2,050.00 2.440%
司
2 济南先行二号股权投资基 有限合伙人 25,000.00 29.762%
金合伙企业（有限合伙）
济南市新旧动能转换招商
3 引资并购基金有限合伙企 有限合伙人 22,000.00 26.190%
业（有限合伙）
4 周新基 有限合伙人 12,950.00 15.417%
5 林晖 有限合伙人 9,000.00 10.714%
6 袁晋清 有限合伙人 6,000.00 7.143%
7 王家华 有限合伙人 5,000.00 5.952%
8 江苏华瑞服装有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.381%
合计 84,000.00 100.000%
截至本公告披露日，公司尚未取得拟受让方及其合伙人的完整资料，尚无法核实拟受让方的普通合伙人华为投资和其他有限合伙人是否签订一致行动协议，是否存在其他利益安排。拟受让方的合伙人的基本情况、股权控制关系、内部决策安排、是否存在一致行动关系等情况待后续进一步明确后将继续披露。敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告披露日，合伙人尚未实缴出资，本次控制权转让仍存在拟受让方合伙人出资无法到位的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
根据拟受让方的营业执照，拟受让方须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动，截至本公告披露日，拟受让方尚未完成私募基金备案，本次控制权转让仍存在无法完成私募基金备案的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他说明
1、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
二O二O年八月四日
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