证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号:2020-057
成都深冷液化设备股份有限公司
关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人
部分承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人于2020年8月1日与四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”）签署了《附条件生效的股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定向受让方转让其持有的公司股份12,133,561股（占上市公司总股本的9.73%）。因“股东所持股份自愿锁定的承诺”的原因，唐钦华从2019年8月23日至2021年8月22日期间可减持股份数量1,125,429股，本次交易拟出让3,103,513股，本次拟转让股份超出其可转让股份数量2,090,084股，在本次股份转让中申请豁免其限售承诺。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月1日收到公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人程源、文向南、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华（以下简称“谢乐敏及其一致行动人”）提交的《关于豁免部分承诺的申请》，谢乐敏及其一致行动人申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的部分承诺。
2020年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》。关联董事谢乐敏、程源、文向南、肖辉和、崔治祥已回避表决，关联监事黄肃已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，中伦律师事务所发表了法律意见。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、招股说明书承诺事项的内容
公司股票于2016年8月23日在深圳证券交易所创业板上市，上市时谢乐敏及其一致行动人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中曾做如下承诺：
“1、关于股东所持股份自愿锁定的承诺：
除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起36个月内，我们不转让或者委托他人管理我们持有的发行人股份，也不由发行人回购我们持有的发行人股票上市前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，我们持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-25%（含本数）；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-35%（含本数）；要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价格均不低于发行价格；上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。
2、关于股东持股意向及减持意向的承诺：
（1）我们愿意长期持有公司股份，并根据一致行动协议保持谢乐敏先生对于公司的控制权；
（2）我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持：
若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-25%（含本数）；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-35%（含本数）。减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。
我们承诺，要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。
每次减持价格均不低于发行价格，减持前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。
上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。
（3）我们将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。
但如预计未来1个月内减持数量将超过公司上市时我们各自所持股份总数的1%的，我们将不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。
（4）我们拟减持公司股票时，将及时向公司提交关于减持计划的说明，并由公司提前三个交易日予以公告。
（5）违反持股意向及减持意向进行减持的，我们承诺全部减持所得归公司所有。
（6）公司上市后我们依法新增的股份及公司依法被收购时我们所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受持股意向及减持意向约束。
（7）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。”
二、承诺履行情况
根据公司、谢乐敏及其一致行动人的确认并经核查，截至本公告发布之日，谢乐敏及其一致行动人均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。
三、申请豁免的原因
鉴于公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人于2020年8月1日与四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”）签署了《附条件生效的股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定向受让方转让其持有的公司股份12,133,561股（占上市公司总股本的9.73%）。根据谢乐敏及其一致行动人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺，因“股东所持股份自愿锁定的承诺”的原因，唐钦华从2019年8月23日至2021年8月22日期间可减持股份数量1,125,429股，本次交易拟出让3,103,513股，本次拟转让股份超出其可转让股份数量2,090,084股，在本次股份转让中申请豁免其限售承诺。
本次实际控制人谢乐敏及其一致行动人申请豁免其在公司上市时作出的部分承诺，是公司引入交投实业作为股东的前提条件，本次交易有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。
另外，根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。交投实业在收购完成后的实际锁定时间将超出公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人现有锁定期，不存在损害公司股东利益的情况。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请由股东大会审议《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》。
四、本次豁免事项涉及的承诺内容
本次豁免事项涉及下列承诺内容：
“我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-25%（含本数）；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-35%（含本数）；要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。
我们愿意长期持有公司股份，并根据一致行动协议保持谢乐敏先生对于公司的控制权。”
五、承诺豁免及变更事项对公司的影响
本次承诺豁免事项，是公司引入交投实业作为股东的前提条件，本次交易有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。
六、董事会意见
2020年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》。关联董事谢乐敏、程源、文向南、肖辉和、崔治祥已回避表决。董事会认为，本次豁免公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人相关承诺事项，是公司引入交投实业作为股东的前提条件，有利于推动本次股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意豁免公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人的部分承诺，同意将此议案提交公司临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、监事会意见
2020年8月3日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》，监事会认为，本次豁免公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、规范性文件的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，公司监事会同意豁免公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人的相关承诺，同意将此议案提交公司临时股东大会审议。
八、独立董事意见
经审核，我们认为，本次豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《成都深冷液化设备股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、规范性文件的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司临时股东大会审议。
公司在召集董事会、股东大会审议该议案时，关联董事、关联股东届时将回避表决。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见。
特此公告！
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2020年8月3日
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