神马股份:中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司本次重大资产重组方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见

来源:巨灵信息 2020-08-04 00:00:00
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    中原证券股份有限公司
    
    关于神马实业股份有限公司本次重大资产重组方案调整
    
    不构成交易方案重大调整之核查意见
    
    神马实业股份有限公司(以下简称“公司”、“神马股份”、“上市公司”)拟向公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神马集团”)发行股份、可转换公司债券购买其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司(以下简称“尼龙化工公司”)37.72%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金。(以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”)。中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,对神马股份本次交易方案调整事项进行了核查,并出具如下核查意见:
    
    如无特别说明,本核查意见所述的词语或简称与《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)中所定义的词语或简称具有相同含义。
    
    一、本次重组方案调整的具体内容
    
    本次调整涉及内容主要如下:
    
      调整事项                调整前                            调整后
                    (一)发行股份、可转换公司债券购买资产的调整情况
                              1、发行股份购买资产的调整情况
                 本次购买资产发行股份的发行价格   上市公司于2020年7月22日公告实施
     股份发行价  为6.58元/股,不低于定价基准日前   2019年年度权益分派实施方案,每股现
         格      20 个交易日公司股票交易均价的 9 金红利0.22元。本次购买资产发行股份
                 0%。                            的发行价格由原6.58元/股调整为6.36
                                                  元/股。
      调整事项                调整前                            调整后
                 本次交易中以发行股份方式向交易   本次交易中以发行股份方式向交易对
     股份发行的  对方支付的交易对价为166,893.88万  方支付的交易对价为166,893.88万元,
        数量     元,发行价格为6.58元/股,则本次   发行价格为 6.36 元/股,则本次购买资
                 购买资产发行股份的发行数量为 25 产发行股份的发行数量为 262,411,757
                 3,638,111股。                     股。
                         2、发行可转换公司债券购买资产的调整情况
                                                  上市公司于2020年7月22日公告实施
                 本次购买资产发行可转换公司债券   2019年年度权益分派实施方案,每股现
     可转换公司  的初始转股价格参照本次购买资产   金红利0.22元。本次购买资产发行股份
     债券的初始  所发行股份的标准定价,即6.58元/   的发行价格由原6.58元/股调整为6.36
      转股价格   股。                             元/股。本次购买资产发行可转换公司债
                                                  券的初始转股价格参照本次购买资产
                                                  所发行股份的标准定价,即6.36元/股。
     可转换公司  本次交易中以发行可转换公司债券   本次交易中以发行可转换公司债券方
     债券的初始  方式向交易对方支付的对价为 41,72 式向交易对方支付的对价为 41,723.47
      转股数量   3.47万元,初始转股价格为6.58元/   万元,初始转股价格为 6.36 元/股,初
                 股,初始转股数量为63,409,528股。始转股数量为65,602,940股。
                              (二)募集配套资金的调整情况
                                                  本次交易中,上市公司拟通过询价的方
                 本次交易中,上市公司拟通过询价的 式向不超过 35 名特定投资者非公开发
                 方式向不超过35名特定投资者非公   行股份及可转换公司债券募集配套资
                 开发行股份及可转换公司债券募集   金,募集配套资金总额不超过 100,000.
                 配套资金,募集配套资金总额不超过 00万元;不超过本次交易中以发行股份
     募集配套资  100,000.00万元,不超过本次交易中  和可转换公司债券方式购买资产交易
     金中发行股  以发行股份和可转换公司债券方式   价格的 100%,且发行股份数量(含发
     份和可转债  购买资产交易价格的100%,且发行  行可转换公司债券初始转股数量)不超
     募集资金的  股份数量(含发行可转换公司债券初 过上市公司本次交易前总股本的30%。
        规模     始转股数量)不超过上市公司本次交 最终发行数量将在中国证监会核准后,
                 易前总股本的30%。最终发行数量将 按照《发行管理办法》等法规的相关规
                 在中国证监会核准后,按照《发行管 定,根据询价结果最终确定。其中,采
                 理办法》等法规的相关规定,根据询 用非公开发行股份方式募集资金不超
                 价结果最终确定。                 过 60,000.00 万元,采用非公开发行可
                                                  转换公司债券方式募集资金不超过40,0
                                                  00.00万元
    
    
    二、本次方案调整不构成重大调整的分析过程
    
    (一)关于重组方案重大调整的相关规定
    
    中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(以下简称“《问答》”)对重组方案构成重大调整的情形做出了明确规定:
    
    “(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:
    
    1、关于交易对象
    
    (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。
    
    (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。
    
    (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。
    
    2、关于交易标的
    
    拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。
    
    (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;
    
    (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。
    
    3、关于配套募集资金
    
    (1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    
    (2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。
    
    (二)上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”
    
    (二)本次交易方案调整不构成重大调整
    
    本次重组方案调整主要针对于本次交易方案中发行股份、可转换公司债券购买资产部分中的股份发行价格、发行数量以及可转换公司债券初始转股价格进行调整;以及明确募集配套资金中发行股份和可转债募集资金的规模。本次调整不涉及本次交易的交易对象、交易标的的调整,亦不涉及新增配套募集资金。
    
    因此,根据《问答》,本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
    
    三、本次交易方案调整的相关决策程序
    
    2020年6月19日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》,授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜。
    
    2020年8月3日,公司根据上述授权召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第七次会议,审议通过了经调整后的本次重组方案,公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
    
    本次交易方案不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。
    
    四、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易方案的调整不构成重大调整,无需召开股东大会重新审议。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司本次重大资产重组方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见》之签字盖章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    刘 凯 刘津龙 许尽文
    
    中原证券股份有限公司
    
    年 月 日

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