国浩律师（上海）事务所
关 于
神马实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
专项核查意见（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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二○二〇年八月
国浩律师（上海）事务所
关于
神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
专项核查意见（二）
致：神马实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201578号）涉及的相关法律问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
第一节 引 言
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；
（九）除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的简称含义相同。
第二节 正 文
一、《反馈意见》问题1：申请文件显示，(1）2014年11月，上市公司控股股东中国平煤神马集团承诺在未来两年内由上市公司完成对尼龙化工的收购。(2）上市公司2016年11月曾筹划收购尼龙化工，因锅炉排放不达标以及与相邻企业防火间距不足等问题而终止。(3）本次交易系控股股东履行其注入资产的承诺。请你公司补充披露导致前次重组终止事由消除的时间，并结合本次重组筹划和停牌时间，补充披露控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序（如有）以及是否存在违反承诺的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）前次重组终止事由消除的时间
上市公司2016年11月曾筹划收购尼龙化工，因锅炉排放不达标以及与相邻企业防火间距不足等问题而终止，上述问题于2017年9月底前均已得到妥善解决，具体情况如下：
1、锅炉超低排放工作开展情况
尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉超低排放改造工程于2016年10月建成并投入试运行。为了稳定达标排放，在超低排放基础上又进一步进行超低排放深度治理，主要是在锅炉原有的炉内喷钙脱硫、SNCR脱硝系统和布袋除尘系统基础上新增半干法脱硫除尘一体化设施，进一步降低污染物排放的浓度。2017年1月完成了1#、2#、3#锅炉超低排放深度治理工程；2017年4月完成了4#锅炉超低排放深度治理工程，效果明显。2017年5月10日至5月14日对1#、2#、3#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测；2017年6月19日至6月24日对4#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测。平顶山市环境保护局2017年5月27日出具了《关于公布65蒸吨以上燃煤锅炉达到超低排放水平企业的公告》（2017年第1号），2017年7月19日出具了《关于公布河南神马尼龙化工有限责任公司4号燃煤锅炉达到超低排放水平的公告》（2017年第2号），尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉均达到超低排放水平。
2、安全生产许可证办理进度
根据地方监管部门监管要求，因存在与相邻企业防火间距不足的问题，导致原《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2014]00033，于2017年9月22日到期）存在续期困难。经与河南省安全生产监督管理局协商，河南省安全生产监督管理局同意以神马股份作为主体申请安全生产许可证，并将尼龙化工公司厂区、万里化工公司厂区、工程塑料公司厂区纳入许可范围。2017 年 9月20日，神马股份收到了河南省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2017]00033），有效期为2017年9月22日至2020年9月21日。后经向现安全生产主管部门河南省应急管理厅申请，河南省应急管理厅同意以尼龙化工公司作为主体申请安全生产许可证。2019年12月19日，尼龙化工公司收到了河南省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2019]00033），有效期为2017年9月22日至2020年9月21日。
综上，尼龙化工公司上述的锅炉排放不达标问题于2017年7月19日解决；与相邻企业防火间距不足，导致的原《安全生产许可证》续期困难问题于 2017年9月20日解决。截至2017年9月底，尼龙化工公司前次重组终止的影响因素均已消除。
（二）本次重组筹划和停牌时间
2019年9月21日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，神马股份正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年9月23日开市起停牌。2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
（三）控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序（如有）以及是否存在违反承诺的情形
1、控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序
2014年11月，上市公司控股股东中国平煤神马集团承诺在未来两年内由上市公司完成对尼龙化工的收购，为履行上述承诺，上市公司2016年11月启动重大资产重组，筹划收购尼龙化工公司。2016年12月该次重组因尼龙化工公司锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等问题而终止，使得中国平煤神马集团无法完成向上市公司注入尼龙化工资产的承诺。
为此，中国平煤神马集团拟对上述承诺进行变更。2016年12月14日，上市公司披露《神马实业股份有限公司关于控股股东变更承诺公告》：根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的要求，以及综合考虑尼龙化工公司现状，中国平煤神马集团拟将承诺变更为：“1、自股东大会通过变更承诺之日起三年内，向上市公司注入所持尼龙化工的全部或部分股权，使得上市公司取得尼龙化工控股权。2、在尼龙化工注入上市公司前，中国平煤神马集团将尼龙化工股权委托给公司管理，中国平煤神马集团保留所有权和收益权。”此次变更未获股东大会审议通过，变更承诺履行的程序如下：
2016年12月12日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事出具意见，认为本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更控股股东承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2016年12月12日，上市公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》。监事会认为，本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，此项决定符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害中小股东的利益。
2016年12月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，《关于控股股东变更承诺的议案》未获通过。
2、是否存在违反承诺的情形
因上述《关于控股股东变更承诺的议案》未获股东大会通过，中国平煤神马集团未能在原承诺期限内履行向公司注入尼龙化工资产的承诺，根据《4号指引》第五条的规定，“变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”中国平煤神马集团为履行上述承诺，一直积极筹划尼龙化工公司整改的相关工作，并于2017年9月底前妥善解决了尼龙化工公司前次重组终止的影响因素。以上问题解决后，公司未立即开展资产注入工作，主要因尼龙化工公司资产规模较大，为确保承诺履行后更有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司长远健康发展，保障中小股东利益，上市公司以发行股份等有价证券作为主要支付手段购买尼龙化工公司剩余股权较为稳妥。
2016年12月20日，上市公司及时任上市公司董事长王良、时任上市公司财务总监赵运通、时任上市公司副总经理段文亮收到中国证监会河南监管局《行政处罚决定书》（编号：[2016]1 号）。由于以上情形违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。”的相关规定，以致上市公司发行股份购买资产事项无法启动。
2019年9月21日，在前述行政处罚作出后即将满三十六个月，并不会对本次交易产生影响时，上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，着手筹划本次交易以履行上述承诺。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案，其中中小股东以高票通过本次交易相关议案。
综上所述，本所律师认为：根据《4号指引》，中国平煤神马集团变更承诺方案未经股东大会审议通过且承诺到期，存在超期未履行承诺的情形。中国平煤神马集团一直积极督导尼龙化工公司整改，推动承诺履行事项，并拟通过本次交易完成将尼龙化工公司注入上市公司的承诺，不存在主观意愿违反承诺的情形。
二、《反馈意见》问题2：申请文件显示，标的资产改制以及改制之后的历次股权变动均未按规定履行验资程序或履行国有资产评估以及评估备案程序。河南省国资委出具批复，确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。请你公司补充披露：（1）尼龙化工未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的原因。（2）截至目前是否曾有股东或国资监管部门对历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）尼龙化工未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的原因
尼龙化工公司未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序情况如下：
序号 股权变动情况 程序瑕疵情况
1996年12月， 尼龙化工公司改制设立时未根据当时有效的《中华人民共和国公司
1
改制设立 法》（1994年7月1日生效）的相关规定履行验资程序。
2004年3月， 尼龙化工公司本次减资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干
2 第一次减资及 问题的规定》（2002年1月1日生效）的相关规定履行国有资产
股权变更 评估以及评估备案程序。
尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干
2006年8月，
问题的规定》（2002年1月1日生效）和《企业国有资产评估管
3 第一次增资及
股权变更 理暂行办法》（2005年9月1日生效）的相关规定履行国有资产
评估以及评估备案程序。
尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干
2018年9月， 问题的规定》（2002年1月1日生效）和《企业国有资产评估管
4
第二次增资 理暂行办法》（2005年9月1日生效）的相关规定履行国有资产
评估以及评估备案程序。
2019年5月， 尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干
5
第三次增资 问题的规定》（2002年1月1日生效）和《企业国有资产评估管
理暂行办法》（2005年9月1日生效）的相关规定履行国有资产
评估以及评估备案程序。
尼龙化工公司上述历次股权变动未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的主要原因为尼龙化工公司当时的经办人员对相关法律法规不熟悉，未依法履行相关程序即递交工商变更且被受理，以上工商变更均已完成。
针对上述未履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的情形，河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》（豫国资产权[2020]15号），确认：“尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。”
（二）截至目前未曾有股东或国资监管部门对历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁
经核查尼龙化工公司工商底档、尼龙化工公司诉讼与仲裁情况以及尼龙化工公司出具的《河南神马尼龙化工有限责任公司关于公司历史沿革存在瑕疵事项的说明》，截至本专项核查意见出具日，尼龙化工公司未曾有股东就尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁，也未曾有国资监管部门对尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议。2020年7月30日，中国平煤神马集团就尼龙化工公司历次股权变动情况出具承诺：“尼龙化工公司设立至今，未曾有股东就尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁，也未曾有国资监管部门对尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议。如尼龙化工公司因历次股权变动情况而产生任何费用支出、经济赔偿或其他损失将由本公司承担。”
此外，根据河南省国资委出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》（豫国资产权[2020]15号）确认：“尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。”
综上所述，本所律师认为：尼龙化工公司未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序主要系尼龙化工公司当时的经办人员对相关法律法规不熟悉所致；根据尼龙化工公司工商底档、尼龙化工公司诉讼与仲裁情况、尼龙化工公司出具的说明、中国平煤神马集团出具的承诺以及河南省国资委出具关于历史沿革有关事宜的批复，尼龙化工公司未曾有股东就尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁，也未曾有国资监管部门对尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议。
三、《反馈意见》问题3：申请文件显示，尼龙化工及其下属企业持有的安全生产许可证、质量管理体系认证证书等有效期即将届满。请你公司结合前述资质的续期规定，补充披露续期安排以及续期是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关资质证书的续期规定和续期安排，续期是否存在障碍
尼龙化工公司及其下属企业即将到期资质证书情况如下：序 认证主 资质名称 发证单位 证书编号 许可范围 有效期
号 体
序 认证主 资质名称 发证单位 证书编号 许可范围 有效期
号 体
己二胺130000吨/年、环己
（豫O）WH 烷104080吨/年、环己烯 2017年9月
尼龙化 安全生产 河南省安全 安许证字 38800吨/年、硝酸200000 22日至
1 生产监督管
工公司 许可证 理局 （2019） 吨/年、氧[液化的]1400吨/ 2020年9月
00033 年、一氧化二氮3000吨/ 21日
年
2017年9月
化纤织 质量管理 方圆标志认 00217Q2464 工业用合成纤维帆布的开 14日至
2 体系认证 证集团有限
造公司 证书 公司 9R0M 发和生产 2020年9月
13日
2017年9月
化纤织 环境管理 方圆标志认 00217E32224 工业用合成纤维帆布的开 14日至
3 体系认证 证集团有限
造公司 R0M 发和生产及相关管理活动 2020年9月
证书 公司
13日
职业健康 方圆标志认 2017年9月
化纤织 安全管理 00217S11897 工业用合成纤维帆布的开 14日至
4 证集团有限
造公司 体系认证 公司 R0M 发和生产及相关管理活动 2020年9月
证书 13日
1、尼龙化工公司《安全生产许可证》的续期规定、续期安排，续期是否存在障碍
（1）《安全生产许可证》的续期规定
根据现行有效的《安全生产许可证条例》第九条以及第二十条之规定：“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”
“违反本条例规定，安全生产许可证有效期满未办理延期手续，继续进行生产的，责令停止生产，限期补办延期手续，没收违法所得，并处5万元以上10万元以下的罚款；逾期仍不办理延期手续，继续进行生产的，依照本条例第十九条的规定处罚。”
（2）《安全生产许可证》的续期安排
截至本专项核查意见出具日，尼龙化工公司《安全生产许可证》仍处于有效期内，尼龙化工公司已准备续期相关申请资料，预计于有效期届满前完成续期工作，取得新的资质证书。
（3）《安全生产许可证》续期是否存在障碍
报告期内尼龙化工公司安全生产情况如下：
①安全生产基本情况
尼龙化工公司秉承“安全第一、预防为主”的基本方针，自成立以来严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规，并编制了《安全目标管理规定》《安全培训教育管理规定》《安全生产事故隐患排查治理规定》《特种作业人员管理规定》《危险化学品安全管理规定》《消防管理规定》《职业卫生健康管理制度》等安全生产相关的规章制度，建立了较为健全的安全生产管理体系和风险控制措施。
尼龙化工公司目前已取得生产经营所需的安全生产许可证、危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、排污许可证等相关证书。尼龙化工公司严格落实重大危险源管理职责，定期对从业人员进行安全教育和技术培训，加强对危险化学品的安全管理，预防、控制和消除职业中毒等危害，严格遵循安全生产的制度规范要求。
②报告期内安全生产情况
尼龙化工公司制定了有效的安全生产制度，定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。报告期内公司未发生重大安全生产事故，2020年3月26日，平顶山市应急管理局出具《证明》，尼龙化工公司自2017年1月1日起至今，能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章，无违反有关安全生产的法律、法规或规章的行为，也不存在因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处罚的情形。
③安全生产风险及防范措施
尼龙化工公司在生产过程中涉及的主要风险隐患为火灾、爆炸、中毒、泄漏、灼伤等，据此公司已采取了相应的安全生产的措施，具体包括：
序号 风险种类 风险来源 防范措施
1、通过每日巡检、每周HSE活动检查、月度安
全检查，及时消除安全隐患；
环己醇进料罐、蒸氨罐 2、组建专业队伍，按照特种设备管理要求完成
和成品罐区罐体等发生 监护工作；
1 火灾 变形、裂纹、鼓包和泄 3、依据设备具体需求，定期进行压力容器检测，
漏情况所引发的火灾风 根据检测结果对设备采取补焊、降级、报废等措
险。 施；
4、现场配备消防设施；
5、每年组织应急演练，作业现成设置警示标志。
序号 风险种类 风险来源 防范措施
汽液分离器、催化剂活 1、加强巡检，部分设备每班每小时检查一次，
化器、氢气压缩机、干 分厂每周进行安全排查，及时发现消除安全隐
燥流化床等设备发生变 患；
形、裂纹、鼓包或有跑、 2、发现设备异常立即组织检修组人员进行检
2 爆炸
冒、滴、漏现象以及热 修，安排定期检测、年度检测，如有问题整改或
电厂锅炉本体超压，粉 停用。
尘积累等所引发的爆炸 3、特殊工种定期进行职业资格证培训及考试。
风险。 4、作业人员佩戴安全防护设施。
1、加强巡检，班组每班动态巡检8次，分厂每周
氧化炉、吸收塔、尾气 进行安全排查，及时发现消除安全隐患；
分离器等设备发生变 2、发现漏点立即组织检修组人员进行检修，每
3 中毒 形、裂纹、鼓包，或跑、 年对其壁厚进行测量，确保合格；
冒、滴、漏现象所引发 3、现场配置应急柜，作业人员劳保穿戴齐全，
的中毒风险。 必要时佩戴防毒面具；
4、现场安装视频监控系统。
脱氢塔再沸器、压缩机
有变形、裂纹、鼓包， 每日按时巡检，检查密封性，到期进行无损探
4 泄漏
以及化学品储蓄罐倾斜 伤，压力容器检测。
开裂等引起的泄漏。
1、通过每日巡检、月度安全检查，及时发现安
列管换热器、氧化反应 全隐患；
器发生变形、裂纹、鼓
5 灼伤 2、根据罐体情况进行腐蚀情况进行定期检查，
包等情形引起的灼伤风 分厂组织检修人员对泄漏变形部位进行维修和
险。 修复。
④安全生产投入情况
报告期内，尼龙化工公司安全生产投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年
安全生产费 1,474.56 1,405.68
综上所述，本所律师认为：报告期内尼龙化工公司安全生产方面持续合法合规，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故。依据《安全生产许可证条例》前述规定，尼龙化工公司办理《安全生产许可证》续期时，只需经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查。尼龙化工公司已准备续期相关申请资料，预计于有效期届满前完成续期工作，取得新的资质证书。因此，尼龙化工公司《安全生产许可证》续期不存在障碍。
2、化纤织造公司《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的续期规定及续期安排，续期是否存在障碍
（1）化纤织造公司上述资质证书的续期规定及续期安排序号 资质证书名称 适用的法律法规、规范性文件 续期规定
认证证书期满前，若获证组
织申请继续持有认证证书，
《质量管理体系认证证 认证机构应当实施再认证
1 《质量管理体系认证规则》
书》 审核，并决定是否延续认证
证书。即有效期届满前向认
证机构申请再认证。
《环境管理体系认证证 《环境管理体系认证管理规 有效期届满前向认证机构
2
书》 定》 申请再认证。
《职业健康安全管理体 《职业安全健康管理体系审核 有效期届满前向认证机构
3
系认证证书》 规范》 申请再认证。
截至本专项核查意见出具日，化纤织造公司上述资质仍处于有效期内，且化纤织造公司已准备再认证相关申请资料，2020年7月24日，化纤织造公司已与方圆标志认证集团有限公司签署《管理体系认证服务合同书》，以上资质证书续期工作已启动，拟于2020年9月完成换证审查取得新的资质证书。
（2）化纤织造公司《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》续期是否存在障碍
化纤织造公司于2017年建立质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系，以上管理体系均已融入公司的日常经营管理中。化纤织造公司自首次取得上述资质后均能正常续期，本次资质证书续期再认证，化纤织造公司的生产经营较此前续期并未发生重大不利变化，生产经营照常进行，对本次资质续期不构成障碍。2020年7月24日，化纤织造公司已与方圆标志认证集团有限公司签署《管理体系认证服务合同书》，以上资质证书续期工作已启动，拟于2020年9月完成换证审查取得新的资质证书。此外，根据化纤织造公司出具的说明，报告期内化纤织造公司严格遵守质量管理等相关法律法规，合法有序地组织生产经营，公司符合上述资质证书续期的相关要求。
综上所述，本所律师认为：化纤织造公司《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》证书到期后办理续期不存在实质性障碍。
四、《反馈意见》问题4：申请文件显示，本次交易前，上市公司、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为 36.24%、37.72%和26.04%。根据约定，中国平煤神马集团和上市公司按原持股比例（51%和 49%）分别负有产业转型发展基金的回购义务。本次重组完成后，神马股份将以现金方式全额收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权。请你公司补充披露：（1）产业转型发展基金是否专为增资尼龙化工而设立，是否有其他的对外投资。（2）约定回购股权的原因、回购股权的价格，是否有保底收益的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）产业转型发展基金是否专为增资尼龙化工而设立，是否有其他的对外投资
1、产业转型发展基金设立背景
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
为响应国务院、河南省政府关于降杠杆的政策要求，同时为保障中国平煤神马集团及所属单位资金链的安全，2018年3月29日，中国平煤神马集团召开了2018 年第二次临时董事会，同意集团及其子公司开展股权融资业务。在此背景下，中国平煤神马集团联合其他投资方合伙设立了产业转型发展基金。
2、产业转型发展基金其他对外投资情况
产业转型发展基金并非专为增资尼龙化工而设立，其对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
对制造尼龙产品的技术研究及推广服务；生产销售双氧水【含
量＞8%】环已烷、硝酸、液氮、己二酸、己内酰胺、硫酸铵、
中国平煤神马集团 尼龙6切片、蒸汽及相关化工原料、化工产品；化工、化学
44.6153%
尼龙科技有限公司 技术服务、咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材
销售；普通货物运输（不含化学危险品）；化肥、灰渣销售；
对外贸易；供电；钢材购销、帘子布购销。
河南神马尼龙化工 尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、
26.04% 色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆
有限责任公司 品）化工设备及配件的设计、制造与经营；聚对苯二甲酰对
公司名称 持股比例 经营范围
苯二胺树脂（对位芳纶树脂）、聚对苯二甲酰对苯二胺纤维
（对位芳纶纤维）的生产经营；一氧化二氮的生产经营（有
效期限：2017年9月22日至2020年9月21日）；蒸汽、
热水、冷水的生产及供应；水污染治理；金属及非金属废料
的加工处置；场地及设备租赁；售电；已内酰胺、钢材、帘
子布、化学纤维及其制品的经营；苯、己二腈批发（无存储）
经营；化工、化学技术服务、咨询服务；安全阀定期校验；
货运，建材销售。硝酸、环已醇、环已酮、环已烯、焦炭、
氢气、氧气、氮气、尼龙66切片的生产；技术开发服务。进
出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术
除外）；房屋租赁。
（二）约定回购股权的原因、回购股权的价格，是否有保底收益的约定
1、约定回购股权的原因
2018 年产业转型发展基金增资尼龙化工公司未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》（2002年1月1日生效）的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。为避免摊薄上市公司对尼龙化工公司享有的权益，不损害上市公司中小股东利益，2019年4月，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了编号为【gqsgxy bcxy001】的《股权收购协议之补充协议》，协议补充约定了中国平煤神马集团和上市公司可以按原持股比例分别对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股权进行收购。
针对本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序问题，河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》（豫国资产权[2020]15号），确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中，涉及的国有股权变动行为清晰、属实，未发现国有资产流失情形，原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。
2、回购股权的价格，是否有保底收益的约定
根 据 中 国 平 煤 神 马 集 团 与 产 业 转 型 发 展 基 金 签 订 编 号 为【JHHT-HNPMGQSGXY-001】的《股权收购协议》，保底收益条款主要内容如下：
项目 固定收购溢价款 浮动收购溢价款 补偿收益
1、自交割日起（含本日） 1、若由于中国平煤神
至满一年的对应日（不 1、若被投资公司自本协 马集团及/或其集团战
含本日）期间，固定收 议生效后任何年度利润 略发展原因导致乙方
购溢价率按照五年期以 总额小于0.5亿元，则浮 所持被投资公司股权
上人民币贷款基准利率 动收益率为0%。 未能成功换股为上市
上浮210BP计算； 公司股权，则补偿收益
率为1%/年。
2、若被投资公司自本协 2、若由于国家法律法
2、交割日满一年的对应 议生效后任何年度利润 规、监管制度等政策性
日（包含本日）之后， 总额不低于0.5亿元，且 原因导致产业转型发
固定收购溢价率按照五 不超过2.5亿元，即0.5 展基金所持被投资公
主要条款 年期以上人民币贷款基 亿元≤年度利润总额≤ 司股权未能成功换股
准利率上浮 160BP 计
2.5亿元，则浮动收益溢 为上市公司股权，则补
算。上述固定收购溢价 价率为0.5%/年。 偿收益率为0.5%/年。
率采取浮动机制，每年
调整一次，具体以各年 3、若被投资公司注入
度1月1日中国人民银 上市公司后，产业转型
行五年期以上人民币贷 3、若被投资公司自本协 发展基金被投资公司
款基准利率为基础。如 议生效后任何年度利润 的部分股权成功换股
果中国人民银行取消公 总额大于2.5亿元，则浮 为上市公司股权，则成
布基准利率，则由双方 动收购溢价率为 1.0%/ 功换股部分无需支付
另行协商确定固定收购 年。 补偿，未成功换股的部
溢价率。 分按照前两款约定执
行。
收益公式 固定收购溢价款=收购 浮动收购溢价款=∑收 补偿收益=∑收购基本
基本价款余额×固定收 购基本价款余额×浮动 价款余额×补偿收益
项目 固定收购溢价款 浮动收购溢价款 补偿收益
购溢价率×固定收购溢 收购溢价率×浮动收购 核算周期×补偿收益
价款核算周期÷360。 溢价款核算周期÷360。 率÷360。
注：收益期间为2018年8月31日至2020年11月30日。
本次重组完成后，神马股份将以现金方式全额收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司 26.04%股权。根据《股权收购协议》，若尼龙化工公司注入神马股份后，产业转型发展基金所持尼龙化工公司任何股权均未成功换股为上市公司股权，中国平煤神马集团在按照《股权收购协议》的约定支付固定收购溢价款和浮动收购溢价款的基础上，还应向产业转型发展基金支付补偿收益。
产业转型发展基金增资款项100,000.00万元于2018年8月31日到账，持股期间不超过2020年11月30日。
（1）固定收购溢价款
固定收购溢价款=收购基本价款余额×固定收购溢价率×固定收购溢价款核算周期÷360。其中2018年8月31日至2019年8月30日固定收购溢价率为7%，2019年8月31日至2020年11月30日固定收购溢价率为6.5%。
经测算，固定收购溢价款=100,000.00万元×7%×365÷360+100,000.00万元×6.5%×458÷360=15,366.67万元。
（2）浮动收购溢价款
根据《股权收购协议》相关条款，由于尼龙化工公司2018年、2019年利润总额均大于2.5亿元，2020年利润总额尚无法确定，故2018年8月31日至2019年12月31日期间浮动收购溢价率按1%计算，2020年1月1日至2020年11月30日期间浮动收购溢价率按0%/0.5%/1%计算。
①如 2020 年利润总额小于 0.5 亿元，浮动收购溢价款=100,000.00 万元×1.0%×488÷360+100,000.00万元×0%×335÷360=1,355.56万元；
②如2020年利润总额不低于0.5亿元，且不超过2.5亿元，浮动收购溢价款=100,000.00 万元×1.0%×488÷360+100,000.00 万元×0.5%×335÷360=1,820.83 万元；
③如2020年利润总额大于2.5亿元，浮动收购溢价款=100,000.00万元×1.0%×488÷360+100,000.00万元×1%×335÷360=2,286.11万元。
（3）补偿收益
根据《股权收购协议》相关条款，由于中国平煤神马集团及/或其集团战略发展原因导致产业转型发展基金所持尼龙化工公司股权未能成功换股为上市公司股权，补偿收益=∑收购基本价款余额×补偿收益核算周期×1%÷360。
经测算，补偿收益=100,000.00万元×823×1%÷360=2,286.11万元
综上，本所律师认为：浮动收购溢价款受2020年利润总额影响可能存在变动，导致产业转型发展基金所持尼龙化工公司 26.04%股权的回购价格存在三种可能性，如2020年利润总额小于0.5亿元，回购总价约为119,008.33万元；如2020年利润总额不低于0.5亿元，且不超过2.5亿元，回购总价约为119,473.61万元；如2020年利润总额大于2.5亿元，回购总价约为119,938.89万元。
五、《反馈意见》问题 5：申请文件显示，1）报告期内，标的公司销售给上市公司的主要产品为尼龙66盐及其中间体产品，其中尼龙 66盐均为上市公司自用。神马股份负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司己二酸、己二胺等中间体产品均先销售给神马股份，再由神马股份统一对外销售，由神马股份负责下游客户的开拓与维护。2）报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 95.92%和 95.75%，客户集中度较高，其中第一大客户中国平煤神马集团及其下属企业向神马股份的销售金额占营业收入比例分别为 90.34%、91.83%。3）除己二腈外，尼龙化工公司的其它主要原料都能从中国平煤神马集团内部获得。主要自2019年度开始，标的公司主要原材料己二腈开始通过上市公司采购。请你公司： 1）补充披露前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品；标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例；中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）结合标的资产主要产品定价模式，补充披露标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性。3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性。4）补充披露在同一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响。5）补充披露己二腈供应商的具体情况及稳定性。6）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品；标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例；中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平
1、前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品年 序 占当期
度 号 客户名称 销售内容 销售金额 营业收
入比例
神马实业股份有限公司 尼龙66盐及中间 464,999.44 86.83%
体
平顶山神马工程塑料有 己二胺、蒸汽、工
中国平煤神 限责任公司 业水、氮气等 24,908.70 4.65%
1 马集团下属
企业 中平神马江苏新材料科 尼龙66盐、己二胺 1,375.60 0.26%
技有限公司 等
2019 其他下属公司 销售蒸汽、氮气等 498.14 0.09%
年 小计 - 491,781.88 91.83%
度
2 优纤科技（丹东）有限公司 尼龙66盐 9,480.11 1.77%
3 平顶山市神马万里化工股份有限公司 蒸汽、工业水等 8,113.19 1.52%
4 无锡宝通科技股份有限公司 帆布 1,755.09 0.33%
尼龙66盐及中间
5 江苏华洋尼龙有限公司 1,615.66 0.30%
体
合计 512,745.93 95.75%
神马实业股份有限公司 尼龙66盐及中间 475,262.48 88.26%
体
平顶山神马工程塑料有 己二胺、蒸汽、工
中国平煤神 限责任公司 业水、氮气等 4,896.22 0.91%
1 马集团下属
中平神马江苏新材料科 尼龙66盐、己二胺
企业 3,533.28 0.66%
2018 技有限公司 等
年 其他下属公司 销售蒸汽、氮气等 2,800.89 0.52%
度 小计 - 486,492.88 90.34%
2 优纤科技（丹东）有限公司 尼龙66盐 18,009.53 3.34%
3 平顶山市神马万里化工股份有限公司 蒸汽、工业水等 6,662.40 1.24%
4 山东威普斯橡胶股份有限公司 帆布 2,801.30 0.52%
5 山东道远新能源科技有限公司 帆布 2,572.78 0.48%
合计 - 516,538.88 95.92%
（1）前五大客户简要情况
①中国平煤神马集团主要下属企业
A.神马实业股份有限公司
神马股份简要情况详见《重组报告书》之“第二节 上市公司的基本情况”，标的公司向神马股份销售的产品主要为尼龙66盐及中间体己二酸、己二胺等。
B.平顶山神马工程塑料有限责任公司公司名称 平顶山神马工程塑料有限责任公司企业性质 其他有限责任公司
注册资本 23,698.32万
法定代表人 郭选政
成立日期 1995-9-6
地址 平顶山市建设路东段高新技术开发区
制造，加工：塑料，化纤及其制品的原辅材料，尼龙66树脂合成技术
的研发及推广，塑料机械；仓储，房屋租赁；机械设备租赁；对外贸易；
经营范围 批发、零售：生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用机
械设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品（不含危险化
学品）及油脂（不含食用油和危险化学品）。
神马股份直接持有工程塑料公司51%股权，为工程塑料公司控股股东；
股权结构 河南省国资委为工程塑料公司实际控制人
主营业务 尼龙66切片的生产与销售
具体销售产品 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等
C.中平神马江苏新材料科技有限公司公司名称 中平神马江苏新材料科技有限公司企业性质 有限责任公司
注册资本 11,500万
法定代表人 郭选政
成立日期 2010-5-26
地址 海安县海安镇长江西路115号
高性能特殊纤维材料的研究；高性能工程塑料的技术开发、技术转让；
锦纶66高性能原料生产、销售；塑料制品、化纤丝销售；房屋租赁；
经营范围 自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 工程塑料公司持有其60%股权，为其控股股东；河南省国资委为工程塑
料公司实际控制人
主营业务 尼龙66制品的生产与销售
具体销售产品 尼龙66盐、己二胺等
②优纤科技（丹东）有限公司公司名称 优纤科技（丹东）有限公司企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 10,000万
法定代表人 陈铁东
成立日期 2013-11-26
地址 辽宁省丹东市高新技术产业开发区A-068号
生产、销售：化纤原料及制品，纺织材料及制品，化工原料（不含危化），
经营范围 尼龙切片及改性工程塑料，货物及技术进出口，化纤制品检验、检测，
技术咨询服务；对外项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
丹东五兴化纤纺织（集团）有限公司持有其80%股权，营口华星科技发
股权结构 展有限公司持有其20%股权
主营业务 尼龙66切片、尼龙66短纤的生产与销售
具体销售产品 尼龙66盐
③平顶山市神马万里化工股份有限公司公司名称 平顶山市神马万里化工股份有限公司企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 18,200万
法定代表人 侯欲晓
成立日期 2018-7-7
地址 平顶山市开发区建设路711号
生产：环己烯32800吨、环己烷8080吨、苯45000吨、重质苯10000
吨、环己醇；批发、零售（无储存）：苯、氢气、粗苯、1，6-己二胺、
经营范围 环己醇、环己酮（危险化学品经营许可证有效期限至2021年6月11日）、
尼龙6切片、尼龙66切片、其他化工产品（不含危险化学品）、有色
金属（国家限制经营的除外）、钢材、建材；化工、化学技术服务；对
外贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构 工程塑料公司持有其33.79%股份
主营业务 环己醇的生产与销售
具体销售产品 蒸汽、工业水等
④江苏华洋尼龙有限公司公司名称 江苏华洋尼龙有限公司企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本 880万
法定代表人 李友良
成立日期 2004-12-24
地址 海安县墩头镇毛庄村八组
尼龙切片（聚酰胺66工程塑料级）、涤纶线生产、销售、出口；尼龙
经营范围 切片原料的转让及本公司原辅材料、设备和技术的进口业务（国家限定
公司经营和禁止进口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 李友良持有56.67%股份、顾海丰持有43.33%股份
主营业务 尼龙66切片、涤纶线生产与销售
具体销售产品 尼龙66盐及中间体
⑤无锡宝通科技股份有限公司公司名称 无锡宝通科技股份有限公司企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 39,676.7886万
法定代表人 包志方
成立日期 2000-12-27
地址 无锡市新吴区张公路19号
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软
硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事
体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制
作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的
经营范围 技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料
的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；
利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 包志方持有其22.75%股份，为其控股股东及实际控制人
主营业务 输送带制造及服务、手机游戏运营等
具体销售产品 帆布
⑥山东威普斯橡胶股份有限公司公司名称 山东威普斯橡胶股份有限公司企业性质 其他股份有限公司（非上市）注册资本 20,005万
法定代表人 刘继松
成立日期 2010-8-12
地址 沂水县经济开发区冯家官庄村西南350米
生产、销售：三角带、传送带、高压胶管、电动车轮胎、汽车子午线胎
经营范围 （以上经营项目需许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构 杜新长持有其78.01%股份，其他自然人股东合计持有21.99%股份
主营业务 传送带的生产与销售
具体销售产品 帆布
⑦山东道远新能源科技有限公司公司名称 山东道远新能源科技有限公司企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 20,000万
法定代表人 郭克义
成立日期 2011-4-25
地址 广饶县大王镇红盆村
橡胶制品的技术研发及生产；研发、加工、制作、销售：磷酸铁钒锂动
力电池、金属丝绳、橡胶输送带；加工销售：轮胎、橡胶、塑料软管、
经营范围 非织造布、防水材料；经核准的自营进出口业务；以自有资金对外投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
股权结构 隋效营持有其52.60%股权，郭克义持有其47.40%股权
主营业务 输送带的生产与销售
具体销售产品 帆布
注：山东道远新能源科技有限公司已更名为“山东道远橡胶科技有限公司”
（2）前五大供应商简要情况
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年 占当期营
度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 业成本比
例
神马实业股份有限公司 己二腈、 240,595.36 53.58%
精苯等
中国平 平顶山天安煤业股份有限公司 原煤 21,259.47 4.73%
2019 煤神马 河南天通电力有限公司 电力 17,912.49 3.99%
年 1
度 集团下 河南硅烷科技发展股份有限公司 氢气 17,265.87 3.85%
属企业 河南省首创化工科技有限公司 氢气 12,159.63 2.71%
中国平煤神马集团尼龙科技有限 环己酮、
11,871.51 2.64%
公司 稀硝酸等
年 占当期营
度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 业成本比
例
其他下属企业 化学品 12,019.43 2.68%
小计 - 333,083.76 74.18%
2 济源市金源化工有限公司 精苯 22,065.48 4.91%
3 平顶山市神马万里化工股份有限公司 环己醇 17,043.72 3.80%
4 通许县双天明化工有限公司 液氨 5,800.65 1.29%
5 韩城市中信化工有限公司 精苯 2,971.39 0.66%
合计 - 380,965.00 84.85%
中国平煤神马集团国际贸易有限 己二腈、
179,613.78 41.30%
公司 化学品等
神马实业股份有限公司 精苯等 71,577.40 16.46%
中国平 河南省首创化工科技有限公司 氢气 32,476.05 7.47%
煤神马 平顶山天安煤业股份有限公司 原煤 20,251.93 4.66%
1
集团下 河南天通电力有限公司 电力 14,602.09 3.36%
属企业 中国平煤神马集团尼龙科技有限 环己酮、
2018 公司 稀硝酸等 9,497.22 2.18%
年 其他下属企业 化学品 6,962.40 1.60%
度
小计 - 334,980.87 77.03%
2 济源市金源化工有限公司 精苯 25,096.16 5.77%
3 平顶山市神马万里化工股份有限公司 环己醇 8,298.81 1.91%
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分
4 液氨 5,850.14 1.35%
公司
5 中国石化上海石油化工股份有限公司 工业丝 4,122.90 0.95%
合计 - 378,348.88 87.00%
①中国平煤神马集团主要下属企业
A.神马实业股份有限公司
神马股份简要情况详见《重组报告书》之“第二节 上市公司的基本情况”，标的公司向神马股份采购的产品主要为己二腈、精苯等。
B.平顶山天安煤业股份有限公司
公司名称 平顶山天安煤业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册资本 232,770.4469万元
法定代表人 潘树启
成立日期 1998-03-17
地址 河南省平顶山市矿工路21号
煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、
修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；
自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑
油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；
经营范围 地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含
无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工
程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；
电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、
五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨
询。
股权结构 中国平煤神马集团持有其56.47%股份，为其控股股东，河南省国资委为
其实际控制人
主营业务 煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售
具体采购产品 原煤
C.河南天通电力有限公司公司名称 河南天通电力有限公司企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 23,800万元
法定代表人 屈博
成立日期 2016-10-27
地址 河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号
供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技
经营范围 术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设
计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电
子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；计量器具的检定、校准及检测；
电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。
股权结构 平顶山天安煤业股份有限公司持有其100%股份，为其控股股东，河南省
国资委为其实际控制人
主营业务 供电、售电
具体采购产品 电力
D.河南硅烷科技发展股份有限公司公司名称 河南硅烷科技发展股份有限公司企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 13,103.3154万元
法定代表人 蔡前进
成立日期 2012-05-29
地址 襄城县煤焦化循环经济产业园
光电子产品、硅烷、四氯化硅的生产及相关技术研发服务；半导体材料、
电子材料、高纯材料、硝酸、硫酸、液氨、液氧、液氮、氢氧化钠、一氧
化二氮、氩气、氢氟酸、盐酸、三甲基铝、氢气、三氯氢硅、多晶硅、苯、
经营范围
二甲苯、甲醇、乙二醇、五金交电、建材、钢材、化工产品（危险化学品
除外）的销售；土地使用权租赁服务；从事货物和技术的进出口业务（国
家法律法规定应经审批或禁止出口的货物和技术除外）
股权结构 中国平煤神马集团持有其26.94%股份，为其控股股东；河南省国资委为
其实际控制人
主营业务 电子级硅烷气体的研发、生产与销售
具体采购产品 氢气
E.河南省首创化工科技有限公司公司名称 河南省首创化工科技有限公司企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 20,000万元
法定代表人 蔡前进
成立日期 2008-01-17
地址 许昌市襄城县湛北乡丁庄村
甲醇、氧（液化的）、硫膏、二甲醚、杂醇油、焦油、粗苯、硫酸铵、氢
经营范围 气生产、销售；焦炭、煤炭、建材、钢材批发零售货场租赁；电力销售，
电力设备安装；工矿机械设备、机电设备、电器设备、仪表仪器、电缆、
电缆桥架、阀门及相关配件销售。
股权结构 河南平煤神马首山化工科技有限公司持有其100%股份，为其控股股东；
河南省国资委为其实际控制人
主营业务 甲醇、氢气等产品的生产与销售
具体采购产品 氢气
F.中国平煤神马集团尼龙科技有限公司公司名称 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司企业性质 其他有限责任公司
注册资本 560,346.02万元
法定代表人 李本斌
成立日期 2014-02-24
地址 河南省平顶山市平顶山化工产业集聚区
对制造尼龙产品的技术研究及推广服务；生产销售双氧水【含量＞8%】
环已烷、硝酸、液氮、己二酸、己内酰胺、硫酸铵、尼龙6切片、蒸汽及
经营范围 相关化工原料、化工产品；化工、化学技术服务、咨询服务；化工设备及
配件的设计、销售；建材销售；普通货物运输（不含化学危险品）；化肥、
灰渣销售；对外贸易；供电；钢材购销、帘子布购销。
股权结构 中国平煤神马集团直接持有其13.7415%股份，间接持有66.7445%股份，
为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人
主营业务 己内酰胺、尼龙6切片、己二酸等
具体采购产品 环己酮、稀硝酸等
G.中国平煤神马集团国际贸易有限公司公司名称 中国平煤神马集团国际贸易有限公司企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 50,000万元
法定代表人 杨建中
成立日期 2010-03-16
地址 郑州市郑东新区CBD商务外环郑州海联国际交流中心大厦25层
煤炭零售经营；批发预包装食品（凭有效许可证经营）；销售锦纶帘子布、
产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品（危险化学品除外）、合
成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金、建材、机械设备、钢材、有色金属、
铁矿石、矿山冶金设备、炭黑、石墨电极、环保设备、仪器仪表、纺织品、
电子产品、百货、办公用品；电子商务服务；道路普通货物运输、货物专
经营范围 用运输；招标代理服务；机电产品国际招标代理；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家规定的专营进出口和禁止进出口等特殊商品除
外）；苯、粗苯、重质苯、环己烷、1，6-己二胺、己二腈、环己酮、氢、
氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、环己烯、二（三氯甲基）
碳酸酯不带存储设施经营。
股权结构 中国平煤神马集团持有其 100%股份，为其控股股东；河南省国资委为其
实际控制人
主营业务 贸易与批发
具体采购产品 己二腈等化学品
②济源市金源化工有限公司公司名称 济源市金源化工有限公司企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 10,000万
法定代表人 范建国
成立日期 2012-11-23
地址 济源市西一环路南
苯90000吨/年、甲苯14900吨/年、二甲苯异构体混合物5400吨/年、
重质苯8800吨/年、氢（压缩的）360吨/年（生产场所同注册地址）生
经营范围 产、销售（仅限厂区内经营）及相关技术开发转让；非芳烃生产、销售
及相关技术开发转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
股权结构 河南金马能源股份有限公司持有其100%股份
主营业务 苯的生产与销售
具体采购产品 精苯
③平顶山市神马万里化工股份有限公司
平顶山市神马万里化工股份有限公司简要情况详见本题前述分析。标的公司自平顶山市神马万里化工股份有限公司采购的主要原材料为环己醇。
④通许县双天明化工有限公司公司名称 通许县双天明化工有限公司企业性质 有限责任公司（自然人独资）注册资本 1,600万
法定代表人 田建兵
成立日期 2013-1-14
地址 通许县孙营乡东赵亭村
经营范围 批发：液氨、氨水（无仓储）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
股权结构 田建兵持有其100%股份
主营业务 液氨批发
具体采购产品 液氨
⑤韩城市中信化工有限公司公司名称 韩城市中信化工有限公司企业性质 其他有限责任公司
注册资本 8,000万元
法定代表人 高彦宾
成立日期 2012-05-10
地址 陕西省韩城市昝村煤化工业区
焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、非芳烃、重苯的生产、经营；粗苯、
经营范围 镍钴锰酸锂经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 陕西中汇煤化有限公司持有75%，高彦宾持有25%
主营业务 苯的生产与销售
具体采购产 精苯
品
⑥阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司公司名称 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司企业性质 有限责任公司分公司（国有控股）
注册资本 -
负责人 师周进
成立日期 2000-10-18
地址 运城市经济开发区库东路1号
销售:原料化工产品、精细化工产品（易燃、易爆、易制毒等危险化学品
除外）、化工机械、建材、包装材料及本企业所需的机械设备、零配件；
批发（无仓储）氨、氮、二氧化碳、氩、氧、乙炔、苯酚、蒽油乳剂、
煤焦沥青、过氧化氢尿素、硝酸铵、硝酸钙、硝酸钾、硝酸镁、硝酸钠、
经营范围 亚硝酸钠、环己酮、石脑油、甲醛溶液、硫酸、硝酸、六亚甲基四胺、
甲醇和天然气（仅限工业生产原料等非燃料用途）；批发、零售:化肥，
运输货物装卸，非运输机械装卸搬运，人力装卸搬运（危险品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 -
主营业务 液氨的生产与销售
具体采购产
品 液氨
注：2019年6月，阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司更名为阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司供销分公司
⑦中国石化上海石油化工股份有限公司公司名称 中国石化上海石油化工股份有限公司企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册资本 1,082,381.35万元
法定代表人 吴海君
成立日期 1993-06-21
地址 上海市金山区金一路48号
原油加工，油品，化工产品，合成纤维及单体，塑料及制品，针纺织原
料及制品，货物或技术进出口，催化剂制备及废剂回收，电热水气供应，
水处理，铁路装卸，内河运输，码头，仓储，设计研究开发，＂四技＂
经营范围 服务，物业管理，自有房屋租赁，系统内员工培训，设计、制作各类广
告，利用自有媒体发布广告，质检技术服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 中国石油化工股份有限公司持有其50.44%股份，为其控股股东。
主营业务 石油化工业务
具体采购产品 工业丝
2、标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例
占比情况
项目
2019年度 2018年度
关联销售占比 94.53% 92.47%
其中：向上市公司体系下的关联销售占比 91.74% 89.83%
关联采购占比 89.57% 86.48%
其中：向上市公司体系下的关联采购占比 60.49% 17.94%
注：上述关联采购占比计算中不包含工程设备款
标的公司关联销售主要系向上市公司及其下属子公司的关联销售尼龙66盐及中间体。标的公司主要产品尼龙66盐系上市公司生产尼龙66切片、工业丝、帘子布等产品的主要原材料，标的公司是目前国内尼龙66盐生产规模最大的企业，且双方同属于中国平煤神马集团尼龙化工板块。作为同一产业链上下游公司，上述尼龙66盐的关联销售具有必要性和合理性。标的公司向上市公司及其下属公司销售的中间体产品，主要系上市公司作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司中间体产品均先销售给上市公司，除部分中间体由上市公司及下属子公司自用外，剩余部分由上市公司统一对外销售。因此，标的公司关联销售具有必要性及合理性。
标的公司向上市公司采购的主要原材料为精苯、己二腈，作为标的公司生产经营用主要原材料，己二腈产能主要集中在英威达等少数几家国际公司，神马股份具有外贸进口相关资质，在国际采购上具有一定优势，因此，标的公司己二腈全部通过上市公司（2018 年通过国际贸易公司）从英威达进口；基于集团建立统一购销平台的需要，标的公司原材料精苯主要通过上市公司对外采购，主要终端供应商为中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司等知名化工公司。标的公司向中国平煤神马集团其他下属公司采购的主要原材料为原煤、氢气、电力、环己酮等，上述产品均系标的公司生产经营所必须的原材料，依托于中国平煤神马集团以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心的完整产业体系以及较强的区位优势和配套生产优势，上述原材料均可从中国平煤神马集团内部采购取得。因此，标的公司关联采购具有必要性和合理性。
综上分析，标的公司关联销售与采购具有必要性和合理性，其中标的公司与上市公司的关联销售和采购占比较大。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，有利于减少上市公司关联交易。
3、中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平
（1）中间体外销比例
报告期内，标的公司中间体外销比例如下：
单位：吨
2019年度 2018年度
项目
自用量 外销量 合计 外销占比 自用量 外销量 合计 外销占比
己二酸 107,236.98 160,805.50 268,042.48 59.99% 139,683.85 104,065.00 243,748.85 42.69%
己二胺 81,697.31 21,651.79 103,349.10 20.95% 112,049.63 12,441.13 124,490.76 9.99%
合计 188,934.29 182,457.29 371,391.58 49.13% 251,733.48 116,506.13 368,239.61 31.64%
报告期内，标的公司中间体外销比例有所上升，主要系：①在中间体生产端，为发挥规模经济效应，标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式，最大化地降低成本费用，因此中间体产能利用率保持在较高水平；②在中间体需求端，2019年度以来国际市场尼龙66供应逐步趋于稳定，标的公司尼龙66盐产量和销量较2018年度均有所下降，自用中间体需求减少，对外销售量增加。因此，标的公司2019年度中间体外销比例较2018年有所上升。
（2）中间体最终销售前五大客户占比
报告期内，标的公司中间体销售情况如下：
单位：万元
2019年度
通过神马股份
标的公司中间体
产品 直接销售 上市公司自 对外销售 小计 合计
用
己二酸 675.98 13,703.51 97,278.68 110,982.19 111,658.17
己二胺 23,094.77 26,085.75 3,211.71 29,297.46 52,392.23
合计 23,770.75 39,789.26 100,490.39 140,279.65 164,050.40
2018年度
通过神马股份
标的公司中间体 直接销售 上市公司自 合计
产品 对外销售 小计
用
己二酸 1,031.64 3,446.31 86,496.50 89,942.81 90,974.45
己二胺 757.91 16,751.43 20,065.81 36,817.24 37,575.15
合计 1,789.55 20,197.74 106,562.31 126,760.05 128,549.60
标的公司通过上市公司销售的中间体产品最终销售前五大客户占比情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
1 英威达尼龙化工（中国）有限公司 己二酸 27,030.02 5.05%
2 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 己二酸 24,561.65 4.59%
2019 3 浙江恒泰源聚氨酯有限公司 己二酸 7,868.20 1.47%
年度 4 青岛新宇田化工有限公司 己二酸 5,063.46 0.95%
5 美瑞新材料股份有限公司 己二酸 4,550.06 0.85%
合计 - 69,073.39 12.90%
己二酸、
1 英威达尼龙化工（中国）有限公司 36,885.09 6.85%
己二胺
2 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 己二酸 27,098.90 5.03%
2018
3 巴斯夫化工有限公司 己二胺 7,448.12 1.38%
年度
4 慈溪洁达特种纤维有限公司 己二胺 6,818.55 1.27%
5 青岛新宇田化工有限公司 己二酸 4,527.83 0.84%
合计 - 82,778.49 15.37%
注：销售占比=中间体最终客户销售金额/标的公司当期营业收入
报告期内，标的公司通过上市公司销售的中间体产品最终销售前五大客户均系与上市公司有长期业务往来的知名企业，包括英威达、巴斯夫、美瑞新材等；上述销售给国际贸易公司的中间体产品，最终客户均系境外客户，包括杜邦新加坡公司、英威达英国公司、巴斯夫印度公司等国际知名化工巨头。由上表可见，标的公司中间体产品最终销售情况良好。
（3）与同行业公司相比是否处于合理水平
标的公司中间体最终销售前五大客户占比与同行业公司前五大客户销售占比对比情况如下：
同行业公司 2019年度 2018年度
万华化学 5.98% 8.97%
汇得科技 23.32% 33.04%
鲁西化工 14.91% 13.90%
华峰氨纶 24.34% 16.22%
华鲁恒升 11.46% 10.21%
均值 16.00% 16.47%
标的公司 12.90% 15.37%
标的公司通过上市公司间接外销的中间体最终销售前五大客户占比分别为15.37%、12.90%，与同行业公司平均水平基本一致，不存在重大差异。
（二）结合标的资产主要产品定价模式，补充披露标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性
1、标的资产主要产品简介
标的公司成立以来，专注于尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售，其中中间体产品主要包括己二酸和己二胺。报告期内，标的公司的主要产品未发生变化，主要产品情况如下：
（1）尼龙66盐
尼龙66盐又称己二酸己二胺盐，由己二酸和己二胺中和反应生成，是合成高分子聚合物尼龙66的单体，其主要用途是通过缩聚反应生成尼龙66，从而进一步加工生产尼龙66纤维（工业丝、民用丝等）和工程塑料等尼龙66制品。
尼龙66盐的主要应用如下图所示：
产品展示 主要应用领域
尼龙66盐 轮胎帘子布 汽车零部件 纺织品
（2）中间体产品
①己二酸
己二酸是生产尼龙66盐的中间体，标的公司生产的己二酸主要自用于生产尼龙66盐，满足自身生产需求后的富余部分对外出售。目前，标的公司可向市场提供的己二酸包括民用丝专用料（SAA-Y），热塑性聚氨酯弹性体专用料（SAA-T），聚氨酯原液及浆料、工程塑料等生产用料（SAA-P）等规格的产品，其中SAA-Y规格的产品已达到进口替代水平。己二酸的主要应用如下图所示：
产品展示 主要应用领域
己二酸 尼龙66制品 聚氨酯制品 增塑剂
②己二胺
己二胺是一种重要的化工原料，主要用于合成尼龙66、尼龙610，然后制成各种纤维织物和工程塑料制品，是合成材料中难得的中间体。此外，己二胺还可用于合成二异氰酸酯以及用于制作胶粘剂、橡胶制品的添加剂、环氧树脂固化剂等。标的公司生产的己二胺主要自用于生产尼龙66盐，满足自身生产需求后的富余部分对外出售。己二胺的主要应用如下图所示：
产品展示 主要应用领域
己二胺 尼龙66制品 聚氨酯涂料 胶粘剂
2、标的资产主要产品定价模式
报告期内，标的公司向上市公司销售尼龙66盐的价格主要参考上游原材料采购以及下游尼龙66切片、工业丝、帘子布等外销价格后，由双方协商确定，定价模式具有一贯性，受短期市场波动影响较小；标的公司向外部客户销售主要参考当期市场价格，由双方协商确定，受短期市场波动影响较大。标的公司中间体产品的销售价格主要参考市场价，由双方协商确定。
3、标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性
（1）关联采购必要性及合理性
报告期内，标的公司关联采购主要包括向上市公司采购精苯、己二腈（2018年度通过国际贸易公司）以及由中国平煤神马集团其他下属公司采购生产用原煤、氢气、电力等能源及原材料，主要关联采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 采购内容 2019年度 2018年度
神马实业股份有限公司 精苯、己二腈等 240,595.36 71,577.40
平顶山天安煤业股份有限公司 原煤 21,259.47 20,251.93
河南省首创化工科技有限公司 氢气 12,159.63 32,476.05
河南天通电力有限公司 电力 17,912.49 14,602.09
中国平煤神马集团国际贸易有限公司 己二腈等化学品 4,718.53 179,613.78
河南硅烷科技发展股份有限公司 氢气 17,265.87 -
主要关联采购合计 - 313,911.35 318,521.25
占当期采购总额比例 - 78.47% 78.52%
标的公司向上市公司采购的主要原材料为精苯、己二腈，作为标的公司生产经营用主要原材料，己二腈产能主要集中在英威达等少数几家国际公司，神马股份具有外贸进口相关资质，在国际采购上具有一定优势，因此，标的公司己二腈全部通过上市公司（2018 年通过国际贸易公司）从英威达进口；基于集团建立统一购销平台的需要，标的公司原材料精苯主要通过上市公司对外采购，主要终端供应商为中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司等知名化工公司。
标的公司向中国平煤神马集团其他下属公司采购的主要原材料为原煤、氢气、电力等，上述产品均系标的公司生产经营所必须的原材料，依托于中国平煤神马集团以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心的完整产业体系以及较强的区位优势和配套生产优势，上述原材料均可从中国平煤神马集团内部采购取得。
综上，标的公司关联采购具有必要性和合理性。
（2）关联销售必要性及合理性
报告期内，标的公司关联销售主要系向上市公司及其下属公司销售尼龙 66盐及中间体等，主要关联销售情况如下：
单位：万元
关联方名称 销售内容 2019年度 2018年度
神马实业股份有限公司 尼龙66盐及中间体 464,999.44 475,262.48
己二胺、蒸汽、工业水、
平顶山神马工程塑料有限责任公司 氮气等 24,908.70 4,896.22
中平神马江苏新材料科技有限公司 尼龙66盐、己二胺等 1,375.60 3,533.28
主要关联销售合计 - 491,283.74 483,691.98
关联方名称 销售内容 2019年度 2018年度
占当期营业收入比例 - 91.74% 89.83%
标的公司主要产品尼龙66盐系上市公司生产尼龙66切片、工业丝、帘子布等产品的主要直接原材料，标的公司是目前国内尼龙66盐生产规模最大的企业，且双方同属于中国平煤神马集团尼龙化工板块。作为同一产业链直接上下游公司，上述尼龙66盐的关联销售具有必要性和合理性。
标的公司向上市公司及其下属公司销售的中间体产品，主要系上市公司作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司中间体产品均先销售给上市公司，除部分中间体由上市公司及下属子公司自用外，剩余部分由上市公司统一对外销售。因此，上述中间体的关联销售具有必要性及合理性。
综上，标的公司关联销售具有必要性和合理性。
（3）关联方资金往来必要性及合理性
标的公司与关联方的资金往来均为与中国平煤神马集团及其下属公司形成的资金往来，截至2019年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆出
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司 48,970.48 2016年 2020年
中国平煤神马集团飞行化工有限公司 2,309.74 2013年 2020年
中国平煤神马集团国际贸易有限公司 20,351.79 2019年 2020年
中国平煤神马集团 311,107.83 2016年 2020年
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司 13,386.95 2012年 2020年
河南神马氯碱发展有限责任公司 7,140.00 2013年 2020年
合计 403,266.79
上述资金往来中，与中国平煤神马集团的资金往来主要系根据中国平煤神马集团内部资金管理制度，对上市公司外的其他下属公司进行资金统一管理，通过内部结算中心账户归集；与中国平煤神马集团下属公司的资金往来主要系中国平煤神马集团内部资金统一调配，有助于提高集团资金使用效率。截至2020年5月28日，中国平煤神马集团及下属公司因上述事项非经营性占用标的公司的资金已偿还完毕。
（三）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性
1、关联采购公允性分析
报告期内，标的公司关联采购主要为向中国平煤神马集团及其下属公司采购己二腈、精苯、氢气、原煤、电力等原材料。
（1）精苯关联采购公允性分析
单位：元/吨
类别 供应商 2019年度 2018年度
济源市金源化工有限公司 4,258.90 5,683.16
标的公司 韩城市中信化工有限公司 4,299.69 5,602.58
直接采购
北京旭阳宏业化工有限公司 - 5,745.32
上市公司 东明石油经销有限公司 4,233.26 5,614.00
采购 中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司 4,352.66 5,640.48
非关联方平均采购价格 4,296.70 5,677.01
标的公司自上市公司采购 4,510.17 6,211.81
由上表可见，标的公司向上市公司采购的精苯价格略高于非关联方采购市场价格，主要系精苯对外采购需要预先支付货款，自上市公司采购无需标的公司预先支付货款。基于此，上市公司在市场价格的基础上加上一定比例的服务费销售给标的公司，具有商业合理性。
（2）己二腈关联采购公允性分析
由于己二腈的生产技术被英威达、旭化成等少数几家企业掌握，且供货价格一般为保密内容，因此暂无己二腈公开市场报价，通过对比上市公司（2018 年度为国际贸易公司）己二腈进口报关单，标的公司自上市公司（2018 年度为国际贸易公司）采购己二腈的价格与上市公司（2018 年度为国际贸易公司）进口己二腈的报关单价格加上关税后的价格基本一致，不存在重大差异。
（3）原煤、电力以及氢气关联采购公允性分析
标的公司原煤、电力以及氢气均从中国平煤神马集团内部采购，未从其他第三方采购。上述能源及原材料均存在公开市场报价，本专项核查意见选取公开市场报价进行对比如下：
单位：元/kw.h、元/立方米、元/吨
2019年度 2018年度
采购
主要关联方 关联采购 关联采购单
内容 市场价 市场价
单价 价
河南天通电力有限公司 电力 0.60 0.57 0.55 0.56
河南硅烷科技发展股份有限公司 氢气 1.54 1~2 -
河南省首创化工科技有限公司 氢气 1.56 1~2 1.56 1~2
平顶山天安煤业股份有限公司 原煤 376.61 430.69 354.17 416.84
由上表可见，标的公司向关联方采购的电力、氢气价格与公开市场报价基本一致，定价公允；标的公司向关联方采购的原煤价格略低于公开市场价格，主要系原煤价格受其产地、品质、用途等多种因素影响，标的公司采购的原煤主要用于动力系统，属于对品质要求较低的燃料原煤，且标的公司与平顶山天安煤业股份有限公司同处于河南省平顶山市，运输成本低，因此价格相对较低，定价具有公允性。
2、关联销售公允性分析
标的公司关联销售主要为向上市公司销售尼龙66盐及中间体。
（1）尼龙66盐
报告期内，标的公司尼龙66盐主要销售给上市公司与其他无关联第三方销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
公司名称 2019年度 2018年度
优纤科技（丹东）有限公司 19,429.21 20,041.03
无锡欣翔尼龙有限公司 19,026.55 19,568.97
中纺院（天津）科技发展有限公司 - 22,413.79
江苏华洋尼龙有限公司 15,991.50 -
非关联第三方销售平均价格 18,149.09 20,674.60
标的公司销售给神马股份 15,468.43 13,874.46
注：上述销售单价为不含税金额，下同
报告期内，标的公司向上市公司销售尼龙66盐价格低于非关联方，主要系受销售定价模式、销售规模、区位以及生产配套等因素影响，主要原因如下：
①报告期内，标的公司向上市公司销售尼龙66盐的价格主要参考上游原材料采购以及下游尼龙66切片、工业丝、帘子布等外销价格，由双方协商确定，定价模式具有一贯性，受短期市场波动影响较小；标的公司向非关联方销售主要参考当期市场价格，受短期市场波动影响较大。
2018年度，受巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力的影响，尼龙66供应紧张状况升级的影响，尼龙66盐市场价格短期内出现较大幅度的上升，标的公司向上市公司销售定价模式具有一贯性，因此短期内未出现大幅波动；标的公司向非关联方的销售价格短期内受市场影响出现了较大幅度的上涨。
2019年度，国际市场尼龙66供应逐步趋于稳定，尼龙66盐市场价格有所回落并逐步恢复到正常水平，标的公司向非关联方的销售价格也有所回落；由于受主要原材料己二腈采购价格上涨的影响，根据标的公司与上市公司销售定价模式，标的公司向上市公司销售价格有所上升。
②标的公司与上市公司同属于中国平煤神马集团下属尼龙化工板块，标的公司尼龙66盐主要用于上市公司尼龙66切片、帘子布、工业丝等的配套生产，双方处于同一产业链直接上下游，上市公司采购量占标的公司尼龙 66 盐销量的95%以上，采购规模大，且双方均位于河南省平顶山市，具备较强的区位优势，在采购价格上具有一定的优势。
（2）中间体己二酸
报告期内，标的公司己二酸主要销售给上市公司，由上市公司统一对外销售，并负责下游客户开发与维护。标的公司向上市公司销售价格与上市公司最终销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
类别 公司名称 2019年度 2018年度
英威达尼龙化工（中国）有限公司 6,991.63 9,191.75
中国平煤神马集团国际贸易有限公司 6,680.01 8,651.44
上市公司
最终销售 浙江恒泰源聚氨酯有限公司 7,117.97 8,256.20
青岛新宇田化工有限公司 6,974.55 8,395.75
美瑞新材料股份有限公司 7,132.87 7,880.12
类别 公司名称 2019年度 2018年度
平均价格 6,896.53 8,858.34
标的公司销售给神马股份 6,728.78 8,729.26
报告期内，标的公司向上市公司销售中间体己二酸的价格略低于上市公司最终销售平均价格，主要系标的公司中间体主要通过上市公司对外销售，标的公司不负责客户开发与维护，由上市公司统一负责客户的开发和维护，因此标的公司向上市公司销售中间体价格略低于最终销售平均价格。
（3）中间体己二胺
报告期内，标的公司己二胺主要销售给上市公司，由上市公司统一对外销售，并负责下游客户开发与维护。标的公司向上市公司销售价格与上市公司最终销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
类别 公司名称 2019年度 2018年度
慈溪洁达特种纤维有限公司 31,657.94 34,950.28
巴斯夫化工有限公司 43,174.33 18,818.07
上市公司最 南通协鑫热熔胶有限公司 34,660.09 50,000.00
终销售
天津利安隆新材料股份有限公司 40,088.50 45,827.59
平均价格 37,395.22 37,398.99
标的公司销售给神马股份 25,773.01 30,038.18
报告期内，标的公司向上市公司销售中间体己二胺的价格低于外部客户销售平均价格，主要原因如下：（1）标的公司中间体主要通过上市公司对外销售，由上市公司负责下游客户的开发和维护，标的公司不直接面向市场；（2）受国际尼龙66市场供应逐步趋于稳定的影响，主要客户2019年度己二胺销售价格较2018 年度都存在不同程度的下降，标的公司向上市公司销售己二胺价格变动趋势与最终销售市场价格变动一致。
3、关联方资金往来公允性分析
标的公司与关联方的资金往来主要为中国平煤神马集团及其下属公司资金往来。基于中国平煤神马集团资金统一管理的部分，中国平煤神马集团按活期存款利率计息；与其他下属公司资金往来中，由于部分公司生产经营困难，基于中国平煤神马集团内部资金统一调配的需要，标的公司利用自有资金对上述企业进行帮扶，未计提利息。除上述情况外，标的公司对其他关联方资金按约定利率计提了资金占用费，不存在严重损害标的公司利益的情形。
（四）补充披露在统一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响
1、统一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响
经过多年的业务发展，上市公司与最终客户及供应商均形成了稳定合作关系。最终供应商方面，中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司均与上市公司具有多年的业务往来，合作关系稳定；最终客户方面，英威达尼龙化工（中国）有限公司、青岛新宇田化工有限公司、巴斯夫化工有限公司等客户也系上市公司长期合作客户，对中国平煤神马集团产品认可度较高，双方合作较为稳定。
在统一购销模式下，上市公司将继续承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。现有的管理模式不会发生重大变化，与最终主要客户和供应商保持稳定的合作关系，具有可持续性，不会对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力产生重大不利影响。
（五）补充披露己二腈供应商的具体情况及稳定性
1、己二腈供应商的具体情况及稳定性
目前己二腈生产技术被英威达、奥升德、索尔维和旭化成等少数几家化工巨头所垄断，且仅有英威达一家大规模对外销售。标的公司己二腈均系通过上市公司（2018 年度通过国际贸易公司）向英威达采购。英威达是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一，产品包括高性能聚合物、差异化纤维及其他下游产品，在全球范围内为众多行业提供高附加值的化工、聚合物及纤维产品。
标的公司近年来生产所需己二腈主要从英威达进口，标的公司是英威达目前在国内最大的己二腈客户，在双方多年合作过程中，未出现任何合同纠纷以及不能及时供货的情形，中国平煤神马集团（含下属上市公司神马股份）与英威达建立了良好的合作关系，双方合作具有稳定性和持续性。
六、《反馈意见》问题 6：申请文件显示，（1）根据经审计后的资产负债表，被评估单位基准日账面其他应收款中控股股东内部单位占用共计403,266.79万元。（2）报告期各期末，标的公司其他应收账款账面价值分别为 184,721.78万元和403,356.30万元，占总资产的比例分别为19.31%和42.09%。标的公司2019年末其他应收款余额有所增加，主要系关联方资金往来增加所致。（3）2019年末标的公司长期借款较上年末降幅较大，主要系标的公司向国家开发银行河南分行累计借款122,300.00万元，2018 年末该余额为106,450.00万元，由中国平煤神马集团提供连带责任担保，该部分借款均由尼龙科技公司实际使用并承担相应利息费用。2019年9月27日，由标的公司、尼龙科技公司、国家开发银行河南省分行和中国平煤神马集团签订的《人民币资金借款合同、保证合同变更协议》，该借款主体变更为尼龙科技公司。请你公司补充披露：（1）报告期其他应收款的款项性质、形成原因及时间。（2）上述借款的产生原因，前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期其他应收款的款项性质、形成原因及时间
报告期各期末，其他应收账款款项性质如下：
单位：万元
款项性质 2019年12月31日 2018年12月31日
保证金、抵押金等 243.66 864.63
关联方资金占用 403,266.79 203,185.52
其他应收账款余额 403,510.45 204,050.15
坏账准备 154.14 19,328.37
其他应收账款净额 403,356.30 184,721.78
其他应收款中的保证金、抵押金系支付给外部供应商保证金以及支付给员工的安全生产等抵押金，占比较小；关联方资金占用形成的时间及原因如下：
单位：万元
名称 2019/12/31 2018/12/31 形成原因 形成时间
中国平煤神马
集团蓝天化工 48,970.48 43,089.21 中国平煤神马集团内部借 2016年
款
股份有限公司
中国平煤神马
集团飞行化工 2,309.74 2,255.43 中国平煤神马集团内部借 2012年及以前
款
有限公司
垫付研发经费发
中国平煤神马 垫付研发经费5,475万元， 生于2012年及
311,107.83 116,488.24
集团 其他为结算中心存款 以前，结算中心
存款从2016年
名称 2019/12/31 2018/12/31 形成原因 形成时间
开始发生
中国神马集团 与神马股份抹账形成欠款
橡胶轮胎有限 13,386.95 14,212.63 7,462万元，其他主要为代 2012年
责任公司 付日常经营款
河南神马氯碱
发展股份有限 7,140.00 7,140.00 代付担保款 2012年以前
公司
中国平煤神马
国际贸易有限 20,351.79 20,000.00 短期过桥资金 2018年
公司
合计 403,266.79 203,185.51
（二）上述借款的产生原因，前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序
1、标的公司代尼龙科技贷款产生的原因
尼龙科技公司成立于2014年2月，成立初期厂房建设、固定设备购置需要大量资金，但其尚不具备融资能力，由标的公司向国家开发银行河南分行累计借款122,300.00万元，中国平煤神马集团提供连带责任担保，标的公司将上述贷款再转借给尼龙科技公司实际使用，贷款利息以及借款偿还均由尼龙科技公司实际承担。本次重组工作启动后，标的公司与尼龙科技公司解除转借关系，由尼龙科技公司直接向国家开发银行河南分行申请贷款并偿还利息及借款。截至2019年12月31日，借款主体已变更为尼龙科技公司。
2、前述关联方资金拆借、资金往来的必要性以及履行的审议程序
标的公司与关联方的资金往来均为中国平煤神马集团及其下属公司资金往来。其中与中国平煤神马集团的资金往来主要系根据中国平煤神马集团内部资金管理制度，对上市公司外的其他下属公司进行资金统一管理，通过内部结算中心账户归集；与中国平煤神马集团下属公司的资金往来主要系中国平煤神马集团内部资金统一调配，有助于提高集团资金使用效率。
本次交易前，中国平煤神马集团对标的公司进行统一资金管理按照《中平能化集团货币资金管理补充规定》文件执行，中国平煤神马集团内部资金统一调配履行了中国平煤神马集团内部审议程序，但未按上市公司关联交易规范要求履行关联交易决策程序。本次交易完成后，标的公司将严格按照上市公司关于关联交易的规范要求履行关联交易决策程序。中国平煤神马集团已承诺在本次交易完成后，将进一步规范并减少关联交易，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照上市公司的关联交易相关制度履行审议程序。
截至本专项核查意见出具日，中国平煤神马集团及下属公司已偿还完毕因上述资金往来而占用的标的公司款项。
七、《反馈意见》问题7：申请文件显示，标的资产报告期主要产品产能利用率均较高，己二酸报告期存在超产能生产情况。请你公司：（1）补充披露己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。如否，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。（2）补充披露标的资产的产能利用率、变动趋势与各期营业收入的匹配性。（3）补充披露受托方，合作原因以及相关价格，交易是否公允，以及主要产品受托加工量报告期大幅增长的原因及合理性。（4）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率、现有设备的成新率情况，补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的资金来源及可实现性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。如否，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
1、己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性
（1）超出备案设计产能的原因
标的公司己二酸报告期内的产能利用率情况如下：
单位：吨
产品类别 项目 2019年度 2018年度
设计产能 290,000.00 250,000.00
己二酸 总产量 295,842.02 247,328.18
产能利用率 102.01% 98.93%
标的公司己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的主要系生产工艺改进、设备使用效率提升、实际检修时间缩短等，不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况。
（2）外部技术部门研究论证
根据山东科院天力节能工程有限公司出具的相关说明，其为河南神马尼龙化工有限责任公司己二酸提升技术改造项目设计的己二酸生产线，设备和管理的设计能力均可达到120%，因此装置在120%负荷下运行是安全可靠的。
（3）安全生产及环保主管部门意见
根据平顶山市应急管理局2020年7月24日出具的《证明》，其已知悉尼龙化工公司存在己二酸年实际产量超出备案设计产能的情况，该等情况主要系生产工艺改进、设备使用效率提升、实际检修时间缩短等，尼龙化工公司不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况，上述情况未受到该局行政处罚。
根据平顶山市生态环境局2020年7月2日出具的《证明》，河南神马尼龙化工有限责任公司己二酸年生产量严格执行国家有关法律法规的规定，该公司（己二酸项目）2018年至2019年期间未受到该局行政处罚。
2、是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚
根据平顶山市应急管理局2020年3月26日出具的《证明》，尼龙化工公司自2017年1月1日起至今，能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章，无违反有关安全生产的法律、法规或规章的行为，也不存在因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处罚的情形。
根据平顶山市生态环境局2020年3月24日出具的《证明》，尼龙化工公司报告期内未受到平顶山市生态环境局的行政处罚。
根据河南省市场监督管理局2020年4月15日出具的《证明》，尼龙化工公司于2018年4月4日因其他违法行为被平顶山市地方税务局稽查局处以行政处罚（平地税稽罚告[2018]4 号）外，截至本专项核查意见出具日，在国家企业信用信息公示系统（河南）未发现该公司受到行政处罚的情形。
综上，标的公司不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚的情形。
3、未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
根据平顶山市应急管理局2020年7月24日出具的《证明》，上述超产能生产的情况未受到该局行政处罚。
根据平顶山市生态环境局2020年7月2日出具的《证明》，上述超产能生产的情况未受到该局行政处罚。
就上述超产能生产的情况，中国平煤神马集团已出具相关承诺，如尼龙化工公司因己二酸实际产量存在超出备案设计产能的情况而受到行政部门的处罚并承担相应处罚责任的，其将足额补偿尼龙化工公司因此遭受的全部损失；其将承担上述超产能情况给尼龙化工公司造成资产和经营方面的损失，且不再向尼龙化工公司追偿。
综上，本所律师认为：标的公司己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的原因主要为生产工艺改进、设备使用效率提升、实际检修时间缩短等，不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况。平顶山市应急管理局、平顶山市生态环境局已出具书面证明。标的公司控股股东中国平煤神马集团已出具承诺，就标的公司因上述超产能生产的情况而可能遭受的损失进行补偿。因此，相关事宜不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
（二）补充披露标的资产的产能利用率、变动趋势与各期营业收入的匹配性
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率、变动趋势与各期营业收入如下所示：
1、尼龙66盐
单位：吨、万元
项目 2019年度 2018年度
设计产能 300,000.00 300,000.00
总产量 227,439.27 252,856.12
产能利用率 75.81% 84.29%
项目 2019年度 2018年度
尼龙66盐销售收入 298,610.22 351,037.80
销量 191,735.34 248,431.78
报告期内，标的公司尼龙66盐的产能利用率和营业收入均有所下降，主要系2018年度，受巴斯夫、奥升德先后宣布不可抗力影响，国际市场尼龙66供应紧张升级，标的公司尼龙66盐的产量和销量均有大幅上涨，产能利用率较高；2019年度上述不可抗力影响逐步减弱，标的公司尼龙66盐的产销量恢复正常水平，产能利用率有所下降。
2、己二酸
单位：吨、万元
项目 2019年度 2018年度
设计产能 290,000.00 250,000.00
总产量 295,842.02 247,328.18
产能利用率 102.01% 98.93%
己二酸销售收入 111,658.17 90,974.45
销量 160,805.50 104,065.00
自用量 107,236.98 139,683.85
报告期内，标的公司己二酸的产能利用率基本保持稳定，营业收入有所上升。主要系：（1）为发挥规模经济效应，标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式，最大化地降低成本费用，因此标的公司己二酸产能利用率较为稳定；（2）2019年度，标的公司新增年产4万吨己二酸产能，从而提高了己二酸的总产量；（3）2019年度标的公司尼龙66盐产量较上年度有所减少，导致己二酸的自用量减少，从而增加了己二酸的销量。
3、己二胺
单位：吨、万元
项目 2019年度 2018年度
设计产能 130,000.00 130,000.00
总产量 119,486.34 129,649.07
产能利用率 91.91% 99.73%
己二胺销售收入 52,392.23 37,575.15
销量 21,651.79 12,441.13
自用量 81,697.31 112,049.63
报告期内，标的公司己二胺的产能利用率有所下降，营业收入有所上升，主要系：（1）己二胺产量与上游原材料己二腈供给以及下游尼龙66盐需求直接相关，2019年度，标的公司己二腈采购成本有所上升，同时下游尼龙66盐的销量也有所下降，因此，标的公司2019年度己二胺产量以及产能利用率有所下降；（2）2019年度尼龙66盐产量减少，导致己二胺的自用量减少，从而增加了己二胺的销量。
综上所述，本所律师认为：标的公司主要产品的产能利用率、变动趋势与各期营业收入变动一致，不存在重大差异。
（三）补充披露受托方，合作原因以及相关价格，交易是否公允，以及主要产品受托加工量报告期大幅增长的原因及合理性
标的公司报告期的受托加工业务为尼龙66盐受托加工业务，委托方为上市公司。
该项业务的合作原因：受中美贸易战影响，为反制美国301措施，国务院关税税则委员会决定对己二腈加征关税。为降低关税税率的影响，享受一定税收优惠，从2018年11月开始上市公司开始安排进口加工保税业务，由神马股份进口己二腈、委托给标的公司加工成尼龙66盐。
受托加工价格确定：在上述受托加工业务中，标的公司收取受托加工费，受托加工费根据标的公司与上市公司参考双方销售定价模式协商确定的尼龙66盐销售价格扣除由上市公司采购的原材料成本后确定。该项业务主要系上市公司为降低己二腈关税税率的影响而开展的，加工费定价模式与标的公司和上市公司正常销售定价模式一致，具有一贯性和合理性，不存在严重损害标的公司利益的情形。
如上所述，受中美贸易战影响，标的公司和神马股份从2018年11月开始开展进口加工保税业务，故2018年受托加工业务量较小，此后每月受托加工量相对保持稳定，2019年全年受托加工量较2018年大幅增长。2020年5月12日，国务院发布《国务院关税税则委员会关于第二批对美加征关税商品第二次排除清单的公告》（〔2020〕4号），尼龙66主要原材料己二腈在排除清单内。受上述政策影响，标的公司2020年5-6月受托加工业务呈现较大幅度的下降。
（四）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率、现有设备的成新率情况，补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的资金来源及可实现性
报告期内，标的公司生产线主要包括尼龙66盐生产线、己二酸生产线和己二胺生产线，现有产能利用率如下所示：
单位：吨
生产装置名称 项目 2019年度 2018年度
设计产能 300,000.00 300,000.00
尼龙66盐生产线 总产量 227,439.27 252,856.12
产能利用率 75.81% 84.29%
己二酸生产线 设计产能 290,000.00 250,000.00
生产装置名称 项目 2019年度 2018年度
总产量 295,842.02 247,328.18
产能利用率 102.01% 98.93%
设计产能 130,000.00 130,000.00
己二胺生产线 总产量 119,486.34 129,649.07
产能利用率 91.91% 99.73%
截至2019年12月31日，标的公司主要产品生产装置现有设备的成新率情况如下：
单位：万元
生产装置名称 账面原值 账面价值 成新率
尼龙66盐生产线 1,634.50 300.00 18.35%
己二酸生产线 81,070.62 46,315.69 57.13%
己二胺生产线 24,108.01 5,822.32 24.15%
合计 106,813.13 52,438.01 49.09%
报告期内，标的公司定期对主要生产设备进行维护保养，保障生产线长时间安全稳定运行。截至报告期末，标的公司主要生产设备综合成新率为 49.09%，设备使用状态良好。
2、未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的资金来源及可实现性
根据标的公司制定的专项资金使用计划，标的公司主要产品生产线的升级改造计划如下：
（1）4#己二酸技术改造项目
4#己二酸技术改造项目在目前 4#己二酸装置的基础上，通过增加压缩机、硝酸吸收塔、硝酸蒸发器及改造己二酸回收结晶器等部分设备达到增产和降低生产成本的目的。根据项目方案测算，该项目预计投资总额为2,762万元。
（2）KA油装置环己醇精制系统优化提质技术改造项目
KA油是生产己二酸的中间产品，KA油装置环己醇精制系统优化提质技术改造项目主要是基于对环己醇精制系统的技术改造，通过充分利用富余产能和盘活闲置设备，最大限度的提高装置设备设施以及人员的利用率，实现增产和降低生产成本的目的。根据项目方案测算，该项目预计投资总额为5,000万元。
标的公司上述升级改造计划相关的资本性投入的资金来源主要为自筹资金。截至2019年12月31日，标的公司货币资金余额为105,586.55万元，并拥有充足的银行授信额度，能够满足标的公司后续资本性投入的资金需求。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司可通过股权融资或债务性融资的方式进行融资，满足标的公司后续资本性投入的资金需求。因此，标的公司上述升级改造计划相关的资本性投入的资金来源具有可实现性。
八、《反馈意见》问题 12：申请材料显示，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司融资租赁租入的固定资产账面原值为 69,121.11 万元，账面净值为46,171.71万元，均为融资租赁的机器设备。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等。2）上述融资租赁的会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。3）标的资产自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）融资租赁合同的主要内容
2018年9月27日，标的公司（乙方）与河北省金融租赁有限公司（甲方）签订了《融资租赁合同》（合同编号：冀金租【2018】回字0114、0115号）。《融资租赁合同》主要内容如下：
乙方以筹措资金为目的，将其自有的租赁物转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用；甲方根据乙方上述目的受让乙方转让给甲方的租赁物并出租给乙方使用。甲、乙双方一致同意，租赁物的购买价款合计为：人民币肆亿元整（小写：400,000,000.00元）。
合同项下的租赁期限均为五年，自起租日起算。起租日为甲方向乙方支付首笔租赁物转让价款之日。租赁期限应分为各个连续的租期每 6 个月为一期，共10 个租期。租赁利率以中国人民银行公布的贷款基准利率为基础进行确定。乙方应向甲方支付租赁手续费，其金额合计为人民币壹仟陆佰捌佰拾万元整（小写：16,800,000.00元）。甲、乙双方一致同意，前述租赁手续费由乙方在起租日前一次性支付给出租人。
根据融资租赁合同约定，该项融资租赁融资金额为4亿元（借款本金），融资成本合计为9,653.22万元（其中利息7,973.22万元，手续费1,680万元），合同存续期为5年，从2018年10月至2023年10月，采取分期等额还本付息的偿付方式，每6个月为1期，分10期支付，每期支付本息金额为4,797.32万元（其中利息随贷款基准利率调整）。
租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付给甲方的全部租金及其他应付款项的前提下，乙方有权以人民币伍拾万元整（小写：500,000.00元）的价格回购租赁物，如每期租金按时足额偿还，则回购价格优惠至壹元整（小写：1元），甲方在收到乙方支付的上述回购价款后出具《所有权转让证书（至承租人）》，将租赁物所有权转让给乙方。
截至本专项核查意见出具日，标的公司已偿还完毕上述融资租赁款，相关融资租赁合同终止，相关抵押登记已注销。
（二）上述融资租赁的会计处理，是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第21号——租赁准则》第五十二条的规定，售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。
由于上述租赁业务为售后融资租赁，固定资产所有权实质未发生转移，故标的公司按照上述《企业会计准则第21号——租赁准则》第五十二条的规定进行会计处理，按固定资产原账面价值继续确认被转让的固定资产，同时根据转让收入金额确认了等额的金融负债4亿元。具体会计处理如下：（1）起租日按收到转让金额，同时确认等额金融负债（长期应付款）；（2）每月还本付息根据支付的利息确认财务费用，同时减少长期应付款。
根据财政部修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并同时采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日施行第21号新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。标的公司上述融资租赁业务提前施行《企业会计准则第21号——租赁》的规定，具体对比情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项目 差
旧会计准则 新会计准则 差异 旧会计准则 新会计准则
异
固定资产（使用权资产） 46,171.71 46,171.71 - 49,055.01 49,055.01 -
长期应付款 33,044.84 33,044.84 - 40,000.00 40,000.00 -
由上表可见，标的公司提前施行《企业会计准则第21号——租赁》的规定，与旧会计准则相比，未对相关资产和负债的列报产生重大影响，未对标的公司经营业绩产生影响。
（三）标的资产自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性
1、标的资产自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量
报告期各期末，标的公司自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额如下：
单位：万元
2019年12月31日
类别 设备类别 数量 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 338 78,166.85 29,218.74 48,948.11
81847.6（米）/18975
机器设备 （台、个、辆、条、 290,226.20 178,849.17 111,377.03
自有 件、只）
运输设备 94 5,122.13 2,822.41 2,299.72
电子设备及其他 1087 2,562.31 1,505.68 1,056.64
小计 - 376,077.50 212,396.00 163,681.50
融资租入 机器设备 148211.4（米）/747 69,121.11 22,949.40 46,171.71
台
合计 445,198.61 235,345.40 209,853.21
2018年12月31日
类别 设备类别 数量 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 343 78,383.65 27,294.10 51,089.55
81847.6（米）/18992
机器设备 （台、个、辆、条、 258,910.61 168,768.81 90,141.80
自有 件、只）
运输设备 99 5,471.16 2,914.93 2,556.23
电子设备及其他 1132 2,510.72 1,381.86 1,128.86
小计 - 345,276.14 200,359.71 144,916.43
融资租入 机器设备 148211.4（米）/747 69,121.11 20,066.10 49,055.01
台
合计 - 414,397.25 220,425.80 193,971.45
2、固定资产规模与产能的匹配性分析
标的公司为重资产的化工生产企业，生产所用固定资产主要为自建或外购（上述融资租赁业务实质为自有固定资产抵押借款），其中机器设备主要为产品生产线，占固定资产原值的80.72%，是标的公司主要固定资产。
产品类别 项目 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末
尼龙66盐 设计产能（吨） 300,000.00 300,000.00
己二酸 设计产能（吨） 290,000.00 250,000.00
己二胺 设计产能（吨） 130,000.00 130,000.00
固定资产-机器设备（原值）（万元） 359,347.31 328,031.72
2019年末，标的公司固定资产机器设备原值较2018年末增加31,315.59万元，主要系2019年度新增一条年产4万吨己二酸生产线，机器设备增加所致。
标的公司与河北省金融租赁有限公司签订的融资租赁合同，实质为售后回租交易形成的融资租赁，其经济实质为设备抵押融资，即标的公司将固定资产出售给河北省金融租赁有限公司，再由标的公司租回使用。融资租赁对应设备是标的公司现有生产装置正常运行必备组成部分之一，不会新增现有设备产能。
综上，标的公司的固定资产规模与产能情况相匹配。
3、融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性分析
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
融资租入固定资产账面价值 46,171.71 49,055.01
应付融资租赁款余额 33,044.84 40,000.00
融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额之间的差异主要系融资租赁的租金按期进行支付，融资租赁的期限是5年，而融资租入固定资产的折旧年限是7-25年，因此固定资产折旧进度慢于融租赁款支付进度，故融资租入固定资产余额大于应付融资租赁款余额，二者变动趋势一致。
九、《反馈意见》问题19：请你公司根据《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定，补充披露交易对方在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）《证券法》及《上市公司收购管理办法》相关规定
《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
（二）交易对方在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易对方为中国平煤神马集团。本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委。
为明确中国平煤神马集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，中国平煤神马集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司283,317,331股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。
3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
5、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长6个月。
6、上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为：交易对方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
十、《反馈意见》问题 20：请你公司补充披露上市公司控股股东目前持有上市公司股份的质押情况以及本次取得的股份是否存在质押安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司控股股东目前持有上市公司股份的质押情况
根据2020年7月30日中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）》及尚在履行的质押协议等相关资料，截至本专项核查意见出具日，控股股东中国平煤神马集团持有上市公司股份的质押情况如下：
持有人名 证券子账户 质权人 质押数量 质押日期
称 号码 （股）
B882375007 河南平煤神马集团产业
中国平煤 （非定向资 转型发展基金（有限合 141,648,000 2018.12.27
神马集团 管账户） 伙）
中国平煤神马集团质押上市公司141,648,000股股份，占其持有上市公司股份的 49.9962%，符合《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企[2001]651 号）国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%的相关规定。
（二）中国平煤神马集团本次取得的股份在锁定期内不存在质押安排
截至本专项核查意见出具日，中国平煤神马集团对本次交易取得的上市公司股份无质押安排，并对上述事项出具《关于本次交易取得的上市公司股份在锁定期内无质押安排的承诺》，承诺内容如下：
“1、针对本公司通过本次交易所取得的上市公司股份，本公司在锁定期内无对外质押（或设置其他权利限制）上述股份的需要及安排。
2、本公司在本次交易取得的上市公司股份在锁定期内，不得设置质押及其他权利限制，亦不得签署任何质押或限制上述股份的法律文件。
3、本公司保证严格履行本承诺函的承诺，如因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
综上，本所律师认为：中国平煤神马集团目前持有的神马股份中141,648,000股存在质押情形；中国平煤神马集团对本次交易取得的上市公司股份在锁定期内不存在质押安排。
十一、《反馈意见》问题 21：申请文件显示，上市公司拟发行股份和可转债购买尼龙化工公司 37.72%的股份，同时拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000万元。请你公司补充披露：（1）募集配套资金中发行股份和可转债募集资金的规模。（2）上市公司发行可转债是否符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）募集配套资金中发行股份和可转债募集资金的规模
上市公司于2020年6月19日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜。
2020年8月3日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次重组募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集资金不超过60,000.00万元，采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过40,000.00万元。
本次董事会审议通过事项系对募集配套资金方案非公开发行股份及可转换公司债券的具体明确，不涉及新增募集配套资金，不属于对本次重组方案的重大调整，且在公司2020年6月19日召开的股东大会对董事会关于办理本次交易相关事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和可转换公司债券各自规模事项，公司已履行必要的决策程序。
（二）上市公司发行可转债是否符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定
1、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定
上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》规定的实质发行条件，即《公司法》第一百六十一条相关规定。
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
上市公司已于2020年6月19日召开2020年第四次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
上市公司在《重组报告书》中规定了本次发行的可转债的具体转换办法，包括但不限于转股价格的确定及调整、转股股份来源、转股期限、锁定期安排、有条件强制转股条款、转股价格修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法等，符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
上市公司在《重组报告书》中已明确披露：“本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准”，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
上市公司本次发行的可转换公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条“发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额”的规定。
综上，本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定。
2、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定
上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质发行条件，即《证券法》第十条、第十五条相关规定。
（1）上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十条规定
《证券法》第十条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
本次交易中申请发行的可转换公司债券为定向可转换公司债券。上市公司已经聘请具备保荐资格的中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、主承销商。中原证券股份有限公司已经根据相关业务规则和行业规范，对上市公司申请文件和信息披露资料进行了核查，并出具了《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导上市公司规范运作。
综上，本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十条之相关规定。
（2）上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定
《证券法》第十五条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
上市公司本次发行可转换公司债券的方式为非公开发行，参照适用《证券法》第十五条发行公司债券应满足的条件，具体分析如下：
①具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
根据《重组报告书》，本次交易中发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%；采用可转换公司债券方式募集资金规模不超过40,000.00万元。
假设本次交易中的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，票面利率设定参照当前市场相关案例并基于测算的谨慎性，选取票面利率为1%~3%/年进行模拟测算。相关案例具体情况如下：
公司名称 购买资产 募集配套资金
1、债券票面利率为：第一年为0.30%、
第二年为0.50%、第三年为1.00%、第
1、债券票面利率为：第一年为0.30%、
四年为1.50%、第五年为1.80%、第六 第二年为0.50%、第三年为1.00%、第
年为2.00%。
新劲刚 2、债券的计息起始日为2019年12月 四年为1.50%、第五年为1.80%、第六
年为2.00%。
3日。本次可转换公司债券到期后五个
2、本次发行的可转换公司债券采用每
交易日内，上市公司应向可转换公司
债券持有人偿还可转换公司债券本金 年付息一次的付息方式。
及利息。
1、债券利率：第一年为0.30%、第二 本次募集配套资金所发行的可转换公
年为0.50%、第三年为1.00%、第四年 司债券的票面利率、付息期限及方式、
新疆天业 为1.50%、第五年为1.80%、第六年为 到期赎回价格等与发行时点市场情况
2.00%。 密切相关的方案条款由股东大会授权
2、还本付息的期限和方式：每年付息 董事会在发行前根据国家政策、市场
一次的付息方式，到期归还所有未转 状况和公司具体情况与独立财务顾问
公司名称 购买资产 募集配套资金
股的可转换债券本金和最后一年利 （主承销商）协商确定。
息。
本次发行可转换债券募集配套资金的
票面利率、付息期限及方式、到期赎
1、债券利率：票面利率0.01%/年 回价格等与发行时点市场情况密切相
普利特 2、还本付息的期限和方式：债券到期 关的方案条款由股东大会授权董事会
后一次还本付息。 在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
本次发行前，根据公司股东大会授权，
公司和独立财务顾问（主承销商）结
合市场状况和公司具体情况等因素，
1、债券利率：票面利率0.01%/年。 协商确定票面利率、到期赎回价格、
中京电子 2、还本付息的期限和方式：债券到期 初始转股价格，最终确定如下：（1）
后一次还本付息。 票面利率：第一年0.6%，第二年0.8%，
第三年1%，第四年1.6%，第五年2%，
第六年3%。
票面利率、付息期限、具体赎回价格
与本次募集配套资金所发行的可转换 票面利率、付息期限、到期赎回价格
债券一致，如未能于募集配套资金过
继峰股份 程中成功发行可转换债券，交易各方 国由家股东政策大会、授市场权状董况事和会公在司发具行体前情根与据
应通过签订补充协议的方式予以明 独立财务顾问（主承销商）协商确定
确。
1、债券利率：第一年为0.30%、第二
年为0.50%、第三年为1.00%、第四年
为1.50%、第五年为1.80%、第六年为
2.00%
雷科防务
2、还本付息的期限和方式：本次发行 与购买资产部分一致
的可转换债券采用每年付息一次的付
息方式，计息起始日为可转换债券发
行首日。每年的付息日为本次发行的
公司名称 购买资产 募集配套资金
可转换债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。
1、债券票面利率为0.10%/年。
汇金科技 2、付息方式：每年付息一次的付息方
式，计息起始日为可转换公司债券发 -
行首日。
1、债券票面利率为0.10%/年。
2、付息方式：每年付息一次的付息方
招商蛇口 式，计息起始日为可转换公司债券发 -
行首日。
本次募集配套资金发行的可转换公司
1、债券利率：第一年0.30%、第二年 债券采用竞价方式确定利率。
0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、本次募集配套资金发行的可转换债券
第五年1.80%。 的付息期限及方式、到期赎回价格等
容大感光 2、付息方式：本次购买资产发行的可 与发行时点市场情况密切相关的方案
转换公司债券采用每年付息一次的付 条款由股东大会授权董事会在发行前
息方式，计息起始日为可转换公司债 根据国家政策、市场状况和公司具体
券发行首日。 情况与独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
1、票面利率为0.1%/年。
易成新能 2、计息方式为债券到期后一次性还本 -
付息，不计复利。
1、债券票面利率：第一年为0.60%、
第二年为0.80%、第三年为1.00%、第
四年为1.50%、第五年为2.00%、第六
北新路桥 年为2.50%。 与购买资产部分一致
2、付息方式：计息起始日为可转换债
券发行首日，采用每年付息一次的付
息方式。
公司名称 购买资产 募集配套资金
本次发行可转换公司债券募集配套资
金的票面利率、付息期限及方式、到
期赎回价格等条款与发行可转换公司
1、债券票面利率：第一年为0.30%、 债券购买资产的方案条款一致。同时，
第二年为0.50%、第三年为1.00%、第 上述与发行时点市场情况密切相关的
亿利洁能 四年为1.50%、第五年为1.80%、第六 方案条款由股东大会授权董事会在发
年为2.00%。 行前根据国家政策、市场状况和公司
2、付息方式：采用每年付息一次的付 具体情况与独立财务顾问（主承销商）
息方式。 协商确定。如未能于募集配套资金过
程中成功发行可转换公司债券，交易
各方应通过签订补充协议的方式予以
明确。
据此，本次交易中本次交易发行的可转换公司债券按照81,723.47万元票面金额和1%、3%年利率进行测算，每年需支付约817.23万元~2,451.70万元利息。
根据神马股份《2017年年度报告》《2018年年度报告》及《2019年年度报告》，上市公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者净利润分别为6,674.95万元、65,150.82万元、41,914.98万元，最近三年平均可分配利润为37,913.58万元，足以支付公司债券一年利息。
③第十五条第二款规定：“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
根据《重组报告书》，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，不涉及募集配套资金用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所募集资金最终将按照证监会核准的用途使用，且上市公司将按相关法规要求定期披露募集资金的具体使用及管理情况。
④第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
根据《重组报告书》，本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。下文分析暂不考虑转股股份来源为因回购形成的库存股的情形，均假设为新发行的股份。
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”该规定主要指中国证监会制定的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定，具体分析如下：
A.第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
a.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十
b.本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让
根据证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
Ⅰ购买资产部分：
上市公司于2020年7月29日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.22元。本次购买资产发行股份的发行价格由原 6.58元/股调整为6.36元/股。本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.36元/股。购买资产部分股份发行价格及可转换公司债券初始转股价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
购买资产部分发行股份的锁定期安排：中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长 6个月。该锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
Ⅱ募集配套资金部分：
发行价格：发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的80%。发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。
锁定期安排：发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
因此，募集配套资金部分发行价格、锁定期安排符合上述规定。
c.募集资金使用符合本办法第十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：“（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
本次交易募集配套资金不超过100,000.00万元，不超过项目需要量；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；上市公司已建立募集资金专项存储制度，待募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，上市公司符合本条规定。
d.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
B.上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形。
因此，本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条明确的规定。对于《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”所引申出的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定，上市公司非公开发行可转债符合相关规定。
综上，本所律师认为：上市公司发行可转债符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定。
十二、《反馈意见》问题22：申请文件显示，上市公司于2019年10月12日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。请你公司补充披露未在首次董事会后 6 个月内发布召开股东大会通知的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会通知的原因
2019年10月10日，上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，距2020年6月1日上市公司发布《关于召开2020第四次临时股东大会的通知》已超过6个月。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知，主要因本次重组相关尽职调查和审计工作的推进过程中，恰逢新冠疫情影响期间，本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成，具体原因如下：
1、新冠疫情影响期间，标的公司人员无法正常到岗
标的公司办公所在地为河南省平顶山市，位于河南省西南部，在新冠疫情期间与部分中高风险地区距离较近。自新冠疫情爆发后，根据平顶山当地的防疫政策及标的公司防疫措施，标的公司除必要人员外，其余人员无法正常到岗，办公条件受限，无法满足中介机构相关工作要求。至2020年4月中下旬，标的公司逐步恢复正常运营，员工陆续到岗，核查工作方能正常开展。上述情况影响了对标的公司的尽职调查和审计工作的正常推进。
2、新冠疫情影响期间，标的公司客户、供应商无法正常营业和配合尽职调查相关工作
受到国内新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，如标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业，在复工政策及防疫措施上与标的公司基本相同。同时，为充分核查标的公司财务信息的真实性、客观性、准确性，中介机构针对金额较小的非关联方客户、供应商以及中间体产品的终端销售情况均进行了核查，加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限，中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准。截至2020年4月末，中介机构已经发出的询证函回函率约为50%，未能达到预期回函水平。截至2020年5月下旬，前述回函比例才满足基准日审计工作所需。
3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限
新冠疫情期间中介机构项目组人员涉及到北京、上海、湖北、福建、河南等多地，部分地区采取了限制出入、劝访、居家（集中）隔离等措施。虽然之后部分地区根据疫情实际情况逐步调整放松，但中介机构经办人员回中介机构所在地办公或出差去标的公司现场尽调，需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员在新冠疫情影响期间无法正常开展相关工作。相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展，影响了本次重组前期工作的正常推进。
因此，2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，审议通过本次交易的定价基准日调整至第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，本所律师认为：上市公司未能在本次重组事项首次董事会后 6个月内发布召开股东大会的通知，主要系新冠疫情及各地防疫措施等因素影响，以致本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成。为此上市公司召开第十届董事会第十二次会议，将本次重组的定价基准日变更为第十届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年5月30日），上述事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，并经股东大会审议通过。
十三、《反馈意见》问题 24：请你公司结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易的决策过程和参与人员
2019年9月20日上市公司股票收盘后，中国平煤神马集团召开内部会议筹划本次重大资产重组事项，为最大限度地控制本次重组的知情人员范围，本次会议仅限于核心人员参加，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，参会人员名单如下：李毛、杜波、马源、张兆峰、万善福、张建国、涂兴子、王启山。本次会议决定上市公司拟于2019年9月21日披露筹划重组停牌公告并于2019年9月23日开市起停牌。
（二）本次交易的内幕知情人报送以及重大事项进程备忘录
上市公司按照本次重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表。上市公司分别于2019年9月26日和2020年6月2日向上交所进行内幕信息知情人申报。
上市公司在初始筹划时，即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记。根据《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
序号 时间 筹划决策 参与机构及人员 商议和决策内容
方式
中国平煤神马集团主要领 筹划本次重大资产重组的
1 2019年9月20日 内部会议
导 相关事宜。
中国平煤神马集团、神马 项目启动会暨第一次中介
股份、尼龙化工公司、中 机构协调会，讨论重组工
2 2019年9月23日 内部会议
原证券、立信会计师、中 作时间安排、对重组工作
联评估的相关经办人员 进行分工。
神马股份、尼龙化工公司、项目举行第二次中介机构
中原证券、立信会计师、 协调会，讨论本项目所涉
3 2019年12月12日 内部会议
国浩律师、中联评估的相 重点事项的推进情况及后
关经办人 续工作安排。
序号 时间 筹划决策 参与机构及人员 商议和决策内容
方式
神马股份、尼龙化工公司、 项目举行第三次中介机构
中原证券、立信会计师、 协调会，讨论本项目所涉
4 2019年12月26日 内部会议
国浩律师、中联评估的相 重点事项的推进情况及后
关经办人 续工作安排。
神马股份、尼龙化工公司、 项目举行第四次中介机构
中原证券、立信会计师、 协调会，讨论本项目所涉
5 2020年1月17日 内部会议
国浩律师、中联评估的相 重点事项的推进情况及后
关经办人 续工作安排。
（三）本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形
为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露，上市公司对本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与交易对方及相关中介机构签署协议约定保密义务、严格控制知情人范围、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。
经查阅本次重组的决策文件、内幕信息知情人登记文件、重大事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、《保密协议》，并核查本次重组自查范围内人员出具的《自查报告》，在本次交易的自查期间（即2019年3月21日至2020年5月30日）内，除史红军、赵东、张春英、刘辉四人外，其他自查范围内人员在上述自查期间均不存在买卖神马股份股票的行为。
经对上述4人进行访谈，询问个人基本信息、买卖神马股份股票的具体情况、原因和首次知晓本次重组事项的时间等，取得交易人员《关于买卖公司股票的承诺函说明》，并核查上述人员在神马股份本次重组停牌前6个月内所有股票（包括但不限于神马股份）的买卖记录等，上述涉及买卖股票的相关人员未参与本次交易的筹划过程，买卖行为是在未了解本次重大资产重组信息的情况下进行的，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
综上所述，本所律师认为：本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
（以下无正文，接签署页）
第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（二）》
之签署页】
本专项核查意见于二零二零年八月三日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮
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