中信证券股份有限公司
关于
山河智能装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二〇年七月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明.................................................................................................................................................1
目 录........................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.............................. 5
二、对信息披露义务人和一致行动人基本情况的核查......................................... 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查................................................... 18
四、对本次权益变动的方式的核查...................................................................... 20
五、对信息义务披露人资金来源的核查.............................................................. 21
六、对信息义务披露人后续计划的核查.............................................................. 21
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查................................................... 23
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................................ 25
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查................ 26
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查....................................... 26
十一、财务顾问意见............................................................................................. 28
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告 指 山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
信息披露义务人、受让 指 广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）
方、恒翼投资
信息披露义务人的一 指 广州万力投资控股有限公司
致行动人、万力投资
上市公司、山河智能、 指 山河智能装备股份有限公司
目标公司
恒鼎投资 指 广州恒鼎投资发展有限公司
万力集团 指 广州万力集团有限公司
广州工控 指 广州工业投资控股集团有限公司
股份转让协议 指 恒翼投资与何清华、史夷于2020年7月24日签署的《股份
转让协议》
表决权委托协议之补 指 万力投资与何清华于2020年7月24日签署的《表决权委托
充协议 协议之补充协议》
转让方、交易对方 指 何清华、史夷
本次权益变动、本次交 指 信息披露义务人拟协议受让交易对方持有山河智能 5%的股
易 份
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人和一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人和一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）
住所 广州市荔湾区逢源路128-1号3层自编301-39
执行事务合伙人 广州恒鼎投资发展有限公司（委派代表：江志强）
出资总额 300,000.00万元
统一社会信用代码 91440101MA5CLBCT5C
公司类型 合伙企业（有限合伙）
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；企
经营范围 业总部管理；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
目不得经营）；投资咨询服务
经营期限 2019年1月17日至2029年1月15日
注册地址 广州市荔湾区逢源路128号-1号3层自编301-39
通讯地址 广州市荔湾区芳村大道南1号广钢科技楼9层
联系电话 020-83606805
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
公司名称 广州万力投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59LBWQ5D
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 65,000.00万元
法定代表人 江志强
注册地址 广州市黄埔区南岗西路488号大院30号楼
股权投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨
经营范围 询服务；碳减排技术咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含
许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资管理服务；
创业投资；风险投资
成立日期 2017年4月10日
营业期限 2017年4月10日至长期
住所 广州市黄埔区南岗西路488号大院30号楼
通讯地址 广州市荔湾区芳村大道南1号广钢科技楼9层
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图
（1）信息披露义务人恒翼投资股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，恒翼投资的股权控制关系如下图所示：
（2）一致行动人万力投资股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，万力投资的股权控制关系如下图所示：2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）恒翼投资执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，恒翼投资执行事务合伙人为恒鼎投资，其基本情况如下：
公司名称 广州恒鼎投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440101MA5CKHJL5U
法定代表人 江志强
注册资本 2,500.00万元
成立日期 2018年12月17日
经营期限 2018年12月17日至长期
注册地址 广州市海珠区同福中路315号（办公楼）101房（仅限办公）
企业总部管理；项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项
经营范围 目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）
（2）万力投资控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，万力投资控股股东为万力集团，其基本情况如下：
公司名称 广州万力集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440101732965465T
法定代表人 江志强
注册资本 217,000.00万元
成立日期 2001年12月06日
经营期限 2001年12月06日至长期
住所 广州市海珠区工业大道金沙路9号
经营范围 物业管理；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资；资产管理（不
含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
经核查，广州市人民政府持有广州工控100%股权，间接持有万力集团100%的股权。广州市人民政府是恒翼投资和万力投资的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业情况
（1）恒翼投资控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，恒翼投资无控制的企业。
（2）万力投资控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，万力投资控制的核心企业及业务情况如下：
控股子公司名称 注册资本 出资比例 成立日期 经营范围
（万元） （%）
固体废物治理；有机化学
原料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；再生橡
广州万力环保科技有限公 2017年6月19胶制造；环保技术推广服
司 10,881.90 82.71% 日 务；环保技术开发服务；
可再生能源领域技术咨
询、技术服务；货物进出
口（专营专控商品除外）；
技术进出口
控股子公司名称 注册资本 出资比例 成立日期 经营范围
（万元） （%）
企业总部管理；项目投资
（不含许可经营项目,法律
2018年12月 法规禁止经营的项目不得
恒鼎投资 2,500.00 100 17日 经营）；企业自有资金投
资；投资咨询服务；企业
管理服务（涉及许可经营
项目的除外）
企业管理服务（涉及许可
经营项目的除外）；企业自
2019年1月17有资金投资；企业总部管
恒翼投资 300,000.00 83.27日 理；项目投资（不含许可
经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）；投
资咨询服务
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业
信息披露义务人恒翼投资和一致行动人万力投资均受万力集团控制，万力集团由广州工控全资控制。截至本报告书签署日，广州工控在业的核心企业如下：
序 控股子公司 注册资本 出资比 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 例
企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；商品信息咨询服务；
工程和技术研究和试验发展；电子产品检
1 广州万宝集 135,031.98 100.00% 2000年8月 测；新材料技术推广服务；机械技术推广服
团有限公司 1日 务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；
科技中介服务；软件开发；计算机技术开发、
技术服务；电子产品设计服务；家用电子产
品修理；电子自动化工程安装服务；电子设
备工程安装服务；智能化安装工程服务；日
用电器修理
物业管理；场地租赁（不含仓储）；企业自
2 广州万力集 217,000.00 100.00% 2001 年 12 有资金投资；资产管理（不含许可审批项
团有限公司 月6日 目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的
除外）
商标代理等服务；企业自有资金投资；企业
广州工控企 管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房
3 业经营管理 5,000.00 100.00% 2020年4月 屋租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；
有限公司 24日 停车场经营；自有房地产经营活动；房地产
中介服务；代收代缴水电费；道路货物运输；
中餐服务
广州钢铁控 2011年3月 炼铁；炼钢；炼焦；化工产品批发（危险化
4 股有限公司 17,284.81 100.00% 23日 学品除外）；化工产品零售（危险化学品除
外）；钢材零售；钢材批发；石油制品批发
序 控股子公司 注册资本 出资比 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 例
（成品油、危险化学品除外）；专项化学用
品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学
品除外）；专用设备销售；冶金专用设备制
造；机械配件零售；工程技术咨询服务；货
物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口；黑色金属铸造；钢压延加工；涂层板、
涂层带制造；铁合金冶炼
安全技术防范系统设计、施工、维修；金属
结构制造；楼宇设备自控系统工程服务；电
梯安装工程服务；电梯改造；电梯、自动扶
梯及升降机维护保养；电梯销售；电梯维修；
智能机器系统技术服务；计算机技术开发、
技术服务；房屋建筑工程施工；装卸搬运；
打包、装卸、运输全套服务代理；建筑劳务
分包；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
广州广钢金 1984年9月 专用设备安装（电梯、锅炉除外）；代办机
5 业集团有限 17,448.60 100.00% 21日 动车车管业务；汽车租赁；货物进出口（专
公司 营专控商品除外）；教育咨询服务；婴幼儿
启蒙咨询服务；机电设备安装工程专业承
包；机电设备安装服务；电气设备修理；综
合管廊的建设、运营、维护、管理（不含许
可经营项目）；技术进出口；汽车修理与维
护（仅限分支机构经营）；汽车清洗服务（仅
限分支机构经营）；汽车零部件及配件制造
（含汽车发动机制造）（仅限分支机构经
营）；再生物资回收与批发；承装（修、试）
电力设施
材料科学研究、技术开发；金属建筑装饰材
料制造；建筑材料检验服务；建筑材料设计、
咨询服务；企业自有资金投资；新材料技术
咨询、交流服务；企业管理咨询服务；炼铁；
炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；商品零
广州广钢新 2014年1月 售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发
6 材料股份有 61,561.60 67.21% 1日 贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业
限公司 （不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险
品仓储）；道路货物运输代理；水上货物运
输代理；物流代理服务；仓储代理服务；货
物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口；耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造；商
标代理等服务
环保技术推广服务；企业总部管理；企业自
广州广钢气 有资金投资；能源技术咨询服务；化工产品
7 体能源股份 55,981.45 55.00% 2014年9月 批发（危险化学品除外）；货物进出口（专
有限公司 11日 营专控商品除外）；技术进出口；投资咨询
服务；企业管理咨询服务；市场调研服务；
环保设备批发；企业管理服务（涉及许可经
序 控股子公司 注册资本 出资比 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 例
营项目的除外）；工程技术咨询服务；新材
料技术推广服务；节能技术推广服务
科技成果鉴定服务；科技项目评估服务；科
技项目招标服务；科技项目代理服务；科技
信息咨询服务；科技中介服务；房地产开发
经营；自有房地产经营活动；文化产业园的
投资、招商、开发、建设；项目投资（不含
许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服
务；创业投资；企业管理咨询服务；建筑工
广州工控科 程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；
8 技产业发展 39,000.00 100.00% 2014年4月 室内装饰设计服务；电气设备修理；金属结
集团有限公 9日 构制造；金属门窗制造；建筑幕墙工程专业
司 承包；门窗安装；建筑劳务分包；工程监理
服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招
标代理服务；工程勘察设计；房屋租赁；场
地租赁（不含仓储）；酒店管理；物业管理；
停车场经营；广告业；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；货物进出口（专营专控商
品除外）；对外劳务合作；酒店住宿服务（旅
业）
铜压延加工；铝压延加工；有色金属合金制
广州铜材厂 1979 年 12 造；金属制品批发；化工产品批发（危险化
9 有限公司 42,931.49 61.86% 月7日 学品除外）；建材、装饰材料批发；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出
口（专营专控商品除外）；技术进出口
广州金骏投 2000年8月 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有
10 资控股有限 310,506.70 100.00% 22日 资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服
公司 务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
人力资源培训；体育项目投资与管理；单位
后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；
婴幼儿启蒙咨询服务；教育咨询服务；健康
管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理
咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁
止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
广州工控健 医院管理；养老产业投资、开发；项目投资
11 康教育投资 5,000.00 100.00% 2017 年 11 （不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
有限公司 月28日 项目不得经营）；企业总部管理；酒店管理；
企业自有资金投资；供应链管理；餐饮管理；
园林绿化工程服务；非许可类医疗器械经
营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗
器械）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗
诊断、治疗及康复服务）；停车场经营；日
用杂品综合零售；保安服务；综合医院；老
年人、残疾人养护服务（不涉及医疗诊断、
治疗及康复服务）；精神康复服务；康复理
序 控股子公司 注册资本 出资比 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 例
疗；社区卫生服务中心（站）；门诊部（所）；
中餐服务；小吃服务；甜品制售；小型综合
商店、小卖部
有色金属合金制造；有色金属铸造；铝压延
加工；其他有色金属压延加工；模具制造；
金属制品批发；销售本公司生产的产品（国
家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可
经营的产品需取得许可证后方可经营）；企
业自有资金投资；新材料技术推广服务；新
材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流
服务；新材料技术转让服务；机械技术推广
服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、
广州金邦液 2016年1月 交流服务；机械技术转让服务；信息技术咨
12 态模锻技术 20,000.00 98.38% 6日 询服务；材料科学研究、技术开发；汽车零
有限公司 配件设计服务；工程和技术研究和试验发
展；工程和技术基础科学研究服务；汽车零
部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；
工程技术咨询服务；金属结构件设计服务；
模型设计服务；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；机械设备租赁；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；机械配件批
发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房
屋租赁；场地租赁（不含仓储）
能源技术研究、技术开发服务；材料科学研
究、技术开发；新材料技术推广服务；新材
料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服
务；新材料技术转让服务；能源技术咨询服
广州广钢新 2015 年 11 务；能源管理服务；其他合成材料制造（监
13 能源科技有 5,000.00 97.20% 月17日 控化学品、危险化学品除外）；有色金属合
限公司 金制造；有色金属铸造；稀有稀土金属压延
加工；其他有色金属压延加工；销售本公司
生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目
除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后
方可经营）
家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器具
制造；家用空气调节器制造；家用电力器具
专用配件制造；其他家用电力器具制造；机
广州万宝集 2004 年 12 械零部件加工；电气机械设备销售；日用家
14 团冰箱有限 60,000.00 100.00% 月24日 电设备零售；电气设备零售；节能技术推广
公司 服务；节能技术开发服务；电力工程设计服
务；机械工程设计服务；机械技术开发服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口
广州万宝商 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
15 业发展集团 40,000.00 100.00% 2015年2月 出口；商品批发贸易（许可审批类商品除
有限公司 17日 外）；商品信息咨询服务；企业管理咨询服
务；企业总部管理；商品零售贸易（许可审
序 控股子公司 注册资本 出资比 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 例
批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）
电工器材零售；电工器材的批发；货物进出
广州万宝漆 口（专营专控商品除外）；新材料技术开发
16 包线有限公 18,240.50 100.00% 2000年7月 服务；材料科学研究、技术开发；电工器材
司 27日 制造；技术进出口；开关、插座、接线板、
电线电缆、绝缘材料零售；电线、电缆制造；
电线、电缆批发
制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；
广州万宝集 2008年8月 机械工程设计服务；机械技术开发服务；商
17 团压缩机有 31,742.27 100.00% 13日 品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
限公司 零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进
出口；货物进出口（专营专控商品除外）
广州万宝电 1988 年 12 微电机及其他电机制造；电气机械设备销
18 机有限公司 9,361.60 85.67% 月9日 售；机械技术咨询、交流服务；货物进出口
（专营专控商品除外）
广州万宝长 2007年4月 企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信
19 睿投资有限 90,050.00 100.00% 18日 息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业
公司 管理；企业管理咨询服务
生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎
机、吊钩总成、轧辊；本企业自产产品及相
广东省韶铸 关技术的出口及本企业生产、科研所需原辅
集团有限公 1990年1月 材料、机械设备等商品及相关技术的进口
20 司（韶关铸锻 33,306.17 61.83% 23日 （具体按粤经贸进字［1996］128 号文经
总厂） 营）；氧气、氮气的生产，气瓶充装、检验
（以上经营项目在许可证许可范围内及有
效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
道路货物运输；五金配件制造、加工；金属
表面处理及热处理加工；锻件及粉末冶金制
广州市冶金 品制造；耐火陶瓷制品及其他耐火材料制
21 工业研究所 641.00 100.00% 1991年8月 造；模具制造；工程和技术研究和试验发展；
有限公司 8日 新材料技术开发服务；炼钢；钢压延加工；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；自有
房地产经营活动；无损检测
家用制冷电器具制造；建筑、家具用金属配
广州万宝家 1999年3月 件制造；电子产品设计服务；家用空气调节
22 电控股有限 30,010.00 100.00% 25日 器制造；家用厨房电器具制造；家用通风电
公司 器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零
件制造；家用电器批发；电力电子技术服务
广州市番禺 1999年7月 家用厨房电器具制造；单位后勤管理服务
23 万宝发展有 763.90 100.00% 9日 （涉及许可经营的项目除外）；绿化管理；
限公司 物业管理
广州万力投 股权投资；企业总部管理；资产管理（不含
24 资控股有限 65,000.00 100.00% 2017年4月 许可审批项目）；投资咨询服务；碳减排技
公司 10日 术咨询服务；企业自有资金投资；项目投资
（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
序 控股子公司 注册资本 出资比 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 例
项目不得经营）；投资管理服务；创业投资；
风险投资
轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除
外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审
万力轮胎股 2004 年 12 批类商品除外）；工程技术咨询服务；新材
25 份有限公司 277,332.15 98.94% 月7日 料技术咨询、交流服务；节能技术咨询、交
流服务；机械技术咨询、交流服务；科技信
息咨询服务；信息技术咨询服务；贸易咨询
服务；环保技术咨询、交流服务
化工产品批发（危险化学品除外）；无机碱
制造（监控化学品、危险化学品除外）；无
广东南方碱 机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；
26 业股份有限 30,157.63 80.57% 1989年5月 食品添加剂批发；食品添加剂零售；物业管
公司 15日 理；房屋租赁；停车场经营；食品添加剂制
造；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、
港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等
简单加工处理服务
日用及医用橡胶制品制造；电子产品零售；
日用塑料制品制造；橡胶加工专用设备制
造；塑料制品批发；货物进出口（专营专控
商品除外）；技术进出口；医疗用品及器材
广州双一乳 零售（不含药品及医疗器械）；通用机械设
27 胶制品有限 9,000.00 100.00% 2014年9月 备零售；热力生产和供应；房屋租赁；橡胶
公司 12日 制品批发；物业管理；工程和技术研究和试
验发展；服装批发；场地租赁（不含仓储）；
医疗卫生用塑料制品制造；机械设备租赁；
电子产品批发；化妆品及卫生用品批发；化
妆品制造；化妆品及卫生用品零售；服装零
售；化学药品原料药制造
公司经营范围：制造、加工、销售化工产品
及化工原料（化学危险品凭许可证生产、销
售），专业咨询，工程设计，化学技术服务，
组织技术及劳务输出，场地出租，设备出租,
办理化工工程项目开发，自营、代理除国家
统一联合经营16种出口商品及国家实行核
定公司经营14种进口商品以外商品及技术
广东珠江化 进出口业务；开发“三来一补”，进料加工
28 工涂料有限 25,000.00 100.00% 2010年6月 业；经营对销贸易及转口贸易。（涉及许可
公司 28日 审批的经营范围及期限以许可审批机关核
定的为准）。公司在经营范围内从事活动。
依据法律、法规和国务院决定须经许可经营
的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许
可审批文件或者许可证件经营。公司的经营
范围应当按规定在珠海市商事主体登记许
可及信用公示平台予以公示。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
29 广州珠江化 26,146.00 100.00% 1994年3月 粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除
序 控股子公司 注册资本 出资比 成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 例
工集团有限 24日 外）；场地租赁（不含仓储）；化学工程研究
公司 服务；新材料技术开发服务；化工产品检测
服务；油墨及类似产品制造（监控化学品、
危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；软件开发；信息系统集
成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询
服务；数据处理和存储服务；危险化学品制
造；化工产品零售（含危险化学品；不含成
品油、易制毒化学品）；化工产品批发（含
危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）
房地产开发经营；文化产业园的投资、招商、
开发、建设；自有房地产经营活动；房屋租
广州万力集 赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；项
30 团房地产有 55,115.00 100.00% 2009年9月 目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止
限公司 27日 经营的项目不得经营）；房地产投资（不含
许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
得经营）；投资、开发、建设、经营管理物
流设施；工程项目管理服务
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年及一期财务状
况的简要说明的核查
1、对恒翼投资的主要业务及最近一年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日，恒翼投资成立于2019年1月17日，主营业务为企业管理服务；企业自有资金投资；企业总部管理；项目投资；投资咨询服务。
恒翼投资2019年及2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2020年6月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-6月 2019年度
总资产 79,869.90 79,966.18
净资产 79,869.90 79,718.16
主营业务收入 - -
利润总额 151.74 284.53
净利润 151.74 284.53
注：2019 年度财务数据已经审计，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分
所；2020年1-6月财务数据未经审计。
2、对万力投资的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日，万力投资成立于2017年4月10日，经营范围为股权投资；企业总部管理、资产管理（不含许可审批项目）、投资咨询服务、碳减排技术咨询服务、企业自有资金投资、项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）、投资管理服务、创业投资、风险投资等。
万力投资2017年、2018年、2019年及2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
总资产 175,731.83 1,748,141.07 15,110.32 11,833.67
净资产 57,562.93 556,788.83 12,577.89 11,831.75
主营业务收入 0.00 438,357.61 - -
利润总额 -2,419.38 -1,931,135.45 -399.67 -63.26
净利润 -2,419.38 -17,951.75 -412.78 0.00
注：2017年度、2018年度及2019年度财务数据已经审计，审计机构为瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）广东分所；2020年1-6月财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人万力投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东最近三年是否受过处罚、涉
及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人控股股东出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人恒鼎投资，以及恒鼎投资直接控股股东万力投资、间接控股股东万力集团、广州工控最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核
查
1、恒翼投资执行事务合伙人委派代表情况
截至本核查意见签署日，恒翼投资执行事务合伙人委派代表为江志强，情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区
的居留权
1 江志强 执行事务合伙人 中国 广州 无
委派代表
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、万力投资董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，万力投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区
的居留权
1 江志强 执行董事 中国 广州 无
2 黄竞 监事 中国 广州 无
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人恒鼎投资，以及恒鼎投资直接控股股东万力投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
信息披露义务人及其一致行动人间接控股股东广州工控直接或间接在境内外其他上市公司拥有权益超过5%情况如下：
1、广东金明精机股份有限公司
广东金明精机股份有限公司（股票代码：300281）成立于1987年，是一家集研发、设计、生产和销售于一体的专业薄膜装备供应商，金明产品涵盖薄膜吹塑机组、薄膜流延机组和薄膜拉伸机组。截至2019年，金明已经为全球50多个国家和地区的用户提供数千台套专业的设备和服务。广州工控累计持有广东金明精机股份有限公司22.34%的权益。
公司名称 广东金明精机股份有限公司
住所 汕头市濠江区纺织工业园
注册资本 41,892.358万元
统一社会信用代码 91440500192983581M
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
生产、加工、销售：塑料工业专用设备和模具、自动化设备、塑料制
品、橡胶制品、劳保用品、无纺布制品；医疗器械生产；销售：塑料
经营范围 原料；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
成立日期 1987-12-01至长期
通讯地址 汕头市濠江区纺织工业园
联系电话 020-86780033
（九）信息披露义务人及其一致行动人以及其控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人恒鼎投资，以及恒鼎投资直接控股股东万力投资、间接控股股东万力集团、广州工控未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，对上市公司进行增持，从而做大、做强上市公司主业，保证国有资产保值增值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有山河智能118,554,614.00股股份，占山河智能总股本的 10.90%；信息披露义务人及其一致行动人万力投资合计持有上市公司270,148,462.00股股份，占上市公司总股本的24.84%。经核查，信息披露义务人及其一致行动人万力投资承诺本次交易完成后18个月内，不转让其持有的山河智能股票。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2020年7月17日，恒翼投资召开投资决策委员会会议，审议通过受让山河智能5%股份的议案；
2、2020年5月19日，万力投资执行董事、万力集团董事会、广州工控董事会分别作出决议，审议通过受让山河智能5%股份的议案。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动已经履行了必要的批准和核准程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有山河智能5.90%的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有山河智能118,554,614.00股股份，占山河智能总股本的 10.90%；信息披露义务人及其一致行动人万力投资持有上市公司270,148,462.00股股份，占上市公司总股本的24.84%。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。
恒翼投资以现金方式协议受让何清华及史夷合计占上市公司总股本5%的股份。恒翼投资受让的股份数量及相应的股份比例如下：
受让方 转让方 交易股份数量（股） 占标的公司总股本的比例
恒翼投资 何清华 49,080,344 4.5131%
史夷 5,294,530 0.4869%
合计 54,374,874 5.00%
本次权益变动前后，山河智能股权结构变化如下：
项目 本次交易前 本次交易后
持股数量（股）比例（%）持股数量（股） 比例（%）
何清华 196,321,375 18.05 147,241,031 13.5369
万力投资 151,593,848 13.94 151,593,848 13.94
恒翼投资 64,179,740 5.90 118,554,614 10.90
苏州工业园区鲁鑫创世创业投 40,045,445 3.68 40,045,445 3.68
资企业（有限合伙）
香港中央结算有限公司 10,430,836 0.96 10,430,836 0.96
沈世杰 5,730,235 0.53 5,730,235 0.53
史夷 5,310,089 0.49 15,559 0.0031
长沙中南升华科技发展有限公 5,172,120 0.48 5,172,120 0.48
司
郭勇 4,675,230 0.43 4,675,230 0.43
深圳市招商局科技投资有限公 3,454,000 0.32 3,454,000 0.32
司
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动股份为非限售股，其中转让方何清华拟转让股份为质押股份，质押权人为中信建投证券股份有限公司，转让方史夷拟转让股份不存在质押情况。
本次转让股份均为流通股，部分处于质押状态。在股票实际过户时，交易股票将解除质押或者取得质权人的同意，将不会对本次股份转让构成障碍。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于合法自有资金。本次权益变动所涉资金不存在直接或间接来源于山河智能及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接接受山河智能及其关联方财务资助、补偿的情形。。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，恒翼投资、万力投资按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，恒翼投资将按照有关法律、法规及《山河智能装备股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，恒翼投资以及其控股股东万力投资、万力集团、广州工控均已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺在其控制山河智能期间：
（一）保证山河智能人员独立
本企业承诺与山河智能保证人员独立，山河智能的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业领薪。山河智能的财务人员不会在本企业兼职。
（二）保证山河智能资产独立完整
1、保证山河智能具有独立完整的资产。
2、保证山河智能不存在资金、资产被本企业占用的情形。
（三）保证山河智能的财务独立
1、保证山河智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证山河智能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证山河智能独立在银行开户，不与本企业共用一个银行账户。
4、保证山河智能的财务人员不在本企业兼职。
5、保证山河智能能够独立作出财务决策，本企业不干预山河智能的资金使用。
（四）保证山河智能机构独立
1、保证山河智能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证山河智能办公机构和生产经营场所与本企业分开。
3、保证山河智能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证山河智能业务独立
1、保证山河智能业务独立。
2、保证山河智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
此外，为规范和解决同业竞争问题，恒翼投资以及其控股股东万力投资、万力集团、广州工控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其控制山河智能期间：
1、本企业将采取积极措施避免发生与山河智能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与山河智能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与山河智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给山河智能或其附属企业。
3、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
为减少和规范关联交易，恒翼投资以及其控股股东万力投资、万力集团、广州工控已出具均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺在其控制山河智能期间：
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与山河智能及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
法定代表人（签章）： 张佑君
中信证券股份有限公司
2020年【】月【】日
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