华泰联合证券有限责任公司
关于南京大学环境规划设计研究院
股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目 录
目 录...........................................................................................................................1
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................2
一、保荐机构工作人员简介....................................................................................2
二、发行人基本情况简介........................................................................................3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明................................................................................................................4
四、内核情况简述....................................................................................................4
第二节 保荐机构承诺...............................................................................................7
第三节 本次证券发行的推荐意见...........................................................................8
一、推荐结论............................................................................................................8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明........................................................8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明................................9
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件的说明..............................................................................................10
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条
件的说明..................................................................................................................14
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的
通知》所列事项核查情况的专项说明..................................................................15
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见......................................20
八、关于承诺事项的核查意见..............................................................................20
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见......................................21
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见..............................................................................................21
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见..........................................................................................................21
十二、关于股份锁定的核查结论..........................................................................23
十三、关于特别表决权股份的核查结论（如适用） ..........................................23
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论（如适用） ..23
十五、发行人主要风险提示..................................................................................24
十六、发行人发展前景评价..................................................................................30
华泰联合证券有限责任公司
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“发行人”、“南大环境”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，陈晓锋和沙伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈晓锋和沙伟承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈晓锋和沙伟。其保荐业务执业情况如下：
陈晓锋先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人、注册会计师，2014年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与江苏金融租赁股份有限公司（600901.SH）主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目组主要成员参与了江苏丰山集团股份有限公司（603810.SH）主板首次公开发行股票并上市项目、南京云海特种金属股份有限公司（002182.SZ）非公开发行股票项目。
沙伟先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，2007年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人主持完成莱绅通灵珠宝股份有限公司（603900.SH）主板首次公开发行股票并上市项目，江苏大烨智能电气股份有限公司（300670.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目，江苏苏州农村商业银行股份有限公司（603323.SH）可转换公司债券项目，江苏苏博特新材料股份有限公司（603916.SH）可转换公司债券项目，作为项目组主要成员参与了湖南国科微电子股份有限公司（300672.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目、江南嘉捷电梯股份有限公司（601360.SH）主板首次公开发行股票并上市项目、江苏亚邦染料股份有限公司（603188.SH）主板首次公开发行股票并上市项目。
2、项目协办人
本次南大环境首次公开发行股票项目的协办人为樊灿宇，其保荐业务执业情况如下：
樊灿宇先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、准保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、英国特许公认会计师，2014年开始从事投资银行业务，作为项目经办人主持或参与完成了青海春天（600381.SH）重组上市项目，利亚德（300296.SZ）收购励丰文化及金立翔项目，顺利办（000606.SZ）收购神州易桥项目，首旅酒店（600258.SH）收购如家酒店项目，奥赛康药业（002755.SZ）重组上市项目，闻泰科技（600745.SH）收购安世半导体项目，居然之家（000785.SZ）重组上市项目，浙富控股（002266.SZ）收购申联环保项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次南大环境首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：梁言、张博文。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：南京大学环境规划设计研究院股份公司
2、注册地址：南京市六合区科创大道9号A6栋5层
3、设立日期：2012年8月3日
4、注册资本：3,600万元
5、法定代表人：陆朝阳
6、联系方式：025-83685680
7、业务范围：环境保护与生态修复技术研发、工程设计与咨询、工程总承包与运营；企业管理与咨询；环保设备生产和销售；环境影响评价；环境监理；环境检测；环境规划与设计；环境政策咨询及培训；水利规划、设计与咨询；安全管理咨询与技术服务；环境损害鉴定与评估；危害特性鉴别。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年4月7日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年4月8日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年4月17日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为南大环境项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年4月30日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年4月30日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第28次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对南大环境项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2019年4月30日，华泰联合证券召开2019年第28次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了南大环境首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的南大环境首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年3月15日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了南京大学环境规划设计研究院股份公司《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案。
2、2019年4月8日，发行人召开了2018年度股东大会，出席会议股东代表持股总数3,600万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案。
3、2019年9月2日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了南京大学环境规划设计研究院股份公司《关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
4、2019年9月17日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数3,600万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
5、2020年6月12日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了南京大学环境规划设计研究院股份公司《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
根据本保荐机构核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织结构。
（二）发行人具有持续经营能力；
根据本保荐机构核查，并参考天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的天衡审字[2020]01442号《审计报告》，发行人2017至2019年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据本保荐机构核查，天衡会计师已出具天衡审字[2020]01442号《审计报告》，为无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等情形。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
根据本保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体说明详见“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据相关资料，发行人系南京大学环境规划设计研究院有限公司整体变更设立的股份公司，于2017年6月7日办理了变更登记，股本总额为3,600万元，每股面值1元，股份总数为3,600万股。
经核查，发行人前身南京大学环境规划设计研究院有限公司成立于2012年8月，其持续经营时间已在三年以上。
（2）保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括会议通知、会议记录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会。保荐机构已按照证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅导并通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构取得了天衡会计师出具的天衡审字[2020]01442号《审计报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。上述《审计报告》为天衡会计师出具的无保留意见的审计报告。
（2）保荐机构查阅了发行人的内部管理制度，核查了发行人主要针对采购和销售等环节的管理制度，并取得了天衡专字[2020]00040号《内部控制鉴证报告》。
经核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，在内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。
天衡会计师出具的无保留结论的天衡专字[2020]00040号《内部控制鉴证报告》，认为“公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了对截至2019年12月31日的财务报表有效的内部控制”。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明、主要业务合同、人员花名册、劳动合同、财务明细账、内部机构设立管理制度、独立董事发表的相关意见、股东（大）会、董事会、监事会的相关资料以及发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的财务报告、公司章程、营业执照等资料。
经核查，发行人资产完整，自身业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）保荐机构查阅了发行人历年经年检的《企业法人营业执照》、公司历次变更的《公司章程》、发行人股东大会、董事会会议资料及与发行人董事、高级管理人员访谈了解，并取得了发行人及相关人员的说明性文件；查阅了发行人历次增资的验资报告和工商备案的历次公司章程，并根据天衡会计师出具的天衡审字[2020]01442号《审计报告》和江苏泰和律师事务所律师发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，对发行人、发行人控股股东基本情况进行了核查。发行人的股权清晰，公司控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
经核查，发行人最近两年的主营业务均为环境服务类业务；最近两年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的实际控制人为南京大学，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术的权属证明、借款合同、检索了相关重大担保、诉讼、仲裁等信息，了解发行人所属行业的发展情况及行业未来发展趋势。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，取得了相关政府部门出具的合规证明以及主要人员的无犯罪证明，通过公开渠道检索发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事和高级管理人员涉及的相关重大违法行为、行政处罚等情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为3,600万元，发行后股本总额不低于3,000万元；本次公开发行1,200万股，本次发行后股本总额4,800万元（未超过4亿元），公开发行股份的比例为25%。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元；
（二）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（三）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了天衡会计师出具的天衡审字[2020]01442号《审计报告》。经核查，发行人2018和2019年度净利润分别为5,173.73万元和9,724.32万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元的标准。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户的访谈或函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈或函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；通过对报告期各期收入的分析，核查发行人有无与客户串通，是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访或函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一期新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、最近一期新增或销售额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据采购、领用情况，分析判断报告期成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表，核查存货的真实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品（服务）的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，将发行人平均工资与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、发行人报告期发生坏账的数据、应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得发行人存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合在手合同情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看在建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查报告期内在建工程转固情况，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于未结转固定资产的在建工程，实地察看在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）1,200万股，均为公开发行的新股，本次发行公司股东不公开发售其所持公司股份。发行完成后，公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
经核查，发行人股东南京国环投资管理有限公司、淮安南高管理咨询中心（有限合伙）以及淮安两江管理咨询中心（有限合伙）成立至今仅对公司进行投资，其合伙人以及股东均为公司管理人员或员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人2018度股东大会审议通过。同时，发行人董事、高级管理人员签署了相关事项的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事和高级管理人员已签署了相关事项的承诺函，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013年12月13日
统一社会信用代码 91110102089661664J
企业地址 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
负责人 祝卫
企业类型 特殊普通合伙企业
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
经营范围 会计培训、资产评估;法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请江苏泰和律师事务作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、发行人聘请北京中锋资产评估有限责任公司和上海立信资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权股份的情况。
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，财务报告审计截止日后的发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他重大事项等未发生重大变化。
十五、发行人主要风险提示
（一）技术风险
环境服务行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力。公司根据行业发展态势，积极开展技术研发，形成了一批核心技术，报告期内公司累计研发投入金额6,410.98万元，占各期累计收入的比例为6.97%，已授权专利66项（含发明专利16项）、软件著作权24项。然而，受研发能力、研发条件和其他不确定因素的影响，如果公司无法准确、及时把握行业未来技术发展趋势，不能跟上技术更新迭代的速度，不能在技术研发的方向上正确把握，导致公司由于技术落后造成效率低下、或者服务不满足客户要求，将削弱公司的竞争优势，造成盈利能力的下降。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为46.90%、38.84%和44.92%。虽然本行业存在较高的技术壁垒、市场壁垒与人才壁垒，但在国家产业政策的持续激励与行业高毛利率的吸引下，对潜在竞争对手吸引力较大，新进入者将加剧行业竞争，使得行业增速趋于平缓，影响公司的经营业绩。若公司未来不能在技术创新、服务成本控制、追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。
2、业务区域相对集中的风险
环境服务业具有一定的地域性特征，公司作为江苏省从事环境服务的重要企业，业务主要集中在江苏省。受益于江苏的经济发展，报告期内公司来自于江苏省内的业务收入分别为17,032.15万元、23,392.68万元和32,090.32万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为91.18%、75.73%和75.80%。未来如果江苏经济发展放缓，区域内市场竞争加剧，公司来自江苏省内的业务收入有可能增速放缓或下降，并间接导致公司营业收入增速放缓或下降。未来如果江苏区域外市场拓展不达预期，短期内公司收入主要来自江苏省内的特征将难以消除。
（三）内控风险
1、控制权变更风险
公司的实际控制人为南京大学，通过南大资产持有公司40.00%的股份，处于相对控股地位。持有公司5%以上股份的股东除南大资产以外，还有国环投资、南高合伙和两江合伙，分别持有公司35.91%、12.26%及11.83%的股份。按照本次发行方案，本次公开发行后实际控制人的控股比例最低将稀释为30.00%。为进一步确保公司控制权的稳定，控股股东南大资产和其他股东国环投资、南高合伙、两江合伙均出具了自发行人股票上市之日起36个月内关于股票限售安排的承诺。此外，国环投资、南高合伙、两江合伙均出具了《关于不存在一致行动及不谋求控制权的声明函》。但发行上市三年后，若公司的其他主要股东通过利益安排导致股份增加，或者形成一致行动，可能对公司的控制权产生影响。公司存在控制权变更的风险。
2、经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司营业收入分别为18,680.27万元、30,891.15万元和42,345.49万元，增速较快。公司目前拥有5家控股公司，对外投资主体均实行了严格规范管理。随着募集资金到位，公司资产及业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，异地子（分）公司管理等能力不能有效提高，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
3、项目管理和质量的风险
2016年公司开始承接环境工程承包项目，该类业务是公司环境技术服务业务在人员、技术、管理等方面的延伸，但环境工程服务在业务流程、项目管理等方面与环境技术服务业务存在区别。公司承接的环境工程承包业务，对系统管控要求高、专业性强，该类业务涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。比如公司在工程承包项目的执行中，设计、设备采购及安装、现场总协调和管理等工作主要由自身完成，而土建施工部分一般按照惯例发包给具有相应资质的承包商，承包商按照合同的约定对公司负责，而公司需要管理承包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商管理制度和监控机制，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，施工进度及质量掌控易出现不同程度的偏差，存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况，造成项目质量事故或隐患的可能。
另一方面，未来随着公司业务量快速扩张且业务覆盖地理区域愈加广阔，可能需要在不同地区同时承建多个工程项目，若因公司管理不到位、操作不规范或技术运用不合理而导致人员短缺、施工进度不满足合同约定、工程项目质量出现隐患或事故等，进而使得项目成本增加、工程项目不能及时得以验收、项目回款延后或项目质量保证金无法按期收回，从而使得公司业绩下滑，因而，公司存在项目管理和质量风险。
4、人力资源风险
2017年至2019年，公司处于快速成长期，主营业务收入复合增长率为50.55%。公司保持成长性的主要原因是依托环境保护产业高速发展的大背景不断引进人才、扩大业务规模。公司所处行业为技术和知识密集型，一个优秀的环保工程师、环境咨询师等既需要掌握多学科知识，又要具备工程、技术等实操经验，单纯从市场引入一是缺乏大量人才，二是很难恰好填补公司人才需求缺口，因此，公司制定了一套完善的人才培养和引进制度，重在通过内部培养机制锻炼团队、培育人才，为公司保持持续发展特别是规模化发展奠定人才基础。但环境服务复合人才培养至少需要2-3年的时间，因此，可能出现业务规模快速扩张，而人才规模不能同步的风险。
另一方面，虽然公司建立了健全的激励政策和管理制度，并与主要员工签署了《劳动合同》和《保密协议》，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或人才不外流，随着市场竞争加剧，公司存在关键岗位人员流失、管理失衡、知识产权被他人侵占使用的风险。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,294.08万元、6,943.45万元和9,262.03万元，占同期营业收入的比例分别为12.28%、22.48%和21.87%，应收账款整体增长较快，主要原因是自2016年以来，公司环境工程业务发展较快，该项业务的特点是工程建设周期相对较长，客户按照工程进度付款，导致报告期末环境工程类业务应收账款大幅增加。尽管公司主要客户的信誉和偿债能力较好，且应收账款整体账龄较短、回收风险较小，但由于总额较大，公司仍存在一定的回收风险。
2、税收优惠、政府补助变化的风险
报告期内，公司按国家有关规定享受了所得税税率优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的规定，公司2015年10月被认定为高新技术企业，2018年11月通过复审，报告期内公司适用的企业所得税税率均为15%。上述税收优惠政策到期后，若公司无法享受到新的优惠政策，以及未来国家税收政策发生变化，都将影响公司的经营业绩。
报告期内，公司非经常性损益净额分别为244.48万元、877.03万元和1,264.38万元，未对非经常性损益构成重大依赖。公司的非经常性损益主要是政府补助以及因会计政策变更转回的其他应收款坏账准备，公司在报告期内获得与收益相关的政府补助合计1,928.99万元。政府补助具有偶发性，公司并不能保证以后能够持续享有该等补助。
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助（万元） 750.98 997.01 181.00
政府补助占利润总额比重 5.74% 13.92% 3.55%
3、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为46.90%、38.84%和44.93%，受业务结构变化等因素影响，有所波动，但仍保持在较高水平。未来随着市场竞争加剧，高端人才成本逐步上升，公司如不能通过保持服务水平提升公司业务的附加值，则公司综合毛利率将出现下降的风险。
（五）法律风险
1、国家环保政策变化的风险
公司所属行业为生态保护和环境治理业。环保行业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。
环保行业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。但是短期来看，由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，相关政策及管理体制出台时间、执行力度、侧重角度等均具有不确定性，因此公司未来经营存在一定的政策性风险。
2、高等学校所属企业管理政策变化的风险
公司属于高等学校所属企业，国家各种高校所属企业管理政策对公司具有重大影响。2018年6月20日，国务院办公厅下发《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42号）（以下简称“《指导意见》”），要求深化高校所属企业体制改革，并提出了“清理关闭、脱钩剥离、保留管理、集中监管”等四类改革方式。其中保留管理的改革方式为：对与高校教学科研相关的实验测试中心、技术转移中心、国家工程中心、出版社、科技园（产业园）、设计院（规划院）和具有企业法人资格的实训基地、林场农场、后勤服务单位等企业，经履行国有资产监管职责的机构批准，可保留并由高校资产经营公司统一管理。
2020年4月21日，南京大学已取得教育部财务司下发的《关于对南京大学所属企业改革有关事项的回复意见》（教财司函[2020]84号），明确根据高校所属企业体制改革相关规定，同意南京大学“将南大环境及其下属公司作为与高校教学科研相关的规划设计类企业，列入学校保留企业范畴”的决定。自此，公司已经履行了《指导意见》规定的“保留管理”的审批程序，南大资产持有的南大环境及其子公司的股权不会因改革发生变动。因此上述政策不会导致公司实际控制人发生变动，不会对公司产生影响或风险。
但鉴于未来国务院、教育部等相关部门就高校所属企业体制改革、高校产业活动及投资行为等是否会出台新的政策具有不确定性，不排除相关政策对高校所属企业提出新的要求，因此公司后续存在相关政策性风险。
3、业务资质带来的风险
公司环境服务领域资质较为齐全，目前拥有工程设计环境工程专项（水污染防治工程）甲级资质等多项与现有业务相关的资质证书，公司的主要业务受到生态环境部、住建部等多部委共同监管。公司严格执行各项资质管理规范要求，最近三年在江苏省生态环境厅对环评机构的年度考核中结果均为良好，未曾受到过监管部门的处罚。如果未来公司在注册资本、专业技术人员、技术水平和业绩等方面不能持续符合相应业务资质申请的标准从而导致相关业务资质被降低或不能延续，将对公司经营发展造成不利影响。
此外，为贯彻落实党中央、国务院关于“简政放权、放管结合、优化服务”改革要求，2018年12月29日，第十三届全国人大常委会第七次会议作出《环境影响评价法》修改决定，取消了建设项目环境影响评价资质行政许可事项，不再强制要求由具有资质的环评机构编制建设项目环境影响报告书（表）。虽然资质门槛取消后，2019年公司建设项目环评业务规模和效益仍在增长，但该政策降低了该类业务的准入门槛，可能会对公司该类业务产生不利影响。
4、租赁无证房产的风险
发行人租赁南京大学鼓楼校区的办公场所因历史原因未能取得房屋所有权证，上述无证房产性质为办公用房，租赁面积4,064.19平米，占发行人生产经营用房的比例为53.28%，且相关租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《土地管理法》第五十四条的规定，南京大学作为公益事业单位，可以在划拨土地上建设房屋。因此，发行人租赁南京大学建设在划拨地上的房屋符合《土地管理法》等法律法规的规定。根据南京大学出具的承诺函，发行人租赁的上述房屋系南京大学合法所有，非违法违章建筑。即便如此，发行人仍存在不能持续使用上述房产，或因短时间内难以找到合适的经营场所从而影响生产经营的风险。
（六）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
（七）募集资金投资项目未达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金拟用于环境服务能力提升项目、环保技术研发中心项目、本地化服务平台建设项目以及补充流动资金项目，公司在本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产27,472.67万元和无形资产投资1,302.00万元，项目投产后预计每年将新增折旧及摊销金额2,706.86万元。
虽然公司具有较好的成长性，且对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧费用受到不利影响，募投项目将取得较好的经济效益，将全面提升公司的环境服务能力，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响。如若未来募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧、摊销增加而导致利润下滑的风险。
（八）股东即期回报被摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为79.90%、61.01%和66.14%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一定的时滞，且研发中心项目并不能产生直接的经济效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
十六、发行人发展前景评价
（一）发行人的基本情况
发行人定位为专业的环境服务商，致力于为政府客户和企业客户提供高效、科学、整体的环境解决方案，主要服务包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等。
发行人为南京大学控股的国家级高新技术企业，经营和技术团队主要核心成员均为该领域的行业专家，在环境科学与技术领域拥有深厚的积累与沉淀。目前，发行人已建有江苏省区域流域环境综合治理工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、南京市挥发性有机废气工程研究中心和“国家级博士后工作站”分站等高水平研发平台，在环境综合治理、污染控制、环境修复等领域拥有多项自主知识产权。同时，作为科技型环境服务类企业，发行人高度重视技术研发和人才培养，经过多年的技术研发、业务实践应用积累，培养出了一批行业内优质人才，并打造了基于自身业务案例和项目经验形成的成熟的行业案例数据库，具有较强的竞争优势。
发行人从事的业务主要为环境技术服务和环境工程服务。环境技术服务，是指接受政府或企业的委托，以解决其环境问题为目标，为之提供分析调查、技术研发、技术咨询等服务。该类业务具有科技含量高、人员要求高、准入门槛高、信息密集等特点，在整个环境服务业产业链中拥有特殊的上游地位。环境工程服务属于环境服务业的中后端业务，是一个集技术与资本密集于一体的业态。目前，环境工程服务已经跨过了传统工程业务过于依赖资本投入抢占市场入口的阶段，对专业人才和技术的需求愈发显著，对服务企业的综合解决能力、实践融合能力也提出了更高的要求。发行人以环境技术服务为基础，积累了丰富的专业技术能力和服务经验，为快速切入环境工程业务奠定了基础。
（二）发行人所处的行业情况
发行人是专业的环境服务综合服务商，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人兼有“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业”（M74）和“水利、环境和公共设施管理业”中的“生态保护和环境治理业”（N77）的特点。一方面，发行人的行业主管部门和监管政策属于生态保护和环境治理业，且业务运用领域也属于该行业；另一方面，发行人的业务模式具有专业技术服务业的特征。上述行业均属于《国家产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”行业。
环境服务业是环保产业的重要组成部分，是指与环境相关的服务、贸易活动，是现代服务业的重要分支，是我国战略新兴产业重要的组成部分。目前，我国环境服务业主要包括环境工程设计、施工与运营，环境评价、规划、决策、管理等咨询，环境技术研究与开发，环境监测与检测，环境贸易、金融服务，环境信息、教育与培训及其它与环境相关的服务活动。
环境服务业的发展水平是环保产业成熟度的重要标志。随着环境保护事业的发展，环境服务业所占的比重也在不断提高，环境服务业的发展将成为实现环保产业业态转型的重要途径。大力发展环境服务业对于实现环境保护目标，推进环境基本公共服务均等化，加快产业结构升级和经济发展方式转变具有极其重要的意义。
环境服务业所面向的市场范围较广，涉及水、大气、土壤、固废、生态等各环境要素，业态也呈现咨询、规划、环境工程设计、承包、运营等不同业务模式，业务范围涵盖政府规划、市政服务、生态保护、项目建设、工业生产、污染场地调查等对环境可能造成影响或潜在影响的各个方面，且在环保产业前期咨询规划设计，中期承包建设，后期运营管理等整体链条中均有涉及。
目前的环境服务业已经从原来单一的工程技术与咨询服务向决策、管理、金融等综合性、全方位的智力型服务发展，环境污染治理设施运营社会化、市场化、专业化发展的步伐明显加快。
综上所述，华泰联合证券认为，发行人内部管理和业务运行较为规范，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人所处行业符合国家产业政策；发行人的主要服务和募集资金投资项目面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发行人具备较好的持续盈利能力，发展前景良好。
（以下无正文）
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究
院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
樊灿宇 年 月 日
保荐代表人：
陈晓锋 沙 伟 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈晓锋和沙伟担任本公司推荐的南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
陈晓锋最近三年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
沙伟最近三年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三年内曾担任过江苏大烨智能电气股份有限公司（300670.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人，江苏苏州农村商业银行股份有限公司（603323.SH）可转换公司债券项目签字保荐代表人，江苏苏博特新材料股份有限公司（603916.SH）可转换公司债券项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究
院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐代表人：
陈晓锋 沙伟
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员樊灿宇担任本公司推荐的南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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