北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2019]海字第037-3号
中 国 北 京 朝 阳 区 建 外 大 街 甲 1 4 号 广 播 大 厦 1 7 层 邮 编 : 1 0 0 0 2 2
电 话 : ( T e l ) ( 0 1 0 ) 6 5 2 1 9 6 9 6 传 真 : ( F a x ) （ 0 1 0 ） 8 8 3 8 1 8 6 9
法律意见书
目 录
释义.............................................................. 2
声明.............................................................. 6
反馈问题回复...................................................... 8
一、反馈问题1 ........................................................ 8
二、反馈问题9 ....................................................... 19
三、反馈问题15 ...................................................... 21
四、检查中发现发行人律师存在的问题................................... 25
法律意见书
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：回盛生物、发行人、 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
股份公司
回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
台湾回盛 指 回盛化学制药有限公司/回盛化学制药股份有限公司
武汉康思 指 武汉康思饲料有限责任公司
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北回盛 指 湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技
有限公司
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司
武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司
新华星 指 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉新
华星兽药有限公司
本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经
办发行人本次发行上市法律事务的签字律师
《法律服务协议》 指 本所与发行人签订的《武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的法律服务协议》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第
《证券法》 指 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民
共和国保险法〉等五部法律的决定》修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（2018年修正，2018年6月6日起施行）
法律意见书
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信
《编报规则12号》 指 息披露的编报规则第12号—〈公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管 指 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第
理办法》 41号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师证券业务执 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》 指 [2010]33号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书（[2019]
海字第037号）
律师工作报告 指 本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
（[2019]海字第038号）
补充法律意见书一 指 本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
（一）（[2019]海字第037-1号）
补充法律意见书二 本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
（二）（[2019]海字第037-2号）
本补充法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
（三）（[2019]海字第037-3号）
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
台湾地区 盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
法律意见书 指 公司之股权于2011年全数转让予梁栋国、梁栋国于
2018年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关法律意见书》
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
台湾地区 盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
补充法律意见书 指 公司之股权于2011年全数转让予梁栋国、梁栋国于
2018年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关补充法律意见书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2019年4月修订）
《股份公司章程》 指 发行人现行有效的《武汉回盛生物科技股份有限公司章
程》
《股份公司章程（草 发行人于2019年3月25日召开的2018年度股东大会
案）》 指 通过的将在本次发行上市后生效的《武汉回盛生物科技
股份有限公司公司章程（草案）》
招股说明书 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》（申报稿）
法律意见书
报告期内 指 2016-2018年度及2019年1-6月
元 指 人民币元
海通证券 指 本次发行上市的主承销商、保荐机构海通证券股份有限
公司
中审众环会计师事 指 发行人设立及本次发行上市的审计机构中审众环会计
务所 师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会于2019年6月20日下发的《关于武汉回盛
《反馈意见》 指 生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件反馈意见》
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2019]海字第037-3号
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
根据武汉回盛生物科技股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师证券业务管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年4月29日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。
本所已根据发行人2019年1-6月的财务审计情况及新增事项，以及中国证监会于2019年6月20日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），于2019年9月12日出具了《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》。现本所根据中国证监会于2019年9月19日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“告知函”），对相关法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
法律意见书
声明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》和《律师证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅基于报告期内至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中使用的简称和定义具有相同含义。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
反馈问题回复
根据中国证监会于2019年9月19日下发的《告知函》，本所现结合发行人提供的资料以及本所律师核查工作，对《告知函》涉及的相关反馈问题回复如下：
一、反馈问题1
1、历史沿革和股权权属方面
2013年发行人原重要股东段绍钧、王家圣分别将持有的武汉统盛股权转让给张卫元及关联方等人。转让双方均无法提供协议原件，复印件中未约定转让对价。根据发行人说明，张卫元及关联方支付了股权转让款。但检查组核查资金流水后发现，张卫元及关联方支付向段绍钧、王家圣支付转让款后，段绍钧、王家圣将相应款项转回张卫元及关联方。检查组还关注到，段绍钧2012年以来任安佑生物科技集团股份有限公司（下称安佑生物）董事、副总经理，且2015年开始分管安佑生物养猪板块相关业务。安佑生物为回盛生物2016年至2018年的前5大直销客户，销售收入分别为717.77万元、1,458.31万元、1,211.32万元。
答：
（一）本所律师已对本次股权转让进行审慎核查
本所律师通过从武汉市工商行政管理局调取武汉统盛自设立至今的全套工商登记文件，对武汉统盛的股本及其演变所有过程做详细核查；通过对武汉统盛股东、实际控制人访谈，了解历史沿革的背景；通过调取本次股权转让股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等资料，核查本次股权转让程序的合法性；通过查询股权价款支付凭证，核查股权转让款的支付情况；通过对本次股权转让双方访谈，了解股权转让原因、交易过程，确认是否存在法律纠纷，并取得了本次股权转让双方的确认、承诺文件以及公证处出具的公证书；通过对武汉市东西湖区市场监督管理局等主管机关进行访谈，取得上述主管机关出具的合规证明文件，对本次股权转让的真实、合法性进行确认。亦对段绍钧和安佑生物相关养殖板块财务负责人进行了访谈，查看了安佑生物披露的招股说明书，获取了安佑生物兽药产品招投标制度文件，了解了安佑生物相关招投标及采购流程，分析了发行人与安佑生物的交易价格。
法律意见书
根据武汉统盛工商档案资料显示，以及保荐机构、本所律师访谈，2013年3月14日，发行人控股股东——武汉统盛作出股东会决议，同意段绍钧将其持有武汉统盛20.3392%股权（对应出资额449.076万元）转让给张卫元；同意王家圣将其持有武汉统盛2.8993%股权（对应出资额64.014万元）转让给张卫元；将其持有武汉统盛0.7535%股权（对应出资额16.636万元）转让给刘洁；将其持有武汉统盛0.4529%股权（对应出资额10万元）转让给甘欢；将公司监事由段绍钧变更为甘欢。同日，段绍钧与张卫元签署《股权转让协议》，王家圣与张卫元、刘洁、甘欢分别签署《股权转让协议》；武汉统盛根据股东会决议相应修订了公司章程。2013年4月15日，武汉市工商行政管理局东西湖分局核准了武汉统盛的上述变更。
（二）2013年3月段绍钧已全部转让其所持武汉统盛的股权
1、本次股权转让的背景及原因
经保荐机构、本所律师访谈，2009年3月，段绍钧因看好动保行业，看中张卫元创业精神，加之与张卫元个人关系良好，所以决定与张卫元、王家圣、操继跃合作成立武汉统盛。段绍钧自2005年起加入安佑生物科技集团股份有限公司（以下简称“安佑生物”），任饲料业务板块子公司山川生物总经理，2013年12月起担任安佑生物高级管理人员。因安佑生物当时主要从事猪用饲料等业务，与武汉统盛控股子公司——回盛有限（发行人前身）业务存在一定的重合，加之安佑生物亦准备上市，为避免同业竞争，段绍钧选择转让其持有武汉统盛的全部股权，并继续在安佑生物担任高级管理人员。
截止2013年3月14日（本次股权转让之日）段绍钧累计出资发行人控股股东——武汉统盛共计449.076万元，武汉统盛的股东出资情况具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 张卫元 1,044.2089 47.2936
2 段绍钧 449.076 20.3392
3 余姣娥 294.75 13.3496
4 操继跃 90.65 4.1057
5 王家圣 90.65 4.1057
6 刘泽祥 33.272 1.5069
7 罗东喜 16.636 0.7535
法律意见书
8 周健 16.636 0.7535
9 唐万勇 16.636 0.7535
10 吴言术 16.636 0.7535
11 孙国胜 16.636 0.7535
12 陈沛风 16.636 0.7535
13 陈东生 16.636 0.7535
14 刘国庆 16.636 0.7535
15 张翠平 16.56 0.75
16 钟勤 12.477 0.5651
17 石勇耀 11.3125 0.5124
18 汪学平 6.6544 0.3014
19 丁文格 6.6544 0.3014
20 焦庆军 6.6544 0.3014
21 付咏堂 5.5453 0.2512
22 陈顺友 5.5453 0.2512
23 梁述勇 0.8318 0.0377
合 计 2,207.93 100
2、本次股权转让的法律文件已真实签署，主管机关已证实原件真实存在
根据保荐机构、本所律师访谈，武汉统盛工作人员已将本次股权转让的股东会决议、转让双方签署的股权转让协议、公司章程修正案原件，提交至工商行政管理机关备案。故，武汉统盛及相关当事人未保存前述文件的原件。
2019年10月15日，武汉市东西湖区行政审批局出具《情况说明》，经查阅，武汉统盛投资有限公司存留于我局历次变更登记或备案的工商档案：武汉统盛投资有限公司2013年4月股权转让的股东会决议、公司章程、股权转让协议等相关企业档案真实存在，原件均留存在我局档案室。武汉统盛投资有限公司从我局调取的相关企业档案文书复印件与我局核查的相关情况一致。
3、本次股权转让款支付情况
根据保荐机构、本所律师访谈，2013年3月14日，段绍钧将其持有武汉统盛20.3392%股权（对应出资额449.076万元）转让给张卫元时，双方参照武汉统盛2011年12月引进员工股东时各方协商的股权转让价格（单位注册资本3元），确定股权转让款合计1347.228万元，较原出资449.076万元有较大增值。因使用的协议模板较为简化，未在转让协议中体现明确价格。
法律意见书
根据段绍钧、张卫元提供的资料，以及保荐机构、本所律师访谈，由于张卫元资金较为紧张，2013年4月3日，张卫元和余姣娥夫妇向段绍钧出具借据，约定将上述股权转让款项由其夫妇借回并分十年还清，按年5%支付利息。
2014年7月，张卫元使用自有资金400万元，分若干次向段绍钧支付上述股权转让款共计1,347.26万元，而后段绍钧又通过张卫元夫妇亲属甘会及胡翠平的账户将相应款项转回，借予张卫元使用，款项支付及转回的具体情况如下：
支付情况 转回情况
付款人 收款人 付款时间 金额（元） 付款人 收款人 付款时间 金额（元）
余姣娥 段绍钧 2014-7-7 4,000,000 段绍钧 甘会 2014-7-8 4,000,000
余姣娥 段绍钧 2014-7-8 1,000,000 段绍钧 甘会 2014-7-14 3,600,000
2014-7-10 3,000,000 段绍钧 胡翠平 2014-7-14 400,000
余姣娥 段绍钧 2014-7-18 4,000,000 段绍钧 甘会 2014-7-21 2,000,000
段绍钧 胡翠平 2014-7-21 2,000,000
余姣娥 段绍钧 2014-7-24 1,472,643 段绍钧 甘会 2014-7-25 1,472,643
张卫元报告期内投资的企业仅为武汉统盛，主要收入来源为自发行人处领取的薪酬及自武汉统盛领取的分红款，因此其主要通过取得分红款以偿还上述债务。
2013年以来武汉统盛共计向股东分红两次：第一次为武汉统盛于2017年8月取得发行人向其分红款后，分红共计1,353万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计925万元，张卫元通过亲属黄鹤群账户以及现金方式累计向段绍钧（含其指定收款人徐梦然）偿还319万元，其余用于房屋装修及子女出国教育等日常生活支出；第二次为武汉统盛于2019年8月取得子公司湖北启达（自2012年11月28日起停业）土地拍卖款后，于2019年10月分红共计1,000万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得税后分红款共计683万元，张卫元已向段绍钧偿还400万元。上述共计719万元还款具体明细如下：
付款人 收款人 付款时间 金额（元）
2017-8-11 500,000
黄鹤群 徐梦然 2017-8-14 1,000,000
2017-8-15 690,000
2017-8 500,000
张卫元 段绍钧 2018-1 500,000
2019-10-14 4,000,000
合计 7,190,000
法律意见书
4、本次股权转让双方均确认股权转让真实合法有效，不存在代持
经保荐机构、本所律师访谈，本次股权转让相关当事人确认：
根据段绍钧提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10151号”《公证书》，段绍钧确认本次转让的股权（武汉统盛20.34%股权，对应出资额449.076万元）在转让之前系其合法财产，有权对该股权转让、处分等。段绍钧确认本次股权转让真实、合法、有效，段绍钧已将其持有武汉统盛的股权转让给张卫元，不存在任何纠纷。段绍钧不再持有武汉统盛任何股权，亦未委托他人代为持有武汉统盛的任何股权，并不再对上述股权主张任何权利。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，段绍钧愿承担由此而引起的一切的法律后果。
根据张卫元提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10152号”《公证书》，张卫元确认本次股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。张卫元所持有的股权系其本人持有，未代他人持有武汉统盛的股权。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，张卫元愿承担由此而引起的一切的法律后果。
2019年3月，张卫元签署了基本情况查询表及承诺函，确认其在发行人及其他公司的投资行为上均不存在股权代持的情况，股份权属不存在纠纷。2019年10月15日，张卫元和段绍钧共同签署承诺函，确认段绍钧将相关股权转让款项借予张卫元使用，张卫元向段绍钧开具了借据，并约定了按年5%支付利息。截止目前张卫元已累计向段绍钧偿还共计719万元，各方对上述债务金额及还款情况均无异议。根据借据约定上述借款归还期限为10年，段绍钧承诺在借款期限届满前不会对上述债务进行追索，张卫元承诺有足够经济能力偿还上述债务。
（三）2013年3月王家圣已全部转让其所持武汉统盛的股权
1、本次股权转让的背景及原因
根据保荐机构、本所律师核查及访谈，2009年3月，王家圣因看好动保行业，看中张卫元创业精神，加之与张卫元个人关系良好，所以决定与张卫元、段绍钧、操继跃合作成立武汉统盛。王家圣曾任湖北桑梓湖种猪场（全民所有制企业，2018年7月12日注销）法定代表人，中共中央办公厅、国务院办公厅发布
法律意见书
《关于印发<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>的通知》之后，王家圣投资武
汉统盛不符合上述相关规定，所以转让其持有武汉统盛的全部股权。
截止2013年3月14日（本次股权转让之日）王家圣累计出资发行人控股股东——武汉统盛共计90.65万元，武汉统盛的股东出资情况具体如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 张卫元 1,044.2089 47.2936
2 段绍钧 449.076 20.3392
3 余姣娥 294.75 13.3496
4 操继跃 90.65 4.1057
5 王家圣 90.65 4.1057
6 刘泽祥 33.272 1.5069
7 罗东喜 16.636 0.7535
8 周健 16.636 0.7535
9 唐万勇 16.636 0.7535
10 吴言术 16.636 0.7535
11 孙国胜 16.636 0.7535
12 陈沛风 16.636 0.7535
13 陈东生 16.636 0.7535
14 刘国庆 16.636 0.7535
15 张翠平 16.56 0.75
16 钟勤 12.477 0.5651
17 石勇耀 11.3125 0.5124
18 汪学平 6.6544 0.3014
19 丁文格 6.6544 0.3014
20 焦庆军 6.6544 0.3014
21 付咏堂 5.5453 0.2512
22 陈顺友 5.5453 0.2512
23 梁述勇 0.8318 0.0377
合 计 2,207.93 100
2、本次股权转让的法律文件已真实签署，主管机关已证实原件真实存在
根据保荐机构、本所律师访谈，武汉统盛工作人员已将本次股权转让的股东会决议、转让双方签署的股权转让协议、公司章程修正案原件，提交至工商行政管理机关备案。故，武汉统盛及相关当事人未保存前述文件的原件。
2019年10月15日，武汉市东西湖区行政审批局出具《情况说明》，经查阅，武汉统盛投资有限公司存留于我局历次变更登记或备案的工商档案：武汉统盛投
法律意见书
资有限公司2013年4月股权转让的股东会决议、公司章程、股权转让协议等相
关企业档案真实存在，原件均留存在我局档案室。武汉统盛投资有限公司从我局
调取的相关企业档案文书复印件与我局核查的相关情况一致。
3、本次股权转让款支付情况
根据保荐机构、本所律师核查及访谈，2013年3月14日，王家圣将其持有武汉统盛2.8993%股权（对应出资额64.014万元）转让给张卫元；将其持有武汉统盛0.7535%股权（对应出资额16.636万元）转让给刘洁；将其持有武汉统盛0.4529%股权（对应出资额10万元）转让给甘欢时，股权转让价格由各方协商确定，参照武汉统盛2011年12月引进员工股东时各方协商的股权转让价格（单位注册资本3元），股权转让款合计272万元。因使用的协议模板较为简化，未在转让协议中体现明确价格。
2013年8月29日，甘欢支付王家圣股权转让款30万元；2014年6月27日，刘洁（配偶潘月英）支付王家圣股权转让款50万元，上述股权转让款均已支付完毕。
根据保荐机构、本所律师核查及访谈，2014年6月，张卫元配偶余姣娥向王家圣支付上述股权转让款192万元后，由于张卫元资金较为紧张，经双方协商，王家圣通过张卫元夫妇亲属甘会的账户将相应款项转回，借予张卫元使用，款项支付及转回的具体情况如下：
支付情况 转回情况
付款人 收款人 付款时间 金额（元） 付款人 收款人 付款时间 金额（元）
2014-6-09 1,050,000
余姣娥 王家圣 2014-6-10 750,000 王家圣 甘会 2014-6-20 1,920,000
2014-6-19 120,000
2019年10月14日，张卫元已全额偿还上述借款192万元。
4、本次股权转让双方均确认股权转让真实合法有效，不存在代持
经保荐机构、本所律师访谈，以及本次股权转让相关当事人确认：
根据王家圣提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10218号”《公证书》，王家圣确认其持有的武汉统盛4.1057%股权（对应出资额90.65万元）在转让之前系其合法财产，有权对该股权转让、处分等。王家圣确认本次
法律意见书
股权转让真实、合法、有效，王家圣已将其持有武汉统盛2.8993%股权（对应出
资额64.014万元）股权转让给张卫元；将其持有武汉统盛0.7535%股权（对应
出资额16.636万元）股权转让给刘洁；将其持有武汉统盛0.4529%股权（对应
出资额10万元）股权转让给甘欢，不存在任何纠纷。王家圣不再持有武汉统盛
任何股权，亦未委托他人代为持有武汉统盛的任何股权，并不再对上述股权主张
任何权利。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，王家圣愿承担由此而引起的一
切的法律后果。
根据张卫元提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10220号”《公证书》，张卫元确认本次股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。张卫元所持有的股权系其本人持有，未代他人持有武汉统盛的股权。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，张卫元愿承担由此而引起的一切的法律后果。
根据刘洁提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10221号”《公证书》，刘洁确认本次股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。刘洁所持有的股权系其本人持有，未代他人持有武汉统盛的股权。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，刘洁愿承担由此而引起的一切的法律后果。
根据甘欢提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10219号”《公证书》，甘欢确认本次股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。甘欢所持有的股权系其本人持有，未代他人持有武汉统盛的股权。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，甘欢愿承担由此而引起的一切的法律后果。
2019年3月，张卫元签署了基本情况查询表及承诺函，确认其在发行人及其他公司的投资行为上均不存在股权代持的情况，股份权属不存在纠纷。2019年10月15日，张卫元和王家圣共同签署承诺函，确认王家圣将相关股权转让款项借予张卫元使用，截至目前张卫元已向王家圣全额偿还上述债务，双方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何纠纷。
（四）发行人与安佑生物的交易情况
1、段绍钧股权转让时安佑生物尚未开始与发行人进行业务往来
法律意见书
根据发行人提供的资料，以及保荐机构、本所律师核查，段绍钧与张卫元上述股权转让发生时间为2013年3月，安佑生物尚未开始与发行人进行业务往来。根据安佑生物招股说明书，其自2014年起开始开拓生猪养殖业务板块，自2015年起养殖板块快速发展，收入额大幅增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年
饲料 193,598.70 398,785.44 360,570.02 395,464.62 354,649.47 187,124.15
生猪 53,803.78 50,357.69 16,295.08 3,464.99 - -
饲料原料 6,137.11 10,054.24 10,286.26 10,230.69 14,214.65 3,992.99
其他 209.03 396.32 233.07 10.71 177.20 -
合计 253,748.63 459,593.69 387,384.43 409,171.00 369,041.32 191,117.14
发行人于2015年起开始与安佑生物进行合作，向其养殖板块子公司销售兽药产品，2015年至2017年度发行人与安佑生物的销售金额随着其生猪养殖业务的拓展而逐年增加，历年合作情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年 2015年
销售收入金额 1,211.32 1,458.31 717.77 135.44
销售收入占比 2.87% 3.65% 2.78% 1.05%
注：2015年发行人财务数据未经审计
2、段绍钧在安佑生物的任职及持股情况
根据安佑生物2016年3月15日及2018年1月16日签署的招股说明书，安佑生物控股股东为成立于2007年9月5日的安佑集团（中国）有限公司，最近3年实际控制人为洪平、苏美俐夫妇及其子女洪婉玲、洪翊棻、洪福佑。安佑生物董事会共设董事11名，洪平为董事长。
段绍钧自2005年起加入安佑生物，任饲料业务板块子公司山川生物总经理，2013年12月起担任安佑生物副总经理。2014年安佑生物开始拓展生猪养殖业务，段绍钧自2015年起兼任子公司江苏和佑总经理，分管养殖业务板块。2017年9月起，由西藏博纳创业投资合伙企业（有限合伙）提名担任安佑生物董事。
截止2017年6月30日，段绍钧持有西藏博纳创业投资合伙企业（有限合伙）8.57%的出资份额，为西藏博纳创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，西藏博纳创业投资合伙企业（有限合伙）持有安佑生物19.59%的股权。段绍钧
法律意见书
配偶吴东华持有西藏高立创业投资合伙企业（有限合伙）18.72%的出资份额，为
西藏高立创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，西藏高立创业投资合伙
企业（有限合伙）持有安佑生物10.83%的股权。
3、安佑生物与发行人的交易已履行必要的内部流程
根据对段绍钧及安佑生物养殖板块财务负责人访谈及其提供的相应资料，安佑生物兽药产品的对外采购采用招标制度，由养殖板块子公司生产、财务等部门及高管人员共同组建招标小组，主要负责招标工作的开展，同时由安佑生物风险控制中心对招标过程进行监督。招标结果须经全体招标小组成员签字确认，并由安佑生物风险控制中心、养殖板块子公司总经理及董事长共同确认。安佑生物根据招标结果确定集中采购合格供应商及相应产品的目录，各养殖公司一般按月度提交药品需求，由采购部门根据集中采购目录选取相应产品并按照相应中标价格进行集中采购。
报告期内，安佑生物对兽药类产品共进行了两次招投标，2016年4月经过招投标，共有回盛生物、山东齐鲁、河北远征等16家企业中标；2017年6月经过招投标，共有回盛生物、山东齐鲁、山东鲁抗、河北远征、普莱柯、中牧股份等10家企业中标。上述招投标过程中，段绍钧均不是招标评标小组成员，仅作为养殖板块子公司总经理对招标结果进行签字确认。
综上所述，安佑生物与发行人的合作已履行必要的招标程序，招标过程符合安佑生物相关内控制度的规定，段绍钧并非安佑生物控股股东或实际控制人，且段绍钧未作为招标评标小组成员进行评标工作，无法决定安佑生物的招标及采购事项。
4、安佑生物与发行人交易价格公允
报告期内发行人向安佑生物销售主要产品单价以及与该产品全体直销客户平均单价相比差异率情况如下：
单位：元/千克
项目 2018年度 2017年度 2016年度
单价 差异率 单价 差异率 单价 差异率
氟苯尼考粉20% 185.69 21.04% 196.52 34.06% 197.77 36.41%
替米考星预混剂20% 156.52 4.25% 158.12 19.86% 158.12 9.95%
法律意见书
酒石酸泰万菌素预混剂20% 489.10 6.24% 530.76 10.87% 546.45 3.95%
复方阿莫西林粉15% 137.20 -4.36% 136.74 -0.28% 138.81 -2.17%
盐酸多西环素可溶性粉10% 63.66 1.34% 65.01 6.58% 69.15 11.48%
报告期内，发行人直销客户多为国内知名养殖集团，采用招投标的方式确定合格供应商及产品名录，发行人向其销售价格根据招标结果确定。招标价格的确定受多种因素共同影响，发行人一般会综合考虑客户的养殖规模和采购量、账期及付款条件、潜在竞争对手的预计报价情况以及目前产品使用情况等因素，确定投标价格，客户会综合考虑供应商的产品质量、生产经营规模、历史合作情况等因素，确定合格供应商及相应产品目录。因此，受客户采购规模不同的影响，一般大型养殖集团单一产品采购量较大，议价能力较强，合同价总体较低。同时，受竞争对手不同的影响，相近规模的客户产品价格也可能存在一定差异。
安佑生物生猪养殖板块起步较晚，2015年起才初具规模，发行人在其养殖业务发展起步阶段即开始与其合作，竞争相应较少，议价能力相对较强，因此氟苯尼考粉20%等部分产品单价较高。同时，经安佑生物养殖板块财务负责人访谈确认，回盛生物产品均通过招投标程序进入其采购目录，并且存在氟苯尼考粉20%等部分产品价格低于其他供应商同类产品中标价格的情形。另一方面，中粮集团亦为氟苯尼考粉20%主要客户，由于其养殖规模和采购量较大，议价能力较强，因此合同价格较低，一定程度上拉低了客户平均单价，导致发行人向安佑生物销售单价与总体平均价格差异率较大。
报告期内，发行人与安佑生物交易价格由双方经招投标确定，交易价格公允，交易毛利率处于合理水平，与全体直销客户平均水平相近，处于各年度前五大直销客户毛利率区间内，具体情况如下：
2018年度 2017年度 2016年度
客户 毛利率 客户 毛利率 客户 毛利率
天邦 24.51% 安佑 49.65% 牧原 37.14%
正邦 69.95% 中粮 19.68% 中粮 23.39%
中粮 21.91% 环山 32.50% 安佑 49.46%
安佑 40.61% 正邦 65.83% 环山 37.22%
扬翔 43.71% 天邦 47.29% 德兴 54.74%
直销平均 43.02% 直销平均 46.83% 直销平均 45.20%
法律意见书
综上所述，本所律师认为，上述股权转让真实、合法、有效，双方不存在代持股权的行为，段绍钧、王家圣将股权转让款借予张卫元使用，形成债权债务关系，且各方对债权债务情况均无异议；发行人与安佑生物的交易具有真实的贸易背景，安佑生物已履行必要的内部招标等流程，与发行人的交易价格公允。
二、反馈问题9
9、关于排污许可证相关信息披露情况。发行人获取文件与披露文件内容存在不一致。
答：
为查验发行人的环境保护等情况，本所律师核查了发行人及其子公司的排污许可证，以及环保主管部门出具的历次守法证明；核查了发行人本次募投项目的环评批复文件；取得了湖北君邦环境技术有限责任公司出具的《武汉回盛生物科技股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》，以及发行人出具的声明与承诺；本所律师针对发行人子公司湖北回盛排污许可证续期事宜，访谈了应城市环境保护局，核查、确认了湖北回盛排污许可的合规性；并在《律师工作报告》《补充法律意见书二》中披露了发行人及其子公司、募投项目的环境保护情况。
（一）湖北回盛排污许可及相关证明情况
2013年10月8日，应城市环境保护局为湖北回盛核发了《排放污染物许可证》（证书编号为K应1300003），排放主要污染物种类为COD、NH3-N、SO2、NOx，有效期自2013年10月8日至2016年10月7日。
2017年11月2日，应城市环境保护局出具《证明》，湖北回盛的排污许可证有效期至2016年10月8日，在此期间内，湖北回盛向我局递交了排污许可证的申请材料，我局按规定办理核准事项。目前湖北回盛的排污许可证正在办理中，在此排污许可证颁发之前，湖北回盛可依照原排污许可证核准的内容依法排放污染物。
2017年11月9日，应城市环境保护局为湖北回盛核发了《湖北省排放污染物许可证》（证书编号为K应1300003），排放主要污染物种类为COD、NH3-N、SO2、
法律意见书
NOx，排放主要污染物浓度为100mg/L、15mg/L、50mg/m3、200mg/m3，有效期自
2017年11月9日至2018年5月8日。
2018年5月10日，应城市环境保护局出具《关于湖北回盛生物科技有限公司排污许可证续期报告的回复》，根据《排污许可证管理暂行规定》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》有关要求，在《排污许可证申请与核发技术规范（兽用药品制造）》出台之前，湖北回盛可按照原《湖北省排放污染物许可证》（编号为K应1300003）规定的内容依法排放污染物。在《排污许可证申请与核发技术规范（兽用药品制造）》出台之后，湖北回盛应及时按照相关规定重新申领排污许可证。在此期间湖北回盛应加强各类污染防治设施的运行管理，做到各类污染物长期稳定达标排放，同时做好固体废物安全管理。同日，应城市环境保护局出具“应环函[2018]5号”《关于湖北回盛生物科技有限公司排污许可证续期报告的回复》，明确此函有效期至2018年11月9日止。
2018年11月10日，应城市环境保护局出具“应环函[2018]33号”《关于湖北回盛生物科技有限公司排污许可证续期报告的回复》，根据《排污许可证管理暂行规定》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》有关要求，在《排污许可证申请与核发技术规范（兽用药品制造）》出台之前，湖北回盛应于2020年以前取得排污许可证。在此期间湖北回盛应加强各类污染防治设施的运行管理，做到各类污染物长期稳定达标排放，同时做好固体废物安全管理。本复函有效期至2019年5月8日止。
2019年5月17日，应城市环境保护局出具《关于湖北回盛生物科技有限公司排污许可证办理情况的说明》，湖北回盛关于办理排污许可的申请收悉，按《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》的规定，湖北回盛应在2020年12月底前办理排污许可证。但由于目前国家相关行业排污许可证核发技术规范尚未颁布，在此之前，湖北回盛暂无法办理排污许可证，待国家相关技术规范出台后，湖北回盛应积极做好排污许可证申领工作。在此期间，湖北回盛应严格按照环境保护法律法规的要求，做好污染防治工作，外排污染物做到长期稳定达标排放。
（二）湖北回盛排污许可信息披露情况
法律意见书
本所律师在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准”中，对湖北回盛2017年取得的排污许可证及2018年5月环保主管部门出具的说明进行了披露，详见上述内容加下划线部分。因湖北回盛2013年取得的原排污许可证已于2016年到期，故未进行披露。2018年11月环保主管部门出具的说明系为确认2018年5月相应说明的续期情况，实质内容均为明确湖北回盛可按原排污许可证合法合规排放污染物，故未单独进行披露。
本所律师在《补充法律意见书二》中，已对湖北回盛2013年10月至2019年5月期间取得的排污许可证以及环保主管部门出具的说明进行了披露，详见上述“（一）湖北回盛排污许可及相关证明情况”内容。
综上，本所律师经核查后认为，发行人子公司湖北回盛报告期内已取得排污许可证或当地环保主管部门出具的说明，污染物排放合法合规，不存在因违反环境保护方面法规而受行政处罚之情形。本所律师在《律师工作报告》《补充法律意见书二》中已对湖北回盛排污许可主要内容进行了披露，对于已过期的排污许可证及主管部门出具的内容没有实质性变化的相关证明未单独披露，不会对相关内容的实质性判断产生重大不利影响。
三、反馈问题15
15、其他问题 发行人梁栋国股权权属存在纠纷
答：
本所律师通过从湖北省市场监督管理局调取发行人自设立至今的全套工商登记文件，对发行人的股本及其演变所有过程做详细核查；通过查阅武汉市商务局历年批复的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《外商投资企业变更备案回执》，对发行人历史沿革的合法性进行核查；通过对发行人股东、实际控制人访谈，了解历史沿革的背景；通过对湖北省市场监督管理局、武汉市东西湖区商务局等进行访谈，取得上述主管机关出具的合规证明文件，对发行人历史沿革的合法性进行确认。本所律师亦前往台湾地区进行核查访谈台湾回盛及其股东，取得了台湾回盛及其股东出具的确认函、承诺函等，取得了台湾地区经济主管部门核准梁栋国投资发行人的法律文件，以及台南地方法院关于查无梁栋国
法律意见书
系属民、刑事诉讼案件之覆函，并与大业国际法律事务所进行了长期的交流、沟
通，亦完整如实应用了大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》《台
湾地区补充法律意见书》。
（一）台湾回盛转让股权予梁栋国合法、合规
2011年1月12日，回盛有限召开董事会，同意台湾回盛将其持有回盛有限25%股权以人民币250万元的价格转让给梁栋国，武汉统盛出具《股东放弃股权优先购买权声明》，放弃对上述股权的优先购买权。同日，台湾回盛与梁栋国签订《股权转让协议》，约定台湾回盛将其持有回盛有限25%股权以人民币250万元的价格转让给梁栋国。2011年1月12日，武汉统盛与梁栋国签署了《合资经营企业合同》与《公司章程》。
2011年5月9日，武汉市东西湖区商务局出具了“东商务[2011]26号”《关于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变更。2011年5月18日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，核准了回盛有限的上述变更。
2018年5月，台湾回盛已向武汉市东西湖区国家税务局足额缴清本次股权转让的企业所得税。2018年7月10日，梁栋国已全额支付了前述股权转让款。
根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，2011年梁栋国受让台湾回盛持有回盛有限的全部股份，台湾回盛股东均知情并同意。2018年6月6日，台湾地区经济主管部门作出“经审二字第10700129630号函”核准梁栋国受让台湾回盛持有回盛有限的全部股份，无后续遭台湾地区经济主管部门撤资或转让股份之风险，合法有效。
根据台湾回盛及其股东出具的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司相关事宜确认暨承诺函》，以及本所律师对台湾回盛及其股东访谈，台湾回盛及其股东均确认：2011年1月台湾回盛与梁栋国签署《股权转让协议》，向梁栋国转让其持有回盛有限25%股权（出资额250万元人民币）的事实；承诺上述股权转让事宜不存在任何纠纷，台湾回盛及其股东无权向梁栋国或发行人主张任何权利或要求履行任何义务。
法律意见书
（二）梁栋国持有发行人股权不存在权属纠纷
1、根据本所律师前往台湾地区核查访谈、台湾回盛及其股东出具的确认函、承诺函等，以及大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，2018年5月11日，台湾回盛大股东兼董事长梁逸源（梁栋国之父）死亡。2018年6月11日，黄素环、黄玉田、顾睿纮以与梁逸源（生前）存在借款纠纷为由，诉请梁栋国（梁逸源之子）及梁詠淇（梁逸源之女）二人依继承关系为其父梁逸源清偿借款。2018年7月11日追加“确认梁逸源与梁栋国之间就回盛有限股权转让无效或撤销”诉讼请求。后梁栋国与梁詠淇向台南地方法院民事庭提供2018年6月25日南院武家君107司继字第1752号函（梁詠淇）、2018年5月30日南院武家君107司继字第1482号函（梁栋国），证明该二人均已抛弃继承。2018年9月6日，黄素环、黄玉田、顾睿纮撤回民事诉讼。
2、为进一步核验黄素环、黄玉田、顾睿纮撤诉后梁栋国持有发行人股权可能存在的法律风险，发行人继续委托大业国际法律事务所尽职调查并依据台湾地区法规出具专项法律意见，本所律师亦与大业国际法律事务所进行了长期交流、沟通，根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》：
（1）依台湾地区“民事诉讼法”第263条规定：「诉经撤回者，视同未起诉。但反诉不因本诉撤回而失其効力。于本案经终局判决后将诉撤回者，不得复提起同一之诉。」，黄玉田、黄素环等人撤回诉讼后，因该案尚未经终局判决，依上规定，仍得再以同一基础事实再行起诉。
（2）依另案台南地方检察署以108年度侦字第7888号不起诉处分书、108年度上声议字第1167号处分书意旨，黄玉田、黄素环等人主张梁栋国自梁逸源受让梁逸源名下武汉回盛生物科技股份有限公司之股权暨金钱乙节，其基础告诉事实为显然错误，盖梁栋国系自台湾回盛公司受让其持有之武汉回盛生物科技股份有限公司之股权，告诉人除欠缺证据证明其显然错误之告诉事实外，其主张之告诉事实与本所实际调查取得之事证，亦不相符，纵其再以借款请求权或其它事由向梁逸源之家人（已全部抛弃继承）提出民事诉讼，显欠缺胜诉可能性。
（3）复查黄玉田、黄素环等人向来主张其借款债务人为梁逸源个人，并非台湾回盛公司。依黄玉田、黄素环等人于民事起诉状提出作为证其梁逸源借款之
法律意见书
证明，为梁逸源签署之本票，或顾睿纮留存之本票存根联，暨黄素环之银行账号
往来明细，惟后二者未显示出梁逸源之姓名、或与梁逸源有何关连之证明；另经
查阅该案之民事起訴狀，黄素环主张梁逸源向其借款期间为2004年，惟其提出
之银行转帐纪录并无梁逸源之资料，其主张难认与事实相符；另黄玉田及、顾
睿纮二人主张梁逸源向其借款之时间为2018年间，系于2011年台湾回盛公司
股权转让予梁栋国之后，亦系2013年台湾回盛公司经彰化银行向法院申请拍卖
全部土地厂房之后，该借款亦显非使用于投资武汉回盛公司或武汉回盛生物科技
股份有限公司，该三人主张梁逸源向其借款作为台湾回盛公司营业之用云云，显
有疑问。
（4）故如该三人再主张梁逸源向其借款而再向梁栋国或台湾回盛公司起诉请求撤销2011年之股权转让行为，首先必须证明该三人确有出借款项予梁逸源，依上述分析，显有疑问；再者，梁栋国与台湾回盛公司间股权转让之行为，依台湾地区“民法”第244条及第245规定，有权利行使上开撤销权者，系台湾回盛公司之债权人，而非梁逸源之债权人。黄玉田等三人于民事起诉状主张系梁逸源之债权人，而非台湾回盛公司之债权人，该三人对台湾回盛公司并未取得依台湾地区“民法”第244条之撤销权，灼然甚明。故该三人纵嗣后主张以梁逸源之债权人身份，请求依“民法”第244条规定撤销台湾回盛公司于2011年转让股权予梁栋国之行为，亦因该三人并非台湾回盛公司之债权人，而显无胜诉之可能。
（5）梁逸源死亡后，因其债务大于遗产，故其继承人全部抛弃继承，由“财政部国有财产署”担任其遗产管理人。黄玉田、黄素环等人如欲对梁逸源之遗产行使清偿债务之请求权，应以“财政部国有财产署”为被告，始符合台湾地区民事诉讼程序当事人适格性之要求。
（6）如黄玉田、黄素环等人再针对台湾回盛公司或梁栋国的股权转让协议请求撤销或主张无效等而提出诉讼，台湾地区之诉讼制度无法禁止黄玉田、黄素环等人提出诉讼，惟梁栋国系自台湾回盛公司受让其持有之武汉回盛生物科技股份有限公司之股权，并非梁逸源，而黃玉田等人向来主张梁栋国系自梁逸源个人
法律意见书
受让武汉回盛公司之股份，其主张之基础法律事实关系及诉讼程序有根本性之错
误，显与事实及相关物证均不相符，恐难有胜诉之望。
3、根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》，梁栋国于2019年8月26日向台湾地区台南地方法院申请查询有无民事诉讼系属，台南地方法院于2019年9月4日覆函表示，截至2019年8月30日止，该院查无梁栋国系属民、刑事诉讼之案件。
综上，本所律师经核查后，根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》《台湾地区补充法律意见书》认为，黄素环等人诉讼标的系梁逸源个人债务，并非台湾回盛债务；梁栋国受让的是台湾回盛持有的回盛有限股权，并非从梁逸源个人处受让；台湾回盛与梁逸源分属两个独立的民事主体。依据债之相对性，2011年1月股权转让发生在台湾回盛与梁栋国之间，黄素环等人对台湾回盛并未取得依台湾地区“民法”第244条之撤销权。黄素环等人以其与梁逸源之债，要求撤销台湾回盛与梁栋国之间的股权转让，存在基础法律事实关系及诉讼程序根本性之错误。台湾回盛与梁栋国之间股权转让不存在被台湾地区法院撤销的风险。梁栋国持有发行人股权不存在权属纠纷。
四、检查中发现发行人律师存在的问题
未充分关注发行人原大股东台湾回盛实际控制人梁逸源在历史沿革中多份法律文件上签字字迹差异并开展核查。未对发行人2002年至2011年间部分历史沿革法律文件原件缺失的情况予以核查并说明原因。对梁栋国法律纠纷发表的法律意见不完整。对发行人历史股权变更核查不到位；对梁栋国被刑事传唤事项出具的法律意见不准确。
答：
（一）本所律师已对台湾回盛涉及发行人历史沿革中的法律文件进行审慎核查
1、本所律师通过从湖北省市场监督管理局调取发行人自设立至今的全套工商登记文件，对发行人的股本及其演变所有过程做详细核查；通过查阅武汉市商务局历年批复的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《外商投资企
法律意见书
业变更备案回执》，对发行人历史沿革的合法性进行核查；通过对发行人股东、
实际控制人访谈，了解历史沿革的背景；通过对湖北省市场监督管理局、武汉市
东西湖区商务局等进行访谈，取得上述主管机关出具的合规证明文件，对发行人
历史沿革的合法性进行确认。本所律师亦前往台湾地区进行核查访谈台湾回盛及
其股东，取得了台湾回盛及其股东出具的确认函、承诺函等，并与大业国际法律
事务所进行了长期的交流、沟通，亦完整如实应用了大业国际法律事务所出具的
《台湾地区法律意见书》《台湾地区补充法律意见书》。
2、经本所律师核查，梁逸源（生前）与梁陈春夙系夫妻关系。梁逸源（生前）与梁陈春夙夫妇均系回盛有限（发行人前身）股东——台湾回盛的股东。2002年1月至2005年6月，梁逸源担任回盛有限的董事长兼法定代表人；2005年6月至2009年8月，梁陈春夙担任回盛有限的董事长兼法定代表人。经查阅台湾回盛持股回盛有限期间（2002年至2011年）工商档案资料，回盛有限董事会决议、章程修正案、董事委派书等资料均加盖有台湾回盛印章。梁逸源或梁陈春夙曾作为台湾回盛代表签署相关文件。
3、根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》，经询台湾回盛股东、清算人、梁逸源之配偶梁陈春夙女士，暨依据其于2019年7月26日出具之声明书，台湾回盛在上述（涉及发行人历史沿革法律文件）决议、文件、协议上盖章签字，均已取得台湾回盛全体董事、监察人之同意，并曾召开股东会决议；表示所有文件之用印及签名，如该次为时任董事长梁逸源出席者，均为梁逸源本人用印及签署，如梁陈春夙出席会议者，由梁陈春夙本人签署。梁逸源之签名于多年来确实有不一致之情形，惟依上述梁陈春夙之声明书，确认均为梁逸源本人亲自签署，并无疑义。
4、根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》，参照时任董事兼股东梁陈春夙（持股500股，25%）于2018年6月21日、梁芳芳（持股130股，6.5%）于2018年6月21日、监察人兼股东梁姿菁（持股110股，5.5%）于2018年6月21日，暨时任股东陈俊璋（2002年6月~2008年）于2018年6月20日、梁詠淇（1997年9月~2010年）于2018年6月21日出具之「确认暨
法律意见书
承诺函」，梁逸源、梁陈春夙之签名及盖章系属台湾回盛公司之真实意思表示，
应可确认。
综上，发行人历史股东——台湾回盛及其股东均已确认台湾回盛在涉及发行人历史沿革中签署的相关法律文件真实有效，梁逸源、梁陈春夙之签名及盖章系属台湾回盛之真实意思表示，应可确认。
（二）本所律师已对发行人2002年至2011年间部分历史沿革法律文件原件缺失的情况、发行人历史股权变更予以审慎核查
1、本所律师已对发行人历史沿革进行审慎核查
本所律师通过从湖北省市场监督管理局调取发行人自设立至今的全套工商登记文件，对发行人的股本及其演变所有过程做详细核查；通过查阅武汉市商务局历年批复的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《外商投资企业变更备案回执》，对发行人历史沿革的合法性进行核查；通过对发行人股东、实际控制人访谈，了解历史沿革的背景；通过调取历史股权转让股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案等资料，核查股权转让程序的合法性；通过查询股权转让支付凭证，核查股权转让款的支付情况；通过对发行人历史股权变更双方访谈，了解股权转让原因、交易过程，确认是否存在法律纠纷，并取得了股权转让双方的确认及承诺文件；通过对湖北省市场监督管理局、武汉市东西湖区商务局等主管机关进行访谈，取得上述主管机关出具的合规证明文件，对发行人历史沿革的合法性进行确认。
2、发行人2002年至2011年间历史沿革法律文件原件已交至主管机关
经本所律师核查，发行人档案室留存的2002年至2011年期间的历史沿革相关法律文件状况如下：
序号 事件 履行的程序 法律文件
1 2002年1月 / 合资经营企业合同（复印件）
回盛有限设立 合资经营企业章程（复印件）
2 2005年5月 董事会决议 合资合同变更协议（复印件）
变更出资方式 （复印件） 合资企业章程修正案（复印件）
3 2005年7月 董事会决议 股权变更协议（复印件）
增加注册资本、股权转让 （复印件） 合资合同变更协议（复印件）
法律意见书
合资企业章程修正案（复印件）
4 2008年3月 董事会决议 合资合同变更协议（复印件）
增加注册资本 （复印件） 合资企业章程修正案（复印件）
5 2009年9月 董事会决议 股权转让协议（复印件）
股权转让 （复印件） 合资经营企业章程（复印件）
股权转让协议（复印件）
6 2011年5月 董事会决议 合资经营企业合同（原件）
股权转让 （复印件） 合资经营企业章程（复印件）
本所律师已就上述法律文件原件缺失事项对发行人相关人员进行了访谈，并取得发行人书面说明及确认。根据发行人说明，发行人历史沿革中涉及的法律文件均已真实签署，发行人工作人员在办理外资审批、工商备案手续时，已将相关文件原件提交至相关主管部门。故发行人综合管理部档案室未留存上述全部文件的原件。
3、发行人登记机关已证实历史沿革文件真实存在，复印件与原件一致
2019年8月23日，湖北省市场监督管理局出具《情况说明》，经查阅我局电子档案系统：回盛有限2002年1月设立、2005年5月变成出资方式、2005年7月增资及股权转让、2008年3月增资、2009年9月股权转让、2011年5月股权转让的董事会决议、合资经营企业合同、合资经营企业章程、股权转让协议等相关企业档案真实存在，回盛生物从武汉市局调取的相关企业档案文书复印件与我局核查的相关情况一致。
4、发行人历史沿革均获得主管机关审批、登记，合法合规
经本所律师核查，公司2002年1月设立、2005年5月变更出资方式、2005年7月增资及股权转让、2008年3月增资、2009年9月股权转让、2011年5月股权转让的董事会决议、合资经营企业合同、合资经营企业章程、股权转让协议等法律文件，发行人均已报请外商投资主管机关批准，并在工商行政管理机关备案，上述文件真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人历史沿革中涉及上述董事会决议、合资经营企业合同、合资经营企业章程、股权转让协议等法律文件，发行人均已报请外商投资主管机关批准，并在工商行政管理机关备案，且经发行人时任股东台湾回盛及其股东确认，上述文件真实、合法、有效。
法律意见书
（三）本所律师已依法对梁栋国法律纠纷及被刑事传唤事项发表法律意见
1、本所律师已对梁栋国法律纠纷进行审慎核查
本所律师为查验梁栋国或有事项，曾前往台湾地区访谈台湾回盛及其股东，取得了台湾回盛及其股东出具的确认函、承诺函；发行人亦委托大业国际法律事务所对梁栋国或有事项进行尽职调查并依据台湾地区法规出具专项法律意见，本所律师亦与大业国际法律事务所进行了长期交流、沟通，并取得了台湾地区经济主管部门对梁栋国受让台湾回盛持有回盛有限股权的批准文件，台湾地区警察局于2017年10月18日、2018年1月23日、2019年2月1日、2019年8月23日为梁栋国出具的在台湾地区查无犯罪纪录证明，以及台南地方法院关于查无梁栋国系属民、刑事诉讼案件之覆函，本所律师亦完整如实引用大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》《台湾地区补充法律意见书》。
2、大业国际法律事务所已对梁栋国或有事项进行尽职调查并依据台湾地区法规出具专项法律意见
（1）根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，梁栋国为英文教师，依其自述于其父梁逸源死亡前，从未涉讼。2018年5月11日，台湾回盛大股东兼董事长梁逸源（梁栋国之父）死亡。2018年6月11日，黄素环、黄玉田、顾睿纮以与梁逸源（生前）存在借款纠纷为由，诉请梁栋国（梁逸源之子）及梁詠淇（梁逸源之女）二人依继承关系为其父梁逸源清偿借款。2018年7月11日追加“确认梁逸源与梁栋国之间就回盛有限股权转让无效或撤销”诉讼请求。后梁栋国与梁詠淇向台南地方法院民事庭提供2018年6月25日南院武家君107司继字第1752号函（梁詠淇）、2018年5月30日南院武家君107司继字第1482号函（梁栋国），证明该二人均已抛弃继承。2018年9月6日，黄素环、黄玉田、顾睿纮撤回民事诉讼。
（2）根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》《台湾地区补充法律意见书》，黄素环等人诉讼标的系梁逸源个人债务，并非台湾回盛债务；梁栋国受让的是台湾回盛持有的回盛有限股权，并非从梁逸源个人处受让；台湾回盛与梁逸源分属两个独立的民事主体。依据债之相对性，2011年1月股权转让发生在台湾回盛与梁栋国之间，黄素环等人对台湾回盛并未取得依台湾地区
法律意见书
“民法”第244条之撤销权。黄素环等人以其与梁逸源之债，要求撤销台湾回盛
与梁栋国之间的股权转让，存在基础法律事实关系及诉讼程序根本性之错误。
（3）根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，黄玉田、黄素环等人撤回民事诉讼后，又向台南地方检察署告诉梁栋国涉犯刑法伪造文书罪及损害债权罪，该署曾于2019年3月11日传唤梁栋国到庭说明。由于该案属于调查阶段，惟因梁栋国是否涉嫌犯罪，尚不明朗，故由台南地方检察署先以「他字」案件分案，嗣后，如经该署调查后，确认被告有犯罪嫌疑，该署将改分为「侦字」案件，并予起诉。如经该署调查后认无犯罪嫌疑，该署可以签结或处分不起诉。依本所目前所持资料显示，梁栋国并无可能成立伪造文书罪之迹证。
（4）根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》，依台湾地区“刑事诉讼法”相关规定，检察官或司法警察知有犯罪嫌疑者（因告诉、告发、自首或其它情事），不论案件性质或罪名，依法应即开始侦查。台湾地区之刑事告诉一经提出，无论罪名或案件性质为何，被告即应依法接受地方检察署检察官之侦查，并由该检察官决定提起公诉或为不起诉处分，司法警察或司法警察官并无权限对被告为结案或立案之处分，仅有协助检察官侦查之权限。
（5）根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》，有关告诉人黄玉田、黄素环、顾睿纮三人主张自己为被害人，向台南地方检察署告诉梁栋国涉犯刑法伪造文书罪及损害债权罪乙节，其告诉罪名为台湾地区“刑法”第216条及第210条行使伪造文书罪，及第356条之损害债权罪，检察官依“刑事诉讼法”规定应进行侦查，并传唤被告到庭讯问，为台湾地区“刑事诉讼法”法定必要程序，与被告梁栋国关于告诉事实有无有重大犯罪嫌疑、告诉罪名是否为重大刑事犯罪等情，并无关连。
（6）根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》，2019年7月3日，台湾地区台南地方检察署作出“108年度侦字第7888号不起诉处分书”对梁栋国作出不起诉处分。后黄玉田、黄素环二人（顾睿纮未申诉）向台湾地区高等检察署台南检察分署申诉。2019年7月22日，台湾地区高等检察署台南检察分署作出“108年度上声议字第1167号处分书”，驳回黄玉田、黄素环申诉，维持对梁栋国不起诉处分，亦认为梁栋国并无犯罪嫌疑。
法律意见书
（7）根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》，告诉人黄玉田、黄素环、顾睿纮三人告诉梁栋国涉犯罪名伪造文书罪之法定刑为5年以下有期徒刑，损害债权罪之法定刑为2年以下有期徒刑、拘役或五百元以下罚金，非属台湾地区“刑事诉讼法”第31条第1项之强制辩护案件，依台湾地区“刑事诉讼法”，并非重大刑事案件。
（8）根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区补充法律意见书》，梁栋国于2019年8月26日向台湾地区台南地方法院申请查询有无民事诉讼系属，台南地方法院于2019年9月4日覆函表示，截至2019年8月30日止，该院查无梁栋国系属民、刑事诉讼之案件。
3、本所律师已完整如实引用大业国际法律事务所出具的法律意见
根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，黄素环、黄玉田、顾睿纮已于2018年9月6日撤回民事诉讼。后梁栋国因黄玉田、黄素环等人向台南地方检察署告诉涉犯刑法伪造文书罪及损害债权罪，于2019年3月11日被传唤到庭说明。由于该案属于调查阶段，惟因梁栋国是否涉嫌犯罪，尚不明朗，故由台南地方检察署先以「他字」案件分案，依该所目前所持资料显示，梁栋国并无可能成立伪造文书罪之迹证。
2019年7月，云南证监局检查组在发行人现场检查工作期间，本所律师已结合梁栋国相关进展主动向云南证监局检查组进行汇报、回复，且已在《补充法律意见书二》中对梁栋国相关事项作了披露。
鉴于，我国海峡两岸司法差异之现状，本所律师依据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》《台湾地区补充法律意见书》之结论，经审慎核查后认为，黄玉田、黄素环、顾睿纮因与梁逸源（梁栋国父亲）生前存在经济纠纷，在梁逸源死亡后以继承关系为由起诉梁栋国代父偿债，后又撤诉转而控告梁栋国涉嫌伪造文书。台南地方法院已于2018年9月核准黄玉田、黄素环、顾睿纮撤回起诉，本次发行申报之时（2019年4月29日）梁栋国并无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。台南地方检察署、台湾高等检察署台南检察分署于2019年7月分别对梁栋国作出或维持不起诉处分，证实梁栋国并无犯
法律意见书
罪嫌疑。故2019年3月11日梁栋国被台南地方检察署传唤到庭说明，对发行
人本次发行上市不构成实质性影响。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 唐申秋
王 浩
苏 娟
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