北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
[2019]海字第037-4号
中 国 北 京 朝 阳 区 建 外 大 街 甲 1 4 号 广 播 大 厦 1 7 层 邮 编: 1 0 0 0 2 2
电 话: ( T e l ) ( 0 1 0 ) 6 5 2 1 9 6 9 6 传 真: ( F a x ) （ 0 1 0 ） 8 8 3 8 1 8 6 9
法律意见书
目 录
释义..................................................................................................................... 2
声明..................................................................................................................... 6
补充反馈意见回复............................................................................................... 8
问题1 .......................................................................................................................... 8
问题2 ........................................................................................................................ 11
问题3 ........................................................................................................................ 22
问题4 ........................................................................................................................ 28
法律意见书
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：回盛生物、发行人、 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
股份公司
回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
台湾回盛 指 回盛化学制药有限公司/回盛化学制药股份有限公司
武汉康思 指 武汉康思饲料有限责任公司
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北回盛 指 湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技
有限公司
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司
武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司
新华星 指 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉新
华星兽药有限公司
本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经
办发行人本次发行上市法律事务的签字律师
《法律服务协议》 指 本所与发行人签订的《武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的法律服务协议》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第
《证券法》 指 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民
共和国保险法〉等五部法律的决定》修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（2018年修正，2018年6月6日起施行）
法律意见书
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信
《编报规则12号》 指 息披露的编报规则第12号—〈公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管 指 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第
理办法》 41号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师证券业务执 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》 指 [2010]33号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书（[2019]
海字第037号）
律师工作报告 指 本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
（[2019]海字第038号）
补充法律意见书一 指 本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
（一）（[2019]海字第037-1号）
补充法律意见书二 指 本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
（二）（[2019]海字第037-2号）
补充法律意见书三 指 本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
（三）（[2019]海字第037-3号）
本补充法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
（四）（[2019]海字第037-4号）
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
台湾地区 盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
法律意见书 指 公司之股权于2011年全数转让予梁栋国、梁栋国于
2018年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关法律意见书》
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
台湾地区 盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
补充法律意见书 指 公司之股权于2011年全数转让予梁栋国、梁栋国于
2018年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关补充法律意见书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2019年4月修订）
《股份公司章程》 指 发行人现行有效的《武汉回盛生物科技股份有限公司章
程》
《股份公司章程（草 发行人于2019年3月25日召开的2018年度股东大会
案）》 指 通过的将在本次发行上市后生效的《武汉回盛生物科技
股份有限公司公司章程（草案）》
法律意见书
招股说明书 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》（申报稿）
报告期内 指 2016-2018年度及2019年1-6月
元 指 人民币元
海通证券 指 本次发行上市的主承销商、保荐机构海通证券股份有限
公司
中审众环会计师事 指 发行人设立及本次发行上市的审计机构中审众环会计
务所 师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会于2019年6月20日下发的《关于武汉回盛
《反馈意见》 指 生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件反馈意见》
正邦 指 江西正邦科技股份有限公司
中粮 指 中粮肉食投资有限公司
安佑生物 指 安佑生物科技集团股份有限公司
扬翔 指 广西扬翔股份有限公司
新希望 指 新希望六和股份有限公司
新农 指 上海新农饲料股份有限公司
铁骑力士 指 四川铁骑力士实业有限公司
力源 指 桂林力源粮油食品集团有限公司
海大 指 广东海大集团股份有限公司
加大 指 江西加大集团有限公司
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
[2019]海字第037-4号
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
根据武汉回盛生物科技股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师证券业务管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年4月29日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。
本所已根据发行人2019年1-6月的财务审计情况及新增事项，以及中国证监会于2019年6月20日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），于2019年9月12日出具了《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》；根据中国证监会于2019年9月19日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“告知函”），于2019年10月16日出具了《补充法律意见书三》；现本所根据中国证监会《关于上市申请文件补充反馈意见》（以下简称“补充反馈意见”），对相关法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
法律意见书
行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
声明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》和《律师证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅基于报告期内至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件出具相应法律意见。
法律意见书
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》中使用的简称和定义具有相同含义。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
补充反馈意见回复
问题1
关于台湾回盛情况。请补充说明武汉康思和台湾回盛共同设立发行人的背景，台湾回盛与发行人在经营业务中的关系，台湾回盛各股东与发行人实际控制人之间的关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答：
一、武汉康思和台湾回盛共同设立发行人的背景
根据本所律师核查发行人、台湾回盛的工商档案、财务报表等资料；以及对发行人实际控制人、台湾回盛及其股东的访谈：
1、张卫元先生创业历程
发行人实际控制人张卫元先生1993年取得华中农业大学畜牧兽医学本科学历，1993年7月至1994年5月任武汉市种鸡场技术员，1994年12月起开始从事兽药销售贸易，经过7年行业经验及资金的积累，于2001年11月设立武汉康思，并于2002年1月由武汉康思投资设立发行人前身回盛有限，开始从事兽药生产及销售。
2、台湾回盛发展历程
台湾回盛于1972年由梁明德和蔡美琴夫妇在台湾省台南市成立，自1987年起梁明德和蔡美琴夫妇陆续将公司控制权转让给儿子梁逸源、梁陈春夙夫妇。台湾回盛自设立起主要在台湾地区从事兽药生产及销售业务，2013年起因经营不善停止营业，目前正在注销之中。
3、合作背景
2002年回盛有限设立时，我国兽药行业尚未开始实施GMP标准认证，兽药行业总体准入门槛较低，行业内企业数量众多、规模较小、技术含量较低，国内企业品牌形象总体较弱。因此，张卫元决定由武汉康思与台湾回盛共同投资设立
法律意见书
发行人前身回盛有限，借助台商合资企业的品牌形象并使用“回盛”商号作为公
司及品牌进行产品的市场推广。
2002年回盛有限设立时股东及出资情况见下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
货币 实物 合计
1 台湾回盛 70 32 102 51
2 武汉康思 60 38 98 49
合计 130 70 200 100
2005年回盛有限对出资方式进行了变更，武汉康思增资成为控股股东，变更后的股东及出资情况如下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉康思 300 75
2 台湾回盛 100 25
合计 400 100
二、台湾回盛与发行人在业务上的关系
1、张卫元及其经营团队具有独立生产及销售兽药产品的能力
发行人于2002年设立，2005年公司粉剂/预混剂生产线取得兽药GMP证书，2006年注射剂生产线取得兽药GMP证书，陆续开始兽药制剂的生产和销售业务。发行人设立初期，创始人张卫元先生及其经营团队具有独立生产及销售兽药产品的能力，具体情况如下：
姓名 主要履历 主要负责业务
张卫元 华中农业大学畜牧兽医学本科学历，1994年起从事 总经理，产品销售
兽药贸易行业
刘国庆 化学专业大专学历，高级工程师，1985年起任武汉 产品生产及质量控制
第四制药厂工程师，2003年加入公司
操继跃 华中农业大学畜牧兽医学教授 产品生产及研发顾问
发行人高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，经过若干年的积累，于2008年被认定为湖北省兽药工程技术研究中心依托单位，并于2012年起陆续取得六项新兽药证书、酒石酸泰万菌素产品的菌种基因工程改造技术以及提取方法等若干项发明专利，并应用于公司核心产品的生产中。
2、台湾回盛因经营不善，已停止营业
法律意见书
台湾回盛2013年之前的主营业务为家畜、家禽类之动物用药，2013年台湾回盛因经营不善致使厂房被拍卖而停止营业，2017年5月台湾回盛在当地经济主管部门申请解散登记并获取解散登记函，目前处于歇业登记状态，无实际生产经营业务且正在进行注销。
3、发行人的技术和专利与台湾回盛无关，不存在纠纷
根据本所律师核查，以及对发行人实际控制人及董事长、核心技术人员及研发部门负责人的访谈，自发行人设立以来，发行人与台湾回盛独立经营，发行人主要在大陆市场进行兽药生产销售，台湾回盛主要在台湾地区市场进行生产销售。发行人的资产设备等均系自行购买，商标专利及核心生产技术均系自主研发，与台湾回盛并无关连。
根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》《台湾地区补充法律意见书》，以及本所律师对台湾回盛及其股东访谈，台湾回盛同意发行人使用“回盛”商号，且确认未向发行人提供技术或专利之授权或内容，发行人的技术、专利系其自主研发，与台湾回盛并无关连，不存在商标、专利及技术等纠纷或潜在纠纷；台湾回盛与发行人之间技术、产品、经营等各自独立，不存在任何争议及潜在纠纷。
三、台湾回盛各股东之间以及与发行人实际控制人之间的关系
根据本所律师核查发行人、台湾回盛的工商档案、财务报表等资料；以及对发行人实际控制人、台湾回盛及其股东的访谈：
发行人实际控制人为张卫元、余姣娥夫妇。台湾回盛于1972年由梁明德和蔡美琴夫妇设立，自1987年起梁明德和蔡美琴夫妇陆续将公司控制权转让儿子梁逸源、梁陈春夙夫妇。自2002年回盛有限设立以来，台湾回盛的控股股东为梁逸源、梁陈春夙夫妇，其他股东为包括梁逸源、梁陈春夙夫妇的子女梁姿伶（2011年2月23日改名为梁詠淇）、梁姿菁、梁芳芳等人。台湾回盛自设立以来实际控制人及主要股东始终为梁氏家族成员。台湾回盛各股东与发行人实际控制人张卫元及余姣娥夫妇无关联关系。
法律意见书
经核查，本所律师认为，武汉康思和台湾回盛共同设立发行人具有合理的商业背景。发行人所拥有的主要核心技术及专利系自主研发，与台湾回盛不存在共同研发、被授权使用以及受让等情况，发行人与台湾回盛之间的技术、产品、经营等各自独立。台湾回盛自设立以来股东始终为梁氏家族成员，各股东与发行人实际控制人张卫元及余姣娥夫妇无关联关系。
问题2
关于发行人控股股东股权情况。请补充说明发行人控股股东武汉统盛2013年股权转让相关款项支付情况，股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答：
根据本所律师核查发行人控股股东工商档案、财务报表等资料；以及对发行人控股股东及其股东的访谈：
一、股权转让的背景及原因
2009年3月，段绍钧、王家圣因看好动保行业，故与张卫元、操继跃共四人合作成立武汉统盛。截至2013年3月本次股权转让前，段绍钧、王家圣分别累计出资武汉统盛449.08万元、90.65万元，具体情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 张卫元 1,044.21 47.29
2 段绍钧 449.08 20.34
3 余姣娥 294.75 13.35
4 王家圣 90.65 4.11
5 操继跃 90.65 4.11
6 其他员工股东合计 238.59 10.80
合计 2,207.93 100.00
段绍钧自2005年起加入安佑生物，任饲料业务板块子公司山川生物科技（武汉）有限公司总经理，2013年12月起担任安佑生物高级管理人员。因安佑生物当时主要从事猪用饲料等业务，与武汉统盛控股子公司——回盛有限（发行人前身）业务存在一定的重合，加之安佑生物亦准备上市，为避免同业竞争，段绍钧选择转让其持有武汉统盛的全部股权，并继续在安佑生物担任高级管理人员。
法律意见书
王家圣曾任湖北桑梓湖种猪场（全民所有制企业，2018年7月12日注销）法定代表人，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于印发<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>的通知》之后，王家圣投资武汉统盛不符合上述相关规定，所以转让其持有武汉统盛的全部股权。
根据武汉统盛工商档案资料显示，以及本所律师访谈，2013年3月14日，武汉统盛作出股东会决议，同意股东段绍钧将其持有武汉统盛20.34%股权（对应出资额449.08万元）转让给张卫元；股东王家圣将其持有武汉统盛2.90%股权（对应出资额64.01万元）转让给张卫元，将其持有武汉统盛0.75%股权（对应出资额16.64万元）转让给刘洁，将其持有武汉统盛0.45%股权（对应出资额10万元）转让给甘欢。同日，各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格经双方协商，实际参照2011年12月武汉统盛引进员工股东时各方协商的股权转让价格确定，为单位注册资本3元。由于使用的协议模板较为简化，未在转让协议中载明具体转让价格。
根据武汉统盛提供的资料，以及本所律师访谈，武汉统盛工作人员已将本次股权转让的股东会决议、转让双方签署的股权转让协议、公司章程修正案原件，提交至工商行政管理机关备案，武汉统盛及相关当事人均未保存前述文件的原件。武汉市东西湖区行政审批局于2019年10月15日出具了情况说明，上述股权转让协议原件等相关企业档案真实存在，原件均留存在该局档案室，武汉统盛从该局调取的相关企业档案文书复印件与该局核查的相关情况一致。
二、段绍钧股权转让款项支付情况
1、张卫元由于资金紧张，支付股权转让款后又将款项借回
根据段绍钧、张卫元提供的资料，以及本所律师访谈，由于张卫元资金较为紧张，2013年4月3日，张卫元和余姣娥夫妇向段绍钧开具借据，约定将上述股权转让款项由其夫妇借回并分十年还清，按年5%支付利息。
2014年7月，张卫元使用自有资金400万元，通过循环收付方式，分若干次向段绍钧支付上述股权转让款共计1,347.26万元，而后段绍钧又通过张卫元夫妇亲属甘会及胡翠平的账户将相应款项转回，将相关款项借予张卫元使用。
法律意见书
款项支付及转回的具体情况如下：
支付情况 转回情况
付款人 收款人 付款时间 金额（万元） 付款人 收款人 付款时间 金额（万元）
余姣娥 段绍钧 2014/7/7 400 段绍钧 甘会 2014/7/8 400
余姣娥 段绍钧 2014/7/8 100 段绍钧 甘会 2014/7/14 360
2014/7/10 300 段绍钧 胡翠平 2014/7/14 40
余姣娥 段绍钧 2014/7/18 400 段绍钧 甘会 2014/7/21 200
段绍钧 胡翠平 2014/7/21 200
余姣娥 段绍钧 2014/7/24 147.2643 段绍钧 甘会 2014/7/25 147.2643
2、张卫元自武汉统盛取得分红款后，已向段绍钧全额偿还上述债务
张卫元投资的企业仅为武汉统盛，主要收入来源为自发行人处领取的薪酬及自武汉统盛领取的分红款，因此其主要在取得分红款后偿还上述债务。2013年以来武汉统盛共计向股东分红三次，具体情况如下：
武汉统盛于2017年8月取得发行人向其分红款后，分红共计1,353万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计925万元，张卫元通过亲属黄鹤群账户以及现金方式累计向段绍钧（含其指定收款人徐梦然）偿还共计319万元，其余用于房屋装修及子女出国教育等家庭日常生活支出；
武汉统盛于2019年8月取得子公司湖北启达（自2012年11月28日起停业）土地拍卖款后，于2019年10月分红共计1,000万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得税后分红款共计683万元，张卫元向段绍钧偿还400万元；
武汉统盛于2019年10月取得发行人向其分红款后，分红共计1,300万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计888万元，张卫元向段绍钧偿还全部剩余债务628.228万元。
付款人 收款人 付款时间 金额（万元）
2017/08/11 50
黄鹤群 徐梦然 2017/08/14 100
2017/08/15 69
2017/08 50
张卫元/余姣娥 段绍钧 2018/01 50
2019/10/15 400
2019/10/31 628.228
法律意见书
合计 1,347.228
2019年10月，张卫元向段绍钧全额偿还上述借款利息共计406.95万元，具体明细如下：
日期 本金余额（万元） 计息期间 计息月数 利息（万元）
2013/4 1347.228 2013/4-2017/7 52 291.8994
2017/8 1,078.228 2017/8-2017/12 5 22.463
2018/1 1,028.228 2018/1-2019/9 21 89.97
2019/10 628.228 2019/10 1 2.6176
合计 406.95
3、张卫元偿还段绍钧债务并非代持股份分红
上述各次分红情况、张卫元偿还债务情况以及按段绍钧原持股比例模拟计算的分红金额情况如下表所示：
单位：万元
分红时间 分红金额 张卫元和余姣娥 向段绍钧偿还 按段绍钧原持股比例模拟计
税后分红款 债务金额 算的税后分红金额
2017年8月 1,353 925 319 220
2019年10月 1,000 683 400 163
2019年10月 1,300 888 1,035 121
2017年8月，张卫元取得武汉统盛分红款后共偿还段绍钧债务319万元，按段绍钧原持股比例模拟计算的税后分红金额为220万元，历史上张卫元偿还段绍钧债务并非代持股份分红。
三、王家圣股权转让款项支付情况
1、刘洁、甘欢向王家圣支付股权转让款项情况
2013年8月29日甘欢支付王家圣股权转让款30万元，2014年6月27日刘洁（配偶潘月英）支付王家圣股权转让款50万元，上述股权转让款项均已全部支付完毕。
2、张卫元由于资金紧张，支付股权转让款后又将款项借回
根据本所律师核查及访谈，2014年6月张卫元配偶余姣娥向王家圣支付上述股权转让款192万元后，由于张卫元资金较为紧张，经双方协商，王家圣又通
法律意见书
过张卫元夫妇亲属甘会的账户将相应款项转回，借予张卫元使用，款项支付及转
回的具体情况如下：
支付情况 转回情况
付款人 收款人 付款时间 金额（万元） 付款人 收款人 付款时间 金额（万元）
2014/06/09 105
余姣娥 王家圣 2014/06/10 75 王家圣 甘会 2014/06/20 192
2014/06/19 12
3、张卫元自武汉统盛取得分红款后，已向王家圣全额偿还上述债务
2019年10月14日，张卫元已全额偿还上述借款192万元，还款具体明细如下：
付款人 收款人 付款时间 金额（万元）
张卫元 王家圣 2019/10/14 192
四、本次股权转让双方均确认股权转让真实合法有效，不存在代持
经本所律师访谈，以及本次股权转让相关当事人确认：
根据段绍钧提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10151号”《公证书》，段绍钧确认本次转让的股权在转让之前系其合法财产，有权对该股权转让、处分等。段绍钧确认本次股权转让真实、合法、有效，段绍钧已将其持有武汉统盛的股权转让给张卫元，不存在任何纠纷。段绍钧不再持有武汉统盛任何股权，亦未委托他人代为持有武汉统盛的任何股权，并不再对上述股权主张任何权利。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，段绍钧愿承担由此而引起的一切的法律后果。
根据王家圣提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10218号”《公证书》，王家圣确认本次转让的股权在转让之前系其合法财产，有权对该股权转让、处分等。王家圣确认本次股权转让真实、合法、有效，王家圣已将其持有武汉统盛的股权分别转让给张卫元、刘洁、甘欢，不存在任何纠纷。王家圣不再持有武汉统盛任何股权，亦未委托他人代为持有武汉统盛的任何股权，并不再对上述股权主张任何权利。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，王家圣愿承担由此而引起的一切的法律后果。
法律意见书
根据张卫元提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10152号”、“（2019）鄂东内证字第10220号”《公证书》，张卫元确认本次股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。张卫元所持有的股权系其本人持有，未代他人持有武汉统盛的股权。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，张卫元愿承担由此而引起的一切的法律后果。
根据刘洁提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10221号”《公证书》，刘洁确认本次股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。刘洁所持有的股权系其本人持有，未代他人持有武汉统盛的股权。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，刘洁愿承担由此而引起的一切的法律后果。
根据甘欢提供的湖北省武汉市东西湖公证处“（2019）鄂东内证字第10219号”《公证书》，甘欢确认本次股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。甘欢所持有的股权系其本人持有，未代他人持有武汉统盛的股权。如有意隐瞒事实或提供虚假证明材料，甘欢愿承担由此而引起的一切的法律后果。
张卫元于2019年3月签署了基本情况查询表及承诺函，确认其在发行人及其他公司的投资行为上均不存在股权代持的情况，股份权属不存在纠纷。
2019年10月15日，张卫元和王家圣共同签署承诺函，确认王家圣将相关股权转让款项借予张卫元使用，截止2019年10月15日张卫元已向王家圣全额偿还上述债务，双方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何纠纷。
2019年10月31日，张卫元和段绍钧共同签署承诺函，确认段绍钧曾将相关股权转让款项借予张卫元使用，借款期限10年、年息5%。截止2019年10月31日张卫元已全部清偿上述借款本金及利息，双方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何纠纷。
经核查，本所律师认为，上述段绍钧与张卫元、王家圣与张卫元、刘洁、甘欢之间的股权转让真实、合法、有效，各方均不存在代持股份的行为；段绍钧、王家圣将股权转让款借予张卫元系双方的债权债务关系，且张卫元已经全部偿还上述债务，双方已经不存在任何债权债务关系，亦不存在任何纠纷。
五、发行人与安佑生物交易情况
法律意见书
1、段绍钧在安佑生物任职及持股情况
根据安佑生物招股说明书，安佑生物控股股东为成立于2007年9月5日的安佑集团（中国）有限公司，最近3年实际控制人为洪平、苏美俐夫妇及其子女洪婉玲、洪翊棻、洪福佑。安佑生物董事会共设董事11名，洪平为董事长。
段绍钧自2005年起加入安佑生物，任饲料业务板块子公司山川生物科技（武汉）有限公司总经理，2013年12月起担任安佑生物副总经理。2014年安佑生物开始拓展生猪养殖业务，段绍钧开始分管养殖业务板块，自2015年起兼任养殖业务子公司江苏和佑瑞安农业发展有限公司（以下简称“江苏和佑”）总经理。2017年9月起，由西藏博纳创业投资合伙企业（有限合伙）提名担任安佑生物董事。
根据安佑生物招股说明书，截止2017年6月30日，段绍钧持有西藏博纳创业投资合伙企业（有限合伙）8.57%的出资份额，为西藏博纳创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，西藏博纳创业投资合伙企业（有限合伙）持有安佑生物19.59%的股权。段绍钧配偶吴东华持有西藏高立创业投资合伙企业（有限合伙）18.72%的出资份额，为西藏高立创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，西藏高立创业投资合伙企业（有限合伙）持有安佑生物10.83%的股权。
2、发行人与安佑生物的交易具有真实合理的贸易背景，段绍钧股权转让时安佑生物尚未开始与发行人进行业务往来
根据安佑生物招股说明书，其自2014年起开始开拓生猪养殖业务板块，自2015年起养殖板块快速发展，收入额大幅增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年
饲料 193,598.70 398,785.44 360,570.02 395,464.62 354,649.47 187,124.15
生猪 53,803.78 50,357.69 16,295.08 3,464.99 - -
饲料原料 6,137.11 10,054.24 10,286.26 10,230.69 14,214.65 3,992.99
其他 209.03 396.32 233.07 10.71 177.20 -
合计 253,748.63 459,593.69 387,384.43 409,171.00 369,041.32 191,117.14
法律意见书
发行人于2015年起开始与安佑生物进行合作，向其养殖板块子公司销售兽药产品，2015年至2017年度发行人与安佑生物的销售金额随着其生猪养殖业务的拓展而逐年增加，历年合作情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 2015年
销售收入金额 294.34 1,211.32 1,458.31 717.77 135.44
销售收入占比 1.62% 2.87% 3.65% 2.78% 1.05%
注：2015年发行人财务数据未经审计
根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，段绍钧与张卫元上述股权转让发生时间为2013年3月，当时安佑生物主要从事猪用饲料的生产及销售等业务，尚未开始从事生猪养殖业务，亦未与发行人进行业务往来。段绍钧转让股权的背景系避免安佑生物与发行人潜在的同业竞争，与双方后续的交易情况无关。
3、安佑生物与发行人的交易已履行必要的内部流程，段绍钧无法决定安佑生物与发行人交易的相关事项
根据对段绍钧、安佑生物实际控制人洪平先生及养殖板块子公司江苏和佑财务负责人赵阿虎先生的访谈及相应资料，安佑生物兽药产品的对外采购采用招标制度，由养殖板块子公司生产、财务等部门及高管人员共同组建招标小组，主要负责招标工作的开展，同时由安佑生物风险控制中心对招标过程进行监督。招标结果须经全体招标小组成员签字确认，并由安佑生物风险控制中心、养殖板块子公司江苏和佑总经理段绍钧及董事长苏美俐（实际控制人之一，洪平夫人）共同确认。安佑生物根据招标结果确定集中采购合格供应商及相应产品的目录，各养殖公司一般按月度根据集中采购目录提交药品采购计划，由片区总经理核准后，采购部门向供应商进行集中采购。
报告期内安佑生物对兽药类产品招投标具体情况如下：1）2016年4月经过招投标，共有回盛生物、山东齐鲁、河北远征等16家企业中标；2）2017年6月经过招投标，共有回盛生物、山东齐鲁、山东鲁抗、河北远征、普莱柯、中牧股份等10家企业中标；3）2018年8月经过与原合格供应商的议价，重新确定了产品价格。上述招投标过程中，段绍钧均不是招标评标小组成员，仅作为养殖板块子公司江苏和佑总经理对招标结果进行签字确认。
法律意见书
综上所述，安佑生物与发行人的合作已履行必要的招标程序，符合安佑生物相关内控制度的规定，段绍钧并非安佑生物控股股东或实际控制人，且段绍钧未作为招标评标小组成员进行评标工作，无法决定安佑生物的招标及采购事项。
4、安佑生物与发行人的交易价格公允
报告期内发行人向安佑生物销售主要产品单价以及与该产品全体直销客户平均单价相比差异率情况如下：
收入：元；单价：元/千克
2019年1-6月
收入 占比 单价 全体直销 差异率
客户单价
氟苯尼考粉20% 551,913 18.75% 170.34 149.24 14.14%
替米考星预混剂20% 449,214 15.26% 152.79 152.39 0.27%
酒石酸泰万菌素预混剂20% 353,931 12.02% 453.76 461.44 -1.66%
复方阿莫西林粉15% 234,385 7.96% 138.69 142.83 -2.90%
盐酸多西环素可溶性粉10% 211,426 7.18% 77.73 66.37 17.12%
阿莫西林可溶性粉10% 168,400 5.72% 33.02 34.58 -4.52%
氟苯尼考注射液30% 104,021 3.53% 416.75 369.34 12.84%
其他产品 870,097 29.56%
合计 2,943,387 100.00%
2018年
收入 占比 单价 全体直销 差异率
客户单价
氟苯尼考粉20% 2,243,123 18.52% 185.69 153.41 21.04%
替米考星预混剂20% 2,169,417 17.91% 156.52 150.15 4.25%
酒石酸泰万菌素预混剂20% 1,408,612 11.63% 489.10 460.38 6.24%
复方阿莫西林粉15% 1,384,344 11.43% 137.20 143.46 -4.36%
盐酸多西环素可溶性粉10% 929,455 7.67% 63.66 62.82 1.34%
阿莫西林可溶性粉10% 682,102 5.63% 32.65 35.66 -8.44%
氟苯尼考注射液30% 341,525 2.82% 417.92 402.15 3.92%
其他产品 2,954,602 24.39%
合计 12,113,179 100.00%
2017年
收入 占比 单价 全体直销 差异率
客户单价
氟苯尼考粉20% 2,598,021 17.82% 196.52 146.60 34.06%
替米考星预混剂20% 2,469,768 16.94% 158.12 131.92 19.86%
酒石酸泰万菌素预混剂20% 1,666,581 11.43% 530.76 478.71 10.87%
复方阿莫西林粉15% 2,313,675 15.87% 136.74 137.13 -0.28%
法律意见书
盐酸多西环素可溶性粉10% 1,040,239 7.13% 65.01 61.00 6.58%
阿莫西林可溶性粉10% 695,043 4.77% 32.48 32.82 -1.03%
氟苯尼考注射液30% 409,538 2.81% 488.94 452.15 8.14%
其他产品 3,390,200 23.25%
合计 14,583,065 100.00%
2016年
收入 占比 单价 全体直销 差异率
客户单价
氟苯尼考粉20% 1,452,786 20.24% 197.77 144.98 36.41%
替米考星预混剂20% 1,311,444 18.27% 158.12 143.81 9.95%
酒石酸泰万菌素预混剂20% 333,333 4.64% 546.45 525.69 3.95%
复方阿莫西林粉15% 642,675 8.95% 138.81 141.88 -2.17%
盐酸多西环素可溶性粉10% 568,547 7.92% 69.15 62.03 11.48%
阿莫西林可溶性粉10% 518,684 7.23% 32.48 33.97 -4.39%
氟苯尼考注射液30% 321,718 4.48% 562.05 531.41 5.77%
其他产品 2,028,516 28.26%
合计 7,177,704 100.00%
报告期内，发行人直销客户多为国内知名养殖集团，采用招投标的方式确定合格供应商及产品名录，发行人向其销售价格根据招标结果确定。招标价格的确定受多种因素共同影响，发行人一般会综合考虑客户的养殖规模和采购量、账期及付款条件、潜在竞争对手的预计报价情况以及目前产品使用情况等因素，确定投标价格，客户会综合考虑供应商的产品质量、生产经营规模、历史合作情况等因素，确定合格供应商及相应产品目录。因此，受客户采购规模不同的影响，一般大型养殖集团单一产品采购量较大，议价能力较强，合同价总体较低。同时，受竞争对手不同的影响，相近规模的客户产品价格也可能存在一定差异。
安佑生物生猪养殖板块起步较晚，2015年起才初具规模，发行人在其养殖业务发展起步阶段即开始与其合作，竞争相应较少，议价能力相对较强，因此氟苯尼考粉20%等部分产品单价较高。同时，经安佑生物实际控制人及养殖板块财务负责人访谈确认，回盛生物产品均通过招投标程序进入其采购目录，并且存在氟苯尼考粉20%等部分产品价格低于其他供应商同类产品中标价格的情形。另一方面，中粮集团亦为氟苯尼考粉20%等产品的主要客户，由于其养殖规模和采购量较大，议价能力较强，因此合同价格较低，一定程度上拉低了客户平均单价，导致发行人向安佑生物部分产品销售单价与总体平均价格差异率较大。
法律意见书
报告期内，发行人与安佑生物交易价格由双方经招投标确定，交易价格公允，交易毛利率处于合理水平，与全体直销客户平均水平相近，处于各年度前十大主要直销客户毛利率区间内，具体情况如下：
客户名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
安佑生物 41.21% 40.61% 49.65% 49.46%
天邦 23.52% 24.51% 47.29% 62.97%
正邦 72.75% 69.95% 65.83% 70.72%
中粮 13.86% 21.91% 19.68% 23.39%
扬翔 39.63% 43.71% 53.20% 61.28%
环山 26.17% 26.76% 32.50% 37.22%
正大 47.92% 56.67% 61.02% 65.54%
新希望 56.34% 52.67% 66.17% 71.42%
温氏 68.15% 63.83% 66.41% -
新农 40.00% 42.85% 45.31% 47.81%
铁骑力士 60.55% 49.66% 63.67% 70.14%
力源 10.57% 24.02% - -
德兴 35.58% 42.48% 52.11% 54.74%
汉唐牧业 19.43% 18.02% 22.98% 26.17%
牧原 - - 43.27% 37.14%
直销平均毛利率 40.34% 43.02% 46.83% 45.20%
5、安佑生物与发行人的信用政策及应收款项合理
发行人直销模式下集团客户一般资产规模较大，信用较好，发行人一般采用“先货后款”的结算方式，给予包括安佑生物在内的主要集团客户3-6个月的信用期。报告期内，发行人与安佑生物销售信用政策及结算周期经双方协商确定，与直销模式其他前十大客户未有显著差异，具体对比情况如下：
客户名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
安佑生物 90天 90天 30天 30天
天邦 90天 90天 60-90天 60-90天
正邦 90天 120天 30天 30天
中粮 60天 60天 60天 60天
扬翔 90天 90天 120天 90天
环山 30天 30天 30天 30天
正大 90天 30-90天 30-180天 30-180天
新希望 60-90天 30-120天 60天 30天
温氏 30天 30天 30天 无交易
新农 60天 60天 60天 60天
铁骑力士 60天 30-60天 30天 30天
力源 90天 90天 无交易 无交易
法律意见书
德兴 30天 30天 30天 30天
汉唐牧业 款到发货 30天 30天 30天
牧原 无交易 无交易 30天 60天
报告期内，发行人向安佑生物销售产品的应收账款余额合理，与营业收入相匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款 202.96 377.22 464.71 337.01
安佑生物 营业收入 294.34 1,211.32 1,458.31 717.77
应收/收入 68.95% 31.14% 31.87% 46.95%
经核查，本所律师认为，发行人与安佑生物的交易具有真实的贸易背景，安佑生物已履行必要的招标等内部流程，与发行人的交易价格公允，合同条款合理，段绍钧无法决定安佑生物与发行人交易的相关事项。
问题3
关于发行人及控股股东对外投资情况。发行人控股股东武汉统盛控股湖北启达，曾参股武汉猪猪并已转让。请补充说明武汉统盛的主营业务及经营合规性情况；说明湖北启达和武汉猪猪的主营业务情况，是否与发行人以及发行人主要客户或供应商存在业务往来；说明湖北启达和武汉猪猪的其他股东及其主要对外投资企业的主营业务情况，上述公司是否与发行人以及发行人主要客户或供应商存在业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答：
一、武汉统盛的主营业务及经营合规性情况
根据本所律师核查发行人控股股东工商档案、财务报表等资料，以及对发行人控股股东及其股东的访谈，发行人控股股东武汉统盛主营业务为对兽用药品业投资及企业管理咨询，目前持有发行人66.66%的股份，持有湖北启达77.79%的股权，除上述投资外无其他经营业务。
2019年7月，武汉市东西湖区市场监督管理局出具了证明，报告期内未发现武汉统盛违反工商行政管理法律法规行为的记录。2019年9月，国家税务总
法律意见书
局武汉市东西湖区税务局出具了证明，报告期内武汉统盛一直正常申报纳税，未
发现存在违法违章信息。
二、湖北启达的主营业务情况，与发行人以及发行人主要客户或供应商业务往来情况
湖北启达在2012年11月之前主要从事非无菌原料药（乙酰甲喹、喹烯铜、氟苯尼考、替米考星、地美硝唑）的生产、销售。2012年11月28日，湖北启达召开会议决定停业相关事宜，自此停业至今。截止本补充法律意见书出具之日，湖北启达名下房屋和土地已被拍卖，仅剩部分生产设备，仅留一名门卫看护厂房。报告期内，湖北启达未开展生产经营。
湖北启达于2015年3月向发行人子公司湖北回盛出售闲置机械设备共计64.87万元，湖北回盛于2015年3月支付20万元，于2017年11月支付44.87万元。除上述情形外，湖北启达与发行人以及发行人主要客户或供应商均不存在业务及资金往来。
三、湖北启达其他股东及其主要对外投资企业的主营业务情况，与发行人以及发行人主要客户或供应商业务往来情况
截止本补充法律意见书出具之日，湖北启达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉统盛 1,040 77.79
2 吕翔 272 20.34
3 许鹏飞 25 1.87
合计 1,337 100
根据湖北启达提供的资料及本所律师查询企查查网站（www.qichacha.com），截止2019年6月30日，吕翔除投资湖北启达之外，对外投资的其他企业情况如下：
企业名称 认缴出资额 持股 主营业务
（万元） 比例
枞阳县卫尔康精神病医院有 120 12% 精神及心理疾病医疗服务
限公司
法律意见书
根据湖北启达提供的资料及本所律师查询企查查网站（www.qichacha.com），截止2019年6月30日，许鹏飞除投资湖北启达之外，对外投资的其他企业情况如下：
企业名称 认缴出资额 持股 主营业务
（万元） 比例
黄冈路得贸易有限公司 50 100% 食品、日用品、电子产品等批发零售
黄冈金庆机械维修有限公司 5 10% 机械及管道等设备的制作、安装、维修
经发行人及发行人主要客户及供应商确认，湖北启达股东吕翔、许鹏飞上述对外投资企业与发行人以及发行人主要客户或供应商均不存在业务及资金往来。
四、武汉猪猪的主营业务情况，与发行人以及发行人主要客户或供应商业务往来情况
根据本所律师核查以及武汉猪猪介绍，武汉猪猪于2013年6月设立，主要业务为兽药技术推广，包括网上信息交流（猪猪网www.960zhu.com）及会务咨询服务等，由从事农业互联网信息咨询的武汉鑫太阳科技有限公司（以下简称“武汉鑫太阳”）作为大股东、从事种猪培育、兽药、饲料等生猪养殖相关行业的企业作为参股公司合作设立，设立时股东出资情况如下：
序号 股东 主营业务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉鑫太阳科技 农业互联网信息平台业务和 80 40
有限公司 电子商务平台建设和运营
2 湖北金林原种畜 种猪繁育、出口，饲料加工、 50 25
牧有限公司 有机肥生产、销售
武汉博维美动物 动物优良种质资源、繁育新
3 种质资源开发有 技术的研发及技术推广 30 15
限公司
4 武汉新华扬生物 生产饲料酶制剂 20 10
股份有限公司
武汉统盛投资有 子公司回盛生物从事兽用药
5 限公司 品、饲料及添加剂的研发、 20 10
生产和销售
合计 200 100
受行业特点的影响，目前我国中小养殖户仍以经销商或兽药及饲料生产厂商提供养殖方面相关咨询服务为主，通过互联网方式咨询服务尚不普及，武汉猪猪经营情况未达到设立时的预期，总体经营规模较小，报告期内经营业绩情况如下：
法律意见书
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
营业收入 19.42 6.97 17.65 -
净利润 -14.50 -20.08 0.93 -18.68
经武汉猪猪确认，武汉猪猪与发行人以及发行人的主要客户或供应商均不存在业务及资金往来。
发行人于2016年12月完成改制并进入上市辅导期，由于武汉猪猪涉及兽药领域的咨询服务等业务，武汉统盛拟将其持有的股权予以转让。由于武汉猪猪经营规模较小且基本处于亏损或微利的状况，截止2016年末其净资产从设立时的200万元减少至123万元，加之预期该公司缺乏持续盈利能力，武汉统盛与原股东未能协商以适当价格转让。为快速解决潜在同业竞争问题，经协商武汉统盛于2017年6月将其持有的10%股权（对应出资额20万元）以1元的价格转让于武汉猪猪大股东武汉鑫太阳，转让后至今武汉猪猪的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉鑫太阳科技有限公司 100 50
2 湖北金林原种畜牧有限公司 50 25
3 武汉博维美动物种质资源开发有限公司 30 15
4 武汉新华扬生物股份有限公司 20 10
合计 200 100
武汉鑫太阳主要从事农业互联网信息平台业务和电子商务平台建设和运营，由自然人股东陈刚和陈志明分别持股38.46%，专业投资机构武汉高农生物创业投资有限公司参股23.08%（基金备案号为SD6846）。
武汉统盛与武汉鑫太阳出具了承诺函，确认上述股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。武汉鑫太阳上述股东与发行人、控股股东武汉统盛及实际控制人张卫元、余姣娥夫妇均不存在关联关系，亦不存在其他潜在的利益关系。
五、武汉猪猪其他股东及其主要对外投资企业的主营业务情况，与发行人以及发行人主要客户或供应商业务往来情况
1、武汉鑫太阳科技有限公司
截止2019年6月30日，武汉鑫太阳科技有限公司及其持股5%以上的主要对外投资企业主营业务情况如下：
法律意见书
企业名称 认缴出资额 持股 主营业务
（万元） 比例
武汉鑫太阳科技有限公司 - - 农业互联网信息平台业务和电子商务
平台建设和运营
武汉市鑫嘉园物业管理有限公司 99 99% 物业管理服务
武汉约瑟鑫太阳农业网络有限公司 400 80% 商务信息咨询
武汉新侬汇创业服务有限公司 36 36% 园区配套建筑、设施、设备的经营管
理；会议会展服务
经武汉鑫太阳确认，武汉鑫太阳及其上述主要投资的公司与发行人以及发行人的主要客户或供应商均不存在业务及资金往来。
2、湖北金林原种畜牧有限公司
截止2019年6月30日，湖北金林原种畜牧有限公司（简称“湖北金林原种”）及其持股5%以上的主要对外投资企业主营业务情况如下：
企业名称 认缴出资额 持股 主营业务
（万元） 比例
湖北金林原种畜牧有限公司 - - 种猪繁育、出口，饲料加工、有机肥生产、
销售
武汉品格饲料有限公司 6,309.42 78% 饲料、饲料原料、饲料添加剂、生物饲料添
加剂制造、销售
湖北今楚首创养猪股份有限 250 10% 饲料及饲料添加剂的生产与批发零售；生猪
公司 的批发零售、饲养、技术服务及咨询
湖北今楚首创养猪股份有限公司曾向发行人采购产品并支付货款，报告期内其向发行人采购金额分别为117万元、5.26万元、7.06万元、2.78万元。上述采购金额均按照正常市场价格确定。
经湖北金林原种确认，除上述情况外，湖北金林原种及其上述主要投资的公司与发行人以及发行人的主要客户或供应商均不存在业务及资金往来。
3、武汉博维美动物种质资源开发有限公司
截止2019年6月30日，武汉博维美动物种质资源开发有限公司（简称“武汉博维美”）及其持股5%以上的主要对外投资企业主营业务情况如下：
企业名称 认缴出资额 持股 主营业务
比例
法律意见书
武汉博维美动物种质资源开 动物优良种质资源、繁育新技术的研发及技
发有限公司 - - 术推广；动物优良种质、基因库的技术研发、
技术转让、技术服务
武汉维尔鑫动物种质资源开 128万 64% 种畜繁殖新技术开发
发有限公司 美元
诺华生物科技（武汉）有限 3.20万 20% 动物疫苗、药用辅料、药物中间体的研发、
责任公司 美元 生产、销售
经武汉博维美确认，武汉博维美及其上述主要投资的公司与发行人以及发行人的主要客户或供应商均不存在业务及资金往来。
4、武汉新华扬生物股份有限公司
截止2019年6月30日，武汉新华扬生物股份有限公司（简称“武汉新华扬”）及其持股5%以上的主要对外投资企业主营业务情况如下：
企业名称 认缴出资额 持股 主营业务
（万元） 比例
武汉新华扬生物股份有限公 - - 生产饲料酶制剂
司
湖北华扬科技发展有限公司 3,000 100% 研发、生产、销售畜禽和水产饲料添加剂
武汉伯森健康科技有限公司 2,640 44% 食品及食品添加剂的研发、生产及销售。
武汉新华扬与发行人的供应商武汉市天虹纸塑彩印有限公司存在包材等方面的采购业务，与发行人主要直销客户正邦、中粮、安佑生物、扬翔、新希望、新农、铁骑力士、力源、海大、加大等之间存在饲料添加剂方面的业务往来，不存在兽药方面的业务往来；与发行人主要经销商不存在业务往来。
经查询武汉新华扬招股说明书（2017年5月报送），上述公司中，武汉市天虹纸塑彩印有限公司不是其2014至2016年度前五大供应商，新希望、海大、力源、安佑生物等为其前五大客户，2014至2016年度具体销售额情况如下：
期间 客户名称 销售金额（万元） 占收入比例（%）
新希望 2,080.08 6.58
2016年度 海大 1,876.51 5.93
力源 1,855.03 5.86
安佑生物 758.76 2.40
力源 1,687.18 5.96
2015年度 新希望 1,255.53 4.44
海大 1,043.30 3.69
法律意见书
2014年度 新希望 1,191.53 4.81
力源 811.71 3.28
上述集团客户均为国内知名的规模化生猪养殖企业，存在向发行人采购兽药产品、向武汉新华扬采购饲料添加剂的情形。
经武汉新华扬确认，除上述情况外，武汉新华扬及其上述主要投资的公司与发行人以及发行人的主要客户或供应商均不存在业务及资金往来。
经核查，本所律师认为，控股股东武汉统盛除投资发行人和湖北启达外无其他经营业务，报告期内不存在重大违法违规行为。报告期内湖北启达未开展生产经营，其他股东及其持股或控制的公司不存在与发行人及其客户或供应商存在资金业务往来。武汉猪猪营业规模较小，报告期内与发行人无资金及业务往来关系，武汉猪猪的其他股东及其持股或控制的公司中，与发行人或其客户及供应商的交易均具有真实的贸易背景。武汉统盛向武汉鑫太阳转让武汉猪猪的股权真实、合法、有效，不存在任何纠纷。武汉鑫太阳股东与发行人、控股股东武汉统盛及实际控制人张卫元、余姣娥夫妇均不存在关联关系，亦不存在其他潜在的利益关系。
问题4
关于发行人法人股东对外投资情况。请补充说明发行人除控股股东外其他法人股东及其主要对外投资企业的主营业务情况，是否与发行人存在业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答：
一、法人股东及其主要对外投资企业的主营业务情况
发行人目前股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 持股比例（%）
1 武汉统盛 5,520.00 66.66
2 梁栋国 880.00 10.63
3 深创投 589.86 7.12
4 深圳红土 410.14 4.95
5 湖北红土 353.91 4.27
6 武汉红土 246.09 2.97
7 中南弘远 224.56 2.71
8 高长信 56.14 0.68
法律意见书
合计 8,280.70 100
除控股股东武汉统盛外，其余六家法人股东深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红土、中南弘远、高长信均为专业投资机构，均已在中国证券投资基金业协会完成基金备案。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于“C27医药制造业”。根据《国民经济行业目录》分类，发行人所处细分行业属于医药制造业中的兽用药品制造（C2750）。发行人上述法人股东投资的企业中与发行人存在相同或相似业务的公司主营业务情况如下：
1、深创投对外投资
根据本所律师查询企查查网站（www.qichacha.com）并经深创投确认，截止2019年6月30日，深创投对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：
序号 对外投资企业名称 主营业务
1 湖北迅达药业股份有限公司 消炎镇痛类原料药酮洛芬
2 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 宫颈癌疫苗
3 广州迪克医疗器械有限公司 微创耗材、外科植入体及人工器官等新型医疗
器械
4 深圳微点生物技术股份有限公司 MEMS（微电子机械）技术
5 北京中科美伦医疗股份有限公司 数字化X光机和数字化医疗软件的研发
6 上海丰汇医用仪器有限公司 临床生化检验试剂系列产品
7 厦门百穗行科技股份有限公司 饲料的研发、生产及销售
8 青岛泰土生物科技有限公司 海鱼胶原蛋白肽及其它各种海产品提取液等
生物健康品
9 芜湖博英药业科技股份有限公司 云芝生物工程和灵芝孢子粉破壁超细化产品
10 山东圣丰种业科技有限公司 以大豆、棉花、小麦、花生种子为主导产业的
国家重点高新技术企业
在新药研发各阶段提供全方位临床试验专业
11 润东医药研发（上海）有限公司 服务，涉及癌症，心血管，呼吸，消化，内分
泌，神经，抗感染，移植等领域
12 内蒙古蒙药股份有限公司 蒙成药、中成药为主，包括六个剂型200多个
品种，其中多个产品为全国独家生产
13 重庆希尔康血液净化器材研发有限公司 血液净化产品的研发及技术咨询
14 深圳市合一康生物科技股份有限公司 肿瘤生物免疫技术研发及技术服务
15 北京联众泰克科技有限公司 研发、生产、销售以化学发光分析仪为主的医
疗器械设备和其配套试剂,医疗器械产品代理
16 山西澳坤生物农业股份有限公司 杏鲍菇、有机肥、有机苹果
法律意见书
17 河南中鹤纯净粉业有限公司 小麦及其制品、面粉、小麦淀粉、谷元粉加工
销售
18 南昌华安众辉健康科技有限公司 医疗器械生产
19 深圳市锦瑞生物科技有限公司 专业从事临床医疗检验设备及试剂的研发与
制造
20 江苏必康制药股份有限公司 中成药、化学药品的研发、生产、销售
21 中山康方生物医药有限公司 针对肿瘤免疫治疗、自身免疫性疾病、心脑血
管疾病的生物制药
22 天昊基因科技（苏州）有限公司 基因分析技术开发及应用
23 宜城市共同药业有限公司 医药科技研发与服务；货物及技术进出口
24 深圳麦科田生物医疗技术有限公司 输液泵
25 苏州泽璟生物制药有限公司 药物的自主研发、生产和销售，在研的化学药
包括甲苯磺酸多纳非尼、杰克替尼
26 哈尔滨星云生物信息技术开发有限公司 基于基因测序分析的医学检测服务及基于个
人基因组的医疗健康云服务
药品、医疗器械供应服务、移动医疗信息化服
27 山东瑞康医药股份有限公司 务、医院后勤服务、医疗产业投资、医疗养老、
医院管理咨询服务
28 苏州韬略生物科技有限公司 对抗肿瘤的新靶点和新机制的创新药物
29 苏州波影医疗技术有限公司 医学影像设备核心部件和软件的研发、生产和
销售
30 深圳普门科技股份有限公司 床旁医学诊断与治疗设备研发、制造与市场营
销
31 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 医疗器械以及解决方案供应商
32 前沿生物药业（南京）股份有限公司 国家I类抗艾滋病新药
33 深圳市亚辉龙生物科技股份 开发用于自身免疫性疾病和感染性疾病实验
诊断的设备和试剂
34 深圳爱康健齿科集团股份有限公司 专业齿科连锁机构
35 上海赛默罗生物科技有限公司 专注于神经系统的新药研发
36 深圳市安健科技股份有限公司 数字医疗影像设备，医学影像系统
37 深圳市博纳药包技术有限公司 精密给药器械、新型药品包装材料、疫苗和试
剂包装材料
38 烟台荣昌制药股份有限公司 基因工程生物新药的研发和生产，ADC药物行
业的领军企业
39 深圳微芯生物科技股份有限公司 创新药物研发领域
40 上海爱立峰医疗科技有限公司 磁共振导航系统
41 广州迈景基因医学科技有限公司 肿瘤精准医学、医学生物信息学及二代测序
（NGS）、高通量测序平台
42 深圳市塔吉瑞生物医药有限公司 小分子靶向抗肿瘤药物研发
43 成都美尔贝科技股份有限公司 医学美容第三方平台，提供医美咨询服务
致力于消化领域的微生态创新药物NGPs（二代
44 广州知易生物科技有限公司 益生菌）与LBPs（活体生物药）以及治疗手段
的研究与开发
45 深圳市易瑞生物技术股份有限公司 食品安全快速检测
法律意见书
46 深圳市海普洛斯生物科技有限公司 精准医疗和基因大数据，整合液体活检、基因
测序等
47 深圳市康泰健牙科器材有限公司 牙科医疗器械定制式义齿
48 成都美贝尔网络科技有限公司 医学美容第三方平台，提供医美咨询服务
49 烟台迈百瑞国际生物医药有限公司 从事生物医药的CDMO业务,抗体偶连药物的
CDMO业务国内领先
50 天津药物研究院有限公司 集研发、生产制造、产品经营于一体的国家级
高新技术企业
51 深圳迪聚海思科技有限公司 为临床医疗提供数字化解决方案的医疗信息
化
52 北京力达康科技有限公司 微孔钛合金髋关节外科植入物
53 上海毕得医药科技有限公司 从事医药中间体（分子切块、功能化合物）的
研发、销售
54 苏州博思得电气有限公司 医疗用、工业用和安检系统用X光系统电气系
统组件
2、深圳红土对外投资
根据本所律师查询企查查网站（www.qichacha.com）并经深圳红土确认，截止2019年6月30日，深圳红土对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：
序号 对外投资企业名称 主营业务
1 重庆希尔康血液净化器材研发有限公司 血液净化器材研发、生产及临床研究
2 北京联众泰克科技有限公司 研发、生产、制造、销售检验仪器和诊断试
剂
3 拉萨宝莲生物科技股份有限公司 高品质甜菊糖甙研发与生产
以微电子机械技术(MEMS)为基础的
4 深圳微点生物技术股份有限公司 Labs-on-a-Chip系列产品的研发、制造和销
售
5 郸城财鑫糖业有限责任公司 产、研、销于一体的综合性农产品深加工
6 山西澳坤生物农业股份有限公司 食用菌和生物有机肥的研发、生产、销售
7 深圳市合一康生物科技股份有限公司 人体细胞储存、细胞类药品研发及临床研究
与应用
通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机
8 深圳华大基因股份有限公司 构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和
研究服务
3、湖北红土对外投资
根据本所律师查询企查查网站（www.qichacha.com）并经湖北红土确认，截止2019年6月30日，湖北红土对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：
法律意见书
序号 对外投资企业名称 主营业务
1 武汉盛华微系统技术股份有限公司 射频微波技术、光通信技术、网络监控技术等交
叉技术的研发、生产和销售
2 湖北迅达药业股份有限公司 医药原料药及中间体生产经营
4、武汉红土对外投资
根据本所律师查询企查查网站（www.qichacha.com）并经武汉红土确认，截止2019年6月30日，武汉红土对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：
序号 对外投资企业名称 主营业务
1 湖北共同药业股份有限公司 甾体激素起始物料,中间体和原料药生产与销售
5、中南弘远对外投资
根据本所律师查询企查查网站（www.qichacha.com）并经中南弘远确认，截止2019年6月30日，中南弘远对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：
序号 对外投资企业名称 主营业务
1 山东罗欣药业集团股份有限公司 化学药剂的研发、制造和销售，包括系统药品（消
化系统和呼吸系统）和抗生素
2 北京奥精医药科技有限公司 仿生骨植入类骨科耗材的研发、生产及销售
6、高长信对外投资
根据本所律师查询企查查网站（www.qichacha.com）并经高长信确认，截止2019年6月30日，高长信对外投资中未涉及生物医药、生物技术健康行业的企业。
二、法人股东及其主要对外投资企业与发行人的业务往来情况
本所律师获取并核查了深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红土、中南弘远、高长信的对外投资清单，并将上述股东主要对外投资企业与发行人客户及供应商清单进行对比，确认是否存在交易。
发行人股东深创投投资的企业——湘村高科农业股份有限公司与发行人存在交易和资金往来。湘村高科农业股份有限公司主营业务为猪品种研发、种猪繁育和推广、商品猪生产，生猪屠宰、加工和连锁销售等，是一体化的农业产业化
法律意见书
省级龙头企业。2017年、2018年及2019年1-6月其向发行人采购兽药产品的金
额分别为16.46万元、27.42万元、8.47万元。除前述情形外，发行人上述法人
股东对外投资的企业与发行人不存在业务及资金往来。
经核查后，本所律师认为，发行人股东对外投资的企业中，报告期内仅有一家与公司存在具有真实贸易背景的少量交易，其余企业均不是发行人的客户或供应商，与发行人不存在业务及资金往来。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 唐申秋
王 浩
苏 娟
年 月 日
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