法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2020]海字第101号
中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦13层&17层邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真:(010) 88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2020]海字第101号
致：重庆梅安森科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“梅安森”或“发行人”）委托，作为发行人2020年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事项（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证“（1）已经提供了本所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符”的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
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所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与梅安森本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义................................................................................................................ 4
正 文................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权.................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格............................................................ 7
三、本次发行的实质条件........................................................................ 9
四、发行人的设立.................................................................................. 14
五、发行人的独立性.............................................................................. 14
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人................................... 16
七、发行人的股本及其演变.................................................................. 20
八、发行人的业务.................................................................................. 21
九、发行人的关联交易及同业竞争....................................................... 22
十、发行人的主要财产.......................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务.............................................................. 28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改.......................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 31
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 32
十六、发行人的税务.............................................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................ 35
十八、发行人本次发行所募集资金的运用........................................... 37
十九、发行人的业务发展目标.............................................................. 38
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚............................................... 39
二十一、发行人报告期内的现金分红................................................... 42
二十二、结论意见.................................................................................. 42
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释 义
除非另有说明，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
发行人、梅安森 指 重庆梅安森科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板
上市公司，股票代码：300275
梅安森有限 指 重庆梅安森科技发展有限责任公司，系发行人前身，于
2010年2月整体变更为重庆梅安森科技股份有限公司
本次发行 指 发行人本次以向特定对象发行的方式向特定投资者发行
人民币普通股（A股）股票的行为
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期/最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月
及一期
最近三年 指 2017年、2018年及2019年
三会 指 发行人董事会、监事会、股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京海润天睿律师事务所/北京海润天睿律师事务所委派
律师
保荐机构/保荐人/ 指 民生证券股份有限公司
主承销商/民生证券
中喜会计师 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
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大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
大信会计师出具的“大信审字[2018]第3-00001号”、“大
《审计报告》 指 信审字[2019]第3-00360号”《审计报告》及中喜会计师
出具的“中喜审字【2020】第00514号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 指 中喜会计师出具的“中喜专审字【2020】第01081号”《重
告》 庆梅安森科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常损益的审 指 中喜会计师出具的“中喜专审字【2020】第01082号”《重
核报告》 庆梅安森科技股份有限公司非经常损益的审核报告》
《公司章程》 指 现行有效适用之《重庆梅安森科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020修正)
元 指 人民币元
本法律意见书中涉及数字核算的，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会和股东大会之会议资料、独立董事意见等文件的正本复印件及发行人在中国证监会指定信息披露平台发布的公告信息；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行的批准
1、2020年5月9日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；发行人独立董事对发行人提交第四届董事会第十一次会议审议之议案所涉相关事项发表了表示同意的独立意见。
2、2020年5月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2020年7月30日，根据《管理办法》有关规定及公司股东大会的授权，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；发行人独立董事对发行人提交第四届董事会第十五次会议审议之议案所涉相关事项发表了表示同意的独立意见。
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集程序、召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准本次发
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行的决议，发行人上述董事会、股东大会形成的决议内容合法、有效。
（二）本次发行所涉股东大会对董事会的授权
为高效、有序地完成本次发行工作，发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。本所律师经核查认为，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（三）本次发行尚需获得的批准/授权
本所律师经核查认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人提供的发行人全套工商登记档案、验资报告等文件，审阅了发行人现行有效的公司章程及营业执照、发行人报告期内的三会会议资料，检索查阅了国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网发行人最新公示及公告信息，并取得了发行人出具的书面承诺与声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系由梅安森有限以截至2009年10月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2010年2月2日，梅安森有限在重庆市工商行政管理局登记设立为股份有限公司，领取了注册号为“500901000006054”的《企业法人营业执照》（关于发行人的设立情况，详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。
经中国证监会《关于核准重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2011﹞1640号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）1,467万股；经深圳证券交易所《关于重庆梅安森科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2011〕331号）同意，
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发行人发行的人民币普通股（A股）股票于2011年11月2日在深圳证券交易所
创业板上市，股票简称“梅安森”，股票代码“300275”。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称：梅安森，股票代码：300275，现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 重庆梅安森科技股份有限公司
统一社会信用代码 915001077500638601
类型 股份有限公司（上市公司）
住所 重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层
法定代表人 马焰
注册资本 16,805万元
成立日期 2003年5月21日
营业期限 2003年5月21日至永久
一般项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计
算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪
器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化
学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通
讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销售及技术
服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、
维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的
经营范围 设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询
及技术服务，承接环境治理业务，社会公共安全设备及
器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术
服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物
进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、
钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设
备安装工程专业承包贰级。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截止本法律意见书出具日，发行人最新登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人
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具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
为对本章内容发表意见，本所律师核查了大信会计师、中喜会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内各年度年报及半年报、内部控制评价报告，发行人为本次发行召开的董事会和股东大会之会议资料及相关公告文件，发行人现行有效之公司法人治理相关规章制度，查验了发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的声明与承诺及提供的调查表，政府主管部门出具的证明文件，同时，本所律师登陆中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等网站对相关信息进行了复核验证，并对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐条核查发行人是否符合发行条件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第十五次会议决议，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第十五次会议决议及发行人出具的声明与承诺，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的条件
（1）如律师工作报告“十八/（三）前次募集资金使用情况”所述，根据发行人提供的中国证监会“证监许可﹝2011﹞1640号”《关于核准重庆梅安森科技
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股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、报告期内发行人内部
控制评价报告或内部控制鉴证报告等资料，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）根据中喜会计师出具的“中喜审字【2020】第00514号”《审计报告》及发行人在巨潮资讯网披露的《重庆梅安森科技股份有限公司2020年第一季度报告》并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的声明与承诺、发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表及重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的无犯罪记录证明并经本所律师访谈相关自然人、查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录” (http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会重庆监管局“证券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofcq/),深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项、第（四）项的规定。
（4）根据发行人的控股股东、实际控制人马焰先生提供的调查表及出具的声明与承诺、重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的证明及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师访谈相关自然人、查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证
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券期货监督管理信息公开目录” (http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、
中国证监会重庆监管局“证券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.
gov.cn/pub/zjhpublicofcq/),深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站，发行人的控股股
东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（5）根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、相关主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人马焰先生出具的声明与承诺，并经本所律师访谈相关自然人、查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录” (http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会重庆监管局“证券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofcq/),深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、发行人住所地主管市场监督、税务等部门网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、本次发行股票募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第十五次会议决议、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及其修订稿、发行人出具的声明与承诺，本次募集资金将用于基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目、基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目及补充流动资金。根据重庆高新技术产业开发区管理委员会生态环境局出具的《情况说明》及重庆高新技术产业开发区管理委员会改革发展局核发的本次发行的募集资金拟投资项目备案证，5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目、基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目不需要开展环境影响评价，由发行人在其自有土地上实施（该土地使用权的具体情况详见律师工作报告正文“十/（一）/1、不动产”），且不属于“中华人民共和国国家发展和改革
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委员会令（第29号）”《产业结构调整指导目录(2019年本)》中规定的限制类和淘
汰类行业。据此，本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第十五次会议决议、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及其修订稿、发行人出具的声明与承诺，本次发行的募集资金将用于基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目、基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目、补充流动资金，并非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第十五次会议决议、发行人董事会编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及其修订稿、发行人出具的声明与承诺，本次发行的募集资金将用于基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目、基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目、补充流动资金，该等项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第十五次会议决议，本次发行的发行对象不超过35名，为符合相关规定的特定投资者，包括境内注册的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
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投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次
发行获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。据此，本所律
师认为，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第十五次会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公
司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核同意并报经中国证监会
注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。据此，本所律师认为，本次发
行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、发行人第四届董事会第十五次会议决议，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。据此，本所律师认为，本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
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四、发行人的设立
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立登记申请书、审计报告、评估报告、验资报告、公司章程、内部决议文件、营业执照等发行人整体变更设立时的全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而未在工商登记档案中包含的资料，本所律师以尽职调查清单的形式要求发行人予以补充提供；在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关改制重组合同的签订情况
本所律师经核查认为，发行人发起人为设立股份公司所签订的《重庆梅安森科技股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资情况
本所律师经核查认为，梅安森有限整体变更设立为股份有限公司过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首次股东大会的召开情况
本所律师经核查认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人按照本所律师出具的尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、人员资料、财务资料、机构资料、股东资料等）、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股
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东和实际控制人出具的声明与承诺、调查表，并对发行人的办公及生产经营场所
进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务独立
根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人主要从事安全领域监测监控预警成套技术与装备研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，成为“物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保”整体解决方案提供商和运维服务商，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人及其控股股东、实际控制人马焰先生出具的声明与承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立、完整
根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的声明与承诺，发行人合法拥有与其经营有关的房产、商标、专利、计算机软件著作权的所有权
或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产（详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”）。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的声明与承诺、发行人高级管理人员提供的调查表、并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际
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控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
根据发行人最近三年审计报告、最近三年及一期内部控制评价报告或内部鉴证报告以及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计管理制度和对控股子公司的财务管理制度，财务决策独立；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的内部治理制度、组织机构图、最近三年审计报告、最近三年内部控制评价报告或内部鉴证报告以及发行人出具的声明与承诺，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了研发事业部、综合管理部、财务管理部、行政管理部、人力资源部、法务部、制造中心、证券部、内部审计部等部门，具有健全的组织机构；该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
为对本章内容发表意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2020年3月31日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为2020年3月31日），发行人的工商登记档案，持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人的身份证明文件和简历、营业执照，检索查阅了国家企业信用信息
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公示系统、巨潮资讯网、中国证券投资基金业协会网站发行人及持有发行人5%
以上股份的非自然人股东最新公示及公告信息，前述权益登记日至本法律意见书
出具日发行人主要股东的变动公告，此类人员或企业提供的调查表或出具的书面
声明及承诺；在此基础上，本所律师对发行人的发起人、主要股东及实际控制人
是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件
规定予以验证。
（一）发行人的发起人
根据公司登记档案资料、《重庆梅安森科技股份有限公司发起人协议》、有关自然人的《居民身份证》并经本所律师核查，发行人的发起人为马焰、叶立胜、包发圣、程岩、吴诚、谢兴智、张健媛、刘耘、黄险波、程世霖、盛倩婷、周丽芬、陈建军、唐学锋等14名自然人（发行人的发起人及其持股情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”、“七/（一）发行人设立时的股本结构”）。
（二）发行人截至2020年3月31日的前十大股东序 股东名称 持股数量 持股 限售情况 持有人
号 （股） 比例 （股） 类别
1 马焰 39,104,800 23.26% 29,328,600 境内自然人
(03)
2 叶立胜 10,550,000 6.28% 7,912,500 境内自然人
(03)
国融翰泽金融信息服务（北京） 基金、理财
3 有限公司－国融CTA多策略1 10,000,000 5.95% 0
号私募投资基金注1 产品等(06)
创富财富（北京）投资基金管 基金、理财
4 理有限公司－创富财富－稳健 3,378,402 2.01% 0 产品等(06)
一号私募证券投资基金
5 张健媛 2,824,000 1.68% 0 境内自然人
(03)
6 中央汇金资产管理有限责任公 2,286,700 1.36% 0 国 有 法 人
司 (01)
国融翰泽金融信息服务（北京） 基金、理财
7 有限公司－国融翰泽－天翼一 1,926,094 1.15% 0
号私募证券投资基金注2 产品等(06)
8 王玉年 1,838,600 1.09% 0 境内自然人
(03)
万珑资产管理（北京）有限公 基金、理财
9 司－万珑资产新时代6号私募 1,747,100 1.04% 0 产品等(06)
证券投资基金
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10 嘉兴合丰投资合伙企业（有限 1,624,000 0.97% 0 境内一般法
合伙） 人(02)
11 谢兴智 1,601,300 0.95% 1,200,975 境内自然人
(03)
国融翰泽金融信息服务（北京） 基金、理财
12 有限公司－国融添益成长私募 800,000 0.48% 0 产品等(06)
证券投资基金
国融翰泽金融信息服务（北京） 基金、理财
13 有限公司－国金永续1号私募 46,000 0.03% 0 产品等(06)
基金
合计 77,726,996 46.23% 38,442,075 —
注：截至2020年3月31日，上述股东中，国融CTA多策略1号私募投资基金、国融翰泽－天翼一号私募证券投资基金、国融添益成长私募证券投资基金、国金永续1号私募基金均由国融翰泽金融信息服务（北京）有限公司（于2020年5月15日更名为国融翰泽基金管理（北京）有限公司）管理，为一致行动人。
（三）发行人主要股东的股东资格
截至2020年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东为马焰先生、叶立胜先生，以及国融翰泽基金管理（北京）有限公司管理的国融CTA多策略1号私募投资基金、国融翰泽－天翼一号私募证券投资基金（截至本法律意见书出具日，国融翰泽－天翼一号私募证券投资基金已更名为启创2号私募证券投资基金，其基金管理人已变更为深圳启创利华股权投资管理有限公司）、国融添益成长私募证券投资基金、国金永续1号私募基金，该等主体的基本情况及持股情况详见律师工作报告正文“六/（三）发行人主要股东的股东资格”。
本所律师经核查认为，截至2020年3月31日，马焰先生、叶立胜先生为具有完全民事权利能力和民事行为能力自然人，国融CTA多策略1号私募投资基金、国融翰泽－天翼一号私募证券投资基金、国融添益成长私募证券投资基金、国金永续1号私募基金为国融翰泽基金管理（北京）有限公司管理的私募基金，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
（四）主要股东所持发行人股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（业务单号：110006809803）、《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000115911），截至2020年3月31日，发行人控股股东马焰先生所持发行人股份累计被质押24,584,800股，占其所持发行人股份总数的
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62.87%（以发行人控股股东马焰先生截至前述权益登记日所持发行人的股份数
39,104,800股为计）；持有发行人5%以上股份的股东叶立胜先生所持发行人股份
累计被质押10,550,000股，占其所持发行人股份总数的100%（以叶立胜截至前
述权益登记日所持发行人的股份数10,550,000股为计）。前述质押股份数合计占
发行人总股本的20.90%（以发行人截至前述权益登记日的股份总数168,114,000
股为计），具体情况如下：
序号 出质人 质押股数（股） 质权人 质押日期
1 马焰 2,000,000 浙商银行股份有限公司 2017-09-28
重庆分行
2 马焰 8,700,000 民生证券股份有限公司 2016-06-14
3 马焰 2,000,000 民生证券股份有限公司 2017-12-25
4 马焰 5,000,000 民生证券股份有限公司 2018-01-11
5 马焰 300,000 民生证券股份有限公司 2018-06-15
6 马焰 3,200,000 民生证券股份有限公司 2018-06-20
7 马焰 1,200,000 民生证券股份有限公司 2018-08-03
8 马焰 100,000 民生证券股份有限公司 2018-08-08
9 马焰 520,000 民生证券股份有限公司 2018-08-23
10 马焰 338,600 民生证券股份有限公司 2018-10-18
11 马焰 1,226,200 民生证券股份有限公司 2018-10-18
12 叶立胜 4,960,000 董小正 2019-01-08
13 叶立胜 5,590,000 董小正 2019-01-08
合计 35,134,800 —— ——
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及相关质押公告、中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（业务单号：110006809803）、《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000115911）、相关方出具的声明与承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2020年3月31日，除上述股票质押情况外，发行人持股5%以上股东所持有的股份不存在其他质押、冻结的情形。
（五）发行人实际控制人
截至2020年3月31日，马焰先生直接持有发行人39,104,800股股份，占发行人股份总额的23.26%，系发行人的实际控制人；按照发行人2020年3月31
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日股本及本次发行数量上限测算，本次发行完成后，马焰先生持有公司19.38%
的股份，马焰先生仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的
控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立登记申请书、历次变更登记申请书、政府部门批复、历次验资报告、审计报告、评估报告、章程及章程修正案、内部决议文件、营业执照等发行人设立至今的全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而未在工商登记档案中包含的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司予以补充提供；同时，本所律师对发行人改制上市后历次公告文件涉及发行人股本变化的情况进行查阅验证；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立时的股本结构
发行人系由其前身梅安森有限以截至2009年10月31日经审计的净资产49,133,156.64元中的44,000,000元，按1:1的比例折成股本1,000万股，每股面值1.00元，剩余部分计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本结构详见律师工作报告正文“七/（一）发行人设立时的股本结构”。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。
（二）发行人设立后历次股本变动
自发行人设立至本法律意见书出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详见律师工作报告正文“七/（二）发行人设立后历次股本变动”。
经核查，本所律师认为，除发行人尚需就律师工作报告第“七/（二）/11”项下注册资本变更事项履行办理工商变更登记手续外，发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。
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八、发行人的业务
为对本章内容发表意见，本所律师核查了报告期内发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及章程修正案、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、大信会计师及中喜会计师出具的《审计报告》、发行人各年度年报及半年报，并取得了发行人出具的声明与承诺、相关政府主管部门出具的证明文件等资料；在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的经营范围及拥有的业务资质情况
截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围及拥有的业务资质情况详见律师工作报告正文“八/（一）发行人的经营范围及拥有的业务资质情况”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内控股子公司所从事的业务符合其章程和营业执照规定的经营范围，且其从事此类业务已获得了必要的批准，此类业务符合国家产业政策；发行人及其合并范围内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人未在中国大陆以外经营业务。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的业务、产品或服务未发生重大变化或调整。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为：专业从事安全领域监测监控预警成套技术与装备研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，已经成为“物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环
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保”整体解决方案提供商和运维服务商。根据大信会计师出具的“大信审字[2018]
第3-00001号”、“大信审字[2019]第3-00360号”《审计报告》及中喜会计师出
具的“中喜审字【2020】第00514号”《审计报告》，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对本章内容发表意见，本所律师根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定确认了发行人的关联法人和关联自然人信息，核查了发行人关联法人最新有效之《营业执照》或国家企业信用信息公示系统显示的有关信息及关联自然人的身份证明文件，发行人报告期内各年度《审计报告》、定期报告及其他涉及关联交易的信息披露文件，报告期内独立董事关于发行人关联交易的独立意见，发行人有关规范关联交易的相关制度文件，发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，发行人及相关方出具的声明与承诺等资料，并查验了发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度的规范运作情况；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的关联方
1、控股股东和实际控制人
截至报告期末，马焰先生直接持有发行人39,104,800股股份，占发行人股份总额的23.26%，系发行人的控股股东和实际控制人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）截至报告期末，叶立胜先生持有发行人10,550,000股股份，占发行人股本总额的6.28%。
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（2）截至报告期末，国融翰泽基金管理（北京）有限公司管理的国融CTA多策略1号私募投资基金、国融翰泽－天翼一号私募证券投资基金（截至本法律意见书出具日，国融翰泽－天翼一号私募证券投资基金已更名为启创2号私募证券投资基金，其基金管理人已变更为深圳启创利华股权投资管理有限公司）、国融添益成长私募证券投资基金、国金永续1号私募基金为一致行动人，合计持有发行人12,772,094股股份，占发行人股本总额的7.60%。
3、发行人控股子公司、参股公司及分公司
截至报告期末，发行人共计拥有7家控股子公司、4家参股公司、1家分公司，其基本情况详见律师工作报告正文“十/（三）对外投资”。
4、与发行人的主要投资者个人关系密切的家庭成员
与发行人的主要投资者个人马焰先生、叶立胜先生关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）为发行人的关联方。
5、发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的关键管理人员（包括董事、监事、高级管理人员）及与其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
6、发行人的主要投资者个人、关键管理人员及与此类人员关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业
除发行人及其控股股东、控股子公司外，发行人的主要投资者个人、关键管理人员及与此类人员关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业主要包括：重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）、芜湖凉山生态农业有限公司、重庆智慧康健康管理有限公司、重庆康如来科技有限公司、重庆信安网络安全等级测评有限公司、重庆万控科技有限公司、重庆科威华信息发展有限责任公司、重庆市软件评测中心有限公司、西南师范大学电子科技开发服务中心、科林环保装备股份有限公司。
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7、报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）报告期内曾为发行人关联自然人的人员主要包括：伍光红先生（曾担任发行人副总经理职务，2017年1月离任）、肖琥先生（曾担任发行人副总经理职务，2017年1月离任）、林双先生（曾担任发行人董事长特别助理、董事会秘书、副总经理职务，2017年7月离任）、胡秀芳女士（发行人第三届监事会职工代表监事，2017年8月离任）、熊伟先生（曾担任发行人副总经理职务，2019年1月离任）、邓中田先生（发行人第三届董事会董事并曾担任发行人副总经理职务，2019年2月离任）、武文生先生（发行人第三届董事会独立董事，2019年2月离任）、申丙丙先生（发行人第三届监事会职工代表监事，2019年2月离任）、张亚先生（曾担任发行人董事会秘书、副总经理职务，2019年2月离任；发行人第四届监事会职工代表监事，2020年3月离任）、刘桥喜先生（发行人第四届董事会董事并曾担任发行人副总经理职务，2019年10月离任）。
（2）报告期内曾为发行人关联法人的企业主要包括：北京位联慧通科技有限公司（原发行人全资子公司，于2019年9月注销）、重庆梅安森建筑安装工程有限责任公司（原发行人控股子公司，于2019年12月注销）、重庆梅安森派谱信息技术有限公司（原发行人参股公司、持有该公司35%股权，于2019年7月注销）、北京飞秋网络通讯技术有限公司（原发行人控股子公司北京元图智慧科技有限公司的全资子公司，于2019年1月注销）、重庆梅安森科技股份有限公司北京安全技术研究院分公司（原发行人分公司，于2019年9月注销）、沙坪坝区立胜超市（原叶立胜先生经营的个体工商户，于2017年2月注销）、重庆三峡油漆股份有限公司（发行人现任独立董事李定清先生曾担任该公司独立董事）、重庆建设汽车系统股份有限公司（发行现任独立董事李定清先生曾担任该公司独立董事）。
8、其他关联方：北京迪曼森科技有限公司（马焰先生持有该公司10.93%股权，并担任该公司监事职务）、深圳市前海得彼投资管理合伙企业（有限合伙）（马焰先生、叶立胜先生为该合伙企业有限合伙人，分别持有该合伙企业73.33%、10%财产份额）、共青城得彼二号投资管理合伙企业（有限合伙）（深圳市前海得
彼投资管理合伙企业（有限合伙）持有该企业65.67%财产份额）、深圳市得彼一
号产业投资合伙企业（有限合伙）（深圳市前海得彼投资管理合伙企业（有限合
法律意见书
伙）、重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）分别持有该企业9.58%、6.39%财
产份额）、重庆中科普传媒发展股份有限公司（张为群先生担任该公司监事职务）。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易（2020年1-3月数据未经审计）
报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易情况，详见律师工作报告正文“九/（二）发行人与关联方之间的重大关联交易（2020年1-3月数据未经审计）”。本所律师经核查认为，报告期内发行人与关联方的重大关联交易，不存在损害发行人及其他非关联方股东利益的情况。
（三）发行人规范关联交易的措施
本所律师经核查认为，发行人已在《公司章程》及其他内部治理文件中明确规定了关联交易决策的程序。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争
本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人马焰先生控制的其他企业与发行人的主营业务不同，不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似的业务的情形，不存在同业竞争情况。
（五）发行人避免、解决同业竞争的措施
为切实履行控股股东、实际控制人义务，保证发行人及其他股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人马焰先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与发行人及其控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动；
2、在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人将对发行人
法律意见书
遭受的损失作出赔偿；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为发行人的控股股东、实际控制人；（2）发行人股票终止在深圳证券交易所上市。”
本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人提供的不动产证、不动产抵押合同及抵押登记文件、不动产登记部门出具的不动产登记信息查询证明、房屋租赁协议；专利证书、商标注册证、计算机软件著作权登记证书等重要知识产权的权利登记证书等资料，发行人最近三年及一期的审计报告/财务报表、固定资产台账等；同时，本所律师登陆国家知识产权局网站对重要知识产权进行了权属、法律状态等情况的查询，前往发行人主要财产所在地进行实地踏勘查验；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人资产持有情况
1、不动产
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的不动产情况，详见律师工作报告正文“十/（一）/1、不动产”。本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的不动产合法、合规、真实、有效。
2、注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况，详见律师工作报告正文“十/（一）/2、注册商标”。本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标合法、合规、真实、有效。
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3、专利
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的专利情况，详见律师工作报告正文“十/（一）/3、专利”。本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的专利合法、合规、真实、有效。
4、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况，详见律师工作报告正文“十/（一）/4、计算机软件著作权”。本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权合法、合规、真实、有效。
5、主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的固定资产台账、部分主要生产经营设备购买合同及发票并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备、机器起重设备、运输设备等，该等主要生产经营设备由发行人及其控股子公司实际占有和使用，发行人及其控股子公司拥有该等主要生产经营设备合法、有效。
6、在建工程
（1）发行人现有一处项目名称为“物联网智能产业园”的在建工程，详见律师工作报告正文“十/（一）/6、在建工程”。
（2）发行人上述在建工程所涉行政处罚
2018年8月21日，重庆高新技术产业开发区管理委员会作出“（高新）建罚[2018]第29号”《行政处罚决定书》，认定发行人开发建设的物联网智能产业园项目未按规定办理施工许可证，并擅自组织施工，违反了《重庆市建筑管理条例》第七条之规定，作出如下处罚决定：责令你（单位）立即改正违法行为，停止施工，并处罚金40,000元人民币。
鉴于：A、发行人已及时足额缴纳了上述罚款；B、根据重庆市九龙坡区住房
法律意见书
和城乡建设委员会和重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局出具的《证明
函》，发行人已进行及时整改并完善了建设程序，该处罚未被认定为重大行政处
罚。本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会导致发行人不符合
本次发行的实质条件。
本所律师经核查后认为，截至报告期末，除上述行政处罚案件所涉事项外，发行人上述在建工程履行了必要的建设程序。
（二）发行人主要资产权属情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子控股公司主要资产不存在重大产权纠纷。
2、发行人及其控股子公司主要财产权利受限情况，详见律师工作报告正文“十/（二）/2、发行人及其控股子公司主要财产权利受限情况”。
（三）对外投资
截至报告期末，发行人共计拥有7家控股子公司、4家参股公司、1家分公司，该等公司的基本情况详见律师工作报告正文“十/（三）对外投资”。
（四）发行人及其控股子公司房屋租赁情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司房屋租赁情况，详见律师工作报告正文“十/（四）发行人及其控股子公司房屋租赁情况”。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已就作为出租方出租房屋、作为承租方承租经营办公用房（年租金5万元以上）事宜签订了书面合同，租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人报告期内审计报告或财务报表、发行人报告期内各年度年报及2020年第一季度报告，向重大合同对方发出询证函进行询证，取得了发行人出具的声明与承诺，访谈发行人法务主管，在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、
法律意见书
《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人重大合同履行情况
本所律师经核查确认，发行人及其子公司日常经营所涉合同主要包括银行融资合同、借款协议、担保合同、销售合同、采购合同等；经查验发行人提供的合同文本，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况，详见律师工作报告正文“十一/（一）发行人重大合同履行情况”。根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，除已披露的纠纷事项外，发行人及其控股子公司上述尚处于履行中的重大合同不存在其他重大法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债
1、根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人控股子公司北京元图智慧科技有限公司存在两起作为被告之一的知识产权诉讼，详见律师工作报告正文“十一/（二）发行人的侵权之债”。
截至本法律意见书出具日，上述北京元图智慧科技有限公司作为被告之一的两起知识产权诉讼案件，其中一起在一审判决中已获胜诉，原告诉讼请求未获人民法院支持；另一起尚处于一审审理阶段。本所律师认为，上述两起知识产权诉讼不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2、根据发行人及其部分控股子公司市场监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明、报告期内的营业外支出明细及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师登录前述相关主管行政部门官方网站查询、访谈发行人人力资源负责人、法务主管，截至报告期末，除上述北京元图智慧科技有限公司作为被告之一的两
起知识产权诉讼案件可能产生侵权之债外，发行人及其控股子公司不存在其他因
环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，发行人与其关联方之间除因关联交易存在尚处于履行中的债权债务关系外，不存在其他重大债权债务关系，有关发行人与其关联方的关联
法律意见书
交易及提供担保的情况详见律师工作报告正文“九/（二）发行人与关联方之间
的重大关联交易（2020年1-3月数据未经审计）”。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《重庆梅安森科技股份有限公司2020年第一季度报告》及发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人设立至今的股本演变、报告期内发行人对外投资、资产重组及收购兼并情况、相关内部决策文件及对外公告文件、发行人最近三年及一期审计报告或财务报表等资料，检索查阅了国家企业信用信息公示系统相关企业公示信息，并取得了发行人出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并及是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本情况
有关发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本的具体情况，详见律师工作报告正文“七/（二）发行人设立后历次股本变动”。
（二）发行人报告期内的重大资产收购、出售情况（达到提交董事会审议标准）
发行人报告期内的重大资产收购、出售情况（达到提交董事会审议标准），详见律师工作报告正文“七/（二）发行人报告期内的重大资产收购、出售情况（达到提交董事会审议标准）”。本所律师经核查认为，发行人报告期内的资产收购、出售行为（达到提交董事会审议标准）符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人已针对此类事项履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
为对本章内容发表意见，本所律师查验了与发行人章程制定及报告期内章程修改相关的董事会及股东大会会议文件、公司章程及章程修正案、章程修订所涉工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的《公司章程》与有关法律、法规和规范性文件的规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定及报告期内发行人章程的修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人公司章程的制定
发行人于2010年1月22日召开创立大会暨首次股东大会审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司章程》，该章程已在重庆市工商行政管理局办理了备案手续，发行人章程的制定履行了必要的法定程序。
（二）报告期内发行人章程的修订
报告期内发行人章程的修订情况，详见律师工作报告正文“十三/（二）报告期内发行人章程的修订”。本所律师经核查认为，发行人报告期内的历次章程修改均经发行人股东大会特别决议表决通过，并办理了章程修订的工商备案手续，其修改已履行了必要的法定程序。
（三）发行人现行有效适用的章程
发行人现行有效适用的章程即为发行人于2020年7月修订并经发行人第四届董事会第十四次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过的章程文本。本所律师经核查认为，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关上市公司章程制定的相关规定起草、修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人组织结构图、现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法
法律意见书
人治理制度，以及此类制度制定与修改所涉董事会、股东大会会议资料，发行人
报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、签到表、表决
票、会议决议及会议记录等相关会议文件，并将此类资料与有关法律、法规及其
他规范性文件的有关规定进行了核对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人的组织机构详见律师工作报告正文“十四/（一）发行人的组织机构”。本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决等合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人工商登记档案、三会决议文件及对外披露文件有关董事、监事、高级管理人员的列示和说明，并查验了董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及报告期内与其任免、变动相关的决议文件，以及此类人员提供的调查表、重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的无犯
法律意见书
罪记录证明等文件，同时，本所律师登陆中国证监会网站、深圳证券交易所网站、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、国家企业信用信息公示
系统等公开检索渠道对发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格进行了
查询，并对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈；在此基础上，本
所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化是否符合《公司法》、《证
券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事（第四届董事会成员）9名，分别为马焰、叶立胜、周和华、金小汉、郑海江、刘航、张为群、李定清、唐绍均，其中，李定清、唐绍均、张为群三位为独立董事；发行人现任监事（第四届监事会成员）3名，分别为谢兴智、吴平安、陈瑜，其中，陈瑜为职工监事；发行人现任高级管理人员为：总经理周和华，副总经理金小汉、刘航、冉华周，财务负责人郑海江，董事会秘书冉华周。前述发行人董事、监事和高级管理人员任职及兼职情况，详见律师工作报告正文“十五/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格”。本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况，详见律师工作报告正文“十五/（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况”。本所律师经核查认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的设置情况
报告期内发行人独立董事的设置情况，详见律师工作报告“十五/（三）发行人独立董事的设置情况”。本所律师经核查认为，发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设置了独立董事，且此类独立董事的任职
法律意见书
资格、职权范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人最近三年及一期的审计报告/财务报表、最近三年的年度报告及2020年第一季度报告、发行人及其控股子公司取得的《高新技术企业证书》、报告期内各年度税收优惠审批、备案或结算文件、报告期内主要政府补助相关批文及进账凭证等资料，取得了相关税务主管部门出具的证明文件及发行人出具的声明及承诺；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、税率
截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况，详见律师工作报告正文“十六/（一）发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、税率”。本所律师经核查认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策
1、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策，详见律师工作报告正文“十六/（二）/1、发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策”。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策
发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴情况，详见律师工作报告正文“十六/（二）/2、发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策”。本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
根据发行人提供的处罚决定书、缴款凭证等文件资料、发行人出具的声明与承诺并经本所律师访谈公司法务主管，报告期内，发行人合并报表范围内对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响（占比超过5%）的控股子公司因未按期办理纳税申报或报送纳税资料、未按规定保存及报送开具发票的数据等原因共计受到十余起税务行政处罚，罚款金额合计4,602元。
鉴于发行人相关控股子公司受到的上述税务行政处罚金额较小，且发行人相关控股子公司均已及时足额缴纳了上述罚款，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会导致发行人不符合本次发行的实质条件。
根据发行人及其部分控股子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）的核查结果，发行人及其控股子公司、分公司在报告期内未受到税务主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人及其控股子公司涉及环保生产、质量管理的相关资质证书、认证证书等文件资料，登陆国家市场监督管理总局网
站、中华人民共和国生态环境部网站、发行人及其控股子公司所在地省级、市级
环境保护、市场监督管理部门网站进行查询，取得了发行人及发行人控股子公司
出具的书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况
1、发行人生产经营活动涉及的环境保护情况
（1）2019年4月3日，发行人取得重庆市九龙坡区生态环境局核发的“渝（九）环排证﹝2019﹞0211号”《排放污染物许可证》；2020年3月24日，发行人在全国排污许可证管理信息平台进行了固定污染源排污登记，登记编号为
法律意见书
915001077500638601001Y，有效期自2020年3月24日至2025年3月23日。
（2）根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的声明与承诺、发行人及其部分控股子公司所在地生态环境执法部门出具的证明，并经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部网站（www.mee.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地省级、市级环境保护主管部门网站查询，报告期内，发行人的主营业务是从事安全领域监测监控预警成套技术与装备研发、设计、生产、营销及运维服务（ITSS），利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方面的技术优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，成为“物联网+安全与应急、矿山、城市管理、环保”整体解决方案提供商和运维服务商，生产经营过程中无重大污染，发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况
根据重庆高新技术产业开发区管理委员会生态环境局于2020年5月22日出具的《情况说明》，发行人本次发行募集资金拟投资项目“基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”不需要开展环境影响评价；“补充流动资金”项目不涉及环境影响评价。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的质量管理体系认证证书情况，详见律师工作报告正文“十七/（二）发行人的产品质量和技术标准”。
2、根据发行人及其控股子公司主管市场监督管理部门出具的企业信用信息查询报告或证明、发行人出具的声明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地省级、市级市场监督管理部门网站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
法律意见书
十八、发行人本次发行所募集资金的运用
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会和股东大会之会议资料、本次发行募集资金投资项目备案文件、发行人董事会编制的《公司2020年度向特定对象发行股票预案》及其修订稿、《公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》及其修订稿、《公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及其修订稿等资料；在此基础上，本所律师对发行人本次发行所募集资金的运用是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行募集资金用途
经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金总额不超过19,500.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
（万元） （万元）
1 基于5G+AI技术的智慧矿 13,216.41 10,000.00
山大数据管控平台项目
2 基于5G+AI技术的智慧城市 6,842.10 5,000.00
管理大数据管控平台项目
3 补充流动资金 4,500.00 4,500.00
合 计 24,558.51 19,500.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（二）本次发行募集资金投资项目取得批准/授权的情况序 项目名称 实施 备案情况 环评
号 主体 情况
基于5G+AI技术 重庆高新技术产业开发区管理
1 的智慧矿山大数 发行人 委员会改革发展局核发《重庆市 不适用注1
据管控平台项目 企业投资项目备案证》（项目代
法律意见书
码2020-500356-65-03-126023）
基于5G+AI技术 重庆高新技术产业开发区管理
2 的智慧城市管理 发行人 委员会改革发展局核发《重庆市 不适用注2
大数据管控平台 企业投资项目备案证》（项目代
项目 码2020-500356-65-03-126018）
3 补充流动资金 — 不适用 不适用
注1、注2：详见律师工作报告正文“十七/（一）/2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况”。
本所律师经核查认为，本次发行募集资金投资项目已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，且已取得现阶段项目实施所涉必要批准/备案手续。
（三）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金的情形，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500号）第二条之规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人的业务发展目标
为对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人现行有效之《营业执照》、《公司章程》、发行人报告期内的年度报告、报告期内发行人投资建设项目的可行性研究报告等资料；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人2019年年度报告及审计报告登载信息并经发行人确认，发行人未来将坚持以安全监测监控与预警技术和成套安全保障系统为核心，坚持以传感器测量技术、大数据、数据分析、应急预警及处置的专业化发展思路，充分发挥作为物联网信息化公司的核心技术优势，通过全面提升技术和服务的水平与质量、内部资源整合和管理优化，以矿山业务、环保业务、城市管理业务等领域为重点，打造安全服务与安全云大数据产业，争取成为国内领先的“整体解决方案提供商和运维服务商”。本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营
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业务一致。
（二）经核查发行人主营业务及业务发展规划所涉产业法律法规及政策性文件，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
为对本章内容发表意见，本所律师登陆中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站以及发行人及其控股子公司相关政府主管部门网站对发行人及其控股子公司、主要股东、实际控制人、董事长和总经理等单位/人员的涉诉及涉行政处罚情况进行了检索查询，并就发行人及其控股子公司、主要股东、实际控制人、董事长和总经理涉及诉讼、仲裁及涉行政处罚情况对相关人员进行了访谈，基于检索查询与访谈的结果，本所律师进一步核阅了相关佐证资料，取得了发行人及其部分控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件、重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的证明文件、发行人及其主要股东、实际控制人、董事长和总经理提供的调查表或出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其控股子公司、主要股东、实际控制人、董事长和总经理尚未了结的诉讼、仲裁
1、截至报告期末，尚未了结的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人2019年末经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元）
2019年10月15日，发行人（原告）以原告为黑龙江恒阳农业集团有限公司（被告一）开发完成黑龙江恒阳集团智慧牧业项目、被告一拒绝支付合同款项为由，向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求法院判令被告一向原告支付合同款7,500万元、被告一向原告支付以7,500万为基数自2019年4月1日起至被告还款清之日的违约金）、陈阳友（被告二）、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（被告三）、讷河新恒阳生化制品有限公司（被告四）对上述被告一的付款义务承担连带
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保证责任、本案诉讼费由各被告承担。截至报告期期末，该案处于一审审理阶段。
本所律师经核查认为，上述诉讼案件不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2、截至本法律意见书出具日，被列为被执行人的诉讼案件
根据发行人提供的资料并经本所律师登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，发行人控股子公司北京元图智慧科技有限公司因未履行吉林省长春市中级人民法院就北京元图智慧科技有限公司与长春聚联科技有限公司买卖合同纠纷一案作出的“（2020）吉01民终1767号”《民事判决书》确定的给付义务，长春聚联科技有限公司向长春新区人民法院申请强制执行，长春新区人民法院于2020年6月10日立案[案号（2020）吉0193执494号]，并向北京元图智慧科技有限公司发出《执行通知书》、《报告财产令》及《限制消费令》，法定代表人刘桥喜被列为限制消费人员，执行标的1,122,571.00元；长春新区人民法院于2020年6月17日终止本次执行程序，未履行金额1,122,571.00元。
根据发行人提供的北京元图智慧科技有限公司财务报表、员工名册、北京市社会保险网上服务平台社会保险费月报表查询截图及出具的声明与承诺，北京元图智慧科技有限公司自2019年12月起，未再开展新业务，原有员工相继办理了离职手续或与发行人签订了劳动合同。本所律师认为，北京元图智慧科技有限公司作为发行人的非全资控股子公司，根据《公司法》第三条第二款之规定，发行人以其认缴的出资额为限对北京元图智慧科技有限公司承担责任，北京元图智慧科技有限公司被列为被执行人，不会对发行人自身生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
3、根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长和总经理提供的调查表或出具的声明与承诺并经本所律师对发行人法务主管、持有发行人5%以上股份的自然人股东、实际控制人、董事长和总经理进行访谈、登陆人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站
法律意见书
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行查询，截至报告期末，除上
述已披露重大诉讼外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要
股东、实际控制人、董事长和总经理不存在其他尚未了结的可能对本次发行产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其控股子公司、主要股东、实际控制人、董事长和总经理尚未了结的行政处罚
1、报告期内，发行人所受到的建设管理部门行政处罚情况，详见本法律意见书正文“十/（一）/6/（2）发行人上述在建工程所涉行政处罚”。
2、报告期内，发行人合并报表范围内对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响（占比超过5%）的控股子公司所受到的税务行政处罚情况，详见本法律意见书正文“十六/（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况”。
3、根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长和总经理提供的调查表或出具的声明与承诺、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明文件、重庆市公安局九龙坡区分局华岩派出所出具的证明文件，并经本所律师对发行人法务主管、持有发行人5%以上股份的自然人股东、实际控制人、董事长和总经理进行访谈，登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及发行人及其控股子公司相关政府主管部门网站进行查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的可能对本次发行产生重大不利影响的重大行政处罚。
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二十一、发行人报告期内的现金分红
对本章内容发表意见，本所律师查验了发行人报告期内有效适用的公司章程、报告期内审议利润分配事项的董事会、监事会及股东大会会议文件、发行人在中
国证监会指定信息披露平台发布的有关实施利润分配的公告信息、发行人现金分
红支付凭证、报告期内各年度《审计报告》等资料，登陆中国证监会网站、深圳
证券交易所网站、巨潮资讯网等网站进行检索查询，并就发行人报告期内实施现
金分红情况对发行人的财务负责人进行了访谈；在此基础上，本所律师对发行人
报告期内现金分红情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人最近三年的现金分红情况
发行人最近三年的现金分红情况，详见律师工作报告正文“二十一/（一）发行人最近三年的现金分红情况”。
（二）关于发行人最近三年现金分红的合规性、合理性
根据发行人提供的资料及出具的声明与承诺，并经核查发行人在中国证监会指定信息披露平台发布的公告信息、发行人当时有效适用的公司章程有关现金分红政策的条款，本所律师认为，发行人最近三年现金分红情况符合发行人当时有效适用的公司章程的有关规定。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》所规定的创业板向特定对象发行股票的条件；本次发行尚待深交所审核同意、报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远 何东旭
张亚全
2020年7月30日
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