证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2020-070
上海汉得信息技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币99,550.00万元（含99,550.00万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年10月底完成发行，且所有可转债持有人于2021年4月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以深交所审核通过以及中国证监会予以注册本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为9.9550亿元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2020年4月27日披露的《2019年年度报告》，公司2019年度归属上市公司股东的净利润金额为 8,611.42 万元，2019 年度非经常性损益为3,446.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,164.88万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润为8,611.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,164.88万元，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年基础上按照0.00%、10.00%、20.00%的业绩增幅分别测算（上述2020年利润金额和2021年度增长率不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为10.10元/股（该价格为公司A股股票于2020年8月1日前二十个交易日交易均价与2020年8月1日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为98,564,356股；
7、不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
12月31日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 884,016,939 884,016,939 982,581,295
假设情形（1）：2021年净利润较2020年持平
归属于母公司股东的净利润 8,611.42 8,611.42 8,611.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 5,164.88 5,164.88 5,164.88
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.09
扣除非经常性损益后基本每股 0.06 0.06 0.05
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.06 0.05 0.05
收益（元/股）
假设情形（2）：2021年净利润较2020年增长10%
归属于母公司股东的净利润 8,611.42 9,472.56 9,472.56
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 5,164.88 5,681.37 5,681.37
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.10
扣除非经常性损益后基本每股 0.06 0.06 0.06
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.06 0.06 0.06
收益（元/股）
假设情形（3）：2021年净利润较2020年增长20%
归属于母公司股东的净利润 8,611.42 10,333.70 10,333.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 5,164.88 6,197.86 6,197.86
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.11
扣除非经常性损益后基本每股 0.06 0.07 0.07
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.06 0.06 0.07
收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 99,550.00 万元（含人民币99,550.00万元），扣除发行费用后的募集资金金额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次
可转债募集资金
1 基于融合中台的企业信息化平台建设项目 116,072.30 70,000.00
2 补充流动资金 29,550.00 29,550.00
合计 145,622.30 99,550.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（一）各行业企业信息化需求不断增长，国家对企业信息化行业大力支持
近年来，随着我国经济发展进入中高速发展的新常态，经济增速有所降低，同时劳动力人口结构性短缺、人力成本呈现上升趋势，企业增长模式由粗放型向集约型的转变。如何实现信息化管理，落地智能制造、工业互联网战略，成为各行业企业实现产业升级转型的重要目标，这给公司所处的信息技术服务行业带来了广阔的市场前景。
我国出台了多项关于企业信息化的鼓励政策，国务院在《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》中指出，要加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护水平，面向工业行业应用提供系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和优化；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020 年）规划纲要》中提出，我国要重点突破高端工业和大型管理软件。企业信息化行业获得了我国政策的大力支持。
（二）传统的企业信息管理系统解决方案难以完全满足企业的信息化需求
目前，较为主流的企业信息管理系统解决方案是，以 SAP、Oracle、用友、金蝶等厂商提供的套装软件作为建立管理信息系统的基础。套装软件的核心通常为ERP系统，大型ERP系统一般根据企业通用业务需求预设了若干业务场景和解决方案，帮助企业按照已有的管理实践和业务模型快速将业务流程和数据转移到信息系统中，实现管理的信息化和数字化。由于套装软件的属于事先开发好的软件产品，其功能和适应的业务场景是标准且有明确边界的。而中大型企业的业务往往比较复杂，很难用一套软件解决所有相互关联的业务需求。
因此，企业也会根据自身的行业特点和管理需求选择采购其他套装软件，或者围绕着核心ERP系统厂商提供的产品平台进行二次开发，以满足特定的业务需求。跨套装软件之间的业务和数据协同都是比较难以处理的问题，而对套装软件的二次开发也使得企业对于套装软件过度依赖。这造成了企业需要不断加大对于各种套装软件的持续投入，同时也加大了应对企业业务需求的调整和新增做出快速响应的难度，在一定程度上制约了企业业务的发展和创新。
（三）新技术的发展催生了企业日新月异的创新业务需求
随着人工智能、大数据、物联网、云计算为代表的新一代信息技术的迅速发展，企业对于将这些技术快速应用于商业场景提出了更高的要求。然而，受到传统开发模式和已有功能的牵制，传统套装软件提供的功能和基于套装软件平台进行的自主开发，无法有效地将这些新一代信息技术快速有效地加以融合。目前企业在应用新一代信息技术的时候，大多是另外独立建立相应的业务系统和平台，而这又对于部署成本、系统整合能力、业务协同能力提出了更高的要求。这也造成了企业往往难以快速享受到新一代信息技术带来的业务价值。
（四）云部署模式的市场空间快速增长
借助近两年来通讯技术和云计算能力的不断发展，越来越多的中小型企业能够通过云部署模式获得企业信息化的解决方案。常见的云部署服务模式包括：（1）以NetSuite为代表的云部署的核心ERP平台，这样的平台通常提供一系列财务、库存、订单、采购全流程管理，采用预配置的解决方案和方法为企业提供基础管理平台，其部署方式具有投资低、实施快的特点；（2）特定垂直业务领域的专业化SaaS应用，这样的应用往往针对特定单一的业务场景，可以在局部业务领域给企业带来快速的管理改善和业务增值。
云部署模式所开拓的新市场非常广阔，传统的套装软件厂商和独立应用开发商均在这个领域布局投入，希望能够获得先发优势。
（五）增加流动资金，有助公司业务规模的增长
近年来，公司主营业务持续发展，营业收入保持增长趋势，2017 年、2018年和2019年，公司分别实现营业收入23.25亿元、28.65亿元和27.23亿元，复合增长率达到8.23%。随着各类新技术、新产品蓬勃发展，我国企业客户的信息化变得更加多样化、个性化，推动了市场规模的增长，也对服务商的服务能力提出了更高的诉求。为适应企业客户不断发展的IT需求，持续丰富完善公司的企业信息化服务能力，公司在技术开发、日常经营、市场开拓等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。本次募集资金补充流动资金，将有助于公司提升业务竞争能力，保障公司未来业务规模进一步增长。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，“基于融合中台的企业信息化平台研发项目”可实现解决方案的产品化和标准化，提高实施效率，降低综合成本，同时结合人工智能、大数据、物联网等新一代信息技术的特点，为企业的信息化需求提供整体支持；“补充流动资金项目”可增强公司资金实力，优化财务结构，增强公司抗风险能力，以支持公司业务发展。
因此，本次募投项目与现有业务密切相关，本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的企业信息化实施服务中，培养出了大量在工业制造、消费零售、电信互联网、金融服务、智慧营销、物流贸易等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。丰富的人才储备将有力支持本项目的实施。
2、技术储备
公司基于多年企业信息化服务实施和软件开发的经验，目前已经具备平台化开发的能力。公司内部在多年的开发服务过程中，基本形成了独立自主的企业级应用开发框架和方法。公司有能力在融合中台开发中，充分考虑企业多数字化设备、大数据量和高并发的需求，并提供丰富的前端组件。
3、市场储备
经历了多年的发展与积累，公司在国内企业信息化服务领域已形成较高的影响力和品牌价值，同时注重海外市场的开拓，为中国企业走向海外提供端到端的IT 支持。未来公司将在稳定现有客户及市场的前提下，继续深挖国内外企业信息化需求。此外，随着“融合中台”项目的顺利实施，公司将持续推进“自主化”、“大运维”和“国际化”的发展理念，适应新一代信息技术的趋势，适应本地部署和云部署相融合的方式，满足客户不断涌现的业务场景和管理需求。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
一直以来，公司专注于为客户提供全面的企业信息化应用产品研发、咨询实施与技术服务。经过多年的发展，公司在企业信息化服务领域的经验积累显现出更强的比较优势，能够为客户提供全行业、多领域的全面综合的信息化服务，获得了企业级IT服务市场对公司服务能力和品牌的高度认可。
公司秉承“技术驱动未来”理念，坚持持续的技术研发投入，根据信息技术发展趋势、市场变化及发展需求，及时调整技术研发方向及产品与服务规划格局，不断完善的行业解决方案和自主创新能力，稳步提升公司持续盈利能力。
（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次发行可转债募集资金主要用于“基于融合中台的企业信息化平台研发项目”和补充流动资金。募投项目紧紧围绕公司主营业务，有助于公司适应新一代信息技术的趋势，适应本地部署和云部署相融合的方式，满足客户不断涌现的业务场景和管理需求，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二日
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