上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板
上市的
法律意见书
2019年9月FANGDAPARTNERS上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
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上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
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意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证监会/上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据证监会/上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一章释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：发行人 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
芯原有限 指 芯原微电子（上海）有限公司，发行人的前身
子企业 指 截至2019年6月30日，发行人合并报表范围内的下属
公司，包括境内子企业和境外子企业
芯原法国 指 VeriSiliconEURL.，发行人的法国子企业
芯原开曼 指 VeriSilicon Holdings Co., Ltd，原名为 VeriSilicon
Holdings（Cayman Island）Co., Ltd.，报告期内曾经为
发行人前身的唯一股东，截至本法律意见书出具日为发
行人在开曼设立的境外子企业
主要股东 指 单独或与其关联人合计持有发行人5%以上（含）股份
或表决权的股东，包括 VeriSilicon Limited、Wayne
Wei-Ming Dai（戴伟民）、大基金、香港富策、共青城
时兴、共青城文兴、嘉兴海橙、国开科创、小米基金、
共青城原厚和共青城原德
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
香港富策 指 富策控股有限公司（WealthStrategyHolding Limited）
嘉兴海橙 指 嘉兴海橙投资合伙企业（有限合伙）
共青城时兴 指 共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）
共青城文兴 指 共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）
小米基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
国开科创 指 济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城原厚 指 共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）
共青城原德 指 共青城原德投资合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
最近两年 指 2017年1月1日至本法律意见书出具日
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 德勤于2019年8月23日出具的《芯原微电子（上海）
股份有限公司财务报表及审计报告（2019年1月1日
至6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016年
度）》（德师报[审]字[19]第S00397号）
《内部控制审 指 德勤于2019年8月23日出具的《芯原微电子（上海）
核报告》 股份有限公司2019年6月30日内部控制审核报告》（德
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师报[核]字[19]第E00262号）
招股说明书 指 发行人为本次发行而编制的《芯原微电子（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书（申报稿）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法（试行）》
《科创板上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《公司章程》 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》及其不时的
修改、修订
《公 司章 程》指 发行人2018年年度股东大会审议通过的发行人本次发
（草案） 行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章
程》（草案）
A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人
民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国内地现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法（试行）》、《科创板上市规则》
元 指 人民币元，中国的法定货币单位
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于2019年8月19日和20日分别召开第一届董事会第七次会议暨2018年年度董事会会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
1.2 根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人股东大会授权董事会及董事会转授权人士董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）全权处理与本次发行上市有关的一切事项。
1.3 发行人尚待取得财政部就发行人国有股东标识出具的批复。
1.4 发行人本次发行尚待上交所审核并经证监会发行注册。
综上，本所认为：
1、发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》，合法有效。发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。
2、本次发行上市的股东大会授权发行人董事会及其转授权人士办理本次发行上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
3、发行人尚待取得财政部就发行人国有股东标识出具的批复。
4、本次发行尚待上交所审核并经证监会发行注册。
二、本次发行上市的主体资格
2.1 发行人系由VeriSilicon Limited等41家境内外主体作为发起人，由芯原有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2.2 发行人现持有上海市市场监督管理局于2019年7月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J）。根据该执照，发行人的基本情况如下：
名称 芯原微电子（上海）股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
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注册资本 43,487.3594万元
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制造和设计厂
商提供建模和建库服务，计算机软件的研发、设计、制作，
销售自产产品，转让自有研发成果，并提供相关技术咨询
和技术服务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维
经营范围 护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处理
等信息技术和业务流程外包服务，仿真器、芯片、软件的
批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2001年8月21日
2.3 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《科创板上市规则》之规定，本所对发行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
3.1 本次发行上市方案
3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人 2018 年年度股东大会的决议，本次发行的发行价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按证监会或上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人 2018 年年度股东大会审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行时间等，符合《公
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司法》第一百三十三条的规定。
3.1.4 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总数为434,873,594股，本次拟发行的股份不低于发行人本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.2 主体资格
3.2.1 发行人系由芯原有限整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
3.2.2 发行人系由芯原有限按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据上海市市场监督管理局于2019年7月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J），芯原有限成立的时间为2001年8月21日。截至本法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营3年以上，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
3.2.3 经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项的规定，具体而言：
(1) 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
(2) 发行人与主要股东及其他关联方之间独立运作，在业务、人员、财务、机构等方面具有独立性，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3.2.4 经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（二）项的规定，具体而言：
(1) 发行人的主营业务稳定，在最近两年内未发生重大不利变化；
(2) 发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大不利变化；
(3) 最近两年内发行人无实际控制人，发行人无实际控制人的状态亦未发生变化；
(4) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要股东所持有发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
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3.2.5 根据发行人的书面确认和《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人不存在如下对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（三）项的规定：
(1) 主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续经营构成重大不利影响；
(2) 对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险，重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
(3) 发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续经营构成重大不利影响。
3.2.6 根据发行人的书面确认并经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定，具体而言：
(1) 发行人的生产经营符合中国法律、行政法规的相关规定，发行人及境内子企业、分支机构均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权；
(2) 发行人主要从事一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务。前述业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
3.3 规范运行
3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《注册管理办法（试行）》第十条的规定，具体而言：
(1) 发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
(2) 发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不少于监事会人数的三分之一；
(3) 发行人具备健全的组织机构。
3.3.2 根据政府有关部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人及其主要股东的书面确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
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共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项及《注册管理办
法（试行）》第十三条第二款的规定。
3.3.3 根据相关政府部门出具或相关司法领域律师见证的无犯罪记录证明及发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
3.4 财务与会计
3.4.1 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，德勤为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3.4.2 根据《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由德勤出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3.4.3 根据《审计报告》，发行人最近一年（2018 年度）的营业收入不低于3亿元；根据招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行人预计市值的分析报告》，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人预计市值不低于30亿元。因此，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《科创板上市规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立、股本及其演变
1、发行人的设立程序和方式符合当时适用的中国法律的规定，已履行资产评估、验资等必要程序，并已履行适当的备案或登记程序。
2、发行人整体变更为股份有限公司时，其发起人签订的《发起人协议》符
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合中国法律的规定，不存在潜在纠纷。
3、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人及其前身的历次股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在权属争议，也未设置质押。
五、发行人的独立性
经发行人书面确认、本所适当核查及本所律师具有的知识所能够作出的判断，发行人的业务独立、资产完整、人员独立、机构及财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
1、发行人的境内机构发起人和股东均为依法设立并有效存续的境内企业；根据相关境外律师出具的法律意见书，发行人的境外机构发起人和股东均合法存续；自然人发起人均为具有民事权利能力的外籍自然人。发起人均具有中国法律规定的担任发起人的主体资格。
2、发行人设立时发起人的人数、住所符合中国法律的规定。
3、发起人用于出资的资产的产权关系清晰，该等资产已投入发行人。发起人投入发行人的资产和权利已转移给发行人。
4、发行人境内股东中，共青城时兴等11家为需履行相关备案手续的私募投资基金，前述机构已分别履行备案手续。
5、截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东和实际控制人，且该等状态在最近两年内未发生变化。
七、发行人的子企业和分支机构
1、发行人的子企业、参股企业均依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具日，除 VeriSiliconOy 和芯原电子股份有限公司已进入清算程序外，不存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。
2、发行人持有的子企业、参股企业的权属不存在争议。
八、发行人的业务
1、发行人的生产经营符合中国法律、行政法规的相关规定。发行人及其境内子企业均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权。香港商芯原有限公司台湾分公司尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可。
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2、发行人已就收购芯原开曼取得境内有权部门关于境外投资的备案手续。
3、基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人的主营业务突出，最近两年内，发行人的主营业务未发生变更。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
1、招股说明书已按照《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《科创板上市规则》披露发行人的关联方。
2、发行人与关联方之间报告期内已发生的关联交易以及正在履行中的重大日常关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已在《公司章程》、《公司章程》（草案）和相关内部制度中对关联交易的表决程序及批准权限等事项作出相应的规定。发行人的主要股东VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、香港富策、大基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城文兴、国开科创、小米基金、共青城原厚和共青城原德已就规范关联交易作出承诺。
4、发行人不存在控股股东或实际控制人，发行人的主要股东及其控制的企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人的主要股东 VeriSilicon Limited、WayneWei-Ming Dai（戴伟民）、香港富策、大基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城文兴、国开科创、小米基金、共青城原厚和共青城原德已就避免同业竞争作出承诺。
十、发行人的主要财产
10.1 自有土地
截至本法律意见书出具日，发行人及其子企业在中国境内无自有土地。
10.2 自有房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子企业在中国境内无自有房屋。
10.3 租赁房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子企业在中国境内承租了9处、建筑面积合计11,894.84平方米的房产。前述租赁房产的出租方均拥有《房屋所有权证》或《房地产权证》，有权出租该等房屋，并均已办理房屋租赁登记备案。
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10.4 在建工程
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子企业无重大在建工程。
10.5 知识产权
截至2019年6月30日，发行人及其子企业拥有的境内专利共计30项、境外专利87项；境内注册商标共计20项、境外注册商标共计42项；104项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权。根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，注册号为14677544的商标权利状态为“撤销/无效宣告申请审查中”，但发行人尚未收到正式的裁定文件。除此之外，发行人及其子企业拥有的前述境内知识产权不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
截至2019年6月30日，发行人已注册4项域名，发行人及其境内子企业拥有12项在中国境内登记的计算机软件著作权，发行人及其子企业合法拥有前述域名和计算机软件著作权。
十一、 发行人的重大债权债务
1、招股说明书披露的发行人及其子企业适用中国法律的重大合同内容合法有效。
2、报告期内，发行人及其子企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
3、报告期内，发行人及其境内子企业不存在员工劳动方面的重大未偿还之债。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、发行人报告期内历次增资扩股符合当时中国法律的规定，已履行必要的法律手续。报告期内发行人未发生合并、分立和减少注册资本的行为。
2、发行人报告期内发生架构重组中适用中国法律的步骤符合当时中国法律的规定。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1、发行人自整体变更设立以来公司章程的制定和修改均已履行法定程序，内容符合当时中国法律的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构。
2、发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定。
3、发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
1、发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员符合中国法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
3、最近两年内发行人董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
4、发行人设置独立董事，除独立董事尚待进行独立董事备案外，独立董事符合中国法律关于独立董事任职条件的规定。
十六、 发行人及其子企业的税务事宜
1、发行人及其境内子企业已经依法办理税务登记。
2、发行人及其境内子企业执行的税种、税率符合中国法律相关规定。
3、发行人及其境内子企业报告期内享受的税收优惠具有合法依据，且取得有权主管部门的批准。
4、发行人报告期内享受的重大财政补贴不违反相关政策的规定。
5、发行人及各境内子企业在报告期内不存在因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
1、报告期内，发行人及其境内子企业不存在因违反有关环境保护的中国法律受到行政处罚的情形。
2、报告期内，发行人及其境内子企业不存在因提供的服务、产品质量问题而受到行政处罚的情况。
十八、 本次发行募集资金的用途
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1、本次发行募集资金用途已经发行人股东大会审议批准，募集资金投资项目已依法经有权部门备案。
2、本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子企业不存在尚未了结的对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、 2019年7月，一名芯原法国前员工以芯原法国未依法终止劳动合同、未支付薪酬为由向法院提起诉讼，请求法院判决芯原法国支付赔偿金合计246,000欧元。截至本法律意见书出具日，该案尚在审理中。除此之外，截至本法律意见书出具日，发行人境外子企业在其相应的境外业务经营地不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。根据发行人的书面确认，芯原法国涉及的前述劳动争议不会对发行人及其子企业的财务和业务产生重大不利影响。
3、报告期内发行人及境内子企业不存在对其财务和业务产生重大不利影响的行政处罚。
4、截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东不存在尚未了结的、对发行人的经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
5、截至本法律意见书出具日，发行人现任董事长兼总裁没有尚未了结的对发行人的业务和财务造成重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人招股说明书不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他法律问题
21.1 发行人的员工持股情况
在发行人设立期权计划前，发行人的唯一股东VeriSilicon Limited曾设立多期员工激励期权计划（以下简称“境外期权计划”）。在发行人调整境外架构过程中，发行人员工（如无特别说明，本第21.1条所述“员工”包括发行人的在职/离职员工及基于境外期权计划取得VeriSilicon Limited期权的个别员工亲属、个别在职/离职顾问）根据境外期权计划获得的VeriSilicon Limited期权，大部分转
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为通过境内外员工持股平台间接持有发行人股份，小部分转为《股票期权激励计
划》项下的发行人期权。
截至本法律意见书出具日，员工持股架构发行人员工直接或间接合计持有发行人117,712,559股股份，占发行人股份总数的27.0682%）；发行人员工通过9家境内员工持股平台、2家境外员工持股平台和1名自然人直接持有发行人的股份。
经核查，本所认为：
1、发行人员工持股平台满足关于“闭环原则”的要求，在计算发行人股东人数时，每个直接持有发行人股份的员工持股平台应各按一名股东计算。
2、员工持有发行人的股份系由其自主决定、自愿参加，相关主体和员工均已履行必要的决策程序，不存在发行人以摊派、强行分配等方式强制实施的情形。
3、发行人公司章程未赋予员工持股平台以特殊权利，员工自负盈亏、自担风险。
4、发行人员工入股以货币出资，并已按约定及时足额缴纳。
5、发行人已建立员工在员工持股平台的流转、退出机制。
6、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）、共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）、共青城原德投资合伙企业（有限合伙）符合“闭环原则”，无需向中国证券投资基金业协会履行备案手续。共青城原道投资合伙企业（有限合伙）、共青城原酬投资合伙企业（有限合伙）、共青城原勤投资合伙企业（有限合伙）、共青城原载投资合伙企业（有限合伙）、共青城原物投资合伙企业（有限合伙）和共青城原吉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为员工，无需办理私募基金的备案手续，但需穿透至自然人计算发行人的股东人数。境外员工持股平台和1名直接持股的人员并非私募基金规则规范的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案手续。
21.2 发行人制定的拟在上市后实施的期权计划
为本次发行上市之目的，并应相关员工的要求，发行人决定在发行人层面实施股票期权激励计划，将相关员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权转换为发行人的期权。前述股票期权激励计划的相关事宜已经发行人第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具日，《股票期权激励计划》项下的激励对象共计 493
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名（其中有47名外籍人士）；股票期权所对应的股票数量为18,108,363股，占发
行人上市前股份总数的 4.16%；《股票期权激励计划》项下不存在尚未授予的预
留期权。
21.3 关于VeriSilicon Limited期权的其他事项
根据VeriSilicon Holdings Amended and Restated 2002 share plan（以下简称“2002期权计划”，后由VeriSilicon Limited承继），芯原开曼陆续向符合条件的境内外员工授予期权，但是，获授予期权的中国籍员工因中国外汇登记限制无法行权。截至本法律意见书出具日，2002年期权计划项下共有140.05万份授予中国籍离职员工的期权存在超过期权有效期未行权的情况（以下简称“已过期期权”）。
在境外期权计划转化为发行人员工持股和期权的过程中，持有23.29万份已过期期权的中国籍员工已签署承诺函和确认函，确认其与发行人及其关联企业、员工持股平台之间不存在任何潜在的、尚未了结的争议、诉讼、仲裁等纠纷事项，其和/或其关联方不存在直接/间接持有或由他人代为持有发行人任何期权的情形。
截至本法律意见书出具日，有部分中国籍员工就其已过期期权未能转化为发行人持股或期权向VeriSilicon Limited和发行人提出异议（以下简称“异议员工”）。异议员工中有1名员工仍持有其在VeriSilicon Limited已获授权的期权。
考虑到部分离职员工曾经在发行人工作的服务年限和贡献以及未能行权的客观原因，发行人同意以人民币现金形式向部分离职员工就其获授予的已过期期权支付一次性善意补偿款项。截至本法律意见书出具日，部分离职员工就其获授予的合计62.70万份已过期期权（其中包括一部分异议员工）已获发行人支付的善意补偿款，并签署《协议》，确认就期权其对期权有关事项不具有任何权利主张，与发行人及其任何关联方之间不存在争议等相关事宜。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，部分离职员工尚在与发行人进行协商，尚未与发行人、VeriSilicon Limited签署《协议》；前述未签署《协议》的离职员工未向VeriSilicon Limited或发行人正式提起诉讼或仲裁。
二十二、结论意见
本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。
（本页以下无正文）
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（签署页）
3-3-1-18
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书
2019年12月
目 录
释 义...........................................................................................................................3
一、审核问询函问题1 ..............................................................................................5
二、审核问询函问题2 ............................................................................................21
三、审核问询函问题3 ............................................................................................47
四、审核问询函问题4 ............................................................................................63
五、审核问询函问题5 ............................................................................................76
六、审核问询函问题6 ............................................................................................84
七、审核问询函问题7 ............................................................................................87
八、审核问询函问题9 ............................................................................................91
九、审核问询函问题10 ..........................................................................................93
十、审核问询函问题11...........................................................................................95
十一、审核问询函问题12 ....................................................................................105
十二、审核问询函问题14 ....................................................................................108
十三、审核问询函问题15 .................................................................................... 113
十四、审核问询函问题16 .................................................................................... 117
十五、审核问询函问题17 ....................................................................................120
十六、审核问询函问题18 ....................................................................................126
十七、审核问询函问题22 ....................................................................................127
十八、审核问询函问题23 ....................................................................................129
十九、审核问询函问题24 ....................................................................................132
二十、审核问询函问题36 ....................................................................................142
二十一、审核问询函问题40 ................................................................................143
二十二、审核问询函问题41 ................................................................................149
二十三、其他需要说明的事项.............................................................................151
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]631号）（以下简称“问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
8-3-1
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》和《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-2
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：下翻股东 指 原在VeriSilicon Limited层面通过VeriSilicon Limited
间接持有芯原有限股权，后在发行人境外架构拆除过
程中自行或指定第三方通过增资方式下翻至境内直接
持有芯原有限股权的股东
下翻持股股东 指 发行人境外架构拆除过程中，下翻股东所对应的通过
增资方式在境内直接持有芯原有限股权的股东
FLC 指 FLCTechnologyGroup Inc.
生纳科技 指 生纳科技（上海）有限公司
铿腾电子 指 CadenceDesign Systems, Inc.
上海楷登 指 上海楷登电子科技有限公司，铿腾电子的境内子公司
博世 指 RobertBoschGmbH
Facebook 指 Facebook, Inc.
恩智浦 指 NXPUSA, Inc.
英特尔 指 IntelCorporation
赛诺思 指 CynosureTechnologiesCo., Limited
亿邦国际 指 Ebang InternationalHoldings Inc.
香港比特 指 香港比特有限公司
涌现南京 指 涌现（南京）芯片科技有限公司
鼎信通讯 指 青岛鼎信通讯股份有限公司
新突思 指 SynapticsIncorporated
益士伯电子 指 益士伯电子股份有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
景盛电子 指 东棉景盛电子（香港）有限公司
格罗方德 指 GlobalFoundriesU.S. Inc.
三星电子 指 SamsungElectronicsCo., Ltd.
新思科技 指 Synopsys Inc.
华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
华天西安 指 华天科技（西安）有限公司
8-3-3
矽品精密 指 矽品精密工业股份有限公司
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
二相科技 指 北京二相科技有限公司
乾通科技 指 乾通科技实业有限公司
益现科技 指 北京益现科技有限公司
西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司
新思投资 指 新思投资（中国）有限公司
上海吉麦 指 上海吉麦企业管理中心（有限合伙）
IPO首次申报 指 发行人2019年9月20日向上海证券交易所正式提交
本次发行上市的申请
2019年期权计划 指 发行人于2019年制定的《股票期权激励计划》
《股东大会议事 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规
规则》 则》及其不时的修改、修订
《董事会议事规 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》
则》 及其不时的修改、修订
《监事会议事规 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》
则》 及其不时的修改、修订
《招股说明书》 指 发行人于2019年12月4日签署的《芯原微电子（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书（申报稿）》
台湾专项备忘录 指 指台湾律师理律律所于2019年11月28日出具的《<
关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>之回覆
函中涉及台湾法律之特定事项备忘录》
《 审 核 问 答 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》 （二）》
8-3-4
一、审核问询函问题1：根据招股说明书，发行人第一大股东VeriSilicon Limited
持股比例为17.91%，其与一致行动人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）合计持股
19.5167%。兴橙投资方合计持股比例11.7674%，两者持股比例接近。公司股权
分布及董事会构成均较为分散，无控股股东和实际控制人。
请发行人：（1）结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股
东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况等，说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分，实际控制人是否发生
变化；（2）说明VeriSilicon Limited 的详细股权结构，包括股东身份（离/在职
员工、外部投资人等）、持股数量、持股比例等，VeriSilicon Limited 与Wayne
Wei-Ming Dai（戴伟民）是否签署一致行动协议，协议的主要内容（如有）；结
合发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间是否存在关
联关系、一致行动协议、委托持股、表决权让与等相关安排；（3）说明发行人、
股东、员工持股管理人等是否存在通过相关协议，赋予Wayne Wei-Ming Da（i 戴
伟民）及其团队在公司重大事项决策上的特殊权利安排，相关安排的具体内容
（如有）；（4）结合Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人核心技术
开发、生产经营运行的具体影响，说明发行人是否实际受其控制或者受管理层
控制；Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其
他变动情况时，是否影响公司生产经营的稳定，发行人对此采取的保持公司业
务稳定、经营持续相关措施或安排；（5）说明是否存在可能导致控制权变化的
重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情
况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排；（6）说明
是否存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监
管要求的情形；（7）结合上述情况，在招股说明书重大事项提示和风险因素部
分补充披露股权分散、无控股股东和实际控制人的风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
1.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人历次股权变动涉及的增资协议、股权转让协议、合资合同、公司章程、工商变更及商委审批/备案文件等历史沿革文件，发行人的公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项公司治理制度，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的委派/提名文件，VeriSilicon Limited的公司章程、股东协议以及VeriSilicon Limited等发行人现有境外机构股东注册地的律师事务所
8-3-5
出具的法律意见书及披露函、境内机构股东的公司章程或合伙协议、发行人的主
要股东及董事、高级管理人员签署的询证函、高级管理人员的劳动合同、简历、
《持股协议》、员工持股主体、直接持股员工及发行人的主要股东就股份锁定事
宜 出 具 的 承 诺 函 等 文 件，查 询 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qichacha.com）作为辅助手段，
并就相关事宜取得了发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员、员工持
股管理人的书面确认。
1.2 核查内容和结论
1.2.1 结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分，实际控制人是否发生变化
根据《公司法》第216条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第84条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5) 中国证监会认定的其他情形。”
根据上述规定，结合芯原有限及发行人历次股东（大）会、董事会、监事会和经营管理的实际运作情况，对发行人最近两年内的实际控制情况分析如下：
1.2.1.1 外商独资企业阶段（2017年1月1日至2018年8月22日）
在此阶段，芯原有限为VeriSilicon Limited的全资子企业，芯原有限的实际运营和管理机构设置在VeriSilicon Limited层面。
1.2.1.1.1 不存在对VeriSilicon Limited股东会产生决定性影响的实际控制人
8-3-6
(1) 股东会决议规则
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及经VeriSilicon Limited股东会于2016年7月18日审议通过的VeriSilicon Limited公司章程，发行股份或可转换或行权为公司股票的证券、公司股票上市、清算、分红、出售或处置全部或大部分公司资产、设立下属子公司等股东会决议，须有持有半数以上优先股的股东同意（各轮优先股合计作为一个独立的类别统一表决），对于优先股股东权益有特殊影响的事项还需遵守特殊表决要求，包括但不限于由受影响的该轮优先股股东半数以上或三分之二以上投票同意。
(2) 股东持股情况
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，于2017年1月1日，VeriSiliconLimited的前三大股东持股比例分别为14.95%、9.66%和9.66%；于2018年1月1日，VeriSilicon Limited的前三大股东持股比例分别为16.24%、9.37%和9.37%；于2018年11月13日（VeriSilicon Limited完成对下翻股东的股份回购之前），VeriSilicon Limited的前三大股东持股比例分别为39.69%、22.90%和6.43%。
由上可知，在此阶段，VeriSilicon Limited的股东人数众多，持股比较分散，不存在股东持有或控制VeriSilicon Limited的股份占VeriSilicon Limited股份总数的比例或持有任何一类股份的数量占该类型股份总数的比例均超过半数的情况。
结合 VeriSilicon Limited 股权结构情况及其公司章程的规定，VeriSiliconLimited任一股东均不足以对VeriSilicon Limited的股东会决策产生决定性影响力，不存在通过控制VeriSilicon Limited股东会而控制芯原有限的实际控制人。
1.2.1.1.2 不存在对VeriSilicon Limited董事会产生决定性影响的实际控制人
(1) 董事会决议规则
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及经VeriSilicon Limited股东会于2016年7月18日审议通过的VeriSilicon Limited公司章程，VeriSilicon Limited董事会决议须经多数出席董事同意方可作出。
(2) 董事的委派情况
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及经VeriSilicon Limited股东会于2016年7月18日审议通过的VeriSilicon Limited公司章程，在此阶段，H轮优先股股东、G轮优先股股东、F轮优先股股东、C轮和C-1轮优先股股东、B轮优先股股东、A轮优先股股东和普通股股东分别有权委派1名董事，普通股股
8-3-7
东和优先股股东可共同委派2名独立董事。
根据VeriSilicon Limited的书面确认，在此阶段，VeriSilicon Limited董事会成员的具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 普通股股东共同委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 H轮优先股股东共同委派
3. MengDeqing（孟德庆）（注） 董事 G轮优先股股东共同委派
4. SoonBoonKoh 董事 A轮优先股股东共同委派
5. DavidWang 董事 F轮优先股股东共同委派
6. MarcoLandi 董事 普通股股东和优先股股东共同委派
7. TerryMcCarthy 董事 普通股股东和优先股股东共同委派
注：Meng Deqing（孟德庆）自2018年4月18日不再担任VeriSilicon Limited的董事。
由上可知，在此阶段，VeriSilicon Limited 任何一个股东均无法单独或与其关联方共同委派超过半数的VeriSilicon Limited董事。结合VeriSilicon Limited董事会构成情况以及董事会决议规则，任一股东委派的董事均不足以对VeriSiliconLimited的董事会决策产生决定性影响力，不存在通过对VeriSilicon Limited董事会产生决定性影响而控制发行人的实际控制人。
1.2.1.2 中外合资企业阶段（2018年8月23日至2019年3月25日）
在中外合资企业阶段，芯原有限未设股东会和监事会，董事会为最高权力机构。
1.2.1.2.1 不存在对芯原有限董事会产生决定性影响的实际控制人
(1) 董事会决议规则
在此阶段，芯原有限的公司章程规定：
“董事会会议应当有三分之二以上（含本数）在任董事出席方可举行”；
由出席董事会会议的董事一致通过的审议事项包括：“审议批准本章程和其他组织性文件的修改；对其合并、分立作出决议”；
由董事会 2/3 以上成员通过的董事会审议事项包括：“审议批准其年度财务预算方案、决算方案；对外股权投资或其他类似的资本性交易”；
“其他董事会审议事项由出席董事会会议的过半数董事通过”。
(2) 董事的委派情况
8-3-8
2018年8月23日至2018年9月27日，芯原有限的董事会成员为3人。根据VeriSilicon Limited的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通过
VeriSiliconLimited委派
3. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
在境内进行市场化融资后，2018年9月28日至2018年12月25日，芯原有限的董事会成员增至5人。根据VeriSilicon Limited的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通
过VeriSilicon Limited委派
3. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
4. 陈晓飞 董事 共青城时兴
5. 龚虹嘉 董事 香港富策
进行新一轮融资后，2018年12月26日至2019年3月25日，芯原有限的董事会成员增至6人。根据VeriSilicon Limited的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通
过VeriSilicon Limited委派
3. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
4. 魏麟懿 董事 大基金
5. 陈晓飞 董事 共青城时兴
6. 龚虹嘉 董事 香港富策
根据发行人的书面确认，在此阶段，芯原有限正在实施境外架构拆除的相关工作，虽然下翻持股股东已于2018年8月直接持有芯原有限的股权，但芯原有限的实际运营和管理机构仍处于逐步由VeriSilicon Limited向芯原有限转移的过
8-3-9
程中，相关下翻股东仍通过VeriSilicon Limited向芯原有限委派董事，代表其各
自的利益，参与芯原有限的经营管理。
(3) 董事会的召开情况序 会议名称 召开时间 出席董事 出席董事/全体 表决情况
号 人数 董事的比例
1. 董事会书面决议 2018.09.27 3 100% 审议通过全部议案
2. 董事会决议 2018.10.30 5 100% 审议通过全部议案
3. 董事会决议 2018.11.26 5 100% 审议通过全部议案
4. 董事会决议 2018.12.03 5 100% 审议通过全部议案
5. 董事会书面决议 2018.12.25 5 100% 审议通过全部议案
6. 董事会书面决议 2019.02.19 6 100% 审议通过全部议案
7. 董事会书面决议 2019.02.21 6 100% 审议通过全部议案
8. 董事会决议 2019.03.22 6 100% 审议通过全部议案
由上可知，在此阶段，任何一个最终权益持有人均无法单独或与其关联方共同委派超过半数的芯原有限董事，结合芯原有限董事会构成情况以及董事会决议规则，任一最终权益持有人委派的董事均不足以对芯原有限的董事会决策产生决定性影响力，不存在对芯原有限董事会产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.2.2 不存在对芯原有限经营管理层产生决定性影响的实际控制人
在此阶段，芯原有限的公司章程规定，高级管理人员由董事会聘任或解聘。由于不存在对芯原有限董事会产生决定性影响的实际控制人，因此，也不存在对芯原有限高级管理人员的选聘产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.3 股份公司阶段（2019年3月26日至今）
1.2.1.3.1 不存在对发行人股东大会产生决定性影响的实际控制人
(1) 股东大会决议规则
《公司章程》第73条及《股东大会议事规则》第44条、第45条均规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
《公司章程》第76条和《股东大会议事规则》第47条第一款均规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
据此，发行人股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决权
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的过半数同意。
(2) 主要股东持股情况
在此阶段，持有发行人5%以上股份的主要股东持股情况如下：序 本补充法 发行人成立 发行人成立 发行人成立 发行人成
号 股东名称 律意见书 后第三次增 后第二次增 后第一次增 立日
出具日 资完成日 资完成日 资完成日
VeriSiliconLimited及
1. Wayne Wei-Ming Dai 19.5167% 19.5167% 21.0524% 22.4014% 23.0009%
（戴伟民）
2. 兴橙投资方 11.7674% 11.7674% 12.0190% 12.7892% 13.1314%
3. 香港富策 9.6202% 9.6202% 10.3771% 11.0421% 11.3376%
4. 大基金 7.9849% 7.9849% 8.6132% 9.1651% 9.4104%
5. 小米基金 6.2521% 6.2521% - - -
6. 共青城原厚和共青城 5.5830% 5.5830% 6.0223% 0.0002% 0.0002%
原德
(3) 股东大会召开情况序 出席股东所持 出席股东所持股
号 会议名称 召开时间 股份总数（股） 份总数/发行人 表决情况
股份总数的比例
1. 创立大会暨2019年第 审议通过全2019.03.22369,000,000 100.00%
一次临时股东大会 部议案
2. 2019 年第二次临时股 审议通过全2019.04.04369,000,000 100.00%
东大会 部议案
3. 2019 年第三次临时股 审议通过全2019.06.24369,000,000 100.00%
东大会 部议案
4. 2019 年第四次临时股 审议通过全2019.06.26378,874,898 100.00%
东大会 部议案
5. 2019 年第五次临时股 审议通过全2019.06.27434,873,594 100.00%
东大会 部议案
6. 2019 年第六次临时股 审议通过全2019.07.12434,873,594 100.00%
东大会 部议案
7. 审议通过全2018年年度股东大会2019.08.20 434,873,594 100.00%
部议案
8. 2019 年第七次临时股 审议通过全2019.11.22434,873,594 100.00%
东大会 部议案
由上可知，在此阶段，发行人任一股东单独或与其关联方合计持有或可以支配发行人表决权的比例均不超过30%，发行人股东大会出席率均为100%，结合发行人股权结构情况以及股东大会决议规则，发行人任一股东均不足以对发行人的股东大会决策产生决定性影响力，不存在对发行人股东大会产生决定性影响的实际控制人。
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1.2.1.3.2 不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人
(1) 董事会决议规则
《公司章程》第130条以及《董事会议事规则》第26条和第34条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”。“除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。“董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。“董事会决议的表决，实行一人一票”。据此，董事会形成决议至少需取得董事会全体成员过半数的同意。
(2) 董事的提名和选任情况
经核查，2019年3月26日至2019年11月22日，发行人的董事会成员为9人，具体情况如下：
序号 姓名 职务 提名/推荐方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited
3. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited
4. 魏麟懿 董事 大基金
5. 陈晓飞 董事 共青城时兴
6. 龚虹嘉 董事 香港富策
7. 陈武朝 独立董事 芯原有限董事会
8. 李辰 独立董事 芯原有限董事会
9. 王志华 独立董事 芯原有限董事会
因董事龚虹嘉辞职，2019年11月23日至今，发行人的董事会成员具体情况如下：
序号 姓名 职务 提名/推荐方
10. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited
11. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited
12. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited
13. 魏麟懿 董事 大基金
14. 陈晓飞 董事 共青城时兴
15. 陈洪 董事 香港富策
16. 陈武朝 独立董事 芯原有限董事会
17. 李辰 独立董事 芯原有限董事会
18. 王志华 独立董事 芯原有限董事会
(3) 董事会的召开情况序 会议名称 召开时间 出席董 出席董事/ 表决情况
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号 事人数 全体董事的
比例
1. 第一届董事会第一次会议 2019.03.22 9 100.00% 审议通过全部议案
2. 第一届董事会第二次会议 2019.04.04 9 100.00% 审议通过全部议案
3. 第一届董事会第三次会议 2019.06.24 9 100.00% 审议通过全部议案
4. 第一届董事会第四次会议 2019.06.26 9 100.00% 审议通过全部议案
5. 第一届董事会第五次会议 2019.06.27 9 100.00% 审议通过全部议案
6. 第一届董事会第六次会议 2019.07.12 9 100.00% 审议通过全部议案
7. 第一届董事会第七次会议 2019.08.19 9 100.00% 审议通过全部议案
暨2018年年度董事会
8. 第一届董事会第八次会议 2019.11.19 9 100.00% 审议通过全部议案
由上可知，在此阶段，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同提名超过半数的董事，结合发行人董事会构成情况以及董事会决议规则，发行人任一股东提名的董事均不足以对发行人的董事会决策产生决定性影响力，不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.3.3 不存在对发行人监事会产生决定性影响的实际控制人
(1) 监事会决议规则
《监事会议事规则》第29条和第31条规定：“监事会会议表决时每位监事只有一票表决权”。“监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过”。据此，监事会形成决议至少需取得监事会成员过半数的同意。
(2) 监事的提名和选任情况
经核查，在此阶段，发行人的监事会成员为3人，具体情况如下：序号 姓名 职务 提名方
1. ZhiweiWang（王志伟） 监事会主席 Joival
2. FengYu（余峰） 监事 大基金
3. 石雯丽 监事 职工代表大会
(3) 监事会召开情况序 出席董 出席董事/
号 会议名称 召开时间 事人数 全体董事的 表决情况
比例
1. 第一届监事会第一次会议 2019.03.22 3 100.00% 审议通过全部议案
2. 第一届监事会第二次会议 2019.06.24 3 100.00% 审议通过全部议案
3. 第一届监事会第三次会议 2019.08.19 3 100.00% 审议通过全部议案
暨2018年年度监事会
由上可见，在此阶段，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同提名超
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过半数的监事，结合发行人监事会构成情况以及监事会决议规则，发行人任一股
东提名的监事均不足以对发行人的监事会决策产生决定性影响力，不存在对发行
人监事会产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.3.4 不存在对发行人经营管理层产生决定性影响的实际控制人
根据《公司章程》第138条和第145条的规定，发行人总裁、副总裁、首席财务官由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。由于不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人，因此，也不存在对发行人高级管理人员的选聘产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.4 关于发行人最近两年控制权未发生变更的说明
参照《适用意见第1号》第四条的规定，最近两年内发行人控制权没有发生变更，具体分析情况请参见《律师工作报告》第6.5.2条“关于发行人最近两年控制权未发生变更的说明”。
综上所述，本所认为，最近两年内，不存在对 VeriSilicon Limited、芯原有限或发行人股东（大）会、董事会、监事会或经营管理层产生决定性影响的实际控制人，发行人无实际控制人；最近两年内，发行人无实际控制人的状态未发生变化。
1.2.2 说明VeriSilicon Limited 的详细股权结构，包括股东身份（离/在职员工、外部投资人等）、持股数量、持股比例等，VeriSilicon Limited 与WayneWei-Ming Dai（戴伟民）是否签署一致行动协议，协议的主要内容（如有）；结合发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间是否存在关联关系、一致行动协议、委托持股、表决权让与等相关安排
1.2.2.1 说明VeriSilicon Limited 的详细股权结构，包括股东身份（离/在职员工、外部投资人等）、持股数量、持股比例等，VeriSilicon Limited 与WayneWei-Ming Dai（戴伟民）是否签署一致行动协议，协议的主要内容（如有）
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及VeriSilicon Limited的书面确认，截至2019年6月30日，VeriSilicon Limited的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1. 外籍在职员工或其亲属 5,018,360 21.1217%
2. 中国籍在职员工 248,718 1.0468%
3. 外籍离职员工或其亲属 2,200,456 9.2614%
4. 中国籍离职员工或其亲属 398,562 1.6775%
5. 外籍顾问 27,625 0.1163%
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例
6. WayneWei-MingDai（戴伟民）及其亲属 15,004,187 63.1507%
或以该等人员为受益人的信托
7. 外部投资人 861,410 3.6256%
合计 23,759,318 100.0000%
注：为本补充法律意见书之目的，“外籍”均含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的人士。
根据VeriSilicon Limited和Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）的书面确认，VeriSilicon Limited 与Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属未签署一致行动协议。
由于Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其兄弟Wei-Jin Dai（戴伟进）同时担任VeriSilicon Limited的董事，且截至2019年6月30日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属直接或间接持有VeriSilicon Limited 63.1507%的已发行股份，参照《上市公司收购管理办法》第83条的规定，认定Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）与VeriSilicon Limited构成一致行动人。
1.2.2.2 结合发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间是否存在关联关系、一致行动协议、委托持股、表决权让与等相关安排
根据相关股东的书面确认并经核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系或一致行动关系：
(1) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其兄弟Wei-Jin Dai（戴伟进）系VeriSilicon Limited的董事，截至2019年6月30日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属直接或间接持有VeriSilicon Limited63.1507%的已发行股份，WayneWei-Ming Dai（戴伟民）与VeriSilicon Limited合计持股比例为19.5167%；
(2) 共青城时兴、共青城文兴、嘉兴海橙和国开科创的普通合伙人或普通合伙人的控股股东均为兴橙投资，合计持股比例为11.7674%；
(3) 共青城原厚、共青城原德的执行事务合伙人均为共青城原和，合计持股比例为5.5830%；
(4) 浦东新兴和张江火炬的直接或间接股东均为上海浦东科创集团有限公司，合计持股比例为4.0014%；
(5) SVIC No.33 和 SVIC No.25 的普通合伙人均为 Samsung VentureInvestment Corporation，合计持股比例为3.7002%；
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(6) IDG、IDG III和IDG IV的管理合伙人均为Quan Zhou和Chi SingHo，合计持股比例为2.1450%；
(7) 共青城原天、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤和共青城原吉的执行事务合伙人均为张丽红，合计持股比例为0.4224%；
(8) Lee-Min Tsai和Margaret Tsai Cheng系叔侄关系，合计持股比例为0.0840%；
(9) 共青城原载和共青城原物的执行事务合伙人均为黄俞婷，合计持股比例为0.0002%。
根据相关股东的书面确认并经核查，发行人现有股东之间未针对发行人签署一致行动协议，不存在涉及发行人的委托持股、表决权让与安排。
综上所述，VeriSilicon Limited 与Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）未签署一致行动协议，但参照《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，认定 WayneWei-Ming Dai（戴伟民）与VeriSilicon Limited构成一致行动人；除上述已披露的关联关系或一致行动关系外，发行人现有股东之间不存在关联关系、针对发行人的一致行动关系，不存在涉及发行人的委托持股、表决权让与安排。
1.2.3 说明发行人、股东、员工持股管理人等是否存在通过相关协议，赋予Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队在公司重大事项决策上的特殊权利安排，相关安排的具体内容（如有）
根据发行人及其股东、员工持股管理人的书面确认以及《公司章程》的规定，发行人及其股东、员工持股管理人不存在通过相关协议赋予Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队（包括Wei-Jin Dai（戴伟进）、范灏成和钱哲弘，以下简称“Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队”）在发行人重大事项决策上的特殊权利安排。
1.2.4 结合Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人核心技术开发、生产经营运行的具体影响，核查发行人是否实际受其控制或者受管理层控制；Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，是否影响公司生产经营的稳定，发行人对此采取的保持公司业务稳定、经营持续相关措施或安排
1.2.4.1 结合Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人核心技术开发、生产经营运行的具体影响，核查发行人是否实际受其控制或者受管理层控制
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根据发行人书面确认，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人的技术研发具有重要的影响；但是，除Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其团队外，发行人还拥有大量其他的技术专家和专业人才。截至2019年6月30日，发行人拥有 677 名研发人员组成研发团队，前述研发人员人数占发行人员工总人数的83.37%；发行人的员工中，拥有博士学历的员工22人、拥有硕士学历的员工525人，合计占发行人员工总人数的 67.37%。据此可见，发行人已组建人员充足及教育结构合理的研发团队。
经核查，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其团队目前在发行人担任董事长、总裁、副总裁等重要的管理职务，对发行人的生产经营运行具有重要的影响力；但是，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，并已制订《公司章程》等各项内部管理制度，发行人各项重大经营决策均由发行人股东大会、董事会集体审议作出。在股东大会层面，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队及其一致行动人合计拥有的表决权比例不足20%；在董事会层面，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其团队仅占有9名董事会席位中的2席。因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队无法对发行人的股东大会或董事会的决策产生决定性的影响力，亦无法对发行人形成控制。
经核查，发行人的高级管理人员由发行人的董事会聘任。根据《公司章程》等各项内部制度，发行人各项重大经营决策均由发行人股东大会、董事会集体审议作出。在股东大会层面，高级管理人员及其一致行动人合计拥有的表决权比例不足20%；在董事会层面，高级管理人员仅占有9名董事席位中的3席。因此，高级管理人员无法对发行人的股东大会或董事会的决策产生决定性的影响力，亦无法对发行人形成控制。
综上所述，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人的技术研发、经营管理具有重要影响，但不足以对发行人形成控制；发行人高级管理人员亦不足以对发行人形成控制。
1.2.4.2 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，是否影响公司生产经营的稳定，发行人对此采取的保持公司业务稳定、经营持续相关措施或安排
如上所述，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人的技术研发、经营管理具有重要影响，因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，可能对发行人的经营具有一定的不利影响。
根据发行人的书面确认并经核查，为保持发行人的业务稳定、经营持续，发
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行人采取了如下措施和安排：
(1) 招徕及培养大量技术专家和专业人才，组建人员充足、相对成熟稳定的研发团队，以确保技术的持续先进性及业务的稳定性。
(2) 依法建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，制定《公司章程》等各项内部管理制度，以此保证业务决策的稳定性和经营的持续性。
(3) 通过签署劳动合同、实施员工持股安排、股票期权激励计划等方式保持公司管理团队和主要研发团队的持续稳定性，进而确保业务的稳定性和经营的持续性，具体情况参见本补充法律意见书第1.2.5.2条。
(4) 通过股东所持股份的锁定安排（包括员工直接及间接持股的锁定及员工持股主体直接持股的锁定）保持发行人股权结构的稳定，进而确保业务的稳定性和经营的持续性，具体情况参见本补充法律意见书第1.2.5.2条。
综上所述，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，可能对发行人的经营产生一定的不利影响，但发行人已采取相应的措施和安排以保持发行人的业务稳定和持续经营。
1.2.5 说明是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排
1.2.5.1 说明是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险
根据发行人股东的书面确认并经核查，其各自持有的发行人股份权属清晰，不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷；在其持有发行人股份期间，无意且保证不会主动争夺发行人的控制权。
1.2.5.2 上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排
(1) 保持管理团队持续稳定性的措施或安排
经核查，发行人或其子企业与高级管理人员均已签署劳动合同。根据高级管理人员的简历及其书面确认，除副总裁钱哲弘外，其他高级管理人员在发行人的任职时间均已超过八年。由此可见，发行人的高级管理人员具有一定的稳定性。
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为进一步确保管理团队的持续稳定，发行人进行了员工持股安排，并实施了股票期权激励计划，具体情况如下：
(a) 员工持股安排
根据发行人的员工持股安排，发行人的管理团队均直接或通过境内外持股平台间接持有发行人股份，并就其直接或间接所持发行人股份的锁定事宜做出承诺，具体如下：
通过境内外持股平台间接持有发行人股份的管理团队已签署《持股协议》，该协议第4.1条约定：“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持有的股份/合伙份额以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任何方式转让、买卖、委托管理、设置担保或予以回购。前述限售期内的锁定要求亦适用于外部投资人持有的VeriSilicon Limited股份”。
员工持股主体共青城原天、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原厚、共青城原德、共青城原载、共青城原物、共青城原吉、VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已分别出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函出具之日至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
直接持股的高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
(b) 股票期权激励计划
根据发行人制定的2019年期权计划，发行人向包括管理团队在内的相关激励对象授予在未来一定期限内以约定价格和条件认购发行人定向发行的人民币普通股股票的期权。
根据2019年期权计划，激励对象在发行人上市后行使股票期权认购的发行人股票，自行权日起三年内不得减持。除此之外，2019 年期权计划还根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和《审核问答》等文件明确规定了激励对象
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行使股票期权后所获发行人股票的转让限制；《期权授予协议》约定激励对象必
须遵守2019年期权计划和相关中国法律的规定。
(2) 稳定股权结构，进而确保发行人经营的稳定
发行人的主要股东香港富策、大基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城文兴、国开科创、小米基金均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函出具之日至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。该等股份锁定安排有利于稳定发行人股权结构，进而保障发行人经营的稳定。
综上所述，发行人与高级管理人员均已签署劳动合同，并通过员工持股安排和股份锁定承诺、股票期权激励计划及股票减持限制等方式保障管理团队持续稳定性；发行人的主要股东亦已就所持发行人股份的锁定事宜出具书面承诺，有利于稳定发行人的股权结构，进而保障发行人经营的稳定。
1.2.6 说明是否存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）未控制任何企业，其亲属控制的企业具体情况如下：
序 控制企业的 控制企业的主营业 是否与发行人
号 控制关系名称 务 主营业务相同
WayneWei-MingDai（戴伟民）的妹妹计算机存储技术授
1. FLC Weili Dai（戴伟立）及其配偶 Sehat 权及相关产品研 参见下述分析
Sutardja（周秀文）控制的企业 发、生产
2. SSWDLLC 同上 无实际业务 否
3. Sutardja 同上 无实际业务 否
FamilyLLC
根据Weili Dai（戴伟立）及发行人的书面确认，FLC是Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja（周秀文）于2018年在美国拉斯维加斯设立的一家专注于提供高性能计算架构的公司，其业务领域主要围绕计算机存储技术展开，包括存储技术 IP授权、相关产品的研发、生产等；截至本补充法律意见书出具日，发行人未涉及计算机存储相关业务。由于技术和IP储备的限制，FLC和发行人均无法涉猎对方目前所从事的业务领域，二者不存在同业竞争。
根据Weili Dai（戴伟立）及发行人的书面确认，Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja（周秀文）在存储型半导体领域深耕多年，在技术、业务、市场
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等方面具有较深的积累；FLC在资产、人员、业务、技术、财务等方面均独立于
发行人。
基于上述，本所认为，FLC与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属或以该等人员为受益人的信托均已签署《持股协议》，相关员工持股主体VeriSilicon Limited和VeriVision LLC亦已分别出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就其直接或间接所持发行人股份的锁定事宜做出承诺，具体情况参见本补充法律意见书第1.2.5条。
综上，本所认为，发行人不存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求的情形。
二、审核问询函问题2：申请材料显示，（1）发行人设立以来存在多次增资和股
权转让，且存在同时段增资价格存在差异的情形；（2）发行人存在国有集成电
路基金、浦东新兴、张江火炬等国有股东，截至招股说明书签署日，发行人尚
未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件，发行人国有股东国家集成电
路基金尚未取得 2019 年 6 月小米轮增资被动稀释评估备案文件；（3）Wayne
Wei-Ming Dai（戴伟民）与其配偶直接及间接持有的、以及其受托管理的子女
信托基金持有的公司股份数合计为 5.6406%；（4）发行人申报前 1年，引进了
部分新股东。
请发行人说明：（1）报告期内历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依
据及公允性、同时段增资价格存在差异的原因及合理性，款项实际支付情况，
是否存在出资瑕疵情况，相关手续及程序是否履行完毕；（2）自然人股东的工
作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入股原因及合理性，
是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或
其他形式的利益安排；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、
实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是
否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的
关系；（3）小米基金、隆玺壹号等外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌
协议或者其他类似安排；相关安排的主要内容（如有）；（4）报告期内历次股权
转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规情形；（5）
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结合国有资产管理相关法律法规，说明国有集成电路基金、浦东新兴、张江火
炬等国有股东入股发行人是否履行了法定程序，历次未同比例增资是否履行了
相关国资管理手续，如未履行，是否涉及国有资产流失；发行人国有股权设置
批复目前的进展情况，预计取得时间，是否存在障碍；（6）Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）与其配偶直接及间接持有的、以及其受托管理的子女信托基金的基
本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权
利、义务人及权利、义务安排，是否影响其持股权属的清晰；（7）相关中介机
构及发行人是否严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
第2 条的规定履行核查和信息披露义务，相关锁定期安排是否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
2.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人历次增资和股权转让的相关文件（包括内部决议、交易方签署的协议、款项支付凭证、验资报告、税收缴纳凭证、评估报告、评估备案文件、工商底稿、商委备案文件等）、VeriSilicon Limited回购非发行人员工的自然人股东所持股份的回购协议、自然人股东的简历、法人股东的营业执照、公司章程或合伙协议等相关基础文件、国有股权设置批复的申请文件、境外律师出具的法律意见书及函件、信托声明函，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qichacha.com）作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人及其股东的书面确认。
2.2 核查内容和结论
2.2.1 报告期内历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、同时段增资价格存在差异的原因及合理性，款项实际支付情况，是否存在出资瑕疵情况，相关手续及程序是否履行完毕
报告期内，发行人及其前身芯原有限进行了6次增资和3次股权转让。根据发行人的书面确认并经核查，前述增资及股权转让的原因、价格确定依据、款项支付等情况如下：
序号 事项 原因 价格确定依据 款项支付
2016年8月，芯原开曼将其所 内部持股架构 参考芯原有限 2016 年 6
1. 持芯原有限 100%股权转让予 调整 月30日的净资产值确定 已支付
VeriSiliconLimited
2018年9月，香港富策等22名 将下翻股东所 下翻持股股东：按下翻股
2. 下 翻 持 股 股 东 以 及 Wayne 持股份下翻至 东对芯原开曼/VeriSilicon 已缴足
Wei-MingDai（戴伟民）、共青芯原有限直接 Limited的投资成本确定；
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序号 事项 原因 价格确定依据 款项支付
城原天对芯原有限进行增资 持股、核心管 WayneWei-MingDai（戴
理层增资 伟民）、共青城原天：参
考芯原有限当时的市场
价协商确定
3. 2018年10月，共青城时兴等7 市场化融资 参考芯原有限当时的市 已缴足
名增资方对芯原有限进行增资 场价协商确定
2018年12月，BPL将其所持芯 股东内部持股 因 BPL 未实际出资，故
4. 原有限股权以零对价转让予西 安排调整 双方按零对价转让 不涉及
藏德远
5. 2018年12月，大基金等10名 市场化融资 按评估值确定 已缴足
增资方对芯原有限进行增资
股东 自 身 需
2019年3月，共青城丁香等股 求、满足设立 按评估值确定或参考评
6. 东将其所持芯原有限股权转让 股份公司的境 估值由交易双方协商确 已支付
予浦东新兴等主体 内发起人个数 定
要求
2019年 6月，VeriVision LLC 落实外籍员工 根据境外期权计划项下
7. 对发行人进行增资 持股安排 各外籍员工行权成本确 已缴足
定
2019年6月，共青城原厚、共 落实中国籍员 根据境外期权计划项下
8. 青城原德对发行人进行增资 工持股安排 各中国籍员工行权成本 已缴足
确定
9. 2019年7月，小米基金等主体 市场化融资 按评估值确定 已缴足
对发行人进行增资
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人及其前身芯原有限同时段增资价格存在差异的情况和原因如下：
(1) 2018年9月芯原有限增资时，各股东的增资价格不同。此次对发行人进行增资的主体包括下翻持股股东及核心管理层人员。下翻持股股东的增资价格依据对应的下翻股东取得VeriSilicon Limited股份的投资成本确定，下翻股东取得VeriSilicon Limited或其前身股份的时间不同，相应投资成本亦会有所不同；而核心管理层人员的增资价格则参考芯原有限当时的市场价值协商确定。因此，各股东对芯原有限的增资价格存在差异。
(2) 2019年6月两次增资中，股东的增资价格不同。这段期间对发行人进行增资的主体包括境外员工持股主体 VeriVision LLC 和境内员工持股主体共青城原厚、共青城原德。境内外员工持股主体的增资价格依据境外期权计划项下各员工的行权成本确定，各员工取得境外期权的时间不同，行权成本亦有所不同。因此，各员工持股主体对发行人进行增资的价格存在差异。
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经核查，报告期内发行人历次增资及股权转让的相关手续和程序均已履行完毕。
综上所述，本所认为，报告期内发行人及其前身芯原有限同时段增资价格存在差异具有合理性，发行人不存在出资瑕疵的情况，报告期内历次增资及股权转让的相关手续和程序均已履行完毕。
2.2.2 自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
2.2.2.1 自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排
经核查，发行人共有5名自然人股东，分别为Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）、Hsu, Ming-Kang（许明刚）、Han, Kuang-Chung（韩光中）、Lee-Min Tsai和MargaretTsai Cheng。根据该等自然人股东的书面确认，其工作经历及目前在发行人处的任职情况如下：
序 股东姓名 工作经历 目前在发行
号 人处的任职
1988年至2005年，历任美国加州大学圣克鲁兹分校计算
机工程学助教、副教授、教授；
1995年至2000年，任美国Ultima公司的创始人、董事长
Wayne 兼总裁；
1. Wei-MingDai 2000年至2001年，任Celestry Design共同董事长兼首席 董事长、总裁
（戴伟民） 技术长；
2001年至2019年3月，历任芯原有限执行董事、董事长；
2002年至今，任芯原开曼董事；
2019年3月至今，任发行人董事长、总裁
Hsu, 1985年至1995年，任玉山国家公园公务员；
2. Ming-Kang 1995年至1999年，任中鼎营造公司股东； -
（许明刚） 1999年至2013年，任三高科技公司负责人；
2013年至今，退休
3. Han, 2004年之前，自由职业者，专注于证券投资及创业投资； -
Kuang-Chung 2004年至今，退休
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序 股东姓名 工作经历 目前在发行
号 人处的任职
（韩光中）
1966年至2000年，历任IBM应用程序员、系统程序员、
4. Lee-MinTsai 营销系统工程师、全国市场支持员、管理人员等职位； -
2000年至今，退休
MargaretTsai 1973年至1999年，历任SouthernCaliforniaEdisonCompany
5. Cheng 化学工程师、环境工程师、规划工程师； -
1999年至今，退休
如上所述，5名自然人股东中，Hsu, Ming-Kang（许明刚）、Han, Kuang-Chung（韩光中）、Lee-Min Tsai和Margaret Tsai Cheng并非发行人的员工。根据自然人股东的书面确认并经核查，前述自然人股东或其关联方分别于 2003 年和 2015年先后取得芯原开曼的股份，后转为持有VeriSilicon Limited股份；在境外架构拆除过程中，该等自然人股东通过增资方式下翻直接持有芯原有限的股权。因此，前述非发行人员工的自然人股东入股具有合理性。
根据自然人股东的书面确认，上述非发行人员工的自然人股东与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
综上所述，本所认为，非发行人员工的自然人股东入股具有合理性，其与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
2.2.2.2 法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
经核查，发行人现有大基金、共青城时兴等40家法人股东，其中，共青城原厚、共青城原德等11家为员工持股主体。
根据相关方的书面确认并经核查，除下文披露的情况外，发行人的法人股东及其法人股东/合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系，不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
根据相关方的书面确认，除下文披露的情况外，法人股东的自然人股东/合伙人与发行人、本次发行的中介机构之间不存在关联关系，与发行人的董事、监
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事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构的项目组成员不存在亲
属关系，与发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的
中介机构及其项目组成员不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他可
能输送不当利益的关系。
发行人法人股东的具体情况如下：
(1) 大基金
经核查，大基金成立于2014年9月26日，注册资本为9,872,000万元，注册地为北京市，管理人为华芯投资管理有限责任公司。大基金的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 中华人民共和国财政部 36.47%
2. 国开金融有限责任公司 22.29%
3. 中国烟草总公司 11.14%
4. 北京亦庄国际投资发展有限公司 10.13%
5. 中国移动通信集团有限公司 5.06%
6. 上海国盛（集团）有限公司 5.06%
7. 武汉金融控股（集团）有限公司 5.06%
8. 中国电信集团有限公司 1.42%
9. 中国联合网络通信集团有限公司 1.42%
10. 中电科投资控股有限公司 0.51%
11. 中国电子信息产业集团有限公司 0.51%
12. 大唐电信科技产业控股有限公司 0.51%
13. 华芯投资管理有限责任公司 0.12%
14. 北京紫光通信科技集团有限公司 0.10%
15. 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） 0.10%
16. 福建三安集团有限公司 0.10%
根据相关主体的书面确认，发行人的董事魏麟懿、监事Feng Yu（余峰）系大基金的管理人华芯投资管理有限责任公司的员工。
(2) 共青城时兴
经核查，共青城时兴成立于2018年1月18日，注册地为江西省，管理人为兴橙投资。共青城时兴的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 兴橙投资 普通合伙人 0.06%
2. 嘉兴鼎微投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 26.69%
3. 共青城米信投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 19.11%
4. 深圳市睿芯一号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 12.74%
5. 福建聚银资产管理有限公司 有限合伙人 12.74%
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
6. 银河源汇投资有限公司 有限合伙人 9.55%
7. 共青城捷高投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6.37%
8. 李建 有限合伙人 6.37%
9. 李畅 有限合伙人 6.37%
经核查，发行人的董事陈晓飞为共青城时兴的普通合伙人兴橙投资的股东、执行董事及法定代表人，并通过兴橙投资间接持有共青城文兴的权益。
(3) 嘉兴海橙
经核查，嘉兴海橙成立于2017年5月19日，注册地为浙江省，其管理人为兴橙投资。嘉兴海橙的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 兴橙投资 普通合伙人 0.08%
2. 上海宝鼎投资管理有限公司 有限合伙人 30.46%
3. 陈炳森 有限合伙人 15.23%
4. 嘉兴鼎微投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 13.86%
5. 周德川 有限合伙人 11.42%
6. 湖北盈捷投资有限公司 有限合伙人 7.62%
7. 张长乐 有限合伙人 7.62%
8. 许大红 有限合伙人 7.62%
9. 黎所远 有限合伙人 6.09%
经核查，发行人的董事陈晓飞为嘉兴海橙的普通合伙人兴橙投资的股东、执行董事及法定代表人，并通过兴橙投资间接持有嘉兴海橙的权益。
(4) 嘉兴君祥
经核查，嘉兴君祥成立于2017年10月27日，注册地为浙江省，管理人为上海临芯投资管理有限公司。嘉兴君祥的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 0.05%
2. 张笑男 有限合伙人 26.21%
3. 陈建军 有限合伙人 25.05%
4. 黄子熊 有限合伙人 17.48%
5. 陈冰儿 有限合伙人 11.65%
6. 毛智才 有限合伙人 6.99%
7. 詹裙 有限合伙人 4.85%
8. 赵旦 有限合伙人 2.91%
9. 王毅 有限合伙人 1.95%
10. 万坚军 有限合伙人 1.94%
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
11. 熊伟 有限合伙人 0.92%
(5) 嘉兴君朗
经核查，嘉兴君朗成立于2017年2月10日，注册地为浙江省，管理人为上海君桐股权投资管理有限公司。嘉兴君朗的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 上海君桐股权投资管理有限公司 普通合伙人 0.91%
2. 刘曙光 有限合伙人 48.27%
3. 冯皓 有限合伙人 18.21%
4. 广州市昊业宏达发展有限公司 有限合伙人 9.65%
5. 杨耀光 有限合伙人 9.65%
6. 周晓玲 有限合伙人 4.83%
7. 何筱苑 有限合伙人 4.83%
8. 翁逸卿 有限合伙人 3.64%
(6) 合肥华芯
经核查，合肥华芯成立于2017年11月16日，注册地为安徽省，管理人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司。合肥华芯的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 普通合伙人 0.01%
2. 合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 40.00%
3. 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 40.00%
4. 宁波亿和泽众投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20.00%
(7) 浦东新兴
经核查，浦东新兴成立于2014年10月24日，注册地为上海市，注册资本为183,281万元；浦东新兴100%股权由上海浦东科创集团有限公司持有，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
(8) 西藏德远
经核查，西藏德远成立于2018年11月14日，注册地为西藏自治区，注册资本为1,000万元；西藏德远100%股权由西藏大数和泰实业有限公司持有，实际控制人为张丽萍。
(9) 上海艾欧特
经核查，上海艾欧特成立于2014年5月27日，注册资本为3,150万元，注册地为上海市。上海艾欧特100%股权由上海物联网创业投资基金合伙企业（有
8-3-28
限合伙）持有；根据上海艾欧特的书面确认，上海物联网创业投资基金合伙企业
（有限合伙）的管理人为上海上创新微投资管理有限公司。
(10) 共青城原天
经核查，共青城原天成立于2018年8月7日，注册地为江西省。根据共青城原天的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原天的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 施文茜 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原天系发行人的境内员工持股主体，普通合伙人张丽红为发行人员工，有限合伙人施文茜为发行人的董事、高级管理人员。
(11) 张江火炬
经核查，张江火炬成立于2012年10月26日，注册地为上海市，注册资本为5,000万元。张江火炬100%股权均由上海张江火炬创业园投资开发有限公司持有，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
(12) 申毅创合
经核查，申毅创合成立于2018年1月31日，注册地为浙江省，其管理人为宁波申毅投资管理有限公司。申毅创合的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 宁波申毅投资管理有限公司 普通合伙人 0.79%
2. 嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50.00%
3. 上海申能诚毅股权投资有限公司 有限合伙人 48.57%
4. 上海创合汇投资管理有限公司 有限合伙人 0.64%
(13) 共青城文兴
经核查，共青城文兴成立于2018年1月18日，注册地为江西省，其管理人为兴橙投资。共青城文兴的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 兴橙投资 普通合伙人 0.27%
2. 上海越信投资有限公司 有限合伙人 99.73%
经核查，发行人的董事陈晓飞为共青城文兴的普通合伙人兴橙投资的股东、执行董事及法定代表人，并通过兴橙投资持有共青城文兴的权益。
(14) 共青城原道
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经核查，共青城原道成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原道的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原道的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 孙光莹 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原道系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(15) 共青城原酬
经核查，共青城原酬成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原酬的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原酬的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 赵春蓉 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原酬系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(16) 共青城原勤
经核查，共青城原勤成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原勤的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原勤的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 陈琼 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原勤系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(17) 共青城原厚
经核查，共青城原厚成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原厚的书面确认，其管理人为共青城原和。共青城原厚的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 共青城原和 普通合伙人 0.10%
2. 共青城原祥 有限合伙人 18.60%
3. 共青城原坤 有限合伙人 18.08%
4. 共青城原如 有限合伙人 17.95%
5. 共青城原万 有限合伙人 17.73%
8-3-30
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
6. 共青城原顺 有限合伙人 8.13%
7. 范灏成 有限合伙人 5.21%
8. 共青城原程 有限合伙人 4.89%
9. 共青城原乾 有限合伙人 4.88%
10. 共青城原翱 有限合伙人 4.26%
11. 石雯丽 有限合伙人 0.16%
经核查，共青城原厚系发行人的境内员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体均为发行人或其子企业的员工，其中石雯丽为发行人的监事，范灏成为发行人高级管理人员、核心技术人员。
(18) 共青城原德
经核查，共青城原德成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原德的书面确认，管理人为共青城原和。共青城原德的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 共青城原和 普通合伙人 0.10%
2. 共青城原意 有限合伙人 19.95%
3. 共青城原福 有限合伙人 19.90%
4. 共青城原里 有限合伙人 19.74%
5. 共青城原喜 有限合伙人 8.88%
6. 共青城原安 有限合伙人 8.81%
7. 施文茜 有限合伙人 6.72%
8. 共青城原鹏 有限合伙人 5.17%
9. 汪洋 有限合伙人 3.73%
10. 石雯丽 有限合伙人 2.65%
11. 共青城原帆 有限合伙人 1.95%
12. 钱哲弘 有限合伙人 0.85%
13. 叶杨 有限合伙人 0.56%
14. 孔文 有限合伙人 0.42%
15. 石为路 有限合伙人 0.28%
16. 顾文军 有限合伙人 0.28%
经核查，共青城原德系发行人的境内员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体均为发行人或其子企业的员工，其中施文茜为发行人的董事、高级管理人员，石雯丽为发行人的监事，汪洋为发行人的高级管理人员，钱哲弘为发行人的高级管理人员、核心技术人员。
(19) 共青城原载
经核查，共青城原载成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青
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城原载的书面确认，其管理人为黄俞婷。共青城原载的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 黄俞婷 普通合伙人 1.00%
2. 朱理加 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原载系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(20) 共青城原物
经核查，共青城原物成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原物的书面确认，其管理人为黄俞婷。共青城原物的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 黄俞婷 普通合伙人 1.00%
2. 郭睿馨 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原物系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(21) 共青城原吉
经核查，共青城原吉成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原吉的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原吉的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 纪炜 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原吉系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(22) 小米基金
经核查，小米基金成立于2017年12月7日，注册地为湖北省，管理人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司。小米基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 普通合伙人 0.09%
2. 上海信银海丝投资管理有限公司 有限合伙人 25.84%
3. 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 17.23%
4. 武汉光谷产业投资有限公司 有限合伙人 17.23%
5. 小米科技有限责任公司 有限合伙人 17.23%
6. 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 17.23%
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序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
7. 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 2.58%
8. 深圳市远宇实业发展有限公司 有限合伙人 0.86%
9. 中国对外经济贸易信托有限公司 有限合伙人 0.86%
10. 北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 0.86%
(23) 隆玺壹号
经核查，隆玺壹号成立于2016年4月7日，注册地为广东省，管理人为广州金控基金管理有限公司。隆玺壹号的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 广州金控基金管理有限公司 普通合伙人 10.00%
2. 广州金融控股集团有限公司 有限合伙人 90.00%
(24) 国开科创
经核查，国开科创成立于2019年5月20日，注册地为山东省，管理人为济南国开兴橙投资有限公司。国开科创的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 济南国开兴橙投资管理有限公司 普通合伙人 0.33%
2. 成都鼎量圳兴股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 99.67%
经核查，国开科创普通合伙人的控股股东为兴橙投资，发行人的董事陈晓飞为兴橙投资的股东、执行董事及法定代表人，并通过兴橙投资持有国开科创的权益。
(25) VeriSilicon Limited
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书和VeriSilicon Limited的董事会决议，VeriSilicon Limited成立于2016年6月16日，注册地为开曼群岛，管理人为Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-Jin Dai（戴伟进）。截至报告期末，WayneWei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属合计持有 VeriSilicon Limited 已发行股份的63.1507%；其他股东（包括但不限于发行人及其子企业的离/在职员工、外部投资人）合计持有VeriSilicon Limited已发行股份的36.8493%。
经核查，VeriSilicon Limited 系发行人的境外员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体大部分为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属、发行人或其子企业的员工。
(26) 香港富策
根据香港律师李绪峰律师行出具的法律意见书，香港富策成立于2014年10
8-3-33
月15日，注册地为中国香港。根据香港富策的书面确认，香港富策的股权结构
如下：
根据香港富策的书面确认，香港富策的实际控制人龚虹嘉为发行人的前董事。
(27) VantagePoint
根据美国律师Covington & Burling LLP出具的法律意见书，VantagePoint成立于 2005 年 5 月 2 日，注册地为美国。根据 VantagePoint 的书面确认，VantagePoint的出资结构如下：
(28) SVIC No.33
根据韩国律师贝金李律所出具的法律意见书，SVIC No.33成立于2012年11月28日，注册地为韩国。根据SVIC No.33的书面确认，SVIC No.33的出资结构如下：
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(29) Jovial
根据英属维尔京群岛律师Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书，Jovial成立于2011年10月10日，注册地为英属维尔京群岛。根据Jovial的书面确认，Jovial的出资结构如下：
根据英属维尔京群岛律师Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书并经核查，Zhiwei Wang（王志伟）为Jovial的董事之一，其担任发行人的监事。
(30) Intel
根据开曼律师Conyers Dill & Pearman出具的法律意见书，Intel成立于2001年1月12日，注册地为开曼群岛。根据Intel的书面确认，Intel的股权结构如下：
(31) IDG
根据美国律师达维律所出具的法律意见书，IDG成立于2000年6月27日，注册地为美国。根据IDG的书面确认，IDG的出资结构如下：
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(32) Anemoi
根据香港律师薛冯邝岑律师行出具的法律意见书，Anemoi成立于2018年2月12日，注册地为中国香港。根据Anemoi的书面确认，Anemoi的股权结构如下：
(33) SVIC No.25
根据韩国律师贝金李律所出具的法律意见书，SVIC No.25成立于2016年11月11日，注册地为韩国。根据SVIC No.25的书面确认，SVIC No.25的出资结构如下：
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(34) IDG III
根据美国律师达维律所出具的法律意见书，IDG III成立于2005年3月2日，注册地为美国。根据IDG III的书面确认，IDG III的出资结构如下：
(35) Focuspower
根据萨摩亚律师Stevensons Lawyers出具的法律意见书，Focuspower成立于2007年10月11日，注册地为萨摩亚。根据Focuspower的书面确认，Focuspower的股权结构如下：
(36) IDG IV
根据美国达维律所出具的法律意见书，IDG IV成立于2007年11月27日，
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注册地为美国。根据IDG IV的书面确认，IDG IV的出资结构如下：
(37) 华电联网
根据台湾律师全英律师事务所出具的法律意见书并经核查，华电联网成立于1994年5月4日，注册地为中国台湾，为一家台湾上市公司（股票代码：6163）。
(38) Miven
根据美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，Miven成立于2005年3月11日，注册地为美国。根据Miven的书面确认，Miven的股权结构如下：
(39) Korus
根据韩国律师贝金李律所出具的法律意见书，Korus成立于2013年6月30日，注册地为韩国。根据Korus的书面确认，Korus100%股权均由Don Soo Suh持有。
(40) VeriVision LLC
根据美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriVision LLC 成立于 2019年5月21日，注册地为美国，管理人为Ruili Hu。VeriVision LLC的股份均由发行人及其子企业的员工（含部分董事、高级管理人员和核心技术人员）、顾问持有。
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2.2.3 小米基金、隆玺壹号等外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者其他类似安排；相关安排的主要内容（如有）
根据发行人及小米基金、隆玺壹号、国开科创的书面确认并经核查，小米基金、隆玺壹号、国开科创与发行人及其股东之间不存在对赌协议或其他类似安排。
2.2.4 报告期内历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规情形
(1) 报告期内历次股权转让
针对报告期内历次股权转让事宜，发行人股东的纳税情况如下：序号 事项 纳税情况
2016年8月，芯原开曼将其所持芯原有 上海市浦东新区国家税务局第一税务所和上
1. 限100%股权转让予VeriSilicon Limited 海市浦东新区地方税务局第一税务所共同出
具《税收缴款书》（[161]沪税银00891064）
2. 2018年12月，BPL将其所持芯原有限 因BPL未实际出资，双方按零对价转让，不
2.09%股权转让予西藏德远 涉及相关税费的缴纳
3. 2019年3月，共青城丁香将其所持芯原 转让方系有限合伙企业，无需缴纳企业所得
有限3.4353%股权转让予共青城文兴 税
2019年3月，Shih, Po-Wen（施博文）国家税务总局九江共青城开放开发区税务局
4. 将其所持芯原有限 0.0349%股权转让予 第一税务所出具《税收完税证明》
共青城文兴
5. 2019年3月，君桐投资将其所持发行人 转让方系有限合伙企业，无需缴纳企业所得
0.3490%股权转让予浦东新兴 税
6. 2019年3月，共青城原天将其所持发行 转让方系有限合伙企业，无需缴纳企业所得
人0.45%股权转让予浦东新兴 税
2019年3月，共青城原天分别将其所持
7. 0.0001%股权转让予共青城原道、共青 转让方系有限合伙企业，无需缴纳企业所得
城原酬、共青城原勤、共青城原厚、共 税
青城原德、共青城原物、共青城原吉
(2) 整体变更
2019年3月，芯原有限的全体股东作为发起人以芯原有限截至2019年1月31日经审计账面净资产值648,211,252.88元（其中实收资本为315,862,942.32元，资本公积为649,786,325.72元，累计亏损为317,438,015.16元），折合成对发行人持有的股份共计 369,000,000 股（即增加注册资本 53,137,057.68 元），其余279,211,252.88元计入发行人资本公积。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具的《验资报告》（报告编号：13R1M）、德勤于2019年3月4日出具的《验资报告》（德
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师报[验]字[19]第00089号），就芯原有限2018年9月、2018年10月和2018年
12月的三次增资，增资方实际缴纳出资合计171,736,352.75美元和325,424,296.45
元人民币，其中计入实收资本35,513,418.00美元，计入资本公积136,376,737.46
美元和324,461,800.50元人民币。
因此，本次整体变更时发行人转增股本均来源于股票溢价发行收入形成的资本公积金。
基于上述，芯原有限整体变更为股份有限公司时，发起人包括境内企业、境外企业和境外自然人，其各自涉及的纳税义务如下：
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税[2018]102号）的规定，在符合该通知的情况下，境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税。因此，机构发起人无需就发行人整体变更时取得的股本缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号），“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289 号），“前述国税发[1997]198 号文中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。”因此，自然人发起人无需就发行人整体变更时取得的股本缴纳个人所得税。
综上所述，本所认为，发行人报告期内历次股权转让及整体变更时，发行人的股东不存在违反中国税收法律法规的情形。
2.2.5 结合国有资产管理相关法律法规，说明国有集成电路基金、浦东新兴、张江火炬等国有股东入股发行人是否履行了法定程序，历次未同比例增资是否履行了相关国资管理手续，如未履行，是否涉及国有资产流失；发行人国有股权设置批复目前的进展情况，预计取得时间，是否存在障碍
2.2.5.1 结合国有资产管理相关法律法规，说明国有集成电路基金、浦东新兴、张江火炬等国有股东入股发行人是否履行了法定程序，历次未同比例增
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资是否履行了相关国资管理手续，如未履行，是否涉及国有资产流失
根据财政部于2001年12月31日颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》的规定，占有单位有收购非国有资产、除上市公司以外的原股东股权比例变动等行为，应当对相关资产进行评估；国有资产评估项目实行核准制和备案制；除国务院或省级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目外，对资产评估项目实行备案制。根据财政部于2001年12月31日颁布的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）的规定，评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2005年8月25日颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，收购非国有单位的资产、非上市公司国有股东股权比例变动等行为，应当对相关资产进行评估；企业国有资产评估项目实行核准制和备案制；地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。根据上海市国有资产监督管理委员会办公室于2005年4月4日颁布的《上海市国有资产评估项目核准备案实施细则》（沪国资委评[2005]149 号）的规定，除经上海市人民政府批准实施的重大经济事项的评估项目、市属一级单位的评估项目、市国资委持有国家股且为第一大股东的上市公司（视同一级单位）的评估项目外，对国资评估项目实行备案制。根据国务院国资委于2006年12月12日发布的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的规定，有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续。
2018年12月，财政部下属国有股东大基金、上海市国有资产监督管理委员会下属国有股东张江火炬以及非国有股东共青城丁香等共同对芯原有限进行增资。针对前述增资事宜，北京中同华资产评估有限公司出具了《国家集成电路产业投资基金股份有限公司拟对芯原微电子（上海）有限公司实施债转股事宜涉及的芯原微电子（上海）有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第061270号），前述评估报告已由增资方持股比例最大的国有股东大基金提交财政部并获得其出具《接受非国有资产评估项目备案表》予以备案。
2019年3月，上海市国有资产监督管理委员会下属国有股东浦东新兴自君桐投资、共青城原天受让芯原有限的股权。针对前述股权转让事宜，立信评估出具了《上海浦东新兴产业投资有限公司拟收购芯原微电子（上海）有限公司部分
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股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第 10017
号），前述评估报告已由浦东新兴提交上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
并获得其出具《上海市浦东新区接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：
沪浦东评审备[2019]第018号）予以备案。
2019年6-7月，非国有股东VeriVision LLC、共青城原厚与共青城原德以及小米基金、隆玺壹号、国开科创分别向发行人增资，由此导致国有股东权益被稀释。针对前述三次增资事宜，北京中同华资产评估有限公司出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司拟增资扩股涉及的芯原微电子（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第 060670 号），前述评估报告已由持股比例最大的国有股东大基金提交财政部并获得其出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。
综上所述，国有股东入股及其入股后发行人三次非同比例增资均已履行国资评估及备案程序。
2.2.5.2 发行人国有股权设置批复目前的进展情况，预计取得时间，是否存在障碍
根据财政部于2000年5月19日发布的《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，中央股权单位的国有股权管理事宜由财政部负责管理；国有资产占用单位设立公司和发行 A 股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。
根据国务院国资委和证监会于2007年6月30日联合颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）的规定，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
根据发行人的书面确认，发行人持股比例最大的国有股东大基金已向财政部提交国有股权设置批复的相关申请文件，截至本补充法律意见书出具日，该申请正在审批过程中。
2.2.6 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）与其配偶直接及间接持有的、以及其受托管理的子女信托基金的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排，是否影响其持股权属的清晰
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根据Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）的书面确认，作为VeriSilicon Limited股东、以Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其配偶为委托人、以其子女为受益人的信托基金为Brandon Dai 2019 Irrevocable Trust和Tiffany Dai 2019 IrrevocableTrust。根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，截至2019年6月30日，前述两个信托基金在VeriSilicon Limited的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Brandon Hai-bing Dai, Trustee of the Brandon 1,206,301 5.0772%
Dai2019IrrevocableTrust
Tiffany Hai-zheng Dai, Trustee of the Tiffany 1,088,374 4.5808%
Dai2019IrrevocableTrust
根据美国加州律师 Seyfarth Shaw LLP 律所出具函件所确认的信托声明函（Certification of Trust），上述两个信托基金的基本情况如下：
2.2.6.1 Brandon Dai 2019 Irrevocable Trust
(1) 信托基金名称：日期为2019年3月2日的Brandon Dai 2019不可撤销信托
(2) 信托设立日期：2019年3月2日
(3) 信托的性质：不可撤销
(4) 信托期限
除非根据信托的其他条款被提前终止，信托将于Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Joanne Yuhwa Liu、Tiffany Hai-zheng Dai和Brandon Hai-bing Dai的尚存者过世后的21年后终止。
(5) 设立人及其权利义务安排
设立人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li。
设立人对于信托中的资产不持有任何实益权利或受托义务。
(6) 受托人及其权利义务安排
受托人为Brandon Hai-bing Dai，为设立人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li的儿子。
受托人的义务为应当根据信托的文件在Brandon Hai-bing Dai 的有生之年为其利益持有、管理并分派信托资产。受托人对于信托的资产不持有任何实益权利。
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(7) 受益人及其权利义务安排
受益人为Brandon Hai-bing Dai，为设立人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li的儿子。
受益人的权利为有权得到经受托人全权裁量后认为其供养、健康医疗、日常开销和教育所需要的所有净收入和本金，有权根据信托第5.1.3 段规定的委任权力指示其过世之后剩余信托资产应当如何分配。
受益人就信托中的资产不负有受托义务。
(8) 运作方式
受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。信托协议约定了受托人的权力，其中包括受托人对于信托中的证券拥有所有权属人应享有的权利、权力和特权，包括但不限于投票、委任代理人、重组、兼并、并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。此外，受托人可以聘请律师、会计师、代理人等其他受托人合理认为其管理信托或执行任何受托人的自主权所需或令其管理或行使前述权力更为方便的其他服务提供者。
(9) 信托的地点
信托的地点为加利福尼亚州，信托受加利福尼亚州不时生效的法律之管辖。
2.2.6.2 Tiffany Dai 2019 Irrevocable Trust
(1) 信托基金名称：日期为2019年3月2日的Tiffany Dai 2019不可撤销信托
(2) 信托设立日期：2019年3月2日
(3) 信托的性质：不可撤销
(4) 信托期限
除非根据信托的其他条款被提前终止，信托将于Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Joanne Yuhwa Liu、Tiffany Hai-zheng Dai和Brandon Hai-bing Dai的尚存者过世后的21年后终止。
(5) 设立人及其权利义务安排
设立人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li。
设立人对于信托中的资产不持有任何实益权利或受托义务。
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(6) 受托人及其权利义务安排
受托人为Tiffany Hai-zheng Dai，为设立人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li的女儿。
受托人的义务为应当根据信托的文件在 Tiffany Hai-zheng Dai 的有生之年为其利益持有、管理并分派信托资产。受托人对于信托的资产不持有任何实益权利。
(7) 受益人及其权利义务安排
受益人为Tiffany Hai-zheng Dai，为设立人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li的女儿。
受益人的权利为有权得到经受托人全权裁量后认为其供养、健康医疗、日常开销和教育所需要的所有净收入和本金，有权根据信托第5.1.3段规定的委任权力指示其过世之后剩余信托资产应当如何分配。
受益人就信托中的资产不负有受托义务。
(8) 运作方式
受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。信托协议约定了受托人的权力，其中包括受托人对于信托中的证券拥有所有权属人应享有的权利、权力和特权，包括但不限于投票、委任代理人、重组、兼并、并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。此外，受托人可以聘请律师、会计师、代理人等其他受托人合理认为其管理信托或执行任何受托人的自主权所需或令其管理或行使前述权力更为方便的其他服务提供者。
(9) 信托的地点
信托的地点为加利福尼亚州，信托受加利福尼亚州不时生效的法律之管辖。
综上，以上作为VeriSilicon Limited股东的两个信托基金均为不可撤销的信托基金，期限较长，有利于投资稳定性。鉴于家族信托在境外为常见的财产处理安排，具有较为成熟的运作机制，上述信托基金通过VeriSilicon Limited间接持有发行人股份不会影响发行人持股权属的清晰。
2.2.7 相关中介机构及发行人是否严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条的规定履行核查和信息披露义务，相关锁定期安排是否符合监管要求
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(1) 本所履行核查的情况
经核查，IPO 首次申报前一年通过增资或股权转让新增的股东包括大基金、小米基金、共青城时兴、嘉兴海橙、嘉兴君祥、嘉兴君朗、合肥华芯、浦东新兴、共青城文兴、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC、西藏德远、国开科创、隆玺壹号、张江火炬、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物、共青城原吉（以下统称“新股东”），新股东具备中国法律规定的股东资格。
按照《审核问答（二）》第2条的规定，本所律师对新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关联关系进行了核查，具体情况参见《律师工作报告》第4.2条“芯原有限的设立及历次股本演变情况”、第4.3条“发行人的设立及历次股本演变情况”、第6.1条“发起人和股东”以及本补充法律意见书第2.2.1条、第2.2.2条。
根据新股东的书面确认，有关股权变动系双方真实意思表示，不能存在争议或潜在争议。
(2) 发行人信息披露的情况
经核查，发行人已按照《审核问答（二）》第2条的要求在《招股说明书》中披露了作为法人的新股东的股权结构及实际控制人、作为合伙企业的新股东的基本信息及普通合伙人信息，具体情况参见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）对发行人有重大影响的股东情况”和第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）最近一年新增股东情况”。
(3) 相关锁定安排
单独或与关联方合计持股5%以上的新股东大基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城文兴、小米基金、国开科创均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺，具体情况参见本补充法律意见书第1.2.5.2条。
申报前6个月内进行增资扩股且持股比例不足5%的新股东隆玺壹号已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》：“自本承诺函出具之日至本企业首次向发行人增资完成工商变更登记之日（即2019年7月9日）起满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业通过2019年7月增资持有的额发行人股份，也不由发
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行人回购该等股份”。
综上，本所认为，本所已按照《审核问答（二）》第2条的规定履行核查义务，发行人已按照前述规定履行信息披露义务，相关锁定期安排符合监管要求。三、审核问询函问题3：申请材料显示，（1）发行人境外架构重组前，芯原开曼层面已设立2002年、2004年、2011年和2012年多期境外期权计划；（2）境外架构重组后，员工在境外期权计划项下获得的期权大部分转为通过境内外员工持股平台间接持有发行人股份，部分离职员工持有的期权已由 VeriSiliconLimited 回购，其余部分根据员工意愿转为2019年期权计划项下的发行人期权；（3）VeriSilicon Limited 2002期权计划中获授予期权的中国籍员工因中国外汇登记限制无法行权。截至报告期末，131名中国籍离职员工获授予的2002期权计划项下140.05万份期权存在超过10年未行权的情况，发行人因此制定善意补偿方案。另外，累计有30名中国籍员工就其单方面计算的合计763,072份已过期期权未能转化为发行人持股或期权通过发送律师函的方式向 VeriSiliconLimited 和发行人提出异议，不排除提起诉讼可能性；（4）发行人 3 家境内员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德及 2 家境外员工持股平台VeriSilicon Limited、VeriVision LLC 满足关于“闭环原则”的要求；其中共青城原德包括部分在职员工、离职员工、在职顾问，共青城原厚包括部分离职员工，VeriSilicon Limited 包括离职员工、在职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问，VeriVision LLC 包括外籍在职员工、顾问。
请发行人说明：（1）2002年、2004年、2011年和2012年员工激励期权计划的
具体内容，包括但不限于授予条件、股份数量、持股比例、授予价格、股份变
更情况、资金缴纳情况、纳税情况等；（2）列示转为员工持股平台间接持有发
行人股份、由VeriSilicon Limited 回购、转为2019年期权计划的具体构成情况，
包括但不限于人员构成、转化数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决
策程序等，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人2019年期权计划的设置、信息披
露及中介机构的核查是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（以下简称《问答》）第12条的规定；（3）VeriSilicon Limited 2002期权计划中
131名中国籍离职员工因外汇登记限制无法行权的背景及原因，善意补偿方案的
制定过程，是否履行了法定程序，善意补偿方案的具体内容，发行人与尚未接
受善意补偿方案员工的协商进展；根据善意补偿方案无需补偿人员是否接受该
等方案，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认；结合
8-3-47
相关异议股东发送律师函的主要内容，量化分析若相关争议员工向发行人或
VeriSilicon Limited 提起诉讼或仲裁，是否可能导致发行人、VeriSilicon Limited
的重大赔偿风险、是否可能对发行人、VeriSilicon Limited 的持续经营产生重大
不利影响；请发行人就上述事项进行重大事项提示和充分的风险揭示；（4）2019
年 8 月，境内外员工持股平台经过各自决策程序，签署附带退出机制安排的持
股协议，请说明该退出机制安排的背景及具体内容；（5）发行人设置多层员工
持股平台、不同员工同时在多个持股平台持股的具体情形，相关原因及合理性；
列示相关员工持股平台的基本情况、作为间接股东的发行人员工进入发行人工
作的时间、任职情况等，员工离职后所持股份是否按照员工持股计划的章程或
相关协议约定的方式处置，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问参与员工持股
计划的原因及合理性，是否存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形；
相关顾问的具体职责、与公司管理部门及其分工的对应关系，顾问参与公司经
营管理所履行的具体决策程序，相关顾问承担顾问职责的具体期限，是否将持
续为发行人提供顾问服务，以顾问身份参与股权激励计划是否符合现行法律法
规的相关规定；结合《问答》第11条的规定，说明在相关持股平台在包含离职
员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持
股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据是否充分，是否存在穿透后
超过 200 人的情形；相关持股平台是否按照私募投资基金相关规定办理备案手
续。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
3.1 核查方式和过程
本所律师查阅了2002年、2004年、2011年和2012年员工激励期权计划（以下简称“境外期权计划”）、《持股协议》、2019 年期权计划全套文件、发行人及员工持股平台的相关内部决策文件、发行人向其员工发出的要求签署相关法律文件的通知、员工持股平台的《Subscription Agreement》《合伙协议》及其他相关协议和法律文件、《Option Cancellation Agreement》等境外期权终止的相关法律文件、相关境外律师出具的境外法律意见书、间接持股的员工签署的《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》、关于员工持股平台增资发行人的交易文件和工商查档文件、善意补偿方案的内部审批文件、善意补偿协议、善意补偿款支付凭证等与善意补偿相关的法律文件、异议员工向发行人发送的律师函或邮件截图、直接持股人员和员工持股平台出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》、顾问协议等法律文件，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qichacha.com）作为辅助手段，并就相关情况取得了发
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行人及其他相关主体的书面确认或书面承诺。
3.2 核查内容和结论
3.2.1 2002年、2004年、2011年和2012年员工激励期权计划的具体内容，包括但不限于授予条件、股份数量、持股比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况等
3.2.1.1 境外期权计划的授予条件、期权数量、已行权期权占已授予期权总数的比例、授予价格、期权变更情况
根据发行人书面确认并经核查，境外期权计划的具体内容如下：
截至2019年 截至2019年4月30
境外期权 授予条件 4月30日已 日已授予的期权总数 授予 行权条件、期权变更
计划 授予的期权 占VeriSilicon Limited 价格 情况
总数（份） 已发行股本的比例
2002 年期 董事会根据 6,236,850 26.25% 期权计划有效期为
权计划 公司发展需 10年。在此期间内，
2004 年期 要在发行人 243,711 1.03% 激励对象获授期权中
权计划 及其子企业 对应的25%可在授予
2011 年期 0的在 职 员 404,098 1.70% 之日起满十二（12）
权计划 工、顾问中 个月后行权，此后，
2012 年期 决定具体授 12,017,356 50.58% 激励对象每月可对期
权计划 予的人员 权的1/48行权
3.2.1.2 资金缴纳情况
根据芯原开曼、图芯美国和VeriSilicon Limited的书面确认，员工在行权时已向其缴纳相应的行权资金。
3.2.1.3 纳税情况
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，WayneWei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）及核心技术人员David Jarmon曾在境外期权计划项下行权。根据Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）及David Jarmon的书面确认，其均已按照其国籍国（美国）的相关法律要求进行纳税申报。
历史上其他人员的纳税情况由于时间久远、人数众多，本所律师无法逐一核查。根据发行人的书面确认，2005年至2008年、2013年至2015年期间，发行人及其境内子企业的员工在境外期权计划项下行权，发行人及其境内子企业因计
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算错误未履行代扣代缴义务，涉及未代扣代缴的个人所得税款合计约 8.6 万元；
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业均未因此被税务主管部门追征
税款或予以行政处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，因纳税
人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以
追征税款、滞纳金，截至本补充法律意见书出具日，未代扣代缴的个人所得税款
已超过税务机关可追征的期限。因此，本所认为，前述未代扣代缴的税款金额较
小，且已超过税务机关可追征的期限，不会对发行人的财务和业务产生重大不利
影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。
3.2.2 列示转为员工持股平台间接持有发行人股份、由 VeriSiliconLimited 回购、转为2019年期权计划的具体构成情况，包括但不限于人员构成、转化数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决策程序等，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人2019年期权计划的设置、信息披露及中介机构的核查是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第12条的规定
3.2.2.1 列示转为员工持股平台间接持有发行人股份、由 VeriSiliconLimited 回购、转为2019年期权计划的具体构成情况，包括但不限于人员构成、转化数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决策程序等，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 转为间接持有发行人股份
2019年6月24日，VeriVision LLC与发行人签订《关于芯原微电子（上海）股份有限公司之增资协议》，约定VeriVision LLC以3,587,002.49美元的价格认购发行人9,874,898股新增股份。2019年6月26日，共青城原厚、共青城原德与发行人签订《关于芯原微电子（上海）股份有限公司之增资协议》，约定共青城原厚以21,557,960.08元的价格认购发行人12,638,363股新增股份；共青城原德以19,849,578.17元认购发行人11,640,082股新增股份。
通过上述增资，发行人员工根据境外期权计划获得的VeriSilicon Limited期权，大部分转为间接持有发行人股份，具体构成情况如下：
(a) 人员构成
根据发行人的书面确认并经核查，共青城原厚、共青城原德和VeriVision LLC三家员工持股平台中共有526名在职员工、193名离职员工及4名顾问（如无特别说明，前述人员及员工亲属在本第3.2.2条统称“员工”）。
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(b) 转化数量及比例
根据发行人的书面确认，发行人以截至上述增资前VeriSilicon Limited的已发行股数（合计 23,759,318 股）与 VeriSilicon Limited 持有发行人的股数（77,876,777股）的比例作为境外期权转化为间接持有发行人股份的比例，即转化比例为1:3.2777。经核查，通过上述增资，员工持有的10,405,748份VeriSiliconLimited期权（占当时VeriSilicon Limited有效期权总数的60.02%）转化为通过共青城原厚、共青城原德和VeriVision LLC持有的34,107,297股发行人股份。
(c) 增资价格确定方式及公允性
根据发行人的书面确认，员工对员工持股平台出资价格系按照该等员工在境外期权计划项下的行权成本计算，员工持股平台对发行人的出资价格系按照该员工持股平台上所有员工的行权成本总数计算，定价合理。
VeriVision LLC向发行人增资的单价为0.36美元/股，共青城原厚、共青城原德向发行人增资的单价为1.71元/股。
(d) 履行的决策程序
2019 年 6 月 23 日，VeriVision LLC 的管理人 Ruili Hu 作出决定，同意VeriVision LLC向发行人增资。
2019年6月24日，发行人召开第一届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会，同意VeriVision LLC对发行人增资。
2019年6月24日，共青城原和作出执行事务合伙人决定，同意共青城原厚和共青城原德向发行人增资。
2019年6月26日，发行人召开第一届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会，同意共青城原厚和共青城原德对发行人增资。
2019年4月至9月，本次转为间接持有发行人股份的全体员工签署了其所在员工持股平台的《Subscription Agreement》《合伙协议》《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》《持股协议》《份额转让协议》及其他相关法律文件。
除上述转化为通过VeriVision LLC、共青城原厚和共青城原德间接持股发行人外，发行人股东中的员工持股主体还包括7家境内有限合伙企业、VeriSiliconLimited和1名自然人。发行人员工直接或间接合计持有发行人118,040,989股股份，占发行人股份总数的27.1437%。
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(2) 转为2019年期权计划
为本次发行上市之目的，并应相关员工的要求，发行人决定在发行人层面实施2019年期权计划，将相关员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权转换为发行人的期权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人设立的2019年期权计划项下有效的股票期权所对应的股份数量为17,849,685股，占发行人上市前股份总数的4.10%，具体情况如下：
(a) 人员构成
2019年期权计划的激励对象为488名在职员工（其中有43名外籍人士）。
(b) 转化数量及比例
根据发行人的书面确认，发行人以截至2019年期权计划设立前VeriSiliconLimited的已发行股数（合计23,759,318股）与VeriSilicon Limited持有发行人的股数（77,876,777股）的比例作为境外期权计划项下期权转化为2019年期权计划项下期权的比例，即转化比例为1:3.2777。经核查，通过实施2019年期权计划，员工持有的现行有效的17,849,685份发行人期权是由5,445,753份VeriSiliconLimited期权（占当时VeriSilicon Limited有效期权总数的31.41%）转化而来。
(c) 行权价格确定方式及公允性
根据发行人的书面确认，原则上，每个员工在2019年期权计划项下的行权价格与其各自在境外期权计划项下的行权价格一致，但如境外期权计划项下的行权价格按转化比例计算后仍低于1元/份，则其在2019年期权计划的行权价格统一调整为1元/份，以满足《公司法》的规定。由于2019年期权计划系由境外期权计划平移而来，故行权价格的确定具有合理性。
(d) 履行的决策程序
2019年6月24日，发行人分别召开第一届监事会第二次会议、第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了与2019年期权计划相关的各项议案。
2019年4月至7月，转为参与2019年期权计划的员工签署了《股权激励授予协议书》。
(3) 相应境外期权的终止
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2019年8月2日，VeriSilicon Limited董事会作出决议，同意终止境外期权计划。根据开曼律师迈普达律所出具的出具的法律意见书，终止境外期权计划已获得VeriSilicon Limited的适当批准。2019年4月至9月，上述员工签署了《OptionCancellation Agreement》。
综上所述，根据发行人的书面确认并经核查，针对转为发行人的间接持股、转为2019年期权计划并终止相应的境外期权事宜，相关定价具有合理性，已履行必要的内部决策程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.2.2.2 发行人2019年期权计划的设置、信息披露及中介机构的核查是否符合《审核问答》第12条的规定
本所律师对2019年期权计划的激励对象、激励计划的必备内容与基本要求、激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容、期权的行权价格、期权激励计划所对应的股票数量、减持规定等事项进行了核查，具体情况参见《律师工作报告》第 21.2 条“发行人制定的拟在上市后实施的期权计划”。
经核查，发行人已就2019年期权计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况、期权行权价格的确定原则、2019 年期权计划对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响和涉及股份支付费用的会计处理等进行了披露，参见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员工股权激励及相关安排”之“（二）发行人制定的拟再上市后实施的期权计划”。
综上，本所已按照《审核问答》第12条对2019年期权计划进行核查，本所认为，2019年期权计划的设置符合《审核问答》第12条的规定，发行人已按照《审核问答》第12条的规定履行信息披露义务。
3.2.3 VeriSilicon Limited 2002期权计划中131名中国籍离职员工因外汇登记限制无法行权的背景及原因，善意补偿方案的制定过程，是否履行了法定程序，善意补偿方案的具体内容，发行人与尚未接受善意补偿方案员工的协商进展；根据善意补偿方案无需补偿人员是否接受该等方案，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认；结合相关异议股东发送律师函的主要内容，量化分析若相关争议员工向发行人或 VeriSilicon Limited 提起诉讼或仲裁，是否可能导致发行人、VeriSilicon Limited 的重大赔偿风险、是否可能对发行人、VeriSilicon Limited 的持续经营产生重大不利影响
3.2.3.1 131名中国籍离职员工无法行权的背景及原因
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2002年期权计划的有效期至2012年，在2012年前，国家外汇管理局已颁布并实施《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）。根据汇发[2005]75号文以及当时有效的《外汇管理条例》，中国籍自然人持有境外公司的股份涉及办理境外投资外汇登记手续问题。由于在实践中办理该等外汇登记手续存在障碍，为避免违反前述外汇管理规定，131名中国籍离职员工获授予的2002期权计划项下1,400,452份期权未行权。
3.2.3.2 善意补偿方案的制定过程，是否履行了法定程序，善意补偿方案的具体内容，发行人与尚未接受善意补偿方案员工的协商进展
考虑到131名离职员工曾经在发行人工作的服务年限和相关贡献，经内部讨论并与部分离职员工协商，发行人针对全部已过期期权制订了善意补偿方案（以下简称“善意补偿方案”）。
根据发行人内部制度的规定，善意补偿方案应由总裁作出决定。2019 年 7月22日，发行人总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）签署了《管理层授权书》，批准善意补偿方案并授权发行人相关部门予以执行。因此，善意补偿方案已履行法定程序。
善意补偿方案的具体内容为，发行人同意对全部已过期期权予以补偿；获得补偿后，离职员工不得就已过期期权主张其他权利；每位离职员工就已过期期权有权获得的善意补偿价款金额=（员工离职时芯原开曼每股股票的评估值（1.73美元/份）-已过期期权对应的行权价格）*已过期期权数量*美元兑人民币之汇率（按1:6.711计算）。
根据发行人的书面确认，发行人一直在积极与相关员工协商，推动落实善意补偿方案。经核查，IPO首次申报前，发行人已与56名离职员工就所持627,014份已过期期权的善意补偿事宜达成一致，签署《协议》（以下简称“善意补偿协议”）并支付相关善意补偿款，其中包括12名合计持有147,666份已过期期权的异议员工，具体情况参见《律师工作报告》第21.3条“关于VeriSilicon Limited期权的其他事项”。通过进一步与尚未接受善意补偿方案的员工协商，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与63名离职员工就其所持823,201份已过期期权的善意补偿事宜达成一致，签署《协议》并支付相关善意补偿款，其中包括19名合计持有343,853份已过期期权的异议员工。
综上所述，本所认为，发行人已履行制定善意补偿方案的法定程序。
3.2.3.3 根据善意补偿方案无需补偿人员是否接受该等方案，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认
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根据发行人的书面确认，49名离职员工（以下简称“无需补偿人员”）的已过期期权对应的行权价格大于其离职时的芯原开曼每股股票的评估值，发行人认为，按照善意补偿方案，其无需向该等无需补偿人员支付补偿款。因此，发行人未就善意补偿方案取得无需补偿人员的书面确认。截至本补充法律意见书出具日，3名无需补偿人员向发行人提出异议（已包括在本补充法律意见书第3.2.3.4条所
述的11名异议员工中），其余无需补偿人员未向发行人提出异议。
综上所述，本所认为，发行人未就善意补偿方案取得无需补偿人员的书面确认，除3名无需补偿人员提出异议外，其他无需补偿人员未向发行人提出异议。
3.2.3.4 结合相关异议股东发送律师函的主要内容，量化分析若相关争议员工向发行人或 VeriSilicon Limited 提起诉讼或仲裁，是否可能导致发行人、VeriSilicon Limited 的重大赔偿风险、是否可能对发行人、VeriSilicon Limited的持续经营产生重大不利影响
截至本补充法律意见书出具日，尚有11名异议员工未与发行人签署善意补偿协议。
异议员工曾向发行人发送电子邮件，要求发行人上调补偿方案中股票价格至1.73美元/股以上。按照前述1.73美元/股的补偿标准测算，发行人可能承担的补偿款总金额为47.90万美元（按照汇率7.12折合人民币341.01万元），前述合计补偿款金额占发行人2019年1-6月和2018年度营业收入的比例分别为0.56%和0.32%，占发行人截至2019年6月30日和2018年12月31日净资产的比例分别为0.34%和1.99%，占比均比较低。
因此，本所认为，假设法院或仲裁机构判定发行人向异议员工支付现金补偿，不会导致发行人、VeriSilicon Limited 的重大赔偿风险，不会对发行人、VeriSiliconLimited 的持续经营产生重大不利影响。
3.2.4 2019年8月，境内外员工持股平台经过各自决策程序，签署附带退出机制安排的持股协议，请说明该退出机制安排的背景及具体内容
由于境内外员工持股平台上的人数众多，为方便管理，《持股协议》约定了相应的退出机制，主要内容如下：
(a) 员工和外部投资人可在限售期结束后向员工持股管理人发出书面指示要求员工持股管理人指示对应的底层平台出售其持有的发行人的股份，并列明出售的具体股份数量、出售方式及可接受的最低交易股价（如有）。
(b) 在符合适用的减持限制的前提下，底层平台将根据该季度中最后
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月份的20日前收到的所有书面指示，在其认为合适的该季度的后续交易日之一，
集中进行发行人的股份出售。
(c) 员工持股管理人有权从出售股份所得的收益中减去出售股份所涉及的合理费用，并根据法律规定从收益中进行代扣代缴（如有）。就各员工和外部投资人而言，其所对应的减去相应费用和税费的收益称为“净收益”。
(d) 完成出售后，员工持股管理人将指示员工所在的员工持股平台按比例赎回其持有的合伙份额/股份，赎回价格为净收益。
(e) 直至该员工或外部投资人的可出售股份被全部出售，其持有的员工持股平台的合伙份额/股份被全部赎回，且该员工或外部投资人收到了所有处置总可出售股份的净收益，则该员工或外部投资人已完成全部退出。
3.2.5 发行人设置多层员工持股平台、不同员工同时在多个持股平台持股的具体情形，相关原因及合理性；列示相关员工持股平台的基本情况、作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况等，员工离职后所持股份是否按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形；相关顾问的具体职责、与公司管理部门及其分工的对应关系，顾问参与公司经营管理所履行的具体决策程序，相关顾问承担顾问职责的具体期限，是否将持续为发行人提供顾问服务，以顾问身份参与股权激励计划是否符合现行法律法规的相关规定；结合《问答》第11条的规定，说明在相关持股平台在包含离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据是否充分，是否存在穿透后超过 200 人的情形；相关持股平台是否按照私募投资基金相关规定办理备案手续
3.2.5.1 发行人设置多层员工持股平台、不同员工同时在多个持股平台持股的具体情形，相关原因及合理性
根据发行人的书面确认，发行人设置多层员工持股平台、不同员工同时在多个持股平台持股的原因主要为：
(1) 中国籍员工在转为间接持有发行人股份时，员工的出资价格系按照其在境外期权计划项下的行权成本计算。由于每个员工的行权成本不同，为了满足《公司法》第126条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，发行人将部分员工的间接持股分散在不同的员工持股平台上，
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以使得共青城原厚和共青城原德向发行人同一次增资的单价保持一致；
(2) 部分员工历史上曾经在 VeriSilicon Limited 行权，此后又参与了2019年将境外期权转为发行人的间接持股，所以同时在VeriSilicon Limited和其他员工持股平台上持股。
3.2.5.2 列示相关员工持股平台的基本情况、作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况等
(1) 相关持股平台的基本情况
发行人的境内员工持股主体均为有限合伙企业，其中，共青城原天设立于2018年8月7日，共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原厚、共青城原德、共青城原载、共青城原物和共青城原吉均设立于2019年1月30日，其基本情况如下：
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序 直接持股主 合伙期限 主要经营场所 执行事务合伙人 有限合伙人 在发行人间 涉及员工类型 涉及员
号 体 （二级持股平台） 接持股比例 工数量
1. 共青城原福 0.5328% 在职员工 48人
2. 共青城原意 0.5341% 在职员工 47人
3. 2019年1月30日 江西省九江市共 共青城原里 0.5285% 在职员工、离职员工 47人
4. 共青城原德 至 2039 年 1 月 青城市基金小镇 共青城原和 共青城原鹏 0.1385% 在职员工 46人
5. 29日 内 共青城原安 0.2360% 离职员工 46人
6. 共青城原喜 0.2377% 离职员工 47人
7. 共青城原帆 0.0522% 离职员工 21人
8. 8名自然人 0.4142% 在职员工、在职顾问 8人
9. 共青城原万 0.5153% 在职员工 47人
10. 共青城原坤 0.5255% 在职员工 47人
11. 共青城原如 0.5217% 在职员工、离职员工 47人
12. 共青城原祥 0.5406% 在职员工、离职员工 47人
13. 共青城原厚 同上 同上 共青城原和 共青城原程 0.1422% 在职员工 47人
14. 共青城原乾 0.1419% 在职员工、离职员工 47人
15. 共青城原顺 0.2364% 离职员工 47人
16. 共青城原翱 0.1238% 离职员工 19人
17. 2名自然人 0.1559% 在职员工 2人
2018年8月7日 江西省九江市共
18. 共青城原天 至2038年8月6 青城市私募基金 张丽红 1名自然人 0.4220% 在职员工 2人
日 创新园内
19. 共青城原道 同“共青城原德”同“共青城原德”张丽红 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
20. 共青城原酬 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
21. 共青城原勤 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
22. 共青城原载 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
23. 共青城原物 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
24. 共青城原吉 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
8-3-58
3-3-1-79
序 直接持股主 合伙期限 主要经营场所 执行事务合伙人 有限合伙人 在发行人间 涉及员工类型 涉及员
号 体 （二级持股平台） 接持股比例 工数量
合计 - 5.9999% - 674人
注：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。
发行人的境外员工持股平台均为有限公司，其基本情况如下：序 名称 设立时间 注册地 在发行人的直 持股层级 涉及员工类型 涉及员
号 接持股比例 工数量
中国籍和外籍离职员工、中国
1. VeriSiliconLimited 2016.06.16 POBox309,UglandHouse,Grand 17.2586% 一级 籍和外籍在职员工、中国籍和 183人
Cayman,KY1-1104,CaymanIslands. 外籍离职员工亲属、外籍在职
员工亲属、外籍顾问
c/oTheCorporationTrustCompany,
2. VeriVisionLLC 2019.05.21 CorporationTrustCenter,1209Orange 2.2707% 一级 中国籍和外籍在职员工、外籍 65人
Street,CityofWilmington,Countyof 离职员工、外籍顾问
NewCastle,Delaware19801
合计 - - 19.4540% - - 248人
注1：VeriSilicon Limited持有的0.6493%发行人股份为外部投资人间接享有，未纳入上表统计。
注2：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。
8-3-59
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(2) 作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况等
根据发行人的书面确认，作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间分布情况如下：
进入发行人工作的时间 人数（人）
2001年至2005年 134
2006年至2010年 232
2011年至2015年 315
2016年至今 152
根据发行人的书面确认，作为间接股东的发行人员工的任职分布情况如下：
任职情况 人数（人）
芯片定制事业部 288
IP事业部 237
设计IP事业部 167
财务、运营、人事行政部门 67
采购、市场、信息技术、销售支持部门 64
其他部门 10
3.2.5.3 员工离职后所持股份是否按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形
(1) 员工离职后所持股份是否按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置
自员工持股平台向发行人增资后，共9名员工自发行人或其子企业离职，其离职情形不属于《持股协议》第 4.3 条规定的员工持股管理人有权回购的情形，员工持股管理人未进行回购，其持股情况未发生变动。
根据《持股协议》第4.1条，若在职员工因本协议第4.3条所述以外的其他原因（包括退休、死亡、丧失劳动能力）而离开发行人和/或其关联方，除非经与发行人另行达成书面约定，该等员工或其继承人仍应受到该条规定的约束。
(2) 离职员工亲属、在职员工亲属、顾问参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形
根据发行人的书面确认，历史上，顾问在为发行人或其子企业服务期间曾获得VeriSilicon Limited合法权益（期权或行权后的股份）；员工亲属则系受让或继承该员工在发行人或其子企业任职期间获得的VeriSilicon Limited合法权益（行权后的股份）。在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将离职/在职员工亲属、顾问在VeriSilicon Limited的期权或股份统一纳入员工持股平台管理，体
8-3-60
现了发行人对员工和顾问在服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原
则，具有合理性。
离职/在职员工亲属、顾问均已签署《持股协议》，并出具《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》，确认“本人在员工持股平台持有的全部股份/出资额，均为其本人直接、自行持有，出资意愿真实，不存在他人代为持有，亦不存在通过代持、委托持股、信托持股等情形代他人持有员工持股平台的股份/出资额”。
综上所述，本所认为，离职/在职员工亲属、顾问通过员工持股平台对发行人间接持股具有合理性，不存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形。
3.2.5.4 相关顾问的具体职责、与公司管理部门及其分工的对应关系，顾问参与公司经营管理所履行的具体决策程序，相关顾问承担顾问职责的具体期限，是否将持续为发行人提供顾问服务，以顾问身份参与股权激励计划是否符合现行法律法规的相关规定
根据发行人的书面确认并经核查，通过员工持股平台间接持有发行人股份的顾问共计6名，其相关情况如下：
是否参与发 担任顾 是否持续为
部门 顾问姓名 顾问具体职责 行人经营管 问的具 发行人提供
理决策 体期限 顾问服务
芯片定 Chou, 协助发行人处理芯片软件定 2007.04-
制事业 Tairshian 制开发相关的事务 不参与 2007.10 否
部
Kishimoto, 协助发行人处理日本区域的 不参与 2007.12- 否
市 场 Rikuichi 销售相关事务 2008.06
部、销 Landi, 协助发行人处理欧洲、亚洲和 不参与 2008.01 是
售支持 Marco 美国销售方面的事务 至今
部 Oh, Yoo 协助发行人处理韩国市场销 不参与 2013.05 是
Sup 售方面的事务 至今
IP 事业 Sako, 协助发行人根据市场需求优 不参与 2007.01- 否
部 Mitch 化各项产品参数 2015.12
运营部 顾文军 为发行人发展建言献策，提供 不参与 2014.05 是
市场相关的咨询和分析 至今
根据发行人书面确认，顾问对发行人间接持股的来源是其在为发行人或其子企业服务期间获得的VeriSilicon Limited合法权益（期权或行权后的股份），体现了发行人对顾问服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原则。
综上，本所认为，6名顾问间接持有发行人股份不违反现行中国法律的规定。
8-3-61
3.2.5.5 结合《问答》第11条的规定，说明在相关持股平台在包含离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据是否充分，是否存在穿透后超过 200 人的情形；相关持股平台是否按照私募投资基金相关规定办理备案手续
(1) 相关持股平台在包含离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据充分，是否存在穿透后超过200人的情形
《审核问答》第11条第（二）款第1项规定：“员工持股计划遵循‘闭环原则’。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟退出转让的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。”
员工持股平台共青城原厚、共青城原德、共青城原天、VeriVision LLC 和VeriSilicon Limited 已出具承诺函，承诺“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
根据《持股协议》，“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股
平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持有的股份/合伙份额
以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任何方式转让、买卖、
委托管理、设置担保或予以回购。前述限售期内的锁定要求亦适用于外部投资人
持有的VeriSilicon Limited股份。”“限售期届满前，由于在职员工违反其与公司
和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发
明转让协议（如适用）导致公司和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员
工被公司和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购
买该员工持有的员工持股平台的全部股份/合伙份额。”其中，员工持股管理人指
定第三方的范围“不应超出届时与公司和/或其下属企业存在劳动关系的在职员
工，但如果法律和监管要求不再限制非公众公司的股东人数，则该范围限制自动
取消”。因此，在限售期内，员工所持相关权益只能向发行人及其子企业的在职
员工转让，离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问不能受让其他员工的
退出份额。
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基于上述，本所认为，员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC和VeriSilicon Limited符合“闭环原则”，在计算发行人股东人数时，每个直接持有发行人股份的员工持股主体应各按一名股东计算，不存在穿透后超过200人的情形。
(2) 相关持股平台是否按照私募投资基金相关规定办理备案手续
经核查，境内员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德符合“闭环原则”，无需向基金业协会办理备案手续。共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物和共青城原吉的合伙人均为员工，无需办理私募基金的备案手续，但需穿透至自然人计算发行人的股东人数。
境外员工持股平台和 1 名直接持股的人员并非私募基金规则规范的私募投资基金，无需向基金业协会办理备案手续。
四、审核问询函问题4：根据招股说明书，（1）2016年1月芯原开曼通过发行
优先股的方式收购完成图芯美国100%股权；（2）2016年6月至2018年12月，
发行人对芯原开曼和VeriSilicon Limited 控制的部分公司进行同一控制下合并；
（3）2016年6月，VeriSilicon Limited 在开曼群岛注册成立。通过换股合并交
易，原芯原开曼的股东全部按比例转为 VeriSilicon Limited 的股东，芯原开曼
成为VeriSilicon Limited 的全资子公司；（4）2016年8月，芯原开曼将100%
发行人股权转让给VeriSilicon Limited；（5）2018年9月，VeriSilicon Limited 原
股东下翻至芯原有限。
请发行人说明：（1）图芯美国收购前股权结构图及交易对方基本情况；图芯美
国收购中对应的优先股数量，交易作价的定价依据及公允性，是否履行相应的
纳税义务；（2）发行人对芯原开曼和VeriSilicon Limited控制的部分公司进行同
一控制下合并时，相关交易款项的资金来源情况，是否涉及跨境支付，是否支
付完毕，是否会导致发行人或相关主体重大偿债义务；上述交易是否符合境内
外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案
手续；上述重组业务与发行人重组前业务的相关性，主营业务是否发生重大变
更；（3）VeriSilicon Limited 的设立及历次股权变动情况，通过换股合并芯原开
曼的过程，包括换股双方股东情况、换股比例、定价依据及其公允性等；（4）
芯原开曼将100%发行人股权转让给VeriSilicon Limited的定价依据及其公允性，
收购资金来源及其实际支付情况，是否涉及境内所得税及其缴纳情况；（5）2018
年9月，VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限的过程，原股东与下翻至芯
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原有限股东的一一对应关系，相关股东或者持股比例发生变化的，说明原因及
合理性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
4.1 核查方式和过程
本所律师查阅了收购图芯美国、芯原成都、芯原北京、图芯上海、芯原开曼的相关文件（包括股权转让协议、《合并重组协议和计划》等交易文件、境内审批文件、外汇登记文件、纳税文件和汇款凭证等）、境外律师出具的法律意见书及披露函、图芯美国向税务主管部门提交的说明文件、德勤税务师事务所有限公司出具的分析报告等文件，查询了国家和上海市税务主管部门的官方网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人、VeriSilicon Limited等主体的书面确认。
4.2 核查内容和结论
4.2.1 图芯美国收购前股权结构图及交易对方基本情况；图芯美国收购中对应的优先股数量，交易作价的定价依据及公允性，是否履行相应的纳税义务
4.2.1.1 图芯美国收购前股权结构图及交易对方基本情况
根据美国律师威尔逊律所出具的补充披露函，图芯美国被收购前已发行股份42,679,231股，具体情况如下：
序号 股份类别 股份数量（股）
1. 普通股 21,544,462
2. A轮优先股 7,980,000
3. B轮优先股 4,000,000
4. B-2轮优先股 4,148,633
5. B-3轮优先股 5,006,136
合计 42,679,231
本次收购的交易对方为图芯美国的84名股东。据芯原开曼和图芯美国的书面确认，交易对方中，3名为图芯美国的创始人，19名为图芯美国的外部投资人，62名为图芯美国的员工、员工亲属或顾问。
4.2.1.2 图芯美国收购中对应的优先股数量，交易作价的定价依据及公允性，是否履行相应的纳税义务
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，芯原开曼向本次收购的交易对方发行了17,518,025股H轮优先股。根据芯原开曼和图芯美国的书面确认，本
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次收购的折股方案系参考图芯美国和芯原开曼的估值的比例确定，定价具有合理
性。
根据发行人的书面确认并经核查，2015年11月4日，图芯上海就上述收购事宜向上海市浦东新区国家税务局递交《关于间接转让图芯芯片技术（上海）有限公司的情况说明》，认为“图芯集团的主要业务、资产和收入均来自于图芯美国，而上海图芯仅为图芯美国的后台服务部门。本次兼并重组交易的主要商业目的是出于芯原集团与图芯集团各自商业发展战略的综合考量，而并非以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。此外，图芯集团的架构即为图芯美国直接控股上海图芯，中间并不存在任何不具有商业实质的中间控股公司，其股权架构安排及本次交易安排具有合理商业目的。因此，本次芯原集团合并图芯美国的交易不应被看穿从而被视同直接转让上海图芯的交易。”
根据美国律师威尔逊律所出具的补充披露函，2016年1月6日，各方完成了上述收购的交割。根据发行人的书面确认，上海市浦东新区国家税务局未就上述收购的税务说明提出异议。
经核查，发行人、图芯上海及发行人其他境内子企业均已取得主管税务机关出具的证明，确认其在报告期内未受到行政处罚或未发现重大税收违法违规情形。
根据Deloitte Tax LLP出具的分析报告，上述收购符合美国税法项下免税重组的要求。
基于上述，本所认为，VeriSilicon Limited收购图芯美国的定价具有合理性，图芯上海已就前述收购向中国境内税务主管部门进行汇报，根据Deloitte Tax LLP出具的分析报告，前述收购符合美国税法项下免税重组的要求。
4.2.2 发行人对芯原开曼和 VeriSilicon Limited 控制的部分公司进行同一控制下合并时，相关交易款项的资金来源情况，是否涉及跨境支付，是否支付完毕，是否会导致发行人或相关主体重大偿债义务；上述交易是否符合境内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案手续；上述重组业务与发行人重组前业务的相关性，主营业务是否发生重大变更
发行人对芯原开曼和VeriSilicon Limited控制的部分公司进行同一控制下合并（以下简称“本次重组”）的具体情况如下：
8-3-65
序 事项 款项支付和 商务部门批准/备案 外汇登记 税务 工商登
号 资金来源 记
2016年6月，芯 涉及跨境支 成都市高新技术产业开发区对外贸易 招商银行股份有限公司成 上海市浦东新区国家税务局
原有限收购芯 付，已支付 经济合作委员会出具《关于同意芯原微 都天府大道支行于2017年 第六税务所、上海市浦东新 已完成
1. 原香港持有的 电子（成都）有限公司股权变更的批复》1 月 18 日出具业务类型为 区地方税务局第六税务所联 工商变
芯原成都 100% 自有资金 （成高外经贸字[2016]93号） “FDI 境内机构转股外转 合出具《税收完税证明》更登记
股权 中”的《业务登记凭证》 （[161]沪税证01473438）
2016年6月，芯 2016年11月24日，芯原有
原有限收购芯 涉及跨境支 北京市海淀区商务委员会出具《关于芯 北京银行上地支行于 2017 限就本次收购事宜向上海市 已完成
2. 原开曼持有的 付，已支付 原微电子（北京）有限公司转为内资企 年1月18日出具业务类型 浦东新区国家税务局进行纳 工商变
芯原北京 100% 业的批复》（海商审字[2016]456号）， 为“FDI境内机构转股外转 税申报；但因本次收购按照 更登记
股权 自有资金 中”的《业务登记凭证》 芯原开曼的投资成本定价，
无需缴纳企业所得税
2016年6月，芯 涉及跨境支 中国（上海）自有贸易试验区管理委员 中国工商银行股份有限公 上海市浦东新区国家税务局
原有限收购图 付，已支付 会出具《中国（上海）自有贸易试验区 司上海市张江支行于 2017 第六税务所、上海市浦东新 已完成
3. 芯美国持有的 外商投资企业备案证明》（备案号：NO.年3月20日出具业务类型 区地方税务局第六税务所联 工商变
图芯上海 100% 自有资金 ZJ201600425） 为“FDI境内机构转股外转 合出具的《税收完税证明》更登记
股权 中”的《业务登记凭证》 （[161]沪税证01473439）
2018年12月， 中国（上海）自由贸易试验区管理委员
芯原有限通过 不涉及现金 会分别出具《企业境外投资证书》（编 上海银行浦东分行于 2018 根据开曼律师迈普达律所出
设立Merger Sub 支付，相关 号：境外投资证第N3100201800382号 年8月3日出具业务类型为 具的法律意见书，本次收购
4. 并由Merger Sub 股份转换已 和境外投资证第N3100201800383号） “ODI 中方股东对外义务 根据开曼群岛法律不须向开 -
与芯原开曼吸 完成 中国（上海）自由贸易试验区管理委员 出资”的《业务登记凭证》 曼群岛的政府或其他税务机
收合并的方式 会出具《境外投资项目备案通知书》（沪 关缴纳预扣税
收购芯原开曼 自贸管扩境外备[2018]113号）
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根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，2018 年芯原有限通过设立Merger Sub并由Merger Sub与芯原开曼吸收合并的方式收购芯原开曼的交易已经有效执行，不存在违反适用于芯原开曼的开曼法律法规的情形。
根据发行人的书面确认，本次重组前，发行人的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务，芯原成都、芯原北京和图芯上海的主营业务为芯片设计相关的技术研发，芯原开曼为持股型公司，芯原开曼各子公司主要从事 IP授权业务、芯片定制服务、技术研发或当地联络与销售业务，均与发行人重组前的业务相关，本次重组未导致发行人的主营业务发生重大变化。
综上所述，本所认为，本次重组的资金来源（如涉及）均为自有资金，现金和股份对价已支付完毕，不会导致发行人或相关收购当事方的重大偿债义务，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的中国法律规定，已履行中国政府的审批或备案手续；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，芯原有限通过 MergerSub吸收合并芯原开曼已经有效执行，不存在违反适用于芯原开曼的开曼法律法规的情形，不涉及开曼法项下的纳税义务；本次重组未导致发行人的主营业务发生重大变化。
4.2.3 VeriSilicon Limited 的设立及历次股权变动情况，通过换股合并芯原开曼的过程，包括换股双方股东情况、换股比例、定价依据及其公允性等
4.2.3.1 VeriSilicon Limited设立及及历次股权变动情况
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书并经核查，VeriSilicon Limited的设立及主要股权变动情况如下：
(1) VeriSilicon Limited设立
2016年7月16日，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）设立VeriSilicon Limited。
(2) 芯原开曼的全体股东转为VeriSilicon Limited的股东
通过换股合并交易，原芯原开曼的股东全部按比例转为 VeriSilicon Limited的股东，芯原开曼成为VeriSilicon Limited的全资子公司，具体情况请参见《律师工作报告》第12.2.5条“设立VeriSilicon Limited，芯原开曼的全体股东转为VeriSilicon Limited的股东”及本补充法律意见书第4.2.3.2条。
(3) 因期权行权向相关员工发行普通股
在发行人设立期权计划前，发行人的唯一股东VeriSilicon Limited层面已设立多期员工激励期权计划，其中包含了于2002年、2004年、2011年和2012年
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陆续设立并最终统一由VeriSilicon Limited承继的境外期权计划。
根据发行人的书面确认，截至境外架构拆除（2018年11月14日）前，共139人因境外期权计划项下期权行权获得VeriSilicon Limited普通股股份，合计9,106,482股。
(4) VeriSilicon Limited回购退出股东所持股份
2018年1月至11月，61名VeriSilicon Limited的原股东（单独并合称“退出股东”）与VeriSilicon Limited分别签署了《Share Repurchase Agreement》（股份回购协议），约定由VeriSilicon Limited回购退出股东持有的VeriSilicon Limited股份，本次回购具体情况如下：
序号 退出股东 回购股数（股）回购价款（美元）
1. AirjetInvestmentsPte.Ltd. 60,121 134,572.49
2. AlexanderYap&CristinaYap 27,835 77,938.00
3. Ang,PengHuat 15,254 33,927.13
4. AustinVenturesIX,L.P. 8,241,157 23,075,239.60
5. Trustee of The Barmeier Revocable Trust U/A/D 4,275 8,756.01
4/12/89,asamended
6. CathayGeneralBancorp. 91,620 256,536.00
7. Chen,Shyan-TserSamuel 60,121 134,572.49
8. Chow,Henry 13,917 38,967.60
9. DeFilipps,ThomasC 109,000 189,660.00
10. Doris,YeeDaiNee 34,051 75,675.36
11. ELUFARLimited 616,232 1,725,449.60
12. FortuneHoldingsInvestmentLtd. 278,350 779,380.00
13. GlobalInnovationFundPartnership 556,700 1,558,760.00
14. Grand Pacific Investment & Development Co., 111,340 311,752.00
Ltd.
15. Harriss,Junko 5,179 14,501.20
16. HBVentureCapitalPte.Limited. 15,030 33,642.19
17. IBMWTCAsiaInvestments,LLC 1,963,351 3,416,230.74
18. InstilinkCo.,Ltd. 362,446 1,014,848.80
19. InternationalFinanceCorporation 644,246 1,120,988.04
20. Joseph S.L. Tsai And Carrie Tsai, The Family 111,340 311,752.00
TrustDatedDecember18,2004
21. KredietcorpS.A. 36,435 81,554.74
22. KTBInvestment&SecuritiesCo.,Ltd. 35,051 60,988.74
23. KTBnetworkCo.,Ltd. 595,860 1,036,796.40
24. Lai,SinJat 866 1,938.35
25. LegatoTechnologies,Inc. 196,428 549,998.40
26. LehmanBrothersVentureCapitalPartnersII,L.P. 381,607 1,068,499.60
8-3-68
序号 退出股东 回购股数（股）回购价款（美元）
27. LeslieEnterprisesLimitedPartnership 3,007 6,730.69
28. LeslieFamilyTrustU/A2/7/96 3,459 7,742.63
29. Liu,Peter 120,000 208,800.00
30. Mathier,Pierre-Alain 15,030 33,642.19
31. MauiBVIInvestmentLimited 253,180 708,904.00
32. MediaCorpTechnologiesPteLtd 37,577 84,110.94
33. ORIX Investment and Management Private 30,062 67,290.20
Limited
34. Pai,Helen 161,013 450,836.40
35. Pai,NaiYu 15,030 33,642.19
36. PerryS.Bechky&SirinaTsai 27,835 77,938.00
37. ProvidenceInvestmentCompanyLimited 150,305 336,436.21
38. 上海诚毅芯投资有限公司 1,694,022 4,743,261.60
39. 上海火炬光投资有限公司 392,856 1,099,996.80
40. Shyong,Yang 4,288 12,006.40
41. Sierra Ventures Associates VII, LLC, as nominee 29,858 83,602.40
foritsmembers
42. Sierra Ventures Associates VIII, LLC, as nominee 221,710 620,788.00
foritsmembers
43. SierraVenturesVII,L.P. 1,343,943 3,763,040.40
44. SierraVenturesVIII-A,L.P. 6,581,183 18,427,312.40
45. SierraVenturesVIII-B,L.P. 64,463 180,496.40
46. TechnopreneurInvestmentPteLtd 811,642 1,816,744.87
47. TenayaCapitalIV,LP 1,147,820 3,213,896.00
48. TenayaCapitalIV-C,LP 886,756 2,482,916.80
49. TenayaCapitalIV-P,LP 924,092 2,587,457.60
50. Teng,Chang-SonJohnson 60,121 134,572.98
51. The Tao And Ying Chow Trust Dated December 22,545 50,463.64
15th,1995
52. Tien,SingCheong 8,041 17,999.18
53. Tsui,Cyrus 33,520 75,030.03
54. TVMGmbH&CoKG 35,712 79,936.10
55. UnitedChinaInvestmentLimited 70,101 121,975.74
56. Velasco,Martin 30,062 67,290.20
57. VentechInvestmentsLtd 30,062 67,290.20
58. Vicinelli,Diana 165,000 287,100.00
59. WaldenRiverwoodVentures,L.P. 1,883,350 5,273,380.00
60. Wong,SteveSowVoon 10,000 17,400.00
61. ZhangjiangRDKCompanyLimited 785,713 2,199,996.40
合计 32,621,170 86,552,953.07
(5) VeriSilicon Limited回购下翻股东所持股份
8-3-69
2018年8月14日，22名下翻股东与VeriSilicon Limited分别签署了《ShareRepurchase Agreement》（股份回购协议），约定由VeriSilicon Limited回购下翻股东持有的VeriSilicon Limited股份，本次回购具体情况如下：
序号 下翻股东 回购股数（股）回购价款（美元）
1. WealthStrategyHoldingLimited 7,465,748 15,617,445.56
2. FocuspowerInvestmentInc. 556,700 1,000,000.00
3. Kuang-Chung,Han 99,982 99,982.00
4. Hsu,MingKang 100,000 100,000.00
5. IDGTechnologyVentureInvestmentIII,L.P. 608,507 1,162,248.37
6. IDGTechnologyVentureInvestmentIV,L.P. 242,512 429,100.60
7. 上海诚毅芯投资有限公司 270,263 756,736.40
8. IDGTechnologyVentureInvestments,L.P. 1,994,914 2,268,205.00
9. IntelCapital(Cayman)Corporation 3,119,838 4,911,200.91
10. JovialVictoryLimited 3,478,260 7,999,998.00
11. Suh,Don 11,458 11,471.00
12. TsaiFamilyTrustDatedDecember8,1997 55,670 99,998.18
13. Ju,LinChien 39,285 99,999.00
14. ChenJuoCheng&MargaretT.Cheng 55,670 99,998.18
15. MivenVenturePartnersFundI,LLC 88,112 136,767.45
16. SVIC No. 25 New Technology Business 982,142 2,499,997.82
InvestmentL.L.P.
17. SVIC No. 33 New Technology Business 3,927,000 10,995,600.00
InvestmentL.L.P.
18. VantagePointVenturePartners2006(Q),L.P. 4,201,106 7,521,638.84
19. WaldenRiverwoodVentures,L.P. 1,883,350 3,164,989.34
20. 华电联网 217,391 499,999.30
21. 上海艾欧特 1,964,285 4,999,999.20
22. JuntongHoldingsInc. 392,856 999,997.09
合计 31,755,049 65,475,372.24
(6) VeriSilicon Limited各轮次优先股转换为Class 1优先股
2019年1月29日，VeriSilicon Limited召开股东会，同意将VeriSilicon Limited各轮次已发行优先股转换为每股0.001美元的Class 1优先股。本次股份转换完成后，VeriSilicon Limited普通股数量不变，仍为140,000,000股，Class 1优先股数量为99,625,000股。
(7) VeriSilicon Limited回购员工持股
2019年3-4月，经友好协商，VeriSilicon Limited与44名员工分别签署了《Share Repurchase Agreement》（股份回购协议），约定VeriSilicon Limited回购该等员工合计持有的1,224,908股VeriSilicon Limited普通股、12,998股原A轮
8-3-70
优先股和4,143股原H轮优先股，回购价格为普通股每股1.73美元、A轮优先
股每股2.04美元、H轮优先股每股2.80美元。
(8) VeriSilicon Limited全部优先股转换为普通股
2019年4月22日，VeriSilicon Limited召开股东会，同意将VeriSilicon Limited已发行的99,625,000股Class 1优先股以1:1的比例全部转换为普通股。本次股份转换完成后，VeriSilicon Limited普通股数量变更为239,625,000股。
4.2.3.2 通过换股合并芯原开曼的过程，包括换股双方股东情况、换股比例、定价依据及其公允性
作为拆除境外架构的一个步骤，芯原有限原股东芯原开曼拟通过重组变更为芯原有限的子公司，为此目的，需增加一个开曼主体（即 VeriSilicon Limited）作为芯原有限的新股东。因此，2016年6-7月，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）设立VeriSilicon Limited，并由VeriSilicon Limited设立VeriSilicon Merger SubLimited。2016年7月27日，芯原开曼、VeriSilicon Merger Sub Limited和VeriSiliconLimited签署Plan of Merger，约定由VeriSilicon Merger Sub Limited与芯原开曼合并，于生效日：(1) 芯原开曼的每一股已发行的普通股及各轮次优先股取消，并转换为 VeriSilicon Limited 发行的已缴付的相同面值、相同种类的股份，(2)VeriSilicon Merger Sub Limited已发行的1股普通股将转换为芯原开曼发行的1股已缴付的普通股。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，上述吸收合并于2016年7月27日完成；吸收合并完成后，VeriSilicon Merger Sub Limited注销，芯原开曼续存，VeriSilicon Limited 成为芯原开曼唯一股东；上述吸收合并已经芯原开曼适当批准，已有效执行且未违反或导致违反芯原开曼公司章程或任何现行有效的适用于芯原开曼的法律、公开规则或规定。
参与本次换股合并交易的双方股东为VeriSilicon Merger Sub Limited当时的股东VeriSilicon Limited和芯原开曼截至2016年7月27日的全体股东，后者共350人（含法人及自然人股东），合计持有芯原开曼17,020,519股普通股，3,607,093股A轮优先股，5,244,165股B轮优先股，13,037,630股C轮优先股，9,424,085股D轮优先股，6,562,420股E轮优先股，4,347,825股F轮优先股，10,707,706股G轮优先股和17,518,025股H轮优先股。
本次换股合并交易系将原芯原开曼的股东全部按原持股比例、持股类别平行转为VeriSilicon Limited的股东，换股比例为1:1，以原芯原开曼的股东在芯原开
8-3-71
曼的实际持股情况为定价依据进行，确保换股合并后该等股东在 VeriSilicon
Limited的持股比例和持股类别保持不变。
综上所述，本所认为，VeriSilicon Limited 通过换股合并芯原开曼的定价具有合理性；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，前述吸收合并已有效执行且未违反或导致违反芯原开曼公司章程或任何现行有效的适用于芯原开曼的法律、公开规则或规定。
4.2.4 芯原开曼将100%发行人股权转让给VeriSilicon Limited的定价依据及其公允性，收购资金来源及其实际支付情况，是否涉及境内所得税及其缴纳情况
2016年8月9日，芯原开曼与VeriSilicon Limited签署《股权转让协议》，芯原开曼以2,000万美元的价格将其持有芯原有限100%股权转让予VeriSiliconLimited。根据发行人的书面确认，前述股权转让的价格系参考2016年6月30日芯原有限的净资产值确定，略高于净资产值，定价合理；收购资金来源为自有资金。
根据发行人提供的《上海银行业务凭证》，VeriSilicon Limited已于2018年11月2日向芯原开曼支付全部股权转让价款。
根据发行人向上海市浦东新区国家税务局第一税务所和上海市浦东新区地方税务局第一税务所提交的《扣缴企业所得税报告表》和前述税务所联合出具的《税收缴款书》，芯原开曼已于2016年10月25日就上述股权转让缴纳企业所得税7,103,666.48元。
综上，本所认为，VeriSilicon Limited收购芯原有限100%股权的定价具有合理性，收购资金为自有资金且已支付完毕，芯原开曼已缴纳完毕中国企业所得税。
4.2.5 2018年9月，VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限的过程，原股东与下翻至芯原有限股东的一一对应关系，相关股东或者持股比例发生变化的，说明原因及合理性
4.2.5.1 VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限的过程
2018年8月14日，22名下翻股东与VeriSilicon Limited分别签署了《ShareRepurchase Agreement》（股份回购协议），约定由VeriSilicon Limited回购下翻股东所持有的VeriSilicon Limited的股份。根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，上述股份回购已于2018年11月14日全部完成。经核查，截至2019年1月31日，VeriSilicon Limited已向全体下翻股东全额支付上述股份回购的回购价
8-3-72
款。
2018年8月23日，下翻持股股东与芯原有限以及VeriSilicon Limited签署了《增资协议》，约定下翻持股股东向芯原有限增资。芯原有限分别于2018年8月23日和2018年9月3日完成了本次增资的商委备案及工商变更登记手续。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具的《验资报告》（报告编号：13R1M）、德勤于2019年3月4日出具的《验资报告》（德师报[验]字[19]第00089号）审验，截至2019年1月31日，下翻持股股东已向芯原有限足额缴纳相应的增资款。
4.2.5.2 原股东与下翻至芯原有限股东的一一对应关系，相关股东或者持股比例发生变化的，说明原因及合理性
经核查，2018年9月芯原有限增资中，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）以3,714,152.96 美元认购芯原有限 853,494.00 美元出资额以及共青城原天以1,857,076.48美元认购芯原有限426,746.00美元出资系核心管理层增资，不属于拆除境外架构的安排。
根据相关股东的书面确认，除上述核心管理层增资外，2018年9月芯原有限增资的其他增资方均为下翻持股股东，其与下翻股东之间存在对应关系；在剔除核心管理层增资对芯原有限股权结构影响后，下翻股东与下翻持股股东在境外架构拆除前后持有芯原有限股权的比例相同，下翻股东与下翻持股股东之间的对应关系如下：
8-3-73
境外架构拆除前在VeriSilicon Limited的 境外架构拆除后在芯原有限的持股
持股情况 情况
序 下翻股东 持有 VeriSilicon 在VeriSilicon 下翻持股股东 在芯原有 芯原有限 在芯原有 股东对应关系
号 VeriSilicon Limited已发 Limited/芯原 限的出资 的注册资 限的持股
Limited股份 行股份数 有限的持股比 额（美元）本（美元） 比例
数（股） （股）（注1） 例（注2） （注3）
1. 香港富策 7,465,748 13.4483% 香港富策 2,985,128 13.4483% 同一主体
2. Focuspower 556,700 1.0028% Focuspower 222,593 1.0028% 同一主体
3. Han,Kuang-Chung 99,982 0.1801% Han,Kuang-Chung 39,977 0.1801% 同一主体
（韩光中） （韩光中）
4. Hsu, Ming-Kang（许 100,000 0.1801% Hsu, Ming-Kang 39,984 0.1801% 同一主体
明刚） （许明刚）
5. IDGIII 608,507 1.0961% IDGIII 243,307 1.0961% 同一主体
6. IDGIV 242,512 0.4368% IDGIV 96,967 0.4368% 同一主体
7. IDG 1,994,914 3.5935% IDG 797,653 3.5935% 同一主体
8. Intel 3,119,838 5.6199% Intel 1,247,446 5.6199% 同一主体
9. Jovial 3,478,260 55,514,367 6.2655% Jovial 1,390,758 22,197,038 6.2655% 同一主体
10. Suh,Don 11,458 0.0206% Korus 4,581 0.0206% 下翻股东为下翻持
股股东的唯一股东
TsaiFamilyTrust 下翻持股股东为下
11. DatedDecember8, 55,670 0.1003% Lee-Min Tsai 22,259 0.1003% 翻股东的管理人和
1997 受益人之一
12. Ju, LinChien 39,285 0.0708% Shin,Po-Wen 15,708 0.0708% 配偶关系
13. ChenJuoCheng& 55,670 0.1003% MargaretTsai 22,259 0.1003% 配偶关系
Margaret T.Cheng Cheng
14. Miven 88,112 0.1587% Miven 35,231 0.1587% 同一主体
15. SVICNo. 25 982,142 1.7692% SVICNo. 25 392,703 1.7692% 同一主体
16. SVICNo. 33 3,927,000 7.0738% SVICNo. 33 1,570,184 7.0738% 同一主体
8-3-74
3-3-1-95
境外架构拆除前在VeriSilicon Limited的 境外架构拆除后在芯原有限的持股
持股情况 情况
序 下翻股东 持有 VeriSilicon 在VeriSilicon 下翻持股股东 在芯原有 芯原有限 在芯原有 股东对应关系
号 VeriSilicon Limited已发 Limited/芯原 限的出资 的注册资 限的持股
Limited股份 行股份数 有限的持股比 额（美元）本（美元） 比例
数（股） （股）（注1） 例（注2） （注3）
17. VantagePoint 4,201,106 7.5676% VantagePoint 1,679,783 7.5676% 同一主体
18. WaldenRiverwood 1,883,350 3.3925% Anemoi 753,045 3.3925% 下翻股东为下翻持
Ventures,L.P. （注4） 股股东的唯一股东
19. 华电联网 217,391 0.3916% 华电联网 86,922 0.3916% 同一主体
20. 上海诚毅芯投资有 270,263 0.4868% 申毅创合 108,063 0.4868% 向上追溯存在共同
限公司 （注4） 的投资方
21. 上海艾欧特 1,964,285 3.5383% 上海艾欧特 785,406 3.5383% 同一主体
JuntongHoldings 经双方协商同意以
22. Inc. 392,856 0.7077% 君桐投资 157,081 0.7077% 君桐投资为下翻持
股股东
注1：为方便表述，上述表格中VeriSilicon Limited已发行股份数未包含VeriSilicon Limited向退出股东回购的股份数，具体情况请参见本补充法
律意见书第4.2.3.1条。
注2：境外架构拆除前，VeriSilicon Limited持有芯原有限100%股权，因此，各下翻股东在VeriSilicon Limited的持股比例与其在芯原有限的间接
持股比例相同。
注3：为方便表述，上述表格中芯原有限的注册资本剔除了核心管理层增资认缴的注册资本数。
注4：如本补充法律意见书第4.2.3.1条所述，Walden Riverwood Ventures, L.P.及上海诚毅芯投资有限公司所持VeriSilicon Limited的部分股份已由
VeriSilicon Limited回购退出，为方便表述，本部分未包含该等回购退出的股份。
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3-3-1-96
综上所述，本所认为，境外架构拆除过程中，下翻股东与下翻持股股东之间具有对应关系，在剔除核心管理层增资对芯原有限股权结构影响后，下翻股东与下翻持股股东在境外架构拆除前后持有芯原有限股权的比例相同。
五、审核问询函问题5：申请材料显示，发行人境外子企业和分支机构较多，涉
及多个国家或地区。其中，（1）芯原芬兰自2017年5月29日开始进行清算程
序并将在2019年解散；（2）芯原荷兰的公司章程条款部分沿用已失效的荷兰民
法典条款；（3）芯原台湾和台湾分公司因境外架构重组未取得台湾经济部投资
审议委员会的陆资许可，“投审委采取裁处行为并无期间限制”。芯原台湾已于
2019年4月22日进入解散清算程序，台湾分公司正在逐步将其业务转至芯原香
港。
请发行人说明：（1）芯原芬兰、芯原台湾在报告期内的股权结构、主营业务、
财务状况等，注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行
的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或
潜在纠纷；（2）芯原荷兰公司章程的瑕疵条款对芯原荷兰可能产生的影响，是
否符合该国法律规定，是否导致相应处罚，是否存在相应的后续解决计划；（3）
量化分析芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能受到的行政处
罚，是否属于重大违法违规及对发行人持续经营的影响；说明芯原台湾目前解
散清算的进度，台湾分公司目前的业务开展情况及业务转移情况，预计完成业
务转移的时间安排，如果目前仍在开展业务，是否会受到台湾地区主管部门的
处罚。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
5.1 核查方式和过程
本所律师获得并审阅了芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书、荷兰律师凡多恩律所出具的法律尽职调查报告、台湾律师理律律所出具的法律意见书以及台湾专项备忘录，查阅了芯原芬兰、芯原台湾和台湾分公司的财务报表以及《审计报告》，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
5.2 核查内容和结论
5.2.1 芯原芬兰、芯原台湾在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠
8-3-76
纷
5.2.1.1 芯原芬兰在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 芯原芬兰在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况
根据芬兰律师MK律所出具的法律意见书，芯原芬兰已发行股份为2,500股，由芯原荷兰100%持有；报告期内芯原芬兰的股权结构没有变化。
根据芯原芬兰的财务报表，芯原芬兰目前无实质的经营业务，报告期内的财务状况如下：
单位：万元
科目 2019年1-6月 2018年度/2018年 2017年度/2017年 2016年度/2016年
/2019年6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 181.52 182.23 193.05 260.33
净资产 179.21 179.91 189.51 163.22
净利润 0.00 -10.65 14.94 29.18
(2) 芯原芬兰注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性
根据发行人的书面确认，因发行人内部业务调整，芯原芬兰已无实质的经营业务，因此注销芯原芬兰。
根据芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书，芯原芬兰唯一股东芯原荷兰于2017年5月29日通过股东书面决议，决定对芯原芬兰进行清算；清算人于2017年6月22日向商业登记册发送了有关清算的通知；清算人向公司债权人公开传票要求债权人于2017年11月1日前向清算人申报债务；芯原芬兰在清算期间没有任何长期债务，公司所有已知的税费均已支付；截至目前芯原芬兰所履行的清算程序均符合芬兰法律；一旦芯原芬兰完成其2018年度和2019年度的财务报表审计以及芯原荷兰作为唯一股东批准前述财务报表和清算人的最终账目，芯原芬兰的清算程序即完成；芯原芬兰余下的清算程序没有实质的障碍。
根据芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书，芬兰律师没有发现芯原芬兰及其业务运营在2016年1月1日至其意见出具日之前存在任何违反芬兰法律法规或政府授权的行为。
(3) 芯原芬兰注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或
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潜在纠纷
根据芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书，芯原芬兰未拥有或租赁任何财产或知识产权；芯原芬兰原雇佣5名雇员，与员工之间不存在劳资纠纷或其他潜在纠纷；芯原芬兰在清算开始时已没有任何员工；芯原芬兰的资产仅包括清算人客户资金账户中的银行账户资金以及集团内部应收款；清算完成后，资金将分配给唯一股东；就清算人所知，芯原芬兰不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的书面确认，芯原芬兰注销后不涉及员工处置，芯原芬兰的资产将依照芬兰法律分配给芯原荷兰。截至目前，芯原芬兰不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，根据芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书，截至目前芯原芬兰所履行的清算程序均符合芬兰法律；在2016年1月1日至其意见出具日之前，芯原芬兰没有重大违反芬兰法律或法规的行为；芯原芬兰不存在纠纷或潜在纠纷。
5.2.1.2 芯原台湾在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 芯原台湾在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况
根据台湾专项备忘录，芯原台湾已发行107,000股普通股，由芯原开曼100%持有；报告期内芯原台湾的股权结构没有发生变更。
根据芯原台湾的财务报表，芯原台湾目前无实质的经营业务，报告期内的财务状况如下：
单位：万元
科目 2019年1-6月 2018年度/2018年 2017年度/2017年 2016年度/2016年
/2019年6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 1,204.53 1,187.05 1,153.01 1,314.74
净资产 361.02 347.42 340.09 340.49
净利润 15.56 1.62 9.52 50.85
(2) 芯原台湾注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性
根据发行人的书面确认，考虑业务布局的整合，发行人已将芯原台湾的全部业务逐步转移至台湾分公司，因此注销芯原台湾。
根据台湾专项备忘录，台湾法律下公司注销需履行解散和清算的程序；芯原
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台湾已办理台湾法律下公司解散应履行的主要程序，并经台北市政府于2019年
4月26日核准解散登记；就台湾法律下的清算主要程序，芯原台湾已履行其中
向法院陈报清算人就任、陈报财务报表、于日报公告及催告债权人申报债权的程
序；芯原台湾的清算程序仍在进行中，目前仍未向法院申报清算完结，依台湾公
司法规定仅于清算范围内视为存续。
根据台湾专项备忘录，“上述芯原台湾已完成之解散及清算应行之主要程序均系依照台湾法律规定办理，未发现有不符台湾法律有关解散及清算之规定者”；“经适当询问后就本所所知，芯原台湾对于尚未履行的主要清算程序并无实质的法律障碍”。
根据台湾律师理律律所出具的法律意见书及台湾专项备忘录，除未取得投审会陆资许可而违反两岸人民关系条例及违反台湾地区劳动基准法（具体情况参见本补充法律意见书第7.2.2条）外，芯原台湾自2016年1日1日起至2019年11月28日止，并未重大违反政府机关核准或适用于芯原台湾之台湾地区法规。
(3) 芯原台湾注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据台湾专项备忘录，“芯原台湾在台湾地区并未拥有不动产或租赁不动产，且芯原台湾并未向经济部智慧财产局注册商标或专利，芯原台湾除了现金、应收账款、其他应收款、办公设备（减累计折旧后之余额为零）及其他固定资产（减累计折旧后之余额为零）外，并无其他资产；芯原台湾已于2015年5月1日将营业与人员移转予台湾分公司，芯原台湾自2015年5月1日起至2019年8月23 日已无任何员工，芯原台湾与员工间并无任何未决之劳动争议。经适当询问后就本所所知及依据司法判决检索，截至本备忘录出具之日止，芯原台湾在法院、仲裁机构或政府机关并无任何进行中之诉讼、仲裁、行政争讼或类似之法律争讼程序”。
根据发行人的书面确认，芯原台湾注销后不涉及员工的处置，剩余资产将根据台湾法律分配给股东芯原开曼。截至目前，芯原台湾不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，根据台湾律师理律律所出具的台湾专项备忘录，芯原台湾已完成之解散及清算应行之主要程序均系依照台湾法律规定办理；除未取得投审会陆资许可而违反两岸人民关系条例及违反台湾地区劳动基准法外，芯原台湾自 2016年1日1日起至2019年11月28日止，并未重大违反政府机关核准或适用于芯原台湾之台湾地区法规；芯原台湾不存在纠纷或潜在纠纷。
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5.2.2 芯原荷兰公司章程的瑕疵条款对芯原荷兰可能产生的影响，是否符合该国法律规定，是否导致相应处罚，是否存在相应的后续解决计划
根据荷兰律师凡多恩律所出具的法律尽职调查报告，芯原荷兰的公司章程部分条款沿用已失效的荷兰民法典条款，前述瑕疵不会影响芯原荷兰的合法存续，也不会影响公司章程整体及其其他条款的有效性；尽管芯原荷兰的公司章程并非所有条款都符合荷兰强制性法律，但在荷兰法律下芯原荷兰不会因此受到处罚或罚款。
根据发行人的书面确认，因发行人内部业务调整，芯原荷兰目前无实质业务，仅作为芯原芬兰的股东存在，计划在芯原芬兰完成注销后将芯原荷兰清算解散。
综上所述，根据荷兰律师凡多恩律所出具的法律尽职调查报告，芯原荷兰公司章程的瑕疵条款不会影响芯原荷兰的合法存续，芯原荷兰不会因此受到处罚或罚款。根据发行人的书面确认，发行人计划在芯原芬兰完成注销后将芯原荷兰进行清算解散。
5.2.3 量化分析芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能受到的行政处罚，是否属于重大违法违规及对发行人持续经营的影响；说明芯原台湾目前解散清算的进度，台湾分公司目前的业务开展情况及业务转移情况，预计完成业务转移的时间安排，如果目前仍在开展业务，是否会受到台湾地区主管部门的处罚
5.2.3.1 量化分析芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能受到的行政处罚，是否属于重大违法违规及对发行人持续经营的影响
(1) 未取得投审委的陆资许可可能受到的行政处罚
根据台湾专项备忘录，“依据台湾地区与大陆地区人民关系条例（下称「两岸人民关系条例」），芯原盖曼或芯原香港未取得投审会陆资许可，投审会得处以新台币十二万元以上二千五百万元以下罚锾，并得限期命其停止、撤回投资或改正，必要时得停止其股东权利；违法情节轻微者，投审会得先限期命其改善，已改善完成者，免于处罚。若芯原盖曼届期仍未改善者，投审会并得连续处罚至其改善为止。另外，就芯原香港而言，投审会得通知经济部撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记。
“依经济部处理大陆地区投资人来台投资违法案件裁罚基准（下称「裁罚基准」）第3点规定，投资人违反两岸人民关系条例第73条第1项规定从事投资者，罚锾金额按其投资金额依下列标准分段计算加总后定之：「（一）投资金额新台币
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一百万元以下，以新台币十二万元计之。（二）投资金额逾新台币一百万元、新
台币一千万元以下部分，以该部分投资金额百分之一计之。」另外，依裁罚基准
第4点规定，投资人经外国人投资条例核准来台投资后，变更为应适用两岸人民
关系条例第73条第1项之投资人，而未依两岸人民关系条例第73条第1项规定
申请许可者，应依裁罚基准第3点计算罚锾金额。依此规定，如芯原盖曼投资芯
原台湾之总金额为新台币 1,070,000 元，投审会得对芯原盖曼处新台币 120,700
元之罚锾（即 120,000+70,000*1%）；如芯原香港投资台湾分公司之营运资金为
新台币 5,000,000 元，投审会得对芯原香港处新台币 160,000 元之罚锾（即
120,000+4,000,000*1%）。
“裁罚基准第11点第2项规定十项加重两至三倍罚锾金额的情形，但裁罚金额仍不得高于法定最高罚锾额度。本案芯原盖曼及芯原香港未经许可投资于 IC设计业务，纵使投审会认定构成每一款加重事由，以芯原盖曼而言，最高罚锾金额为新台币3,621,000元（120,700*3*10），以芯原香港而言，最高罚锾金额为新台币4,800,000元（160,000*3*10）。”
由上可见，投审会就芯原台湾、台湾分公司该等瑕疵可能处以的最高罚款合计不超过新台币842.10万元（按1:0.23汇率折合人民币193.88万元），前述合计罚款金额占发行人2019年1-6月和2018年度营业收入的比例分别为0.32%和0.18%，占发行人截至2019年6月30日和2018年12月31日净资产的比例分别为0.20%和1.14%，占比均比较低。
综上所述，根据台湾专项备忘录，芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能涉及的行政处罚包括投审会得对芯原开曼或芯原香港处以罚款（不超过新台币842.10万元，按1:0.23汇率折合人民币193.88万元），限期命其停止、撤回投资或改正，必要时停止其股东权利，通知经济部撤销或废止芯原香港的外国公司认许或登记。
(2) 未取得投审委的陆资许可是否属于重大违法违规
根据台湾专项备忘录，“芯原盖曼及芯原香港未事先取得投审会陆资许可一事，系违反两岸人民关系条例第73条规定，其罚则规定于两岸人民关系条例第93条之1，并无刑事处罚之规定，则基于刑罚罪行法定原则，芯原盖曼及芯原香港未事先取得投审会陆资许可一事不构成刑事犯罪”。“就台湾法而言，芯原盖曼及芯原香港未事先取得投审会陆资许可一事，不涉及诈欺发行、重大讯息披露违法之问题。
“根据芯原台湾声明书，芯原台湾已于2015年5月1日将营业与人员移转予
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关系企业芯原香港台湾分公司，芯原台湾自2015年5月1日起迄声明书出具日
（2019年8月23日）已无任何员工。此外，芯原台湾已于2019年4月22日决
议解散并进入清算程序，芯原台湾仅于清算范围内视为存续，并无继续营业行为。
经适当咨询后就本所所知，考量芯原台湾目前并无营运，亦无生产活动及员工且
在进行清算程序中，芯原盖曼未事先取得投审会陆资许可一事，应不构成在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全或公众健康安全相关法令之重大违反情事，
亦未因违反前述法规导致严重环境污染或重大人员伤亡之情形。
“经适当询问后就本所所知，芯原香港台湾分公司主要业务为IC设计及销售，芯原香港台湾分公司在台湾并无任何制造活动或工厂营运，因此，芯原香港未事
先取得投审会陆资许可一事，应不构成公共安全、生态安全、生产安全或公众健
康安全相关法令之重大违反情事，亦未因违反前述法规导致严重环境污染或重大
人员伤亡之情形。
“经适当询问后就本所所知，截至本备忘录出具之日止，芯原香港及台湾分公司未因芯原香港未取得投审会陆资许可而遭投审会处罚或调查，芯原盖曼及芯原台湾未因芯原盖曼未取得投审会陆资许可而遭投审会处罚或调查。
“该等罚锾金额相较投审会依据两岸人民关系条例得课处之最高罚锾新台币二千五百万元而言，尚未达百分之二十，如以罚款金额是否接近投审会得课处最高罚锾金额或其半数作为论断违法情形是否重大之标准，则芯原盖曼及芯原香港未事先取得投审会陆资许可一事应不构成重大违法情事。”
综上所述，根据台湾专项备忘录，芯原台湾和台湾分公司未取得投审会陆资许可不属于刑事犯罪，不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全相关法令的重大违反行为。
(3) 未取得投审委的陆资许可对发行人持续经营的影响
根据发行人的书面确认，目前芯原台湾正在注销过程中，没有实质业务，因此其未取得投审会的陆资许可不会对发行人持续经营造成不利影响。
根据台湾分公司的财务报表，台湾分公司截至2018年12月31日和2019年6月30日的总资产占发行人同期总资产比重均低于4%，台湾分公司2018年度及2019年1-6月的营业收入占发行人同期营业收入比重均低于10%，且台湾分公司的营业收入在报告期内总体呈逐年下降趋势。
根据发行人的书面确认，台湾分公司的主营业务是负责当地联络与销售，具体而言，台湾分公司以发行人集团名义与客户接洽并讨论发行人整体可提供的资
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源及服务提供的所在地，在明确客户需求后会按收入性质区分，确定由发行人的
哪一个控股子公司与客户签订合同。签约后，台湾分公司将负责与客户沟通有关
出货、物流、款项的确认或催收等工作。与设计服务相关的售后服务、技术支持，
台湾分公司作为联络窗口先与客户进行沟通及了解需求，由发行人或芯原成都的
研发人员支援与协助解决问题。整体而言，台湾分公司与客户签订合同、进行联
络沟通后，晶片设计、验证、测试等工作均是由发行人或芯原成都研发团队负责
完成。此外，根据发行人的书面确认，发行人计划逐步移转台湾分公司之业务合
同和订单转至芯原香港承接，具体情况参见本补充法律意见书第5.2.2.3条。
基于上述，本所认为，台湾分公司、芯原台湾未取得投审委的陆资许可不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
5.2.3.2 说明芯原台湾目前解散清算的进度
芯原台湾目前尚未完成解散清算，解散清算进度的具体情况参见本补充法律意见书第5.2.1.2 (2) 条。
5.2.3.3 台湾分公司目前的业务开展情况及业务转移情况，预计完成业务转移的时间安排，如果目前仍在开展业务，是否会受到台湾地区主管部门的处罚
根据发行人的书面确认，台湾分公司的主营业务是负责当地联络与销售，具体情况参见本补充法律意见书第5.2.3.1 (3)条。
根据发行人的书面确认，台湾分公司的营业收入主要来源于一站式芯片定制服务，系台湾分公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计和制造中的全部或部分业务流程环节所获取的收入，包括芯片设计阶段和量产阶段。截至本补充法律意见书出具日，台湾分公司已经开始将量产阶段的订单转移至芯原香港承接。
根据发行人的书面确认，由于台湾分公司业务实际移转时会造成交易模式和作业流程改变，考虑该等变动对客户产生的影响大小，发行人计划分类别逐步将台湾分公司的业务转移，在台湾分公司仍未取得投审委的陆资许可的情况下，预计在2020年12月31日前将完成将台湾分公司的业务合同和订单全部转至芯原香港。
台湾分公司未取得投审会陆资许可问题可能受到的行政处罚参见本补充法律意见书第5.2.3.1(1)条。
综上所述，根据发行人书面确认，台湾分公司目前仍在开展业务，发行人计划逐步于2020年12月31日前将台湾分公司的业务转由芯原香港从事。
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六、审核问询函问题6：根据招股说明书，最近两年发行人董事、高管存在一定
变动。部分高管、核心技术人员曾就职于铿腾电子、RealVision Inc.等单位。
请发行人说明：（1）董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，
与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）知识产权是否涉及研发人员在原
单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密
协议的情形；报告期内研发人员的变动情况、研发人员的教育背景、学历构成、
研发经历、薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情况；（3）结合董事、高管
及核心技术人员的变动人数及比例，最近2 年内是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
6.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人董事和高级管理人员的简历、询证函、发行人的员工花名册、境内外知识产权清单、相关知识产权权属证书、境内外专利的发明人清单、最近两年内发行人董事、高级管理人员的选聘文件、同行业可比上市公司的公开披露文件，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人及其董事、高级管理人员、研发人员等的书面确认。
6.2 核查内容和结论
6.2.1 董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关董事的书面确认并经核查，发行人的董事陈晓飞、陈洪、魏麟懿、陈武朝、李辰和王志华未在发行人处担任除董事以外的其他职务，未参与发行人的具体业务运营、日常管理或技术研发，不涉及因担任发行人董事而违反其与原任职单位的竞业禁止约定（如有）的情形，不存在因担任发行人董事而与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷。
根据在发行人处担任除董事以外其他职务的董事（以下简称“内部董事”）、高级管理人员的简历及其询证函，发行人的内部董事、高级管理人员在上一家单位的任职及离职情况如下：
序 姓名 在发行人处担任的职 在上一家单位的任职情况 从上一家单位
号 务 离职的时间
1. Wayne Wei-Ming 董事长、总裁 Celestry Design 2001年
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序 姓名 在发行人处担任的职 在上一家单位的任职情况 从上一家单位
号 务 离职的时间
Dai（戴伟民） Technologies, Inc.共同董事
长兼首席技术长
Wei-JinDa（i戴伟 Cadence Design Systems.Inc
2. 进） 董事、副总裁 领先数字实现系统事业部 2007年
Encounter产品线副总裁
3. 施文茜 董事、副总裁、首席 菲尔创纳特种纤维产品有 2006年
财务官、董事会秘书 限公司财务总监
4. 范灏成 副总裁 RealVision Inc.硬件部设计 2011年
总监、董事
5. 钱哲弘 副总裁 上海楷登资深研发总监 2018年
6. 汪洋 副总裁 LSILogic北京办事处经理 2006年
7. DavidJarmon 副总裁 Certess销售咨询顾问 2007年
如上表所述，除副总裁钱哲弘外，发行人的内部董事、高级管理人员从原单位离职的时间均已超过八年，在发行人任职时间较长。
根据该等内部董事、高级管理人员的书面确认，其不存在违反竞业禁止协议的情形，亦不存在与原单位的纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，未在发行人处担任除董事以外的其他职务的董事不涉及因担任发行人董事而违反其与原任职单位的竞业禁止约定（如有）的情形，不存在因担任发行人董事而与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷；根据相关人士的书面确认，发行人的内部董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
6.2.2 知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业共拥有30项在中国境内注册的专利权和88项在境外注册的专利权、104项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权和12项在中国境内登记的计算机软件著作权。
经查询发行人的员工名册、发行人持有的知识产权证书、相关境内外专利的发明人清单，并结合研发人员在发行人或其子企业的入职时间与其研发成果提交专利申请的时间相隔时间长短随机抽取了20名发明人进行确认，根据前述研发人员的书面确认，前述研发人员作为发明人申请的专利均为发明人执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及其在原单位的职务成果；前述研发人员不存在因在发行人处进行研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
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根据发行人的书面确认，发行人的知识产权均为其研发人员执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及研发人员在原单位的职务成果。
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人因研发人员在发行人处的研发活动违反其与原单位的竞业禁止或保密协议而被起诉的情形。
综上所述，本所认为，发行人的知识产权不涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员不存在因在发行人处的研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
6.2.3 结合董事、高管及核心技术人员的变动人数及比例，最近2 年内是否发生重大不利变化
经核查，最近两年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况如下：
(1) 发行人董事的任职变化
2017年1月1日，芯原有限系VeriSilicon Limited持股100%的外商独资企业，未设董事会，设执行董事一名，由Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任。
2018年8月，随着境外架构的拆除，芯原有限由外商独资企业变更为中外合资企业。按照中国法律的规定，芯原有限设立董事会，董事成员共 3 名，由Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜担任。
2018年9月，因进行市场化融资，芯原有限的董事会新增2名成员，由境内投资人共青城时兴和香港富策分别委派陈晓飞、龚虹嘉担任。
2018年12月，因进行新一轮融资，芯原有限的董事会新增1名成员，由新股东大基金委派魏麟懿担任。
2019年3月，芯原有限整体变更为股份有限公司，根据上市公司治理结构的要求，发行人的董事会新增3名独立董事，发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会选举Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞、龚虹嘉、魏麟懿、陈武朝、李辰和王志华担任发行人董事。其中，陈武朝、李辰和王志华为独立董事。
2019年11月，因董事龚虹嘉辞职，发行人2019年第七次临时股东大会选
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举陈洪担任发行人的董事。
(2) 发行人高级管理人员的任职变化
2017年1月1日，芯原有限的高级管理人员为总经理Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）。
2019年3月，芯原有限整体变更为股份有限公司，根据上市公司治理结构的要求，发行人第一届董事会第一次会议聘任Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任发行人的总裁，Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、范灏成、钱哲弘、汪洋、DavidJarmon为副总裁，施文茜兼任首席财务官、董事会秘书。
(3) 发行人核心技术人员的任职变化
根据发行人的书面确认，2017年1月1日，发行人的核心技术人员为WayneWei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和范灏成；2018年10月，芯原有限聘请钱哲弘加入芯原有限，发行人的核心技术人员增加钱哲弘。
此外，最近两年内，发行人未发生董事、高级管理人员和核心技术人员离职的情况；最近两年新增的董事、高级管理人员中，Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、范灏成、汪洋和David Jarmon5名人员系发行人内部培养产生的董事、高级管理人员。
根据发行人的书面确认，最近两年内发行人新增董事、高级管理人员和核心技术人员，使得发行人持续符合中国法律的相关规定，健全了发行人的公司治理结构，并进一步提升了发行人的技术研发能力，对发行人产生有利影响，不属于重大不利变化。
基于上述，本所认为，最近两年内发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
七、审核问询函问题7：申报材料显示，（1）2016年1月至2016年10月期间，
芯原成都员工的社会保险和住房公积金是委托四川省外国企业服务有限责任公
司按照国家标准代为缴纳；2016年1月至2016年12月期间，芯原北京员工的
住房公积金是委托北京外企人力资源服务有限公司按照国家标准代为缴纳；（2）
依据2019年4月10日台北市政府劳动局函文，芯原台湾劳工退休准备金尚欠
缴24个月（欠缴期间为2013年12月至2015年11月）；（3）2019年7月，一
名芯原法国前员工以芯原法国未依法终止劳动合同、未支付薪酬为由向格拉斯
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劳动法院提起诉讼，请求法院判决芯原法国支付赔偿金合计246,000欧元，该案
尚在审理中。
请发行人说明：（1）芯原成都、芯原北京委托第三方代为缴纳员工住房公积金、
社会保险的基本情况，包括缴费人员、缴费金额、代为缴费的原因及合规性；（2）
芯原台湾可能面临的追缴、行政处罚风险及对发行人的影响，是否属于重大违
法违规行为；（3）芯原法国上述劳动合同纠纷的诉讼进展情况、可能带来的赔
偿损失金额及对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
7.1 核查方式和过程
本所律师查阅了芯原成都与四川省外国企业服务有限责任公司（以下简称“四川外服公司”）的《委托人事管理合同》、芯原成都向四川外服公司支付报告期内社会保险和住房公积金的发票；芯原北京向北京市外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外服公司”）签署的《人事委托服务合同》、芯原北京向北京外服公司支付报告期内社会保险和住房公积金的付款凭证；芯原成都、芯原北京所在地社会保险和住房公积金管理部门出具的证明等文件，查询了芯原成都所在地的人力资源和社会保障、住房公积金主管部门的官方网站、芯原北京所在地住房公积金管理部门的官方网站作为辅助手段；获得并审阅了台湾律师理律律所出具的法律意见书以及台湾专项备忘录、法国律师LPA-CG律所出具的法律意见书；并就相关情况取得了发行人、芯原成都、芯原北京、四川外服公司及北京外服公
司的书面确认或书面说明。
7.2 核查内容和结论
7.2.1 芯原成都、芯原北京委托第三方代为缴纳员工住房公积金、社会保险的基本情况，包括缴费人员、缴费金额、代为缴费的原因及合规性
7.2.1.1 芯原成都
根据芯原成都的书面确认并经核查，报告期内，芯原成都因人力资源管理体系尚不完善，于2016年1月至10月期间委托四川外服公司按照国家标准为其115名员工代为缴纳社会保险和住房公积金，缴费金额共计7,685,496.13元；自2016年11月至今，芯原成都已自行为员工缴纳社会保险和住房公积金。
根据《社会保险法》及《社会保险费申报缴纳管理规定》的规定，用人单位应当自用工之日起30日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记；职工应缴纳的社会保险费应由用人单位代为申报和扣缴。根据《住房公积金管理
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办法》的规定，用人单位应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心为职
工办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工
住房公积金账户的设立或者转移手续。2016年1月至10月期间芯原成都委托四
川外服公司为其员工代为缴纳社会保险和住房公积金不符合前述规定。
考虑到：
(1) 2016年1月至10月期间芯原成都已委托第三方按照国家标准为员工代为缴纳社会保险和住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，且根据芯原成都的书面确认，其不存在通过委托第三方缴纳而故意降低员工社会保险与住房公积金缴纳标准的情形；自2016年11月起，芯原成都已自行为员工缴纳社会保险和住房公积金；
(2) 成都市社会保险机构于2019年7月31日出具《证明》，确认2016年11月至2019年6月，芯原成都按其申报工资缴纳了社会保险，此期间无欠费；
(3) 四川省省级住房公积金管理中心于2019年7月19日出具《住房公积金证明》，确认芯原成都自2016年11月至2019年6月，遵守住房公积金管理相关中国法律的规定，截止到2019年6月为243名员工正常缴存公积金，依法为员工申报缴纳住房公积金，不存在因违反上述中国法律而受到行政处罚的情形；
(4) 根据芯原成都的书面确认并经本所律师在芯原成都所在地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门的官方网站检索，截至本补充法律意见书出具日，芯原成都未因委托第三方代为缴纳社会保险和公积金而受到行政处罚；
因此，本所认为，2016年1月至10月芯原成都委托第三方代为缴纳员工社会保险和住房公积金的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
7.2.1.2 芯原北京
根据芯原北京的书面确认并经核查，报告期内，芯原北京因人力资源管理体系尚不完善，于2016年1月至12月委托北京外服公司按照国家标准为其34名员工代为缴纳住房公积金，缴费金额共计1,521,886元；自2017年1月至今，芯原北京已自行为员工缴纳住房公积金。
根据《住房公积金管理办法》的规定，用人单位应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心为职工办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。2016年1月至12月期间芯原北京委托北京外服公司为其员工代为缴纳住房公积金不符合前
8-3-89
述规定。
考虑到：
(1) 2016年1月至12月期间芯原北京已委托第三方按照国家标准为员工缴纳住房公积金，符合《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，且根据芯原北京的书面确认，芯原北京不存在通过委托第三方代为缴纳员工住房公积金而故意降低员工住房公积金缴纳标准的情形；自2017年1月起，芯原北京已经自行为员工缴纳住房公积金；
(2) 北京住房公积金管理中心东城管理部分别于2019年4月15日和2019年7月8日出具《单位住房公积金缴存情况证明》，确认在2016年12月28日至2019年6月30日缴存期间，芯原北京没有因住房公积金缴存违法违规行为受到处罚，没有发现芯原北京存在住房公积金违法违规行为；
(3) 根据芯原北京的书面确认并经本所律师在芯原北京所在地住房公积金主管部门的官方网站检索，截至本补充法律意见书出具日，芯原北京未因委托第三方代为缴纳住房公积金而受到行政处罚；
因此，本所认为，2016年1月至12月芯原北京委托第三方代为缴纳员工住房公积金的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上所述，本所认为，2016年1月至10月芯原成都委托第三方代为缴纳员工社会保险和住房公积金、2016年1月至12月芯原北京委托第三方代为缴纳员工住房公积金的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
7.2.2 芯原台湾可能面临的追缴、行政处罚风险及对发行人的影响，是否属于重大违法违规行为
台湾律师理律律所就芯原台湾出具的法律意见书载明，“依据 2019 年 4 月10日台北市政府劳动局函文，芯原台湾劳工退休准备金尚欠缴24个月（欠缴期间为2013年12月至2015年11月）。按劳基法第56条规定，雇主应依劳工每月薪资总额百分之二至百分之十五范围内，按月提拨劳工退休准备金，专户存储。如有违反之情形，主管机关得依劳基法第79条，处新台币二万元以上三十万元以下罚锾”。
根据台湾律师理律律所出具的台湾专项备忘录，“根据芯原台湾所提供台北市政府劳动局2019年8月15日之函文，芯原台湾向台北市政府申请领回劳工退休准备金专户剩馀款一案，台北市政府已同意准予备查。考量芯原台湾已无员工且进入清算程序，芯原台湾仅于清算范围内视为存续，主管机关处罚芯原台湾并
8-3-90
要求补足劳工退休准备金的实益有限，且依前述台北市政府函文，台北市政府亦
已同意芯原台湾领回劳工退休准备金专户剩馀款，相较于解散前芯原台湾仍为一
继续营业公司之情况，我们合理认为台北市劳动局应不会对芯原台湾进行处罚并
追缴欠缴24个月退休准备金”。“就欠缴退休准备金对员工之影响或主管机关裁
罚或追缴之风险而言，芯原台湾欠缴退休准备金应不构成重大违法情事”。
综上所述，根据台湾专项备忘录，本所认为，台北市劳动局不会对芯原台湾处以行政处罚或追缴欠缴的退休准备金，芯原台湾欠缴退休准备金不构成重大违法行为，不会对发行人的财务和业务产生重大不利影响。
7.2.3 芯原法国上述劳动合同纠纷的诉讼进展情况、可能带来的赔偿损失金额及对发行人的影响
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，芯原法国劳动合同纠纷正在初次开庭审理阶段。
根据法国律师LPA-CG律所出具的法律意见书，芯原法国前员工以芯原法国未依法终止劳动合同、未支付薪酬为由向格拉斯劳动法院提起诉讼，请求法院判决芯原法国支付赔偿金合计246,000欧元（按1:7.75的汇率折合人民币约190.65万元）。经测算，前述请求赔偿金额占发行人2019年1-6月和2018年度营业收入的比例分别为0.31%和0.18%，占比均比较低，不会对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，芯原法国的劳动合同纠纷不会对发行人的财务和业务产生重大不利影响。
八、审核问询函问题9：根据招股说明书，2019年3月22日，芯原有限召开董
事会并作出决议，同意芯原有限整体变更为股份公司。
请发行人说明整体变更时是否存在累计未弥补亏损，如存在，请按照《问答》
第13条规定进行信息披露。
请保荐机构、发行人律师按照上述规定进行核查，并发表明确意见。
8.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人整体变更时的审计报告、发起人协议、董事会及股东大会的相关决议文件、评估报告、验资报告、致债权人的告知函、相关债权人的同意函、工商登记档案、《招股说明书》等文件。
8-3-91
8.2 核查内容和结论
根据德勤于2019年3月7日出具的《芯原微电子（上海）有限公司截至2019年1月31日止专项审计报告及财务报表》（德师报[审]字[19]第S00052号），截至2019年1月31日，芯原有限累计亏损为317,438,015.16元。
2019年3月8日，立信评估出具《芯原微电子（上海）有限公司整体改建为股份有限公司资产评估报告》（信资评报字[2019]第10008号），以2019年1月 31 日为评估基准日对芯原有限进行评估，确定芯原有限经评估的净资产为65,353.76万元。
2019年3月22日，芯原有限召开董事会会议，同意以2019年1月31日为基准日，将芯原有限整体变更为外商投资股份有限公司，股份制改造后名称变更为芯原微电子（上海）股份有限公司。
2019年3月22日，VeriSilicon Limited等41家发起人签署《关于芯原微电子（上海）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》。
2019年3月22日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，同意本次芯原有限以净资产值折股方式依法将芯原有限的组织形式变更为外商投资股份有限公司，由芯原有限全体股东作为发起人，以其在芯原有限的出资额对应的净资产认购发行人的全部股份，并审议通过《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》。芯原有限以截至 2019 年 1 月 31 日经审计净资产账面值648,211,252.88 元按 1:0.5693 的比例折合成股本 369,000,000 股，其余279,211,252.88元计入发行人的资本公积。据此，发行人总股本为369,000,000股，每股面额1元，注册资本为369,000,000元。
2019年3月22日，发行人全体股东签署《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》。
2019年3月25日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向发行人出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900264）。
2019年3月26日，上海市市场监督管理局向发行人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J）。
经德勤于2019年6月10日出具的《验资报告》（德师报[验]字[19]第00295号）审验，截至2019年3月23日，发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以芯原有限变更基准日2019年1月31日的净资产折股，缴纳注册资本369,000,000.00元，余额279,211,252.88元计入资本公积。
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根据德勤出具的《芯原微电子（上海）有限公司财务报表及审计报告（2019年1月31日）》（德师报[审]字[19]第S00052号），截至2019年1月31日，芯原有限母公司的账面净资产值为 648,211,252.88 元，其中，实收资本为315,862,942.32 元，资本公积为 649,786,325.72 元，累计亏损为 317,438,015.16元。根据本次整体变更方案，前述净资产账面值共折合成股本369,000,000股，其余279,211,252.88元计入发行人资本公积。
经核查，本次整体变更已获得芯原有限的董事会（当时的最高权力机构）全体成员和全体发起人（即芯原有限全体股东）的一致同意；已根据当时尚在履行的相关融资合同的约定通知了债权人，并已取得债权人的同意函，不存在与债权人之间的纠纷或损害债权人合法权益的情形；已完成工商登记和税务登记的相关手续。
《公司法》第167条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金。本次整体变更是以芯原有限的净资产作为出资设立的股份公司，芯原有限净资产超出股份公司设立时注册资本的部分全部计入资本公积，符合前述《公司法》的规定。
综上所述，本所认为，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会表决通过，相关程序符合中国法律的规定；发行人在改制过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成了工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更事项符合中国法律的规定。
九、审核问询函问题 10：根据招股说明书，发行人的核心技术为芯片定制技术
和半导体IP 技术。发行人承担3 项重大科研项目，目前正在进行10项研发项
目。
请发行人说明：（1）……上述核心技术的形成过程中是否存在侵权或潜在侵权
风险，发行人关于核心技术的保护措施及其有效性；……（6）发行人披露的重
大科研项目中是独立承担还是合作承担，对应的核心技术情况，及相应的贡献
程度。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
9.1 核查方式和过程
本所律师发行人各项知识产权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、知识产权转让相关协议、知识产权变更登记文件、合作研发相关协议、员
8-3-93
工手册、保密协议、劳动合同模板、销售合同模板、《境外专利说明函》、境外律
师就境外子企业知识产权情况出具的法律意见书、尽职调查报告或披露函等文件，
查 询 了 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站作为辅助手段，并就相关情
况取得了发行人的书面确认。
9.2 核查内容和结论
9.2.1 上述核心技术的形成过程中是否存在侵权或潜在侵权风险，发行人关于核心技术的保护措施及其有效性
9.2.1.1 上述核心技术的形成过程中是否存在侵权或潜在侵权风险
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人因核心技术形成构成侵权而被起诉的情形。
根据发行人的书面确认，发行人核心技术的形成过程中不存在侵权或潜在侵权的风险。
基于上述，本所认为，发行人核心技术的形成过程不存在侵权纠纷。
9.2.1.2 发行人关于核心技术的保护措施及其有效性
发行人针对核心技术采取了一系列保护措施，具体情况参见本补充法律意见书第10.2.5条。
根据发行人的书面确认，发行人不存在核心技术秘密被泄露，或者第三方未经发行人许可使用其核心技术的情形，其采取的核心技术保护措施基本有效。
综上所述，本所认为，发行人已采取措施对其核心技术进行保护，该等保护措施基本有效。
9.2.2 发行人披露的重大科研项目中是独立承担还是合作承担，对应的核心技术情况，及相应的贡献程度
根据发行人的书面确认，发行人披露的重大科研项目均围绕其核心技术展开，具体情况如下：
序 专项名称 申请项目/课题名称 对应核心技 独立/合 发行人的
号 术 作承担 贡献程度
1. 2018年度软件和集成 应用于智能驾驶等领 神经网络处 独立 100%
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序 专项名称 申请项目/课题名称 对应核心技 独立/合 发行人的
号 术 作承担 贡献程度
电路产业发展专项资 域的视觉处理 IP 的研 理器技术 承担
金项目（硬件第二批）发和产业化
2018年度上海市人工 基于自主开发的L4自 芯片定制技 独立
2. 智能创新专项资金项 动驾驶平台的人工智 术、神经网络 承担 100%
目 能应用芯片的研发 处理器技术
3. 上海市战略性新兴产 面向NB-IoT的芯片共 窄带物联网 独立 100%
业重大项目 性技术开发平台建设 技术 承担
十、审核问询函问题 11：根据招股说明书，截至招股说明书签署日，公司已拥
有有效发明专利117项，商标62项；在中国境内登记集成电路布图104项，软
件著作权12项及域名4 项。部分境外发明专利为受让取得，且该部分专利在美
国注册。公司还拥有可对外授权的五类处理器IP、1,400多个数模混合IP 和射
频IP，以及丰富的技术秘密储备。
请发行人说明：……（2）主要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在
纠纷或潜在纠纷；（3）知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲
裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况；（4）受让取
得的发明专利来源、原权利人基本情况、受让取得的原因、定价依据及公允性；
（5）注册号为5518742的商标有效期至2019年9月27日，注册号为14677544
的商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”，请发行人说明上述2 项专有权对公
司生产经营的重要性水平，包括但不限于对应的产品型号及贡献的营业收入等，
相关权利目前的状态及对生产经营和竞争地位的可能影响；（6）是否建立相应
的保护知识产权及应对非专利技术和技术秘密泄露的措施；（7）在中美贸易摩
擦背景下，使用在美国注册的知识产权是否可能对公司的经营造成影响，并说
明是否需要进行风险提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
10.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人各项知识产权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、知识产权转让相关协议、知识产权变更登记文件、合作研发相关协议、员工手册、保密协议、劳动合同模板、销售合同模板、《境外商标说明函》《境外专利说明函》、境外律师就发行人境外子企业知识产权情况出具的法律意见书、尽职调查报告、披露函或律师意见函等文件，查询了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国执行信息公开
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网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等
网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人的书面确认。
10.2 核查内容和结论
10.2.1 主要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷；
经核查，发行人（除非另有说明，本第10.2条所指发行人均包括其子企业）的知识产权包括专利权、集成电路布图专有权、计算机软件著作权、商标及域名。根据发行人的书面确认并经核查，发行人拥有的知识产权的形成过程分为自主研发/自主申请、合作研发和从外部机构受让取得三种类型：
(1) 自主研发/自主申请
根据发行人的书面确认，发行人拥有的专利中，有83项专利属于自主研发，发行人拥有的集成布图专有权和计算机软件著作权全部属于自主研发。前述自主研发知识产权均系发行人的研发人员基于发行人业务发展的需要，为执行发行人的工作任务或利用发行人所提供的物质技术条件所产生的智力成果，属于发行人的研发人员在本职工作范畴内所产生的职务成果。
根据发行人的书面确认，发行人自主研发的专利中，有36项系按照专利注册地的操作惯例，先由员工提交专利申请并将后续专利权益无偿转让予发行人或者员工将包括专利申请权在内的所有专利权益无偿转让予发行人并由发行人提交专利申请，后发行人作为首个专利权人取得相关专利权，具体情况参见本补充法律意见书第10.2.3.1条。
发行人拥有的全部商标和域名均系发行人基于业务发展的需要自主申请取得。
(2) 合作研发
根据发行人的书面确认，发行人拥有的专利中，有1项属于合作研发取得。该专利的名称为Overvoltage Circuit Protection，证书号为US8766675，专利权与International Business Machines Corporation共有。根据美国专利商标局注册专利律师薛晓飞（USPTO Registration Number：65470）出具的《律师意见函》（以下简称“美国专利律师意见函”），“根据美国相关法律法规规定，除非另有协议约定，当一个专利由多个专利权人共享时，每个专利权人对该专利均拥有独立且全部的专利权；每个专利权人在行使其专利权时，无需向其他专利权人支付费用，或从其他专利权人处获得准许；且每个专利权人都可独立授权他人使用该专利”。
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根据芯原美国与International Business Machines Corporation于2011年6月9日签
署的《Technical Service Agreement Statement of Work》，前述专利权系双方于合作
开发项目中共同研发并申请取得，双方均可独立使用该专利权，无需向另一方支
付费用或作出任何解释。
根据发行人的书面确认，由于该项专利权申请时芯原美国系芯原开曼的全资子公司，发行人决定将专利权人登记为芯原开曼。
(3) 从外部机构受让取得
发行人拥有专利中，共有34项专利系发行人基于业务发展的需要，从外部专利权人受让取得，该等专利的具体情况请参见本补充法律意见书第10.2.3.2条。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要知识产权的归属不存在纠纷或潜在纠纷。
10.2.2 知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况；
根据发行人的书面确认、上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》《境外商标说明函》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除注册号为14677544的商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”外《，律师工作报告》中披露的发行人拥有的知识产权均处于有效状态，不存在权属相关的诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，不存在因到期而注销、终止等异常情况。
10.2.3 受让取得的发明专利来源、原权利人基本情况、受让取得的原因、定价依据及公允性
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》、发行人的书面确认并经核查，发行人受让取得发明专利来源为发行人的员工和外部机构（包括LSI Logic Corporation和Paragon Wireless, Inc.）。
10.2.3.1 来源于发行人员工
根据发行人的书面确认，按照专利注册地的操作惯例，员工为执行发行人的工作任务或利用发行人所提供的物质技术条件所完成的职务研发成果，先由员工提交专利申请并将后续专利权益无偿转让予发行人或者员工将包括专利申请权在内的所有专利权益无偿转让予发行人并由发行人提交专利申请，后发行人作为首个专利权人取得相关职务研发成果的专利权。前述专利的具体情况如下：
8-3-97
序 专利名称 权利 证书号 专利申请权人
号 人
Automatic Circuit Design Method With 芯原 XiaoNanZhang,
1. A Cell Library Providing Transistor 开曼 US7114134 Wang,MichaelXiaonan
Size Inforation
2. StandardCell LibraryGloballyScalable 芯原 US7185294 Zhang,Xiaonan
Transistor ChannelLength 开曼
Standard Cell Library Having Cell 芯原 Zhang,Xiaonan 、Wang,
3. Drive Strengths Selected According To 开曼 US7254802 MichaelXiaonan
Delay
Instruction Fetch Pipeline For Angarai,Vijayanand、
4. Superscalar Digital Signalprocessors 芯原 US8095781 Che, MichelleY.、
And MethodOfOperationthereof 开曼 Kashyap,Asheesh、
Nguyen, Tracy
A Mimo Signal Detector, A Method Of 芯原
5. Detecting Mimo Signals And A 开曼 US8279977 Rayala,Jitendra
Mimoreceiver
Kalluri, Seshagiri
6. An Electronic Device And Software 芯原 US8516605 Prasad、Wilson,Danny
Interlocking SecuritySystem 开曼 W.、Krolnik,Adam
Christopher
7. DigitalSignalProcessorPrefetchBuffer 芯原 US9348590 Kashyap,Asheesh、
And Method 开曼 Nguyen,Tracy
Real-Time Microphone Array With
8. Robust Beamformer And Postfilter For 芯原 US9538285 Rayala,JitendraD.、
Speech Enhancement And Method Of 开曼 Vemireddy,Krishna
Operation Thereof
Circuit And Method For Searching A
9. Data Array And Single-Instruction, 芯原 US9600279 Jarboe,StephenE.
Multiple-Data Processing Unit 开曼
Incorporating TheSame
Standard Cell Library Having Cell 芯原 Zhang,Xiaonan、Wang,
10. Drive Strengths Selected According To 开曼 US7426710 MichaelXiaonan
Delay
Single Chip 3d And 2d Graphics 图芯 Cai,MikeMiao、
11. Processor With Embedded Memory 美国 US7562245 Allegrucci,JD
And MultipleLevelsOfPowerControls
Method For Distributed Clipping 图芯 Cai,MikeMiao、Tan,
12. OutsideOfViewVolume 美国 US7746355 Lin、Garritsen,Frido、
Chen, Ming
13. Post-Rendering Anti-Aliasing With A 图芯 US7920148 Zhong,Lefan、Kai,Mike
Smoothing Filter 美国 Miao
14. EfficientTile-BasedRasterization 图芯 US8009169 Diril,AbdulkadirUtku、
美国 Garritsen,Frido
8-3-98
序 专利名称 权利 证书号 专利申请权人
号 人
15. Virtual Memory Translation With 图芯 US8024547 Lee,Keith、Garritsen,
Pre-Fetch Prediction 美国 Frido
16. Intelligent Configurable Graphics 图芯 US8031194 Garritsen,Frido
Bandwidth Modulator 美国
17. De-Ringing Filter For Decompressed 图芯 US8073276 Zhong,Lefan
Video Data 美国
Apparatus And Method For Texture 图芯 Cai,MikeMiao、
18. LevelOfDetailComputation 美国 US8106918 Allegrucci,Jean-Didier、
Tai, AnthonyYa-Nai
Hierarchical Tile-Based Rasterization 图芯 Cai,MikeMiao、
19. Algorithm 美国 US8139058 Garristen,Frido、Chen,
Ming
20. Processing Data Using Multiple Levels 图芯 US8161312 Cai,MikeMiao、
Of PowerControl 美国 Allegrucci,JD
Coordinate Computations For 图芯 Cai,MikeMiao、Tai,
21. Non-PowerOf2TextureMaps 美国 US8207980 AnthonyYa-Nai、
Allegrucci, Jean-Didier
22. Systems And Methods For Computing 图芯 US8346831 Cai,MikeMiao、Zhong,
Mathematical Functions 美国 Lefan
23. EfficientTile-BasedRasterization 图芯 US8416241 Diril,AbdulkadirUtku、
美国 Garritsen,Frido
Apparatus And Method For Texture 图芯 Kai,MikeMiao、
24. LevelOfDetailComputation 美国 US8487948 Allegrucci,Jean-Didier、
Tai, AnthonyYa-Nai
25. Thin-Line Detection Apparatus And 图芯 US8553046 Zhong,Lefan、Diril,
Method 美国 AbdulkadirUtku
26. Anti-AliasingSystemAndMethod 图芯 US8554008 Zhong,Lefan、Cai,Mike
美国 Miao
27. System And Method For Dynamically 图芯 US8907964 Lee,Keith、Cai,Mike
Reconfiguring AVertexCache 美国 Miao
Low Power And Low Memory 图芯 Cai,MikeMiao、Zhang,
28. Single-Pass Multi-Dimensional Digital 美国 US9077313 Huiming
Filtering
29. Tile-Based Accumulative Multi-Layer 图芯 US9349213 Wu,Haomin、Garritsen,
Alpha BlendingSystemsAnd Methods 美国 Frido
Tile-Based Compression And 图芯 Zhong,Lefan、Theny,
30. Decompression For Graphic 美国 US9460525 Hali、Zhang,Huiming
Applications
31. Systems And Methods For Computing 图芯 US9600236 Cai,MikeMiao、Zhong,
Mathematical Functions 美国 Lefan
32. Systems And Methods For Computing 图芯 US9703530 Zhong,Lefan、Kao,
Mathematical Functions 美国 Wei-Lun
8-3-99
序 专利名称 权利 证书号 专利申请权人
号 人
Calculating Trigonometric Functions 图芯 Zhong,Lefan、Li,
33. UsingAFourInputDotProductCircuit 美国 US9875084 Guosong、Wang,
Zhenyu、Zhao, Rui
Hardware Access Counters And Event 图芯
34. Generation For Coordinating 美国 US9928117 Lo,Mankit
Multithreaded Processing
35. Transfer Descriptor For Memory 图芯 US9977619 Lo,Mankit
Access Commands 美国
36. Zero Coefficient Skipping Convolution 图芯 US10242311 Lo,Mankit
Neural NetworkEngine 美国
10.2.3.2 来源于外部机构
(1) 来源于LSI Logic Corporation
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》并经核查，芯原开曼目前所持有的专利中，有33项专利系其从LSI Logic Corporation受让取得。根据发行人的书面确认，LSI Logic Corporation是一家主要设计ASIC、主机总线适配器、RAID适配器、存储系统和计算机网络产品的公司。为满足经营需要，芯原开曼与LSI Logic Corporation、LSI Logic HK Holdings于2006年5月26日和2006年6月30日分别签署《Asset Purchase Agreement》和《Amendmentto Asset Purchase Agreement》，约定芯原开曼收购LSI Logic Corporation拥有的相关专利；本次收购的价格系由双方经协商谈判确定。前述专利的具体情况如下：
序 专利名称 权利 证书号
号 人
1. AlternateBoothPartialProductGenerationForAHardware 芯原 US6622154
Multipler 开曼
2. ChangingInstructionOrderByReassigningOnlyTagsInOrderTag 芯原 US6813704
FieldInInstructionQueue 开曼
MechanismForSupportingSelf-ModifyingCodeInAHarvard 芯原
3. ArchitectureDigitalSignalProcessorAndMethodOfOperation 开曼 US6871247
Thereof
4. DistributedResultSystemForHighperformanceWide-Issue 芯原 US6922760
Superscalarprocessor 开曼
5. AsychronousDataStructureForStoringDataGeneratedByA 芯原 US6956788
Dspsystem 开曼
PipelineStallReductionInWideIssueProcessorByProviding 芯原
6. MispredictPcQueueAndStagingRegistersToTrackBranch 开曼 US6976156
InstructionsInPipeline
7. MechanismAndMethodForReducingPipelineStallsBetween 芯原 US7013382
8-3-100
序 专利名称 权利 证书号
号 人
NestedCallsandDigitalSignalProcessorincorporatingTheSame 开曼
SystemAndMethodForElectricalPowerManagementInAData 芯原
8. processingSystemUsingRegisterstoReflectCurrentOperating 开曼 US7028197
conditions
9. SystemAnd MethodForCooperativeOperationOfAProcessorAnd 芯原 US7079147
Coprocessor 开曼.
10. EfficientInstructionPrefetchMechanismForDigitalSignal 芯原 US7085916
processorAndMethodOfOperationthereof 开曼
Mechanism ForResourceAllocationInADigitalSignalProcessor 芯原
11. BasedOnInstructionTypeInformationAndFunctionalPriorityAnd 开曼 US7107433
MethodOfOperationThereof
12. SystemAnd MethodForEvaluatingAnd EfficientlyExecuting 芯原 US7275149
Conditionalinstructions 开曼
13. In-CircuitEmulationDebuggerAndMethodOfOperationThereof 芯原 US7360117
开曼
SimultaneouslyAssigningCorrespondingEntryInMultipleQueues
14. Of Multi-StageEntriesForStoringConditionAttributesFor 芯原 US7418578
ValidatingSimultaneouslyExecustedConditionalExecution 开曼
InstructionGroups
15. SystemAnd MethodForReferencemodelingAProcessor 芯原 US6973630
开曼
16. CircuitAndMethodForImprovingInstructionFetchTimeFromA 芯原 US6968430
CachememoryDevice 开曼
17. IncreasingDspEfficiencyByIndependentIssuanceOfStore 芯原 US6963961
AddressAndData 开曼
18. SystemAnd MethodForExtractingInstructionBoundariesInA 芯原 US6961844
Fetchedcacheline,GivenAnArbitraryOffsetwithinTheCacheline 开曼
19. InstructionFusionForDigitalSignalProcessor 芯原 US6889318
开曼
20. BridgeForCouplingDigitalSignalProcessorToOn-ChipBusAs 芯原 US6789153
Slave 开曼
21. IntegratedCircuitContainingMultipleDigitalSignalProcessors 芯原 US6959376
开曼
22. BridgeForCouplingDigitalSignalProcessorToOn-ChipBusAs 芯原 US6687773
Master 开曼
23. MarkingQueueForSimultaneousExecutionOf InstructionsInCode 芯原 US7020765
BlockSpecifiedByConditionalExecutionInstruction 开曼
24. DataProcessingSystemIncludingHighPerformanceBussesAnd 芯原 US7051146
interfaces,AndAssociatedcommunicationMethods 开曼
25. System,Circuit,And MethodForAdjustingThePrefetchInstruction 芯原 US7103757
rateOfAPrefetchUnit 开曼
26. DigitalSignalProcessorHavingInverseDiscreteCosineTransform 芯原 US7574468
8-3-101
序 专利名称 权利 证书号
号 人
engineForVideoDecodingAndpartitionedDistributed 开曼
Arithmeticmultiply/AccumulateUnitTherefor
SystemAndMethodForExecutingSoftwareProgramInstructions 芯原
27. usingAConditionSpecifiedWithinAconditionalExecution 开曼 US7434036
Instruction
28. SystemAnd MethodForCooperativeExecutionOf Multiple 芯原 US7299343
BranchingInstructionsInAProcessor 开曼
29. HardwareLoopingMechanismAnd MethodForEfficientExecution 芯原 US7272704
OfdiscontinuityInstructions 开曼
Conditional LinkPointerRegisterSetsMarkingTheBeginningAnd
EndOfAConditionalInstructionBlockWhereEachSetCorresponds 芯原
30. ToASingleStageOfAPipelineThatMovesLinkPointersThrough 开曼 US7251721
EachCorrespondingRegisterOfSaidRegisterSetsAsInstructions
MoveThroughThePipeline
Prelined Multiply-AccumulateUnitAndOut-Of-OrderCompletion 芯原
31. LogicforASuperscalarDigitalSignalprocessorAndMethodOf 开曼 US7231510
Operationthereof
32. ProcessorAnd MethodForConvolutionalDecoding 芯原 US7171609
开曼
33. EfficientMemoryManagementMechanismForDigitalSignal 芯原 US6715038
processorAndMethodOfOperationthereof 开曼
(2) 来源于Paragon Wireless, Inc.
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》并经核查，芯原开曼目前所持有的专利中，有1项系从Paragon Wireless, Inc.受让取得，该专利的证书号为US7953032、专利名称为“Method System And Apparatus For ADual Mode Mobile Device”。根据发行人的书面确认，Paragon Wireless, Inc.是一家主要从事开发通讯终端设备的公司。为满足经营需要，芯原开曼与 ParagonWireless, Inc.于2010年7月30日签署《Asset Purchase Agreement》，约定芯原开曼收购Paragon Wireless, Inc.持有的1项专利；本次收购的价格系双方经协商谈判确定。
10.2.4 注册号为5518742的商标有效期至2019年9月27日，注册号为14677544的商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”，请发行人说明上述2 项专有权对公司生产经营的重要性水平，包括但不限于对应的产品型号及贡献的营业收入等，相关权利目前的状态及对生产经营和竞争地位的可能影响
经核查，注册号为5518742的商标有效期已经续展至2029年9月27日，不会对发行人的生产经营和竞争地位产生不利影响。
8-3-102
经核查，2019年10月9日，国家知识产权局作出《关于第14677544第42类“SiPaaS”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销注册号为14677544 的注册商标。根据发行人的书面确认，该商标系发行人基于业务推广目的所注册的代表发行人芯片设计服务模式的商标，并不直接对应具体的产品，故无法量化其贡献的营业收入；且发行人的芯片设计服务客户均为行业内的企业客户、不针对大众消费者，即便该商标被最终撤销，也不会影响发行人继续使用该商标所对应的芯片设计服务模式。因此，前述商标即便被最终撤销不会对发行人的生产经营和竞争地位产生重大不利影响。
尽管如此，根据发行人的书面确认，为最大限度保护发行人的知识产权，发行人已于2019年11月7日就上述撤销决定向商标评审委员会申请复审。
综上，注册号为5518742的商标已续展有效期，不会对发行人的生产经营和竞争地位产生不利影响；注册号为14677544的商标代表的是发行人芯片设计服务模式，不直接对应具体的产品，无法量化其贡献的营业收入，该商标即便被最终撤销，也不会影响发行人继续使用该商标对应的芯片设计服务模式，亦不会对发行人的生产经营和竞争地位产生重大不利影响。
10.2.5 是否建立相应的保护知识产权及应对非专利技术和技术秘密泄露的措施
根据发行人的书面确认并经核查，发行人高度重视知识产权保护及非专利技术和技术秘密的保密，并根据公司的实际情况采取了如下保护措施：
(1) 制定了《Access Control Guide》等内部管理制度，对技术秘密在存储、许可、发布等方面制定明确的流程和保护规定；
(2) 设立法律事务部并聘请知识产权专员，专门负责处理与知识产权申请、使用、保护等相关的各项事务，包括但不限于对适于用申请知识产权进行保护的研发成果，按类别及时申请专利、集成电路布图和软件著作权等知识产权，对发行人拥有的各项知识产权进行监控和维护等；
(3) 聘请专业的知识产权代理，为发行人的知识产权申请、权利维护与保护等提供专业的服务；
(4) 与相关员工均签署保密协议，明确了保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任等；
(5) 在销售合同中约定“保密信息”、“知识产权赔偿”等保护知识产权、非专利技术和技术秘密的条款；
8-3-103
(6) 通过技术处理措施将相关技术信息存储于与外网隔离的服务器上，并对数据读取、取出及使用等进行权限管理。
2018年9月28日，发行人取得了BSI保证英国有限公司作出的信息安全管理体系-ISO/IEC 27001:2013认证，认证发行人运行符合ISO/IEC 27001:2013要求的信息安全管理体系。
综上，本所认为，发行人已采取相应的保护知识产权及防止非专利技术和技术秘密泄露的措施。
10.2.6 在中美贸易摩擦背景下，使用在美国注册的知识产权是否可能对公司的经营造成影响，并说明是否需要进行风险提示
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有71项在美国注册的专利，该等专利的权利人为发行人的境外子企业芯原开曼和图芯美国。根据发行人的书面确认，前述在美国注册的专利主要涉及图形处理器技术和数字信号处理器技术。
根据美国专利律师意见函，专利权具有地域性，对于在美国注册的专利，在专利有效期内，仅在美国受其美国法律的保护，而在中国不受中国法律保护。发行人在全球任何地方使用其拥有的、在美国注册的知识产权，不受中美贸易摩擦的影响。
根据美国专利律师意见函，根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”（以下简称“实体清单”）的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》；而一般情况下，《出口许可》申请会被推定否决；截至美国专利律师意见函出具日，发行人及其境内外子企业均未被列入实体清单；因此，截至美国专利律师意见函出具日，美国《出口管制条例》未给发行人带来任何超出寻常的影响。
根据发行人的书面确认，发行人在境内组建研发团队经过多年的技术积累，在图形处理器技术和数字信号处理器技术两方面已具备较强研发、设计和测试的能力，并且建立了研发中心、测试中心等硬件配套设施，能够承担软、硬件定制化任务，具备为中国客户独立提供系统级解决方案的能力。
基于上述，本所认为，在当前已知的中美贸易摩擦背景下，使用在美国注册的知识产权不会对发行人的正常经营造成重大不利影响。
8-3-104
十一、审核问询函问题 12：根据招股说明书，核心技术人员认定需满足三项条
件。公司现有Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、范灏成、
钱哲弘4 名核心技术人员。钱哲弘曾担任新思科技技术主管和铿腾电子IP 事业
部研发总监，领导研发团队开发多种业界一流接口IP 产品，且目前发行人半导
体IP 和EDA 工具供应商主要为新思科技和铿腾电子。
请发行人说明：（1）上述人员主持或参与公司核心技术相关的研发项目及专利
申请的具体情况，起到核心及关键作用的依据及体现；（2）2018年10月，钱哲
弘加入公司即新增成为核心技术人员的原因及合理性；（3）钱哲弘所主持或参
与的核心技术在认定发行人技术先进性和科创属性中所起的作用及重要性；（4）
结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持
股数量及变化等情况，说明相关核心人员的认定及标准是否恰当；（5）是否存
在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）结
合上述事项，说明发行人与钱哲弘、新思科技、铿腾电子之间是否存在潜在的
利益安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
11.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人的专利清单、专利证书、上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，并就相关事宜取得了发行人、钱哲弘等主体的书面确认。
11.2 核查内容和结论
11.2.1 上述人员主持或参与公司核心技术相关的研发项目及专利申请的具体情况，起到核心及关键作用的依据及体现
根据发行人的书面确认，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）系发行人的创始人，现任发行人董事长及总裁；目前Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）为发行人所有研发项目的牵头人和决策者，负责制定发行人各技术平台的发展方向与实施细则，同时也是发行人技术战略办公室的直接负责人，负责把控发行人整体业务进程及战略发展方向，并对国内外创新技术进行评估和择机收购，为发行人总体技术路线的制定和发展做出了突出贡献。Wei-Jin Dai（戴伟进）现任发行人董事、副总裁，IP事业部总经理，负责发行人的数字IP战略制定、数字IP技术和产品研发、以及发行人的 IP商业推广和市场开发等工作。范灏成现任发行人副总裁、定制芯片业务事业部总经理，主要负责该部门的日常运营管理。钱哲弘现任发行人副
8-3-105
总裁、设计IP事业部总经理，负责设计IP事业部的研发方向及运营管理。
根据发行人的书面确认，除Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）外，发行人其他核心技术人员主持或参与发行人核心技术相关的研发项目的具体情况如下：
核心技术人员 对应的核心技术 主持研发项目
图形处理器技术、 高性能的通用图型处理器GC8400 IP的研发、8K分辨
神经网络处理器 率超高清多格式（含AV1、AVS2.0）视频编解码器
Wei-JinDa（i戴 技术、视频处理器 VC8000的研发、应用于自动驾驶领域的国产自主人工
伟进） 技术、数字信号处 智能视觉IP的研发和产业化、RISC架构、针对5G应
理器技术、图像信 用的高性能矢量数字信号处理器ZSP G5-V128i的研
号处理器技术 发、ISP8000的研发
范灏成 芯片定制技术 设计流程预研
物联网（射频）连 基于格罗方德22nm FD-SOI工艺的高速接口及模拟IP
钱哲弘 接技术 平台，包含30种IP研发、超低功耗模拟IP平台研发、
低功耗蓝牙5.0 IP研发、NB-IoT物联网 IP研发
根据发行人的书面确认，由于发行人核心技术的系统性和复杂性，故不能以某项具体技术是否转化为专利权、软件著作权或集成电路布图设计专有权及其数量作为判断该项技术重要性的主要标准，某具体项目及形成的专利权、软件著作权或集成电路布图设计专有权亦难以代表整项核心技术。上述核心技术人员对于发行人研发项目是否能及时完成、能否形成有效的研发成果以及保证发行人核心技术的先进性和市场竞争力具有决定性作用。
11.2.2 2018年10月，钱哲弘加入公司即新增成为核心技术人员的原因及合理性
根据发行人的书面确认，由于：(1) 钱哲弘具有与半导体行业相关教育背景，在新思科技、上海楷登等多家知名半导体企业从业已达18年，具有深厚的专业素养和丰富的从业经验；(2) 目前其在发行人处担任副总裁、设计IP事业部总经理，为发行人物联网连接（射频）技术的技术负责人和研发负责人、数模混合IP和射频IP授权服务的业务负责人；(3) 钱哲弘入职发行人后即主持了面向NB-IoT的芯片共性技术开发平台建设项目（上海市战略新兴产业重大项目）等多项重要研发项目，并在前述研发项目中起到了核心及关键作用。因此，钱哲弘在入职发行人不久后即被确定为发行人的核心技术人员。
11.2.3 钱哲弘所主持或参与的核心技术在认定发行人技术先进性和科创属性中所起的作用及重要性
根据发行人的书面确认，钱哲弘所主持的核心技术为物联网连接（射频）技术，对于认定发行人技术先进性和科创属性具有重要作用；发展前述技术是发行
8-3-106
人应对智慧物联网时代到来的重要举措，物联网领域亦是发行人主要服务的重点
行业应用领域和重要研发方向之一，对于提高发行人的综合竞争力起到较大帮助。
11.2.4 结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说明相关核心人员的认定及标准是否恰当
根据发行人的书面确认，发行人研发部门的主要成员为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、范灏成和钱哲弘；发行人目前持有的专利的主要发明人分别为Cai, Mike Miao、Lefan Zhong（钟乐凡）、付桂鹏、张琪和张慧明，发行人以前述人员作为发明人申请的境内外专利数量分别为20项、14项、6项、5项和4项；发行人目前正在进行的主要研发项目的牵头人和决策者均为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），具体负责人分别为Wei-Jin Dai（戴伟进）、范灏成和钱哲弘，后三人作为项目负责人负责的在研项目数量分别为5项目、1项和4项。
截至本补充法律意见书出具日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）及其亲属直接和间接持有发行人的股份比例合计 10.56%；范灏成和钱哲弘间接持有发行人的股份比例分别为0.15%和0.02%。
根据发行人的书面确认，发行人的核心技术人员需同时满足以下三项条件：(1) 拥有深厚且与集成电路行业相匹配的学历背景及从业经历；(2) 担任发行人研发部门、技术部门或管理部门的主要负责人；(3) 主持或参与发行人核心技术相关的研发项目及专利申请，并起到核心及关键作用。发行人的核心技术人员均符合前述三项标准。
根据上述，并基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，发行人制定的核心技术人员认定标准和核心技术人员认定恰当。
11.2.5 是否存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书第6.2.1条所述，发行人的核心技术人员不存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
11.2.6 结合上述事项，说明发行人与钱哲弘、新思科技、铿腾电子之间是否存在潜在的利益安排
根据发行人、钱哲弘的书面确认，钱哲弘原为新思科技与铿腾电子的子公司上海楷登的员工，现为发行人的间接股东、副总裁及核心技术人员；钱哲弘入职发行人之前和之后，新思科技及其关联方、铿腾电子及其关联方均为发行人的供
8-3-107
应商，发行人与钱哲弘、新思科技、铿腾电子之间不存在潜在利益安排。
十二、审核问询函问题 14：根据招股说明书，一站式芯片定制业务主要采用外
协生产的方式，IP 授权服务收费中存在授权使用费和特许权使用费。
请发行人说明：（1）采用外协生产方式的原因及合理性；（2）发行人与主要外
协厂商的合作时间与业务渊源，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，
上述外协厂商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系；（3）发行
人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具
体安排，是否存在对外采购核心技术和产品的情形；（4）与其他第三方的采购
成本比较，说明外协加工定价是否公允，是否对外协厂商构成重大依赖；（5）
知识产权授权使用和特许权使用的具体区别。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
12.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人主要外协厂商清单、发行人与主要外协厂商签署的协议、发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的询证函等文件，对发行人的部 分 外 协 厂 商 进 行 了 访 谈，查 询 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所的信息披露系统、相关外协厂商的官方网站等作为辅助手段，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
12.2 核查内容和结论
12.2.1 采用外协生产方式的原因及合理性
根据发行人的书面确认，发行人主要在一站式芯片定制服务业务中采用外协生产方式，包括委托晶圆厂进行晶圆制造、委托封装厂及测试厂进行封装和测试。发行人采用前述外协生产方式主要系全球半导体产业分工细化所致，随着行业的发展，集成电路产业的各职能模块逐渐分立，形成了独立的芯片设计公司、晶圆厂和封测厂，芯片设计行业的分工也越来越精细化。发行人作为一家专业为客户提供一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业，出于成本和相对优势的考虑，发行人将核心资源集中在芯片设计领域，而将芯片的制造和封测工作委托由专业的晶圆厂和封测厂执行。发行人在一站式定制服务业务中采用的外协生产方式符合行业惯例和发展趋势，具有合理性。
8-3-108
根据发行人的上述确认，并基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，发行人采用外协生产方式具有合理性。
12.2.2 发行人与主要外协厂商的合作时间与业务渊源，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，上述外协厂商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系
根据发行人的书面确认，发行人外协采购的晶圆、封装、测试，属于集成电路行业的常规生产工序，其采用外协生产方式符合行业惯例，且发行人所掌握的核心技术主要为集成电路设计领域的相关技术，不涉及集成电路制造领域，因此，采用外协生产方式不会对发行人的独立性及业务完整性造成重大不利影响。
根据发行人的书面确认，报告期内发行人的主要外协厂商包括：中芯国际及其关联方、格罗方德及其关联方、三星电子及其关联方、华虹宏力及其关联方、矽品精密及其关联方、华天西安。
经网络查询公开信息及发行人的书面确认，上述外协厂商的基本情况及与发行人的合作历史如下：
8-3-109
序 公司名称 成立时 注册资本 主要股东 主营业务 合作历史
号 间
香港上市公司，股票代码为0981.HK；截 集成电路晶圆代工与技术服
1. 中芯国际 2000年 - 至2019年6月30日，大唐电信科技产业 务 2003年开始合作
控股有限公司为第一大股东，持股17.01%
2. 格罗方德 2009年 - 境外非公众公司，股权结构不详 半导体芯片代工 2011年2月开始合作
韩国上市公司，股票代码为KR-005930； 消费电子产品的及电子元件
3. 三星电子 1969年 - 截至2019年6月30日，Kun-Hee Lee及其 制造和销售 2014年1月开始合作
关联主体为第一大股东，持股21.45%
4. 华虹宏力 2013年 782,857.7759 华虹半导体（01247.HK）持股100% 生产及销售半导体产品 2008年5月开始合作
万元
5. 矽品精密 1984年 - 日月光投资控股股份有限公司（股票代码：各项积体电路封装的制造、加2008年8月开始合作
TWSE:3711，NYSE:ASX）的全资子公司 工、买卖、测试等相关业务
华天科技（002185.SZ）为第一大股东，持 2007年9月起与其关联方合
6. 华天西安 2008年 154,050万元 股72.77% 集成电路封装测试 作，2015年4月与其开始合
作
8-3-110
3-3-1-131
根据中国法律的规定，相关外协厂商无需就为发行人提供外协服务而取得任何强制性资质许可。
根据发行人的书面确认并经核查，上述主要外协厂商均非发行人的关联方，但三星电子及其关联方通过SVIC No.25和SVIC No.33间接持有发行人股份。
综上所述，本所认为，发行人采用外协生产方式不会对其独立性及业务完整性造成重大不利影响；根据中国法律的规定，相关外协厂商无需就为发行人提供外协服务而取得任何强制性资质许可；报告期内的主要外协厂商不属于发行人的关联方，但三星电子及其关联方通过SVIC No.25和SVIC No.33间接持有发行人股份。
12.2.3 发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，是否存在对外采购核心技术和产品的情形
12.2.3.1 发行人控制外协产品质量的具体措施
根据发行人的书面确认，发行人通过如下方式对外协厂商的产品质量进行管理和控制：
(1) 制定《供应商管理规范》《供应商流程控制规范》等管理规定，对外协厂商的产品质量进行管理和控制。
(2) 对外协厂商实行供应商资格管理，依照相关规范文件对外协厂商进行资格检定，外协厂商的资格认证达标后，方可开始进行产品试生产；试生产完成后，发行人根据产品质量标准对外协厂商试生产的产品进行质量认证，认证通过后方可列入供应商名单中。
(3) 要求外协厂商的工艺流程管控、工艺变更管控、发生的质量异常事件处理等均须符合发行人的相关质量规范要求。
(4) 定期或不定期与外协厂商针对上述的质量规范要求进行沟通与评量；若是评量的结果不达标，外协厂商须按照发行人的要求限期改善；如果外协厂商确实改善不佳或是评量结果不合格，发行人将取消该外协厂商的供应商资格。
(5) 发行人在与外协厂商签订相关协议，并在协议中约定必要的参数、技术指标、工艺流程、质量与可靠性的技术规范、质保期、违约责任等质量管控条款。
12.2.3.2 发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排
8-3-111
根据发行人的书面确认并经核查，发行人与主要外协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排如下：
(1) 制度方面：一旦出现任何产品质量问题，发行人会根据规范文件及双方协议确定具体的责任主体。一旦确认质量责任归属于外协厂商，发行人将依照与外协厂商的采购合同追究外协厂商的违约责任。
(2) 协议方面：绝大部分外协厂商与发行人签订的协议中均约定，对保质期内不合格的产品，外协厂商承担产品的退货、更换新产品的费用，或提供合理降价的补偿方式。
12.2.3.3 是否存在对外采购核心技术和产品的情形
根据发行人的书面确认，报告期内发行人对外采购的为晶圆、封装、测试服务，不涉及对外采购核心技术和产品的情形。
综上所述，基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，报告期内发行人不涉及对外采购核心技术和产品的情形。
12.2.4 与其他第三方的采购成本比较，说明外协加工定价是否公允，是否对外协厂商构成重大依赖
根据发行人的书面确认，集成电路行业市场化程度较高，报告期内发行人的主要外协厂商均为晶圆制造、封装测试厂商，发行人向其采购均为市场化采购，双方根据行业内市场平均价格，并结合项目的技术、工艺的需求规范、产品采购数量，终端市场的规模、外协厂商的产能等情况协商确定，采购成本合理，发行人不存在对特定外协厂商重大依赖的情形。
综上所述，基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，发行人外协加工的采购成本合理，不存在对特定外协厂商重大依赖的情形。
12.2.5 知识产权授权使用和特许权使用的具体区别
根据发行人的书面确认，知识产权授权使用业务是指发行人将半导体 IP授权客户使用，并在交付时收取一笔固定的授权费用，而特许权使用业务是指客户在使用被授权的半导体 IP完成芯片设计并实现量产或销售后，发行人按照客户生产或销售的数量持续收取使用费；二者的区别主要在于收费模式和阶段，具体而言：
(1) 收费方式不同：知识产权授权使用业务是发行人根据合同约定一次或分期收取固定知识产权授权费用；而特许权使用业务则是发行人根据合同约
8-3-112
定费率按芯片生产和销售的数量收取许可使用费。
(2) 收费阶段不同：知识产权授权使用业务的收费发生于发行人向客户交付半导体 IP时；而特许权使用业务的收费发生于客户使用发行人授权半导体IP的芯片量产或销售时。
十三、审核问询函问题 15：报告期内，公司向前五名客户合计销售金额分别占
当期销售总额的比例分别为 48.91%、50.91%、48.35%、40.54%，客户较为集
中。发行人2018年第五大客户涌现（南京）芯片科技有限公司成立时间为2018
年12月5日。
请发行人说明：……（2）报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资
本、主要股东、实际控制人、主营业务、销售内容……），……（3）报告期内
前五大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系、有无业务、资金往来；（4）
结合发行人与博世的合作历史及背景、销售占比情况等，说明发行人是否对博
世存在重大依赖；（5）涌现（南京）芯片科技有限公司成立当年即与发行人开
展业务的原因及合理性，该客户的股东、董事、监事和高级管理人员是否与发
行人及其关联方之间存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排，与
发行人的销售业务的真实性和公允性，与涌现（南京）芯片科技有限公司交易
对公司各期业绩的具体影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
13.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人与二相科技、乾通科技、涌现南京等主体签署的相关协议、发票、运输单、交货单等履行文件、芯思原的公司章程，查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所网站、相关主要客户的官方网站作为辅助手段，并就相关事宜取得了发行人及其主要客户的书面确认。
13.2 核查内容和结论
13.2.1 报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、实际控制人、主营业务、销售内容）
根据发行人的书面确认，报告期各期前五大客户分别为：
年度 前五大客户
8-3-113
年度 前五大客户
2019年1-6月 博世及其关联方、Facebook、恩智浦及其关联方、英特尔、赛诺思及其关
联方
2018年度 博世及其关联方、恩智浦及其关联方、亿邦国际及其关联方、Facebook、
涌现南京
2017年度 博世及其关联方、鼎信通讯、恩智浦及其关联方、亿邦国际及其关联方、
新突思
2016年度 博世及其关联方、英特尔及其关联方、恩智浦及其关联方、亿邦国际及其
关联方、益士伯电子
经网络查询公开信息及发行人的书面确认，上述客户的基本情况及销售内容如下：
8-3-114
序 客户名称 成立 注册资 主要股东 主营业务 销售内容
号 时间 本
1. 博世 1886 - 罗伯特·博世基金会为第一大股东，持股 为智能家居、智慧城市、互联交通和互联工业 芯片设计、芯片量
年 92% 提供创新领先的解决方案 产
2004 纳斯达克上市公司，股票代码为 FB，截 芯片设计、知识产
2. Facebook 年 - 至 2019 年 9 月 30 日，第一大股东为 开发社交媒体应用程序 权授权
VanguardGroup, Inc.，持股7.59%
2006 纳斯达克上市公司，股票代码为 NXPI， 芯片设计、知识产
3. 恩智浦 年 - 截至2019年6月30日，第一大股东为T. 提供嵌入式应用安全连接解决方案 权授权、特许权使
RowePriceAssociates,Inc.，持股7.66% 用授权
1968 纳斯达克上市公司，股票代码为 INTC， 知识产权授权、芯
4. 英特尔 年 - 截至2019年3月3日，第一大股东为The 计算机零件和处理器研制 片设计、特许权使
VanguardGroup, Inc.，持股7.97% 用授权
5. 赛诺思 2018 - 境外非公众公司，股权结构不详 软件设计研发 芯片设计、芯片量
年 产
6. 亿邦国际 2018 - 境外非公众公司，股权结构不详 比特币矿机生产 芯片设计、芯片量
年 产
7. 涌现南京 2018 10,000 北京益现科技有限公司持股60%，乾通科 芯片设计、研发及销售；集成电路、电子产品 芯片设计
年 万元 技实业有限公司持股40% 和计算机硬件及软件研发、设计、生产、销售
2008 46,924.5 境内上市公司，股票代码为603421.SH， 低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售 芯片设计、芯片量
8. 鼎信通讯 年 865万元 截至2019年6月30日，第一大股东为曾 及服务 产
繁忆，持股26.69%
1986 纳斯达克上市公司，股票代码为SYNA，
9. 新突思 年 - 截至2019年8月19日，第一大股东为 提供人机交界面技术 知识产权授权
AmeripriseFinancial,Inc.，持股13.8%
益士伯电 2004 电子零组件制造、资讯软体批发和零售、电子 芯片设计、芯片量
10. 子 年 - 境外非公众公司，股权结构不详 材料批发和零售、国际贸易、制造输出、电子 产
资讯供应服务
8-3-115
3-3-1-136
13.2.2 报告期内前五大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系、有无业务、资金往来
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内前五大客户均非发行人的关联方，但英特尔的全资子企业 Intel持有发行人股份；除与发行人存在销售业务及与此
相关的资金往来及基于前述股权关系存在资金往来外，报告期内前五大客户与发
行人不存在业务和资金往来。
13.2.3 结合发行人与博世的合作历史及背景、销售占比情况等，说明发行人是否对博世存在重大依赖
根据发行人的书面确认，发行人自2007年起与博世建立合作关系，发行人主要为博世提供用于消费电子的传感器控制芯片；2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人对博世的销售金额占当期销售总金额的比例分别为25.19%、22.14%、26.28%、11.97%，未达到重大依赖程度。
综上所述，本所认为，发行人对博世不存在重大依赖。
13.2.4 涌现（南京）芯片科技有限公司成立当年即与发行人开展业务的原因及合理性，该客户的股东、董事、监事和高级管理人员是否与发行人及其关联方之间存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排，与发行人的销售业务的真实性和公允性，与涌现（南京）芯片科技有限公司交易对公司各期业绩的具体影响
根据发行人的书面确认并经核查，发行人与涌现南京之间的业务合作关系承继自其股东乾通科技和益现科技，具体情况如下：
(1) 2018年6月25日，发行人与二相科技签署《专用集成电路设计、制造和产品销售主合同》约定发行人为二相科技提供集成电路产品设计和制造服务；后双方陆续签订数份补充协议（与《专用集成电路设计、制造和产品销售主合同》统称“原合作协议”）。
(2) 2018年10月30日，发行人与二相科技、益现科技签订《专用集成电路设计、制造和产品销售主合同之权利义务转让协议》（以下简称“权利义务转让协议”），约定二相科技将其在原合作协议项下的全部权利义务转让予益现科技。
(3) 2018年12月，益现科技与二相科技的唯一股东乾通科技共同出资设立涌现南京。
8-3-116
(4) 2018年12月10日，涌现南京与发行人签署《专用集成电路设计、制造和产品销售主合同》（以下简称“新合作协议”），约定发行人为涌现南京提供集成电路产品设计和制造服务。
(5) 2018年12月29日，发行人与二相科技、益现科技签订《提前终止合同协议书》，约定各方一致同意提前终止原合作协议和权利义务转让协议。
根据发行人的书面确认并经核查，持有涌现南京40%股权的参股股东乾通科技的全资子公司西藏长乐与发行人及其他投资方共同出资设立了芯思原；除前述关系外，涌现南京的股东、董事、监事和高级管理人员与发行人之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人向涌现南京提供数字货币芯片相关的芯片设计及芯片量产服务，发行人与涌现南京之间前述的交易真实，双方之间的交易按照市场价格定价，并按照协议约定交付了相应产品；2018 年
度和 2019 年 1-6 月，发行人与涌现南京之间的交易实现的销售收入分别为
3,406.10万元和1,658.09万元，分别占当期营业收入总额的3.22%和2.73%。
综上所述，本所认为，涌现南京成立当年即与发行人开展业务具有合理性；除涌现南京的参股股东的全资子公司与发行人及其他投资方共同出资设立了芯思原外，涌现南京的股东、董事、监事和高级管理人员与发行人之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排；发行人与涌现南京之间的交易真实，双方之间的交易按照市场价格定价。
十四、审核问询函问题 16：报告期内，公司向前五名供应商采购内容主要为晶
圆、EDA 工具及IP、封装测试等，合计采购金额占当期采购总额的比例分别为
78.47%、77.61%、80.29%、77.71%，其中向中芯国际采购金额占当期采购总额
比例分别为 53.12%、48.06%、56.35%、38.69%，占比较大。报告期内，晶圆
采购价格指数存在一定波动，IP 和封装测试单价变动区间较大，不适用整体可
比性。采购的原材料中包含少量外购芯片。2019年1-6月，景盛电子新增为公
司前五大供应商，且系三星电子的代理商。
请发行人说明：（1）前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、注册资
本、实际控制人或控股股东、主营业务、合作历史……；（2）报告期内上述供
应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来；……（5）
发行人与中芯国际采购交易的稳定性、可持续性以及价格协调机制，维护供应
8-3-117
商稳定性所采取的具体措施，是否签署长期有效的合作合同或框架协议，是否
存在对单一供应商的重大依赖……；（6）景盛电子新增成为发行人前五大客户
且金额远超三星电子的原因及合理性，是否存在相关利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
14.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签署了《芯片代工协议》、查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所网站、相关主要客户的官方网站作为辅助手段，对部分供应商进行了访谈，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
14.2 核查内容和结论
14.2.1 前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、注册资本、实际控制人或控股股东、主营业务、合作历史
根据发行人的书面确认，报告期内发行人的前五大供应商分别为：
年度 前五大供应商
2019年1-6月 中芯国际及其关联方、景盛电子、格罗方德及其关联方、三星电子及其关
联方、新思科技及其关联方
2018年度 中芯国际及其关联方、新思科技及其关联方、格罗方德及其关联方、三星
电子及其关联方、华虹宏力
2017年度 中芯国际及其关联方、格罗方德及其关联方、华虹宏力及其关联方、华天
西安、三星电子及其关联方
2016年度 中芯国际及其关联方、三星电子及其关联方、华虹宏力、新思科技及其关
联方、矽品精密及其关联方
上述供应商中，中芯国际、格罗方德、三星电子、华虹宏力、矽品精密、华天西安的基本情况参见本补充法律意见书第12.2.2条。
经网络查询公开信息，景盛电子和新思科技的基本情况及与发行人的合作历史如下：
序 公司 成立 主要股东 主营业务 合作历史
号 名称 时间
1. 景盛 2012 日 本 上 市 公 司 Tomen Devices 代理销售三星电 2018年11月
电子 年 Corporation（股票代码：2737）的 子的晶圆 开始合作
子公司
2. 新思 1986 美国纳斯达克上市公司，股票代码 提供电子设计自 2003年4月开
科技 年 为SNPS.O；截至2019年2月8日，动化（EDA）解决 始合作
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序 公司 成立 主要股东 主营业务 合作历史
号 名称 时间
The Vanguard Group. Inc.为其第一 方案，供应芯片接
大股东，持股10.74% 口IP
14.2.2 报告期内上述供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内前五大供应商并非发行人的关联方，但三星电子及其关联方通过SVIC No.25和SVIC No.33间接持有发行人股份；除与发行人存在销售业务及与此相关的资金往来以及基于前述股权关系存在的资金往来外，报告期内前五大供应商与发行人不存在业务和资金往来。
14.2.3 发行人与中芯国际采购交易的稳定性、可持续性以及价格协调机制，维护供应商稳定性所采取的具体措施，是否签署长期有效的合作合同或框架协议，是否存在对单一供应商的重大依赖，如存在，请充分揭示风险；与可比公司对比说明供应商集中是否具有行业普遍性
根据发行人的书面确认，报告期内，中芯国际是发行人的重要晶圆供应商之一，发行人自2003年即与中芯国际建立业务合作关系，目前双方已建立长期的合作关系；发行人与中芯国际通常定期结合市场环境、供应商产能、发行人需求量等因素对晶圆的采购价格进行议价。
根据发行人的书面确认，为保障供应商的稳定性，发行人采取了如下措施：
(1) 建立合格供应商管理制度，坚持市场化原则，保证采购渠道多样化，就同类原材料与多个供应商保持业务合作，避免形成对个别供应商的依赖；
(2) 建立长期有效的价格协调机制，在严格核算物料成本、监控采购价格的基础上，给供应商保留合理的利润空间，促进双方长期合作的稳定性；
(3) 按照合同约定按期结算供应商货款，与供应商建立共同发展的良好合作模式。
2019年6月14日，发行人与中芯国际的境内全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签署了《芯片代工协议》，对产品名称、产品生产的附加特殊条款和条件、质量认证、试生产、订单和生产测试、审核与检查等事宜作出约定，协议有效期三年。
根据发行人的书面确认，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人向中芯国际及其关联方采购金额占当期采购总额比例分别为54.78%、
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47.90%、55.44%、34.83%，整体呈下降趋势；除中芯国际外，发行人亦向景盛
电子、格罗方德及其关联方、三星电子及其关联方等供应商采购晶圆，并且未来
发行人将适时增大对同等级别晶圆制造厂商的采购，拓展其他供应商渠道，进一
步减少对单一晶圆供应商的采购量。
综上所述，本所认为，发行人与中芯国际签署了长期有效的框架协议，报告期内，发行人向中芯国际的采购占比较高，但发行人亦向其他供应商采购同类产品，根据发行人的书面确认，发行人将进一步减少对单一晶圆供应商的采购量。
14.2.4 景盛电子新增成为发行人前五大客户且金额远超三星电子的原因及合理性，是否存在相关利益安排
根据发行人的书面确认，景盛电子于2019年1-6月成为发行人的前五大供应商且金额远超三星电子，主要原因在于景盛电子自2018年4月起成为三星电子在中国大陆地区的晶圆销售代理商，并自2018年底开始承接发行人向三星电子采购晶圆的业务。
根据发行人的书面确认，除正常的晶圆采购业务、三星电子及其关联方通过SVIC No.25和SVIC No.33间接持有发行人股份外，发行人与三星电子、景盛电子不存在相关利益安排。
综上所述，本所认为，景盛电子于2019年1-6月新增为发行人的前五大供应商且金额远超三星电子具有合理性，除正常的晶圆采购业务、三星电子及其关联方控制SVIC No.25和SVIC No.33并通过前述两家股东间接持有发行人股份外，发行人与三星电子、景盛电子不存在相关利益安排。
十五、审核问询函问题 17：根据招股说明书，发行人尚无已取得权属的物业，
日常经营业务均在租赁房屋中开展。截至招股说明书签署日，公司境内外共租
赁16项物业，其中境外租赁房屋共7 项，且面积较小，芯原香港的租赁物业仅
为一处办公位。
请发行人说明：（1）上述租赁房屋的实际用途，与法定用途是否相符，是否存
在因违法违规被行政处罚的风险；（2）是否存在租赁尚未取得权属证书的房产
或未经所有权人同意转租的房产进行办公、生产经营的情形，如有，相关合法
合规性及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司
持续经营的影响，相关补救措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见，同时请结合
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相关租赁房屋的具体用途、对发行人的重要程度、租赁费用的公允性、租赁期
限、到期后的续约安排、发行人的处置方案等，充分论证无自有房产是否对发
行人的资产完整性构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人的业务开展情况、行业特点、
各分子公司营收占比和员工人数，说明发行人上述租赁房产情况是否属于行业
普遍，租赁面积与人员安排情况及业务开展是否相匹配。
15.1 核查方式和过程
本所律师审阅了房屋租赁合同、房屋权属证书及境外法律意见书，并就相关情况取得了发行人的书面确认。
15.2 核查内容和结论
15.2.1 上述租赁房屋的实际用途，与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；是否存在租赁尚未取得权属证书的房产或未经所有权人同意转租的房产进行办公、生产经营的情形，如有，相关合法合规性及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司持续经营的影响，相关补救措施；同时结合相关租赁房屋的具体用途、对发行人的重要程度、租赁费用的公允性、租赁期限、到期后的续约安排、发行人的处置方案等，充分论证无自有房产是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子企业租赁境内房屋的具体情况如下：
8-3-121
序 承租 出租方 租赁房屋位置 租赁面 产权证 租赁期限 证载 实际 租金 续约安排
号 方 积(㎡) 用途 用途
2017.10.01-2018.09.30：4.52元/
北京中关村 北京市海淀区东北 京 房权 证 建筑平方米/日； 应提前 3 个月提
1. 芯原 软件园发展 旺中关村信息中心 651.22 海 股字 第 2017.10.01- 办公 办公 2018.10.01-2019.09.30：4.63元/ 出 书 面 续 租 申
北京 有限责任公 大 厦 A 座 一 层 00392号 2020.09.30 建筑平方米/日； 请，待出租方审
司 A119、A120室 2019.10.01-2020.09.30：4.75元/ 核是否同意续签
建筑平方米/日
2017.07.25-2020.12.31： 55,570 应提前 3 个月提
成都高投置 成都市高新区天华 成 房权 证 2017.07.25- 科研、 元/月； 出 书 面 续 租 申
2. 业有限公司 二路219号C区10 1,389.25 监 证字 第 2021.07.24 办公 办公 2021年1月1日及以后的租金 请，待出租方审
栋23层 3198623号 由出租方根据实际运营情况作 核是否同意续签
出合理调整后公布的价格为准
2017.09.18-2018.01.17： 27,797
元/月（装修期）； 应提前 3 个月提
成都高投置 成都市高新区天华 成 房权 证 2017.09.18- 科研、 2018.01.18-2020.12.31： 55,594 出 书 面 续 租 申
3. 芯原 业有限公司 二路219号C区10 1,389.85 监 证字 第 2021.09.17 办公 办公 元/月 请，待出租方审
成都 栋22层2201号 3198623号 2021年1月1日及以后的租金 核是否同意续签
由出租方根据实际运营情况作
出合理调整后公布的价格为准
2018.09.01-2018.12.31:27,783.6
元/月（装修期）； 应提前 3 个月提
成都高投置 成都市高新区天华 成 房权 证 2018.09.01- 科研、 2019.01.01-2020.12.31：55,567.2出 书 面 续 租 申
4. 业有限公司 二路219号C区10 1,389.18 监 证字 第 2022.08.31 办公 办公 元/月； 请，待出租方审
栋14层1401号 3198623号 2021年1月1日及以后的租金 核是否同意续签
由出租方根据实际运营情况作
出合理调整后公布的价格为准
上海张江火 浦东新区张江高科 沪 房地 浦 2014.09.01-2019.08.31 ：应提前 3 个月提
5. 炬创业园投 园区春晓路289号 959.95 字（2005） 2014.09.01- 办公 办公 145,992.40元/月 出 书 面 续 租 申
芯原 资开发有限 张江大厦1101室 第 089001 2022.08.31 自 2019 年 9 月 1 日起：请，待出租方审
有限 公司 号 154,751.94元/月 核是否同意续签
6. 上海张江高 上海市浦东新区张 3,991.26 沪房地 浦 2018.01.01- 办公 办公 698,054.74元/月 应提前 3 个月提
2019.12.31
8-3-122
3-3-1-143
序 承租 出租方 租赁房屋位置 租赁面 产权证 租赁期限 证载 实际 租金 续约安排
号 方 积(㎡) 用途 用途
科技园区开 江高科技园区春晓 字（2005） 出 书 面 续 租 申
发股份有限 路289号张江大厦 第 089001 请，待出租方审
公司 1701室、1702室、 号 核是否同意续签
1601室、1501室
上海张江高 上海市浦东新区张 沪 房地 浦 应提前 3 个月提
7. 科技园区开 江高科技园区春晓 1,032.61 字（2005） 2018.01.01- 办公 办公 180,599.19元/月 出 书 面 续 租 申
发股份有限 路289号张江大厦 第 089001 2019.12.31 请，待出租方审
公司 1502室 号 核是否同意续签
2018.08.08-2019.08.07 ：
深圳启豪兴 深圳市福田区皇岗 粤（2015） 53,338.36元/月； 应提前 1 个月提
8. 电子商务有 商务中心1号楼第 137.47 深 圳市 不 2018.08.08- 办公 办公 2019.08.08-2020.08.07 ：出 书 面 续 租 申
限公司有限 35层3505号房 动 产权 第 2021.08.07 56,541.41/月； 请，待出租方审
公司 0030609号 2020.08.08-2021.08.07 ：核是否同意续签
59,936.92/月
上海张江高 上海市浦东新区张 沪 房地 浦 应提前 3 个月提
9. 发 行 科技园区开 江高科技园区春晓 719.02 字（2002） 2019.11.01- 办公 办公 76,469.13元/月 出 书 面 续 租 申
人 发股份有限 路350号5层 第 084058 2020.12.31 请，待出租方审
公司 号 核是否同意续签
上海张江高 沪 房地 浦 应提前 3 个月提
10. 图芯 科技园区开 上海市春晓路 289 954.05 字（2005） 2018.04.15- 办公 办公 166,859.37元/月 出 书 面 续 租 申
上海 发股份有限 号张江大厦1602室 第 089001 2020.02.29 请，待出租方审
公司 号 核是否同意续签
根据境外律师出具的境外法律意见书及发行人的书面确认，发行人及其子企业租赁境外房屋的具体情况如下：序 出租方 承租方 位置 面积 用途 租赁期限 租金 到期后续约安排
号
Intertrust 芯原香 3806 Central Plaza 一 处 办 2013.01.01-
1. Hong Kong 港 18 Harbour Road, 公位 办公 至今 1,000美元/月 无
Limited Wanchai,Hongkong
8-3-123
3-3-1-144
序 出租方 承租方 位置 面积 用途 租赁期限 租金 到期后续约安排
号
台湾分 新竹市金山六街六 50.6平方 2018.03.01- 承租方有优先承租权，但承租方应
2. 颜胜贤 公司 巷十五号1-1楼 公尺 办公 2020.02.28 新台币34,257元/月 于租期届满前三个月前书面通知
甲方
承租方于租赁期满欲续租时，应于
3. 郭礼翔 台湾分 台北市内湖区内湖 108.64坪 办公 2018.05.01- 新台币：140,000元/月 一个月前通知出租方，并另订立契
公司 路一段306号五楼 2020.04.30 约始生效，否则视同承租方方不续
租
500N. Central 第1-12月：11,551.71美元/月
Plano 芯原美 Expressway,Suite 7,493 平 2018.08.01- 第13-24月：11,863.92美元/月 在租赁期限届满前 6 个月通知出
4. Atrium,LLC 国 450, Plano, Texas, 方英尺 办公 2023.07.31 第25-36月：12,176.13美元/月 租方，合同可自动续期5年
75074 第37-48月：12,488.33美元/月
第49-60月：12,800.54美元/月
第1-12月：2.00美元/平方英尺/月
第13-24月：2.06美元/平方英尺/月
Eci Four 芯原美 2150 Gold Street, 16,554平 2016.06.01- 第25-36月：2.12美元/平方英尺/月 在租赁期限届满前 9 个月但不超
5. Gold Street 国 San Jose,CA 95002, 方英尺 办公 2022.09.30 第37-48月：2.18美元/平方英尺/月 过12个月内通知出租方，合同可
LLC SecondFloor 第49-60月：2.25美元/平方英尺/月 自动续期5年
第61-72月：2.32美元/平方英尺/月
第73-76月：2.39美元/平方英尺/月
6. Sundesk 芯原法 Sophia, Antipolis 129 平方 办公 2019.04.29- 759欧元/月（不含税） 非经一方提前一个月通知终止的，
国 Lucioles 英尺 2020.04.28 合同自动续期1年
株式会社帝 芯原日 東京都千代田区内 2019.04.01- 非经出租方提前六个月通知终止
7. 国ホテル 本 幸町一丁目 1 番 1 61.45㎡ 办公 2021.03.31 9,748,596日元/年 的，合同自动续期
号
8-3-124
3-3-1-145
根据发行人的书面确认，上述租赁房屋的实际用途与法定用途一致，发行人不存在因此受到行政处罚的情形。经核查，出租方就上述境内租赁房屋均已取得权属证书，发行人不存在租赁尚未取得权属证书的境内房产或未经所有权人同意转租的境内房产进行办公、生产经营的情形。根据境外律师出具的境外法律意见书，发行人子企业已就境外房屋租赁取得了必要的政府许可，有权租赁该等房屋。
根据发行人的书面确认并经核查，鉴于：（1）相关租赁合同均已签署并处于有效期内，境内租赁房屋的出租方已取得房屋所有权证书，发行人子企业已就境外房屋租赁取得了必要的政府许可，因此，发行人及其子企业已合法取得租赁房屋的使用权；（2）租赁房屋用途均为日常办公，具有较高可替代性，发行人及其子企业对租赁房屋没有重大依赖；（3）租赁房屋的租金系参考当地同类房产的市场价格并与出租方协商确定的；（4）租赁合同均已约定可在租赁期限届满前某段时间提出续约请求，协商续租事宜；（5）发行人及其子企业将视需要在约定时间内提出续约请求，如果届时无法续租，发行人及子企业将积极采取搬迁等措施保障日常经营不受不利影响。因此，无自有房产不会对发行人资产完整性构成重大不利影响。
综上，本所认为，发行人及其子企业租赁房屋的实际用途与法定用途一致，不存在因此受到行政处罚的情形，不存在租赁尚未取得权属证书的境内房产或未经所有权人同意转租的境内房产进行办公、生产经营的情形。发行人子企业已就境外房屋租赁取得了必要的政府许可，有权租赁该等房屋，发行人已合法取得租赁房屋的使用权，无自有房产不会对发行人资产完整性构成重大不利影响。
15.2.2 结合发行人的业务开展情况、行业特点、各分子公司营收占比和员工人数，说明发行人上述租赁房产情况是否属于行业普遍，租赁面积与人员安排情况及业务开展是否相匹配
发行人在境内租赁房屋的建筑面积合计12,613.86平方米，在境外租赁房屋的建筑面积合计约2,717平方米。
根据发行人的书面确认，发行人及其境内子企业主要负责技术研发及境内销售，发行人境外子企业图芯美国和芯原美国主要负责技术研发和境外的销售，境外子企业芯原香港、芯原法国、芯原日本、台湾分公司主要从事当地或周边区域的销售业务或联络与辅助销售，境外子企业芯原开曼、芯原台湾、芯原荷兰和芯原芬兰目前未实际从事经营。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人来自境外的销售收入占营业收入总额的比例分别为82.14%、67.65%、73.75%、60.21%。
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尽管发行人的大部分营业收入来自于境外，但发行人的员工中，境内员工占比89.16%，境外员工占比10.84%，境内为员工准备办公场所的需求远大于境外的需求。此外，境内员工多为研发人员，境外员工多为销售人员，技术研发需要有一定面积的办公场所，而销售业务的开展对于办公场所的面积要求不高，因此，发行人在境内租赁的物业面积远大于在境外租赁的物业面积。
根据发行人的书面确认，由于发行人为客户提供的是全流程一站式芯片定制服务，业务流程耗时较长、涉及环节多，在客户所在区域设置销售子企业或分支机构有助于市场开拓、客户维护和销售推广，该等子企业设置、人员分配及相应的租赁房产安排属于行业普遍情况。
综上所述，本所认为，发行人租赁房产情况属于行业普遍，租赁面积与人员安排情况及业务开展相匹配。
十六、审核问询函问题 18：报告期内，发行人来自境外的销售收入占比分别为
82.14%、67.65%、73.75%、60.21%。
请发行人：（1）按照国家或地区披露大陆以外地区客户的分布情况、销售产品
种类、销售金额及占比；（2）披露境外销售模式及流程，主要进口国或地区的
有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国或地区同类产品的竞争
格局等内容。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，就产品进出口是否符合海关、
税务、外汇等法律法规规定发表明确意见。
16.1 核查方式和过程
本所律师查阅了海关、税务等主管部门就发行人出具的合规证明、关于发行人主要进口国、进口地区相关进出口政策的介绍文件、发行人的招股说明书等文件，查询了国家及上海地区海关、税务、外汇等主管部门的官方网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人的书面确认。
16.2 核查内容和结论
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人开展产品进出口业务，发行人的境内子企业主要从事技术研发，均未涉及产品进出口。
上海海关分别于2019年5月9日和2019年7月24日出具《企业信用状况证明》（沪关企证字019-154、沪关企证字2019-241），确认发行人（海关注册登记编码3122241510）于2016年1月1日至2019年6月30日期间（包含起止日），
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在全国关区内无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法行为记录。
国家税务总局上海市浦东新区税务局分别于2019年5月6日和2019年7月26日出具《税务证明》，确认发行人系该局所管辖的企业，已在该局办理税务登记，在2016年1月1日至2019年6月30日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
经本所律师在国家及上海地区海关、税务、外汇等主管部门官方网站网络检索，未发现报告期内发行人及其境内子企业被前述主管部门行政处罚的情形。
基于上述，本所认为，报告期内发行人产品进出口符合海关、税务、外汇等中国法律的规定。
十七、审核问询函问题 22：请发行人披露：发行人及其子公司是否已取得业务
开展所需的相关资质及业务资质许可的具体内容，是否符合国家相关法律法规
及行业标准规定，报告期内是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务
的情形，是否受到相关行政处罚。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
17.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人及其子企业已取得的业务资质文件、相关主管部门出具的合规证明文件、境外律师就境外子企业及分支机构出具的法律意见书，对中国半导体行业协会进行了电话咨询，查询了相关政府部门的官方网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人的书面确认。
17.2 核查内容和结论
17.2.1 发行人及其境内子企业的业务资质及合规性
根据发行人的书面确认，发行人及其子企业的主营业务如下：序号 企业名称 主营业务
1 发行人 一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务（涉及产品和技术进出口）
2 图芯上海 技术研发
3 芯原北京 技术研发
4 芯原成都 技术研发
经核查，发行人及其境内子企业获得中国境内政府机构颁发的主要业务资质及许可情况如下：
# 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期
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# 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期
海关进出口货物 海 关 编 码： 上海浦东海 2008年11
1. 收发货人备案回 3122241510 关 月21日 长期
发行人 执
对外贸易经营者 上海对外贸 2019 年 4
2. 备案登记表 02695215 易经营者备 月9日 -
案登记机关
3. 报关单位注册登 海关注册编码： 上海浦东海 2016 年 8 长期
记证书 3122260CXX 关 月10日
图芯上海 对外贸易经营者 上海对外贸 2016 年 8
4. 备案登记表 02204577 易经营者备 月5日 -
案登记机关
经核查，针对发行人及其境内子企业开展相关业务，除上述技术进出口所需资质外，不存在中国法律规定的强制性许可或行业资质许可，发行人及其境内子企业不存在违反中国法律规定超出资质规定范围开展业务的情形，未因此受到行政处罚。
经本所律师对中国半导体行业协会相关工作人员的电话咨询，相关行业在中国不存在强制性质量标准和技术标准。
综上所述，发行人及其境内子企业已经取得从事其主营业务所需的相关资质和业务资质许可，不存在违反中国法律规定超出资质规定范围开展业务的情形，未因此受到行政处罚，相关行业在中国不存在强制性质量标准和技术标准。
17.2.2 发行人境外子企业的业务资质及合规性
根据香港律师威尔逊律所、开曼律师迈普达律所、美国律师威尔逊律所、日本律师大江桥律所、法国律师LPA-CGR律所、荷兰律师凡多恩律所和芬兰律师MK 律所出具的境外法律意见书、尽职调查报告和/或披露函，除芯原台湾和台湾分公司外的发行人境外子企业均已取得其经营所需的必要许可、批准，报告期内，该等公司的经营在不存在重大违反适用法律的情形，未受到重大行政处罚。
根据台湾律师理律律所出具的法律意见书，除尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可外，芯原台湾和台湾分公司已取得其经营所需的必要许可、批准，报告期内，芯原台湾和台湾分公司的经营不存在重大违反适用法律的情形，未受到行政处罚。
综上所述，根据境外律师出具的法律意见书，本所认为，除未取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可外，发行人境外子企业均已取得其经营所需的必要许可、批准，报告期内，其经营在不存在重大违反适用法律的情形，未受到重大行政处罚。
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十八、审核问询函问题 23：请发行人披露报告期内享受的税收优惠、收到的主
要政府补助的具体内容、依据。
请保荐机构、发行人律师就发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性及其持续
性，发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖进行核查，并发表
明确意见。
18.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人及其子企业所持有的相关证书、税收优惠审批文件、政府补贴的审批文件、款项拨付凭证、审计报告等相关文件，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
18.2 核查内容和结论
18.2.1 发行人报告期内享受的税收优惠、政府补贴的合法合规性
18.2.1.1 发行人报告期内税收优惠的合法合规性
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人及境内子企业享受的主要税收优惠如下：
(1) 发行人
2014年9月4日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税局联合向芯原有限颁发《高新技术企业证书》（证号：GR201431000117），有效期为三年。2017年11月23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税局联合向芯原有限颁发《高新技术企业证书》（证号：GR201731002130），有效期三年。
根据发行人的确认，因发行人2016年处于亏损状态，故未申请2016年度的企业所得税税收优惠备案。根据国家税务总局颁布并实施《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2018年第23号）的规定，2017年度及以后年度“高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的税收优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。
(2) 图芯上海
2015年1月14日，上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局和上海市发展和改革委员会联合向图芯上海颁发《技术先进型服务企业证书》（证书编号：20143101150206），有效
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期至2018年12月31日。2015年4月21日，上海市浦东新区国家税务局第六
税务所向图芯上海出具《企业所得税优惠实现备案结果通知书》（浦税三十五所
备[2015]第1504018734号），确认图芯上海自2014年1月1日至2018年12月
31日，减按15%的税率征收企业所得税。
根据发行人的书面确认，2019年10月，图芯上海提交了技术先进型服务企业认定申请文件。
(3) 芯原北京
2014年11月13日，工业和信息化部向芯原北京颁发《集成电路设计企业认定证书》（编号：工信部电子认0655-2014B）。2015年4月，北京市海淀区国家税务局第五税务所向芯原北京确认《企业所得税优惠事项备案表》，芯原北京在2014年1月1日至2017年12月31日期间享有新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业定期减免征收企业所得税优惠。
根据发行人的书面确认，报告期内芯原北京纳税申报时并未实际申请享受上述集成电路设计企业减免企业所得税优惠。
(4) 芯原成都
2016年2月29日，成都市发展和改革委员会向芯原成都颁发《成都市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书》（成发改政务审批函[2016]66号）。2017年3月9日和2018年4月9日，成都市高新技术产业开发区国家税务局向芯原成都确认《企业所得税优惠事项备案表》，芯原成都 2016年1月1日至2017年12月31日享受设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠。
根据国家税务总局颁布并实施《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2018年第23号）的规定并经发行人书面确认，2018年度以后“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。
基于上述，本所认为，发行人及其境内子企业报告期内享受的上述税收优惠具有合法依据，符合中国法律的规定。
18.2.1.2 发行人报告期内享受的政府补贴的合法合规性
经核查，报告期内，发行人及境内子企业获得的补贴金额在100万元以上的政府补贴共6项，具体情况如下：
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序 公司 年度 补贴项目 金额（万 依据
号 名称 元）
2018 年度软 《上海市经济信息化委关于下达2018年度软
1 发行 2018 件和集成电路 400.00 件和集成电路产业发展专项资金（集成电路和
人 年度 产业发展专项 电子信息制造领域）（第二批）项目计划的通
资金 知》（沪经信信[2018]861号）
发行 2018 上海市人工智 《上海市信息化委关于印发2018年第二批上
2 人 年度 能创新发展专 1,000.00 海市人工智能创新发展专项支持项目计划表
项支持资金 的通知》（沪经信技[2018]947号）
成 都 政 府 芯原香港与成都高新技术产业开发区管理委
3 芯原 2017 2015-2016 年 110.00 员会签署的《投资合作协议》及《投资合作协
成都 年度 度企业所得税 议补充协议》
返还款
芯原 2017 FD-SOI 生态 《关于拨付芯原微电子（成都）有限公司
4 成都 年度 圈 项 目 补 贴 105.00 FD-SOI生态圈项目补贴（第一期）的函》
（第一期）
2015 年度浦 《浦东新区人民政府关于印发浦东新区进一
5 发行 2016 东新区重点支 200.00 步鼓励软件和信息服务业发展的若干财政扶
人 年度 持的硅知识产 持措施的通知》（浦府[2014]91号）
权SIP
《关于印发 6 发行 2016 科技小巨人项 150.00 法>的通知》（沪科合[2015]8号）
人 年度 目拨款 《关于公布2016年度上海市科技小巨人验收
评估结果并下达后补贴经费的通知》
基于上述，本所认为，报告期内发行人及其境内子企业所享受的上述重大政府补贴不违反相关政策的规定。
18.2.2 发行人税收优惠、政府补贴的可持续性
根据发行人的书面确认，报告期内芯原北京纳税申报时并未实际申请享受集成电路设计企业减免企业所得税优惠，因此涉及该项税收优惠的《企业所得税优惠事项备案表》所确定的优惠期限届满不会对芯原北京造成实质性不利影响。除芯原北京外，报告期内发行人及其境内子企业所享受的上述税收优惠与其所从事的集成电路（半导体）设计业务领域或所处的地理位置相关。
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人及其境内子企业所享受的重大政府补贴亦主要系各级政府对发行人在集成电路领域或科技创新方面取得一定成果后给予的补助或奖励。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》的规定，集成电路（半导体）设计属于对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用的战略性新兴产业，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等政策均提出要大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化、着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业，同时要把深入实施西部大开发战略放在优先位置，更好发
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挥“一带一路”建设对西部大开发的带动作用。
因此，基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，芯原北京《企业所得税优惠事项备案表》所确定的优惠期限届满不会对芯原北京造成实质性不利影响；如果发行人及其他境内子企业能够持续满足高新技术企业、技术先进型服务企业的资格认证条件或仍在西部地区从事鼓励类业务，其在未来享受目前的税收优惠的可持续性较高。如果发行人及其境内子企业仍从事集成电路（半导体）设计相关业务，其在未来享受类似政府补助的可持续性较高。
18.2.3 发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖
根据《审计报告》及发行人的书面确认，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人及其子企业享受的税收优惠和政府补贴的总金额分别为657.04万元、250.65万元、406.96万元和629.59万元；发行人利润总额分别为-16,513.27万元、-12,023.58万元、-5,830.74万元和1,073.57万元。
除2017年度外，报告期内发行人税收优惠和政府补贴的变动情况较小，但利润提升速度却较快，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，本所认为，报告期内发行人享受的税收优惠和政府补贴对发行人利润的影响较小，发行人的业绩对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
十九、审核问询函问题24：根据招股说明书，报告期内存在较多关联交易情况。
报告期内发行人已注销或正在注销的关联方较多，同时存在较多的关联交易。
发行人关键管理人员报酬在报告期内分别为851.09万元、990.88万元、1265.57
万元、933.99 万元。发行人与相关方之间存在较多往来款项。其中，芯思原成
立于2018年7月，为发行人持股56%的合营企业，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟
民）任芯思原董事长兼总经理，派驻董事数量占芯思原三分之二，发行人以重
大事项需要全部董事通过为由认定不对芯思原控股，并未将其纳入合并报表范
围；公司存在对芯思原应收知识产权转授权款项，在报告期末形成其他应收款
和长期应收款余额都较大。2018年发行人与VeriSilicon Limited形成资金拆借
2,018.85万元。
请发行人说明：（1）是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有
关规定披露关联方和关联交易；（2）报告期内相关关联方注销的原因、合法合
规性、资产处置情况，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法
行为，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况；（3）结合可比
市场公允价格或第三方市场价格、开展关联交易的原因及必要性等，分析关联
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交易中销售和采购的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存
在显失公平的情形，是否存在通过直接间接与公司的关联交易对公司利益输送
的情况；（4）报告期内关键管理人员报酬增长较快的原因；（5）涉及的关联方
各项往来款具体情况，是否存在资金被主要股东、董事、关键高管及其关联方
占用的情况；芯思原成立后，发行人将购买的知识产权转授权给芯思原并形成
较大应收款项的原因，是否具有商业合理性；前述关联资金的拆借利率，是否
存在利益输送的情形；发行人是否按照公司章程规定履行了相应决策程序；（6）
芯思原其他合营方的基本情况，包括设立时间、主要股东、实际控制人等，与
发行人及其主要股东、董事、高管等是否存在关联关系；（7）芯思原员工与发
行人重合的具体情况及合理性，芯思原的设立目的；（8）芯思原经营相关重大
事项的具体标准，从持股比例、股东会决策、董事会决策、日常经营管理过程
等多方面……；（9）知识产权转授权相关详细的业务背景，发生的必要性与合
理性，……
请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）至（9）进行核查，并发表明确意见。
19.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人机构股东的章程/合伙协议、发行人的审计报告、报告期内关联交易文件、审议关联交易的相关决议文件、相关关联方的清算报告、注销登记文件等文件，并对发行人的主要客户、供应商进行了访谈，查询了国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查（http://www.qichacha.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等相关网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、注销关联方的控股股东或实际控制人的书面确认。
19.2 核查内容和结论
19.2.1 是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易
根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定，本所律师获取并审阅了发行人股东的公司章程或合伙协议、境外律师就境外机构股东出具的法律意见书、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的询证函和/或书面确认，对发行人机构股东的控制权关系、发行人机构股东及其控股股东、实际控制人的对外投资关系、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的对外投资关系及在外兼职情况进行了核查，并通过网络检索方式对前述信息进行了
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复核。
在此基础上，本所律师还获取并审阅了发行人的审计报告、审议关联交易的相关内部决议文件、发行人与关联方进行交易的关联交易文件，同时通过对发行人的主要客户、供应商进行访谈并辅之以网络检索等手段对发行人的主要客户、供应商与发行人之间的关联关系进行了核查。
基于上述，本所认为，发行人已按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定在《招股说明书》中披露关联方和关联交易。
19.2.2 报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况
根据相关方的书面确认并经网络核查，报告期内已注销关联方的关联关系及注销原因如下：
序号 已注销关联方名称 关联关系 注销原因
1 集鑫（苏州）投资有发行人的主要股东大基金报告期内的全股东决议解散
限公司 资子企业
广州维欣贵隆生物 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的广州功 长期未开展经营业务，
2 医药有限公司 臣创业投资企业（有限合伙）报告期内 股东决议解散
出资95%的企业
3 北京恒通巨振通信 前董事龚虹嘉配偶陈春梅报告期内间接 市场环境发生变化，股
科技有限公司 控制的企业 东决议解散
成都创新谷商务服 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军龚传军 市场环境发生变化，股
4 务有限公司 控制的深圳创新谷投资管理有限公司报 东决议解散
告期内出资100%的企业
襄阳圣美奥建筑工 董事陈晓飞的兄弟姐妹陈晓路报告期内 战略布局调整，股东决
5 程有限公司 出资100%并担任执行董事兼总经理的 议解散
企业
6 武汉市武昌凤凰商 董事陈晓飞及其关系密切的家庭成员合 战略布局调整，股东决
务有限公司 计出资100%的企业 议解散
7 上海发尧商务咨询 监事ZhiweiWang（王志伟）的配偶马洪业务规划方向调整，投
事务所 文报告期内出资100%的企业 资人决议解散
8 北京天之骄教育服 副总裁汪洋的兄弟姐妹汪锟报告期内担 被吊销营业执照
务中心 任总经理的企业
根据已注销关联方的控股股东或实际控制人、发行人的书面确认并经网络核查，已注销关联方的资产已做出适当处置；除武汉市武昌凤凰商务有限公司、北京天之骄教育服务中心被吊销营业执照外，注销程序不存在重大违法情形；未因注销事宜产生重大争议；除集鑫（苏州）投资有限公司曾于2017年7-12月被列入经营异常名录、武汉市武昌凤凰商务有限公司和北京天之骄教育服务中心被吊销营业执照外，在2016年1月1日至其注销之日不存在重大违法行为；报告期
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内，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况。
19.2.3 结合可比市场公允价格或第三方市场价格、开展关联交易的原因及必要性等，分析关联交易中销售和采购的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在显失公平的情形，是否存在通过直接间接与公司的关联交易对公司利益输送的情况
19.2.3.1 向关联方销售商品或提供服务
经核查，报告期内发行人与关联方发生的关联销售情况如下：
单位：万元
序 关联方 关联交易内容 关联交易金额
号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 Marvell 特许权使用费 - 183.88 1,063.26 997.31
2 （注） 知识产权授权使用费收入 - 33.57 68.18 974.58
3 芯片设计业务收入 - - 423.28 546.39
4 芯思原 知识产权授权使用费收入 706.36 2,766.12 - -
5 FLC 知识产权授权使用费收入 59.13 3,417.00 - -
6 富瀚微 知识产权授权使用费收入 17.81 291.88 - -
合计 783.30 6,692.45 1,554.72 2,518.28
注：在本补充法律意见书第19.2条项下，Marvell均包含其子公司Marvell Semi。
(1) Marvell
根据相关方的书面确认并经核查，Marvell 系发行人董事 Wayne Wei-MingDai（戴伟民）的妹妹Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja于2017年之前控制的一家于美国纳斯达克上市的企业，股票代码为MRVL。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与Marvell之间的关联交易包括特许权使用、知识产权授权和芯片设计服务。
根据发行人的书面确认，发行人主要根据客户销售的包含发行人授权 IP的产品数量确定特许权使用费收入。报告期内发行人向Marvell收取特许权使用费的费率区间与发行人向其他两家无关联第三方（均为上市公司）授权的费率区间相比，不存在明显差异。
根据发行人的书面确认，发行人向客户提供知识产权授权服务涉及1,400多个数模混合IP和射频IP，授权费因IP种类、型号及授权方式等诸多因素的不同而有所差异，即使同种 IP在新开发上市阶段与更新迭代成熟后大批量销售阶段也会存在一定价格差异。报告期内发行人与Marvell之间的知识产权授权服务涉及多种IP，以发行人2016年向Marvell授权的部分型号的GPU半导体IP为例，发行人向Marvell授权该等IP的费用总额共计99.50万美元，因报告期内发行人授权无关联第三方使用该类IP组合的情况较少，故以2018年发行人向某无关联
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第三方（某上市公司）授权匹配度较高的类似 IP为参照，发行人向该无关联第
三方授权的费用总计117.09万美元，二者价格差异处于合理水平。
根据发行人的书面确认，发行人向客户提供的芯片设计服务系根据客户的具体需要提供的定制化服务，不同项目在项目实施、成本构成等方面差异较大，故定价差异亦较大。2016年度和2017年度，发行人向Marvell提供芯片设计服务的毛利率分别为20.74%和19.76%，而发行人向无关联第三方提供芯片设计服务的整体平均毛利率为16.81%和22.24%，二者价差异处于合理水平。
(2) FLC
根据相关方的书面确认并经核查，FLC系发行人董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）的妹妹Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja控制的企业。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与FLC之间的关联交易为知识产权授权。
如上所述，发行人向客户授权的IP种类众多，授权费因IP种类、型号及授权方式等诸多因素的不同而有所差异。根据发行人的书面确认，发行人知识产权授权业务分为单次使用授权和多次使用授权，其中多次使用授权的价格会在单次使用授权价格的倍数基础上给予一定比例的折扣优惠。以报告期内发行人向FLC授权的IP单次授权使用的非关联交易单价为基础，发行人向FLC提供使用次数不超过3次的授权价格（510万美元）处于前述非关联交易单价的2-3倍之间，交易定价合理。
(3) 富瀚微
根据相关方的书面确认并经核查，富瀚微系发行人的前董事龚虹嘉担任董事的一家境内上市公司，股票代码为300613.SZ。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与富瀚微之间的关联交易为知识产权授权。
如上所述，发行人向客户授权的IP种类众多，授权费因IP种类、型号及授权方式等诸多因素的不同而有所差异，发行人知识产权授权业务分为单次使用授权和多次使用授权。根据发行人的书面确认，报告期内，发行人向富瀚微提供的为单次使用授权，合同金额为 327.50 万元，而发行人向无关联第三方提供同类IP单次使用授权的授权费的平均授权费约为322.68万元，二者相差较小。
(4) 芯思原
芯思原系发行人与其他投资方于2018年7月共同设立的合营公司。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与芯思原之间的关联交易为知识产权授权。
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根据发行人的书面确认，报告期内发行人向芯思原提供知识产权授权具有特殊的商业背景（具体情况参见本补充法律意见书第 19.2.5.2 条），因此，发行人与芯思原之间的关联交易价格与发行人向非关联关系第三方提供相关知识产权授权的价格不具有可比性。
19.2.3.2 向关联方采购商品或接受服务
经核查，报告期内发行人与关联方发生的关联采购情况如下：
单位：万元
序 关联方 关联交易内容 关联交易金额
号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 兆易创新 芯片采购 191.28 2.82 479.18 -
2 生纳科技 低值易耗品采购 6.53 5.74 5.44 7.40
合计 197.81 8.56 484.62 7.40
(1) 兆易创新
根据相关方的书面确认并经核查，兆易创新系发行人的监事Zhiwei Wan（g 王志伟）担任董事的一家境内上市公司，股票代码为603986.SH。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与兆易创新之间的关联交易为芯片采购。
根据发行人的书面确认，报告期内发行人向兆易创新采购存储芯片，主要由于发行人向某境内上市公司提供芯片设计业务，而存储芯片为向该客户提供的封装内系统（SiP）完整芯片中的元器件之一；2017年度，发行人未向无关联第三方采购存储芯片，2018年度和2019年1-6月，发行人向兆易创新采购存储芯片的单价分别为0.80元/片和0.73-0.80元/片，而发行人向无关联第三方采购存储芯片的单价分别为0.55-0.90元/片和0.81-0.82元/片，二者相差较小。
(2) 生纳科技
根据相关方的书面确认并经核查，生纳科技系发行人董事Wayne Wei-MingDai（戴伟民）担任董事长、总经理的企业。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与生纳科技之间的关联交易为低值易耗品（口罩）采购。
根据发行人的书面确认，发行人向生纳科技采购的相关产品多具有公开的零售市场价格，由于发行人的采购属于批量采购，故采购价格在零售市场价基础上享有一定折扣，平均折扣率约为73.33%，前述折扣率合理，定价公允。
19.2.3.3 关联交易的公允性和利益输送问题
2019年8月19日，发行人召开第一届董事会第七次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、龚虹嘉、施文茜、
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王志华在董事会审议该议案时回避表决。
发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。独立董事认为，“报告期内公司（含合并报表范围内的下属企业）与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。报告期内公司与关联方发生的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”
2019年8月20日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和共青城原天予以回避表决。
基于上述，并根据独立董事的意见，本所认为，发行人在报告期内发生关联销售和关联采购的定价具有公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在显失公平的情形，不存在通过直接间接与发行人的关联交易对发行人利益输送的情况。
19.2.4 报告期内关键管理人员报酬增长较快的原因
根据发行人的书面确认，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人高级管理人员薪酬总额分别为851.09万元、990.88万元、12,065.57万元和 933.99 万元，整体呈现平稳上升的趋势；报告期内高级管理人员薪酬增长的主要原因在于：(1)发行人主营业务收入整体呈现出上升趋势，经营亏损逐年收窄。其中，2018 年发行人境外市场开拓良好，关键管理人员中境外区域销售和研发业务相关负责人薪酬水平上涨，因此高级管理人员薪酬总额上涨；(2)2018年高级管理人员钱哲弘入职，一定程度上增加了发行人2018年度及2019年1-6月的高级管理人员薪酬总额。
19.2.5 涉及的关联方各项往来款具体情况，是否存在资金被主要股东、董事、关键高管及其关联方占用的情况；芯思原成立后，发行人将购买的知识产权转授权给芯思原并形成较大应收款项的原因，是否具有商业合理性；前述关联资金的拆借利率，是否存在利益输送的情形；发行人是否按照公司章程规定履行了相应决策程序
19.2.5.1 涉及的关联方各项往来款具体情况，是否存在资金被主要股东、董事、关键高管及其关联方占用的情况
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(1) 关联方往来余额
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的应收应付款项情况如下：
单位：万元
序 关联方应收应付款金额
号 关联方 款项性质 2019年6 2018年12 2017年12 2016年12
月30日 月31日 月31日 月31日
1 芯思原 应收款项 2,063.59 2,882.08 - -
2 Marvell 应收款项 - - - 144.12
3 FLC 应收款项 38.00 3,524.05 - -
4 富瀚微 应收款项 262.00 262.00 - -
5 兆易创新 预付账款 82.15 - - -
6 芯思原 其他应收款-应收知 3,767.85 6,982.50 - -
识产权转授权
7 芯思原 长期应收款-应收知 2,925.47 4,584.56 - -
识产权转授权
8 VeriSilicon 其他应收款-收购 - - 13,068.40 13,874.00
Limited
9 VeriSilicon 其他应付款-代收员 - 174.55 74.35 12.56
Limited 工行权款
10 VeriSilicon 其他应付款-资金拆 - 2,018.85 - -
Limited 借
合计 9,139.06 20,428.59 13,142.75 14,030.68
根据发行人的书面确认，发行人与 Marvell、FLC、富瀚微、芯思原和兆易创新的应收款项或预付款项主要系在正常业务经营中发生。
根据发行人的书面确认，发行人与VeriSilicon Limited的其他应收款主要系发行人因境外架构重组过程中，芯原开曼向VeriSilicon Limited出售芯原有限股权而形成的股权转让款；发行人与 VeriSilicon Limited 的其他应付款项主要系2018年度发行人的子企业芯原开曼及芯原香港向VeriSilicon Limited借款的本金及利息以及芯原开曼代VeriSilicon Limited暂收的境外期权计划项下员工的行权款。截至报告期末，前述其他应收款或应付款已结清。
(2) 关联方资金往来
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的资金往来情况如下：
单位：万元
序 关联方 关联方资金往来金额（年/期末余额）
号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 VeriSiliconLimited - 2,018.85 - -
根据发行人的书面确认，上述关联方资金往来系2018年度发行人子企业芯原开曼及芯原香港向VeriSilicon Limited借款的本金及利息，借款利率以伦敦银行同业拆借（LIBOR）为基准，上浮0.5个百分点，借款期间内实际利率水平为
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5.75%-6.00%。
根据发行人及其相关方的书面确认，报告期内，除上述 VeriSilicon Limited与发行人的资金往来外，其自身及其关联方不存在占用发行人资金的情况。
19.2.5.2 芯思原成立后，发行人将购买的知识产权转授权给芯思原并形成较大应收款项的原因及商业合理性
根据发行人的书面确认，其转授权给芯思原的知识产权源自新思科技，前述操作与芯思原的设立背景相关，主要系为简化新思科技的内部审批流程。新思科技系一家于美国纳斯达克交易所上市的公司（股票代码为 SNPS.O），由于新思科技及发行人有意共同拓宽半导体 IP业务在中国的市场，新思科技的子公司新思投资、西藏长乐、上海吉麦与发行人于2018年9月设立芯思原。由于芯思原设立时间不长，且尚未与新思科技建立业务合作关系，按照新思科技的内部管理制度，其直接授权大量知识产权给芯思原，需经过复杂的内部审批流程，可能使其错过快速拓展中国市场的契机。为提高效率，尽快推进合作，各方经过友好协商，确定采用新思科技将相关知识产权授权给发行人，再由发行人平价转授权给芯思原的合作方式。
根据相关相关协议的约定及发行人的书面确认，上述知识产权系平价转授权，发行人并未赚取差价，芯思原向发行人付款的期间与发行人向新思科技付款的期
间相匹配。
综上，发行人将相关知识产权转授权给芯思原具有商业合理性。
19.2.5.3 前述关联资金的拆借利率，是否存在利益输送的情形
如本补充法律意见书第19.2.5.1(1)条所述，发行人报告期内的关联资金拆借为2018年度发行人的子企业芯原开曼及芯原香港向VeriSilicon Limited的借款，根据发行人的书面确认，前述借款的利率以伦敦银行同业拆借（LIBOR）为基准，上浮0.5个百分点，符合市场利率水平，发行人与关联方之间的资金拆借不存在利益输送的情形。
19.2.5.4 发行人是否按照公司章程规定履行了相应决策程序
发行人已按照《公司章程》的规定就报告期内的关联交易履行内部决策程序，具体情况参见本补充法律意见书第19.2.3.3条。
综上所述，本所认为，报告期内发行人不存在被主要股东、董事、关键高级管理人员及其关联方违规占用资金的情况；发行人将相关知识产权转授权给芯思原具有商业合理性；发行人与关联方之间的资金拆借不存在利益输送的情形；发
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行人已按照《公司章程》的规定就报告期内的关联交易履行内部决策程序。
19.2.6 芯思原其他合营方的基本情况，包括设立时间、主要股东、实际控制人等，与发行人及其主要股东、董事、高管等是否存在关联关系
经核查，除发行人外，芯思原的其他合营方包括新思投资、上海吉麦和西藏长乐，该等合营方的基本情况如下：
序号 合营方 设立时间 主要股东
1. 新思投资 2018.03.22 新思中国资本（香港）有限公司持股100%
2. 上海吉麦 2018.05.08 管学良（作为有限合伙人）出资65%，姬利娟（作为普
通合伙人）出资35%
3. 西藏长乐 2015.07.08 乾通科技实业有限公司持股100%
根据发行人及其相关方的书面确认并经核查，芯思原的其他合营方均非发行人及其主要股东、董事、高级管理人员的关联方，但新思投资为发行人的主要供应商新思科技的子公司。
19.2.7 芯思原员工与发行人重合的具体情况及合理性，芯思原的设立目的
19.2.7.1 芯思原员工与发行人重合的具体情况及合理性
根据发行人的书面确认并经核查，除发行人向芯思原委派的 2 名董事外，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任芯思原总经理，除此之外，芯思原员工均未在发行人处任职。
根据芯思原的公司章程，芯思原总经理由发行人提名，并由董事会决议聘任。根据发行人的书面确认，由于Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）为发行人的总裁，为加强对芯思原的管理，发行人提名其担任芯思原总经理；经芯思原董事会全体董事一致同意，聘任Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）为芯思原的总经理。
19.2.7.2 芯思原的设立目的
根据发行人的书面确认，因新思科技连续多年为发行人的主要供应商，双方有深厚的合作基础，为进一步拓宽发展中国境内的半导体 IP业务市场，发行人与新思科技以及另外两家财务投资人共同投资设立芯思原。
综上所述，本所认为，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任芯思原总经理具有合理性。
19.2.8 芯思原经营相关重大事项的具体标准，持股比例、股东会决策、董事会决策、日常经营管理过程等
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有芯思原 56.00%股权，
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新思投资持有芯思原20.00%股权，西藏长乐持有芯思原14.67%股权，上海吉麦
持有芯思原9.33%股权。
芯思原作为中外合资经营企业，未设股东会。根据现行有效的《芯思原微电子有限公司章程》，董事会是芯思原的最高权力机构，决定芯思原的一切重大事项；芯思原董事会由三（3）名董事组成，其中发行人有权委派二（2）名董事，新思投资有权委派一（1）名董事；董事会设董事长一（1）名，由发行人委派。董事会就制定公司章程的修正案、决定公司的年度经营方针和计划、批准公司经营期限的延长、批准公司年度预算方案、决算方案、批准公司利润分配方案和弥补亏损方案、对总经理的聘任或解聘、增加或减少投资总额或注册资本以及发行公司债券等事项进行决议时须经出席董事会会议的董事一致通过；董事会就决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员、决定公司的基本管理制度等事项进行决议时须经出席董事会会议的董事的过半数通过。
根据现行有效的《芯思原微电子有限公司章程》，芯思原总经理由发行人提名，并由董事会决定聘任；经营管理机构应包括直接向总经理汇报工作的其他高级管理人员，含副总经理、财务总监，副总经理和财务总监由总经理提名，并由董事会决定聘任。总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和年度投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案等职权。副总经理和其他高级管理人员协助总经理工作，并有权行使董事会、总经理不时书面授予的职权。
综上，结合芯思原董事会、经营管理层的构成情况以及其决策机制，发行人不足以对芯思原的决策产生决定性影响力。
19.2.9 知识产权转授权相关详细的业务背景，发生的必要性与合理性
知识产权转授权业务的背景参见本补充法律意见书第19.2.5.2条。
二十、审核问询函问题 36：根据申报材料，公司递延所得税资产金额较大，对
部分未弥补亏损计提了递延所得税，公司同一控制下企业合并过程中支付的价
款总体显著高于被合并方账目净资产。
请发行人说明：……（4）结合本题说明事项（2）和（3）情况及母公司长期股
权投资金额显著高于子公司账目净资产的情况，分析母公司折股净资产是否存
在虚高的情况，是否存在股份公司出资不实的情况……
请保荐机构、发行人律师对上述事项（4）进行核查，并发表明确意见。
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20.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人整体变更时的审计报告、评估报告及验资报告。
20.2 核查内容和结论
2019年3月7日，德勤出具《芯原微电子（上海）有限公司截至2019年1月31日止专项审计报告及财务报表（》德师报[审]字[19]第S00052号），截至2019年1月31日，芯原有限母公司的总资产为1,119,043,614.10元，账面净资产值为648,211,252.88元。
2019年3月8日，立信评估出具《芯原微电子（上海）有限公司整体改建为股份有限公司资产评估报告》（信资评报字[2019]第10008号），以2019年1月 31 日为评估基准日对芯原有限进行评估，确定芯原有限经评估的净资产为65,353.76万元。
根据本次整体变更方案，芯原有限以截至2019年1月31日经审计净资产账面值 648,211,252.88 元按 1:0.5693 的比例折合成股本 369,000,000 股，其余279,211,252.88 元计入发行人的资本公积。据此，发行人设立时的总股本为369,000,000股，每股面额1元，注册资本为369,000,000元。
经德勤于2019年6月10日出具的《验资报告》（德师报[验]字[19]第00295号）审验，截至2019年3月23日，发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以芯原有限变更基准日2019年1月31日的净资产折股，缴纳注册资本369,000,000.00元，余额279,211,252.88元计入资本公积。
综上所述，作为对发行人出资的芯原有限账面和经评估的净资产值均高于发行人设立时的注册资本，并已经德勤出具的《验资报告》予以验证，因此，本所认为，发行人整体变更为股份公司时不存在出资不实的情况。
二十一、审核问询函问题40：根据招股说明书，本次发行拟募集资金不超过7.9
亿元，用于IP 应用方案和系统级芯片定制平台类项目、项目中心升级项目。项
目中心升级项目中研发中心选取具有复用性、关键性、先导性的底层技术进行
预研或加强研发。
请发行人说明：（1）募集资金的使用主体、使用方式；（2）募集资金是否涉及
跨境流动，是否需要办理外商投资和外汇相关手续，是否存在相关障碍，如果
无法办理对本次募投项目的具体影响，相关风险是否充分揭示；……（5）发行
人预计投入的开发及产品类型是否符合国家产业政策的要求；（6）是否需要取
8-3-143
得相关环保部门的审批；（7）是否涉及获取新增土地的情形，如有，是否取得
相关土地使用权证；（8）结合发行人及其子公司的财务状况及其分红政策，进
一步论证上市后股份分配政策的可行性和可操作性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人募集资金安排的是
否合理，以及是否投向创新领域发表明确意见。
21.1 核查方式和过程
本所律师审阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明、《招股说明书》，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
21.2 核查内容和结论
21.2.1 募集资金的使用主体、使用方式
经核查，本次发行的募集资金用于智慧可穿戴设备的 IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目、智慧汽车的 IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目、智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台、智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目和研发中心升级项目（以下统称“募投项目”）。根据募投项目的可行性研究报告和项目备案证明，前述项目的建设主体均为发行人。
综上所述，募集资金的使用主体均为发行人，使用方式为直接使用。
21.2.2 募集资金是否涉及跨境流动，是否需要办理外商投资和外汇相关手续，是否存在相关障碍，如果无法办理对本次募投项目的具体影响，相关风险是否充分揭示
根据募投项目的可行性研究报告和项目备案证明，募投项目的项目地址均位于中国境内，因此，本所认为，募集资金不涉及跨境流动，募集资金使用不涉及外商投资和外汇相关手续。
21.2.3 发行人预计投入的开发及产品类型是否符合国家产业政策的要求
根据募投项目的可行性研究报告和项目备案证明，募投项目属于集成电路设计业务，前述业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所列的限制或淘汰类产业。因此，本所认为，募集资金预计投入的开发及产品类型符合国家产业政策。
21.2.4 是否需要取得相关环保部门的审批
根据募投项目的可行性研究报告，研发中心升级项目涉及少量生活污水，经
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处理符合排放标准后排出，除此之外，募投项目不涉及环境污染问题。因此，本
所认为，募投项目不涉及建设项目环境影响评价相关审批。
21.2.5 是否涉及获取新增土地的情形，如有，是否取得相关土地使用权证
根据募投项目的可行性研究报告和项目备案证明，募投项目所需物业均采用租用的方式使用，不涉及获取新增土地的情形。
21.2.6 结合发行人及其子公司的财务状况及其分红政策，进一步论证上市后股份分配政策的可行性和可操作性
发行人系一家主要从事一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务的企业，其分红资金主要来源于自身的经营和子企业的利润分配。
(1) 发行人及其子企业的财务状况
根据《审计报告》及子企业财务报表，发行人及其子企业的财务状况如下：
单位：万元
2019年1-6月/2019年6月30日 2018年度/2018年12月31日
未分配利润 净利润 未分配利润 净利润
发行人 2,286.83 -199.31 -29,089.27 2,729.86
图芯上海 776.41 32.69 743.72 212.68
芯原北京 -868.21 -22.05 -571.49 90.70
芯原成都 -321.48 9.50 507.66 270.09
芯原开曼 140.98 -4,032.72 136.94 -6,593.61
芯原美国 21,693.57 -541.17 21,152.41 -4,495.40
芯原台湾 -107.60 15.56 -92.13 1.62
芯原法国 -353.87 11.62 -342.25 19.43
芯原荷兰 538.08 -6.29 531.79 -82.44
芯原香港 1,277.20 -116.92 1,160.28 1,802.41
图芯美国 -2,661.14 4,944.28 2,283.14 243.75
芯原日本 -69.10 6.41 -62.68 35.47
芯原芬兰 -175.06 0.00 -175.06 -10.65
(2) 发行人的利润分配政策
根据《公司章程（草案）》，发行人的利润分配政策主要如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
“股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
“公司持有的本公司股份不参与分配利润。
“如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
“公司利润分配的基本原则：
“（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
“（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
“公司利润分配具体政策：
“（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
“（二）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
“（三）公司发放现金股利的具体条件：
“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
“1、当年经营性现金流量净额为负数；
“2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的5%以上；
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“3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
“（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
“（五）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利润30%。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
“1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
“2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
“3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
“4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“公司利润分配方案的审议程序：
“（一）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
“（二）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接
8-3-147
提交董事会审议。
“（三）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
“（四）公司因前述第一百八十三条第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
“公司利润分配方案的实施：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“公司利润分配政策的变更：
“公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
“公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
(3) 发行人子企业的利润分配政策
根据《公司法》及发行人境内子企业的公司章程，经发行人决定，境内子企业当年的税后利润在弥补亏损和提取公积金后可进行分配；《公司法》及境内子企业的公司章程均未就境内子企业的分红政策作出限制性规定。根据境外律师出具的法律意见书或披露函，发行人境外子企业的公司章程均未限制其依法向股东分红。
综上所述，本所认为，在上市后产生可分配利润的前提下，发行人的利润分配政策具有可行性和可操作性。
8-3-148
二十二、审核问询函问题 41：根据招股说明书，报告期内存在较多以框架协议
存在的重大销售和采购合同，且目前正在履行。发行人的重大客户中有Facebook、
英特尔等知名企业。
请发行人：……（4）重要合同中存在较多框架协议，结合合同条款及相关安排，
说明销售客户是否具有稳定性、能否保证供应商持续供货，是否会对发行人的
持续经营能力产生影响。
请保荐机构及发行人律师核查，并发表明确意见。
22.1 核查方式和过程
本所律师核查了报告期内发行人与报告期内各期主要客户、供应商签署的框架协议/合同/订单，并取得了发行人的书面确认。
22.2 核查内容和结论
22.2.1 客户的稳定性
经核查，《招股说明书》披露的重大销售合同关于协议有效期的约定如下：序 主要客户 客户签约主体 合同内容 协议中关于有效期的
号 约定
博 世 及 其 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路
1. 关联方 博世 （ASIC）设计、制造服务和产 无固定期限
品量产销售
恩 智 浦 及 Freescale 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2016年5月16日起
2. 其关联方 Semiconductor, （ASIC）设计和提供 IP 授权 两年，如双方无异议，
Inc 服务 每1年自动续期
自2017年12月13日起
3. Facebook Facebook 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路 1 年，如双方未终止协
（ASIC）开发和IP授权服务 议，则自动续期4次，
每次1年
亿 邦 国 际 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2016年3月30日起
4. 及 其 关 联 香港比特 （ASIC）设计、制造服务和产 5年
主体 品量产销售
提供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2016年6月3日起5
5. 鼎信通讯 鼎信通信 （ASIC）设计、制造服务和产 年
品量产销售
6. 新突思 新突思 提供IP授权服务 自2017年9月1日起5
年，可续期
7. 益 士 伯 电 益士伯电子 提供晶圆 订单，未签署长期合同，
子 订单未约定期限
8. 英 特 尔 及 英特尔 提供IP授权服务 自2015年6月1日起5
其关联方 年
9. 赛 诺 思 及 深圳市致宸信 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2018年2月12日起
其关联方 息科技有限公 （ASIC）设计、制造服务和产 5年
8-3-149
序 主要客户 客户签约主体 合同内容 协议中关于有效期的
号 约定
司/赛诺思 品量产销售
提供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2019年3月26日起
10. 涌现南京 涌现南京 （ASIC）设计、制造服务和产 5年
品量产销售
如上表所列，除博世、益士伯电子外，主要客户与发行人或其子企业签署的重大销售合同均约定了较长的有效期或者自动续期条款。根据发行人的书面确认，发行人与博世、益士伯电子均已稳定合作5年以上，双方的合作未因订单形式或
合同有效期受到重大不利影响。
根据发行人的书面确认，在上表所列中，新突思、益士伯电子、英特尔与发行人的重大销售合同已履行完毕，发行人已与新突思、益士伯电子签署了新的销售合同或订单，并就合同续签事宜与英特尔协商；香港比特与发行人的重大销售合同已履行完毕，并终止合作；其他客户与发行人签署的重大销售合同目前仍处于正在履行状态。2019年11月，香港比特以芯原香港违反协议约定为由在香港特别行政区高等法院原讼法庭对芯原香港提起诉讼，具体情况参见本补充法律意见书第23.2条；2016年、2017年和2018年，发行人对香港比特及其关联方的销售收入分别为5,411.40万元、4,644.33万元和4,677.08万元，分别占当期营业收入总额的6.49%、4.30%和4.42%，占比较小。
22.2.2 供应商持续供货
经核查，《招股说明书》披露的重大采购合同关于协议有效期的约定如下：序 主要供应商 供应商签约主体 合同内容 协议关于有效期的主要约定
号
1 中芯国际及 中芯国际集成电路制 代理晶圆加工 自2019年6月14日起3年
其关联方 造（上海）有限公司
2 新思科技及 Synopsys International EDA工具授权 自2018年2月26日起36个月
其关联方 Limited
3 格罗方德及 格罗方德 代理晶圆加工 自2019年1月3日起3年
其关联方
4 三星电子及 上海三星半导体有限 代理晶圆加工 自2019年6月23日起36个月
其关联方 公司
5 华虹宏力及 华虹宏力 代理晶圆加工 自2019年3月14日起3年，可自动
其关联方 续期
6 华天西安 华天西安 IC封装、测试 自2018年4月17日起1年，如未书
面通知终止，则自动延期1年
7 矽品精密及 矽品精密 IC封装、测试 无固定期限
其关联方
8 景盛电子 景盛电子 代理晶圆采购 2019年4月1日至2021年3月31
日，如无异议可自动延续1年
如上表所述，除矽品精密外，主要供应商与发行人或其子企业签署的重大采
8-3-150
购合同均约定了较长的有效期或自动续期条款。根据发行人的书面确认，发行人
与矽品精密的合作期限已超过10年，双方的合作未因合同有效期受到重大不利
影响；上述主要供应商均为行业内主要晶圆厂、封测厂或知名EDA工具供应商，
具备持续供货能力；截至本补充法律意见书出具日，上述重大采购合同均处于正
在履行状态。
综上所述，发行人与主要客户、主要供应商签订的框架合同在合同条款及相关安排上能够在一定程度上保证主要客户的稳定性以及供应商持续供货，签订框架合同的情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
二十三、其他需要说明的事项
23.1 发行人董事变更及相关事宜
23.1.1 发行人董事变更情况
经核查，董事龚虹嘉因个人原因向发行人提交辞呈辞去第一届董事会董事、第一届董事会提名委员会委员和第一届董事会薪酬与考核委员会委员职务。
发行人分别于2019年11月19日和2019年11月22日召开第一届董事会第八次会议和2019年第七次临时股东大会，选举陈洪为发行人的第一届董事会董事、第一届董事会提名委员会委员和第一届董事会薪酬与考核委员会委员。
根据陈洪的书面确认，陈洪在其他机构（除发行人及其子企业外）的兼职情况如下：
序号 兼职单位 兼任职务
1. 深圳嘉道谷投资管理有限公司 董事长助理
2. 北京阿尤卡健康科技有限公司 董事
3. 上海嘉沙管理咨询有限责任公司 执行董事
4. 思欣跃教育科技（上海）有限公司 董事
5. 深圳国泰安数据技术有限公司 董事
6. 北京迈迪科迪诺基因科技有限公司 监事
7. 武汉静远资讯服务有限公司（2002年被吊销） 执行董事兼总经理
23.1.2 因董事变更新增的发行人关联方
经核查，因董事变更发行人新增如下关联方：序号 关联方名称 关联关系
1. 北京阿尤卡健康科技有限公司 董事陈洪担任董事的企业
2. 上海嘉沙管理咨询有限责任公司 董事陈洪担任执行董事的企业
8-3-151
序号 关联方名称 关联关系
3. 思欣跃教育科技（上海）有限公司 董事陈洪担任董事的企业
4. 深圳国泰安数据技术有限公司 董事陈洪担任董事的企业
5. 武汉静远资讯服务有限公司（2002 董事陈洪担任执行董事兼总经理的企业
年被吊销）
6. 新华三集团有限公司 董事陈洪兄弟姐妹担任董事的企业
7. 深圳明锐理想科技有限公司 董事陈洪兄弟姐妹的配偶担任董事的企业
根据发行人的书面确认，发行人未因董事变更而增加新的关联交易。
23.1.3 新董事签署承诺函的情况
2019年12月4日，发行人的新董事陈洪签署了《关于申报文件真实性的承诺函》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》《关于首次公开发行上市后稳定股价的承诺函》和《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》。
23.2 与香港比特的诉讼事宜
2019年11月19日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失共计25,069,941.65美元。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚在进行中。本所认为，上述芯原香港诉讼的结果不会导致发行人不满足其选择的科创板上市的实质条件。
（本页以下无正文）
8-3-152
（签字页）
8-3-153
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
2020年1月
目 录
一、第二轮审核问询函问题1...................................................................................4
二、第二轮审核问询函问题2.................................................................................20
三、第二轮审核问询函问题4.................................................................................25
四、第二轮审核问询函问题5.................................................................................26
五、第二次审核问询函问题6.................................................................................29
六、第二次审核问询函问题7.................................................................................36
七、第二轮审核问询函问题8.................................................................................41
八、第二轮审核问询函问题9.................................................................................49
九、第二轮审核问询函问题11...............................................................................52
十、第二轮审核问询函问题16...............................................................................59
8-3-1
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·广州 Guangzhou
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日和2019年12月4日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所根据《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]768 号）（以下简称“第二轮问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
8-3-2
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》的更新和补充，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-3
一、第二轮审核问询函问题1：关于实际控制人认定
1.1根据问询回复，2017年1月1日至2018年8月22日，芯原有限为外商独资
企业，未设董事会，由戴伟民担任执行董事，在此期间，芯原有限实际运营和
管理机构设置在其母公司VeriSilicon Limited层面，后者章程规定董事会由各轮
优先股股东、普通股股东单独或共同委派董事。
请发行人说明：1）戴伟民在公司经营决策中的作用、能否实际控制发行人；2）
各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人
员能否通过控制VeriSilicon Limited的董事委派或董事会来控制发行人，实际运
营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性。
1.2 2018年8月23日至2019年3月25日，芯原有限为中外合资企业，董事会
为最高权力机构，2018年8月23日至2018年9月27日的3名董事均系VeriSilicon
Limited委派且戴伟民、戴伟进两名董事系兄弟关系，2018年9月28日至2018
年12月25日由VeriSilicon Limited委派的3名董事超过董事会人数半数（3人
均担任公司高管，其中2人为公司核心技术人员）。
请发行人结合VeriSilicon Limited近两年的股权结构，戴伟民及其亲属近两年在
VeriSilicon Limited的持股数量、比例、始终是发行人第一大股东且其他股东持
股较为分散的情况，以及董事会的构成情况，进一步说明戴伟民及其亲属是否
能实际控制VeriSilicon Limited进而控制发行人，发行人认定无实际控制人而非
认定戴伟民及其亲属共同控制的依据是否充分，最近两年内实际控制人是否发
生变化。
1.3股份公司阶段，9名董事会成员中由VeriSilicon Limited提名3名董事，芯
原有限董事会提名3名独立董事。
请发行人结合独立董事的具体提名过程，是否实质上由相关股东或戴伟民提名，
说明公司认定无实际控制人是否依据充分。
1.4请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1.1 核查方式和过程
本所律师审阅了芯原有限、发行人及VeriSilicon Limited的相关公司章程、境外律师出具的法律意见书、芯原有限、发行人及VeriSilicon Limited相关董事的委派、提名及选任文件、芯原有限整体变更为股份公司的相关文件、发行人的股东大会会议文件等文件，并就相关事宜取得了发行人、VeriSilicon Limited、VeriSilicon Limited相关股东的书面确认。
8-3-4
1.2 核查内容和结论
1.2.1 请发行人说明：1）戴伟民在公司经营决策中的作用、能否实际控制发行人；2）各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人员能否通过控制 VeriSilicon Limited 的董事委派或董事会来控制发行人，实际运营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性。
1.2.1.1 戴伟民在公司经营决策中的作用、能否实际控制发行人
(1) 芯原有限的经营决策
在芯原有限作为外商独资企业的阶段，根据当时适用的《芯原微电子（上海）有限公司章程》，VeriSilicon Limited作为芯原有限的唯一股东，对芯原有限的经营方针和投资计划、执行董事委派和更换、年度财务预算方案、决算方案以及其他各项重大事务具有决定权；Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）作为执行董事，应对股东负责，执行股东决定；VeriSilicon Limited 有权通过股东决定随时撤换执行董事。
基于上述，本所认为，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，Wayne Wei-MingDai（戴伟民）未实际控制芯原有限的经营决策。
(2) VeriSilicon Limited的经营决策
在芯原有限作为外商独资企业的阶段，根据当时适用的 VeriSilicon Limited公司章程，VeriSilicon Limited 设立了股东会和董事会；股东会决定 VeriSiliconLimited 发行股份或可转换或行权为公司股票的证券、公司股票上市、清算、分红、出售或处置全部或大部分公司资产、设立下属子公司、调整董事人数或选举方式、任命VeriSilicon Limited及芯原有限的董事会主席以及高级管理人员CEO、COO、CFO等重大事项；董事会负责管理VeriSilicon Limited的各项日常经营事务，包括但不限于任命具体事务执行代表、设置公司日常运作机构等。
由上可知，VeriSilicon Limited 股东会决定其重大事项，并有权任命和随时更换VeriSilicon Limited及芯原有限的董事/执行董事和高级管理人员，VeriSiliconLimited董事负责其日常经营的各类事项。
在芯原有限作为外商独资企业的阶段：(a) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对 VeriSilicon Limited 的股东会决策产生决定性影响力，不存在Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属通过对VeriSilicon Limited股东会产生决定性影响而控制芯原有限经营决策的情况；(b) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）不足以对 VeriSilicon Limited 的董事会决策产生决定性影响力，不存在 Wayne
8-3-5
Wei-Ming Dai（戴伟民）通过对VeriSilicon Limited董事会产生决定性影响而控
制芯原有限经营决策的情况，论证逻辑参见本补充法律意见书第1.2.2条。
基于上述，本所认为，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，Wayne Wei-MingDai（戴伟民）无法实际控制VeriSilicon Limited，亦无法通过VeriSilicon Limited控制芯原有限的经营决策。
1.2.1.2 各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人员能否通过控制 VeriSilicon Limited 的董事委派或董事会来控制发行人，实际运营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性
(1) 各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人员能否通过控制VeriSilicon Limited的董事委派或董事会来控制发行人
根据VeriSilicon Limited的书面确认，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，VeriSilicon Limited董事会成员的委派情况如下：
期间 姓名 委派方
Wayne Wei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
Wei-Jin Dai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
2017.01.01 Meng Deqing（孟德庆） G轮优先股股东共同委派
至 Soo Boon Koh A轮优先股股东共同委派
2018.04.17 DavidWang F轮优先股股东共同委派
Marco Landi 普通股股东和优先股股东共同委派
Terry McCarthy 普通股股东和优先股股东共同委派
Wayne Wei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
2018.04.18 Wei-JinDai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
至 Soo Boon Koh A轮优先股股东共同委派
2018.11.25 DavidWang F轮优先股股东共同委派
Marco Landi 普通股股东和优先股股东共同委派
Terry McCarthy 普通股股东和优先股股东共同委派
根据芯原有限作为外商独资企业阶段时适用的VeriSilicon Limited公司章程，相关董事的委派函需由持超过半数相关轮次优先股和/或普通股的股东或其代表
签署，各董事代表相关轮次的优先股和/或普通股股东参与VeriSilicon Limited的
经营决策。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，截至2017年1月1日，有权委派VeriSilicon Limited董事的各轮股东（关联方持股均已合并计算）的主要构成情况如下：
8-3-6
股东类 第一大股东 第二大股东 第三大股东
别 股东 持股数量 占该类股份 股东 持股数 占该类股份 股东 持股数 占该类股份
（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例
普通 股 Wayne Wei-Ming Dai 3,232,052 18.89% IBM WTC Asia 1,963,351 11.47% VantagePoint 1,288,491 7.53%
股东 （戴伟民）及其亲属 Investments,LLC
A轮优先 Wayne Wei-Ming Technopreneur
股股东 IDG 1,050,003 29.11% Dai（戴伟民）及其 600,000 16.63% Investment Pte 577,616 16.01%
亲属 Ltd.
F轮优先 Sierra Ventures Austin Ventures
股股东 Jovial 3,478,260 80.00% VII, L.P.及其关联 271,739 6.25% IX,L.P. 271,739 6.25%
方
Pudong Science and
G轮优先 Technology 3,927,000 36.67% 上海艾欧特 1,964,285 18.34% 上海诚毅芯投资 1,964,285 18.34%
股股东 Investment (Cayman) 有限公司
Co., Ltd.
H轮优先 Wayne Wei-Ming Dai 8,476,030 57.55% Cai, MikeMiao 1,944,958 13.21% ELUFARLimited 476,277 3.23%
股股东 （戴伟民）及其亲属
普通 股 Wayne Wei-Ming Dai Sierra Ventures Austin Ventures
和优 先 （戴伟民）及其亲属 12,675,950 14.95% VII, L.P.及其关联 8,189,578 9.66% IX,L.P. 8,189,578 9.66%
股股东 方
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，截至2018年1月1日，有权委派VeriSilicon Limited董事的各轮股东的主要构成情况如下：
股东类 第一大股东 第二大股东 第三大股东
别 股东 持股数量 占该类股份 股东 持股数 占该类股份 股东 持股数 占该类股份
（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例
普通 股 Wayne Wei-Ming Dai 3,232,052 18.71% IBM WTC Asia 1,963,351 11.36% VantagePoint 1,288,491 7.46%
股东 （戴伟民）及其亲属 Investments,LLC
A轮优先 Wayne Wei-Ming Technopreneur
股股东 IDG 1,050,003 29.11% Dai（戴伟民）及其 600,000 16.63% Investment Pte 577,616 16.01%
亲属 Ltd.
F轮优先 Jovial 3,478,260 80.00% Sierra VenturesVII, 271,739 6.25% Austin Ventures 271,739 6.25%
8-3-7
3-3-1-182
股东类 第一大股东 第二大股东 第三大股东
别 股东 持股数量 占该类股份 股东 持股数 占该类股份 股东 持股数 占该类股份
（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例
股股东 L.P.及其关联方 IX,L.P.
Pudong Science and
G轮优先 Technology 3,927,000 36.67% 上海艾欧特 1,964,285 18.34% 上海诚毅芯投资 1,964,285 18.34%
股股东 Investment (Cayman) 有限公司
Co., Ltd.
H轮优先 Wayne Wei-Ming Dai 10,082,159 57.55% Cai, MikeMiao 2,313,510 13.21% ELUFARLimited 566,527 3.23%
股股东 （戴伟民）及其亲属
普通 股 Wayne Wei-Ming Dai Sierra VenturesVII, Austin Ventures
和优 先（戴伟民）及其亲属 14,282,613 16.24% L.P.及其关联方 8,241,157 9.37% IX,L.P. 8,241,157 9.37%
股股东
8-3-8
3-3-1-183
由上表可见，有权委派VeriSilicon Limited董事的各轮股东中，Jovial持有80%的F轮优先股，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持有57.55%的H轮优先股，除此之外，其他任何一个股东单独或与其关联方合计持有VeriSiliconLimited各类股份的比例均不超过半数。因此，Jovial和Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属有权通过F轮和H股轮优先股各委派1名董事，其他董事需要由持有超过半数该类股份的各轮股东民主选举产生，不存在Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属主导委派全部或超过半数董事的情况。
根据芯原有限作为外商独资企业阶段时适用的VeriSilicon Limited公司章程，VeriSilicon Limited 董事会需由多数董事出席方可举行，董事会决议须经出席董
事超过半数同意方可作出。
基于上述，本所认为，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，Wayne Wei-MingDai（戴伟民）或其亲属无法通过控制VeriSilicon Limited的董事委派或董事会来控制芯原有限。
(2) 实际运营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性
在芯原有限作为外商独资企业的阶段，芯原有限作为VeriSilicon Limited的全资子公司，其各项重大事务均由唯一股东VeriSilicon Limited决定。
2018年9月起，芯原有限拆除境外架构并进行了多轮市场化融资，VeriSiliconLimited在芯原有限的持股比例持续下降。2019年3日，芯原有限整体变更为发行人，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构。截至本补充法律意见书出具日，VeriSilicon Limited持有发行人17.91%股份，其所提名的董事仅占发行人董事总人数的1/3，发行人的实际运营和管理由其自身的组织机构承担；发行人的业务独立、资产完整、人员独立、机构及财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
基于上述，本所认为，目前发行人已符合首次公开发行股票的独立性要求。
1.2.2 请发行人结合VeriSilicon Limited近两年的股权结构，戴伟民及其亲属近两年在VeriSilicon Limited的持股数量、比例、始终是发行人第一大股东且其他股东持股较为分散的情况，以及董事会的构成情况，进一步说明戴伟民及其亲属是否能实际控制VeriSilicon Limited进而控制发行人，发行人认定无实际控制人而非认定戴伟民及其亲属共同控制的依据是否充分，最近两年内实际控制人是否发生变化
1.2.2.1 VeriSilicon Limited近两年的股权结构，戴伟民及其亲属近两年的
8-3-9
持股情况及其影响
(1) VeriSilicon Limited近两年的股权结构
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，于2017年1月1日、2018年1月1日、2018年11月14日（境外架构拆除后，在此时点，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持有VeriSilicon Limited普通股和优先股/优先股的合计持股比例首次超过50%）、2019年1月1日和2019年6月30日，VeriSilicon Limited按普通股和所有优先股合并计算的前三大股东持股情况如下：
8-3-10
截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
股东 持股数（股） 持股比 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比 持股数（股）持股比
例 例 例
WayneWei-MingDai（戴 15,004,187 63.15% 14,282,613 59.14% 14,282,613 59.18% 14,282,613 16.24% 12,675,950 14.95%
伟民）及其亲属
Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）夫妇和子女 4,168,273 17.54% 3,991,526 16.53% 3,991,526 16.54% 3,991,526 4.54% 3,991,526 4.71%
及其控制企业、相关信
托
Wei-JinDai（戴伟进）
夫妇和子女及其控制 3,564,436 15.00% 2,666,116 11.04% 2,666,116 11.05% 2,666,116 3.03% 2,252,278 2.66%
企业、相关信托
WeiliDai（戴伟立）夫
妇和子女及其控制企 7,271,478 30.60% 7,271,478 30.11% 7,271,478 30.13% 7,271,478 8.27% 6,123,364 7.22%
业、相关信托
Wayne Wei-MingDai
（戴伟民）父母及其控 - - 353,493 1.46% 353,493 1.46% 353,493 0.40% 308,782 0.36%
制企业、相关信托
AustinVenturesIX,L.P. - - - - - - 8,241,157 9.37% 8,189,578 9.66%
SierraVenturesVII,L.P. - - - - - - 8,241,157 9.37% 8,189,578 9.66%
及其关联方
VantagePoint - - - - - - 4,201,106 4.78% 4,179,404 4.93%
Cai,MikeMiao 2,314,517 9.74% 2,314,517 9.58% 2,314,517 9.59% 2,314,517 2.63% 1,944,958 2.29%
Quek,SooBoon 313,964 1.32% 313,964 1.30% 313,964 1.30% 346,377 0.39% 346,377 0.41%
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，截至2019年6月30日，VeriSilicon Limited的所有股份均已转换为普通股；于2017年1月1日、2018年1月1日、2018年11月14日和2019年1月1日，VeriSilicon Limited按所有优先股合并计算的前三大优先股股东持股情况如下：
优先股股东 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
WayneWei-MingDai（戴伟民）及其 11,050,561 69.01% 11,050,561 69.01% 11,050,561 15.64% 9,443,898 13.96%
8-3-11
3-3-1-186
优先股股东 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
亲属
WayneWei-Ming Dai（戴伟民）夫 823,898 5.15% 823,898 5.15% 823,898 1.17% 823,898 1.22%
妇和子女及其控制企业、相关信托
Wei-JinDai（戴伟进）夫妇和子女 2,666,116 16.65% 2,666,116 16.65% 2,666,116 3.77% 2,252,278 3.33%
及其控制企业、相关信托
WeiliDai（戴伟立）夫妇和子女及 7,207,054 45.01% 7,207,054 45.01% 7,207,054 10.20% 6,058,940 8.96%
其控制企业、相关信托
WayneWei-MingDai（戴伟民）父 353,493 2.21% 353,493 2.21% 353,493 0.50% 308,782 0.46%
母及其控制企业、相关信托
AustinVenturesIX,L.P. - - - - 8,241,157 11.66% 8,189,578 12.10%
SierraVenturesVII,L.P.及其关联方 - - - - 8,241,157 11.66% 8,189,578 12.10%
VantagePoint - - - - 2,912,615 4.12% 2,890,913 4.27%
Cai,MikeMiao 2,313,510 14.45% 2,313,510 14.45% 2,313,510 3.27% 1,994,958 2.87%
e-InvestLimited 246,839 1.54% 246,839 1.54% 59,473 0.08% 59,473 0.09%
2018年9月起，芯原有限拆除境外架构、落实员工持股安排并进行了多轮市场化融资，VeriSilicon Limited在芯原有限或发行人的持股比例持续下降。截至2018年11月14日、2019年1月1日和2019年6月30日，VeriSilicon Limited在芯原有限或发行人的持股比例分别为26.96%、21.10%和17.91%。
(2) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属近两年的持股情况
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，近两年，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持股数量的变化主要包括：根据图芯美国合并协议向H轮股东按同样比例增发H轮优先股，根据A轮交易文件向A轮股东增发E轮优先股，2019年收购退出股东的股份，2019年亲属信托之间相互转让。除此之外，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其亲属合计持有VeriSilicon Limited股份数量基本保持稳定，其持股比例变化主要是由于其他员工行使期权增加股份以及退出股东、下翻股东和部分员工所持VeriSilicon Limited股份被回购而导致的。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，近两年，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其兄妹、父母和子女在VeriSilicon
8-3-12
3-3-1-187
Limited的持股具体情况如下：
(a) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属及其控制企业、相关信托（合计）
股份性质 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
普通股 15,004,187 63.15% 3,232,052 39.73% 3,232,052 39.80% 3,232,052 18.71% 3,232,052 18.89%
A轮优先股 - - 600,000 53.52% 600,000 53.52% 600,000 16.63% 600,000 16.63%
B轮优先股 - - 257,697 81.95% 257,697 81.95% 257,697 4.91% 257,697 4.91%
E轮优先股 - - 110.705 67.30% 110,705 67.30% 110,705 1.64% 110,171 1.68%
H轮优先股 - - 10,082,159 70.11% 10,082,159 70.11% 10,082,159 57.55% 8,476,030 57.55%
优先股合计 - - 11,050,561 69.01% 11,050,561 69.01% 11,050,561 15.64% 9,443,898 13.96%
所有股份合计 15,004,187 63.15% 14,282,613 59.14% 14,282,613 59.18% 14,218,613 16.24% 12,675,950 14.95%
(b) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）夫妇和子女及其控制企业、相关信托
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例
普通股 4,168,273 17.54% 3,167,628 38.93% 3,167,628 39.01% 3,167,628 18.33% 3,167,628 18.51%
A轮优先股 - - 600,000 53.52% 600,000 53.52% 600,000 16.63% 600,000 16.63%
B轮优先股 - - 128,849 40.98% 128,849 40.98% 128,849 2.46% 128,849 2.46%
E轮优先股 - - 95,049 57.78% 95,049 57.78% 95,049 1.40% 95,049 1.45%
H轮优先股 - - - - - - - - - -
优先股合计 - - 823,898 5.15% 823,898 5.15% 823,898 1.17% 823,898 1.22%
所有股份合计 4,168,273 17.54% 3,991,526 16.53% 3,991,526 16.54% 3,991,526 4.54% 3,991,526 4.71%
(c) Wei-Jin Dai（戴伟进）夫妇和子女及其控制企业、相关信托
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
普通股 3,564,436 15.00% - - - - - - - -
A轮优先股 - - - - - - - - - -
B轮优先股 - - 64,424 20.49% 64,424 20.49% 64,424 1.23% 64,424 1.23%
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3-3-1-188
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
E轮优先股 - - 7,255 4.41% 7,255 4.41% 7,255 0.11% 6,721 0.10%
H轮优先股 - - 2,594,437 18.04% 2,594,437 18.04% 2,594,437 14.81% 2,181,133 14.81%
优先股合计 - - 2,666,116 16.65% 2,666,116 16.65% 2,666,116 3.77% 2,252,278 3.33%
所有股份合计 3,564,436 15.00% 2,666,116 11.04% 2,666,116 11.05% 2,666,116 3.03% 2,252,278 2.66%
(d) Weili Dai（戴伟立）夫妇和子女及其控制企业、相关信托
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
普通股 7,271,478 30.60% 64,424 0.79% 64,424 0.79% 64,424 0.37% 64,424 0.38%
A轮优先股 - - - - - - - - - -
B轮优先股 - - - - - - - - - -
E轮优先股 - - - - - - - - - -
H轮优先股 - - 7,207,054 50.12% 7,207,054 50.12% 7,207,054 41.14% 6,058,940 41.14%
优先股合计 - - 7,207,054 45.01% 7,207,054 45.01% 7,207,054 10.20% 6,058,940 8.96%
所有股份合计 7,271,478 30.60% 7,271,478 30.11% 7,271,478 30.13% 7,271,478 8.27% 6,123,364 7.22%
(e) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）父母及其控制企业、相关信托
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
普通股 - - - - - - - - - -
A轮优先股 - - - - - - - - - -
B轮优先股 - - 64,424 20.49% 64,424 20.49% 64,424 1.23% 64,424 1.23%
E轮优先股 - - 8,401 5.11% 8,401 5.11% 8,401 0.12% 8,401 0.13%
H轮优先股 - - 280,668 1.95% 280,668 1.95% 280,668 1.60% 235,957 1.60%
优先股合计 - - 353,493 2.21% 353,493 2.21% 353,493 0.50% 308,782 0.46%
所有股份合计 - - 353,493 1.46% 353,493 1.46% 353,493 0.40% 308,782 0.36%
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(3) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属的影响
根据 2017 年 1 月 1 日至报告期末适用的 VeriSilicon Limited 公司章程，VeriSilicon Limited 股东会应由持有多数有表决权的股东（含普通股股东及各轮次优先股股东）出席，修改公司章程的股东会应由特定轮次的2/3以上优先股股东出席。VeriSilicon Limited 发行股份或可转换或行权为公司股票的证券、公司股票上市、清算、分红、出售或处置全部或大部分公司资产、设立下属子公司、调整董事人数或选举方式、任命VeriSilicon Limited及芯原有限的董事会主席以及高级管理人员CEO、COO、CFO等股东会决议，须有持有超过半数优先股的股东同意（各轮优先股合计作为一个独立的类别统一表决），对于优先股股东权益有特殊影响的事项还需遵守特殊表决要求，包括但不限于由受影响的该轮优先股股东超过半数或2/3以上投票同意。
由上述表格数据可知：
(a) 2017年1月1日至2018年11月13日，VeriSilicon Limited的股本结构分散，不存在单一股东及其关联方持有或控制VeriSilicon Limited的优先股股份或表决权占VeriSilicon Limited优先股股份总数的比例超过半数的情况，结合上述VeriSilicon Limited股东会决议规则，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对VeriSilicon Limited的股东会决策产生决定性影响力。
(b) 2018年11月14日以来，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持有或控制VeriSilicon Limited的优先股股份或表决权占VeriSilicon Limited优先股股份总数的比例超过半数，但VeriSilicon Limited在芯原有限/发行人的持股比例均低于30%，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属无法通过对VeriSiliconLimited股东会产生决定性影响而控制芯原有限或发行人；2018年8月23日至2019年3月25日，芯原有限为中外合资经营企业，董事会为最高权力机构，在此阶段的芯原有限控制情况参见本补充法律意见书第1.2.2.3条。
1.2.2.2 VeriSilicon Limited近两年董事会的构成情况及影响
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及VeriSilicon Limited 的书面确认，近两年，VeriSilicon Limited董事会成员的具体情况如下：
期间 姓名 委派方
2017.01.01 WayneWei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
至 Wei-JinDai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
2018.04.17 Meng Deqing（孟德庆） G轮优先股股东共同委派
Soo Boon Koh A轮优先股股东共同委派
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期间 姓名 委派方
David Wang F轮优先股股东共同委派
Marco Landi 普通股股东和优先股股东共同委派
Terry McCarthy 普通股股东和优先股股东共同委派
Wayne Wei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
2018.04.18 Wei-JinDai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
至 Soo Boon Koh A轮优先股股东共同委派
2018.11.25 DavidWang F轮优先股股东共同委派
Marco Landi 普通股股东和优先股股东共同委派
Terry McCarthy 普通股股东和优先股股东共同委派
2018.11.26 WayneWei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
至今 Wei-JinDai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
施文茜 普通股股东共同委派
根据 2017 年 1 月 1 日至报告期末适用的 VeriSilicon Limited 公司章程，VeriSilicon Limited 董事会需由多数董事出席方可举行，董事会决议须经出席董事超过半数同意方可作出。
由上表可知：
(a) 2017年1月1日至2018年11月25日，不存在Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属主导委派超过半数VeriSilicon Limited董事的情况（论证逻辑参见本补充法律意见书第1.2.1.2条），结合VeriSilicon Limited董事会构成情况以及董事会决议规则，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对VeriSilicon Limited的董事会决策产生决定性影响力。
(b) 2018年11月26日至今，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属可以决定VeriSilicon Limited董事的委派，但VeriSilicon Limited在芯原有限或发行人的持股比例均低于30%，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属无法通过对VeriSilicon Limited董事会产生决定性影响而控制芯原有限或发行人；2018年8月23日至2019年3月25日，芯原有限为中外合资经营企业，董事会为最高权力机构，在此阶段的芯原有限控制情况参见本补充法律意见书第1.2.2.3条。
1.2.2.3 芯原有限在中外合资经营企业阶段的控制情况
在中外合资经营企业阶段，芯原有限未设股东会和监事会，董事会为最高权力机构，但Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对芯原有限董事会产生决定性影响。
(1) 董事会决议规则
在此阶段，芯原有限的公司章程规定：
8-3-16
“董事会会议应当有2/3以上（含本数）在任董事出席方可举行”；
由出席董事会会议的董事一致通过的审议事项包括：“审议批准本章程和其他组织性文件的修改；对其合并、分立作出决议”；
由董事会 2/3 以上成员通过的董事会审议事项包括：“审议批准其年度财务预算方案、决算方案；对外股权投资或其他类似的资本性交易”；
“其他董事会审议事项由出席董事会会议的过半数董事通过”。
(2) 董事委派情况和Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属的影响
? 2018年8月23日至2018年9月27日
2018年8月23日至2018年9月27日，芯原有限的董事会成员为3人。根据VeriSilicon Limited及相关普通股股东、H轮优先股股东的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通过
VeriSilicon Limited委派
3. 施文茜 VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
经核查，2018年8月起，发行人拆除境外架构涉及的VeriSilicon Limited股东下翻步骤开始实施，但由于股东较多、流程复杂，相关手续花费约四个月才办理完毕。同时，VeriSilicon Limited 回购退出股东股份的工作持续进行。具体情况如下：
2018年8月14日，22名下翻股东与VeriSilicon Limited分别签署《ShareRepurchase Agreement》（股份回购协议）；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，2018年11月14日，前述回购的股东变更登记手续全部办理完毕。
2018年8月23日，22名下翻持股股东与芯原有限、VeriSilicon Limited签署《关于芯原微电子（上海）有限公司之增资协议》；2018年9月3日，芯原有限办理完毕前述增资的工商变更登记。
2018 年 1 月至 11 月，退出股东与 VeriSilicon Limited 分别签署《ShareRepurchase Agreement》（股份回购协议）；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，2018年11月14日，前述回购的股东变更登记手续全部办理完毕。
8-3-17
在此阶段，下翻持股股东增资的工商变更登记刚刚完成，而下翻股东仍然持有VeriSilicon Limited的股份，尚未办理股份回购的股东名册变更登记，退出股东也尚未办理股份回购的股东名册变更登记。根据发行人的书面确认，在此阶段，作为过渡安排，芯原有限董事会仅于2018年9月27日召开过一次董事会（批准新投资人的增资），并未实际履行其他最高权力机构的职责；芯原有限的实际运营和管理机构仍保留在VeriSilicon Limited层面。
在此阶段，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其亲属未通过VeriSilicon Limited实际控制芯原有限，理由如下：
(a) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对 VeriSiliconLimited 的股东会决策产生决定性影响力，论证逻辑参见本补充法律意见书第1.2.2.1(3)(a)条。
(b) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对 VeriSiliconLimited 的董事会决策产生决定性影响力，论证逻辑参见本补充法律意见书第1.2.2.2(a)条所述。
(c) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持有的VeriSilicon Limited普通股股份数占普通股股份总数的比例未超过半数，对于VeriSilicon Limited代表普通股股东向芯原有限委派的2名董事人选，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以产生决定性影响力。
? 2018年9月28日至2018年12月25日
2018年9月28日至2018年12月25日，在境内进行市场化融资后，芯原有限的董事会成员增至5人。根据VeriSilicon Limited及相关普通股股东、H轮优先股股东的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通过
VeriSilicon Limited委派
3. 施文茜 VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
4. 陈晓飞 共青城时兴
5. 龚虹嘉 香港富策
根据大基金与芯原有限、VeriSilicon Limited及其他关联方于2017年1月签署的《投资协议》，大基金以可转换债券形式向芯原有限投资，如果大基金行使
8-3-18
转股权，大基金有权向芯原有限委派或更换一名董事。
根据发行人的书面确认，在此阶段，芯原有限的实际运营和管理机构已转到自身层面，但考虑到按照《投资协议》需给大基金预留1个董事席位，且此阶段仍然处于拆除境外架构的过渡期间，芯原有限的董事会构成仅是过渡性安排。
在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以实际控制芯原有限，理由如下：
(a) 根据董事会决议规则，董事会会议应当由2/3以上（含本数）在任董事出席方可举行。在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属在芯原有限拥有的董事席位数、VeriSilicon Limited 代表其股东向芯原有限委派的董事人数占芯原有限董事会总人数的比例均不足2/3，无法独立召开芯原有限董事会。
(b) 根据董事会决议规则，董事会审议事项至少需由出席董事会会议的过半数董事通过，在最低法定4人出席董事会的情况下，至少3名董事投赞成票方可通过决议。在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属在芯原有限拥有的董事席位数未达到3名，且芯原有限历次召开的董事会会议的实际出席率均为100%，因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对芯原有限的董事会决策产生决定性影响力。
(c) 对于VeriSilicon Limited代表普通股股东向芯原有限委派的2名董事人选，在其被委派为芯原有限董事时（即2018年8月23日），Wayne Wei-MingDai（戴伟民）及其亲属持有的VeriSilicon Limited普通股股份数占普通股股份总数的比例未超过半数，不足以对前述委派产生决定性影响力；并且，在进入此阶段后，普通股股东委派的董事并未发生变更。因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜并非由Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属单独决定委派的董事，并非只代表Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属的利益。
? 2018年12月26日至2019年3月25日
2018年12月26日至2019年3月25日，进行新一轮融资后，芯原有限的董事会成员增至6人。根据VeriSilicon Limited及相关普通股股东、H轮优先股股东的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通过
VeriSilicon Limited委派
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序号 姓名 委派方
3. 施文茜 VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
4. 魏麟懿 大基金
5. 陈晓飞 共青城时兴
6. 龚虹嘉 香港富策
在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以实际控制芯原有限，理由如下：
(a) 根据董事会决议规则，董事会会议应当由 2/3 以上（含本数）在任董事出席方可举行。在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属在芯原有限拥有的董事席位数、VeriSilicon Limited 代表其股东向芯原有限委派的董事人数占芯原有限董事会总人数的比例均不足2/3，无法单独召开芯原有限董事会。
(b) 根据董事会决议规则，董事会审议事项至少需由出席董事会会议的过半数董事通过。在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属在芯原有限拥有的董事席位数、VeriSilicon Limited 代表其股东向芯原有限委派的董事人数占芯原有限董事会总人数的比例均未超过半数，而此阶段芯原有限历次召开的董事会会议的实际出席率均为100%，因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属无法对芯原有限的董事会决策产生决定性影响力。
综上所述，本所认为，近两年内，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不能控制VeriSilicon Limited或不能通过控制VeriSilicon Limited进而控制发行人，发行人认定无实际控制人而非认定Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属共同
控制的依据充分，最近两年内发行人无实际控制人的情况未发生变化。
1.2.3 请发行人结合独立董事的具体提名过程，是否实质上由相关股东或戴伟民提名，说明公司认定无实际控制人是否依据充分
根据发行人的书面确认并经核查，在发行人设立过程中，经发行人的发起人股东共同沟通协商，初步拟定陈武朝、李辰和王志华三人为独立董事候选人；后经芯原有限董事会审议通过，正式确定提名前述三人作为发行人第一届董事的独立董事候选人。
因此，本所认为，发行人三名独立董事并非实质上由单一股东或 WayneWei-Ming Dai（戴伟民）提名，发行人认定无实际控制人的依据充分。
二、第二轮审核问询函问题2：关于控股股东
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根据问询回复，公司第一大股东VeriSilicon Limited持股比例为17.91%。以戴
伟民及其配偶为委托人、其子女为受益人的信托基金合计持有 VeriSilicon
Limited 9.658%的股份，间接持有发行人1.7295%股权。
请发行人：1）结合《公司法》第二百一十六条的规定，说明未将VeriSilicon Limited
认定为公司控股股东的依据是否充分；2）除上述项信托持股外，是否存在其他
通过信托持股VeriSilicon Limited 的情况，若有，请说明基本情况；3）说明上
述信托持股是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称《注册办法》）第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。
请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 5 条的
规定对上述事项进行核查，发表明确意见。
2.1 核查方式和过程
本所律师审阅了《公司章程》《股东大会议事规则》等发行人的内部管理制度、开曼律师迈普达律所就VeriSilicon Limited出具的法律意见书、美国加州律师Seyfarth Shaw LLP律所出具的函件及其所确认的信托声明函等文件，并就相关事宜取得了VeriSilicon Limited及相关信托的书面确认。
2.2 核查内容和结论
2.2.1 结合《公司法》第二百一十六条的规定，说明未将 VeriSiliconLimited认定为公司控股股东的依据是否充分
《公司法》第216条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(1) VeriSilicon Limited在发行人的持股比例未超过50%
截至本补充法律意见书出具日，VeriSilicon Limited持有发行人17.91%股份，持股比例未超过50%。
(2) VeriSilicon Limited不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响
《公司章程》第73条及《股东大会议事规则》第44条、第45条均规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，
8-3-21
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
《公司章程》第76条和《股东大会议事规则》第47条第一款均规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
据此，发行人股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意。
发行人设立以来，股东大会召开及出席情况如下：序 会议名称 召开时间 出席股东所持 出席股东所持股份总数/ 表决情况
号 股份总数（股）发行人股份总数的比例
1. 创立大会暨 2019 年 2019.03.22 369,000,000 100.00% 审议通过
第一次临时股东大会 全部议案
2. 2019年第二次临时股 2019.04.04 369,000,000 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
3. 2019年第三次临时股 2019.06.24 369,000,000 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
4. 2019年第四次临时股 2019.06.26 378,874,898 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
5. 2019年第五次临时股 2019.06.27 403,153,343 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
6. 2019年第六次临时股 2019.07.12 434,873,594 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
7. 2018年年度股东大会 2019.08.20 434,873,594 100.00% 审议通过
全部议案
8. 2019年第七次临时股 2019.11.22 434,873,594 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
由上可见，VeriSilicon Limited仅持有发行人17.91%股份，未达到发行人历次股东大会出席股东所持表决权的50%，因此，VeriSilicon Limited依其所持有的股份所享有的表决权不足以对发行人的股东大会决议产生重大影响。
综上所述，本所认为，未将VeriSilicon Limited认定为发行人控股股东的依据充分。
2.2.2 除上述信托持股外，是否存在其他通过信托持股 VeriSiliconLimited 的情况，若有，请说明基本情况
根据发行人的书面确认，VeriSilicon Limited的股东中共有10家信托。根据相关主体出具的书面确认，该等信托的基本情况如下：
8-3-22
序 持有VeriSilicon 间接持有 设立人身
号 信托名称 设立时间 设立人 受托人 受益人 Limited的股份 发行人的 份
数量 股份比例
Dai 2012 Irrevocable WeiliDai（戴伟立）的子
1. Trust dated 2012.12.17 WeiliDai（戴伟立） Wei-JinDai（戴伟进）女Christopher Sutardja和 2,300,000 1.7336%
12/17/2012 NicholasSutardja
Sutardja 2012 Weili Dai（戴伟立） WeiliDai（戴伟立）的子
2. Irrevocable Trust 2012.12.17 的配偶Sehat Sutardja Wei-JinDai（戴伟进）女Christopher Sutardja和 2,300,000 1.7336%
dated12/17/2012 NicholasSutardja Wayne
Brandon Dai 2019 Wayne Wei-Ming Dai Wayne Wei-Ming Dai WayneWei-MingDai（戴 Wei-Ming
3. IrrevocableTrust 2019.03.02 （戴伟民）及其配偶 （戴伟民）的子女 伟民）的子女 Brandon 1,206,301 0.9092% Dai（戴伟
Joanne YuhwaLi Brandon Hai-bingDai Hai-bing Dai 民 ） 、
Tiffany Dai 2019 Wayne Wei-Ming Dai Wayne Wei-Ming Dai WayneWei-MingDai（戴 Wei-Jin
4. IrrevocableTrust 2019.03.02 （戴伟民）及其配偶 （戴伟民）的子女 伟民）的子女 Tiffany 1,088,374 0.8203% Dai（戴伟
Joanne YuhwaLi TiffanyHai-zheng Dai Hai-zheng Dai 进）、Weili
Dai and Chen’s Wei-JinDai（戴伟进）Wei-JinDai（戴伟进）Wei-JinDai（戴伟进）及 Dai（戴伟
5. FamilyTrust 2001.08.14 及 其 配 偶 Faustina 及 其 配 偶 Faustina 其配偶Faustina Chen 1,074,180 0.8096% 立）三兄妹
Chen Chen 及其配偶
Jennifer H. Dai 2019 Wei-JinDai（戴伟进） Wei-JinDai（戴伟进）的
6. Irrevocable Trust 2019.02.28 及 其 配 偶 Faustina WeiliDai（戴伟立） 子女Jennifer H. Dai 888,373 0.6696%
dated2/28/2019 Chen
JonathanH. Dai 2019 Wei-JinDai（戴伟进） Wei-JinDai（戴伟进）的
7. Irrevocable Trust 2019.02.28 及 其 配 偶 Faustina WeiliDai（戴伟立） 子女Jonathan H. Dai 888,373 0.6696%
dated2/28/2019 Chen
Yen-Son and Daisy 外部投资
8. Ku Huang Revocable 1996.02.07 Yen-SonHuang Yen-SonHuang JackHuang,JamesHuang 30,061 0.0227% 人
Trust
Simon Jones ， Sayuri 发行人在
9. JFAFamilyTrust 2014.07.23 Reece Crain SimonJones Shigematsu及他们的子女 20,000 0.0151% 职员工
及其他亲属
10.Robert R. Anderson 2000.08.29 Robert RAnderson Robert RAnderson 特定家庭、慈善机构 7,515 0.0057% 外部投资
2000RevocableTrust 人
合计 - - - - 9,803,177 7.3889% -
8-3-23
3-3-1-198
2.2.3 说明上述信托持股是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定
如本补充法律意见书第1.2.2条及第2.2.1条结论所述，发行人无实际控制人、无控股股东，因此，发行人不涉及《注册管理办法（试行）》第十五条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。此外，经核查，作为发行人的第一大股东，VeriSilicon Limited所持发行人股份权属清晰，不存在争议和纠纷。
基于上述，本所认为，发行人不涉及《注册管理办法（试行）》第十五条第（二）项的规定；作为发行人的第一大股东，VeriSilicon Limited 所持发行人股份权属清晰。
2.2.4 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 5 条的规定对上述事项进行核查，发表明确意见
如本补充法律意见书第1.2.2条及第2.2.1条结论所述，发行人无实际控制人、无控股股东，因此，发行人不涉及《审核问答》第5条所规定的核查事项。
VeriSilicon Limited 作为发行人的第一大股东，其位于国际避税区且股本结构较为复杂是在发行人拆除境外架构过程中自然形成的，具体如下：2016 年 8月9日，芯原开曼与VeriSilicon Limited签订《股权转让协议》，约定VeriSiliconLimited自芯原开曼受让芯原有限100%的股权，VeriSilicon Limited成为芯原有限的唯一股东，历史上多轮融资形成的芯原开曼外部投资人和在境外期权计划下行权的发行人员工均在VeriSilicon Limited层面持股。此后，绝大部分外部投资人均从VeriSilicon Limited退出，或转为在芯原有限直接持股，少量外部投资人和已行权员工（包括员工亲属、顾问）继续保留在VeriSilicon Limited的持股。
VeriSilicon Limited 现有股东中存在的信托系境外自然人股东根据境外法律和惯例、以其持有的VeriSilicon Limited股份作为信托资产设立的信托；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，该等信托持有股份由 VeriSilicon Limited合法发行；VeriSilicon Limited持有发行人股份（占发行人股份总数的17.91%）权属清晰；该等信托通过 VeriSilicon Limited 间接持有发行人的股份比例合计7.39%，占比较小，不会对发行人的实际控制状态产生实质影响。
为完善公司治理结构，加强内部控制，发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会。根据现行有效的VeriSilicon Limited公司章程，VeriSilicon Limited设
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置了自身的股东会和董事会，VeriSilicon Limited 仅通过在发行人股东大会上行
使提案权、出席权、投票权、董事提名权等方式来影响发行人的经营决策。此外，
VeriSilicon Limited 股东会还通过了附带退出机制安排的公司章程修订案，建立
了员工和外部投资人出售其间接持有发行人的股份的退出、流转操作机制，确保
减持锁定期满后VeriSilicon Limited退出的有序性。
三、第二轮审核问询函问题4：关于新增诉讼事项
2019年11月19日，香港比特针对2018年1月至2018年7月期间的部分交付
产品质量问题对芯原香港提起诉讼，申索金额共25,069,941.65美元，目前正在
相应的进展过程中。
请发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《注册办法》第十二
条第（三）项的规定发表明确意见。
3.1 核查方式和过程
本所律师审阅了与上述诉讼相关的诉讼文件、香港比特与芯原香港之间的交易文件、《审计报告》、发行人子企业截至2019年6月30日的财务报表、本所香港办公室方达律师事务所（以下简称“香港方达”）的情况说明、咨询意见等文件，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
3.2 核查内容和结论
《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
(1) 不涉及发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷
经核查，香港比特于2019年11月19日对芯原香港提起的诉讼（以下简称“香港诉讼”）系发行人与主要客户关于销售合同履行的争议，不涉及发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
(2) 发行人具有足够的偿付能力
根据香港比特发出的传讯令状，香港比特向芯原香港提出的申索包括25,069,941.65美元（按1:6.96汇率折合人民币1.75亿元）。
8-3-25
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人货币资金余额为4.87亿元，发行人具有足够的现金支付能力。
根据《审计报告》，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人的营业收入分别为8.33亿元、10.80亿元、10.57亿元和6.08亿元，呈逐年上升趋势，发行人营业收入也可以成为偿付香港诉讼赔偿的来源。
因此，即便管辖法院判决支持香港比特的全部申索金额，发行人亦具有足够的资金偿付，且偿付相关款项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
(3) 终止与香港比特的业务合作不会对发行人业务产生重大不利影响
根据发行人的书面确认，2016年、2017年和2018年，发行人对香港比特及其关联方的销售收入分别为5,411.40万元、4,644.33万元和4,677.08万元，分别占当期发行人营业收入总额的6.49%、4.30%和4.42%，占比不大；2016年、2017年和2018年，发行人对除香港比特及其关联方之外的其他客户的营业收入分别为77,912,13万元、103,347.30万元和101,072.68万元。2019年1-6月，发行人的营业收入为60,803.68万元。因此，发行人终止与香港比特及其关联方的合作，不会对发行人的业务产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，香港诉讼不涉及发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不构成对发行人持续经营产生重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁事项等或有事项，发行人符合《注册管理办法（试行）》
第十二条第（三）项的规定。
四、第二轮审核问询函问题5：关于FLC
根据问询回复，戴伟民的妹妹戴伟立及其配偶控制的企业FLC主营业务为计算
机存储技术IP授权及相关产品研发、生产，且在VeriSilicon Limited中持股比
例较高。
请发行人：1）结合 FLC 在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人
的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，进一步说明是
否存在通过不认定实际控制人来规避同业竞争认定的情形；2）结合《问答》第
4条的规定以及戴伟立及其配偶在VeriSilicon Limited中持股比例，进一步论证
发行人与FLC之间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
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4.1 核查方式和过程
本所律师审阅了FLC的注册证书、公司章程、Marvell的相关公告等文件，查询了FLC的官方网站（https://flctechgroup.com/）、通过公开渠道查询了WeiliDai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja的背景信息，通过邮件形式对FLC进行了书面询问，并就相关事宜取得了FLC及发行人的书面确认。
4.2 核查内容和结论
4.2.1 结合FLC在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，进一步说明是否存在通过不认定实际控制人来规避同业竞争认定的情形
(1) 历史沿革
根据FLC的书面确认，Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja在半导体领域深耕多年，在技术、业务、市场等方面具有较深的积累。2018年5月23日，Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja以主存储缓存相关技术为基础，通过Sutardja Family LLC在美国设立FLC。
根据FLC的书面确认，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-Jin Dai（戴伟进）均未参与FLC的设立和运营。Weili Dai（戴伟立）及其配偶间接持有的发行人股份中，绝大部分来自于芯原开曼与图芯美国合并时，由图芯美国持股转换的芯原开曼 H 轮优先股；根据发行人的书面确认，自发行人及其前身设立以来，Weili Dai（戴伟立）及其配偶从未实际参与发行人及其前身的经营管理。
根据FLC的书面确认，除Weili Dai（戴伟立）夫妇和子女及其控制企业、相关信托通过VeriSilicon Limited间接持有发行人股份外，FLC与发行人之间不存在其他关联关系。
因此，从历史沿革来看，FLC和发行人之间相互独立。
(2) 资产
根据FLC及发行人的书面确认，FLC的主要资产为股东出资以及FLC经营过程中形成的知识产权。报告期内，FLC使用发行人的知识产权均已取得发行人的有偿授权，且按市场化方式进行定价。报告期内，FLC不存在与发行人互相占用资产、无偿使用对方资产的情况。
因此，FLC和发行人在资产方面相互独立。
8-3-27
(3) 人员
根据FLC及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，FLC的员工均通过独立招聘而来，不存在FLC员工在发行人兼职领薪或者发行人员工在FLC兼职领薪的情形。
因此，FLC和发行人在人员方面相互独立。
(4) 主营业务
根据FLC及发行人的书面说明，FLC的主营业务为主存储缓存技术IP授权及相关产品的研发、生产等，其核心技术系通过创新性的结构重新定义主存储器层次结构，在提高程序性能的同时降低系统整体功耗；发行人主要依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务，发行人的核心技术以多媒体、图形图像、接口类等领域的半导体IP为主，包括图形处理器IP、神经网络处理器IP、视频处理器IP、数字信号处理器IP和图像信号处理器IP等。FLC与发行人所拥有的IP种类不同，而不同类型的IP在技术构成、使用领域等方面存在明显差异，二者不能相互替代。同时，由于技术和IP 储备的限制，FLC 与发行人目前均无法涉猎对方目前所从事的业务领域，二者不存在同业竞争和利益冲突。
基于上述，本所认为，FLC与发行人在历史沿革、资产、人员方面相互独立，二者的主营业务不能相互替代，不存在同业竞争或利益冲突，发行人不存在通过不认定实际控制人来规避同业竞争认定的情形。
4.2.2 结合《问答》第 4 条的规定以及戴伟立及其配偶在 VeriSiliconLimited中持股比例，进一步论证发行人与FLC之间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
如本补充法律意见书第第1.2.2条及第2.2.1条结论所述，发行人无实际控制人、无控股股东，因此，发行人不涉及《审核问答》第4条的规定。
根据FLC的书面确认，目前FLC尚处于预商业化阶段，截至目前，FLC的营业收入为零，尚无客户；除向集成电路行业知名EDA工具供应商新思科技、铿腾电子采购EDA工具外，FLC与发行人的主要供应商不存在业务合作关系。
截至2019年6月30日，Weili Dai（戴伟立）夫妇和子女及其控制企业、相关信托持有VeriSilicon Limited的7,271,478股普通股，占普通股总数的30.60%，未超过半数，不足以对VeriSilicon Limited的股东会或董事会决策产生决定性影
8-3-28
响力。此外，VeriSilicon Limited 也并非发行人的控股股东，不足以对发行人的
股东大会决策产生决定性影响力。
如上所述，FLC与发行人所从事的业务不能相互替代，不存在同业竞争，并考虑到 Weili Dai（戴伟立）及其亲属单独或共同均不能实际控制发行人，FLC的设立和运营不会导致发行人与FLC之间的非公平竞争、利益输送、互相或单方转让商业机会的情形，不会对发行人的未来发展产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，FLC与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
五、第二次审核问询函问题6：关于员工激励计划
6.1根据问询回复，发行人认为3家境内员工持股平台共青城原天、共青城原厚、
共青城原德及2家境外员工持股平台VeriSilicon Limited、VeriVision LLC满足
“闭环原则”要求；其中共青城原德包括部分在职顾问，VeriSilicon Limited包括
离职员工亲属、在职员工亲属、顾问，VeriVision LLC包括外籍顾问。VeriSilicon
Limited持有的0.6493%发行人股份为外部投资人间接享有。请发行人说明：1）
各持股平台是否符合《问答》第11条的要求，离职员工亲属、在职员工亲属、
顾问、外部投资人在相关持股平台持股是否符合“闭环原则”，涉及持股数量、
人数等具体情况，是否应穿透计算股东人数、穿透后是否超过 200 人，拟采取
的规范措施；2）外部投资人通过VeriSilicon Limited间接持股的具体情况、原
因及合理性。
6.2境外期权计划中因历史上有关人员的纳税情况时间久远、人数众多，无法逐
一核查。请发行人就境外期权计划中相关人员未纳税情况对发行人的影响做风
险提示。
6.3 2019年4月，VeriSilicon Limited董事会同意取消原境外期权计划项下部分
期权持有人所持期权，并支付相应金额补偿款。请发行人说明补偿款的实际支
付情况，是否存在争议或潜在纠纷。
6.4境外架构重组后，员工在境外期权计划项下获得的期权部分根据员工意愿转
为2019年期权计划项下的发行人期权。请发行人说明：2019年期权计划的人
员构成情况，是否均属于发行人员工，相关激励对象是否符合《科创板股票上
市规则》第10.4条的规定。
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请发行人律师对上述事项6.1至6.4进行核查并发表明确意见。
5.1 核查方式和过程
本所律师查阅了《持股协议》《关于股份锁定及减持事项的承诺函》《OptionCancellation Agreement》《关于退出VeriSilicon Limited的承诺函和确认函》等境外期权终止的相关法律文件、期权取消补偿款的支付凭证、相关境外律师出具的法律意见书、间接持股的员工签署的《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》、2019年期权计划相关文件，并就相关情况取得了发行人及其他相关主体的书面确认或书面承诺。
5.2 核查内容和结论
5.2.1 各持股平台是否符合《问答》第11条的要求，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问、外部投资人在相关持股平台持股是否符合“闭环原则”，涉及持股数量、人数等具体情况，是否应穿透计算股东人数、穿透后是否超过200人，拟采取的规范措施
5.2.1.1 非员工在员工持股平台持股的数量和人数
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书和发行人的书面确认，截至2019年6月30日，18名外部投资人、10名离职/在职员工亲属和3名顾问在VeriSilicon Limited持有股份，合计持股数量为1,630,212股，对应间接持有发行人的股份比例为1.2287%。
根据发行人的书面确认并经核查，1 名中国籍顾问持有共青城原德 0.2818万元出资额，对应间接持有发行人的股份比例为0.0075%。
根据美国律师威尔逊律所出具的法律意见书和发行人的书面确认，3名外籍顾问合计持有VeriVision LLC183,481份权益份额，对应间接持有发行人的股份比例为0.1383%。
5.2.1.2 非员工在员工持股平台持股的背景原因
如上所述，离职/在职员工亲属、部分顾问和外部投资人在VeriSilicon Limited上持股。VeriSilicon Limited 成为发行人的员工持股平台是在拆除境外架构过程中自然形成的，具体如下：2016年8月9日，芯原开曼与VeriSilicon Limited签订《股权转让协议》，约定VeriSilicon Limited自芯原开曼受让芯原有限100%的股权，VeriSilicon Limited 成为芯原有限的唯一股东，历史上多轮融资形成的芯原开曼外部投资人和在境外期权计划下行权的发行人离职/在职员工亲属和顾问
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均在VeriSilicon Limited层面持股。此后，绝大部分外部投资人均从VeriSilicon
Limited退出，或转为在芯原有限直接持股，少量外部投资人和已行权离职/在职
员工亲属和顾问继续保留在VeriSilicon Limited的持股。
如上所述，1名中国籍顾问在共青城原德上持股，3名外籍顾问在VeriVisionLLC 上持股。该等顾问对发行人间接持股的来源是其在为发行人服务期间获得的VeriSilicon Limited的期权，在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将该等顾问在 VeriSilicon Limited 的期权转为共青城原德的有限合伙份额或VeriVision LLC的权益份额，纳入员工持股平台管理，体现了发行人对该等顾问在服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原则。
5.2.1.3 符合“闭环原则”
《审核问答》第11条第（二）款第1项规定：“员工持股计划遵循‘闭环原则’。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟退出转让的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。”
(1) 员工持股平台已承诺股份锁定三年
员工持股平台共青城原厚、共青城原德、共青城原天、VeriVision LLC 和VeriSilicon Limited 已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
(2) 员工持股平台股份/合伙份额的转让对象只能是在职员工
发行人及通过员工持股平台持股的全体发行人员工（包括发行人的在职/离职员工以及基于境外期权计划取得VeriSilicon Limited期权的个别员工亲属、个别在职/离职顾问，3名离职员工除外），境内员工持股平台及其普通合伙人共青城原和、张丽红以及共青城原和股东张丽红、石雯丽和黄俞婷，VeriSilicon Limited及其管理人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）以及全体外部投资人（6名外部投资人除外），VeriVision LLC及其管理人Ruili Hu共同签订了《持股协议》。根据《持股协议》，“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持
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有的股份/合伙份额以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任
何方式转让、买卖、委托管理、设置担保或予以回购。前述限售期内的锁定要求
亦适用于外部投资人持有的VeriSilicon Limited股份。”“限售期届满前，由于在
职员工违反其与公司和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、
竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）导致公司和/或其关联方利益受到严重
损害，并因此该员工被公司和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第
三方以特定价格购买该员工持有的员工持股平台的全部股份/合伙份额。”其中，
员工持股管理人指定第三方的范围“不应超出届时与公司和/或其下属企业存在
劳动关系的在职员工，但如果法律和监管要求不再限制非公众公司的股东人数，
则该范围限制自动取消”。因此，在限售期内，员工所持相关权益只能向发行人
及其子企业的在职员工转让，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问、外部投资人
不能受让其他员工的退出份额。
(3) 未签署《持股协议》的主体亦受到股份锁定和转让对象的限制
上述未签署《持股协议》的3名离职员工和6名外部投资人均在VeriSiliconLimited持有股份。VeriSilicon Limited股东会于2019年8月5日作出决议，同意附带退出机制安排的公司章程修订案。修订后的VeriSilicon Limited公司章程作出了与《持股协议》相同的规定，具体包括：“自本签署之日起至自芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原上海”）完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（以下简称“限售期”），除非经芯原上海事先书面同意，各股东在公司所持股份或在芯原上海所持权益均应予以锁定。”“任何股东均不得以任何方式对其直接或间接持有的公司股份进行转让、买卖、设置信托、委托管理、设置担保或要求公司回购。”“限售期届满前，若在职员工违反其与芯原上海和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）导致芯原上海和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员工被芯原上海和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购买该员工直接和/或间接持有的芯原上海的所有权益。”其中，员工持股管理人指定第三方的范围“不应超出届时与芯原上海和/或其下属企业存在劳动关系的在职员工，但如果法律和监管要求不再限制芯原上海作为非公众公司的股东人数，则该范围限制自动取消”。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited 公司章程对公司及其股东均具有约束力，违反上述VeriSilicon Limited公司章程规定的股份转让将不被视为开曼法项下的合法有效的转让。因此，3名离职员工和6名外
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部投资人虽然未签署《持股协议》，但是也应该遵守VeriSilicon Limited公司章程
的规定，同样受到与其他员工相同的股份锁定和转让对象的限制。
综上所述，本所认为，员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC和VeriSilicon Limited符合“闭环原则”。
5.2.1.4 境外员工持股平台不适用《证券法》的规定
现行有效的《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。”《证券法》第 10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；……”
根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited和VeriVision LLC是分别依据注册地开曼群岛和美国法律合法设立、有效存续的境外公司。VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的设立及其自身股份/份额的发行均发生于中国境外，不适用《证券法》的规定，无需穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC在中国境外发行的境外股东人数。因此，VeriSilicon Limited 通过发生在中国境内的交易行为（受让发行人老股）成为发行人的一名境外股东，VeriVision LLC通过发生在中国境内的发行行为（认购发行人增发的新股）成为发行人的一名境外股东，各按一名股东计算。
综上所述，本所认为，员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC 和 VeriSilicon Limited 符合“闭环原则”；VeriSilicon Limited 和VeriVision LLC作为境外公司，其设立和股份/份额发行不适用《证券法》的规定。因此，在计算发行人股东人数时，员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC和VeriSilicon Limited应各按一名股东计算，无需穿透计算股东人数，不存在穿透后超过200人的情形。
5.2.2 外部投资人通过VeriSilicon Limited间接持股的具体情况、原因及合理性
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及VeriSilicon Limited的书面确认，截至2019年6月30日，外部投资人通过VeriSilicon Limited的间接持有发行人股份的情况如下：
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序 外部投资人 间接持有发行人 间接持有发行
号 股份的数量（股） 股份的比例
1. Quek,SooBoon 1,029,091 0.2366%
2. e-InvestLimited 823,911 0.1895%
3. Ku,Wen 183,003 0.0421%
4. Goh,GeokKhim 98,535 0.0227%
Yen-SonandDaisyKuHuangRevocableTrust,utd
5. 2/7/96(PreviousHuangRevocableLivingTrustDated 98,532 0.0227%
2/7/96)
6. PacificHoldingIInc 98,529 0.0227%
7. DatascopeCommunications,Ltd. 91,236 0.0210%
8. JetPointOverseasLtd. 91,236 0.0210%
9. Peng,Shelley 72,936 0.0168%
10.ACSMoschner&Co.Ges.m.b.HVentureCapital 49,264 0.0113%
PartnersBetaKeg
11.Steven'sLawGroup 41,054 0.0094%
12.Ong,Celine 26,425 0.0061%
13.Goh,GeokLing 24,632 0.0057%
14.TrusteeoftheRobertR.Anderson2000RevocableTrust 24,632 0.0057%
DTD8/29/2000Rstd
15.Chen,MargaretL 24,632 0.0057%
16.TelamonCorporation 24,632 0.0057%
17.Yen-Son,PaulHuang 11,338 0.0026%
18.Chang,YiYou 9,856 0.0023%
合计 2,823,474 0.6493%
上述18名外部投资人因市场化投资、图芯美国合并等原因成为芯原开曼的股东，在境外架构重组过程中，原芯原开曼的股东全部按比例转为 VeriSiliconLimited的股东，然后大部分VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限直接持股，而前述外部投资人维持在VeriSilicon Limited的持股不变，具有合理性。
基于上述，本所认为，外部投资人通过VeriSilicon Limited间接持有发行人股份具有合理性。
5.2.3 境外期权计划中因历史上有关人员的纳税情况时间久远、人数众多，无法逐一核查。请发行人就境外期权计划中相关人员未纳税情况对发行人的影响做风险提示
(1) 风险提示
经核查，发行人已在《招股说明书》中补充披露发行人未代扣代缴境外期权计划涉及的相关员工个人所得税情况的风险，具体情况参见《招股说明书》“第
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四节 风险因素”之“四、法律风险”之“（九）境外期权中相关人员未纳税风险”。
(2) 未代扣代缴个人所得税金额的测算依据
根据《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）的规定，在中国负有纳税义务的个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时缴纳个人所得税。根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）的规定，实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权的，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。
根据发行人的书面确认，2005年至2008年、2013年至2015年期间，发行人及其境内子企业的60名员工在境外期权计划项下行权，发行人及其境内子企业因计算错误未就行权部分履行代扣代缴义务，涉及未代扣代缴的个人所得税款合计约8.6万元。前述8.6万元系按照以下原则测算而来：(a)应纳税所得额=（员工行权时每股股票的公允价格-该员工每股股票的行权价格）×股票数量；(b)每一名员工的应纳税所得额作为该员工一个月的工资薪金所得，按当时适用的工资薪金超额累进税率测算；(c)不考虑任何优惠政策、不扣除其他项目；(d)按照当时的市场汇率换算；且(e)包括在前述期间行权的全部发行人及其境内子企业的境内员工。
(3) 未代扣代缴个人所得税的法律责任
《中华人民共和国税收征收管理法》第52条第二款规定：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。”《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第82条规定：“税收征管法第五十二条所称特殊情况，是指纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10万元以上的。”《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326 号）规定：“税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”
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如上所述，发行人按照上述原则测算的未代扣代缴金额未达到10万元，且未代扣代缴行为最晚发生于2015年，至今已超过三年，因此，截至本补充法律意见书出具日，未代扣代缴的个人所得税款已超过税务机关可追征的期限。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业均未因此被税务主管部门追征税款或予以行政处罚。
5.2.4 2019年4月，VeriSilicon Limited董事会同意取消原境外期权计划项下部分期权持有人所持期权，并支付相应金额补偿款。请发行人说明补偿款的实际支付情况，是否存在争议或潜在纠纷
经核查，发行人已向6名被取消期权的人员支付共计164,990美元补偿款，该等人员均已签署《关于退出VeriSilicon Limited的承诺函和确认函》，确认其对VeriSilicon Limited期权的授予、持有、行权、取消、终止和/或期权取消补偿款的支付无任何异议，与 VeriSilicon Limited、发行人及其关联企业、员工持股平台之间不存在任何潜在的、尚未了结的争议、诉讼、仲裁等纠纷事项。
基于上述，本所认为，发行人已向被取消期权的人员支付相应金额的补偿款，不存在争议或潜在纠纷。
5.2.5 2019年期权计划的人员构成情况，是否均属于发行人员工，相关激励对象是否符合《科创板股票上市规则》第10.4条的规定
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，2019 年期权计划的激励对象共计485名（其中有42名外籍人士），全部为发行人的在职员工，不包括独立董事和监事。
基于上述，本所认为，2019 年期权计划的激励对象均属于发行人员工，相关激励对象符合《科创板上市规则》第10.4条的规定。
六、第二次审核问询函问题7：关于芯原台湾、台湾分公司未取得投审委陆资许
可事项
根据问询回复，（1）芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能涉
及的行政处罚包括投审会得对芯原开曼或芯原香港处以罚款（不超过新台币
842.10万元，按1:0.23汇率折合人民币193.88万元），限期命其停止、撤回投资
或改正，必要时停止其股东权利，通知经济部撤销或废止芯原香港之外国公司
认许或登记；（2）目前台湾分公司正在进行业务转移，业务实际移转时会造成
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交易模式和作业流程改变，预计在2020年12月31日前完成将台湾分公司的业
务合同和订单全部转至芯原香港。
请发行人说明：1）发行人面临上述行政处罚的可能性，相关处罚措施的具体含
义及对发行人可能产生的具体影响；2）在发行人计划逐步将台湾分公司的业务
转至芯原香港的情况下，若撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记是否影
响芯原香港业务的开展；3）台湾分公司业务实际移转时会造成交易模式和作业
流程的何种改变，业务转移是否影响客户维持及订单获取能力，对公司持续经
营的影响及相关应对措施；4）就上述事项可能产生的风险进行充分揭示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.1 核查方式和过程
本所律师获得并审阅了台湾律师理律律所出具的法律意见书、台湾专项备忘录以及台湾律师理律律所于2019年12月26日出具的《之回覆函中涉及台湾法律之特定事项-上海证券交易第二轮提问》（以下简称“《台湾专项补充备忘录》”），查阅了芯原台湾和台湾分公司的财务报表、《审计报告》、发行人制定的《香港商芯原有限公司台湾分公司业务移转计划》、移转客户清单以及发行人的《招股说明书》，抽样查阅了台湾分公司就业务转移向客户发出的通知邮件以及从台湾分公司换签为芯原香港的订单，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
6.2 核查内容和结论
6.2.1 发行人面临上述行政处罚的可能性，相关处罚措施的具体含义及对发行人可能产生的具体影响
根据台湾专项备忘录，就芯原台湾、台湾分公司因未取得台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”）的陆资许可事宜，芯原开曼或芯原香港存在被投审会处罚的可能性，涉及的处罚措施包括投审会“得处以新台币十二万元以上二千五百万元以下罚锾，并得限期命其停止、撤回投资或改正，必要时得停止其股东权利”。“另外，就芯原香港而言，投审会得通知经济部撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记”。
6.2.1.1 相关处罚措施的具体含义
根据《台湾专项补充备忘录》，各项处罚措施的具体含义如下：
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罚款，“通常系指行政机关对于违反行政法规的人民课处金钱裁罚。”
限期命其停止，“系指投资人已经取得投审会的投资许可或增加投资许可，但还没有开始或完成投资行为以前，经投审会发现投资人违法之情形，而命投资人停止继续投资之行为，假设芯原盖曼及芯原香港原本要对芯原台湾及芯原香港台湾分公司增加投资，投审会得命令原盖曼及芯原香港停止要对芯原台湾及芯原香港台湾分公司增加投资。”
撤回投资，“系指投资事业办理解散及完结清算程序。”
改正，“系指就违法投资行为事后向投审会补办许可，俾使投资人符合法令规定。”
停止股东权利，“系指停止投资人对台湾投资事业行使公司法的股东权利，例如投审会得停止芯原盖曼行使对芯原台湾之股东表决权及盈馀分派请求权。”
“关于通知经济部撤销或废止认许或登记，于2018年11月1日公司法修正前，外国公司拟在台湾经营业务者，需向经济部办理外国公司之认许及台湾分公司之登记。2018年11月1日公司法修正后，已废除外国公司认许制度，但对于公司法修正前设立之外国公司，因仍经过经济部之认许，个案中经济部仍有可能撤销外国公司之认许。而外国公司拟在台湾经营业务者，仍需向经济部办理分公司登记，处罚措施中的撤销或废止指撤销或废止分公司登记。一般而言，撤销系溯及既往生效，废止则是向后发生效力而不溯及既往。”
6.2.1.2 对发行人可能产生的影响
根据《台湾专项补充备忘录》所述各项处罚措施在台湾法律下对相关主体的具体影响，并考虑到：
(1) 根据台湾专项备忘录，投审会就芯原台湾、台湾分公司该等瑕疵可能处以的最高罚款合计不超过新台币842.10万元（按1:0.23汇率折合人民币193.88万元），合计的罚款金额占发行人2019年1-6月和2018年度营业收入的比例分别为0.32%和0.18%，占发行人截至2019年6月30日和2018年12月31日净资产的比例分别为0.20%和1.14%，占比均比较低；
(2) 根据台湾专项备忘录，芯原台湾和台湾分公司未取得投审会陆资许可不属于刑事犯罪，不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全相关法令的重大违反行为；
(3) 根据台湾分公司的财务报表，台湾分公司截至2018年12月31日
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和2019年6月30日的总资产占发行人同期总资产比重均低于4%，台湾分公司
2018年度及2019年1-6月的营业收入占发行人同期营业收入比重均低于10%，
且台湾分公司的营业收入在报告期内总体呈逐年下降趋势；
(4) 根据发行人的书面确认，发行人计划逐步移转台湾分公司之业务合同和订单转至发行人的香港子公司（在本第6.2条中简称“香港公司”）承接。
因此，本所认为，芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可存在面临行政处罚的可能性，但不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
6.2.2 在发行人计划逐步将台湾分公司的业务转至芯原香港的情况下，若撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记是否影响芯原香港业务的开展
根据发行人的书面确认，台湾分公司目前的主营业务是负责当地联络与销售，整体而言，台湾分公司与台湾客户签订合同、进行联络沟通后，晶片设计、验证、
测试等工作均是由发行人或芯原成都研发团队负责完成。发行人计划逐步将台湾
分公司之业务合同和订单转至香港公司承接，即改由香港公司作为签署和实施主
体，并负责与台湾客户的联络与销售。
根据《台湾专项补充备忘录》：“
台湾法律并不当然地禁止未办理外国公司认许或登记的境外企业与台湾公司之间签订合同提供服务。于2018年11月1日公司法修正前，外国公司拟在台湾经营业务者，需向经济部办理外国公司之认许及台湾分公司之登记。2018 年11月1日公司法修正后，废除外国公司认许制度，惟外国公司拟在台湾经营业务者，仍需向经济部办理分公司登记，始得在台湾境内营业。
如经济部撤销或废止芯原香港的认许或芯原香港台湾分公司的登记，则芯原香港台湾分公司将无法继续在台湾境内营业；至于，芯原香港或新设外国公司能否跟台湾客户签订合同并提供服务，需视该等行为是否构成「在台湾境内营业」。如果外国公司仅仅是在境外提供服务，应不会违反公司法规定。
我们认为境外提供服务系指符合下列各项原则（下称「境外交易原则」）之交易。如果芯原香港或新设外国公司能遵守这些境外交易原则，或可合理主张并未在台湾境内营业，因此没有违反公司法规定。
(1) 外国公司从境外接触台湾客户，未透过任何在台湾的中介机构或第三方接触台湾客户行销、招揽或销售商品或服务。
(2) 外国公司系于境外签署相关契约（例如以电子邮件交换委任契约
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的签名页）并收取服务费（例如跨国银行汇款），未透过台湾中介机构或第三方
之协助。
(3) 外国公司与台湾客户的沟通，以国际邮件、传真、电话、邮件、视讯会议等方式进行。
(4) 外国公司不得在台湾有公开招募或招揽业务之行为（例如举办说明会、进行广告或提供交易文件给大众）。台湾对于公开一词并无明确定义，一般而言，如果对象是非特定，即可能构成公开招募或招揽业务。
(5) 如果外国公司的员工到台湾进行社交拜访，拜访内容应限于一般性讨论而不涉及特定交易、产品或服务，且应以非公开一对一之会议方式为之，会议中得概括性介绍外国公司，但不应涉及特定交易、产品或服务。”
根据发行人的书面确认，如芯原香港被处以撤销或废止外国公司认许或登记的处罚，香港公司将按照境外交易原则与台湾地区客户签订合同提供服务。
综上所述，本所认为，假设香港公司未来按照境外交易原则承接和开展台湾分公司业务，撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记不会对发行人的台湾业务开展产生重大不利影响。
6.2.3 台湾分公司业务实际移转时会造成交易模式和作业流程的何种改变，业务转移是否影响客户维持及订单获取能力，对公司持续经营的影响及相关应对措施
6.2.3.1 台湾分公司业务实际移转时造成交易模式和作业流程的改变、影响及相关应对措施
根据发行人的书面确认，台湾分公司的营业收入主要来源于一站式芯片定制服务，系台湾分公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计和制造中的全部或部分业务流程环节所获取的收入，包括芯片设计阶段和量产阶段。因此，台湾分公司所承接的业务订单主要为芯片设计服务订单和芯片量产服务订单，芯片量产服务订单又分为晶圆生产订单和封装/测试订单。不同类别订单的转移将产生不同的交易模式或作业流程改变，对香港公司在台湾地区开展相关业务有一定程度的影响，发行人已就此作出应对措施和相关计划。
6.2.3.2 台湾分公司业务实际移转对发行人持续经营的影响
根据台湾分公司的财务报表，台湾分公司截至2018年12月31日和2019年6月30日的总资产占发行人同期总资产比重均低于4%，台湾分公司2018年
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度及2019年1-6月的营业收入占发行人同期营业收入比重均低于10%，且台湾
分公司的营业收入在报告期内总体呈逐年下降趋势。
根据发行人的书面确认，台湾分公司已经开始将量产阶段的订单转移至芯原香港承接，计划逐步于2020年12月31日前将台湾分公司之业务合同和订单转至香港公司承接；截至目前，发行人已向十余家客户发出业务转移的通知，其中一家客户的晶圆生产订单已转移由芯原香港签署和承接。此外，发行人针对业务转移引起的变更已相应地制定应对措施，具体请见本补充法律意见书第 6.2.3.1条。
基于上述，本所认为，台湾分公司业务实际移转不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
6.2.4 就上述事项可能产生的风险进行充分揭示
经核查，发行人已在《招股说明书》中补充披露了上述事项可能产生的风险，具体情况参见《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、法律风险”之“（八）台湾地区业务转移风险”。
七、第二轮审核问询函问题8：关于芯思原
8.1新思投资持有芯思原20%的股份，且为发行人主要供应商新思科技的子公司。
发行人向新思科技购买相关半导体IP授权，芯思原成立后再由发行人将前述半
导体IP转授权至芯思原，两次授权价格一致。发行人与芯思原签署《技术许可
协议》，约定芯思原有权对获授权 IP 进行改进或转授权给第三方客户，改进后
的知识产权成果归芯思原所有，在《技术许可协议》有效期内芯思原无偿将获
授权IP的改进成果授予发行人使用。
请发行人说明：1）新思科技、发行人、芯思原间是否签署关于芯思原设立的相
关合作协议或其他利益安排，若有，请说明详细情况并提供协议文本；2）发行
人向新思科技进行EDA工具及IP采购的价格是否公允，是否存在利益输送或
其他利益安排；3）芯思原无偿将IP改进成果授予发行人使用的原因及合理性；
4）向新思科技购买的相关半导体 IP 及转授权至芯思原的具体授权使用时间、
付款安排；5）发行人与芯思原关于 IP 改进、转授权及知识产权归属的相关约
定是否取得新思科技的同意。
8.2发行人持有芯思原56%股份。发行人认为，影响芯思原管理决策的重大事项
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须出席董事会的董事一致通过方可做出决议，而发行人只持有三个席位中的两
个，不能独立对重大事项做出决议，因此公司无法控制芯思原，未将其纳入合
并报表范围；除总经理之外的其他高管任免及薪酬须过半数出席董事会的董事
通过；总经理聘任及解聘由芯原提名并由出席全体董事通过，芯思原目前总经
理为戴伟民。
请发行人说明：……2）公司章程对芯原与其他股东对芯思原董事会提案权规定
的具体差异（包括提案的范围限定），报告期内的实际提案情况（提案人、提案
内容、是否属于重大事项）；3）新思科技提名的董事在芯思原成立至今的历次
董事会中的出席及表决情况，对芯思原日常经营的影响具体如何体现；……
8.3请发行人律师对上述事项8.1及8.2之说明事项2）3）进行核查并发表明确
意见。请申报会计师对上述事项8.2进行核查并发表明确意见。
7.1 核查方式和过程
本所律师审阅了芯思原的合资合作协议、公司章程、《工作说明书》（Statementof work）、《最终用户软件许可维护协议》（End User Software License andMaintenance Agreement）、《最终用户许可协议之补充协议》（OEM Design WareFee-Per-Use Cores Supplement）、《技术许可协议》、《新思转让协议》（SynopsysAssignment Agreement）、芯思原的历次董事会决议文件、相关主体关于芯思原日常经营事项的沟通往来文件、发行人及相关主体与新思科技及相关主体签署的关于EDA工具采购和IP采购的协议等文件，并就相关事宜取得了发行人及芯思原的书面确认。
7.2 核查内容和结论
7.2.1 请发行人说明：1）新思科技、发行人、芯思原间是否签署关于芯思原设立的相关合作协议或其他利益安排，若有，请说明详细情况并提供协议文本；2）发行人向新思科技进行EDA工具及IP采购的价格是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排；3）芯思原无偿将 IP 改进成果授予发行人使用的原因及合理性；4）向新思科技购买的相关半导体 IP 及转授权至芯思原的具体授权使用时间、付款安排；5）发行人与芯思原关于 IP 改进、转授权及知识产权归属的相关约定是否取得新思科技的同意。
7.2.1.1 新思科技、发行人、芯思原间是否签署关于芯思原设立的相关合作协议或其他利益安排，若有，请说明详细情况并提供协议文本
经核查，新思科技、发行人及芯思原之间就芯思原设立签订的相关协议如下：
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(1) 《合资经营合同》和《公司章程》
2018年7月26日，芯原有限、新思投资、西藏长乐和上海吉麦签署《合资经营合同》，该合同关于芯思原设立的主要约定包括：芯原有限、新思投资、西藏长乐和上海吉麦合资设立芯思原；其中，芯原有限认缴出资5,600万元，占芯思原注册资本的56%；新思投资认缴出资2,000万元，占芯思原注册资本的20%；西藏长乐认缴出资1,467万元，占芯思原注册资本的14.67%；上海吉麦认缴出资933万元，占芯思原注册资本的9.33%；芯思原的经营期限为十五年。
2018年7月26日，芯原有限、新思投资、西藏长乐和上海吉麦签署《芯思原微电子有限公司章程》，相关约定与上述《合资经营合同》的约定一致。
(2) 《工作说明书》以及《新思转让协议》
2018年5月1日，新思科技有限公司（以下简称“新思有限”）与芯原有限签署《工作说明书》（Statement of Work，以下简称“SOW”），约定新思有限将其拥有的以及其获得关联方授权的与40nm及以上工艺节点有关的知识产权许可给芯原有限使用。
SOW的附件A对新思国际有限公司（Synopsys International Limited，以下简称“新思国际”）与芯原有限签署的《最终用户软件许可维护协议》（End UserSoftware License and Maintenance Agreement，以下简称“EULM”）和《最终用户许可协议之补充协议》（OEM Design Ware Fee-Per-Use Cores Supplement，以下简称“DEPUC”）的授权知识产权范围进行了补充，且根据该 SOW，新思有限受EULM和DFPUC及相关补充协议之约束。
EULM由新思国际与芯原有限于2003年4月7日签署，约定新思国际非排他地许可芯原有限使用若干产品和设计技术；DEPUC由新思国际与芯原有限于2010年4月30日签署，约定新思国际非排他地许可芯原有限使用、复制、仅为设计、测试和/或验证ASIC之目的而改进若干核心软件的权利。
2020年1月8日，发行人、芯思原与新思有限签署《新思转让协议》（SynopsysAssignment Agreement），约定受限于该协议约定的条款和条件，新思有限同意发行人将SOW项下的权利和义务转让予芯思原，并就相关知识产权的使用、改进成果归属等事宜作出了约定。
(3) 《技术许可协议（转授权）》
2018年12月10日，芯原有限与芯思原签署《技术许可协议》（以下称“《技
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术许可协议（转授权）》”），约定受限于SOW、EULM和DFPUC的条款和条件，
芯原有限将其在SOW项下所获授权的知识产权转授予芯思原。
经网络查询，新思有限、新思国际以及新思投资均为美国纳斯达克上市公司新思科技（股票代码为SNPS.O）的下属全资子公司，且新思有限为新思国际的全资子公司。
7.2.1.2 发行人向新思科技进行EDA工具及IP采购的价格是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排
(1) EDA工具采购
2018年2月，芯原有限与新思国际签署《采购协议》（Purchase Agreement），约定新思国际许可芯原有限使用EDA工具相关知识产权，许可使用期为自协议生效日期3年。
根据发行人的书面确认，发行人及相关主体自2003年4月起即与新思科技及相关主体开展EDA工具采购业务，双方已合作多年；除新思科技外，报告期内发行人还向铿腾电子等供应商采购EDA工具，但发行人向前述供应商采购的EDA 工具用于不同的设计工艺节点，故彼此之间的交易价格不具有可比性。但是，上述交易的价格系交易双方按照公平自愿原则谈判确定，定价公允。
根据发行人的书面确认，考虑到新思科技及相关主体为集成电路行业知名EDA工具供应商，可以提供涵盖整个芯片设计和生产环节的EDA工具，具有一定的竞争优势；且双方自2003年起即开展EDA工具采购业务，合作历史较长，因此，芯原开曼及芯原有限向其取得EDA工具相关知识产权授权具有合理性；新思科技并非发行人的关联方，芯原开曼和芯原有限向新思科技及相关主体采购EDA工具相关知识产权是正常的业务往来，不存在利益输送或其他利益安排。
(2) IP采购
根据发行人的书面确认，报告期内新思科技及相关主体向发行人授权的已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块（以下简称“IP”）主要用于芯片设计业务、IP 授权业务、研发活动中。经对比芯思原设立前后新思科技及相关主体向发行人授权相同IP的价格，二者不存在显著差异。新思科技及相关主体向发行人授权相关IP的价格系交易双方按照公平自愿原则谈判确定，定价公允。
根据发行人的书面确认，新思科技及相关主体系集成电路行业知名第三方IP
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供应商，可以提供多种IP授权；且双方自2010年起即开展IP授权业务，合作
历史较长，因此发行人向其取得IP授权具有合理性；新思科技并非发行人的关
联方，发行人向新思科技及相关主体采购IP是正常的业务往来，不存在利益输
送或其他利益安排。
综上所述，本所认为，发行人向新思科技及其关联方进行EDA工具及IP采购的价格公允，不存在利益输送或其他利益安排。
7.2.1.3 芯思原无偿将IP改进成果授予发行人使用的原因及合理性
2018年12月10日，芯原有限与芯思原签署了两份《技术许可协议》：《技术许可协议（转授权）》将发行人在SOW项下获授权的知识产权转授予芯思原，芯原有限与芯思原签署的另一份《技术许可协议》（与《技术许可协议（转授权）》不同，以下称“《技术许可协议（自有）》”）将发行人自有的若干知识产权授权芯思原使用。该等《技术许可协议》约定了芯思原无偿将知识产权改进成果授予发行人使用的相关条款。
根据发行人的书面确认，为最大限度的满足发行人未来业务发展对知识产权改进成果的需求，且作为知识产权授权的商业条件之一，发行人要求被授权人芯思原将知识产权改进成果授予发行人使用，以免将来使用知识产权改进成果时侵犯芯思原的知识产权；同时，根据SOW的约定，被许可人改进后的知识产权应无偿许可新思科技及其当前或未来关联方使用，发行人在《技术许可协议（转授权）》约定芯思原将相关知识产权改进成果无偿许可其使用亦是为了避免违反前述SOW的约定。
根据发行人的书面确认，发行人与芯思原就知识产权授权或转授权事宜进行协商谈判时综合考虑了各项合作条件，知识产权授权或转授权条件的确定亦考虑了芯思原将相关知识产权改进成果无偿授予发行人使用的安排，存在合理性。
综上所述，本所认为，芯思原将相关知识产权改进成果无偿授予发行人使用具有合理性。
7.2.1.4 向新思科技购买的相关半导体IP及转授权至芯思原的具体授权使用时间、付款安排
相关协议涉及的具体授权使用时间、付款安排等详细内容已申请豁免披露。
7.2.1.5 发行人与芯思原关于IP改进、转授权及知识产权归属的相关约定是否取得新思科技的同意
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(1) 转授权涉及的新思科技同意
针对《技术许可协议（转授权）》项下的转授权：
2018年12月10日，芯思原董事会作出董事会决议，同意芯思原签署《技术许可协议（转授权）》，新思投资向芯思原委派的董事（同时为SOW的签署主体新思有限的法定代表人）签署了该决议。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，新思有限或新思科技均未就《技术许可协议（转授权）》的签署和执行提出异议。
2020年1月8日，发行人、芯思原及新思有限签署《新思转让协议》，就SOW项下的权利和义务转让、相关知识产权的使用、改进成果归属等事宜作出了进一步约定。
基于上述，发行人在SOW项下获授权的知识产权转授予芯思原已获得新思有限的认可。
《技术许可协议（自有）》项下发行人授予芯思原使用其自有知识产权，不涉及SOW项下相关知识产权的转授权，无需取得新思科技的同意。
(2) 知识产权改进和归属涉及的新思科技同意
针对《技术许可协议（转授权）》项下的知识产权改进和归属，根据《新思转让协议》的约定，新思有限已认可芯思原拥有知识产权改进成果，芯思原作为权利人有权自主决定将知识产权改进成果授予发行人使用，无需额外取得新思有限的同意。
《技术许可协议（自有）》项下发行人授予芯思原使用其自有知识产权，不涉及SOW项下相关知识产权的转授权，故该协议项下的知识产权改进和归属约定无需取得新思科技的同意。
综上所述，本所认为，发行人在SOW项下获授权的知识产权转授予芯思原已获得新思有限的认可，芯思原作为权利人将知识产权改进成果授予发行人使用无需额外取得新思有限的同意；《技术许可协议（自有）》项下发行人与芯思原的约定无须取得新思科技的同意。
7.2.2 请发行人说明：……2）公司章程对芯原与其他股东对芯思原董事会提案权规定的具体差异（包括提案的范围限定），报告期内的实际提案情况（提案人、提案内容、是否属于重大事项）；3）新思科技提名的董事在芯思原成立至今的历次董事会中的出席及表决情况，对芯思原日常经营的影响具体如何体
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现；……
7.2.2.1 公司章程对芯原与其他股东对芯思原董事会提案权规定的具体差异（包括提案的范围限定），报告期内的实际提案情况（提案人、提案内容、是否属于重大事项）
(1) 芯原有限与其他股东对芯思原董事会提案权规定的具体差异
根据芯思原公司章程的规定，董事会的议题由董事会的召集人或提议人提出；董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负
责召集并主持董事会会议；经不少于董事会总人数三分之一的董事提议，应由董
事长召开董事会临时会议；监事行使提议召开董事会临时会议、向董事会会议提
出议案等职权。芯思原的公司章程并未规定提案主体提案的范围限定。
根据芯思原公司章程的规定，董事会由3名董事组成，其中芯原有限有权委派2名，新思投资有权委派1名；董事会设董事长1名，由芯原有限委派；不设监事会，设1名监事，由新思投资委派。
由上可知，芯原有限委派的董事以及新思投资委派的董事、监事均有权独立向芯思原董事会提案，芯思原的公司章程未规定前述主体提案的范围限定。
(2) 实际提案情况（提案人、提案内容、是否属于重大事项）
根据芯思原的书面确认并经核查，自成立以来芯思原审议的相关议案的实际提案情况如下：
序 董事会召 议案内容 提案人 是否属于
号 开时间 重大事项
设立董事会，由芯原有限委派的WayneWei-Ming 芯原有限、新思
Dai（戴伟民）、施文茜以及新思投资委派的葛群投资 是
3名董事组成
法定代表人为董事长，由芯原委派的 Wayne 芯原有限 是
1. 2018.08 Wei-MingDai（戴伟民）担任
设1名监事，由新思投资委派的曾克强担任 新思投资 是
确认股东出资情况，包括出资额、出资期限、出全体合资方 是
资方式
确认公司的经营范围 全体合资方 是
聘任Wayne Wei-MingDai（戴伟民）为总经理 芯原有限 是
2. 2018.09 修改公司章程，调整股东出资期限 董事葛群 是
审议公司签署、交付和履行《技术许可协议》等董 事 Wayne
文件 Wei-Ming Dai 是
3. 2018.12 （戴伟民）
授权公司法定代表人或其指定第三方代表公司 董 事 Wayne 是
签署该等文件 Wei-Ming Dai
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序 董事会召 议案内容 提案人 是否属于
号 开时间 重大事项
（戴伟民）
董 事 Wayne
审议通过公司2019年度经营计划 Wei-Ming Dai 是
4. 2019.03 （戴伟民）
授权公司的法定代表人或其指定第三方代表公 董 事 Wayne
司签署任何与本董事会决议有关的文件 Wei-Ming Dai 是
（戴伟民）
原董事葛群辞职，新思投资重新委派沈莉为董事董事葛群 是
总经理不变 董事施文茜 是
董 事 Wayne
5. 2019.08 变更公司地址 Wei-Ming Dai 是
（戴伟民）
董 事 Wayne
变更公司财务负责人 Wei-Ming Dai 是
（戴伟民）
聘用 Ernst & Young Hua Ming LLP, Shanghai
Branch对芯思原进行2018年度审计，并按聘用 董事沈莉 是
6. 2019.08 协议的约定开展相关审计工作
授权公司法定代表人或其指定第三方代表芯思
原签署聘用协议及其他与本董事会决议有关的 董事沈莉 是
文件
审议《新思转让协议》的内容，审议公司签署、董 事 Wayne
交付和履行《新思转让协议》 Wei-Ming Dai 是
（戴伟民）
7. 2020.01 授权公司法定代表人或其指定第三方代表公司 董 事 Wayne
签署《新思转让协议》及与此有关的其他文件（如Wei-Ming Dai 是
有） （戴伟民）
审议公司2020年度经营计划 董事沈莉 是
7.2.2.2 新思科技提名的董事在芯思原成立至今的历次董事会中的出席及表决情况，对芯思原日常经营的影响具体如何体现
(1) 新思投资委派的董事在芯思原董事会中的出席及表决情况序号 董事会召开时间 新思投资委派董事是否出席 新思投资委派董事表决情况
1. 2018.08. 出席 同意
2. 2018.09 出席 同意
3. 2018.12 出席 同意
4. 2019.03 出席 同意
5. 2019.08 出席 同意
6. 2019.08 出席 同意
7. 2020.01 出席 同意
(2) 新思科技对芯思原日常经营的影响
根据当时适用的芯思原公司章程，新思投资有权向芯思原委派一名董事，对于年度财务预算方案、决算方案、年度预算范围外的、单笔金额超过50万元或
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12个月累计超过150万元的银行借款、自用固定资产、无形资产的购置及其他
资本性支出、财务支出等事项需经出席董事会会议的董事一致通过。经核查，新
思投资已按照前述章程约定向芯思原委派董事。如上表所述，该董事出席了其任
职期间芯思原历次召开的董事会会议，并行使了表决权。
此外，根据发行人的书面确认并经核查，新思投资委派的董事亦对芯思原的日常经营管理活动提出意见，包括参与确定芯思原财务负责人、人事行政总监、市场总监等重要人员的候选人、确定年度审计机构的备选主体、商讨办公用房租赁事宜、讨论芯思原的融资计划、销售安排等，相关事项最终均以新思投资认可的方案作出决定。
综上所述，芯原有限委派的董事以及新思投资委派的董事、监事均有权独立向芯思原董事会提案的权利，芯思原的公司章程未规定前述主体提案的范围限定；新思投资委派的董事出席了其任职期间芯思原历次召开的董事会会议，并行使了
表决权，其主要通过行使董事权利以及对芯思原日常经营管理提出意见等方式对
芯思原产生影响。
八、第二轮审核问询函问题9：关于客户
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明客户走访情况，包括走访客户数量、
走访具体行程、参与人员、对方未接待的说明具体情形、被访谈对象情况、访
谈是否涉及客户采购同类产品数据及回复情况，并说明对客户核查已经做到勤
勉尽责的依据。
8.1 核查方式和过程
本所律师实地走访了发行人报告期各期的主要客户，对客户的主要经营者或对接人进行访谈，并制作访谈记录并取得受访人签字确认，查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所网站、相关主要客户的官方网站作为辅助手段并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
8.2 核查内容和结论
8.2.1 客户走访情况
为本次发行上市之目的，本所律师共走访了发行人报告期内的18家主要客户，走访的具体情况如下：
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序 客户名称 走访具体行程 本所参 被访谈对象
号 与人员
1. 博世 2019年4月11日 胡** 采 购 部 经 理
于上海市进行 Johannes*
2. 益士伯电子 2019年4月23日 胡** 总经理陈**
于台北市进行
3. 新唐科技股份有限公司 2019年4月22日 胡** 副总经理林**
于新竹市进行
4. Thinci, Inc. 2019年2月27日 戴** 工程副总裁、首席科
于上海市进行 学家Ke*
5. Socionext Inc. 2019年4月9日 李** 经理 Izawa*、IP 采
于日本横滨进行 购部门人员Hiroki*
6. 禾瑞亚科技股份有限公司 2019年4月23日 胡** 副总经理张**
于台北市进行
7. Aztech Systems(Hong Kong) Ltd 2019年7月30日 李** 采购部高级主管张
于东莞市进行 **
8. 睿緻科技股份有限公司 2019年4月24日 胡** 总经理沈**
于新北市进行
9. 硕颉科技股份有限公司 2019年4月23日 胡** 总经理蒋**
于新北市进行
10. 和芯星通科技（北京）有限公司 2019年4月17日 武** 副总裁王*
于上海市进行
11. 江门市得实计算机外部设备有限 2019年7月24日 李** 副总经理邓**
公司 于江门市进行
12. 北京汉王鹏泰科技股份有限公司 2019年7月30日 支** 董事长刘**
于北京市进行
13. 珠海欧比特宇航科技股份有限公 2019年7月26日 李** 副总经理龚**
司 于珠海市进行
14. 傑霖科技股份有限公司 2019年4月24日 胡** 总经理梁**
于新北市进行
15. Cynosure Technologies Co., Ltd 2019年7月23日 李** 执行董事兼CEO刘
及深圳市致宸信息科技有限公司 于深圳市进行 **
16. 富瀚微 2019年3月28日 胡** 副总经理万**
于上海市进行
17. Advance VideoSystemCo., Ltd. 2019年4月23日 胡** 执行长沈**
于台北市进行
18. 涌现南京 2019年7月29日 支** 董事长管*
于北京市进行
8.2.2 对方未接待的说明具体情形
在保荐机构和本所通过发行人对客户发出访谈需求后，根据发行人的书面确认，客户未接待的具体情况、该等未接待客户回复《企业询证函》的情况如下：
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序 客户名称 对方未接待访谈的原因 函证情况 是否为报告期
号 内前十大客户
1. Facebook 客户不愿接受第三方访谈 已回函 是
2. 香港比特/亿邦国际/杭州 无后续业务，不愿接受访谈 已发函，未回 是
德旺信息技术有限公司 函
3. Texas Instruments,Inc. 客户不愿接受第三方访谈 已回函 否
4. 深圳市海思半导体有限公 客户不愿接受第三方访谈 已发函，未回 否
司 函
MarvellTechnology Group 已发函，未回
5. Ltd.及其子公司 Marvell 客户不愿接受第三方访谈 函 是
SemiconductorInc.
6. Magnision Technology 无后续业务，不愿接受访谈 已发函，未回 否
Incorporate 函
7. 武汉数字工程研究所 客户不愿接受第三方访谈 已回函 否
8. 南京万维御芯计算技术有 客户不愿接受第三方访谈 已回函 否
限公司
9. 南京地平线机器人技术有 客户不愿接受第三方访谈 已发函，未回 否
限公司 函
10. 珠海全鑫科技有限公司 无后续业务，不愿接受访谈 已回函 否
11. 天津维创微智能科技有限 客户不愿接受第三方访谈 已回函 否
公司
8.2.3 访谈是否涉及客户采购同类产品数据及回复情况
访谈内容中未直接涉及客户采购同类产品数据，但访谈涵盖了客户的近三年与发行人的交易规模、采购发行人的产品用途及交易规模等方面。
8.2.4 已经做到勤勉尽责的依据
本所律师已查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所网站、相关主要客户的官方网站以了解发行人报告期各期主要客户的性质、规模等基本情况。
本所律师已实地走访发行人报告期各期的主要客户；通过实地观察客户经营场所及与其主要经营者或对接人的访谈和确认，了解客户性质、规模、持续经营能力等，判断交易的真实性。在访谈过程中，为确保核查要求与核查问题的完整覆盖，访谈程序以访谈问卷为基础展开，结合证监会核查具体要求和发行人经营特点设计重点关注问题，逐题问询受访人员，最后请受访人员签字确认记录内容的准确性与完整性。相关访谈内容包括：（1）询问客户基本情况，包括但不限于公司主营业务情况、主要股东情况、销售收入规模等；（2）与发行人双方交易情况，包括采购发行人的产品用途、采购价格变动趋势、合作模式、信用政策、付
8-3-51
款方式等；（3）询问客户的股东及董监高与发行人是否存在关联关系或其他利益
关系。
本所律师已走访的主要客户营业收入合计占发行人2019年1-6月、2018年度、2017 年度、2016 年度营业收入的比例分别为 37.11%、39.33%、36.40%和40.9%。由于本所律师办理美国签证被拒等因素，上述走访比例与保荐人的走访比例存在差异。
本所律师已与保荐人一起向报告期各年/期的主要客户发送《企业询证函》，就发行人与客户的往来账项、交易情况等向客户进行确认并取得大部分客户的回复。2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，发行人源自已回函的当年/期主要客户的营业收入合计占源自被询证的当年/期主要客户的营业收入的比例分别为73.06%、86.44%、86.00%和77.11%。
基于上述，从发行人律师的角度，本所对客户核查已经做到勤勉尽责。
九、第二轮审核问询函问题11：关于知识产权与核心技术
11.1根据问询回复，发行人自主研发的专利中，有36项系先由员工提交专利申
请并将后续专利权益无偿转让予发行人或者员工将包括专利申请权在内的所有
专利权益无偿转让予发行人并由发行人提交专利申请，后发行人作为首个专利
权人取得相关专利权。请发行人说明：员工与发行人间的专利转让是否存在专
利权属、转让价格等争议或潜在纠纷。
11.2发行人有一项专利系与IBM共有，相关方2011年6月签署协议，约定双方
均可独立使用或授权他人使用该项专利权。请发行人说明：1）发行人与IBM共
有的专利是否运用于发行人的核心技术、产品，目前是否仍具有先进性，IBM
可独立使用该项专利权是否对发行人生产经营产生不利影响；2）上述协议是否
存在期限限制，协议到期后的安排。
11.3发行人视需求获取第三方半导体IP和EDA工具供应商的技术授权。请发
行人说明：报告期内获取第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约
安排及影响。
请发行人律师对上述事项11.1至11.3进行核查并发表明确意见。同时请说明，
在对“知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果”等事项进行核查时，采
用“随机抽取20名发明人”的核查方式是否合理、充分，是否足以支撑核查结论。
8-3-52
9.1 核查方式和过程
本所律师查阅了专利转让相关协议、专利变更登记文件、合作研发相关协议、《境外专利说明函》、境外律师威尔逊律所出具的法律意见书和披露函、境内外专利的发明人清单、获取第三方技术授权的合同、专利发明人访谈等文件，查询了 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人和相关发明人的书面确认。
9.2 核查内容和结论
9.2.1 员工与发行人间的专利转让是否存在专利权属、转让价格等争议或潜在纠纷
根据发行人的书面确认和美国专利律师意见函，按照专利注册地的操作惯例，员工为执行发行人的工作任务或利用发行人所提供的物质技术条件所完成的职
务研发成果，先由员工提交专利申请并将后续专利权益无偿转让予发行人或者员
工将包括专利申请权在内的所有专利权益无偿转让予发行人并由发行人提交专
利申请，后发行人作为首个专利权人取得相关职务研发成果的专利权。根据上海
光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，发行人子企业芯原开
曼和图芯美国均已取得该等专利权证书。
根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的境外法律意见书，芯原开曼和图芯美国目前均不存在诉讼纠纷。根据发行人的书面确认，发行人与员工之间不存在专利转让引起的专利权属、转让价格等争议或纠纷。
基于上述，本所认为，发行人与员工之间不存在专利转让引起的专利权属、转让价格等争议或纠纷。
9.2.2 请发行人说明：1）发行人与 IBM 共有的专利是否运用于发行人的核心技术、产品，目前是否仍具有先进性，IBM 可独立使用该项专利权是否对发行人生产经营产生不利影响；2）上述协议是否存在期限限制，协议到期后的安排
9.2.2.1 发行人与IBM共有的专利是否运用于发行人的核心技术、产品，目前是否仍具有先进性，IBM 可独立使用该项专利权是否对发行人生产经营产生不利影响
(1) 发行人与IBM共有的专利是否运用于发行人的核心技术、产品
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根据发行人的书面确认并经核查，发行人与 IBM 共有的专利名称为“Overvoltage Circuit Protection”（即过压电路保护，以下简称“共有专利”），该专利是双方根据芯原美国与International Business Machines Corporation（以下简称“IBM”）于2011年6月9日签署的《Technical Service Agreement Statement ofWork》约定，共同研发并申请取得。合作开发项目主要内容为“IBM 32nm SOI制程下USB 2.0 PHY hard Macro”，属于数模混合IP的研发，共有专利属于数模混合IP相关专利，在发行人目前的技术保护体系中属于“其他基础性或保护性知识产权”，不属于发行人的核心技术。
根据发行人的书面确认，共有专利运用于发行人USB PHY IP中，报告期内，与其相关的收入占发行人营业收入的比例小于1%，不属于发行人主要收入来源。
基于上述，本所认为，共有专利未运用于发行人的核心技术。
(2) 目前是否仍具有先进性
根据发行人的书面确认，在部分先进工艺节点下，USB PHY IP缺乏能够安全承受USB 2.0接口协议中特定传输速度时所需的3.3v输入或输出电压信号。因此在设计该IP时，需要在靠近输入或输出端的极小部分电路中使用共有专利作为辅助，以保障3.3v输入或输出电压信号的安全可靠传输。目前USB 3.0及更高版本的接口协议已在标准制定时规避上述问题，无需特定辅助电路进行保护。因此，共有专利已不具备较强的先进性。
基于上述，本所认为，共有专利目前已不具有较强的先进性。
(3) IBM可独立使用该项专利权是否对发行人生产经营产生不利影响
考虑到共有专利未运用于发行人的核心技术，且报告期与共有专利有关的收入占发行人营业收入的比例小于1%，比例较小，且共有专利目前已不具有较强的先进性。因此，本所认为，IBM 可独立使用共有专利不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
9.2.2.2 上述协议是否存在期限限制，协议到期后的安排
经核查，《Technical Service Agreement Statement of Work》的有效期为自2011年6月20日至该合作项目完成，预计为2012年12月31日终止；该协议未约定到期后的安排。根据前述协议的约定，共有专利系双方于合作开发项目中共同研发并申请取得，双方均可独立使用该专利权，无需向另一方支付费用或作出任何解释。
8-3-54
根据美国专利律师意见函，“根据美国相关法律法规规定，除非另有协议约定，当一个专利由多个专利权人共享时，每个专利权人对该专利均拥有独立且全部的专利权；每个专利权人在行使其专利权时，无需向其他专利权人支付费用，或从其他专利权人处获得准许；且每个专利权人都可独立授权他人使用该专利”。
9.2.3 发行人视需求获取第三方半导体IP和EDA工具供应商的技术授权。请发行人说明：报告期内获取第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约安排及影响
9.2.3.1 报告期内获取第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约安排
经核查，发行人报告期内获取第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约安排如下：
序 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
号 用期限
2015.02.26 3年
EDA工具 2016.03.11 2年
2017.04.21 3年
2018.02.26 3年
2013.01.31 3年 除协议约定的终止情形外，框架
新思科技其关联方 2014.01.24 3年1. 协议长期有效。订单未约定到期
2015.05.29 3年 后续约安排
半导体IP 2015.12.08 1年
2016.03.04 1年
2017.01.23 3年
2018.08.01 3年
2019.03.25 3年
2015.09.29 3年 除协议约定的终止情形外，框架
EDA工具 2016.07.15 约2年 协议长期有效。订单未约定到期
铿腾电子及其关联 2017.08.29 约1年 后续约安排
2. 方 2018.09.29 3年
2015.03.23 1年 框架协议有效期5年，双方同意
半导体IP 2015.08.06 1年 后可续约，订单未约定到期后续
约安排
2011.11.10 5年 除协议约定的终止情形外，框架
3. ARM Holdingsplc. 半导体IP 2011.11.10 5年 协议长期有效，订单未约定到期
及其关联方 2018.01.17 2年 后续约安排
2018.12.29 2年
4. Mentor Graphics EDA工具 2014.07.01 约3年 除协议约定的终止情形外，框架
8-3-55
序 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
号 用期限
(Ireland)Ltd. 2016.01.27 1.5年 协议长期有效，订单未约定到期
2016.06.14 约1年 后续约安排
2017.07.04 3年
2018.05.01 约2年
2019.03.31 约1年
2019.04.15 约1年
5. Analogix 半导体IP 2017.09.14 15年 双方同意后可续约
Semiconductor, Inc.
2014.10.01 2年 已到期，已续签
6. ANSYS,Inc. EDA工具 2016.11.10 1年 已到期，已续签
2017.11.09 1年 已到期，转为与其代理商上海环
龙信息技术有限公司签署
7. 上海环龙信息技术 EDA工具 2018.11.09 1年 已到期，已续签
有限公司
北京华大九天软件 2014.06.01 约3年 已到期，已续签
8. 有限公司 EDA工具 2017.08.01 约3年 双方同意后可续约
2019.04.01 3年 双方同意后可续约
9. AtrentaInc. EDA工具 2015.02.01 约3年 已到期，未约定到期后续约安排
Keysight
10. Technologies EDA工具 2018.03.26 3年 双方同意后可续约
Singapore (Sales)
Pte. Ltd
2018.08.08 1年 除协议约定的终止情形外，框架
11. ALLEGRODVT2 半导体IP 2019.03.06 1年 协议无固定期限，到期后可使用
订单续约
12. ATECtechnologies EDA工具 2016.07.21 3年 订单未约定到期后续约安排
Inc.
迪麦科技股份有限 2016.04.01 1年 已到期，已续签
13. 公司 EDA工具 2017.04.01 1年 已到期，已续签
2018.04.01 1年 已到期，已续签
14. STMicroelectronics 半导体IP 2014.09.23 10年 未约定到期后续约安排
International N.V.
15. Uniquify,Inc. 半导体IP 2017.11.08 无 未约定到期后续约安排
2019.01.25 无
2015.10.30 无
2016.01.09 无
2016.03.21 无 除协议约定的终止情形外，框架
16. SiliconCreations 半导体IP 2016.05.11 无 协议长期有效，订单未约定到期
2017.03.21 无 后续约安排
2018.06.14 无
2018.06.27 无
8-3-56
序 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
号 用期限
2017.12.29 3年 除协议约定的终止情形外，框架
17. Arteris,Inc. 半导体IP 2018.12.30 3年 协议长期有效，订单未约定到期
后续约安排
18. Mobiveil,Inc 半导体IP 2018.12.18 5年 未约定到期后续约安排
19. 深圳市米尔科技有 半导体IP 2018.07.24 3年 未约定到期后续约安排
限公司 2018.12.29 1年 未约定到期后的安排
20. 苏州芯动科技有限 半导体IP 2017.06.19 7年 双方同意后可续约
公司
21. Hardent Inc. 半导体IP 2019.04.04 无 未约定到期后续约安排
2019.05.09 无
22. SilabTechPrivate 半导体IP 2016.12.30 3年 未约定到期后续约安排
Limited
2016.07.26 无 未约定到期后的安排
23. Lifeboat 半导体IP 2016.07.28 无 未约定到期后续约安排
Distribution 2016.08.31 无 未约定到期后续约安排
2016.11.08 无 未约定到期后续约安排
24. AlmaTechnologies 半导体IP 2019.05.20 5年 未约定到期后的安排
S.A.
25. 成都纳能微电子有 半导体IP 2018.11.17 10年 未约定到期后的安排
限公司
26. ArasanChip 半导体IP 2016.04.25 无 未约定到期后续约安排
Systems, Inc.
27. M31Technology 半导体IP 2018.10.12 3年 未约定到期后续约安排
Corporation
Advanced 除协议约定的终止情形外，框架
28. Architectures 半导体IP 2016.04.05 无 协议长期有效，订单未约定到期
后续约安排
29. TrueCircuitsInc. 半导体IP 2015.12.23 无 未约定到期后续约安排
2016.07.27 无
30. 深圳市纽创信安科 半导体IP 2019.01.02 无 未约定到期后续约安排
技开发有限公司
31. Aragio Solutions 半导体IP 2016.09.30 3年 未约定到期后续约安排
32. eMemory 半导体IP 2018.10.08 无 未约定到期后续约安排
Technology Inc.
Moortec
33. Semiconductor 半导体IP 2018.06.29 5年 未约定到期后续约安排
Limited
2018.06.08 无 框架协议：图芯美国可随时以书
34. Northwest Logic, 半导体IP 面通知形式终止该框架协议，
Inc. 2018.11.09 无 Northwest Logic,Inc.仅可在图芯
美国造成实质且不可弥补的损失
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序 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
号 用期限
时终止；订单未约定到期后续约
安排
除协议约定的终止情形外，框架
35. Cast, Inc. 半导体IP 2018.11.15 5年 协议长期有效，订单未约定到期
后续约安排
Analog Circuit
36. Technology 半导体IP 2018.09.13 3年 双方同意后可续约1年
Hongkong Limited
37. 苏州芯禾电子科技 EDA工具 2018.03.23 约1年 已到期，目前无续约安排
有限公司
38. Sensory,Inc 半导体IP 2019.03.25 无 任何一方可提前30日发出通知
终止合同，未约定到期后的安排
注1：授权使用时间为“无”，表明协议/订单中未规定使用期限。
注2：上表中未包含知识产权授权使用期限已到，处于向第三方 IP供应商支持特许权使用
费的情形，亦未包括IP技术测试服务。
9.2.3.2 报告期内获取第三方技术授权续约安排的影响
发行人获取第三方技术授权的主要内容为半导体IP和EDA工具，上述技术授权续约安排的影响如下：
(1) 半导体IP
根据发行人的书面确认，发行人采购半导体IP的内容通常由客户项目规格定义决定，并根据业务需要使用。该等技术授权不涉及发行人的核心技术，且在市场上存在较多的可替代方案。如无法续约，发行人可视情况寻求其他替代方法或调整芯片设计方式。
(2) EDA工具
根据发行人的书面确认，EDA 工具属于集成电路设计行业均需采购的技术授权，不涉及发行人核心技术；发行人与上述供应商保持稳定、良好的合作关系，历史上未发生过无法获得续约的情形；如授权期满，除不可抗力之外，发行人与上述EDA供应商不能续约的风险较小，不会影响发行人的生产经营。
此外，EDA 工具供应商的相关产品功能具有一定相似性和可替代性，发行人可根据自身及客户需求进行自主选择。
综上所述，本所认为，第三方半导体IP和EDA工具技术授权的续约安排不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
8-3-58
9.2.4 在对“知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果”等事项进行核查时，采用“随机抽取20名发明人”的核查方式是否合理、充分，是否足以支撑核查结论
发行人拥有的专利权涉及在职/离职员工共计81人。除已获得确认的20名发明人外，本所律师补充抽取了10名境内发明人进行访谈并取得其书面确认，并补充取得18名境外发明人的书面确认，合计抽查比例已接近60%。前述研发人员均确认，其作为发明人申请的专利均为其执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及其在原单位的职务成果；前述研发人员不存在因在发行人处进行研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
此外，根据发行人的书面确认，发行人的知识产权均为其研发人员执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及研发人员在原单位的职务成果。经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人因研发人员在发行人处的研发活动违反其与原单位的竞业禁止或保密协议而被起诉的情形。
基于上述，本所认为，有关“知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果”的核查方式合理、充分，足以支撑核查结论。
十、第二轮审核问询函问题16：关于首次申报披露错误及回复前后不一致
16.3 请保荐机构、申报会计师、发行人律师认真核对申报文件及首轮回复文件
中涉及各自职责的部分，切实提高申报文件质量，若存在上述事项之外的前后
不一致或错误内容，请列表逐项说明并修改错误内容。
因员工人数众多，统计工作量较大，在首次申报文件中存在个别统计数据或员工身份错误的情况。此外，为对员工身份做出更详细的描述，在首轮回复时对境外员工持股平台的员工国籍进行了补充。
经核对，就涉及发行人律师出具文件以及《招股说明书》引用发行人律师出具文件的内容，首次申报文件与首轮回复文件之间存在以下不一致的内容：
原文序号 《律师工作报告》内容及《招 原文序号 《补充法律意见书》内容及
股说明书》引用内容 《招股说明书》引用内容
《律师工作报 《律师工作报告》：发行人员《补充法律意 《补充法律意见书》：发行人
8-3-59
原文序号 《律师工作报告》内容及《招 原文序号 《补充法律意见书》内容及
股说明书》引用内容 《招股说明书》引用内容
告》第21.1.1.1 工直接或间接合计持有发行 见书》第 员工直接或间接合计持有发
条 人117,712,559股股份，占发 3.2.2.1条 行人118,040,989股股份，占
行人股份总数的27.0682%。 发行人股份总数的
《招股说明 《招股说明 27.1437%。
书》 “第五节 《招股说明书》：截至本招股书》 “第五节
发行人基本情 说明书签署日，发行人员工 发行人基本情 《招股说明书》：截至本招股
况”之“八、发 直接或间接合计持有发行人 况”之“八、发 说明书签署日，发行人员工
行人员工股权 117,712,559股股份，占发行 行人员工股权 直接或间接合计持有发行人
激励及相关安 人股份总数的27.0682%。 激励及相关安 0 0 股股份，占发行
排” 排” 人股份总数的27.1437%。
《律师工作报 VeriSiliconLimited在发行人 《补充法律意 VeriSiliconLimited在发行
告》第21.1.1.3 的直接持股比例为 见书》第 人的直接持股比例为
条 17.1833%（注1：VeriSilicon 3.2.5.2条 17.2586%（注1：VeriSilicon
Limited持有的0.7246%发行 Limited持有的0.6493%发行
人股份为外部投资人间接享 人股份为外部投资人间接享
有，未纳入上表统计。） 有，未纳入上表统计。）
《招股说明书》未引用。 《招股说明书》未引用。
《律师工作报 VeriSiliconLimited涉及员工 《补充法律意 VeriSiliconLimited涉及员
告》第21.1.1.3 类型为离职员工、在职员工、见书》第 工类型为中国籍和外籍离职
条 离职员工亲属、在职员工亲 3.2.5.2条 员工、中国籍和外籍在职员
属、顾问。 工、中国籍和外籍离职员工
亲属、外籍在职员工亲属、
《招股说明书》未引用。 外籍顾问。
《招股说明书》未引用。
《律师工作报 VeriVisionLLC涉及员工类 《补充法律意 VeriVisionLLC涉及员工类
告》第21.1.1.3 型为外籍在职员工、顾问。 见书》第 型为中国籍和外籍在职员
条 3.2.5.2条 工、外籍离职员工、外籍顾
《招股说明书》未引用。 问。
《招股说明书》未引用。
8-3-60
8-3-61
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
2020年1月
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·广州 Guangzhou
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日、2019年12月4日和2020年1月8日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所根据《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
8-3-1
创板上市申请文件的三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]35号）（以下简
称“第三轮问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》的更新和补充，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-2
一、第三轮审核问询函问题1：关于发行人子公司芯原香港诉讼事项
本题题干及相关回复内容已申请豁免披露。
（本页以下无正文）
8-3-3
8-3-4
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
2020年4月
目 录
第一部分 法律意见书的补充和更新.....................................................................3
一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................3
二、本次发行上市的主体资格...............................................................................3
三、发行人本次发行上市的实质条件...................................................................3
四、发行人的设立、股本及其演变.......................................................................6
五、发行人的独立性...............................................................................................7
六、发行人的发起人和股东...................................................................................7
七、发行人的子企业和分支机构...........................................................................8
八、发行人的业务...................................................................................................9
九、发行人的关联交易和同业竞争.....................................................................10
十、发行人的主要财产.........................................................................................14
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................23
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................23
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............24
十六、发行人及其子企业的税务事宜.................................................................27
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准.........................................28
十八、本次发行募集资金的用途.........................................................................28
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................28
二十、发行人招股说明书法律风险的评价.........................................................30
二十一、律师认为需要说明的其他法律问题.....................................................30
二十二、结论意见.................................................................................................34
第二部分 《补充法律意见书》的补充和更新.....................................................34
一、审核问询函问题5..........................................................................................35
二、审核问询函问题15........................................................................................35
三、审核问询函问题24........................................................................................35
四、审核问询函问题40........................................................................................36
第三部分 《补充法律意见书（二）》的补充和更新...........................................36
一、第二轮审核问询函问题2..............................................................................36
二、第二轮审核问询函问题6..............................................................................41
三、第二轮审核问询函问题8..............................................................................41
四、第二轮审核问询函问题11............................................................................44
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日、2019年12月4日、2020年1月8日和2020年1月20日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律
1
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》” ，与《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。
本所针对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“特定期间”）发行人相关法律情况的变化、《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中关于相关问询函答复的更新以及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
2
第一部分 法律意见书的补充和更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板上市规则》之规定，本所对发行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
3.1 本次发行上市方案
3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人 2018 年年度股东大会的决议，本次发行的发行价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按证监会或上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人 2018 年年度股东大会审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行时间等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.1.4 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总数为434,873,594股，本次拟发行的股份不低于发行人本次发行后股份总数的10%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.2 主体资格
3.2.1 发行人系由芯原有限整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
3
3.2.2 发行人系由芯原有限按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据上海市市场监督管理局于2019年7月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J），芯原有限成立的时间为2001年8月21日。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营3年以上，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
3.2.3 经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项的规定，具体而言：
(1) 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
(2) 发行人与主要股东及其他关联方之间独立运作，在业务、人员、财务、机构等方面具有独立性，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3.2.4 经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（二）项的规定，具体而言：
(1) 发行人的主营业务稳定，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生重大不利变化；
(2) 发行人管理团队和核心技术人员稳定，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大不利变化；
(3) 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无实际控制人，发行人无实际控制人的状态亦未发生变化；
(4) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要股东所持有发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
3.2.5 根据发行人的书面确认和德勤于2020年3月27日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司财务报表及审计报告（2019年度、2018年度及2017年度）》（德师报[审]字[20]第S00051号）（以下简称“《审计报告》”），并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人不存在如下对持续经营有重大不利影响的事项，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（三）项的规定：
4
(1) 主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续经营构成重大不利影响；
(2) 对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险，重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
(3) 发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续经营构成重大不利影响。
3.2.6 根据发行人的书面确认并经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定，具体而言：
(1) 发行人的生产经营符合中国法律、行政法规的相关规定，发行人及境内子企业、分支机构均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权；
(2) 发行人主要从事一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务。前述业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年修正）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
3.3 规范运行
3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《注册管理办法（试行）》第十条的规定，具体而言：
(1) 发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
(2) 发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不少于监事会人数的三分之一；
(3) 发行人具备健全的组织机构。
3.3.2 根据政府有关部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人及其主要股东的书面确认，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证
5
券法》第十二条第一款第（四）项及《注册管理办法（试行）》第十三条第二款
的规定。
3.3.3 根据相关政府部门出具的无犯罪记录证明及发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
3.4 财务与会计
3.4.1 根据《审计报告》、德勤于2020年3月27日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年12月31日内部控制审核报告》（德师报[核]字[20]第E00063号）（以下简称“《内部控制审核报告》”）及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，德勤为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3.4.2 根据《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由德勤出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3.4.3 根据《审计报告》，发行人最近一年（2019 年度）的营业收入不低于3亿元；根据招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行人预计市值的分析报告》，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人预计市值不低于30亿元。因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板上市规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立、股本及其演变
6
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在权属争议，也未设置质押。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。
六、发行人的发起人和股东
6.1 发起人和股东
6.1.1 发行人的境内发起人
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的境内发起人的基本情况变化如下：根据北京市工商行政管理局于2019年9月11日向大基金核发、统一社会信用代码为911100007178440918的《营业执照》，大基金的法定代表人由王占甫变更为楼宇光。
6.1.2 发行人的境外发起人
截至本补充法律意见书出具日，发行人境外发起人的基本情况变化如下：
(1) VantagePoint
根据VantagePoint的书面确认，VantagePoint的出资结构变更为：
(2) IDG IV
根据IDG IV的书面确认，IDG IV的出资结构为：
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6.1.3 除发起人以外的其他股东
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除发起人以外的发行人其他股东的基本情况变化如下：国开科创目前持有济南市章丘区行政审批服务局于2019年8月6日向其核发、统一社会信用代码为91370181MA3PT3C16U的《营业执照》。
6.2 发起人和股东的私募基金备案情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发起人和股东的私募基金备案情况未发生变化。
6.3 控股股东、实际控制人
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东、实际控制人的状态未发生变化。
七、发行人的子企业和分支机构
7.1 发行人的境内子企业和分支机构
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的境内子企业和分支机构的主要情况未发生变化。
7.2 发行人的境外子企业和分支机构
2020年2月24日，发行人的一级子企业芯原开曼于中国香港新设一家全资子企业芯原微电子（香港）有限公司（以下简称“芯原微香港”）。根据香港律师威尔逊律所就芯原微香港出具的法律意见书：
(1) 芯原微香港系根据香港法律设立的有限公司且有效存续；
(2) 芯原微香港的公司章程符合香港法律的规定且具有法律效力；
(3) 芯原微香港的股份经合法授权发行并且相关股款已足额缴纳；
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(4) 芯原微香港已发行股份不存在担保权等第三方权利；
(5) 未发现芯原微香港存在清算、指定破产管理人的情形。
根据发行人的书面确认，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人未新增境外子企业或分支机构。根据香港律师威尔逊律所、开曼律师迈普达律所、美国律师威尔逊律所、日本律师大江桥律所、法国律师LPA-CGR律所、荷兰律师凡多恩律所、芬兰律师MK律所和台湾律师理律律所分别就发行人当地的子企业、分支机构出具的法律意见书、尽职调查报告和/或披露函以及发行人的书面确认，发行人境外子企业、分支机构的主要情况未发生变化。
7.3 发行人的参股企业
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的参股企业的主要情况未发生变化。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和主营业务
8.1.1 发行人及其境内子企业、分支机构的经营范围及主要从事的业务
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业、分支机构的经营范围及主要从事的业务未发生变化。
8.1.2 发行人及其境内子企业的经营资质和许可
根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业获得中国境内政府机构颁发的主要经营资质及许可的情况未发生变化。
8.2 发行人在境外的经营活动
根据香港律师威尔逊律所、开曼律师迈普达律所、美国律师威尔逊律所、日本律师大江桥律所、法国律师LPA-CGR律所、荷兰律师凡多恩律所、芬兰律师MK律所和台湾律师理律律所分别就发行人当地的子企业、分支机构出具的法律意见书、尽职调查报告和/或披露函，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，芯原开曼、芯原美国、图芯美国、芯原法国、芯原荷兰、芯原香港、芯原日本、芯原芬兰、芯原台湾、台湾分公司的经营情况未发生重大变化。
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根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，芯原微香港尚未实质开展经营活动。
8.3 发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所律师具有的专业知识所能作出的判断，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务未发生变更。
九、发行人的关联交易和同业竞争
9.1 关联方
根据相关主体的书面确认，于特定期间内，除本补充法律意见书第一部分第15.1条所述董事担任董事、高级管理人员的单位外，发行人的关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
1. 芯原微香港 发行人的全资子公司 新增关联方
共青城橙芯股权投资 董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业
2. 合伙企业（有限合伙）（有限合伙）出资 0.47%并担任执行事务合 新增关联方
伙人的企业
3. 青岛橙恩股权投资合 董事陈晓飞控制的兴橙投资出资40%并担任 新增关联方
伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
4. 共青城原乐股权投资 董事陈晓飞控制的兴橙投资担任执行事务合 新增关联方
合伙企业（有限合伙）伙人的企业
5. 天津东疆易通租赁有 董事陈晓飞控制的兴橙投资间接控制的企业 新增关联方
限公司
济南国兴科创产业股 董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有
6. 权投资合伙企业（有限限公司出资90%并担任执行事务合伙人的企 新增关联方
合伙） 业
7. 共青城嘉橙股权投资 董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有 新增关联方
合伙企业（有限合伙）限公司执行事务合伙人的企业
新增关联方，但
8. 永泰红磡控股集团有 过去 12 个月担任董事的龚虹嘉担任副董事 龚 虹 嘉 已 于
限公司 长的企业 2019年11月辞
任发行人董事
9. 天津开发区德源投资 过去 12 个月担任董事的龚虹嘉担任董事的 同上
发展有限公司 企业
10. 深圳中科拓华科技有 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的广州嘉瑞精 同上
限公司 准医疗科技有限公司出资100%的企业
11. 广州嘉和医疗科技有 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的广州嘉瑞精 同上
限公司 准医疗科技有限公司出资100%的企业
12. 烟台四良农业科技有 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的北京四良苹 同上
限公司 果产业集团有限公司出资100%的企业
13. 湖北嘉博文生物科技 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的北京嘉博文 同上
有限公司 生物科技有限公司出资100%的企业
10
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
14. 兰陵新天地农业科技 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的北京嘉博文 同上
有限公司 生物科技有限公司出资55%的企业
15. 深圳深国预教育管理 董事龚虹嘉的配偶陈春梅控制的深圳市英伦 同上
有限公司 教育产业有限公司出资51%的企业
深圳市家家分类科技 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军担任董事、
16. 有限公司 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）出 同上
资30%的企业
深圳创新谷投资企业 前董事龚虹嘉兄弟姐妹龚传军控制的深圳创
17. （有限合伙） 新谷投资管理有限公司出资 1.96%并担任执 同上
行事务合伙人的企业
广西力源宝科技有限 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军担任董事、
18. 公司 其配偶陈春梅控制的深圳嘉道功程股权投资 新增关联方
基金（有限合伙）出资30%的企业
19. 珠海横琴互通科技有 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军担任董事的 新增关联方
限公司 企业
20. Easy Best Investment 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Limited
21. Easy Benefit 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Investment Limited
Praise Alliance
22. International 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Investment
23. Hong Kong Acamar 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Corporation Limited
24. Cognitive Leap Center 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Limited
广州清睿华弘创业投 监事ZhiweiWang（王志伟）及其配偶马洪文
25. 资中心（有限合伙） 控制的前海清岩华山投资管理（深圳）有限 新增关联方
公司担任执行事务合伙人的企业
26. 新华三集团有限公司 董事陈洪兄弟姐妹担任董事的企业 新增关联方
（中国香港企业）
27. 深圳明锐理想科技有 董事陈洪兄弟姐妹的配偶担任董事的企业 新增关联方
限公司
28. 梅迪播（上海）商务咨监事石雯丽的配偶刘勇担任总经理的企业 新增关联方
询有限公司
共青城盛夏股权投资 董事陈晓飞控制的兴橙投资曾经出资20%并 兴橙投资不再
29. 管理合伙企业（有限合担任执行事务合伙人的企业 担任其执行事
伙） 务合伙人
深圳希施玛数据科技
30. 有限公司（原名：深圳董事陈洪曾担任董事的企业 陈洪辞任该企
国泰安数据技术有限 业董事
公司）
Northern Valley 监事Zhiwei Wang（王志伟）曾任董事的企 ZhiweiWang（王
31. Limited 业 志伟）辞任该企
业董事
广东智芯光电科技有 监事Zhiwei Wang（王志伟）曾任董事的企 ZhiweiWang（王
32. 限公司 业 志伟）辞任该企
业董事
11
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
董事陈晓飞曾经出资39.31%、其控制的兴橙
33. 共青城丁香（注销） 投资曾经出资 0.30%并担任执行事务合伙人 注销
的企业
广州花云网络科技有 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军曾担任董
34. 限公司（注销） 事、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）注销
曾出资15.20%的企业
35. 杭州瑞梦德医药科技 前董事龚虹嘉配偶陈春梅曾间接控制的企业 注销
有限公司（注销）
宁波嘉极股权投资合 监事ZhiweiWang（王志伟）及其配偶马洪文
36. 伙企业（有限合伙）（注控制的企业 注销
销）
37. WestSummit CIGTF II 监事ZhiweiWang（王志伟）曾担任董事的企注销
Partners, LLC（注销）业
9.2 关联交易
根据《审计报告》和发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》，2019年度，发行人与关联方发生的关联交易情况包括：
9.2.1 销售及采购
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2019年度关联交易金额
1. 芯思原 知识产权授权使用费收入 787.96
2. 知识产权授权使用费成本 659.94
3. FLC 知识产权授权使用费收入 116.23
4. 富瀚微 知识产权授权使用费收入 35.62
5. 兆易创新 芯片采购 458.51
6. 生纳科技（上海）有限公司 低值易耗品采购 6.53
合计 2,064.79
9.2.2 关联方资金往来
单位：万元
关联方 2019年发生利息费用 2019年偿还 2019年年末余额
VeriSiliconLimited 4.74 2,023.59 -
9.2.3 关联方应收应付款项
单位：万元
序 关联方 款项性质 截至2019年12月31日
号 关联方应收应付款金额
1. 芯思原 应收款项 334.79
2. FLC 应收款项 35.67
3. 富瀚微 应收款项 69.43
4. 芯思原 其他应收款-应收知识产权转授权（注1） 3,829.31
5. 芯思原 长期应收款-应收知识产权转授权（注1） 987.55
6. 芯思原 其他应付款-应收知识产权转授权（注2） 597.85
12
序 关联方 款项性质 截至2019年12月31日
号 关联方应收应付款金额
合计 5,854.60
注1：于2018年度，发行人将获得的知识产权转授权给芯思原，并确认相关应收款。
注2：于2019年，发行人代售芯思原知识产权使用权，并确认相应其他应付款。
2020年3月30日，发行人与芯思原签署《关于芯原与芯思原就SOW下有关款项支付安排确认书》，对SOW项下新思有限授权给其在中国大陆和/或台湾的自有客户提供交付知识产权所获取的销售收入的分享及付款安排进行了明确。
9.2.4 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 1,773.46
关键管理人员以权益结算的股份支付确认的费用金额 415.45
合计 2,188.92
9.3 关联交易的审议程序
2020年3月24日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》《与芯思原微电子有限公司签署关联交易协议的议案》，关联董事在董事会审议该等议案时回避表决。
发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。独立董事认为，“2019 年度公司（含合并报表范围内的下属企业）与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。2019年度公司与关联方发生的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”“公司与芯思原微电子有限公司（以下简称“芯思原”）签署及履行《关于芯原与芯思原就 SOW 下有关款项支付安排确认书》不存在损害公司和全体股东的利益的情形。上述关联交易协议的约定未损害公司和非关联股东的利益。关联交易协议的签署及履行对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”
2020年3月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东在股东大会审议该等议案时回避表决。
基于上述，并根据独立董事的意见，本所认为，发行人在特定期间内发生关
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联销售和关联采购的定价具有公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送，不
存在显失公平的情形，不存在通过直接间接与发行人的关联交易对发行人利益输
送的情况。发行人与芯思原签署及履行上述协议亦不存在损害发行人和全体股东
的利益的情形。
9.4 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。
十、发行人的主要财产
10.1 土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业在中国境内无自有土地。
10.2 房产
10.2.1 自有房产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业在中国境内无自有房屋。
10.2.2 租赁房产
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业在境内新增租赁1处、建筑面积719.02平方米的房产；续租2处、建筑面积合计5,977.92平方米的房产，用于经营活动。前述新增、续租的境内租赁房屋的具体情况如下：
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变更 序 承租 出租方 租赁房屋位置 租赁面 产权证 租赁期限 证载 实际 租金 续约安排
类型 号 方 积(㎡) 用途 用途
发行 上海张江高科技园区春 沪房地浦字 2019.11.01- 166,859.37 应提前3个月提出书面续租
新增 1. 人 晓路350号5层 719.02 （2002）第 2020.12.31 其它 办公 元/月 申请，待出租方审核是否同
上 海 张 084058号 意续签
江 高 科 上海张江高科技园区春 沪房地浦字 应提前3个月提出书面续租
2. 发行 技 园 区 晓路 289 号张江大厦 5023.87 （2005）第 2020.01.01- 办公 办公 904,937.15 申请，待出租方审核是否同
人 开 发 股 1701室、1702室、1601 089001号 2021.12.31 元/月
份 有 限 室、 意续签续租1501室、1502室
图芯 公司 上海张江高科技园区春 沪房地浦字 2020.03.01- 171,850.64 应提前3个月提出书面续租
3. 上海 晓路 289 号张江大厦 954.05 （2005）第 2022.02.28 办公 办公 元/月 申请，待出租方审核是否同
1602室 089001号 意续签
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外子公司新增租赁1处办公位；续租1处、建筑面积合计为50.6平方公尺的房产，用于经营活动。前述续租的境外租赁房屋的具体情况如下：
变更 序 出租方 承租方 位置 面积 用途 租赁期限 租金 到期后续约安排
类型 号
Grand Strong Unit 58, Level 7, Nan Fung
新增 1. Holdings 芯原微 Tower, 88 Connaught Road 一处办 办公 2020.04.01- 6,600 港币/ 无
Limited 香港 Central, Sheung Wan, Hong 公位 2020.12.31 月
Kong
续租 2. 颜胜贤 台湾分 新竹市金山六街六巷十五号1-1 50.6 平 办公 2020.03.01- 新 台 币 承租方有优先承租权，但承租方应于
公司 楼 方公尺 2022.03.28 34,257元/月 租期届满前三个月前书面通知甲方
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3-3-1-258
根据发行人的书面确认并经核查，本所认为，发行人及其子企业在境内新增租赁房屋的实际用途与法定用途一致，不存在因此受到行政处罚的情形，不存在租赁尚未取得权属证书的境内房产或未经所有权人同意转租的境内房产进行办公、生产经营的情形。根据境外律师出具的法律意见书，发行人子企业已就境外续租的房屋租赁取得必要的政府许可，有权租赁该等房屋，发行人已合法取得租赁房屋的使用权。无自有房产不会对发行人资产完整性构成重大不利影响。
10.3 在建工程
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业无重大在建工程。
10.4 知识产权
10.4.1 专利
(1) 境内专利
经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业新取得2项在中国境内注册的专利权，具体情况如下：
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日
发行人、芯 一种快速实现嵌入HEVC
原成都、芯 编码单元的视频降噪的 ZL201610082670.1 发明 2016.02.05 2019.12.10
原北京 装置及方法
发行人、芯 一种温度传感器及温度 ZL201711467915.3 发明 2017.12.29 2020.01.07
原北京 检测方法
(2) 境外专利
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，自2019年7月1日至《境外专利说明函》出具日（即2020年3月27日），发行人及其子企业新取得4项在境外注册的专利权，具体情况如下：
专利 专利名称 证书号 证书签发 有效期 类别 注册地
权人 日 （至）
图芯 SystemsAndMethodsFor 欧洲专利
美国 ComputingMathematical EP3358460B1 2019.10.23 2038.01.30 发明 局（德国）
Functions
发行 LowEnergySystemFor
人、 sensordatacollectionand US10571989 2020.02.25 2027.09.07 发明 美国
芯原 measurementdatasample
开曼 collectionmethod
图芯 SoftwareDefinedFifo US10585623 2020.03.10 2036.11.02 发明 美国
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专利 专利名称 证书号 证书签发 有效期 类别 注册地
权人 日 （至）
美国 BufferForMultithreaded
Access
欧专局
（德国，
图芯 Tile-BasedCompression EP2787738 2020.03.25 2034.04.03 发明 英国，卢
美国 ForGraphicApplications 森堡，摩
纳哥，瑞
士）
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，证书号为EP1884859B1的专利注册地由“欧洲专利局（瑞士，英国）”变更为“欧洲专利局（德国、法国、英国、爱尔兰）”；证书号为US6622154已失效。
10.4.2 注册商标
(1) 中国境内的注册商标
经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及子企业新取得3项在中国境内注册的商标，续展5项在中国境内注册的商标，具体情况如下：
序号 所有权人 注册商标 类别 注册号 有效期限 类型
1. 发行人 第9类 5518741 2009.07.14至 续展
2029.07.13
2. 发行人 第42类 5518742 2019.09.28至 续展
2029.09.27
3. 发行人 第9类 5518743 2009.07.14至 续展
2029.07.13
4. 发行人 第9类 5518744 2009.08.07至 续展
2029.08.06
5. 发行人 第42类 5518745 2010.03.28至 续展
2030.03.27
6. 芯原开曼 第9类 14303538 2015.05.14至 新增
2025.05.13
7. 发行人， 第9类 27070407 2019.01.28至 新增
芯原开曼 2029.01.27
8. 发行人， 第42类 27077477 2019.01.28至 新增
芯原开曼 2029.01.27
经核查，2019年10月9日，国家知识产权局作出《关于第14677544第42类“SiPaaS”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销注册号为
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14677544的注册商标。根据发行人的书面确认，发行人已于2019年11月7日
就前述撤销决定向商标评审委员会申请复审。注册号为14677544的商标代表的
是发行人芯片设计服务模式，不直接对应具体的产品，无法量化其贡献的营业收
入，该商标即便被最终撤销，也不会影响发行人继续使用该商标对应的芯片设计
服务模式，亦不会对发行人的生产经营和竞争地位产生重大不利影响。
(2) 中国境外的注册商标
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外商标说明函》，自2019年7月1日至《境外商标说明函》出具日（即2020年3月27日），发行人及其子企业续展4项、新增2项在中国境外注册的商标，具体情况如下：
序 所有 商标名称 类别 注册申 注册号 注册日 有效期 类型
号 权人 请地 （至）
1. 图芯 VIVANTE 第9类 美国 3661229 2009.07.28 2029.07.27 续展
美国
2. 图芯 MobileVisual 第9类 美国 3667090 2009.08.11 2029.08.10 续展
美国 Reality
3. 芯原 VeriVision 第9、40、 欧洲 008877003 2010.09.14 2030.02.11 续展
开曼 42类
4. 芯原 第9、40、 欧洲 008877094 2010.08.11 2030.02.11 续展
开曼 42类
5. 发行 Vinaro 第42类 中国台 02040004 2020.02.01 2030.01.31 新增
人 湾
6. 发行 Vilora 第9类 中国台 02043895 2020.03.01 2030.02.28 新增
人 湾
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外商标说明函》，注册号为3834141和3834142的境外注册商标的注册类别均由“第9、42类”变更为“第42类”。
10.4.3 域名权
经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业拥有的域名权未发生变化。
10.4.4 集成电路布图设计专有权
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业新取得28项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权，具体情况如下：
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序 权利人 布图设计名称 登记号 证书号码 申请日 颁证日
号
1. 发行人、 VSICSDGPU2019 BS.195011287 第24815号 2019.08.06 2019.10.21
芯原开曼
2. 发行人、 VSICSDIXGP2019 BS.195011279 第24796号 2019.08.06 2019.10.21
芯原开曼
3. 图芯上海 VSIIPDGPU2019 BS.195017668 第26878号 2019.11.14 2019.12.25
4. 发行人、 VSITLCPLL BS.195015142 第26903号 2019.10.16 2019.12.25
芯原开曼
5. 发行人、 VSINBIOT01TX BS.195015150 第26865号 2019.10.16 2019.12.27
芯原开曼
6. 发行人、 VSINBIOT01RX BS.195015169 第26904号 2019.10.16 2019.12.25
芯原开曼
7. 发行人、 VSINBIOT01RFPLL BS.195015117 第26866号 2019.11.13 2019.12.25
芯原开曼
8. 发行人、 VSINBIOT01RF BS.195015134 第26864号 2019.10.16 2019.12.27
芯原开曼
9. 发行人、 VSIHDMITX01DRIVE BS.195015118 第26863号 2019.10.16 2019.12.27
芯原开曼 R
10. 发行人、 VSIHDMITX01CLKLA BS.195015126 第26902号 2019.10.16 2019.12.25
芯原开曼 NE
11. 发行人、 VSICSDTRANS2019 BS.195013719 第26885号 2019.09.18 2019.12.27
芯原开曼
12. 发行人、 VSICSDAP8452019 BS.195013727 第26882号 2019.09.18 2019.12.25
芯原开曼
13. 发行人、 VSICSDDP10002019 BS. 第27695号 2019.09.18 2020.01.16
芯原开曼 195013735
14. 发行人、 VSIANASTD BS.19502043X 第28227号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
15. 发行人、 VSICDPHYTX01 BS.195020413 第28226号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
16. 发行人、 VSISARADC05 BS.195020359 第28234号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
17. 发行人、 VSIPMUA0N01 BS.195020332 第28238号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
18. 发行人、 VSIPC014GR BS.195020308 第28230号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
19. 发行人、 VSIPGM4IREM BS.195020316 第28222号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
20. 发行人、 VSIPC010GR BS.195020383 第28224号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼
21. 发行人、 VSISDEMMCPHY01 BS. 第28235号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼 195020367
19
序 权利人 布图设计名称 登记号 证书号码 申请日 颁证日
号
22. 发行人、 VSIRECEIVER BS.195020340 第28233号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼
23. 发行人、 VSIADPLLC0ARSEBA BS. 第28223号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼 NK 195020375
24. 发行人、 VSIAFERX01 BS.195020448 第28237号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼
25. 发行人、 VSIPLL18LPF BS. 第28231号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼 195020324
26. 发行人、 VSICAMERALINKRX BS. 第28236号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼 01 195020421
27. 发行人、 VSIMAINDAC BS.195020391 第28225号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼
28. 发行人、 VSIGNSSRF01 BS.195020405 第28728号 2019.12.17 2020.03.20
芯原开曼
10.4.5 计算机软件著作权
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业在中国境内登记的计算机软件著作权未发生变化。
10.4.6 新增知识产权的形成过程、权利归属及法律状态
(1) 新增知识产权的形成过程和权利归属
根据发行人的书面确认，上述新增专利权和集成电路布图设计专有权均为自主研发；上述新增的商标均系发行人基于业务发展的需要自主申请取得。
上述新增专利权和集成电路布图设计专有权是发行人的研发人员基于发行人业务发展的需要，为执行发行人的工作任务或利用发行人所提供的物质技术条件所产生的智力成果，属于发行人的研发人员在本职工作范畴内所产生的职务成果，不涉及研发人员在原单位的职务成果。
根据相关新增专利的发明人的书面确认，前述研发人员作为发明人申请的专利均为发明人执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及其在原单位的职务成果；前述研发人员不存在因在发行人处进行研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人因研
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发人员在发行人处的研发活动违反其与原单位的竞业禁止或保密协议而被起诉
的情形。
综上所述，本所认为，新增知识产权不涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员不存在因在发行人处的研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
(2) 新增知识产权的法律状态
根据发行人的书面确认、上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》《境外商标说明函》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除注册号为14677544的商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”外，发行人拥有的知识产权均处于有效状态，不存在权属相关的诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，不存在因到期而注销、终止等异常情况。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
11.1.1 融资合同
根据发行人的书面确认并经核查，截至2019年12月31日，发行人及其子企业不存在尚未履行完毕的借款/贷款合同。
11.1.2 对外担保
根据发行人的书面确认和《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子企业不存在为第三方提供对外担保的情况。
11.1.3 销售合同及订单
根据发行人的书面确认并经核查，发行人或其子企业与2019年度主要客户签署的重大销售协议、框架性合同示例列示如下：
序 合同 客户名称 合同内容 合同 签订时 准据 有效期
号 主体 形式 间 法
芯原 提供特定用途集成电路 框架 2013.09. 德国
1. 香港 博世 （ASIC）设计、制造服 性合 11 法 无固定期限
务和产品量产销售 同
Freescale 提供特定用途集成电路 框架 美国 签 署 日 起 两
2. 芯原 Semiconductor （ASIC）设计和提供IP 性合 2016.05. 德克 年，如双方无
美国 , Inc 授权服务 同 16 萨州斯法异自动议，续期每1年
3. 发行 涌现南京 提供特定用途集成电路 协议 2019.03. 中国 签署日起5年
人 （ASIC）设计、制造服 26 法
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序 合同 客户名称 合同内容 合同 签订时 准据 有效期
号 主体 形式 间 法
务和产品量产销售
发行 深圳市致宸信 提供特定用途集成电路 2019.9.1 中国
4. 人 息科技有限公（ASIC）设计、制造服 合同 8 法 签署日起5年
司 务和产品量产销售
签署 日 起 1
芯原 提供特定用途集成电路 框架 2017.12. 美国 年，如双方未
5. 美国 Facebook （ASIC）开发和IP授权 性合 13 加州 终止协议，则
服务 同 法 自 动 续 期 4
次，每次1年
11.1.4 采购合同
根据发行人的书面确认并经核查，发行人或其子企业与2019年度主要供应商签署的合同或框架性合同示例列示如下：
序 合同 供应商名称 合同内容 合同形式 签订时间 准据法 有效期
号 主体
1. 发行 中芯国际集成电路 代 理 晶 圆 框架性合 2019.06.14 中国法 签署日起3年
人 制造有限公司 加工 同
芯原 代 理 晶 圆 框架性合 签署日起2年，
2. 香港 景盛电子 采购 同 2019.04.01 中国法 如无异议可自
动延续1年
3. 芯原 格罗方德 代 理 晶 圆 框架性合 2019.01.03 美国纽 签署日起3年
开曼 加工 同 约州法
4. 芯原 上海三星半导体有 代 理 晶 圆 框架性合 2019.06.23 中国法 签署日起36个
香港 限公司 加工 同 月
5. 芯原 Synopsys EDA 工具 合同 2018.02.26 未约定 签署日起36个
有限 InternationalLimited 授权 月
本所认为，发行人与主要客户、主要供应商签订的框架合同在合同条款及相关安排上能够在一定程度上保证主要客户的稳定性以及供应商持续供货，签订框架合同的情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
11.2 重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间内，发行人及其子企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
11.3 劳动关系情况
11.3.1 发行人及其境内子企业的情况
发行人及其境内子企业所在地的人力资源和社会保障局和公积金管理中心分别就其在特定期间内的社会保险和公积金缴纳情况出具了证明。
22
11.3.2 境外子企业、分支机构的情况
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，芯原微香港正在进行员工招聘事宜，目前尚无员工。
根据法国律师LPA-CG律所出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，芯原法国劳动合同纠纷案件的涉案前员工通过临时程序向法庭提起的诉请已于2019年11月15日被格拉斯法院以证据不足为由裁定驳回。2019年11月28日，该名前员工就前述临时程序向普罗旺斯地区艾克斯上诉法院提起上诉，普罗旺斯地区艾克斯上诉法院将于2020年9月10日开庭审理。截至本补充法律意见书出具日，该劳动合同纠纷案件的普通程序尚无进展。
根据美国律师威尔逊律所出具的披露函及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，芯原美国和图芯美国共拥有67名员工。
根据美国律师威尔逊律所、台湾律师理律律所、法国律师LPA-CG律所、芬兰律师 MK 律所、日本律师大江桥律所和香港律师威尔逊律所分别就发行人当地的子企业、分支机构出具的法律意见书、法律尽职调查报告，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，芯原美国、图芯美国、芯原台湾、台湾分公司、芯原法国、芯原芬兰、芯原日本、芯原香港的劳动关系情况未发生变化。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间内，发行人不存在增资、减资、合并、分立、重大资产出售或收购的行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案）未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构设置未发生变化。
14.2 三会议事规则
23
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的三会议事规则未发生变化。
14.3 发行人的股东大会、董事会和监事会的运作
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了2次股东大会、2次董事会和1次监事会。经核查，前述股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据其各自的书面确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况、在发行人的任职和在其他机构（除发行人及其子企业外）的兼职情况如下：
序 姓名 国 职务 兼职单位 兼任职务
号 籍
Wayne VeriSiliconLimited 董事
1. Wei-Ming 董事长、总裁、 董事长兼总
Dai（戴伟 美国 芯思原核心技术人员 经理
民） 生纳科技（上海）有限公司 董事长
Wei-Jin 董事、副总裁、
2. Dai（戴伟 美国 核心技术人员 VeriSiliconLimited 董事
进）
董事、副总裁、VeriSiliconLimited 董事
3. 施文茜 中国 首席财务官、
董事会秘书 芯思原 董事
投资一部副
总经理兼上
海分公司总
华芯投资管理有限责任公司 经理助理、上
海分公司副
4. 魏麟懿 中国 董事 总经理兼投
资管理部总
经理
华虹半导体（无锡）有限公司 董事
上海集成电路产业投资基金股份有限 投委会委员
公司
南昌中微半导体设备有限公司 董事
兴橙投资 执行董事
共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
5. 陈晓飞 中国 董事 伙人
共青城心成投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人
济南概伦电子科技有限公司 董事
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序 姓名 国 职务 兼职单位 兼任职务
号 籍
广州兴橙私募证券投资管理有限公司 执行董事兼
总经理
深圳嘉道谷投资管理有限公司 董事长助理
北京阿尤卡健康科技有限公司 董事
上海嘉沙管理咨询有限责任公司 执行董事
思欣跃教育科技（上海）有限公司 董事
6. 陈洪 中国 董事 北京迈迪科迪诺基因科技有限公司 监事
武汉静远资讯服务有限公司（2002年被 执行董事兼
吊销） 总经理
武汉天鸿数字技术有限公司（2002年被 监事
吊销）
中国人民保险集团股份有限公司 独立董事
贵州省广播电视信息网络股份有限公 独立董事
7. 陈武朝 中国 独立董事 司
北京安达维尔科技股份有限公司 独立董事
清华大学 副教授
8. 李辰 中国 独立董事 国浩律师（上海）事务所 律师
清华大学 教授
北京东进航空科技股份有限公司 独立董事
兆易创新 独立董事
广州立功科技股份有限公司 独立董事
9. 王志华 中国 独立董事 恒玄科技（上海）股份有限公司 独立董事
北京易迈医疗科技有限公司 董事
深圳市智听科技有限公司 董事
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 董事
紫光国芯微电子股份有限公司 监事
Oriental WallLimited 董事
Power ZoneHoldingsLimited 董事
迅安投资有限公司 董事
Light SpreadInvestmentLimited 董事
Happy MountainLimited 董事
Smart HS Limited 董事
Ocean SurpassLimited 董事
Jovial 董事
Zhiwei 加拿 SandRed Limited 董事
10. Wang（王 大 监事 NorthernSummitInvestmentLimited 董事
志伟） SparksFlyLimited 董事
WestSummit InnovationSecureLimited 董事
Innovation SecureLimited 董事
Innovation BrightLimited 董事
Innovation RenaissanceLimited 董事
Innovation SmartLimited 董事
深迪半导体（上海）有限公司 董事
WestSummit CapitalManagementLtd. 董事
WestSummit CapitalManagementLLC 董事
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序 姓名 国 职务 兼职单位 兼任职务
号 籍
WestSummit Global TechnologyFund III 董事
GP,LLC
WestSummit CapitalHoldings,LLC 董事
WestSummit Ireland Management 董事
Limited
China Ireland Growth Technology Fund 董事
II GPLimited
Anji MicroelectronicsCo.,Ltd 董事
中山联合光电科技股份有限公司 董事
AltoBeam 董事
兆易创新 董事
SummitStone CapitalAdvisory,LLC 董事
北京清石华山资本投资咨询有限公司 合伙人
前海清岩华山投资管理（深圳）有限公 执行董事、总
司 经理
Innovation SuccessLimited 董事
华芯投资管理有限责任公司 风险管理部
总经理
湖北鑫铧股权投资管理有限公司 董事
福建省安芯投资管理有限责任公司 监事
厦门市三安集成电路有限公司 监事
三安光电股份有限公司 监事
赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司 监事
巽鑫（上海）投资有限公司 监事
深圳市中兴微电子技术有限公司 监事
11. Feng Yu 中国 监事 盛科网络（苏州）有限公司 监事
（余峰） 香港 北京世纪金光半导体有限公司 监事
上海芯铄投资管理有限公司 监事
北京紫光展讯投资管理有限公司 监事
中微半导体设备（上海）股份有限公司 监事
中芯南方集成电路制造有限公司 监事
紫光展锐（上海）科技有限公司 监事
上海硅产业集团股份有限公司 监事
北京芯动能投资管理有限公司 监事
杭州长川科技股份有限公司 监事
上海万业企业股份有限公司 监事
12. 石雯丽 中国 监事 共青城原和 执行董事、总
经理
13. 范灏成 中国 副总裁、核心 无 无
技术人员
14. 钱哲弘 中国 副总裁、核心 无 无
技术人员
15. 汪洋 中国 副总裁 无 无
16. David 美国 副总裁 无 无
Jarmon
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职变化
26
2019年11月，原董事龚虹嘉因个人原因辞职，发行人2019年第七次临时股东大会选举陈洪为第一届董事会董事。发行人前述董事变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
经核查，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、发行人及其子企业的税务事宜
16.1 税务登记
根据发行人的确认并经核查，于特定期间内，发行人及其境内子企业的税务登记情况未发生变化。
16.2 主要税种和税率
根据发行人的书面确认及《审计报告》，于特定期间内，发行人及境内子企业适用的税种和税率未发生变化。
16.3 税收优惠和财政补贴
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经核查，图芯上海已取得上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局和上海市发展和改革委员会于2019年12月16日联合颁发的《技术先进型服务企业证书》（证书编号：20193101150058），有效期三年；于特定期间内，发行人及境内子企业享受的主要税收优惠未发生变化，获得如下3项补贴金额在100万元以上的财政补贴：
序 公司 补贴项目 金额（万 依据
号 名称 元）
1 发行 2018年技术贴息补助 121 《2019 年度国家外经贸发展专项资金（服务
人 贸易）拟支持企业（单位）公示》
2 发行 面向 NB-IoT 的芯片共 1,362 《上海市战略新兴产业重大项目实施框架协
人 性技术开发平台建设 议书》（项目编号：重大2019-1205号）
《浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产
3 发行 战略新兴产业—市级专 200 业发展财政扶持办法》《上海市战略新兴产业
人 项配套资金 重大项目实施框架协议书》（项目编号：重大
2019-1205号）
根据《审计报告》及发行人的书面确认，2017年度、2018年度和2019年度，发行人及其子企业确认的税收优惠和财政补贴的总金额分别为 250.65 万元、406.96万元和1,734.81万元；发行人利润总额分别为-12,023.58万元、-5,830.74万元和-2,391.61万元。
27
根据发行人的书面确认，2019 年度发行人确认的税收优惠及财政补贴总金额增长较多，主要原因在于政府补助项目“基于自主开发的L4自动驾驶平台的人工智能应用芯片的研发”“应用于智能驾驶等领域的视觉处理IP核的研发和产业化”及“面对NB-IoT的芯片共性技术开发平台建设”在当期冲减成本费用的金额较高（合计1,161.05万元）。除此情形外，2017年1月1日至2019年12月31日（以下简称“报告期”）内发行人税收优惠和政府补贴的整体变动情况较小，但亏损逐年较快收窄，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，本所认为，报告期内发行人享受的税收优惠和政府补贴对发行人业绩的影响较小，发行人的业绩对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
16.4 依法纳税
发行人及其境内子企业所在地税务局就其特定期间内的纳税情况出具了证明。根据发行人书面确认并经核查，发行人及各境内子企业在特定期间内不存在因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
17.1 环境保护
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业不存在因违反有关环境保护的中国法律而受到行政处罚的情况。
17.2 产品质量及技术
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业不存在因提供的服务、产品存在质量问题而受到行政处罚的情形。
十八、本次发行募集资金的用途
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金的用途未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
19.1 重大诉讼、仲裁
19.1.1 发行人及境内子企业的重大诉讼、仲裁
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
28
其境内子企业不存在尚未了结的对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁
案件。
19.1.2 发行人境外子企业的重大诉讼、仲裁
19.1.2.1 新增诉讼
根据香港律师威尔逊律所就芯原香港出具的法律意见书、发行人提供的相关诉讼文件及其书面确认，芯原香港存在1起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2019年11月19日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失共计25,069,941.65美元。
2019年11月22日，芯原香港将“送达认收书”送交法院存档以认收传讯令状的送达，而送达认收书内清楚说明芯原香港会就案件提出抗辩，并注明芯原香港有意就香港比特的申索提出争议。
2020年1月21日，芯原香港收到香港比特的申索陈述书，该陈述书详述了香港比特的申索请求，包括为产品预缴总值21,954,720美元的金额、3,129,556.89美元已浪费的费用（包括包装费、检测费用、运输及存货费用及其他生产有关的费用）等。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚在进行中。
根据境外子企业、分支机构各注册地律所出具的法律意见书、尽职调查报告、披露函以及发行人的书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外子企业、分支机构在其相应的境外业务经营地不存在新增的其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。
19.1.2.2 新增诉讼影响的更新进展
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人货币资金余额及交易性金融资产合计为4.86亿元，发行人具有足够的现金支付能力。2017年度、2018年度和2019年度，发行人的营业收入分别为10.80亿元、10.57亿元和13.40亿元，呈逐年上升趋势，发行人营业收入可以作为偿付香港诉讼赔偿的来源。
本所认为，香港诉讼的结果不会导致发行人不满足其选择的科创板上市的实质条件；香港诉讼不涉及发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
29
不构成对发行人持续经营产生重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁事项等或有事项，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）
项的规定；即便管辖法院判决支持香港比特的全部申索金额，发行人亦具有足够
的资金偿付，且偿付相关款项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
19.2 行政处罚
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及境内子企业不存在对其财务和业务产生重大不利影响的行政处罚。
19.3 主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东的书面确认、境外律师出具的法律意见书、尽职调查报告、披露函并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要股东不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
19.4 发行人董事长、总裁涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事长兼总裁的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事长兼总裁没有尚未了结的对发行人的业务和财务造成重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本所为本次发行出具的本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人招股说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他法律问题
21.1 发行人的员工持股情况
21.1.1 员工持股架构
截至本补充法律意见书出具日，发行人员工直接或间接合计持有发行人118,040,989股股份，占发行人股份总数的27.1437%；发行人员工通过9家境内员工持股主体、2家境外员工持股主体和1名自然人直接持有发行人的股份。
30
21.1.2 境内员工持股主体
截至本补充法律意见书出具日，发行人境内员工持股平台的基本情况如下：
31
序 直接持股主 执行事 有限合伙人 在发行人 在职员 离职员 员工亲 顾问 外部投 涉及员工
号 体 合伙期限 主要经营场所 务合伙 （二级持股平 间接持股 工（名）工（名）属（名）（名） 资人 数量（名）
人 台） 比例 （名）
1. 共青城原福 0.5328% 47 1 0 0 0 48
2. 共青城原意 0.5341% 47 0 0 0 0 47
3. 2019年1月 江西省九江市 共青城原里 0.5285% 44 3 0 0 0 47
4. 共青城原德 30 日 至 共青城市基金 共 青 城 共青城原鹏 0.1385% 46 0 0 0 0 46
5. 2039年1月 小镇内 原和 共青城原安 0.2360% 0 46 0 0 0 46
6. 29日 共青城原喜 0.2377% 0 47 0 0 0 47
7. 共青城原帆 0.0522% 0 21 0 0 0 21
8. 8名自然人 0.4142% 7 0 0 1 0 8
9. 共青城原万 0.5153% 46 1 0 0 0 47
10. 共青城原坤 0.5255% 46 1 0 0 0 47
11. 共青城原如 0.5217% 45 2 0 0 0 47
12. 共 青 城 共青城原祥 0.5406% 42 5 0 0 0 47
13. 共青城原厚 同上 同上 原和 共青城原程 0.1422% 47 0 0 0 0 47
14. 共青城原乾 0.1419% 44 3 0 0 0 47
15. 共青城原顺 0.2364% 0 47 0 0 0 47
16. 共青城原翱 0.1238% 0 19 0 0 0 19
17. 2名自然人 0.1559% 2 0 0 0 0 2
2018年8月7 江西省九江市
18. 共青城原天 日至2038年 共青城市私募 张丽红 1名自然人 0.4220% 2 0 0 0 0 2
8月6日 基金创新园内
19. 共青城原道 同“共青城原同“共青城原 张丽红 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
德” 德”
20. 共青城原酬 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
21. 共青城原勤 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
22. 共青城原载 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
32
3-3-1-275
序 直接持股主 执行事 有限合伙人 在发行人 在职员 离职员 员工亲 顾问 外部投 涉及员工
号 体 合伙期限 主要经营场所 务合伙 （二级持股平 间接持股 工（名）工（名）属（名）（名） 资人 数量（名）
人 台） 比例 （名）
23. 共青城原物 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
24. 共青城原吉 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
合计 - - - - 5.9999% 477 196 0 1 0 674
21.1.3 境外员工持股平台
截至本补充法律意见书出具日，发行人境外员工持股平台的基本情况如下：序 名称 设立时间 注册地 在发行人的直 持股 在职员工 离职员工 员工亲属 顾问 外部投资人 涉及员
号 接持股比例 层级 （名） （名） （名） （名） （名） 工数量
VeriSilicon POBox309,UglandHouse,
1. Limited 2016.06.16 GrandCayman,KY1-1104, 17.2586% 一级 48 112 20 3 18 183
Cayman Islands.
c/o TheCorporationTrust
Company,CorporationTrust
2. VeriVision 2019.05.21 Center,1209OrangeStreet, 2.2707% 一级 61 1 0 3 0 65
LLC CityofWilmington,County
of NewCastle,Delaware
19801
合计 - - 19.4540% - 109 113 20 6 18 248
注1：VeriSilicon Limited持有的0.6493%发行人股份为外部投资人间接享有，未纳入上表统计。
注2：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。
33
3-3-1-276
自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，共4名员工自发行人或其子企业离职，其离职情形不属于《持股协议》第4.3条规定的员工持股管理人有权回购的情形，员工持股管理人未进行回购，其持股情况未发生变动。
21.2 发行人制定的拟在上市后实施的期权计划
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人制定的拟在上市后实施的期权计划变化如下：《股票期权激励计划》项下的11名激励对象已离职，离职的激励对象在离职时均签署了《关于期权取消的承诺和确认函》，发行人已召开董事会审议通过《关于取消部分股票期权的议案》，确认注销其中 10名离职员工所持有的343,630份股票期权，根据发行人书面确认，因其余1名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的6,555份股票期权注销事宜将于下一次董事会审议。截至本补充法律意见书出具日，发行人《股票期权激励计划》项下的激励对象共计482名（其中有42名外籍人士），《股票期权激励计划》项下有效的股票期权所对应的股票数量为17,758,178股，占发行人上市前股份总数的4.08%。
21.3 关于VeriSilicon Limited期权的其他事项
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》所披露的关于VeriSilicon Limited期权的其他事项变化如下：
通过进一步与尚未接受善意补偿方案的员工协商，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与63名离职员工就其所持823,201份已过期期权的善意补偿事宜达成一致，签署《协议》并支付相关善意补偿款，其中包括 19 名合计持有343,853份已过期期权的异议员工。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。
第二部分 《补充法律意见书》的补充和更新
除本补充法律意见书第一部分已说明的更新情况外，就《补充法律意见书》涉及的事实更新和补充如下：
34
一、审核问询函问题5
1.1 芯原芬兰的财务状况
根据芯原芬兰的财务报表，2019年度芯原芬兰的总资产为181.03万元，净资产为178.72万元，净利润为-0.46万元。
1.2 芯原台湾的财务状况
根据芯原台湾的财务报表，2019年度芯原台湾的总资产为1,301.89万元，净资产为358.48万元，净利润为-3.64万元。
二、审核问询函问题15
根据发行人的书面确认，2018年度和2019年度，发行人与涌现南京之间的交易实现的销售收入分别为3,406.10万元和9,031.03万元，分别占当期营业收入总额的3.22%和6.74%。
三、审核问询函问题24
《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，5家发行人的关联方注销，根据相关方的书面确认并经网络检索，该等关联方的关联关系及注销原因如下：
序号 已注销关联方名称 关联关系 注销原因
1. 共青城丁香 董事陈晓飞曾经出资39.31%、其控制的兴橙投资曾经 业务结束
出资0.30%并担任执行事务合伙人的企业
2. 杭州瑞梦德医药科 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的上海联祥生物科技有 项目转型
技有限公司 限公司出资100%的企业
3. 广州花云网络科技 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军曾任董事、深圳嘉道 经营不善
有限公司 功程股权投资基金（有限合伙）曾出资15.20%的企业
宁波嘉极股权投资 监事ZhiweiWang（王志伟）及其配偶马洪文控制的企 企业不再
4. 合伙企业（有限合 业 进行后续
伙） 经营活动
WestSummitCIGTF 企业不再
5. IIPartners,LLC 监事ZhiweiWang（王志伟）曾担任董事的企业 进行后续
经营活动
根据上述已注销关联方的控股股东或实际控制人、发行人的书面确认并经网络核查，已注销关联方的资产已做出适当处置；注销程序不存在重大违法情形；未因注销事宜产生重大争议；在2017年1月1日至其注销之日不存在重大违法行为，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况。
35
四、审核问询函问题40
根据《审计报告》及子企业财务报表，发行人及其子企业单体口径的财务状况如下：
单位：万元
公司 2019年/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
未分配利润 净利润 未分配利润 净利润
发行人 3,449.64 963.50 -29,089.27 2,729.86
图芯上海 807.40 63.68 743.72 145.31
芯原北京 -367.46 208.98 -571.49 79.25
芯原成都 851.79 344.14 507.66 247.12
芯原开曼 -143,577.46 -6,632.71 -136,944.75 -6,593.61
芯原美国 -27,549.71 -6,397.30 -21,152.41 -4,495.40
芯原台湾 88.40 -3.64 92.13 1.62
芯原法国 366.10 23.85 342.25 19.43
芯原荷兰 -520.02 11.77 -531.79 -82.44
芯原香港 -310.50 849.78 -1,160.28 1,802.41
图芯美国 3,573.69 5,856.83 -2,283.14 243.75
芯原日本 75.80 13.12 62.68 35.47
芯原芬兰 174.60 -0.46 175.06 -10.65
注：发行人的境外子企业芯原微香港于2020年2月设立，无2019年财务数据。
结合发行人及其子公司的财务状况及其分红政策，本所认为，在上市后产生可分配利润的前提下，发行人的利润分配政策具有可行性和可操作性。
第三部分 《补充法律意见书（二）》的补充和更新除本补充法律意见书第一部分、第二部分已说明的更新情况外，就《补充法律意见书（二）》涉及的事实更新和补充如下：
一、第二轮审核问询函问题2
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，VeriSilicon Limited层面相关信托主体的持股情况未发生变化。上述信托主体表决权安排及在报告期内表决权实际行使情况如下：
1.1 表决权安排情况
根据美国加州律师Seyfarth Shaw LLP律所出具的函件及其所确认的信托声
36
明函及相关信托主体的书面确认，除Brandon Dai 2019 Irrevocable Trust和Tiffany
Dai 2019 Irrevocable Trust的受托人委托信托设立人之一Wayne Wei-Ming Da（i 戴
伟民）代为行使其在VeriSilicon Limited上作为股东的表决权外，上述信托主体
均未授权或委派其他代理人行使其在VeriSilicon Limited上作为股东的权利，前
述权利均由相关信托的受托人行使，具体如下：
37
序 信托名称 设立时间 信托 受托人 信托文件关于股东权利的约定 是否委托行使VeriSilicon
号 性质 Limited股东权利
Dai 2012 受托人负责根据信托协议中列出的权力运行信托，包括
1. IrrevocableTrust 不可 Wei-Jin Dai2012.12.17但不限于信托第 8 条中约定的受托人权力以及现行与及
dated 撤销 （戴伟进） 后法律所赋予的任何权力。信托协议约定了受托人对于
12/17/2012 信托持有的证券拥有所有权属人应享有的权利、权力和 否
Sutardja 2012
2. IrrevocableTrust 2012.12.17 不可 Wei-Jin Dai 特权，包括但不限于投票、委任代理人、薪酬评估，参
dated 撤销 （戴伟进） 加表决权信托、汇集协议、丧失抵押品赎回、重组、兼
12/17/2012 并、并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。
Wayne 委托信托的设立人之一Wayne
3. 2B0ra1n9dIornrevocaDblaei2019.03.02 不可 W（e戴i-M伟in民g）D的ai受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信 Wei-MingDa（i戴伟民）自2019
Trust 撤销 子女 Brandon 于托。信信托中托协的证议约券定拥有了受所有托权人属的人权力应享，其有的中包权括利、受托权人力对和年体设4立月后22V日er（iS该ilic两on个L信im托it主ed
Hai-bingDai 特权，包括但不限于投票、委任代理人，参加表决权信 第一次召开的股东会时间）及
Wayne 托、重组、兼并、并购和清算、以及与参加该等活动有 之后代为行使其在 VeriSilicon
Tiffany Dai Wei-Ming Dai 关的事件等。此外，受托人可以聘请律师、会计师、代 Limited上作为股东的表决权。
4. 不可2019Irrevocable 2019.03.02 （戴伟民）的 理人等其他受托人合理认为其管理信托或执行任何受托 除前述外，受托人未授权或委
Trust 撤销 子 女 Tiffany 人的自主权所需或令其管理或行使前述权力更为方便的 派其他的代理人行使其在
Hai-zhengDai 其他服务提供者。 VeriSilicon Limited 上作为股
东的权利。
受托人负责根据信托协议中运行信托，包括但不限于信
Wei-Jin Dai 托第15条中约定的受托人权力以及现行与及后法律所赋
5. Dai and Chen’s 2001.08.14 可撤 （戴伟进）及 予证的券拥任有何所权有力权。属信托人应协议享有约的定权了利受、托人权力对和于信特权托，持包有括的否
FamilyTrust 销 其 配 偶 但不限于投票、同意、委任代理人、薪酬评估，参加表
Faustina Chen 决权信托、汇集协议、丧失抵押品赎回、重组、兼并、
并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。
Jennifer H. Dai 受托人负责根据信托协议中运行信托，包括但不限于信
6. 2019 Irrevocable 不可 Weili Dai（戴2019.02.28托第 7 条中约定的受托人权力以及现行与及后法律所赋 否
Trust dated 撤销 伟立）
2/28/2019 予的任何权力。信托协议约定了受托人对于信托持有的
JonathanH. Dai 不可 Weili Dai（戴 证券拥有所有权属人应享有的权利、权力和特权，包括7.2019.02.28 否
2019Irrevocable 撤销 伟立） 但不限于投票、同意、委任代理人、薪酬评估，参加表
38
3-3-1-281
序 信托名称 设立时间 信托 受托人 信托文件关于股东权利的约定 是否委托行使VeriSilicon
号 性质 Limited股东权利
Trust dated 决权信托、汇集协议、丧失抵押品赎回、重组、兼并、
2/28/2019 并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。
受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信
托。根据信托协议，受托人对于信托中的证券拥有所有
权属人应享有的权利、权力和特权，包括但不限于投票、
8. YDeanis-ySoKnuHuaanngd1996.02.07 可撤 Yen-Son 并委任购代和理清人算、、薪以酬及评与估参；加参该加等表活决动权有信关托的、事重件组等、；兼将并证、否
RevocableTrust 销 Huang 券存入或将其权属根据受托人认为明智的条款转让给任
何保护性或其他委员会；行使或出售股份认购或转换权；
为担保任何贷款或保证的目的质押信托中的任何证券或
其他资产的权力。
受托人负责根据信托契约中列出的受托人权力和责任运
行信托。根据信托契约，受托人对于信托中的证券拥有
所有权属人应享有的权利、权力和特权，包括但不限于
9. JFA Family 2014.07.23 不可 SimonJones 兼投并票、、并委购任和代清理算人、、以薪及酬与评参估加；该参等加活表动决有权关信的托事、件重等组；、否
Trust 撤销 将证券存入或将其权属根据受托人认为明智的条款转让
给任何保护性或其他委员会；行使或出售股份认购或转
换权；为担保任何贷款或保证的目的质押信托中的任何
证券或其他资产的权力。
受托人负责根据信托协议中列明的权利运行信托。根据
信托协议，受托人对信托中的证券拥有所有权属人应享
有的权利、权利和特权，包括但不限于投票、委任代理
10.RAonbdeerrtson200R0.2000.08.29 可撤 Robert R 人清算、、薪酬以及评估与参；参加该加等表活决权动有信托关的、事重组件等、；兼并将证、券并购存和入否
RevocableTrust 销 Anderson 或将其权属根据受托人认为明智的条款转让给任何保护
性或其他委员会；行使或出售股份认购或转换权；为担
保任何贷款或保证的目的质押信托中的任何证券或其他
资产的权力。
39
3-3-1-282
上述信托主体均已出具书面承诺：“若其作出的上述关于是否委托行使VeriSilicon Limited股东权益的相关确认发生变化，相关信托主体的受托人将在4个工作日内书面通知VeriSilicon Limited具体情况。”
VeriSilicon Limited已出具书面承诺：“本企业在收到现有信托股东就其于本企业的股东表决权安排变更的书面通知，或本企业合理获悉现有信托股东在本企业的股东表决权安排有关变更情况的次一工作日，向发行人书面通知该等变更情况，协助发行人对该等变更情况进行信息披露。”
发行人亦已出具书面承诺：“在本次发行上市后，在遵照有关股票上市地法律、法规和有关监管机构关于信息披露的规定前提下，发行人在收到VeriSiliconLimited 书面通知后，及时将 VeriSilicon Limited 现有信托股东在 VeriSiliconLimited的股东表决权安排的变更情况进行信息披露。”
1.2 报告期内表决权实际行使情况
经核查，报告期内上述信托主体参加VeriSilicon Limited股东会的实际表决情况如下：
股东会会 参与表决的信托基金（注） 表决票签署人 签署人身
议时间 份
2016.12 DaiandChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进）及其 受托人
配偶FaustinaChen
2017.02 DaiandChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进）及其 受托人
配偶FaustinaChen
2018.01 DaiandChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进）及其 受托人
配偶FaustinaChen
Yen-SonandDaisyKuHuangRevocable Yen-SonHuang 受托人
2019.01 Trust（第8项）
Dai andChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
Dai2012IrrevocableTrustdated Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
12/17/2012（第1项）
Sutardja2012IrrevocableTrustdated Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
12/17/2012（第2项）
Tiffany Dai2019IrrevocableTrust（第4 WayneWei-MingDai（戴伟 受托人的
2019.04 项） 民） 授权代表
Brandon Dai2019IrrevocableTrust（第 WayneWei-MingDai（戴伟 受托人的
3项） 民） 授权代表
JenniferH.Dai2019IrrevocableTrust WeiliDai（戴伟立） 受托人
dated 2/28/2019（第6项）
JonathanH.Dai2019IrrevocableTrust WeiliDai（戴伟立） 受托人
dated 2/28/2019（第7项）
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股东会会 参与表决的信托基金（注） 表决票签署人 签署人身
议时间 份
Dai andChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
Tiffany Dai2019 IrrevocableTrust（第4 WayneWei-MingDai（戴伟 受托人的
项） 民） 授权代表
Brandon Dai2019IrrevocableTrust（第 WayneWei-MingDai（戴伟 受托人的
3项） 民） 授权代表
Dai andChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
Dai2012IrrevocableTrustdated Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
2019.08 12/17/2012（第1项）
Sutardja2012IrrevocableTrustdated Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
12/17/2012（第2项）
JenniferH.Dai2019IrrevocableTrust WeiliDai（戴伟立） 受托人
dated 2/28/2019（第6项）
JonathanH.Dai2019IrrevocableTrust WeiliDai（戴伟立） 受托人
dated 2/28/2019（第7项）
注：JFA Family Trust和Robert R. Anderson 2000 Revocable Trust在报告期内未参加VeriSilicon
Limited召开的股东会。
二、第二轮审核问询函问题6
自2020年3月1日起生效实施的《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。”《证券法》第9条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；……”
根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited和VeriVision LLC是分别依据注册地开曼群岛和美国法律合法设立、有效存续的境外公司。VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的设立及其自身股份/份额的发行均发生于中国境外，不适用《证券法》的规定，无需穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC在中国境外发行的境外股东人数。因此，VeriSilicon Limited 通过发生在中国境内的交易行为（受让发行人老股）成为发行人的一名境外股东，VeriVision LLC通过发生在中国境内的发行行为（认购发行人增发的新股）成为发行人的一名境外股东，各按一名股东计算。
三、第二轮审核问询函问题8
41
3.1 芯思原董事会召开及新思投资委派董事出席、表决情况
根据芯思原的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，芯思原仅于2020年3月11日召开1次董事会，对同意芯思原签署、交付和履行《关于芯原与芯思原就SOW下有关款项支付安排确认书》、授权法定代表人签署前述文件、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计师出具美国会计准则审计报告共三个议案进行审议，前述议案均由芯思原的董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）提案，均属于重大事项。新思投资委派的董事出席了前述董事会，并同意前述全部议案。
3.2 芯思原的独立性
芯思原是依法设立并有效存续的企业法人，依法独立享有权利并承担责任和风险，发行人并不控制芯思原。根据发行人及芯思原的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日：
(1) 芯思原业务的独立性
芯思原成立初期，由于其尚不具备健全的对外销售能力，发行人及新思投资作为其大股东，曾在扩展客户方面对其提供过辅助。
报告期内，芯思原的客户中，仅新唐科技股份有限公司（以下简称“新唐科技”）同时为芯思原及发行人2018年度的客户，2019年度芯思原与发行人不存在客户重叠情形。2018年度，芯思原向新唐科技提供数模混合类半导体IP授权，当年对新唐科技的销售收入为70.67万元，占芯思原当年总营业收入的3.18%；2018 年度，发行人主要向新唐科技提供芯片定制服务，当年对新唐科技的销售收入为1,741.79万元，占发行人当年总营业收入的1.65%；2019年度，发行人向新唐科技提供处理器IP类半导体IP授权，当年对新唐科技的销售收入为582.06万元，占发行人当年总营业收入的0.43%。芯思原和发行人向相同客户提供半导体IP授权的种类不相同，且业务收入金额及占比均比较低。
报告期内，芯思原的供应商中，仅新思科技（含其关联方，下同）同时为芯思原和发行人的供应商，2018年度和2019年度，芯思原向新思科技采购半导体IP的金额分别为2,031.14万元及2,835.28万元，占芯思原当年营业成本的比例分别为99.38%和86.06%；同期发行人向新思科技采购半导体 IP的金额分别为6,252.92万元和7,473.16万元，占发行人当年营业成本的比例分别为10.05%和9.32%。鉴于新思科技为集成电路行业全球知名的第三方IP供应商，且芯思原系发行人与新思科技合资设立，因此，芯思原及发行人同时向新思科技采购半导体IP具有合理性。
42
截至本补充法律意见书出具日，芯思原已建立独立于发行人的业务团队，具备相应的销售能力，芯思原的业务独立于发行人。
(2) 芯思原资产的独立性
芯思原具备与经营有关的资产，合法拥有与经营有关的经营和办公场所、资产的所有权或使用权，发行人已就许可芯思原使用其 IP事宜签署《技术许可协议》。截至本补充法律意见书出具日，不存在芯思原违规占用发行人资产或发行人违规占用芯思原资产的情况。芯思原的资产独立于发行人。
(3) 芯思原人员的独立性
截至本补充法律意见书出具日，除发行人向芯思原委派的2名董事外，WayneWei-Ming Dai（戴伟民）担任芯思原总经理，除此之外，芯思原员工均未在发行人处任职或领薪。芯思原的人员独立于发行人。
(4) 芯思原机构的独立性
芯思原已建立相关内部经营管理机构，并由该等机构行使经营管理职权。芯思原的内部机构独立于发行人，不存在与发行人混合经营、合署办公的情况，也不存在与发行人机构混同的情形。芯思原的机构独立于发行人。
(5) 芯思原财务的独立性
芯思原设立了财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，制定了会计档案管理制度、资金管理制度、费用报销制度等财务管理制度，聘请了专职财务人员，依法独立设立了银行账户，未与发行人共用银行账户。芯思原的财务独立于发行人。
3.3 相关人员的双重任职是否损害发行人的利益
根据相关方的书面确认并经核查，除通过发行人间接持有芯思原股权外，同时在芯思原任职的发行人的董事、高级管理人员Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）、施文茜及其关系密切的家庭成员均非芯思原的股东，亦未通过股权代持等方式直接或间接持有芯思原的股权或其他利益。作为发行人的直接和/或间接股东，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜并无动力作出将发行人的利益输送至芯思原或其他损害发行人利益的行为。
同时，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜系受发行人的委派或提名而出任芯思原的董事、总经理，前述委派与提名符合中国法律及芯思原公司章程的规定，亦符合中外合资经营企业的公司治理惯例。作为发行人委派的董事及提名
43
的高级管理人员，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及施文茜在对芯思原履行忠实、
勤勉义务的前提下，代表发行人的利益参与芯思原的内部决策和经营管理。根据
相关方的书面确认，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜自在芯思原任职以
来，未作出任何损害发行人利益的行为。
此外，根据芯思原的公司章程，发行人有权随时撤换其向芯思原委派的董事，亦可向董事会提议解聘总经理。因此，若出现前述人员损害发行人利益的情形，发行人可随时撤换或提议解聘。
2020年3月30日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜分别出具《确认及承诺函》，承诺在担任芯思原董事（和高级管理人员）期间，将继续严格遵守相关法律法规的规定，积极履行董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务，保护发行人在芯思原的投资利益，确保不会向芯思原或其他任何主体输送发行人的利益，也不会以任何其他形式损害发行人的利益。2020年4月6日，Wayne Wei-MingDai（戴伟民）及施文茜进一步出具《关于芯思原微电子有限公司业务事宜的承诺函》，承诺在其受发行人提名/委派担任芯思原的董事期间，若芯思原董事会对芯思原开展处理器 IP等与发行人相竞争的业务进行审议时，本人将对相关议案投反对票。
2020年4月6日，发行人亦出具《关于芯思原微电子有限公司业务事宜的承诺函》，承诺若芯思原董事会对芯思原开展处理器IP等与发行人相竞争的业务进行审议时，其将确保其向芯思原委派/提名的董事（如有）对相关议案投反对票。
综上所述，本所认为，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜同时在发行人及芯思原任职不会损害发行人的利益。
四、第二轮审核问询函问题11
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人获取了5项第三方技术授权，前述第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约安排如下：
序号 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
用期限
迪麦科技股份有 EDA工 除协议约定的终止情形外，框
1. 限公司 具 2019.04.01 1年 架协议无固定期限，到期后可
使用订单续约
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序号 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
用期限
2. NorthwestLogic, 半导体IP 2019.04.16 无 订单未约定到期后续约安排
Inc.
3. INVECAS,Inc 半导体IP 2019.06.26 无 未约定到期后的安排
THine Electronics, 到期后自动续约1年，除非授
4. Inc. 半导体IP 2019.10.10 无 权人在约定到期30日前书面
通知另一方不续约
Synopsys 除协议约定的终止情形外，框
5. Technologies 半导体IP 2019.12.23 3年 架协议长期有效；订单未约定
Company Limited 到期后续约安排
（本页以下无正文）
45
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
2020年4月
目 录
一、第四轮审核问询函问题1：关于“闭环原则”的适用.......................................3
二、第四轮审核问询函问题2：关于诉讼事项.......................................................8
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·广州 Guangzhou
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日、2019年12月4日、2020年1月8日、2020年1月20日和2020年4月7日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板
1
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”及《上海
市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
合称“原法律意见书”）。
本所根据《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]113 号）（以下简称“第四轮问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
2
一、第四轮审核问询函问题1：关于“闭环原则”的适用
根据问询回复，截至2019年12月31日，18名外部投资人在VeriSilicon Limited持
有股份，3名外籍顾问在VeriVision LLC持有权益份额。
请发行人补充披露VeriSilicon Limited和VeriVision LLC适用“闭环原则”依据
的充分性，如不适用，是否存在穿透后超过200人的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
1.1 核查方式和过程
本所律师审阅了境外律师就VeriSilicon Limited及VeriVision LLC出具的法律意见书、VeriSilicon Limited 及发行人的历史沿革文件、《Option CancellationAgreement》《关于退出VeriSilicon Limited的承诺函和确认函》等境外期权终止的相关法律文件、间接持股的员工签署的《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》、发行人、相关员工持股主体、通过员工持股主体间接持股的人员、员工持股主体管理人等签署的《持股协议》、VeriSilicon Limited的相关内部决议文件、发行人相关股东出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》、发行人相关机构股东的私募基金管理人登记及私募基金备案证明文件，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qcc.com）查询了发行人相关境内股东的穿透股权结构，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
1.2 核查内容和结论
根据开曼律师迈普达律所、美国律师威尔逊律所出具的法律意见书和发行人的书面确认，截至2019年12月31日，除在职/离职员工外，18名外部投资人、3名顾问和20名员工亲属在VeriSilicon Limited持有股份，3名顾问在VeriVisionLLC持有股份。
1.2.1 非员工在境外持股平台持股的背景原因及合理性
VeriSilicon Limited 成为发行人的持股平台是在拆除境外架构过程中自然形成的，具体如下：2016年8月9日，芯原开曼与VeriSilicon Limited签订《股权转让协议》，约定 VeriSilicon Limited 自芯原开曼受让芯原有限 100%的股权，VeriSilicon Limited 成为芯原有限的唯一股东，历史上多轮市场化融资、图芯美国合并等原因形成的芯原开曼外部投资人、在境外期权计划下行权的顾问以及从已行权员工处获得股份的员工亲属均在VeriSilicon Limited层面持股。此后，绝大部分外部投资人均从VeriSilicon Limited退出，或转为在芯原有限直接持股，少量外部投资人、顾问和员工亲属继续保留在VeriSilicon Limited的持股。
3
3名外籍顾问在VeriVision LLC上的持股来源是其在为发行人服务期间获得的VeriSilicon Limited的期权，在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将该等顾问在VeriSilicon Limited的期权转为VeriVision LLC的权益份额。
VeriSilicon Limited的18名外部投资人因市场化融资、图芯美国合并等原因成为芯原开曼的股东，在境外架构重组过程中，原芯原开曼的股东全部按比例转为VeriSilicon Limited的股东，然后大部分VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限直接持股，而前述外部投资人维持在VeriSilicon Limited的持股不变，具有合理性。
根据发行人的书面确认，历史上，顾问在为发行人或其子企业服务期间曾获得VeriSilicon Limited合法权益（期权或行权后的股份）；员工亲属则系受让或继承该员工在发行人或其子企业任职期间获得的VeriSilicon Limited合法权益（行权后的股份）。在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将离职/在职员工亲属、顾问在VeriSilicon Limited的期权或股份统一纳入持股平台管理，体现了发行人对员工和顾问在服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原则，具有合理性。
1.2.2 境外持股平台不适用《证券法》的规定
自2020年3月1日起生效实施的《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。……在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”
《证券法》第9条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；……”
根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited和VeriVision LLC是分别依据注册地开曼群岛和美国法律合法设立、有效存续的境外公司。VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的设立及其自身股份/份额的发行均发生于中国境外，且不存在扰乱中国境内市场秩序或损害境内投资者合法权益的情形，其自身的股东人数是否超过200人不属于《证券法》规范的“公开发行”，不涉及违反《证券法》的情形。
4
因此，VeriSilicon Limited 通过发生在中国境内的交易行为（受让发行人老股）成为发行人的一名境外股东，VeriVision LLC通过发生在中国境内的发行行为（认购发行人增发的新股）成为发行人的一名境外股东，各按一名股东计算，无需穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC在中国境外发行的境外股东人数。
1.2.3 股份转让限制相关安排
(1) 持股平台已承诺股份锁定三年
VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
(2) 境外持股平台股份的转让对象只能是在职员工
发行人、VeriSilicon Limited及其全体股东（3名离职员工和6名外部投资人除外）、管理人Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）、Wei-Jin Da（i 戴伟进）以及VeriVisionLLC及其管理人Ruili Hu签署了《持股协议》。根据《持股协议》，“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持有的股份/合伙份额以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任何方式转让、买卖、委托管理、设置担保或予以回购。前述限售期内的锁定要求亦适用于外部投资人持有的VeriSilicon Limited股份。”“限售期届满前，由于在职员工违反其与公司和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）导致公司和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员工被公司和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购买该员工持有的员工持股平台的全部股份/合伙份额。”其中，员工持股管理人指定第三方的范围“不应超出届时与公司和/或其下属企业存在劳动关系的在职员工，但如果法律和监管要求不再限制非公众公司的股东人数，则该范围限制自动取消”。因此，在限售期内，VeriSilicon Limited和VeriVision LLC股东所持股份只能向发行人及其子企业的在职员工转让，员工亲属、顾问、外部投资人不能受让该等退出份额。
(3) 未签署《持股协议》的主体亦受到股份锁定和转让对象的限制
VeriSilicon Limited股东会于2019年8月5日作出决议，同意附带退出机制
5
安排的公司章程修订案。修订后的VeriSilicon Limited公司章程作出了与《持股
协议》相同的规定，具体包括：“自本签署之日起至自芯原微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“芯原上海”）完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内
（以下简称“限售期”），除非经芯原上海事先书面同意，各股东在公司所持股份
或在芯原上海所持权益均应予以锁定。”“任何股东均不得以任何方式对其直接或
间接持有的公司股份进行转让、买卖、设置信托、委托管理、设置担保或要求公
司回购。”“限售期届满前，若在职员工违反其与芯原上海和/或其关联方签署的
任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）
导致芯原上海和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员工被芯原上海和/或
其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购买该员工直接和
/或间接持有的芯原上海的所有权益。”其中，员工持股管理人指定第三方的范围
“不应超出届时与芯原上海和/或其下属企业存在劳动关系的在职员工，但如果法
律和监管要求不再限制芯原上海作为非公众公司的股东人数，则该范围限制自动
取消”。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited 公司章程对公司及其股东均具有约束力，违反上述VeriSilicon Limited公司章程规定的股份转让将不被视为开曼法项下的合法有效的转让。因此，3名离职员工和6名外部投资人虽然未签署《持股协议》，但是也应该遵守VeriSilicon Limited公司章程的规定，同样受到与其他员工相同的股份锁定和转让对象的限制。
因此，VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已做出锁定股份和限制转让对象的安排。
1.2.4 假设穿透计算的股东人数
《证券法》第9条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；……”
根据发行人的书面确认，在职/离职员工持有的 VeriSilicon Limited 和VeriVision LLC股份来自于境外期权计划下的行权或权益转换，且VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已做出锁定股份和限制转让对象的相关安排。根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited 和
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VeriVision LLC均合法设立并有效存续，其股份/权益的发行及转让（如涉及）均
经合法授权并有效实施。
假设穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的股东人数，在按照《证券法》第9条规定扣除作为在职/离职员工的股东后，VeriSilicon Limited穿透计算的股东人数为42人，VeriVision LLC穿透计算的股东人数为4人。基于前述假设，发行人穿透计算的股东人数共计91人，未超过200人，具体统计情况如下：
(1) VeriSilicon Limited穿透记为42人；
(2) VeriVision LLC穿透记为4人；
(3) 11 家境内机构股东已完成基金管理人登记及基金备案的手续，分别记为1人；上海艾欧特的唯一股东已完成基金管理人登记及基金备案的手续，记为1人，共12人；
(4) 除VeriSilicon Limited和VeriVision LLC外的14家境外机构股东分别记为1人，共14人；
(5) 共青城原天、共青城原厚和共青城原德符合“闭环原则”，分别记为1人，共3人；
(6) 共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物和共青城原吉分别穿透至自然人计算，并扣除重复的自然人后，共记为8人；
(7) 浦东新兴和张江火炬均为上海市浦东新区国有资产管理委员会的全资子公司，分别记为1人，共2人；
(8) 西藏德远为自然人张丽萍间接持股100%的子公司，记为1人；
(9) 5名自然人股东分别记为1人，共5人。
因此，即便穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的股东人数，发行人也不存在规避《证券法》第9条规定的未经核准向特定对象发行证券累计超过200人的情形。
综上所述，本所认为，非员工在VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的持股具有合理性；VeriSilicon Limited和VeriVision LLC作为境外公司无需穿透计算其在中国境外发行的境外股东人数；VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已做出锁定股份和限制转让对象的安排；即便穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision
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LLC的境外股东人数，发行人也不存在规避《证券法》第9条规定的未经核准
向特定对象发行证券累计超过200人的情形。
二、第四轮审核问询函问题2：关于诉讼事项
请结合发行人以及芯原香港在涉诉产品的设计、生产以及交付中所承担的角色、
香港相关法律法规规定等，进一步论证该等诉讼事项是否涉及发行人需要承担
产品质量责任的情形。
请发行人在重大事项提示及风险提示部分补充披露发行人因上述诉讼事项可能
面临的最大赔偿金额。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
2.1 核查方式和过程
本所律师审阅了与香港诉讼涉及的协议、订单以及香港方达出具的备忘录，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
2.2 核查内容和结论
本题的相关论述分析内容已申请豁免披露。
基于上述，本所认为，香港诉讼未涉及发行人需要承担产品质量责任的情形。
（本页以下无正文）
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上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板
上市的
法律意见书
2019年9月FANGDAPARTNERS上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
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意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证监会/上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据证监会/上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一章释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：发行人 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
芯原有限 指 芯原微电子（上海）有限公司，发行人的前身
子企业 指 截至2019年6月30日，发行人合并报表范围内的下属
公司，包括境内子企业和境外子企业
芯原法国 指 VeriSiliconEURL.，发行人的法国子企业
芯原开曼 指 VeriSilicon Holdings Co., Ltd，原名为 VeriSilicon
Holdings（Cayman Island）Co., Ltd.，报告期内曾经为
发行人前身的唯一股东，截至本法律意见书出具日为发
行人在开曼设立的境外子企业
主要股东 指 单独或与其关联人合计持有发行人5%以上（含）股份
或表决权的股东，包括 VeriSilicon Limited、Wayne
Wei-Ming Dai（戴伟民）、大基金、香港富策、共青城
时兴、共青城文兴、嘉兴海橙、国开科创、小米基金、
共青城原厚和共青城原德
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
香港富策 指 富策控股有限公司（WealthStrategyHolding Limited）
嘉兴海橙 指 嘉兴海橙投资合伙企业（有限合伙）
共青城时兴 指 共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）
共青城文兴 指 共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）
小米基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
国开科创 指 济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城原厚 指 共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）
共青城原德 指 共青城原德投资合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
最近两年 指 2017年1月1日至本法律意见书出具日
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 德勤于2019年8月23日出具的《芯原微电子（上海）
股份有限公司财务报表及审计报告（2019年1月1日
至6月30日止期间、2018年度、2017年度及2016年
度）》（德师报[审]字[19]第S00397号）
《内部控制审 指 德勤于2019年8月23日出具的《芯原微电子（上海）
核报告》 股份有限公司2019年6月30日内部控制审核报告》（德
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师报[核]字[19]第E00262号）
招股说明书 指 发行人为本次发行而编制的《芯原微电子（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书（申报稿）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法（试行）》
《科创板上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《公司章程》 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》及其不时的
修改、修订
《公 司章 程》指 发行人2018年年度股东大会审议通过的发行人本次发
（草案） 行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章
程》（草案）
A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人
民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国内地现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法（试行）》、《科创板上市规则》
元 指 人民币元，中国的法定货币单位
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于2019年8月19日和20日分别召开第一届董事会第七次会议暨2018年年度董事会会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
1.2 根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人股东大会授权董事会及董事会转授权人士董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）全权处理与本次发行上市有关的一切事项。
1.3 发行人尚待取得财政部就发行人国有股东标识出具的批复。
1.4 发行人本次发行尚待上交所审核并经证监会发行注册。
综上，本所认为：
1、发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会召集、召开程序合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》，合法有效。发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。
2、本次发行上市的股东大会授权发行人董事会及其转授权人士办理本次发行上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
3、发行人尚待取得财政部就发行人国有股东标识出具的批复。
4、本次发行尚待上交所审核并经证监会发行注册。
二、本次发行上市的主体资格
2.1 发行人系由VeriSilicon Limited等41家境内外主体作为发起人，由芯原有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2.2 发行人现持有上海市市场监督管理局于2019年7月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J）。根据该执照，发行人的基本情况如下：
名称 芯原微电子（上海）股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
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注册资本 43,487.3594万元
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制造和设计厂
商提供建模和建库服务，计算机软件的研发、设计、制作，
销售自产产品，转让自有研发成果，并提供相关技术咨询
和技术服务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维
经营范围 护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处理
等信息技术和业务流程外包服务，仿真器、芯片、软件的
批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2001年8月21日
2.3 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《科创板上市规则》之规定，本所对发行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
3.1 本次发行上市方案
3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人 2018 年年度股东大会的决议，本次发行的发行价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按证监会或上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人 2018 年年度股东大会审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行时间等，符合《公
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司法》第一百三十三条的规定。
3.1.4 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总数为434,873,594股，本次拟发行的股份不低于发行人本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.2 主体资格
3.2.1 发行人系由芯原有限整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
3.2.2 发行人系由芯原有限按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据上海市市场监督管理局于2019年7月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J），芯原有限成立的时间为2001年8月21日。截至本法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营3年以上，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
3.2.3 经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项的规定，具体而言：
(1) 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
(2) 发行人与主要股东及其他关联方之间独立运作，在业务、人员、财务、机构等方面具有独立性，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3.2.4 经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（二）项的规定，具体而言：
(1) 发行人的主营业务稳定，在最近两年内未发生重大不利变化；
(2) 发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大不利变化；
(3) 最近两年内发行人无实际控制人，发行人无实际控制人的状态亦未发生变化；
(4) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要股东所持有发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
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3.2.5 根据发行人的书面确认和《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人不存在如下对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（三）项的规定：
(1) 主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续经营构成重大不利影响；
(2) 对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险，重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
(3) 发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续经营构成重大不利影响。
3.2.6 根据发行人的书面确认并经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定，具体而言：
(1) 发行人的生产经营符合中国法律、行政法规的相关规定，发行人及境内子企业、分支机构均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权；
(2) 发行人主要从事一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务。前述业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
3.3 规范运行
3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《注册管理办法（试行）》第十条的规定，具体而言：
(1) 发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
(2) 发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不少于监事会人数的三分之一；
(3) 发行人具备健全的组织机构。
3.3.2 根据政府有关部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人及其主要股东的书面确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
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共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项及《注册管理办
法（试行）》第十三条第二款的规定。
3.3.3 根据相关政府部门出具或相关司法领域律师见证的无犯罪记录证明及发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
3.4 财务与会计
3.4.1 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，德勤为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3.4.2 根据《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由德勤出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3.4.3 根据《审计报告》，发行人最近一年（2018 年度）的营业收入不低于3亿元；根据招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行人预计市值的分析报告》，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人预计市值不低于30亿元。因此，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《科创板上市规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立、股本及其演变
1、发行人的设立程序和方式符合当时适用的中国法律的规定，已履行资产评估、验资等必要程序，并已履行适当的备案或登记程序。
2、发行人整体变更为股份有限公司时，其发起人签订的《发起人协议》符
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合中国法律的规定，不存在潜在纠纷。
3、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人及其前身的历次股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在权属争议，也未设置质押。
五、发行人的独立性
经发行人书面确认、本所适当核查及本所律师具有的知识所能够作出的判断，发行人的业务独立、资产完整、人员独立、机构及财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
1、发行人的境内机构发起人和股东均为依法设立并有效存续的境内企业；根据相关境外律师出具的法律意见书，发行人的境外机构发起人和股东均合法存续；自然人发起人均为具有民事权利能力的外籍自然人。发起人均具有中国法律规定的担任发起人的主体资格。
2、发行人设立时发起人的人数、住所符合中国法律的规定。
3、发起人用于出资的资产的产权关系清晰，该等资产已投入发行人。发起人投入发行人的资产和权利已转移给发行人。
4、发行人境内股东中，共青城时兴等11家为需履行相关备案手续的私募投资基金，前述机构已分别履行备案手续。
5、截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东和实际控制人，且该等状态在最近两年内未发生变化。
七、发行人的子企业和分支机构
1、发行人的子企业、参股企业均依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具日，除 VeriSiliconOy 和芯原电子股份有限公司已进入清算程序外，不存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。
2、发行人持有的子企业、参股企业的权属不存在争议。
八、发行人的业务
1、发行人的生产经营符合中国法律、行政法规的相关规定。发行人及其境内子企业均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权。香港商芯原有限公司台湾分公司尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可。
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2、发行人已就收购芯原开曼取得境内有权部门关于境外投资的备案手续。
3、基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人的主营业务突出，最近两年内，发行人的主营业务未发生变更。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
1、招股说明书已按照《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《科创板上市规则》披露发行人的关联方。
2、发行人与关联方之间报告期内已发生的关联交易以及正在履行中的重大日常关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已在《公司章程》、《公司章程》（草案）和相关内部制度中对关联交易的表决程序及批准权限等事项作出相应的规定。发行人的主要股东VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、香港富策、大基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城文兴、国开科创、小米基金、共青城原厚和共青城原德已就规范关联交易作出承诺。
4、发行人不存在控股股东或实际控制人，发行人的主要股东及其控制的企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人的主要股东 VeriSilicon Limited、WayneWei-Ming Dai（戴伟民）、香港富策、大基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城文兴、国开科创、小米基金、共青城原厚和共青城原德已就避免同业竞争作出承诺。
十、发行人的主要财产
10.1 自有土地
截至本法律意见书出具日，发行人及其子企业在中国境内无自有土地。
10.2 自有房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子企业在中国境内无自有房屋。
10.3 租赁房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子企业在中国境内承租了9处、建筑面积合计11,894.84平方米的房产。前述租赁房产的出租方均拥有《房屋所有权证》或《房地产权证》，有权出租该等房屋，并均已办理房屋租赁登记备案。
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10.4 在建工程
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子企业无重大在建工程。
10.5 知识产权
截至2019年6月30日，发行人及其子企业拥有的境内专利共计30项、境外专利87项；境内注册商标共计20项、境外注册商标共计42项；104项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权。根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，注册号为14677544的商标权利状态为“撤销/无效宣告申请审查中”，但发行人尚未收到正式的裁定文件。除此之外，发行人及其子企业拥有的前述境内知识产权不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
截至2019年6月30日，发行人已注册4项域名，发行人及其境内子企业拥有12项在中国境内登记的计算机软件著作权，发行人及其子企业合法拥有前述域名和计算机软件著作权。
十一、 发行人的重大债权债务
1、招股说明书披露的发行人及其子企业适用中国法律的重大合同内容合法有效。
2、报告期内，发行人及其子企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
3、报告期内，发行人及其境内子企业不存在员工劳动方面的重大未偿还之债。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、发行人报告期内历次增资扩股符合当时中国法律的规定，已履行必要的法律手续。报告期内发行人未发生合并、分立和减少注册资本的行为。
2、发行人报告期内发生架构重组中适用中国法律的步骤符合当时中国法律的规定。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1、发行人自整体变更设立以来公司章程的制定和修改均已履行法定程序，内容符合当时中国法律的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构。
2、发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定。
3、发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
1、发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员符合中国法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
3、最近两年内发行人董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
4、发行人设置独立董事，除独立董事尚待进行独立董事备案外，独立董事符合中国法律关于独立董事任职条件的规定。
十六、 发行人及其子企业的税务事宜
1、发行人及其境内子企业已经依法办理税务登记。
2、发行人及其境内子企业执行的税种、税率符合中国法律相关规定。
3、发行人及其境内子企业报告期内享受的税收优惠具有合法依据，且取得有权主管部门的批准。
4、发行人报告期内享受的重大财政补贴不违反相关政策的规定。
5、发行人及各境内子企业在报告期内不存在因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
1、报告期内，发行人及其境内子企业不存在因违反有关环境保护的中国法律受到行政处罚的情形。
2、报告期内，发行人及其境内子企业不存在因提供的服务、产品质量问题而受到行政处罚的情况。
十八、 本次发行募集资金的用途
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1、本次发行募集资金用途已经发行人股东大会审议批准，募集资金投资项目已依法经有权部门备案。
2、本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子企业不存在尚未了结的对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、 2019年7月，一名芯原法国前员工以芯原法国未依法终止劳动合同、未支付薪酬为由向法院提起诉讼，请求法院判决芯原法国支付赔偿金合计246,000欧元。截至本法律意见书出具日，该案尚在审理中。除此之外，截至本法律意见书出具日，发行人境外子企业在其相应的境外业务经营地不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。根据发行人的书面确认，芯原法国涉及的前述劳动争议不会对发行人及其子企业的财务和业务产生重大不利影响。
3、报告期内发行人及境内子企业不存在对其财务和业务产生重大不利影响的行政处罚。
4、截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东不存在尚未了结的、对发行人的经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
5、截至本法律意见书出具日，发行人现任董事长兼总裁没有尚未了结的对发行人的业务和财务造成重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人招股说明书不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他法律问题
21.1 发行人的员工持股情况
在发行人设立期权计划前，发行人的唯一股东VeriSilicon Limited曾设立多期员工激励期权计划（以下简称“境外期权计划”）。在发行人调整境外架构过程中，发行人员工（如无特别说明，本第21.1条所述“员工”包括发行人的在职/离职员工及基于境外期权计划取得VeriSilicon Limited期权的个别员工亲属、个别在职/离职顾问）根据境外期权计划获得的VeriSilicon Limited期权，大部分转
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为通过境内外员工持股平台间接持有发行人股份，小部分转为《股票期权激励计
划》项下的发行人期权。
截至本法律意见书出具日，员工持股架构发行人员工直接或间接合计持有发行人117,712,559股股份，占发行人股份总数的27.0682%）；发行人员工通过9家境内员工持股平台、2家境外员工持股平台和1名自然人直接持有发行人的股份。
经核查，本所认为：
1、发行人员工持股平台满足关于“闭环原则”的要求，在计算发行人股东人数时，每个直接持有发行人股份的员工持股平台应各按一名股东计算。
2、员工持有发行人的股份系由其自主决定、自愿参加，相关主体和员工均已履行必要的决策程序，不存在发行人以摊派、强行分配等方式强制实施的情形。
3、发行人公司章程未赋予员工持股平台以特殊权利，员工自负盈亏、自担风险。
4、发行人员工入股以货币出资，并已按约定及时足额缴纳。
5、发行人已建立员工在员工持股平台的流转、退出机制。
6、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）、共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）、共青城原德投资合伙企业（有限合伙）符合“闭环原则”，无需向中国证券投资基金业协会履行备案手续。共青城原道投资合伙企业（有限合伙）、共青城原酬投资合伙企业（有限合伙）、共青城原勤投资合伙企业（有限合伙）、共青城原载投资合伙企业（有限合伙）、共青城原物投资合伙企业（有限合伙）和共青城原吉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为员工，无需办理私募基金的备案手续，但需穿透至自然人计算发行人的股东人数。境外员工持股平台和1名直接持股的人员并非私募基金规则规范的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案手续。
21.2 发行人制定的拟在上市后实施的期权计划
为本次发行上市之目的，并应相关员工的要求，发行人决定在发行人层面实施股票期权激励计划，将相关员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权转换为发行人的期权。前述股票期权激励计划的相关事宜已经发行人第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具日，《股票期权激励计划》项下的激励对象共计 493
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名（其中有47名外籍人士）；股票期权所对应的股票数量为18,108,363股，占发
行人上市前股份总数的 4.16%；《股票期权激励计划》项下不存在尚未授予的预
留期权。
21.3 关于VeriSilicon Limited期权的其他事项
根据VeriSilicon Holdings Amended and Restated 2002 share plan（以下简称“2002期权计划”，后由VeriSilicon Limited承继），芯原开曼陆续向符合条件的境内外员工授予期权，但是，获授予期权的中国籍员工因中国外汇登记限制无法行权。截至本法律意见书出具日，2002年期权计划项下共有140.05万份授予中国籍离职员工的期权存在超过期权有效期未行权的情况（以下简称“已过期期权”）。
在境外期权计划转化为发行人员工持股和期权的过程中，持有23.29万份已过期期权的中国籍员工已签署承诺函和确认函，确认其与发行人及其关联企业、员工持股平台之间不存在任何潜在的、尚未了结的争议、诉讼、仲裁等纠纷事项，其和/或其关联方不存在直接/间接持有或由他人代为持有发行人任何期权的情形。
截至本法律意见书出具日，有部分中国籍员工就其已过期期权未能转化为发行人持股或期权向VeriSilicon Limited和发行人提出异议（以下简称“异议员工”）。异议员工中有1名员工仍持有其在VeriSilicon Limited已获授权的期权。
考虑到部分离职员工曾经在发行人工作的服务年限和贡献以及未能行权的客观原因，发行人同意以人民币现金形式向部分离职员工就其获授予的已过期期权支付一次性善意补偿款项。截至本法律意见书出具日，部分离职员工就其获授予的合计62.70万份已过期期权（其中包括一部分异议员工）已获发行人支付的善意补偿款，并签署《协议》，确认就期权其对期权有关事项不具有任何权利主张，与发行人及其任何关联方之间不存在争议等相关事宜。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，部分离职员工尚在与发行人进行协商，尚未与发行人、VeriSilicon Limited签署《协议》；前述未签署《协议》的离职员工未向VeriSilicon Limited或发行人正式提起诉讼或仲裁。
二十二、结论意见
本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。
（本页以下无正文）
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（签署页）
3-3-1-18
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书
2019年12月
目 录
释 义...........................................................................................................................3
一、审核问询函问题1 ..............................................................................................5
二、审核问询函问题2 ............................................................................................21
三、审核问询函问题3 ............................................................................................47
四、审核问询函问题4 ............................................................................................63
五、审核问询函问题5 ............................................................................................76
六、审核问询函问题6 ............................................................................................84
七、审核问询函问题7 ............................................................................................87
八、审核问询函问题9 ............................................................................................91
九、审核问询函问题10 ..........................................................................................93
十、审核问询函问题11...........................................................................................95
十一、审核问询函问题12 ....................................................................................105
十二、审核问询函问题14 ....................................................................................108
十三、审核问询函问题15 .................................................................................... 113
十四、审核问询函问题16 .................................................................................... 117
十五、审核问询函问题17 ....................................................................................120
十六、审核问询函问题18 ....................................................................................126
十七、审核问询函问题22 ....................................................................................127
十八、审核问询函问题23 ....................................................................................129
十九、审核问询函问题24 ....................................................................................132
二十、审核问询函问题36 ....................................................................................142
二十一、审核问询函问题40 ................................................................................143
二十二、审核问询函问题41 ................................................................................149
二十三、其他需要说明的事项.............................................................................151
FANGDA PARTNERS
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288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]631号）（以下简称“问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
8-3-1
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》和《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-2
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：下翻股东 指 原在VeriSilicon Limited层面通过VeriSilicon Limited
间接持有芯原有限股权，后在发行人境外架构拆除过
程中自行或指定第三方通过增资方式下翻至境内直接
持有芯原有限股权的股东
下翻持股股东 指 发行人境外架构拆除过程中，下翻股东所对应的通过
增资方式在境内直接持有芯原有限股权的股东
FLC 指 FLCTechnologyGroup Inc.
生纳科技 指 生纳科技（上海）有限公司
铿腾电子 指 CadenceDesign Systems, Inc.
上海楷登 指 上海楷登电子科技有限公司，铿腾电子的境内子公司
博世 指 RobertBoschGmbH
Facebook 指 Facebook, Inc.
恩智浦 指 NXPUSA, Inc.
英特尔 指 IntelCorporation
赛诺思 指 CynosureTechnologiesCo., Limited
亿邦国际 指 Ebang InternationalHoldings Inc.
香港比特 指 香港比特有限公司
涌现南京 指 涌现（南京）芯片科技有限公司
鼎信通讯 指 青岛鼎信通讯股份有限公司
新突思 指 SynapticsIncorporated
益士伯电子 指 益士伯电子股份有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
景盛电子 指 东棉景盛电子（香港）有限公司
格罗方德 指 GlobalFoundriesU.S. Inc.
三星电子 指 SamsungElectronicsCo., Ltd.
新思科技 指 Synopsys Inc.
华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
华天西安 指 华天科技（西安）有限公司
8-3-3
矽品精密 指 矽品精密工业股份有限公司
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
二相科技 指 北京二相科技有限公司
乾通科技 指 乾通科技实业有限公司
益现科技 指 北京益现科技有限公司
西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司
新思投资 指 新思投资（中国）有限公司
上海吉麦 指 上海吉麦企业管理中心（有限合伙）
IPO首次申报 指 发行人2019年9月20日向上海证券交易所正式提交
本次发行上市的申请
2019年期权计划 指 发行人于2019年制定的《股票期权激励计划》
《股东大会议事 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规
规则》 则》及其不时的修改、修订
《董事会议事规 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》
则》 及其不时的修改、修订
《监事会议事规 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》
则》 及其不时的修改、修订
《招股说明书》 指 发行人于2019年12月4日签署的《芯原微电子（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书（申报稿）》
台湾专项备忘录 指 指台湾律师理律律所于2019年11月28日出具的《<
关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>之回覆
函中涉及台湾法律之特定事项备忘录》
《 审 核 问 答 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》 （二）》
8-3-4
一、审核问询函问题1：根据招股说明书，发行人第一大股东VeriSilicon Limited
持股比例为17.91%，其与一致行动人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）合计持股
19.5167%。兴橙投资方合计持股比例11.7674%，两者持股比例接近。公司股权
分布及董事会构成均较为分散，无控股股东和实际控制人。
请发行人：（1）结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股
东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况等，说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分，实际控制人是否发生
变化；（2）说明VeriSilicon Limited 的详细股权结构，包括股东身份（离/在职
员工、外部投资人等）、持股数量、持股比例等，VeriSilicon Limited 与Wayne
Wei-Ming Dai（戴伟民）是否签署一致行动协议，协议的主要内容（如有）；结
合发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间是否存在关
联关系、一致行动协议、委托持股、表决权让与等相关安排；（3）说明发行人、
股东、员工持股管理人等是否存在通过相关协议，赋予Wayne Wei-Ming Da（i 戴
伟民）及其团队在公司重大事项决策上的特殊权利安排，相关安排的具体内容
（如有）；（4）结合Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人核心技术
开发、生产经营运行的具体影响，说明发行人是否实际受其控制或者受管理层
控制；Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其
他变动情况时，是否影响公司生产经营的稳定，发行人对此采取的保持公司业
务稳定、经营持续相关措施或安排；（5）说明是否存在可能导致控制权变化的
重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情
况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排；（6）说明
是否存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监
管要求的情形；（7）结合上述情况，在招股说明书重大事项提示和风险因素部
分补充披露股权分散、无控股股东和实际控制人的风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
1.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人历次股权变动涉及的增资协议、股权转让协议、合资合同、公司章程、工商变更及商委审批/备案文件等历史沿革文件，发行人的公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项公司治理制度，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的委派/提名文件，VeriSilicon Limited的公司章程、股东协议以及VeriSilicon Limited等发行人现有境外机构股东注册地的律师事务所
8-3-5
出具的法律意见书及披露函、境内机构股东的公司章程或合伙协议、发行人的主
要股东及董事、高级管理人员签署的询证函、高级管理人员的劳动合同、简历、
《持股协议》、员工持股主体、直接持股员工及发行人的主要股东就股份锁定事
宜 出 具 的 承 诺 函 等 文 件，查 询 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qichacha.com）作为辅助手段，
并就相关事宜取得了发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员、员工持
股管理人的书面确认。
1.2 核查内容和结论
1.2.1 结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分，实际控制人是否发生变化
根据《公司法》第216条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第84条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5) 中国证监会认定的其他情形。”
根据上述规定，结合芯原有限及发行人历次股东（大）会、董事会、监事会和经营管理的实际运作情况，对发行人最近两年内的实际控制情况分析如下：
1.2.1.1 外商独资企业阶段（2017年1月1日至2018年8月22日）
在此阶段，芯原有限为VeriSilicon Limited的全资子企业，芯原有限的实际运营和管理机构设置在VeriSilicon Limited层面。
1.2.1.1.1 不存在对VeriSilicon Limited股东会产生决定性影响的实际控制人
8-3-6
(1) 股东会决议规则
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及经VeriSilicon Limited股东会于2016年7月18日审议通过的VeriSilicon Limited公司章程，发行股份或可转换或行权为公司股票的证券、公司股票上市、清算、分红、出售或处置全部或大部分公司资产、设立下属子公司等股东会决议，须有持有半数以上优先股的股东同意（各轮优先股合计作为一个独立的类别统一表决），对于优先股股东权益有特殊影响的事项还需遵守特殊表决要求，包括但不限于由受影响的该轮优先股股东半数以上或三分之二以上投票同意。
(2) 股东持股情况
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，于2017年1月1日，VeriSiliconLimited的前三大股东持股比例分别为14.95%、9.66%和9.66%；于2018年1月1日，VeriSilicon Limited的前三大股东持股比例分别为16.24%、9.37%和9.37%；于2018年11月13日（VeriSilicon Limited完成对下翻股东的股份回购之前），VeriSilicon Limited的前三大股东持股比例分别为39.69%、22.90%和6.43%。
由上可知，在此阶段，VeriSilicon Limited的股东人数众多，持股比较分散，不存在股东持有或控制VeriSilicon Limited的股份占VeriSilicon Limited股份总数的比例或持有任何一类股份的数量占该类型股份总数的比例均超过半数的情况。
结合 VeriSilicon Limited 股权结构情况及其公司章程的规定，VeriSiliconLimited任一股东均不足以对VeriSilicon Limited的股东会决策产生决定性影响力，不存在通过控制VeriSilicon Limited股东会而控制芯原有限的实际控制人。
1.2.1.1.2 不存在对VeriSilicon Limited董事会产生决定性影响的实际控制人
(1) 董事会决议规则
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及经VeriSilicon Limited股东会于2016年7月18日审议通过的VeriSilicon Limited公司章程，VeriSilicon Limited董事会决议须经多数出席董事同意方可作出。
(2) 董事的委派情况
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及经VeriSilicon Limited股东会于2016年7月18日审议通过的VeriSilicon Limited公司章程，在此阶段，H轮优先股股东、G轮优先股股东、F轮优先股股东、C轮和C-1轮优先股股东、B轮优先股股东、A轮优先股股东和普通股股东分别有权委派1名董事，普通股股
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东和优先股股东可共同委派2名独立董事。
根据VeriSilicon Limited的书面确认，在此阶段，VeriSilicon Limited董事会成员的具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 普通股股东共同委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 H轮优先股股东共同委派
3. MengDeqing（孟德庆）（注） 董事 G轮优先股股东共同委派
4. SoonBoonKoh 董事 A轮优先股股东共同委派
5. DavidWang 董事 F轮优先股股东共同委派
6. MarcoLandi 董事 普通股股东和优先股股东共同委派
7. TerryMcCarthy 董事 普通股股东和优先股股东共同委派
注：Meng Deqing（孟德庆）自2018年4月18日不再担任VeriSilicon Limited的董事。
由上可知，在此阶段，VeriSilicon Limited 任何一个股东均无法单独或与其关联方共同委派超过半数的VeriSilicon Limited董事。结合VeriSilicon Limited董事会构成情况以及董事会决议规则，任一股东委派的董事均不足以对VeriSiliconLimited的董事会决策产生决定性影响力，不存在通过对VeriSilicon Limited董事会产生决定性影响而控制发行人的实际控制人。
1.2.1.2 中外合资企业阶段（2018年8月23日至2019年3月25日）
在中外合资企业阶段，芯原有限未设股东会和监事会，董事会为最高权力机构。
1.2.1.2.1 不存在对芯原有限董事会产生决定性影响的实际控制人
(1) 董事会决议规则
在此阶段，芯原有限的公司章程规定：
“董事会会议应当有三分之二以上（含本数）在任董事出席方可举行”；
由出席董事会会议的董事一致通过的审议事项包括：“审议批准本章程和其他组织性文件的修改；对其合并、分立作出决议”；
由董事会 2/3 以上成员通过的董事会审议事项包括：“审议批准其年度财务预算方案、决算方案；对外股权投资或其他类似的资本性交易”；
“其他董事会审议事项由出席董事会会议的过半数董事通过”。
(2) 董事的委派情况
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2018年8月23日至2018年9月27日，芯原有限的董事会成员为3人。根据VeriSilicon Limited的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通过
VeriSiliconLimited委派
3. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
在境内进行市场化融资后，2018年9月28日至2018年12月25日，芯原有限的董事会成员增至5人。根据VeriSilicon Limited的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通
过VeriSilicon Limited委派
3. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
4. 陈晓飞 董事 共青城时兴
5. 龚虹嘉 董事 香港富策
进行新一轮融资后，2018年12月26日至2019年3月25日，芯原有限的董事会成员增至6人。根据VeriSilicon Limited的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通
过VeriSilicon Limited委派
3. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited的普通股股东通过
VeriSiliconLimited委派
4. 魏麟懿 董事 大基金
5. 陈晓飞 董事 共青城时兴
6. 龚虹嘉 董事 香港富策
根据发行人的书面确认，在此阶段，芯原有限正在实施境外架构拆除的相关工作，虽然下翻持股股东已于2018年8月直接持有芯原有限的股权，但芯原有限的实际运营和管理机构仍处于逐步由VeriSilicon Limited向芯原有限转移的过
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程中，相关下翻股东仍通过VeriSilicon Limited向芯原有限委派董事，代表其各
自的利益，参与芯原有限的经营管理。
(3) 董事会的召开情况序 会议名称 召开时间 出席董事 出席董事/全体 表决情况
号 人数 董事的比例
1. 董事会书面决议 2018.09.27 3 100% 审议通过全部议案
2. 董事会决议 2018.10.30 5 100% 审议通过全部议案
3. 董事会决议 2018.11.26 5 100% 审议通过全部议案
4. 董事会决议 2018.12.03 5 100% 审议通过全部议案
5. 董事会书面决议 2018.12.25 5 100% 审议通过全部议案
6. 董事会书面决议 2019.02.19 6 100% 审议通过全部议案
7. 董事会书面决议 2019.02.21 6 100% 审议通过全部议案
8. 董事会决议 2019.03.22 6 100% 审议通过全部议案
由上可知，在此阶段，任何一个最终权益持有人均无法单独或与其关联方共同委派超过半数的芯原有限董事，结合芯原有限董事会构成情况以及董事会决议规则，任一最终权益持有人委派的董事均不足以对芯原有限的董事会决策产生决定性影响力，不存在对芯原有限董事会产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.2.2 不存在对芯原有限经营管理层产生决定性影响的实际控制人
在此阶段，芯原有限的公司章程规定，高级管理人员由董事会聘任或解聘。由于不存在对芯原有限董事会产生决定性影响的实际控制人，因此，也不存在对芯原有限高级管理人员的选聘产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.3 股份公司阶段（2019年3月26日至今）
1.2.1.3.1 不存在对发行人股东大会产生决定性影响的实际控制人
(1) 股东大会决议规则
《公司章程》第73条及《股东大会议事规则》第44条、第45条均规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
《公司章程》第76条和《股东大会议事规则》第47条第一款均规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
据此，发行人股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决权
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的过半数同意。
(2) 主要股东持股情况
在此阶段，持有发行人5%以上股份的主要股东持股情况如下：序 本补充法 发行人成立 发行人成立 发行人成立 发行人成
号 股东名称 律意见书 后第三次增 后第二次增 后第一次增 立日
出具日 资完成日 资完成日 资完成日
VeriSiliconLimited及
1. Wayne Wei-Ming Dai 19.5167% 19.5167% 21.0524% 22.4014% 23.0009%
（戴伟民）
2. 兴橙投资方 11.7674% 11.7674% 12.0190% 12.7892% 13.1314%
3. 香港富策 9.6202% 9.6202% 10.3771% 11.0421% 11.3376%
4. 大基金 7.9849% 7.9849% 8.6132% 9.1651% 9.4104%
5. 小米基金 6.2521% 6.2521% - - -
6. 共青城原厚和共青城 5.5830% 5.5830% 6.0223% 0.0002% 0.0002%
原德
(3) 股东大会召开情况序 出席股东所持 出席股东所持股
号 会议名称 召开时间 股份总数（股） 份总数/发行人 表决情况
股份总数的比例
1. 创立大会暨2019年第 审议通过全2019.03.22369,000,000 100.00%
一次临时股东大会 部议案
2. 2019 年第二次临时股 审议通过全2019.04.04369,000,000 100.00%
东大会 部议案
3. 2019 年第三次临时股 审议通过全2019.06.24369,000,000 100.00%
东大会 部议案
4. 2019 年第四次临时股 审议通过全2019.06.26378,874,898 100.00%
东大会 部议案
5. 2019 年第五次临时股 审议通过全2019.06.27434,873,594 100.00%
东大会 部议案
6. 2019 年第六次临时股 审议通过全2019.07.12434,873,594 100.00%
东大会 部议案
7. 审议通过全2018年年度股东大会2019.08.20 434,873,594 100.00%
部议案
8. 2019 年第七次临时股 审议通过全2019.11.22434,873,594 100.00%
东大会 部议案
由上可知，在此阶段，发行人任一股东单独或与其关联方合计持有或可以支配发行人表决权的比例均不超过30%，发行人股东大会出席率均为100%，结合发行人股权结构情况以及股东大会决议规则，发行人任一股东均不足以对发行人的股东大会决策产生决定性影响力，不存在对发行人股东大会产生决定性影响的实际控制人。
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1.2.1.3.2 不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人
(1) 董事会决议规则
《公司章程》第130条以及《董事会议事规则》第26条和第34条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”。“除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。“董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。“董事会决议的表决，实行一人一票”。据此，董事会形成决议至少需取得董事会全体成员过半数的同意。
(2) 董事的提名和选任情况
经核查，2019年3月26日至2019年11月22日，发行人的董事会成员为9人，具体情况如下：
序号 姓名 职务 提名/推荐方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited
2. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited
3. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited
4. 魏麟懿 董事 大基金
5. 陈晓飞 董事 共青城时兴
6. 龚虹嘉 董事 香港富策
7. 陈武朝 独立董事 芯原有限董事会
8. 李辰 独立董事 芯原有限董事会
9. 王志华 独立董事 芯原有限董事会
因董事龚虹嘉辞职，2019年11月23日至今，发行人的董事会成员具体情况如下：
序号 姓名 职务 提名/推荐方
10. WayneWei-MingDai（戴伟民） 董事 VeriSiliconLimited
11. Wei-JinDai（戴伟进） 董事 VeriSiliconLimited
12. 施文茜 董事 VeriSiliconLimited
13. 魏麟懿 董事 大基金
14. 陈晓飞 董事 共青城时兴
15. 陈洪 董事 香港富策
16. 陈武朝 独立董事 芯原有限董事会
17. 李辰 独立董事 芯原有限董事会
18. 王志华 独立董事 芯原有限董事会
(3) 董事会的召开情况序 会议名称 召开时间 出席董 出席董事/ 表决情况
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号 事人数 全体董事的
比例
1. 第一届董事会第一次会议 2019.03.22 9 100.00% 审议通过全部议案
2. 第一届董事会第二次会议 2019.04.04 9 100.00% 审议通过全部议案
3. 第一届董事会第三次会议 2019.06.24 9 100.00% 审议通过全部议案
4. 第一届董事会第四次会议 2019.06.26 9 100.00% 审议通过全部议案
5. 第一届董事会第五次会议 2019.06.27 9 100.00% 审议通过全部议案
6. 第一届董事会第六次会议 2019.07.12 9 100.00% 审议通过全部议案
7. 第一届董事会第七次会议 2019.08.19 9 100.00% 审议通过全部议案
暨2018年年度董事会
8. 第一届董事会第八次会议 2019.11.19 9 100.00% 审议通过全部议案
由上可知，在此阶段，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同提名超过半数的董事，结合发行人董事会构成情况以及董事会决议规则，发行人任一股东提名的董事均不足以对发行人的董事会决策产生决定性影响力，不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.3.3 不存在对发行人监事会产生决定性影响的实际控制人
(1) 监事会决议规则
《监事会议事规则》第29条和第31条规定：“监事会会议表决时每位监事只有一票表决权”。“监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过”。据此，监事会形成决议至少需取得监事会成员过半数的同意。
(2) 监事的提名和选任情况
经核查，在此阶段，发行人的监事会成员为3人，具体情况如下：序号 姓名 职务 提名方
1. ZhiweiWang（王志伟） 监事会主席 Joival
2. FengYu（余峰） 监事 大基金
3. 石雯丽 监事 职工代表大会
(3) 监事会召开情况序 出席董 出席董事/
号 会议名称 召开时间 事人数 全体董事的 表决情况
比例
1. 第一届监事会第一次会议 2019.03.22 3 100.00% 审议通过全部议案
2. 第一届监事会第二次会议 2019.06.24 3 100.00% 审议通过全部议案
3. 第一届监事会第三次会议 2019.08.19 3 100.00% 审议通过全部议案
暨2018年年度监事会
由上可见，在此阶段，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同提名超
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过半数的监事，结合发行人监事会构成情况以及监事会决议规则，发行人任一股
东提名的监事均不足以对发行人的监事会决策产生决定性影响力，不存在对发行
人监事会产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.3.4 不存在对发行人经营管理层产生决定性影响的实际控制人
根据《公司章程》第138条和第145条的规定，发行人总裁、副总裁、首席财务官由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。由于不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人，因此，也不存在对发行人高级管理人员的选聘产生决定性影响的实际控制人。
1.2.1.4 关于发行人最近两年控制权未发生变更的说明
参照《适用意见第1号》第四条的规定，最近两年内发行人控制权没有发生变更，具体分析情况请参见《律师工作报告》第6.5.2条“关于发行人最近两年控制权未发生变更的说明”。
综上所述，本所认为，最近两年内，不存在对 VeriSilicon Limited、芯原有限或发行人股东（大）会、董事会、监事会或经营管理层产生决定性影响的实际控制人，发行人无实际控制人；最近两年内，发行人无实际控制人的状态未发生变化。
1.2.2 说明VeriSilicon Limited 的详细股权结构，包括股东身份（离/在职员工、外部投资人等）、持股数量、持股比例等，VeriSilicon Limited 与WayneWei-Ming Dai（戴伟民）是否签署一致行动协议，协议的主要内容（如有）；结合发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间是否存在关联关系、一致行动协议、委托持股、表决权让与等相关安排
1.2.2.1 说明VeriSilicon Limited 的详细股权结构，包括股东身份（离/在职员工、外部投资人等）、持股数量、持股比例等，VeriSilicon Limited 与WayneWei-Ming Dai（戴伟民）是否签署一致行动协议，协议的主要内容（如有）
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及VeriSilicon Limited的书面确认，截至2019年6月30日，VeriSilicon Limited的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1. 外籍在职员工或其亲属 5,018,360 21.1217%
2. 中国籍在职员工 248,718 1.0468%
3. 外籍离职员工或其亲属 2,200,456 9.2614%
4. 中国籍离职员工或其亲属 398,562 1.6775%
5. 外籍顾问 27,625 0.1163%
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例
6. WayneWei-MingDai（戴伟民）及其亲属 15,004,187 63.1507%
或以该等人员为受益人的信托
7. 外部投资人 861,410 3.6256%
合计 23,759,318 100.0000%
注：为本补充法律意见书之目的，“外籍”均含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的人士。
根据VeriSilicon Limited和Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）的书面确认，VeriSilicon Limited 与Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属未签署一致行动协议。
由于Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其兄弟Wei-Jin Dai（戴伟进）同时担任VeriSilicon Limited的董事，且截至2019年6月30日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属直接或间接持有VeriSilicon Limited 63.1507%的已发行股份，参照《上市公司收购管理办法》第83条的规定，认定Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）与VeriSilicon Limited构成一致行动人。
1.2.2.2 结合发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间是否存在关联关系、一致行动协议、委托持股、表决权让与等相关安排
根据相关股东的书面确认并经核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系或一致行动关系：
(1) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其兄弟Wei-Jin Dai（戴伟进）系VeriSilicon Limited的董事，截至2019年6月30日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属直接或间接持有VeriSilicon Limited63.1507%的已发行股份，WayneWei-Ming Dai（戴伟民）与VeriSilicon Limited合计持股比例为19.5167%；
(2) 共青城时兴、共青城文兴、嘉兴海橙和国开科创的普通合伙人或普通合伙人的控股股东均为兴橙投资，合计持股比例为11.7674%；
(3) 共青城原厚、共青城原德的执行事务合伙人均为共青城原和，合计持股比例为5.5830%；
(4) 浦东新兴和张江火炬的直接或间接股东均为上海浦东科创集团有限公司，合计持股比例为4.0014%；
(5) SVIC No.33 和 SVIC No.25 的普通合伙人均为 Samsung VentureInvestment Corporation，合计持股比例为3.7002%；
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(6) IDG、IDG III和IDG IV的管理合伙人均为Quan Zhou和Chi SingHo，合计持股比例为2.1450%；
(7) 共青城原天、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤和共青城原吉的执行事务合伙人均为张丽红，合计持股比例为0.4224%；
(8) Lee-Min Tsai和Margaret Tsai Cheng系叔侄关系，合计持股比例为0.0840%；
(9) 共青城原载和共青城原物的执行事务合伙人均为黄俞婷，合计持股比例为0.0002%。
根据相关股东的书面确认并经核查，发行人现有股东之间未针对发行人签署一致行动协议，不存在涉及发行人的委托持股、表决权让与安排。
综上所述，VeriSilicon Limited 与Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）未签署一致行动协议，但参照《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，认定 WayneWei-Ming Dai（戴伟民）与VeriSilicon Limited构成一致行动人；除上述已披露的关联关系或一致行动关系外，发行人现有股东之间不存在关联关系、针对发行人的一致行动关系，不存在涉及发行人的委托持股、表决权让与安排。
1.2.3 说明发行人、股东、员工持股管理人等是否存在通过相关协议，赋予Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队在公司重大事项决策上的特殊权利安排，相关安排的具体内容（如有）
根据发行人及其股东、员工持股管理人的书面确认以及《公司章程》的规定，发行人及其股东、员工持股管理人不存在通过相关协议赋予Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队（包括Wei-Jin Dai（戴伟进）、范灏成和钱哲弘，以下简称“Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队”）在发行人重大事项决策上的特殊权利安排。
1.2.4 结合Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人核心技术开发、生产经营运行的具体影响，核查发行人是否实际受其控制或者受管理层控制；Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，是否影响公司生产经营的稳定，发行人对此采取的保持公司业务稳定、经营持续相关措施或安排
1.2.4.1 结合Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人核心技术开发、生产经营运行的具体影响，核查发行人是否实际受其控制或者受管理层控制
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根据发行人书面确认，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人的技术研发具有重要的影响；但是，除Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其团队外，发行人还拥有大量其他的技术专家和专业人才。截至2019年6月30日，发行人拥有 677 名研发人员组成研发团队，前述研发人员人数占发行人员工总人数的83.37%；发行人的员工中，拥有博士学历的员工22人、拥有硕士学历的员工525人，合计占发行人员工总人数的 67.37%。据此可见，发行人已组建人员充足及教育结构合理的研发团队。
经核查，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其团队目前在发行人担任董事长、总裁、副总裁等重要的管理职务，对发行人的生产经营运行具有重要的影响力；但是，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，并已制订《公司章程》等各项内部管理制度，发行人各项重大经营决策均由发行人股东大会、董事会集体审议作出。在股东大会层面，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队及其一致行动人合计拥有的表决权比例不足20%；在董事会层面，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其团队仅占有9名董事会席位中的2席。因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队无法对发行人的股东大会或董事会的决策产生决定性的影响力，亦无法对发行人形成控制。
经核查，发行人的高级管理人员由发行人的董事会聘任。根据《公司章程》等各项内部制度，发行人各项重大经营决策均由发行人股东大会、董事会集体审议作出。在股东大会层面，高级管理人员及其一致行动人合计拥有的表决权比例不足20%；在董事会层面，高级管理人员仅占有9名董事席位中的3席。因此，高级管理人员无法对发行人的股东大会或董事会的决策产生决定性的影响力，亦无法对发行人形成控制。
综上所述，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人的技术研发、经营管理具有重要影响，但不足以对发行人形成控制；发行人高级管理人员亦不足以对发行人形成控制。
1.2.4.2 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，是否影响公司生产经营的稳定，发行人对此采取的保持公司业务稳定、经营持续相关措施或安排
如上所述，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队对发行人的技术研发、经营管理具有重要影响，因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，可能对发行人的经营具有一定的不利影响。
根据发行人的书面确认并经核查，为保持发行人的业务稳定、经营持续，发
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行人采取了如下措施和安排：
(1) 招徕及培养大量技术专家和专业人才，组建人员充足、相对成熟稳定的研发团队，以确保技术的持续先进性及业务的稳定性。
(2) 依法建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，制定《公司章程》等各项内部管理制度，以此保证业务决策的稳定性和经营的持续性。
(3) 通过签署劳动合同、实施员工持股安排、股票期权激励计划等方式保持公司管理团队和主要研发团队的持续稳定性，进而确保业务的稳定性和经营的持续性，具体情况参见本补充法律意见书第1.2.5.2条。
(4) 通过股东所持股份的锁定安排（包括员工直接及间接持股的锁定及员工持股主体直接持股的锁定）保持发行人股权结构的稳定，进而确保业务的稳定性和经营的持续性，具体情况参见本补充法律意见书第1.2.5.2条。
综上所述，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其团队相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，可能对发行人的经营产生一定的不利影响，但发行人已采取相应的措施和安排以保持发行人的业务稳定和持续经营。
1.2.5 说明是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排
1.2.5.1 说明是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险
根据发行人股东的书面确认并经核查，其各自持有的发行人股份权属清晰，不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷；在其持有发行人股份期间，无意且保证不会主动争夺发行人的控制权。
1.2.5.2 上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排
(1) 保持管理团队持续稳定性的措施或安排
经核查，发行人或其子企业与高级管理人员均已签署劳动合同。根据高级管理人员的简历及其书面确认，除副总裁钱哲弘外，其他高级管理人员在发行人的任职时间均已超过八年。由此可见，发行人的高级管理人员具有一定的稳定性。
8-3-18
为进一步确保管理团队的持续稳定，发行人进行了员工持股安排，并实施了股票期权激励计划，具体情况如下：
(a) 员工持股安排
根据发行人的员工持股安排，发行人的管理团队均直接或通过境内外持股平台间接持有发行人股份，并就其直接或间接所持发行人股份的锁定事宜做出承诺，具体如下：
通过境内外持股平台间接持有发行人股份的管理团队已签署《持股协议》，该协议第4.1条约定：“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持有的股份/合伙份额以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任何方式转让、买卖、委托管理、设置担保或予以回购。前述限售期内的锁定要求亦适用于外部投资人持有的VeriSilicon Limited股份”。
员工持股主体共青城原天、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原厚、共青城原德、共青城原载、共青城原物、共青城原吉、VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已分别出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函出具之日至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
直接持股的高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
(b) 股票期权激励计划
根据发行人制定的2019年期权计划，发行人向包括管理团队在内的相关激励对象授予在未来一定期限内以约定价格和条件认购发行人定向发行的人民币普通股股票的期权。
根据2019年期权计划，激励对象在发行人上市后行使股票期权认购的发行人股票，自行权日起三年内不得减持。除此之外，2019 年期权计划还根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和《审核问答》等文件明确规定了激励对象
8-3-19
行使股票期权后所获发行人股票的转让限制；《期权授予协议》约定激励对象必
须遵守2019年期权计划和相关中国法律的规定。
(2) 稳定股权结构，进而确保发行人经营的稳定
发行人的主要股东香港富策、大基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城文兴、国开科创、小米基金均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函出具之日至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。该等股份锁定安排有利于稳定发行人股权结构，进而保障发行人经营的稳定。
综上所述，发行人与高级管理人员均已签署劳动合同，并通过员工持股安排和股份锁定承诺、股票期权激励计划及股票减持限制等方式保障管理团队持续稳定性；发行人的主要股东亦已就所持发行人股份的锁定事宜出具书面承诺，有利于稳定发行人的股权结构，进而保障发行人经营的稳定。
1.2.6 说明是否存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）未控制任何企业，其亲属控制的企业具体情况如下：
序 控制企业的 控制企业的主营业 是否与发行人
号 控制关系名称 务 主营业务相同
WayneWei-MingDai（戴伟民）的妹妹计算机存储技术授
1. FLC Weili Dai（戴伟立）及其配偶 Sehat 权及相关产品研 参见下述分析
Sutardja（周秀文）控制的企业 发、生产
2. SSWDLLC 同上 无实际业务 否
3. Sutardja 同上 无实际业务 否
FamilyLLC
根据Weili Dai（戴伟立）及发行人的书面确认，FLC是Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja（周秀文）于2018年在美国拉斯维加斯设立的一家专注于提供高性能计算架构的公司，其业务领域主要围绕计算机存储技术展开，包括存储技术 IP授权、相关产品的研发、生产等；截至本补充法律意见书出具日，发行人未涉及计算机存储相关业务。由于技术和IP储备的限制，FLC和发行人均无法涉猎对方目前所从事的业务领域，二者不存在同业竞争。
根据Weili Dai（戴伟立）及发行人的书面确认，Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja（周秀文）在存储型半导体领域深耕多年，在技术、业务、市场
8-3-20
等方面具有较深的积累；FLC在资产、人员、业务、技术、财务等方面均独立于
发行人。
基于上述，本所认为，FLC与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属或以该等人员为受益人的信托均已签署《持股协议》，相关员工持股主体VeriSilicon Limited和VeriVision LLC亦已分别出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就其直接或间接所持发行人股份的锁定事宜做出承诺，具体情况参见本补充法律意见书第1.2.5条。
综上，本所认为，发行人不存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求的情形。
二、审核问询函问题2：申请材料显示，（1）发行人设立以来存在多次增资和股
权转让，且存在同时段增资价格存在差异的情形；（2）发行人存在国有集成电
路基金、浦东新兴、张江火炬等国有股东，截至招股说明书签署日，发行人尚
未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件，发行人国有股东国家集成电
路基金尚未取得 2019 年 6 月小米轮增资被动稀释评估备案文件；（3）Wayne
Wei-Ming Dai（戴伟民）与其配偶直接及间接持有的、以及其受托管理的子女
信托基金持有的公司股份数合计为 5.6406%；（4）发行人申报前 1年，引进了
部分新股东。
请发行人说明：（1）报告期内历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依
据及公允性、同时段增资价格存在差异的原因及合理性，款项实际支付情况，
是否存在出资瑕疵情况，相关手续及程序是否履行完毕；（2）自然人股东的工
作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入股原因及合理性，
是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或
其他形式的利益安排；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、
实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是
否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的
关系；（3）小米基金、隆玺壹号等外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌
协议或者其他类似安排；相关安排的主要内容（如有）；（4）报告期内历次股权
转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规情形；（5）
8-3-21
结合国有资产管理相关法律法规，说明国有集成电路基金、浦东新兴、张江火
炬等国有股东入股发行人是否履行了法定程序，历次未同比例增资是否履行了
相关国资管理手续，如未履行，是否涉及国有资产流失；发行人国有股权设置
批复目前的进展情况，预计取得时间，是否存在障碍；（6）Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）与其配偶直接及间接持有的、以及其受托管理的子女信托基金的基
本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权
利、义务人及权利、义务安排，是否影响其持股权属的清晰；（7）相关中介机
构及发行人是否严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
第2 条的规定履行核查和信息披露义务，相关锁定期安排是否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
2.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人历次增资和股权转让的相关文件（包括内部决议、交易方签署的协议、款项支付凭证、验资报告、税收缴纳凭证、评估报告、评估备案文件、工商底稿、商委备案文件等）、VeriSilicon Limited回购非发行人员工的自然人股东所持股份的回购协议、自然人股东的简历、法人股东的营业执照、公司章程或合伙协议等相关基础文件、国有股权设置批复的申请文件、境外律师出具的法律意见书及函件、信托声明函，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qichacha.com）作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人及其股东的书面确认。
2.2 核查内容和结论
2.2.1 报告期内历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、同时段增资价格存在差异的原因及合理性，款项实际支付情况，是否存在出资瑕疵情况，相关手续及程序是否履行完毕
报告期内，发行人及其前身芯原有限进行了6次增资和3次股权转让。根据发行人的书面确认并经核查，前述增资及股权转让的原因、价格确定依据、款项支付等情况如下：
序号 事项 原因 价格确定依据 款项支付
2016年8月，芯原开曼将其所 内部持股架构 参考芯原有限 2016 年 6
1. 持芯原有限 100%股权转让予 调整 月30日的净资产值确定 已支付
VeriSiliconLimited
2018年9月，香港富策等22名 将下翻股东所 下翻持股股东：按下翻股
2. 下 翻 持 股 股 东 以 及 Wayne 持股份下翻至 东对芯原开曼/VeriSilicon 已缴足
Wei-MingDai（戴伟民）、共青芯原有限直接 Limited的投资成本确定；
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序号 事项 原因 价格确定依据 款项支付
城原天对芯原有限进行增资 持股、核心管 WayneWei-MingDai（戴
理层增资 伟民）、共青城原天：参
考芯原有限当时的市场
价协商确定
3. 2018年10月，共青城时兴等7 市场化融资 参考芯原有限当时的市 已缴足
名增资方对芯原有限进行增资 场价协商确定
2018年12月，BPL将其所持芯 股东内部持股 因 BPL 未实际出资，故
4. 原有限股权以零对价转让予西 安排调整 双方按零对价转让 不涉及
藏德远
5. 2018年12月，大基金等10名 市场化融资 按评估值确定 已缴足
增资方对芯原有限进行增资
股东 自 身 需
2019年3月，共青城丁香等股 求、满足设立 按评估值确定或参考评
6. 东将其所持芯原有限股权转让 股份公司的境 估值由交易双方协商确 已支付
予浦东新兴等主体 内发起人个数 定
要求
2019年 6月，VeriVision LLC 落实外籍员工 根据境外期权计划项下
7. 对发行人进行增资 持股安排 各外籍员工行权成本确 已缴足
定
2019年6月，共青城原厚、共 落实中国籍员 根据境外期权计划项下
8. 青城原德对发行人进行增资 工持股安排 各中国籍员工行权成本 已缴足
确定
9. 2019年7月，小米基金等主体 市场化融资 按评估值确定 已缴足
对发行人进行增资
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人及其前身芯原有限同时段增资价格存在差异的情况和原因如下：
(1) 2018年9月芯原有限增资时，各股东的增资价格不同。此次对发行人进行增资的主体包括下翻持股股东及核心管理层人员。下翻持股股东的增资价格依据对应的下翻股东取得VeriSilicon Limited股份的投资成本确定，下翻股东取得VeriSilicon Limited或其前身股份的时间不同，相应投资成本亦会有所不同；而核心管理层人员的增资价格则参考芯原有限当时的市场价值协商确定。因此，各股东对芯原有限的增资价格存在差异。
(2) 2019年6月两次增资中，股东的增资价格不同。这段期间对发行人进行增资的主体包括境外员工持股主体 VeriVision LLC 和境内员工持股主体共青城原厚、共青城原德。境内外员工持股主体的增资价格依据境外期权计划项下各员工的行权成本确定，各员工取得境外期权的时间不同，行权成本亦有所不同。因此，各员工持股主体对发行人进行增资的价格存在差异。
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经核查，报告期内发行人历次增资及股权转让的相关手续和程序均已履行完毕。
综上所述，本所认为，报告期内发行人及其前身芯原有限同时段增资价格存在差异具有合理性，发行人不存在出资瑕疵的情况，报告期内历次增资及股权转让的相关手续和程序均已履行完毕。
2.2.2 自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
2.2.2.1 自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排
经核查，发行人共有5名自然人股东，分别为Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）、Hsu, Ming-Kang（许明刚）、Han, Kuang-Chung（韩光中）、Lee-Min Tsai和MargaretTsai Cheng。根据该等自然人股东的书面确认，其工作经历及目前在发行人处的任职情况如下：
序 股东姓名 工作经历 目前在发行
号 人处的任职
1988年至2005年，历任美国加州大学圣克鲁兹分校计算
机工程学助教、副教授、教授；
1995年至2000年，任美国Ultima公司的创始人、董事长
Wayne 兼总裁；
1. Wei-MingDai 2000年至2001年，任Celestry Design共同董事长兼首席 董事长、总裁
（戴伟民） 技术长；
2001年至2019年3月，历任芯原有限执行董事、董事长；
2002年至今，任芯原开曼董事；
2019年3月至今，任发行人董事长、总裁
Hsu, 1985年至1995年，任玉山国家公园公务员；
2. Ming-Kang 1995年至1999年，任中鼎营造公司股东； -
（许明刚） 1999年至2013年，任三高科技公司负责人；
2013年至今，退休
3. Han, 2004年之前，自由职业者，专注于证券投资及创业投资； -
Kuang-Chung 2004年至今，退休
8-3-24
序 股东姓名 工作经历 目前在发行
号 人处的任职
（韩光中）
1966年至2000年，历任IBM应用程序员、系统程序员、
4. Lee-MinTsai 营销系统工程师、全国市场支持员、管理人员等职位； -
2000年至今，退休
MargaretTsai 1973年至1999年，历任SouthernCaliforniaEdisonCompany
5. Cheng 化学工程师、环境工程师、规划工程师； -
1999年至今，退休
如上所述，5名自然人股东中，Hsu, Ming-Kang（许明刚）、Han, Kuang-Chung（韩光中）、Lee-Min Tsai和Margaret Tsai Cheng并非发行人的员工。根据自然人股东的书面确认并经核查，前述自然人股东或其关联方分别于 2003 年和 2015年先后取得芯原开曼的股份，后转为持有VeriSilicon Limited股份；在境外架构拆除过程中，该等自然人股东通过增资方式下翻直接持有芯原有限的股权。因此，前述非发行人员工的自然人股东入股具有合理性。
根据自然人股东的书面确认，上述非发行人员工的自然人股东与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
综上所述，本所认为，非发行人员工的自然人股东入股具有合理性，其与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
2.2.2.2 法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
经核查，发行人现有大基金、共青城时兴等40家法人股东，其中，共青城原厚、共青城原德等11家为员工持股主体。
根据相关方的书面确认并经核查，除下文披露的情况外，发行人的法人股东及其法人股东/合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系，不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
根据相关方的书面确认，除下文披露的情况外，法人股东的自然人股东/合伙人与发行人、本次发行的中介机构之间不存在关联关系，与发行人的董事、监
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事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构的项目组成员不存在亲
属关系，与发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的
中介机构及其项目组成员不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他可
能输送不当利益的关系。
发行人法人股东的具体情况如下：
(1) 大基金
经核查，大基金成立于2014年9月26日，注册资本为9,872,000万元，注册地为北京市，管理人为华芯投资管理有限责任公司。大基金的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 中华人民共和国财政部 36.47%
2. 国开金融有限责任公司 22.29%
3. 中国烟草总公司 11.14%
4. 北京亦庄国际投资发展有限公司 10.13%
5. 中国移动通信集团有限公司 5.06%
6. 上海国盛（集团）有限公司 5.06%
7. 武汉金融控股（集团）有限公司 5.06%
8. 中国电信集团有限公司 1.42%
9. 中国联合网络通信集团有限公司 1.42%
10. 中电科投资控股有限公司 0.51%
11. 中国电子信息产业集团有限公司 0.51%
12. 大唐电信科技产业控股有限公司 0.51%
13. 华芯投资管理有限责任公司 0.12%
14. 北京紫光通信科技集团有限公司 0.10%
15. 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） 0.10%
16. 福建三安集团有限公司 0.10%
根据相关主体的书面确认，发行人的董事魏麟懿、监事Feng Yu（余峰）系大基金的管理人华芯投资管理有限责任公司的员工。
(2) 共青城时兴
经核查，共青城时兴成立于2018年1月18日，注册地为江西省，管理人为兴橙投资。共青城时兴的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 兴橙投资 普通合伙人 0.06%
2. 嘉兴鼎微投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 26.69%
3. 共青城米信投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 19.11%
4. 深圳市睿芯一号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 12.74%
5. 福建聚银资产管理有限公司 有限合伙人 12.74%
8-3-26
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
6. 银河源汇投资有限公司 有限合伙人 9.55%
7. 共青城捷高投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6.37%
8. 李建 有限合伙人 6.37%
9. 李畅 有限合伙人 6.37%
经核查，发行人的董事陈晓飞为共青城时兴的普通合伙人兴橙投资的股东、执行董事及法定代表人，并通过兴橙投资间接持有共青城文兴的权益。
(3) 嘉兴海橙
经核查，嘉兴海橙成立于2017年5月19日，注册地为浙江省，其管理人为兴橙投资。嘉兴海橙的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 兴橙投资 普通合伙人 0.08%
2. 上海宝鼎投资管理有限公司 有限合伙人 30.46%
3. 陈炳森 有限合伙人 15.23%
4. 嘉兴鼎微投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 13.86%
5. 周德川 有限合伙人 11.42%
6. 湖北盈捷投资有限公司 有限合伙人 7.62%
7. 张长乐 有限合伙人 7.62%
8. 许大红 有限合伙人 7.62%
9. 黎所远 有限合伙人 6.09%
经核查，发行人的董事陈晓飞为嘉兴海橙的普通合伙人兴橙投资的股东、执行董事及法定代表人，并通过兴橙投资间接持有嘉兴海橙的权益。
(4) 嘉兴君祥
经核查，嘉兴君祥成立于2017年10月27日，注册地为浙江省，管理人为上海临芯投资管理有限公司。嘉兴君祥的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 0.05%
2. 张笑男 有限合伙人 26.21%
3. 陈建军 有限合伙人 25.05%
4. 黄子熊 有限合伙人 17.48%
5. 陈冰儿 有限合伙人 11.65%
6. 毛智才 有限合伙人 6.99%
7. 詹裙 有限合伙人 4.85%
8. 赵旦 有限合伙人 2.91%
9. 王毅 有限合伙人 1.95%
10. 万坚军 有限合伙人 1.94%
8-3-27
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
11. 熊伟 有限合伙人 0.92%
(5) 嘉兴君朗
经核查，嘉兴君朗成立于2017年2月10日，注册地为浙江省，管理人为上海君桐股权投资管理有限公司。嘉兴君朗的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 上海君桐股权投资管理有限公司 普通合伙人 0.91%
2. 刘曙光 有限合伙人 48.27%
3. 冯皓 有限合伙人 18.21%
4. 广州市昊业宏达发展有限公司 有限合伙人 9.65%
5. 杨耀光 有限合伙人 9.65%
6. 周晓玲 有限合伙人 4.83%
7. 何筱苑 有限合伙人 4.83%
8. 翁逸卿 有限合伙人 3.64%
(6) 合肥华芯
经核查，合肥华芯成立于2017年11月16日，注册地为安徽省，管理人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司。合肥华芯的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 普通合伙人 0.01%
2. 合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 40.00%
3. 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 40.00%
4. 宁波亿和泽众投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20.00%
(7) 浦东新兴
经核查，浦东新兴成立于2014年10月24日，注册地为上海市，注册资本为183,281万元；浦东新兴100%股权由上海浦东科创集团有限公司持有，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
(8) 西藏德远
经核查，西藏德远成立于2018年11月14日，注册地为西藏自治区，注册资本为1,000万元；西藏德远100%股权由西藏大数和泰实业有限公司持有，实际控制人为张丽萍。
(9) 上海艾欧特
经核查，上海艾欧特成立于2014年5月27日，注册资本为3,150万元，注册地为上海市。上海艾欧特100%股权由上海物联网创业投资基金合伙企业（有
8-3-28
限合伙）持有；根据上海艾欧特的书面确认，上海物联网创业投资基金合伙企业
（有限合伙）的管理人为上海上创新微投资管理有限公司。
(10) 共青城原天
经核查，共青城原天成立于2018年8月7日，注册地为江西省。根据共青城原天的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原天的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 施文茜 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原天系发行人的境内员工持股主体，普通合伙人张丽红为发行人员工，有限合伙人施文茜为发行人的董事、高级管理人员。
(11) 张江火炬
经核查，张江火炬成立于2012年10月26日，注册地为上海市，注册资本为5,000万元。张江火炬100%股权均由上海张江火炬创业园投资开发有限公司持有，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
(12) 申毅创合
经核查，申毅创合成立于2018年1月31日，注册地为浙江省，其管理人为宁波申毅投资管理有限公司。申毅创合的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 宁波申毅投资管理有限公司 普通合伙人 0.79%
2. 嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50.00%
3. 上海申能诚毅股权投资有限公司 有限合伙人 48.57%
4. 上海创合汇投资管理有限公司 有限合伙人 0.64%
(13) 共青城文兴
经核查，共青城文兴成立于2018年1月18日，注册地为江西省，其管理人为兴橙投资。共青城文兴的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 兴橙投资 普通合伙人 0.27%
2. 上海越信投资有限公司 有限合伙人 99.73%
经核查，发行人的董事陈晓飞为共青城文兴的普通合伙人兴橙投资的股东、执行董事及法定代表人，并通过兴橙投资持有共青城文兴的权益。
(14) 共青城原道
8-3-29
经核查，共青城原道成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原道的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原道的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 孙光莹 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原道系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(15) 共青城原酬
经核查，共青城原酬成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原酬的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原酬的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 赵春蓉 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原酬系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(16) 共青城原勤
经核查，共青城原勤成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原勤的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原勤的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 陈琼 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原勤系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(17) 共青城原厚
经核查，共青城原厚成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原厚的书面确认，其管理人为共青城原和。共青城原厚的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 共青城原和 普通合伙人 0.10%
2. 共青城原祥 有限合伙人 18.60%
3. 共青城原坤 有限合伙人 18.08%
4. 共青城原如 有限合伙人 17.95%
5. 共青城原万 有限合伙人 17.73%
8-3-30
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
6. 共青城原顺 有限合伙人 8.13%
7. 范灏成 有限合伙人 5.21%
8. 共青城原程 有限合伙人 4.89%
9. 共青城原乾 有限合伙人 4.88%
10. 共青城原翱 有限合伙人 4.26%
11. 石雯丽 有限合伙人 0.16%
经核查，共青城原厚系发行人的境内员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体均为发行人或其子企业的员工，其中石雯丽为发行人的监事，范灏成为发行人高级管理人员、核心技术人员。
(18) 共青城原德
经核查，共青城原德成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原德的书面确认，管理人为共青城原和。共青城原德的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例
1. 共青城原和 普通合伙人 0.10%
2. 共青城原意 有限合伙人 19.95%
3. 共青城原福 有限合伙人 19.90%
4. 共青城原里 有限合伙人 19.74%
5. 共青城原喜 有限合伙人 8.88%
6. 共青城原安 有限合伙人 8.81%
7. 施文茜 有限合伙人 6.72%
8. 共青城原鹏 有限合伙人 5.17%
9. 汪洋 有限合伙人 3.73%
10. 石雯丽 有限合伙人 2.65%
11. 共青城原帆 有限合伙人 1.95%
12. 钱哲弘 有限合伙人 0.85%
13. 叶杨 有限合伙人 0.56%
14. 孔文 有限合伙人 0.42%
15. 石为路 有限合伙人 0.28%
16. 顾文军 有限合伙人 0.28%
经核查，共青城原德系发行人的境内员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体均为发行人或其子企业的员工，其中施文茜为发行人的董事、高级管理人员，石雯丽为发行人的监事，汪洋为发行人的高级管理人员，钱哲弘为发行人的高级管理人员、核心技术人员。
(19) 共青城原载
经核查，共青城原载成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青
8-3-31
城原载的书面确认，其管理人为黄俞婷。共青城原载的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 黄俞婷 普通合伙人 1.00%
2. 朱理加 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原载系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(20) 共青城原物
经核查，共青城原物成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原物的书面确认，其管理人为黄俞婷。共青城原物的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 黄俞婷 普通合伙人 1.00%
2. 郭睿馨 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原物系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(21) 共青城原吉
经核查，共青城原吉成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原吉的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原吉的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例
1. 张丽红 普通合伙人 1.00%
2. 纪炜 有限合伙人 99.00%
经核查，共青城原吉系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。
(22) 小米基金
经核查，小米基金成立于2017年12月7日，注册地为湖北省，管理人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司。小米基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 普通合伙人 0.09%
2. 上海信银海丝投资管理有限公司 有限合伙人 25.84%
3. 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 17.23%
4. 武汉光谷产业投资有限公司 有限合伙人 17.23%
5. 小米科技有限责任公司 有限合伙人 17.23%
6. 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 17.23%
8-3-32
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
7. 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 2.58%
8. 深圳市远宇实业发展有限公司 有限合伙人 0.86%
9. 中国对外经济贸易信托有限公司 有限合伙人 0.86%
10. 北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 0.86%
(23) 隆玺壹号
经核查，隆玺壹号成立于2016年4月7日，注册地为广东省，管理人为广州金控基金管理有限公司。隆玺壹号的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 广州金控基金管理有限公司 普通合伙人 10.00%
2. 广州金融控股集团有限公司 有限合伙人 90.00%
(24) 国开科创
经核查，国开科创成立于2019年5月20日，注册地为山东省，管理人为济南国开兴橙投资有限公司。国开科创的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
1. 济南国开兴橙投资管理有限公司 普通合伙人 0.33%
2. 成都鼎量圳兴股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 99.67%
经核查，国开科创普通合伙人的控股股东为兴橙投资，发行人的董事陈晓飞为兴橙投资的股东、执行董事及法定代表人，并通过兴橙投资持有国开科创的权益。
(25) VeriSilicon Limited
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书和VeriSilicon Limited的董事会决议，VeriSilicon Limited成立于2016年6月16日，注册地为开曼群岛，管理人为Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-Jin Dai（戴伟进）。截至报告期末，WayneWei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属合计持有 VeriSilicon Limited 已发行股份的63.1507%；其他股东（包括但不限于发行人及其子企业的离/在职员工、外部投资人）合计持有VeriSilicon Limited已发行股份的36.8493%。
经核查，VeriSilicon Limited 系发行人的境外员工持股主体，直接或间接持有其权益的主体大部分为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属、发行人或其子企业的员工。
(26) 香港富策
根据香港律师李绪峰律师行出具的法律意见书，香港富策成立于2014年10
8-3-33
月15日，注册地为中国香港。根据香港富策的书面确认，香港富策的股权结构
如下：
根据香港富策的书面确认，香港富策的实际控制人龚虹嘉为发行人的前董事。
(27) VantagePoint
根据美国律师Covington & Burling LLP出具的法律意见书，VantagePoint成立于 2005 年 5 月 2 日，注册地为美国。根据 VantagePoint 的书面确认，VantagePoint的出资结构如下：
(28) SVIC No.33
根据韩国律师贝金李律所出具的法律意见书，SVIC No.33成立于2012年11月28日，注册地为韩国。根据SVIC No.33的书面确认，SVIC No.33的出资结构如下：
8-3-34
(29) Jovial
根据英属维尔京群岛律师Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书，Jovial成立于2011年10月10日，注册地为英属维尔京群岛。根据Jovial的书面确认，Jovial的出资结构如下：
根据英属维尔京群岛律师Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书并经核查，Zhiwei Wang（王志伟）为Jovial的董事之一，其担任发行人的监事。
(30) Intel
根据开曼律师Conyers Dill & Pearman出具的法律意见书，Intel成立于2001年1月12日，注册地为开曼群岛。根据Intel的书面确认，Intel的股权结构如下：
(31) IDG
根据美国律师达维律所出具的法律意见书，IDG成立于2000年6月27日，注册地为美国。根据IDG的书面确认，IDG的出资结构如下：
8-3-35
(32) Anemoi
根据香港律师薛冯邝岑律师行出具的法律意见书，Anemoi成立于2018年2月12日，注册地为中国香港。根据Anemoi的书面确认，Anemoi的股权结构如下：
(33) SVIC No.25
根据韩国律师贝金李律所出具的法律意见书，SVIC No.25成立于2016年11月11日，注册地为韩国。根据SVIC No.25的书面确认，SVIC No.25的出资结构如下：
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(34) IDG III
根据美国律师达维律所出具的法律意见书，IDG III成立于2005年3月2日，注册地为美国。根据IDG III的书面确认，IDG III的出资结构如下：
(35) Focuspower
根据萨摩亚律师Stevensons Lawyers出具的法律意见书，Focuspower成立于2007年10月11日，注册地为萨摩亚。根据Focuspower的书面确认，Focuspower的股权结构如下：
(36) IDG IV
根据美国达维律所出具的法律意见书，IDG IV成立于2007年11月27日，
8-3-37
注册地为美国。根据IDG IV的书面确认，IDG IV的出资结构如下：
(37) 华电联网
根据台湾律师全英律师事务所出具的法律意见书并经核查，华电联网成立于1994年5月4日，注册地为中国台湾，为一家台湾上市公司（股票代码：6163）。
(38) Miven
根据美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，Miven成立于2005年3月11日，注册地为美国。根据Miven的书面确认，Miven的股权结构如下：
(39) Korus
根据韩国律师贝金李律所出具的法律意见书，Korus成立于2013年6月30日，注册地为韩国。根据Korus的书面确认，Korus100%股权均由Don Soo Suh持有。
(40) VeriVision LLC
根据美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriVision LLC 成立于 2019年5月21日，注册地为美国，管理人为Ruili Hu。VeriVision LLC的股份均由发行人及其子企业的员工（含部分董事、高级管理人员和核心技术人员）、顾问持有。
8-3-38
2.2.3 小米基金、隆玺壹号等外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者其他类似安排；相关安排的主要内容（如有）
根据发行人及小米基金、隆玺壹号、国开科创的书面确认并经核查，小米基金、隆玺壹号、国开科创与发行人及其股东之间不存在对赌协议或其他类似安排。
2.2.4 报告期内历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规情形
(1) 报告期内历次股权转让
针对报告期内历次股权转让事宜，发行人股东的纳税情况如下：序号 事项 纳税情况
2016年8月，芯原开曼将其所持芯原有 上海市浦东新区国家税务局第一税务所和上
1. 限100%股权转让予VeriSilicon Limited 海市浦东新区地方税务局第一税务所共同出
具《税收缴款书》（[161]沪税银00891064）
2. 2018年12月，BPL将其所持芯原有限 因BPL未实际出资，双方按零对价转让，不
2.09%股权转让予西藏德远 涉及相关税费的缴纳
3. 2019年3月，共青城丁香将其所持芯原 转让方系有限合伙企业，无需缴纳企业所得
有限3.4353%股权转让予共青城文兴 税
2019年3月，Shih, Po-Wen（施博文）国家税务总局九江共青城开放开发区税务局
4. 将其所持芯原有限 0.0349%股权转让予 第一税务所出具《税收完税证明》
共青城文兴
5. 2019年3月，君桐投资将其所持发行人 转让方系有限合伙企业，无需缴纳企业所得
0.3490%股权转让予浦东新兴 税
6. 2019年3月，共青城原天将其所持发行 转让方系有限合伙企业，无需缴纳企业所得
人0.45%股权转让予浦东新兴 税
2019年3月，共青城原天分别将其所持
7. 0.0001%股权转让予共青城原道、共青 转让方系有限合伙企业，无需缴纳企业所得
城原酬、共青城原勤、共青城原厚、共 税
青城原德、共青城原物、共青城原吉
(2) 整体变更
2019年3月，芯原有限的全体股东作为发起人以芯原有限截至2019年1月31日经审计账面净资产值648,211,252.88元（其中实收资本为315,862,942.32元，资本公积为649,786,325.72元，累计亏损为317,438,015.16元），折合成对发行人持有的股份共计 369,000,000 股（即增加注册资本 53,137,057.68 元），其余279,211,252.88元计入发行人资本公积。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具的《验资报告》（报告编号：13R1M）、德勤于2019年3月4日出具的《验资报告》（德
8-3-39
师报[验]字[19]第00089号），就芯原有限2018年9月、2018年10月和2018年
12月的三次增资，增资方实际缴纳出资合计171,736,352.75美元和325,424,296.45
元人民币，其中计入实收资本35,513,418.00美元，计入资本公积136,376,737.46
美元和324,461,800.50元人民币。
因此，本次整体变更时发行人转增股本均来源于股票溢价发行收入形成的资本公积金。
基于上述，芯原有限整体变更为股份有限公司时，发起人包括境内企业、境外企业和境外自然人，其各自涉及的纳税义务如下：
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税[2018]102号）的规定，在符合该通知的情况下，境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税。因此，机构发起人无需就发行人整体变更时取得的股本缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号），“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289 号），“前述国税发[1997]198 号文中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。”因此，自然人发起人无需就发行人整体变更时取得的股本缴纳个人所得税。
综上所述，本所认为，发行人报告期内历次股权转让及整体变更时，发行人的股东不存在违反中国税收法律法规的情形。
2.2.5 结合国有资产管理相关法律法规，说明国有集成电路基金、浦东新兴、张江火炬等国有股东入股发行人是否履行了法定程序，历次未同比例增资是否履行了相关国资管理手续，如未履行，是否涉及国有资产流失；发行人国有股权设置批复目前的进展情况，预计取得时间，是否存在障碍
2.2.5.1 结合国有资产管理相关法律法规，说明国有集成电路基金、浦东新兴、张江火炬等国有股东入股发行人是否履行了法定程序，历次未同比例增
8-3-40
资是否履行了相关国资管理手续，如未履行，是否涉及国有资产流失
根据财政部于2001年12月31日颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》的规定，占有单位有收购非国有资产、除上市公司以外的原股东股权比例变动等行为，应当对相关资产进行评估；国有资产评估项目实行核准制和备案制；除国务院或省级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目外，对资产评估项目实行备案制。根据财政部于2001年12月31日颁布的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）的规定，评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2005年8月25日颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，收购非国有单位的资产、非上市公司国有股东股权比例变动等行为，应当对相关资产进行评估；企业国有资产评估项目实行核准制和备案制；地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。根据上海市国有资产监督管理委员会办公室于2005年4月4日颁布的《上海市国有资产评估项目核准备案实施细则》（沪国资委评[2005]149 号）的规定，除经上海市人民政府批准实施的重大经济事项的评估项目、市属一级单位的评估项目、市国资委持有国家股且为第一大股东的上市公司（视同一级单位）的评估项目外，对国资评估项目实行备案制。根据国务院国资委于2006年12月12日发布的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的规定，有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续。
2018年12月，财政部下属国有股东大基金、上海市国有资产监督管理委员会下属国有股东张江火炬以及非国有股东共青城丁香等共同对芯原有限进行增资。针对前述增资事宜，北京中同华资产评估有限公司出具了《国家集成电路产业投资基金股份有限公司拟对芯原微电子（上海）有限公司实施债转股事宜涉及的芯原微电子（上海）有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第061270号），前述评估报告已由增资方持股比例最大的国有股东大基金提交财政部并获得其出具《接受非国有资产评估项目备案表》予以备案。
2019年3月，上海市国有资产监督管理委员会下属国有股东浦东新兴自君桐投资、共青城原天受让芯原有限的股权。针对前述股权转让事宜，立信评估出具了《上海浦东新兴产业投资有限公司拟收购芯原微电子（上海）有限公司部分
8-3-41
股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第 10017
号），前述评估报告已由浦东新兴提交上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
并获得其出具《上海市浦东新区接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：
沪浦东评审备[2019]第018号）予以备案。
2019年6-7月，非国有股东VeriVision LLC、共青城原厚与共青城原德以及小米基金、隆玺壹号、国开科创分别向发行人增资，由此导致国有股东权益被稀释。针对前述三次增资事宜，北京中同华资产评估有限公司出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司拟增资扩股涉及的芯原微电子（上海）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第 060670 号），前述评估报告已由持股比例最大的国有股东大基金提交财政部并获得其出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。
综上所述，国有股东入股及其入股后发行人三次非同比例增资均已履行国资评估及备案程序。
2.2.5.2 发行人国有股权设置批复目前的进展情况，预计取得时间，是否存在障碍
根据财政部于2000年5月19日发布的《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，中央股权单位的国有股权管理事宜由财政部负责管理；国有资产占用单位设立公司和发行 A 股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。
根据国务院国资委和证监会于2007年6月30日联合颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）的规定，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
根据发行人的书面确认，发行人持股比例最大的国有股东大基金已向财政部提交国有股权设置批复的相关申请文件，截至本补充法律意见书出具日，该申请正在审批过程中。
2.2.6 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）与其配偶直接及间接持有的、以及其受托管理的子女信托基金的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排，是否影响其持股权属的清晰
8-3-42
根据Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）的书面确认，作为VeriSilicon Limited股东、以Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其配偶为委托人、以其子女为受益人的信托基金为Brandon Dai 2019 Irrevocable Trust和Tiffany Dai 2019 IrrevocableTrust。根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，截至2019年6月30日，前述两个信托基金在VeriSilicon Limited的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Brandon Hai-bing Dai, Trustee of the Brandon 1,206,301 5.0772%
Dai2019IrrevocableTrust
Tiffany Hai-zheng Dai, Trustee of the Tiffany 1,088,374 4.5808%
Dai2019IrrevocableTrust
根据美国加州律师 Seyfarth Shaw LLP 律所出具函件所确认的信托声明函（Certification of Trust），上述两个信托基金的基本情况如下：
2.2.6.1 Brandon Dai 2019 Irrevocable Trust
(1) 信托基金名称：日期为2019年3月2日的Brandon Dai 2019不可撤销信托
(2) 信托设立日期：2019年3月2日
(3) 信托的性质：不可撤销
(4) 信托期限
除非根据信托的其他条款被提前终止，信托将于Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Joanne Yuhwa Liu、Tiffany Hai-zheng Dai和Brandon Hai-bing Dai的尚存者过世后的21年后终止。
(5) 设立人及其权利义务安排
设立人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li。
设立人对于信托中的资产不持有任何实益权利或受托义务。
(6) 受托人及其权利义务安排
受托人为Brandon Hai-bing Dai，为设立人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li的儿子。
受托人的义务为应当根据信托的文件在Brandon Hai-bing Dai 的有生之年为其利益持有、管理并分派信托资产。受托人对于信托的资产不持有任何实益权利。
8-3-43
(7) 受益人及其权利义务安排
受益人为Brandon Hai-bing Dai，为设立人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li的儿子。
受益人的权利为有权得到经受托人全权裁量后认为其供养、健康医疗、日常开销和教育所需要的所有净收入和本金，有权根据信托第5.1.3 段规定的委任权力指示其过世之后剩余信托资产应当如何分配。
受益人就信托中的资产不负有受托义务。
(8) 运作方式
受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。信托协议约定了受托人的权力，其中包括受托人对于信托中的证券拥有所有权属人应享有的权利、权力和特权，包括但不限于投票、委任代理人、重组、兼并、并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。此外，受托人可以聘请律师、会计师、代理人等其他受托人合理认为其管理信托或执行任何受托人的自主权所需或令其管理或行使前述权力更为方便的其他服务提供者。
(9) 信托的地点
信托的地点为加利福尼亚州，信托受加利福尼亚州不时生效的法律之管辖。
2.2.6.2 Tiffany Dai 2019 Irrevocable Trust
(1) 信托基金名称：日期为2019年3月2日的Tiffany Dai 2019不可撤销信托
(2) 信托设立日期：2019年3月2日
(3) 信托的性质：不可撤销
(4) 信托期限
除非根据信托的其他条款被提前终止，信托将于Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Joanne Yuhwa Liu、Tiffany Hai-zheng Dai和Brandon Hai-bing Dai的尚存者过世后的21年后终止。
(5) 设立人及其权利义务安排
设立人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li。
设立人对于信托中的资产不持有任何实益权利或受托义务。
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(6) 受托人及其权利义务安排
受托人为Tiffany Hai-zheng Dai，为设立人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li的女儿。
受托人的义务为应当根据信托的文件在 Tiffany Hai-zheng Dai 的有生之年为其利益持有、管理并分派信托资产。受托人对于信托的资产不持有任何实益权利。
(7) 受益人及其权利义务安排
受益人为Tiffany Hai-zheng Dai，为设立人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Joanne Yuhwa Li的女儿。
受益人的权利为有权得到经受托人全权裁量后认为其供养、健康医疗、日常开销和教育所需要的所有净收入和本金，有权根据信托第5.1.3段规定的委任权力指示其过世之后剩余信托资产应当如何分配。
受益人就信托中的资产不负有受托义务。
(8) 运作方式
受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。信托协议约定了受托人的权力，其中包括受托人对于信托中的证券拥有所有权属人应享有的权利、权力和特权，包括但不限于投票、委任代理人、重组、兼并、并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。此外，受托人可以聘请律师、会计师、代理人等其他受托人合理认为其管理信托或执行任何受托人的自主权所需或令其管理或行使前述权力更为方便的其他服务提供者。
(9) 信托的地点
信托的地点为加利福尼亚州，信托受加利福尼亚州不时生效的法律之管辖。
综上，以上作为VeriSilicon Limited股东的两个信托基金均为不可撤销的信托基金，期限较长，有利于投资稳定性。鉴于家族信托在境外为常见的财产处理安排，具有较为成熟的运作机制，上述信托基金通过VeriSilicon Limited间接持有发行人股份不会影响发行人持股权属的清晰。
2.2.7 相关中介机构及发行人是否严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条的规定履行核查和信息披露义务，相关锁定期安排是否符合监管要求
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(1) 本所履行核查的情况
经核查，IPO 首次申报前一年通过增资或股权转让新增的股东包括大基金、小米基金、共青城时兴、嘉兴海橙、嘉兴君祥、嘉兴君朗、合肥华芯、浦东新兴、共青城文兴、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC、西藏德远、国开科创、隆玺壹号、张江火炬、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物、共青城原吉（以下统称“新股东”），新股东具备中国法律规定的股东资格。
按照《审核问答（二）》第2条的规定，本所律师对新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关联关系进行了核查，具体情况参见《律师工作报告》第4.2条“芯原有限的设立及历次股本演变情况”、第4.3条“发行人的设立及历次股本演变情况”、第6.1条“发起人和股东”以及本补充法律意见书第2.2.1条、第2.2.2条。
根据新股东的书面确认，有关股权变动系双方真实意思表示，不能存在争议或潜在争议。
(2) 发行人信息披露的情况
经核查，发行人已按照《审核问答（二）》第2条的要求在《招股说明书》中披露了作为法人的新股东的股权结构及实际控制人、作为合伙企业的新股东的基本信息及普通合伙人信息，具体情况参见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）对发行人有重大影响的股东情况”和第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）最近一年新增股东情况”。
(3) 相关锁定安排
单独或与关联方合计持股5%以上的新股东大基金、共青城时兴、嘉兴海橙、共青城文兴、小米基金、国开科创均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺，具体情况参见本补充法律意见书第1.2.5.2条。
申报前6个月内进行增资扩股且持股比例不足5%的新股东隆玺壹号已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》：“自本承诺函出具之日至本企业首次向发行人增资完成工商变更登记之日（即2019年7月9日）起满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业通过2019年7月增资持有的额发行人股份，也不由发
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行人回购该等股份”。
综上，本所认为，本所已按照《审核问答（二）》第2条的规定履行核查义务，发行人已按照前述规定履行信息披露义务，相关锁定期安排符合监管要求。三、审核问询函问题3：申请材料显示，（1）发行人境外架构重组前，芯原开曼层面已设立2002年、2004年、2011年和2012年多期境外期权计划；（2）境外架构重组后，员工在境外期权计划项下获得的期权大部分转为通过境内外员工持股平台间接持有发行人股份，部分离职员工持有的期权已由 VeriSiliconLimited 回购，其余部分根据员工意愿转为2019年期权计划项下的发行人期权；（3）VeriSilicon Limited 2002期权计划中获授予期权的中国籍员工因中国外汇登记限制无法行权。截至报告期末，131名中国籍离职员工获授予的2002期权计划项下140.05万份期权存在超过10年未行权的情况，发行人因此制定善意补偿方案。另外，累计有30名中国籍员工就其单方面计算的合计763,072份已过期期权未能转化为发行人持股或期权通过发送律师函的方式向 VeriSiliconLimited 和发行人提出异议，不排除提起诉讼可能性；（4）发行人 3 家境内员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德及 2 家境外员工持股平台VeriSilicon Limited、VeriVision LLC 满足关于“闭环原则”的要求；其中共青城原德包括部分在职员工、离职员工、在职顾问，共青城原厚包括部分离职员工，VeriSilicon Limited 包括离职员工、在职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问，VeriVision LLC 包括外籍在职员工、顾问。
请发行人说明：（1）2002年、2004年、2011年和2012年员工激励期权计划的
具体内容，包括但不限于授予条件、股份数量、持股比例、授予价格、股份变
更情况、资金缴纳情况、纳税情况等；（2）列示转为员工持股平台间接持有发
行人股份、由VeriSilicon Limited 回购、转为2019年期权计划的具体构成情况，
包括但不限于人员构成、转化数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决
策程序等，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人2019年期权计划的设置、信息披
露及中介机构的核查是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（以下简称《问答》）第12条的规定；（3）VeriSilicon Limited 2002期权计划中
131名中国籍离职员工因外汇登记限制无法行权的背景及原因，善意补偿方案的
制定过程，是否履行了法定程序，善意补偿方案的具体内容，发行人与尚未接
受善意补偿方案员工的协商进展；根据善意补偿方案无需补偿人员是否接受该
等方案，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认；结合
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相关异议股东发送律师函的主要内容，量化分析若相关争议员工向发行人或
VeriSilicon Limited 提起诉讼或仲裁，是否可能导致发行人、VeriSilicon Limited
的重大赔偿风险、是否可能对发行人、VeriSilicon Limited 的持续经营产生重大
不利影响；请发行人就上述事项进行重大事项提示和充分的风险揭示；（4）2019
年 8 月，境内外员工持股平台经过各自决策程序，签署附带退出机制安排的持
股协议，请说明该退出机制安排的背景及具体内容；（5）发行人设置多层员工
持股平台、不同员工同时在多个持股平台持股的具体情形，相关原因及合理性；
列示相关员工持股平台的基本情况、作为间接股东的发行人员工进入发行人工
作的时间、任职情况等，员工离职后所持股份是否按照员工持股计划的章程或
相关协议约定的方式处置，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问参与员工持股
计划的原因及合理性，是否存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形；
相关顾问的具体职责、与公司管理部门及其分工的对应关系，顾问参与公司经
营管理所履行的具体决策程序，相关顾问承担顾问职责的具体期限，是否将持
续为发行人提供顾问服务，以顾问身份参与股权激励计划是否符合现行法律法
规的相关规定；结合《问答》第11条的规定，说明在相关持股平台在包含离职
员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持
股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据是否充分，是否存在穿透后
超过 200 人的情形；相关持股平台是否按照私募投资基金相关规定办理备案手
续。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
3.1 核查方式和过程
本所律师查阅了2002年、2004年、2011年和2012年员工激励期权计划（以下简称“境外期权计划”）、《持股协议》、2019 年期权计划全套文件、发行人及员工持股平台的相关内部决策文件、发行人向其员工发出的要求签署相关法律文件的通知、员工持股平台的《Subscription Agreement》《合伙协议》及其他相关协议和法律文件、《Option Cancellation Agreement》等境外期权终止的相关法律文件、相关境外律师出具的境外法律意见书、间接持股的员工签署的《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》、关于员工持股平台增资发行人的交易文件和工商查档文件、善意补偿方案的内部审批文件、善意补偿协议、善意补偿款支付凭证等与善意补偿相关的法律文件、异议员工向发行人发送的律师函或邮件截图、直接持股人员和员工持股平台出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》、顾问协议等法律文件，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qichacha.com）作为辅助手段，并就相关情况取得了发
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行人及其他相关主体的书面确认或书面承诺。
3.2 核查内容和结论
3.2.1 2002年、2004年、2011年和2012年员工激励期权计划的具体内容，包括但不限于授予条件、股份数量、持股比例、授予价格、股份变更情况、资金缴纳情况、纳税情况等
3.2.1.1 境外期权计划的授予条件、期权数量、已行权期权占已授予期权总数的比例、授予价格、期权变更情况
根据发行人书面确认并经核查，境外期权计划的具体内容如下：
截至2019年 截至2019年4月30
境外期权 授予条件 4月30日已 日已授予的期权总数 授予 行权条件、期权变更
计划 授予的期权 占VeriSilicon Limited 价格 情况
总数（份） 已发行股本的比例
2002 年期 董事会根据 6,236,850 26.25% 期权计划有效期为
权计划 公司发展需 10年。在此期间内，
2004 年期 要在发行人 243,711 1.03% 激励对象获授期权中
权计划 及其子企业 对应的25%可在授予
2011 年期 0的在 职 员 404,098 1.70% 之日起满十二（12）
权计划 工、顾问中 个月后行权，此后，
2012 年期 决定具体授 12,017,356 50.58% 激励对象每月可对期
权计划 予的人员 权的1/48行权
3.2.1.2 资金缴纳情况
根据芯原开曼、图芯美国和VeriSilicon Limited的书面确认，员工在行权时已向其缴纳相应的行权资金。
3.2.1.3 纳税情况
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，WayneWei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）及核心技术人员David Jarmon曾在境外期权计划项下行权。根据Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）及David Jarmon的书面确认，其均已按照其国籍国（美国）的相关法律要求进行纳税申报。
历史上其他人员的纳税情况由于时间久远、人数众多，本所律师无法逐一核查。根据发行人的书面确认，2005年至2008年、2013年至2015年期间，发行人及其境内子企业的员工在境外期权计划项下行权，发行人及其境内子企业因计
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算错误未履行代扣代缴义务，涉及未代扣代缴的个人所得税款合计约 8.6 万元；
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业均未因此被税务主管部门追征
税款或予以行政处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，因纳税
人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以
追征税款、滞纳金，截至本补充法律意见书出具日，未代扣代缴的个人所得税款
已超过税务机关可追征的期限。因此，本所认为，前述未代扣代缴的税款金额较
小，且已超过税务机关可追征的期限，不会对发行人的财务和业务产生重大不利
影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。
3.2.2 列示转为员工持股平台间接持有发行人股份、由 VeriSiliconLimited 回购、转为2019年期权计划的具体构成情况，包括但不限于人员构成、转化数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决策程序等，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人2019年期权计划的设置、信息披露及中介机构的核查是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第12条的规定
3.2.2.1 列示转为员工持股平台间接持有发行人股份、由 VeriSiliconLimited 回购、转为2019年期权计划的具体构成情况，包括但不限于人员构成、转化数量及比例、价格确定方式及公允性、履行的决策程序等，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 转为间接持有发行人股份
2019年6月24日，VeriVision LLC与发行人签订《关于芯原微电子（上海）股份有限公司之增资协议》，约定VeriVision LLC以3,587,002.49美元的价格认购发行人9,874,898股新增股份。2019年6月26日，共青城原厚、共青城原德与发行人签订《关于芯原微电子（上海）股份有限公司之增资协议》，约定共青城原厚以21,557,960.08元的价格认购发行人12,638,363股新增股份；共青城原德以19,849,578.17元认购发行人11,640,082股新增股份。
通过上述增资，发行人员工根据境外期权计划获得的VeriSilicon Limited期权，大部分转为间接持有发行人股份，具体构成情况如下：
(a) 人员构成
根据发行人的书面确认并经核查，共青城原厚、共青城原德和VeriVision LLC三家员工持股平台中共有526名在职员工、193名离职员工及4名顾问（如无特别说明，前述人员及员工亲属在本第3.2.2条统称“员工”）。
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(b) 转化数量及比例
根据发行人的书面确认，发行人以截至上述增资前VeriSilicon Limited的已发行股数（合计 23,759,318 股）与 VeriSilicon Limited 持有发行人的股数（77,876,777股）的比例作为境外期权转化为间接持有发行人股份的比例，即转化比例为1:3.2777。经核查，通过上述增资，员工持有的10,405,748份VeriSiliconLimited期权（占当时VeriSilicon Limited有效期权总数的60.02%）转化为通过共青城原厚、共青城原德和VeriVision LLC持有的34,107,297股发行人股份。
(c) 增资价格确定方式及公允性
根据发行人的书面确认，员工对员工持股平台出资价格系按照该等员工在境外期权计划项下的行权成本计算，员工持股平台对发行人的出资价格系按照该员工持股平台上所有员工的行权成本总数计算，定价合理。
VeriVision LLC向发行人增资的单价为0.36美元/股，共青城原厚、共青城原德向发行人增资的单价为1.71元/股。
(d) 履行的决策程序
2019 年 6 月 23 日，VeriVision LLC 的管理人 Ruili Hu 作出决定，同意VeriVision LLC向发行人增资。
2019年6月24日，发行人召开第一届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会，同意VeriVision LLC对发行人增资。
2019年6月24日，共青城原和作出执行事务合伙人决定，同意共青城原厚和共青城原德向发行人增资。
2019年6月26日，发行人召开第一届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会，同意共青城原厚和共青城原德对发行人增资。
2019年4月至9月，本次转为间接持有发行人股份的全体员工签署了其所在员工持股平台的《Subscription Agreement》《合伙协议》《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》《持股协议》《份额转让协议》及其他相关法律文件。
除上述转化为通过VeriVision LLC、共青城原厚和共青城原德间接持股发行人外，发行人股东中的员工持股主体还包括7家境内有限合伙企业、VeriSiliconLimited和1名自然人。发行人员工直接或间接合计持有发行人118,040,989股股份，占发行人股份总数的27.1437%。
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(2) 转为2019年期权计划
为本次发行上市之目的，并应相关员工的要求，发行人决定在发行人层面实施2019年期权计划，将相关员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权转换为发行人的期权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人设立的2019年期权计划项下有效的股票期权所对应的股份数量为17,849,685股，占发行人上市前股份总数的4.10%，具体情况如下：
(a) 人员构成
2019年期权计划的激励对象为488名在职员工（其中有43名外籍人士）。
(b) 转化数量及比例
根据发行人的书面确认，发行人以截至2019年期权计划设立前VeriSiliconLimited的已发行股数（合计23,759,318股）与VeriSilicon Limited持有发行人的股数（77,876,777股）的比例作为境外期权计划项下期权转化为2019年期权计划项下期权的比例，即转化比例为1:3.2777。经核查，通过实施2019年期权计划，员工持有的现行有效的17,849,685份发行人期权是由5,445,753份VeriSiliconLimited期权（占当时VeriSilicon Limited有效期权总数的31.41%）转化而来。
(c) 行权价格确定方式及公允性
根据发行人的书面确认，原则上，每个员工在2019年期权计划项下的行权价格与其各自在境外期权计划项下的行权价格一致，但如境外期权计划项下的行权价格按转化比例计算后仍低于1元/份，则其在2019年期权计划的行权价格统一调整为1元/份，以满足《公司法》的规定。由于2019年期权计划系由境外期权计划平移而来，故行权价格的确定具有合理性。
(d) 履行的决策程序
2019年6月24日，发行人分别召开第一届监事会第二次会议、第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了与2019年期权计划相关的各项议案。
2019年4月至7月，转为参与2019年期权计划的员工签署了《股权激励授予协议书》。
(3) 相应境外期权的终止
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2019年8月2日，VeriSilicon Limited董事会作出决议，同意终止境外期权计划。根据开曼律师迈普达律所出具的出具的法律意见书，终止境外期权计划已获得VeriSilicon Limited的适当批准。2019年4月至9月，上述员工签署了《OptionCancellation Agreement》。
综上所述，根据发行人的书面确认并经核查，针对转为发行人的间接持股、转为2019年期权计划并终止相应的境外期权事宜，相关定价具有合理性，已履行必要的内部决策程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.2.2.2 发行人2019年期权计划的设置、信息披露及中介机构的核查是否符合《审核问答》第12条的规定
本所律师对2019年期权计划的激励对象、激励计划的必备内容与基本要求、激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容、期权的行权价格、期权激励计划所对应的股票数量、减持规定等事项进行了核查，具体情况参见《律师工作报告》第 21.2 条“发行人制定的拟在上市后实施的期权计划”。
经核查，发行人已就2019年期权计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况、期权行权价格的确定原则、2019 年期权计划对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响和涉及股份支付费用的会计处理等进行了披露，参见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员工股权激励及相关安排”之“（二）发行人制定的拟再上市后实施的期权计划”。
综上，本所已按照《审核问答》第12条对2019年期权计划进行核查，本所认为，2019年期权计划的设置符合《审核问答》第12条的规定，发行人已按照《审核问答》第12条的规定履行信息披露义务。
3.2.3 VeriSilicon Limited 2002期权计划中131名中国籍离职员工因外汇登记限制无法行权的背景及原因，善意补偿方案的制定过程，是否履行了法定程序，善意补偿方案的具体内容，发行人与尚未接受善意补偿方案员工的协商进展；根据善意补偿方案无需补偿人员是否接受该等方案，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认；结合相关异议股东发送律师函的主要内容，量化分析若相关争议员工向发行人或 VeriSilicon Limited 提起诉讼或仲裁，是否可能导致发行人、VeriSilicon Limited 的重大赔偿风险、是否可能对发行人、VeriSilicon Limited 的持续经营产生重大不利影响
3.2.3.1 131名中国籍离职员工无法行权的背景及原因
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2002年期权计划的有效期至2012年，在2012年前，国家外汇管理局已颁布并实施《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）。根据汇发[2005]75号文以及当时有效的《外汇管理条例》，中国籍自然人持有境外公司的股份涉及办理境外投资外汇登记手续问题。由于在实践中办理该等外汇登记手续存在障碍，为避免违反前述外汇管理规定，131名中国籍离职员工获授予的2002期权计划项下1,400,452份期权未行权。
3.2.3.2 善意补偿方案的制定过程，是否履行了法定程序，善意补偿方案的具体内容，发行人与尚未接受善意补偿方案员工的协商进展
考虑到131名离职员工曾经在发行人工作的服务年限和相关贡献，经内部讨论并与部分离职员工协商，发行人针对全部已过期期权制订了善意补偿方案（以下简称“善意补偿方案”）。
根据发行人内部制度的规定，善意补偿方案应由总裁作出决定。2019 年 7月22日，发行人总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）签署了《管理层授权书》，批准善意补偿方案并授权发行人相关部门予以执行。因此，善意补偿方案已履行法定程序。
善意补偿方案的具体内容为，发行人同意对全部已过期期权予以补偿；获得补偿后，离职员工不得就已过期期权主张其他权利；每位离职员工就已过期期权有权获得的善意补偿价款金额=（员工离职时芯原开曼每股股票的评估值（1.73美元/份）-已过期期权对应的行权价格）*已过期期权数量*美元兑人民币之汇率（按1:6.711计算）。
根据发行人的书面确认，发行人一直在积极与相关员工协商，推动落实善意补偿方案。经核查，IPO首次申报前，发行人已与56名离职员工就所持627,014份已过期期权的善意补偿事宜达成一致，签署《协议》（以下简称“善意补偿协议”）并支付相关善意补偿款，其中包括12名合计持有147,666份已过期期权的异议员工，具体情况参见《律师工作报告》第21.3条“关于VeriSilicon Limited期权的其他事项”。通过进一步与尚未接受善意补偿方案的员工协商，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与63名离职员工就其所持823,201份已过期期权的善意补偿事宜达成一致，签署《协议》并支付相关善意补偿款，其中包括19名合计持有343,853份已过期期权的异议员工。
综上所述，本所认为，发行人已履行制定善意补偿方案的法定程序。
3.2.3.3 根据善意补偿方案无需补偿人员是否接受该等方案，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认
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根据发行人的书面确认，49名离职员工（以下简称“无需补偿人员”）的已过期期权对应的行权价格大于其离职时的芯原开曼每股股票的评估值，发行人认为，按照善意补偿方案，其无需向该等无需补偿人员支付补偿款。因此，发行人未就善意补偿方案取得无需补偿人员的书面确认。截至本补充法律意见书出具日，3名无需补偿人员向发行人提出异议（已包括在本补充法律意见书第3.2.3.4条所
述的11名异议员工中），其余无需补偿人员未向发行人提出异议。
综上所述，本所认为，发行人未就善意补偿方案取得无需补偿人员的书面确认，除3名无需补偿人员提出异议外，其他无需补偿人员未向发行人提出异议。
3.2.3.4 结合相关异议股东发送律师函的主要内容，量化分析若相关争议员工向发行人或 VeriSilicon Limited 提起诉讼或仲裁，是否可能导致发行人、VeriSilicon Limited 的重大赔偿风险、是否可能对发行人、VeriSilicon Limited的持续经营产生重大不利影响
截至本补充法律意见书出具日，尚有11名异议员工未与发行人签署善意补偿协议。
异议员工曾向发行人发送电子邮件，要求发行人上调补偿方案中股票价格至1.73美元/股以上。按照前述1.73美元/股的补偿标准测算，发行人可能承担的补偿款总金额为47.90万美元（按照汇率7.12折合人民币341.01万元），前述合计补偿款金额占发行人2019年1-6月和2018年度营业收入的比例分别为0.56%和0.32%，占发行人截至2019年6月30日和2018年12月31日净资产的比例分别为0.34%和1.99%，占比均比较低。
因此，本所认为，假设法院或仲裁机构判定发行人向异议员工支付现金补偿，不会导致发行人、VeriSilicon Limited 的重大赔偿风险，不会对发行人、VeriSiliconLimited 的持续经营产生重大不利影响。
3.2.4 2019年8月，境内外员工持股平台经过各自决策程序，签署附带退出机制安排的持股协议，请说明该退出机制安排的背景及具体内容
由于境内外员工持股平台上的人数众多，为方便管理，《持股协议》约定了相应的退出机制，主要内容如下：
(a) 员工和外部投资人可在限售期结束后向员工持股管理人发出书面指示要求员工持股管理人指示对应的底层平台出售其持有的发行人的股份，并列明出售的具体股份数量、出售方式及可接受的最低交易股价（如有）。
(b) 在符合适用的减持限制的前提下，底层平台将根据该季度中最后
8-3-55
月份的20日前收到的所有书面指示，在其认为合适的该季度的后续交易日之一，
集中进行发行人的股份出售。
(c) 员工持股管理人有权从出售股份所得的收益中减去出售股份所涉及的合理费用，并根据法律规定从收益中进行代扣代缴（如有）。就各员工和外部投资人而言，其所对应的减去相应费用和税费的收益称为“净收益”。
(d) 完成出售后，员工持股管理人将指示员工所在的员工持股平台按比例赎回其持有的合伙份额/股份，赎回价格为净收益。
(e) 直至该员工或外部投资人的可出售股份被全部出售，其持有的员工持股平台的合伙份额/股份被全部赎回，且该员工或外部投资人收到了所有处置总可出售股份的净收益，则该员工或外部投资人已完成全部退出。
3.2.5 发行人设置多层员工持股平台、不同员工同时在多个持股平台持股的具体情形，相关原因及合理性；列示相关员工持股平台的基本情况、作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况等，员工离职后所持股份是否按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形；相关顾问的具体职责、与公司管理部门及其分工的对应关系，顾问参与公司经营管理所履行的具体决策程序，相关顾问承担顾问职责的具体期限，是否将持续为发行人提供顾问服务，以顾问身份参与股权激励计划是否符合现行法律法规的相关规定；结合《问答》第11条的规定，说明在相关持股平台在包含离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据是否充分，是否存在穿透后超过 200 人的情形；相关持股平台是否按照私募投资基金相关规定办理备案手续
3.2.5.1 发行人设置多层员工持股平台、不同员工同时在多个持股平台持股的具体情形，相关原因及合理性
根据发行人的书面确认，发行人设置多层员工持股平台、不同员工同时在多个持股平台持股的原因主要为：
(1) 中国籍员工在转为间接持有发行人股份时，员工的出资价格系按照其在境外期权计划项下的行权成本计算。由于每个员工的行权成本不同，为了满足《公司法》第126条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，发行人将部分员工的间接持股分散在不同的员工持股平台上，
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以使得共青城原厚和共青城原德向发行人同一次增资的单价保持一致；
(2) 部分员工历史上曾经在 VeriSilicon Limited 行权，此后又参与了2019年将境外期权转为发行人的间接持股，所以同时在VeriSilicon Limited和其他员工持股平台上持股。
3.2.5.2 列示相关员工持股平台的基本情况、作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况等
(1) 相关持股平台的基本情况
发行人的境内员工持股主体均为有限合伙企业，其中，共青城原天设立于2018年8月7日，共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原厚、共青城原德、共青城原载、共青城原物和共青城原吉均设立于2019年1月30日，其基本情况如下：
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序 直接持股主 合伙期限 主要经营场所 执行事务合伙人 有限合伙人 在发行人间 涉及员工类型 涉及员
号 体 （二级持股平台） 接持股比例 工数量
1. 共青城原福 0.5328% 在职员工 48人
2. 共青城原意 0.5341% 在职员工 47人
3. 2019年1月30日 江西省九江市共 共青城原里 0.5285% 在职员工、离职员工 47人
4. 共青城原德 至 2039 年 1 月 青城市基金小镇 共青城原和 共青城原鹏 0.1385% 在职员工 46人
5. 29日 内 共青城原安 0.2360% 离职员工 46人
6. 共青城原喜 0.2377% 离职员工 47人
7. 共青城原帆 0.0522% 离职员工 21人
8. 8名自然人 0.4142% 在职员工、在职顾问 8人
9. 共青城原万 0.5153% 在职员工 47人
10. 共青城原坤 0.5255% 在职员工 47人
11. 共青城原如 0.5217% 在职员工、离职员工 47人
12. 共青城原祥 0.5406% 在职员工、离职员工 47人
13. 共青城原厚 同上 同上 共青城原和 共青城原程 0.1422% 在职员工 47人
14. 共青城原乾 0.1419% 在职员工、离职员工 47人
15. 共青城原顺 0.2364% 离职员工 47人
16. 共青城原翱 0.1238% 离职员工 19人
17. 2名自然人 0.1559% 在职员工 2人
2018年8月7日 江西省九江市共
18. 共青城原天 至2038年8月6 青城市私募基金 张丽红 1名自然人 0.4220% 在职员工 2人
日 创新园内
19. 共青城原道 同“共青城原德”同“共青城原德”张丽红 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
20. 共青城原酬 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
21. 共青城原勤 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
22. 共青城原载 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
23. 共青城原物 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
24. 共青城原吉 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 在职员工 2人
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序 直接持股主 合伙期限 主要经营场所 执行事务合伙人 有限合伙人 在发行人间 涉及员工类型 涉及员
号 体 （二级持股平台） 接持股比例 工数量
合计 - 5.9999% - 674人
注：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。
发行人的境外员工持股平台均为有限公司，其基本情况如下：序 名称 设立时间 注册地 在发行人的直 持股层级 涉及员工类型 涉及员
号 接持股比例 工数量
中国籍和外籍离职员工、中国
1. VeriSiliconLimited 2016.06.16 POBox309,UglandHouse,Grand 17.2586% 一级 籍和外籍在职员工、中国籍和 183人
Cayman,KY1-1104,CaymanIslands. 外籍离职员工亲属、外籍在职
员工亲属、外籍顾问
c/oTheCorporationTrustCompany,
2. VeriVisionLLC 2019.05.21 CorporationTrustCenter,1209Orange 2.2707% 一级 中国籍和外籍在职员工、外籍 65人
Street,CityofWilmington,Countyof 离职员工、外籍顾问
NewCastle,Delaware19801
合计 - - 19.4540% - - 248人
注1：VeriSilicon Limited持有的0.6493%发行人股份为外部投资人间接享有，未纳入上表统计。
注2：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。
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(2) 作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况等
根据发行人的书面确认，作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间分布情况如下：
进入发行人工作的时间 人数（人）
2001年至2005年 134
2006年至2010年 232
2011年至2015年 315
2016年至今 152
根据发行人的书面确认，作为间接股东的发行人员工的任职分布情况如下：
任职情况 人数（人）
芯片定制事业部 288
IP事业部 237
设计IP事业部 167
财务、运营、人事行政部门 67
采购、市场、信息技术、销售支持部门 64
其他部门 10
3.2.5.3 员工离职后所持股份是否按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形
(1) 员工离职后所持股份是否按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置
自员工持股平台向发行人增资后，共9名员工自发行人或其子企业离职，其离职情形不属于《持股协议》第 4.3 条规定的员工持股管理人有权回购的情形，员工持股管理人未进行回购，其持股情况未发生变动。
根据《持股协议》第4.1条，若在职员工因本协议第4.3条所述以外的其他原因（包括退休、死亡、丧失劳动能力）而离开发行人和/或其关联方，除非经与发行人另行达成书面约定，该等员工或其继承人仍应受到该条规定的约束。
(2) 离职员工亲属、在职员工亲属、顾问参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形
根据发行人的书面确认，历史上，顾问在为发行人或其子企业服务期间曾获得VeriSilicon Limited合法权益（期权或行权后的股份）；员工亲属则系受让或继承该员工在发行人或其子企业任职期间获得的VeriSilicon Limited合法权益（行权后的股份）。在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将离职/在职员工亲属、顾问在VeriSilicon Limited的期权或股份统一纳入员工持股平台管理，体
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现了发行人对员工和顾问在服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原
则，具有合理性。
离职/在职员工亲属、顾问均已签署《持股协议》，并出具《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》，确认“本人在员工持股平台持有的全部股份/出资额，均为其本人直接、自行持有，出资意愿真实，不存在他人代为持有，亦不存在通过代持、委托持股、信托持股等情形代他人持有员工持股平台的股份/出资额”。
综上所述，本所认为，离职/在职员工亲属、顾问通过员工持股平台对发行人间接持股具有合理性，不存在通过代持规避相关员工不具有股东资格的情形。
3.2.5.4 相关顾问的具体职责、与公司管理部门及其分工的对应关系，顾问参与公司经营管理所履行的具体决策程序，相关顾问承担顾问职责的具体期限，是否将持续为发行人提供顾问服务，以顾问身份参与股权激励计划是否符合现行法律法规的相关规定
根据发行人的书面确认并经核查，通过员工持股平台间接持有发行人股份的顾问共计6名，其相关情况如下：
是否参与发 担任顾 是否持续为
部门 顾问姓名 顾问具体职责 行人经营管 问的具 发行人提供
理决策 体期限 顾问服务
芯片定 Chou, 协助发行人处理芯片软件定 2007.04-
制事业 Tairshian 制开发相关的事务 不参与 2007.10 否
部
Kishimoto, 协助发行人处理日本区域的 不参与 2007.12- 否
市 场 Rikuichi 销售相关事务 2008.06
部、销 Landi, 协助发行人处理欧洲、亚洲和 不参与 2008.01 是
售支持 Marco 美国销售方面的事务 至今
部 Oh, Yoo 协助发行人处理韩国市场销 不参与 2013.05 是
Sup 售方面的事务 至今
IP 事业 Sako, 协助发行人根据市场需求优 不参与 2007.01- 否
部 Mitch 化各项产品参数 2015.12
运营部 顾文军 为发行人发展建言献策，提供 不参与 2014.05 是
市场相关的咨询和分析 至今
根据发行人书面确认，顾问对发行人间接持股的来源是其在为发行人或其子企业服务期间获得的VeriSilicon Limited合法权益（期权或行权后的股份），体现了发行人对顾问服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原则。
综上，本所认为，6名顾问间接持有发行人股份不违反现行中国法律的规定。
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3.2.5.5 结合《问答》第11条的规定，说明在相关持股平台在包含离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据是否充分，是否存在穿透后超过 200 人的情形；相关持股平台是否按照私募投资基金相关规定办理备案手续
(1) 相关持股平台在包含离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据充分，是否存在穿透后超过200人的情形
《审核问答》第11条第（二）款第1项规定：“员工持股计划遵循‘闭环原则’。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟退出转让的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。”
员工持股平台共青城原厚、共青城原德、共青城原天、VeriVision LLC 和VeriSilicon Limited 已出具承诺函，承诺“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
根据《持股协议》，“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股
平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持有的股份/合伙份额
以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任何方式转让、买卖、
委托管理、设置担保或予以回购。前述限售期内的锁定要求亦适用于外部投资人
持有的VeriSilicon Limited股份。”“限售期届满前，由于在职员工违反其与公司
和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发
明转让协议（如适用）导致公司和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员
工被公司和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购
买该员工持有的员工持股平台的全部股份/合伙份额。”其中，员工持股管理人指
定第三方的范围“不应超出届时与公司和/或其下属企业存在劳动关系的在职员
工，但如果法律和监管要求不再限制非公众公司的股东人数，则该范围限制自动
取消”。因此，在限售期内，员工所持相关权益只能向发行人及其子企业的在职
员工转让，离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问不能受让其他员工的
退出份额。
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基于上述，本所认为，员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC和VeriSilicon Limited符合“闭环原则”，在计算发行人股东人数时，每个直接持有发行人股份的员工持股主体应各按一名股东计算，不存在穿透后超过200人的情形。
(2) 相关持股平台是否按照私募投资基金相关规定办理备案手续
经核查，境内员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德符合“闭环原则”，无需向基金业协会办理备案手续。共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物和共青城原吉的合伙人均为员工，无需办理私募基金的备案手续，但需穿透至自然人计算发行人的股东人数。
境外员工持股平台和 1 名直接持股的人员并非私募基金规则规范的私募投资基金，无需向基金业协会办理备案手续。
四、审核问询函问题4：根据招股说明书，（1）2016年1月芯原开曼通过发行
优先股的方式收购完成图芯美国100%股权；（2）2016年6月至2018年12月，
发行人对芯原开曼和VeriSilicon Limited 控制的部分公司进行同一控制下合并；
（3）2016年6月，VeriSilicon Limited 在开曼群岛注册成立。通过换股合并交
易，原芯原开曼的股东全部按比例转为 VeriSilicon Limited 的股东，芯原开曼
成为VeriSilicon Limited 的全资子公司；（4）2016年8月，芯原开曼将100%
发行人股权转让给VeriSilicon Limited；（5）2018年9月，VeriSilicon Limited 原
股东下翻至芯原有限。
请发行人说明：（1）图芯美国收购前股权结构图及交易对方基本情况；图芯美
国收购中对应的优先股数量，交易作价的定价依据及公允性，是否履行相应的
纳税义务；（2）发行人对芯原开曼和VeriSilicon Limited控制的部分公司进行同
一控制下合并时，相关交易款项的资金来源情况，是否涉及跨境支付，是否支
付完毕，是否会导致发行人或相关主体重大偿债义务；上述交易是否符合境内
外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案
手续；上述重组业务与发行人重组前业务的相关性，主营业务是否发生重大变
更；（3）VeriSilicon Limited 的设立及历次股权变动情况，通过换股合并芯原开
曼的过程，包括换股双方股东情况、换股比例、定价依据及其公允性等；（4）
芯原开曼将100%发行人股权转让给VeriSilicon Limited的定价依据及其公允性，
收购资金来源及其实际支付情况，是否涉及境内所得税及其缴纳情况；（5）2018
年9月，VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限的过程，原股东与下翻至芯
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原有限股东的一一对应关系，相关股东或者持股比例发生变化的，说明原因及
合理性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
4.1 核查方式和过程
本所律师查阅了收购图芯美国、芯原成都、芯原北京、图芯上海、芯原开曼的相关文件（包括股权转让协议、《合并重组协议和计划》等交易文件、境内审批文件、外汇登记文件、纳税文件和汇款凭证等）、境外律师出具的法律意见书及披露函、图芯美国向税务主管部门提交的说明文件、德勤税务师事务所有限公司出具的分析报告等文件，查询了国家和上海市税务主管部门的官方网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人、VeriSilicon Limited等主体的书面确认。
4.2 核查内容和结论
4.2.1 图芯美国收购前股权结构图及交易对方基本情况；图芯美国收购中对应的优先股数量，交易作价的定价依据及公允性，是否履行相应的纳税义务
4.2.1.1 图芯美国收购前股权结构图及交易对方基本情况
根据美国律师威尔逊律所出具的补充披露函，图芯美国被收购前已发行股份42,679,231股，具体情况如下：
序号 股份类别 股份数量（股）
1. 普通股 21,544,462
2. A轮优先股 7,980,000
3. B轮优先股 4,000,000
4. B-2轮优先股 4,148,633
5. B-3轮优先股 5,006,136
合计 42,679,231
本次收购的交易对方为图芯美国的84名股东。据芯原开曼和图芯美国的书面确认，交易对方中，3名为图芯美国的创始人，19名为图芯美国的外部投资人，62名为图芯美国的员工、员工亲属或顾问。
4.2.1.2 图芯美国收购中对应的优先股数量，交易作价的定价依据及公允性，是否履行相应的纳税义务
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，芯原开曼向本次收购的交易对方发行了17,518,025股H轮优先股。根据芯原开曼和图芯美国的书面确认，本
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次收购的折股方案系参考图芯美国和芯原开曼的估值的比例确定，定价具有合理
性。
根据发行人的书面确认并经核查，2015年11月4日，图芯上海就上述收购事宜向上海市浦东新区国家税务局递交《关于间接转让图芯芯片技术（上海）有限公司的情况说明》，认为“图芯集团的主要业务、资产和收入均来自于图芯美国，而上海图芯仅为图芯美国的后台服务部门。本次兼并重组交易的主要商业目的是出于芯原集团与图芯集团各自商业发展战略的综合考量，而并非以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。此外，图芯集团的架构即为图芯美国直接控股上海图芯，中间并不存在任何不具有商业实质的中间控股公司，其股权架构安排及本次交易安排具有合理商业目的。因此，本次芯原集团合并图芯美国的交易不应被看穿从而被视同直接转让上海图芯的交易。”
根据美国律师威尔逊律所出具的补充披露函，2016年1月6日，各方完成了上述收购的交割。根据发行人的书面确认，上海市浦东新区国家税务局未就上述收购的税务说明提出异议。
经核查，发行人、图芯上海及发行人其他境内子企业均已取得主管税务机关出具的证明，确认其在报告期内未受到行政处罚或未发现重大税收违法违规情形。
根据Deloitte Tax LLP出具的分析报告，上述收购符合美国税法项下免税重组的要求。
基于上述，本所认为，VeriSilicon Limited收购图芯美国的定价具有合理性，图芯上海已就前述收购向中国境内税务主管部门进行汇报，根据Deloitte Tax LLP出具的分析报告，前述收购符合美国税法项下免税重组的要求。
4.2.2 发行人对芯原开曼和 VeriSilicon Limited 控制的部分公司进行同一控制下合并时，相关交易款项的资金来源情况，是否涉及跨境支付，是否支付完毕，是否会导致发行人或相关主体重大偿债义务；上述交易是否符合境内外有关税收、外资、外汇管理等方面法律法规规定，是否履行相关审批或备案手续；上述重组业务与发行人重组前业务的相关性，主营业务是否发生重大变更
发行人对芯原开曼和VeriSilicon Limited控制的部分公司进行同一控制下合并（以下简称“本次重组”）的具体情况如下：
8-3-65
序 事项 款项支付和 商务部门批准/备案 外汇登记 税务 工商登
号 资金来源 记
2016年6月，芯 涉及跨境支 成都市高新技术产业开发区对外贸易 招商银行股份有限公司成 上海市浦东新区国家税务局
原有限收购芯 付，已支付 经济合作委员会出具《关于同意芯原微 都天府大道支行于2017年 第六税务所、上海市浦东新 已完成
1. 原香港持有的 电子（成都）有限公司股权变更的批复》1 月 18 日出具业务类型为 区地方税务局第六税务所联 工商变
芯原成都 100% 自有资金 （成高外经贸字[2016]93号） “FDI 境内机构转股外转 合出具《税收完税证明》更登记
股权 中”的《业务登记凭证》 （[161]沪税证01473438）
2016年6月，芯 2016年11月24日，芯原有
原有限收购芯 涉及跨境支 北京市海淀区商务委员会出具《关于芯 北京银行上地支行于 2017 限就本次收购事宜向上海市 已完成
2. 原开曼持有的 付，已支付 原微电子（北京）有限公司转为内资企 年1月18日出具业务类型 浦东新区国家税务局进行纳 工商变
芯原北京 100% 业的批复》（海商审字[2016]456号）， 为“FDI境内机构转股外转 税申报；但因本次收购按照 更登记
股权 自有资金 中”的《业务登记凭证》 芯原开曼的投资成本定价，
无需缴纳企业所得税
2016年6月，芯 涉及跨境支 中国（上海）自有贸易试验区管理委员 中国工商银行股份有限公 上海市浦东新区国家税务局
原有限收购图 付，已支付 会出具《中国（上海）自有贸易试验区 司上海市张江支行于 2017 第六税务所、上海市浦东新 已完成
3. 芯美国持有的 外商投资企业备案证明》（备案号：NO.年3月20日出具业务类型 区地方税务局第六税务所联 工商变
图芯上海 100% 自有资金 ZJ201600425） 为“FDI境内机构转股外转 合出具的《税收完税证明》更登记
股权 中”的《业务登记凭证》 （[161]沪税证01473439）
2018年12月， 中国（上海）自由贸易试验区管理委员
芯原有限通过 不涉及现金 会分别出具《企业境外投资证书》（编 上海银行浦东分行于 2018 根据开曼律师迈普达律所出
设立Merger Sub 支付，相关 号：境外投资证第N3100201800382号 年8月3日出具业务类型为 具的法律意见书，本次收购
4. 并由Merger Sub 股份转换已 和境外投资证第N3100201800383号） “ODI 中方股东对外义务 根据开曼群岛法律不须向开 -
与芯原开曼吸 完成 中国（上海）自由贸易试验区管理委员 出资”的《业务登记凭证》 曼群岛的政府或其他税务机
收合并的方式 会出具《境外投资项目备案通知书》（沪 关缴纳预扣税
收购芯原开曼 自贸管扩境外备[2018]113号）
8-3-66
3-3-1-87
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，2018 年芯原有限通过设立Merger Sub并由Merger Sub与芯原开曼吸收合并的方式收购芯原开曼的交易已经有效执行，不存在违反适用于芯原开曼的开曼法律法规的情形。
根据发行人的书面确认，本次重组前，发行人的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务，芯原成都、芯原北京和图芯上海的主营业务为芯片设计相关的技术研发，芯原开曼为持股型公司，芯原开曼各子公司主要从事 IP授权业务、芯片定制服务、技术研发或当地联络与销售业务，均与发行人重组前的业务相关，本次重组未导致发行人的主营业务发生重大变化。
综上所述，本所认为，本次重组的资金来源（如涉及）均为自有资金，现金和股份对价已支付完毕，不会导致发行人或相关收购当事方的重大偿债义务，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的中国法律规定，已履行中国政府的审批或备案手续；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，芯原有限通过 MergerSub吸收合并芯原开曼已经有效执行，不存在违反适用于芯原开曼的开曼法律法规的情形，不涉及开曼法项下的纳税义务；本次重组未导致发行人的主营业务发生重大变化。
4.2.3 VeriSilicon Limited 的设立及历次股权变动情况，通过换股合并芯原开曼的过程，包括换股双方股东情况、换股比例、定价依据及其公允性等
4.2.3.1 VeriSilicon Limited设立及及历次股权变动情况
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书并经核查，VeriSilicon Limited的设立及主要股权变动情况如下：
(1) VeriSilicon Limited设立
2016年7月16日，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）设立VeriSilicon Limited。
(2) 芯原开曼的全体股东转为VeriSilicon Limited的股东
通过换股合并交易，原芯原开曼的股东全部按比例转为 VeriSilicon Limited的股东，芯原开曼成为VeriSilicon Limited的全资子公司，具体情况请参见《律师工作报告》第12.2.5条“设立VeriSilicon Limited，芯原开曼的全体股东转为VeriSilicon Limited的股东”及本补充法律意见书第4.2.3.2条。
(3) 因期权行权向相关员工发行普通股
在发行人设立期权计划前，发行人的唯一股东VeriSilicon Limited层面已设立多期员工激励期权计划，其中包含了于2002年、2004年、2011年和2012年
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陆续设立并最终统一由VeriSilicon Limited承继的境外期权计划。
根据发行人的书面确认，截至境外架构拆除（2018年11月14日）前，共139人因境外期权计划项下期权行权获得VeriSilicon Limited普通股股份，合计9,106,482股。
(4) VeriSilicon Limited回购退出股东所持股份
2018年1月至11月，61名VeriSilicon Limited的原股东（单独并合称“退出股东”）与VeriSilicon Limited分别签署了《Share Repurchase Agreement》（股份回购协议），约定由VeriSilicon Limited回购退出股东持有的VeriSilicon Limited股份，本次回购具体情况如下：
序号 退出股东 回购股数（股）回购价款（美元）
1. AirjetInvestmentsPte.Ltd. 60,121 134,572.49
2. AlexanderYap&CristinaYap 27,835 77,938.00
3. Ang,PengHuat 15,254 33,927.13
4. AustinVenturesIX,L.P. 8,241,157 23,075,239.60
5. Trustee of The Barmeier Revocable Trust U/A/D 4,275 8,756.01
4/12/89,asamended
6. CathayGeneralBancorp. 91,620 256,536.00
7. Chen,Shyan-TserSamuel 60,121 134,572.49
8. Chow,Henry 13,917 38,967.60
9. DeFilipps,ThomasC 109,000 189,660.00
10. Doris,YeeDaiNee 34,051 75,675.36
11. ELUFARLimited 616,232 1,725,449.60
12. FortuneHoldingsInvestmentLtd. 278,350 779,380.00
13. GlobalInnovationFundPartnership 556,700 1,558,760.00
14. Grand Pacific Investment & Development Co., 111,340 311,752.00
Ltd.
15. Harriss,Junko 5,179 14,501.20
16. HBVentureCapitalPte.Limited. 15,030 33,642.19
17. IBMWTCAsiaInvestments,LLC 1,963,351 3,416,230.74
18. InstilinkCo.,Ltd. 362,446 1,014,848.80
19. InternationalFinanceCorporation 644,246 1,120,988.04
20. Joseph S.L. Tsai And Carrie Tsai, The Family 111,340 311,752.00
TrustDatedDecember18,2004
21. KredietcorpS.A. 36,435 81,554.74
22. KTBInvestment&SecuritiesCo.,Ltd. 35,051 60,988.74
23. KTBnetworkCo.,Ltd. 595,860 1,036,796.40
24. Lai,SinJat 866 1,938.35
25. LegatoTechnologies,Inc. 196,428 549,998.40
26. LehmanBrothersVentureCapitalPartnersII,L.P. 381,607 1,068,499.60
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序号 退出股东 回购股数（股）回购价款（美元）
27. LeslieEnterprisesLimitedPartnership 3,007 6,730.69
28. LeslieFamilyTrustU/A2/7/96 3,459 7,742.63
29. Liu,Peter 120,000 208,800.00
30. Mathier,Pierre-Alain 15,030 33,642.19
31. MauiBVIInvestmentLimited 253,180 708,904.00
32. MediaCorpTechnologiesPteLtd 37,577 84,110.94
33. ORIX Investment and Management Private 30,062 67,290.20
Limited
34. Pai,Helen 161,013 450,836.40
35. Pai,NaiYu 15,030 33,642.19
36. PerryS.Bechky&SirinaTsai 27,835 77,938.00
37. ProvidenceInvestmentCompanyLimited 150,305 336,436.21
38. 上海诚毅芯投资有限公司 1,694,022 4,743,261.60
39. 上海火炬光投资有限公司 392,856 1,099,996.80
40. Shyong,Yang 4,288 12,006.40
41. Sierra Ventures Associates VII, LLC, as nominee 29,858 83,602.40
foritsmembers
42. Sierra Ventures Associates VIII, LLC, as nominee 221,710 620,788.00
foritsmembers
43. SierraVenturesVII,L.P. 1,343,943 3,763,040.40
44. SierraVenturesVIII-A,L.P. 6,581,183 18,427,312.40
45. SierraVenturesVIII-B,L.P. 64,463 180,496.40
46. TechnopreneurInvestmentPteLtd 811,642 1,816,744.87
47. TenayaCapitalIV,LP 1,147,820 3,213,896.00
48. TenayaCapitalIV-C,LP 886,756 2,482,916.80
49. TenayaCapitalIV-P,LP 924,092 2,587,457.60
50. Teng,Chang-SonJohnson 60,121 134,572.98
51. The Tao And Ying Chow Trust Dated December 22,545 50,463.64
15th,1995
52. Tien,SingCheong 8,041 17,999.18
53. Tsui,Cyrus 33,520 75,030.03
54. TVMGmbH&CoKG 35,712 79,936.10
55. UnitedChinaInvestmentLimited 70,101 121,975.74
56. Velasco,Martin 30,062 67,290.20
57. VentechInvestmentsLtd 30,062 67,290.20
58. Vicinelli,Diana 165,000 287,100.00
59. WaldenRiverwoodVentures,L.P. 1,883,350 5,273,380.00
60. Wong,SteveSowVoon 10,000 17,400.00
61. ZhangjiangRDKCompanyLimited 785,713 2,199,996.40
合计 32,621,170 86,552,953.07
(5) VeriSilicon Limited回购下翻股东所持股份
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2018年8月14日，22名下翻股东与VeriSilicon Limited分别签署了《ShareRepurchase Agreement》（股份回购协议），约定由VeriSilicon Limited回购下翻股东持有的VeriSilicon Limited股份，本次回购具体情况如下：
序号 下翻股东 回购股数（股）回购价款（美元）
1. WealthStrategyHoldingLimited 7,465,748 15,617,445.56
2. FocuspowerInvestmentInc. 556,700 1,000,000.00
3. Kuang-Chung,Han 99,982 99,982.00
4. Hsu,MingKang 100,000 100,000.00
5. IDGTechnologyVentureInvestmentIII,L.P. 608,507 1,162,248.37
6. IDGTechnologyVentureInvestmentIV,L.P. 242,512 429,100.60
7. 上海诚毅芯投资有限公司 270,263 756,736.40
8. IDGTechnologyVentureInvestments,L.P. 1,994,914 2,268,205.00
9. IntelCapital(Cayman)Corporation 3,119,838 4,911,200.91
10. JovialVictoryLimited 3,478,260 7,999,998.00
11. Suh,Don 11,458 11,471.00
12. TsaiFamilyTrustDatedDecember8,1997 55,670 99,998.18
13. Ju,LinChien 39,285 99,999.00
14. ChenJuoCheng&MargaretT.Cheng 55,670 99,998.18
15. MivenVenturePartnersFundI,LLC 88,112 136,767.45
16. SVIC No. 25 New Technology Business 982,142 2,499,997.82
InvestmentL.L.P.
17. SVIC No. 33 New Technology Business 3,927,000 10,995,600.00
InvestmentL.L.P.
18. VantagePointVenturePartners2006(Q),L.P. 4,201,106 7,521,638.84
19. WaldenRiverwoodVentures,L.P. 1,883,350 3,164,989.34
20. 华电联网 217,391 499,999.30
21. 上海艾欧特 1,964,285 4,999,999.20
22. JuntongHoldingsInc. 392,856 999,997.09
合计 31,755,049 65,475,372.24
(6) VeriSilicon Limited各轮次优先股转换为Class 1优先股
2019年1月29日，VeriSilicon Limited召开股东会，同意将VeriSilicon Limited各轮次已发行优先股转换为每股0.001美元的Class 1优先股。本次股份转换完成后，VeriSilicon Limited普通股数量不变，仍为140,000,000股，Class 1优先股数量为99,625,000股。
(7) VeriSilicon Limited回购员工持股
2019年3-4月，经友好协商，VeriSilicon Limited与44名员工分别签署了《Share Repurchase Agreement》（股份回购协议），约定VeriSilicon Limited回购该等员工合计持有的1,224,908股VeriSilicon Limited普通股、12,998股原A轮
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优先股和4,143股原H轮优先股，回购价格为普通股每股1.73美元、A轮优先
股每股2.04美元、H轮优先股每股2.80美元。
(8) VeriSilicon Limited全部优先股转换为普通股
2019年4月22日，VeriSilicon Limited召开股东会，同意将VeriSilicon Limited已发行的99,625,000股Class 1优先股以1:1的比例全部转换为普通股。本次股份转换完成后，VeriSilicon Limited普通股数量变更为239,625,000股。
4.2.3.2 通过换股合并芯原开曼的过程，包括换股双方股东情况、换股比例、定价依据及其公允性
作为拆除境外架构的一个步骤，芯原有限原股东芯原开曼拟通过重组变更为芯原有限的子公司，为此目的，需增加一个开曼主体（即 VeriSilicon Limited）作为芯原有限的新股东。因此，2016年6-7月，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）设立VeriSilicon Limited，并由VeriSilicon Limited设立VeriSilicon Merger SubLimited。2016年7月27日，芯原开曼、VeriSilicon Merger Sub Limited和VeriSiliconLimited签署Plan of Merger，约定由VeriSilicon Merger Sub Limited与芯原开曼合并，于生效日：(1) 芯原开曼的每一股已发行的普通股及各轮次优先股取消，并转换为 VeriSilicon Limited 发行的已缴付的相同面值、相同种类的股份，(2)VeriSilicon Merger Sub Limited已发行的1股普通股将转换为芯原开曼发行的1股已缴付的普通股。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，上述吸收合并于2016年7月27日完成；吸收合并完成后，VeriSilicon Merger Sub Limited注销，芯原开曼续存，VeriSilicon Limited 成为芯原开曼唯一股东；上述吸收合并已经芯原开曼适当批准，已有效执行且未违反或导致违反芯原开曼公司章程或任何现行有效的适用于芯原开曼的法律、公开规则或规定。
参与本次换股合并交易的双方股东为VeriSilicon Merger Sub Limited当时的股东VeriSilicon Limited和芯原开曼截至2016年7月27日的全体股东，后者共350人（含法人及自然人股东），合计持有芯原开曼17,020,519股普通股，3,607,093股A轮优先股，5,244,165股B轮优先股，13,037,630股C轮优先股，9,424,085股D轮优先股，6,562,420股E轮优先股，4,347,825股F轮优先股，10,707,706股G轮优先股和17,518,025股H轮优先股。
本次换股合并交易系将原芯原开曼的股东全部按原持股比例、持股类别平行转为VeriSilicon Limited的股东，换股比例为1:1，以原芯原开曼的股东在芯原开
8-3-71
曼的实际持股情况为定价依据进行，确保换股合并后该等股东在 VeriSilicon
Limited的持股比例和持股类别保持不变。
综上所述，本所认为，VeriSilicon Limited 通过换股合并芯原开曼的定价具有合理性；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，前述吸收合并已有效执行且未违反或导致违反芯原开曼公司章程或任何现行有效的适用于芯原开曼的法律、公开规则或规定。
4.2.4 芯原开曼将100%发行人股权转让给VeriSilicon Limited的定价依据及其公允性，收购资金来源及其实际支付情况，是否涉及境内所得税及其缴纳情况
2016年8月9日，芯原开曼与VeriSilicon Limited签署《股权转让协议》，芯原开曼以2,000万美元的价格将其持有芯原有限100%股权转让予VeriSiliconLimited。根据发行人的书面确认，前述股权转让的价格系参考2016年6月30日芯原有限的净资产值确定，略高于净资产值，定价合理；收购资金来源为自有资金。
根据发行人提供的《上海银行业务凭证》，VeriSilicon Limited已于2018年11月2日向芯原开曼支付全部股权转让价款。
根据发行人向上海市浦东新区国家税务局第一税务所和上海市浦东新区地方税务局第一税务所提交的《扣缴企业所得税报告表》和前述税务所联合出具的《税收缴款书》，芯原开曼已于2016年10月25日就上述股权转让缴纳企业所得税7,103,666.48元。
综上，本所认为，VeriSilicon Limited收购芯原有限100%股权的定价具有合理性，收购资金为自有资金且已支付完毕，芯原开曼已缴纳完毕中国企业所得税。
4.2.5 2018年9月，VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限的过程，原股东与下翻至芯原有限股东的一一对应关系，相关股东或者持股比例发生变化的，说明原因及合理性
4.2.5.1 VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限的过程
2018年8月14日，22名下翻股东与VeriSilicon Limited分别签署了《ShareRepurchase Agreement》（股份回购协议），约定由VeriSilicon Limited回购下翻股东所持有的VeriSilicon Limited的股份。根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，上述股份回购已于2018年11月14日全部完成。经核查，截至2019年1月31日，VeriSilicon Limited已向全体下翻股东全额支付上述股份回购的回购价
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款。
2018年8月23日，下翻持股股东与芯原有限以及VeriSilicon Limited签署了《增资协议》，约定下翻持股股东向芯原有限增资。芯原有限分别于2018年8月23日和2018年9月3日完成了本次增资的商委备案及工商变更登记手续。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月9日出具的《验资报告》（报告编号：13R1M）、德勤于2019年3月4日出具的《验资报告》（德师报[验]字[19]第00089号）审验，截至2019年1月31日，下翻持股股东已向芯原有限足额缴纳相应的增资款。
4.2.5.2 原股东与下翻至芯原有限股东的一一对应关系，相关股东或者持股比例发生变化的，说明原因及合理性
经核查，2018年9月芯原有限增资中，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）以3,714,152.96 美元认购芯原有限 853,494.00 美元出资额以及共青城原天以1,857,076.48美元认购芯原有限426,746.00美元出资系核心管理层增资，不属于拆除境外架构的安排。
根据相关股东的书面确认，除上述核心管理层增资外，2018年9月芯原有限增资的其他增资方均为下翻持股股东，其与下翻股东之间存在对应关系；在剔除核心管理层增资对芯原有限股权结构影响后，下翻股东与下翻持股股东在境外架构拆除前后持有芯原有限股权的比例相同，下翻股东与下翻持股股东之间的对应关系如下：
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境外架构拆除前在VeriSilicon Limited的 境外架构拆除后在芯原有限的持股
持股情况 情况
序 下翻股东 持有 VeriSilicon 在VeriSilicon 下翻持股股东 在芯原有 芯原有限 在芯原有 股东对应关系
号 VeriSilicon Limited已发 Limited/芯原 限的出资 的注册资 限的持股
Limited股份 行股份数 有限的持股比 额（美元）本（美元） 比例
数（股） （股）（注1） 例（注2） （注3）
1. 香港富策 7,465,748 13.4483% 香港富策 2,985,128 13.4483% 同一主体
2. Focuspower 556,700 1.0028% Focuspower 222,593 1.0028% 同一主体
3. Han,Kuang-Chung 99,982 0.1801% Han,Kuang-Chung 39,977 0.1801% 同一主体
（韩光中） （韩光中）
4. Hsu, Ming-Kang（许 100,000 0.1801% Hsu, Ming-Kang 39,984 0.1801% 同一主体
明刚） （许明刚）
5. IDGIII 608,507 1.0961% IDGIII 243,307 1.0961% 同一主体
6. IDGIV 242,512 0.4368% IDGIV 96,967 0.4368% 同一主体
7. IDG 1,994,914 3.5935% IDG 797,653 3.5935% 同一主体
8. Intel 3,119,838 5.6199% Intel 1,247,446 5.6199% 同一主体
9. Jovial 3,478,260 55,514,367 6.2655% Jovial 1,390,758 22,197,038 6.2655% 同一主体
10. Suh,Don 11,458 0.0206% Korus 4,581 0.0206% 下翻股东为下翻持
股股东的唯一股东
TsaiFamilyTrust 下翻持股股东为下
11. DatedDecember8, 55,670 0.1003% Lee-Min Tsai 22,259 0.1003% 翻股东的管理人和
1997 受益人之一
12. Ju, LinChien 39,285 0.0708% Shin,Po-Wen 15,708 0.0708% 配偶关系
13. ChenJuoCheng& 55,670 0.1003% MargaretTsai 22,259 0.1003% 配偶关系
Margaret T.Cheng Cheng
14. Miven 88,112 0.1587% Miven 35,231 0.1587% 同一主体
15. SVICNo. 25 982,142 1.7692% SVICNo. 25 392,703 1.7692% 同一主体
16. SVICNo. 33 3,927,000 7.0738% SVICNo. 33 1,570,184 7.0738% 同一主体
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3-3-1-95
境外架构拆除前在VeriSilicon Limited的 境外架构拆除后在芯原有限的持股
持股情况 情况
序 下翻股东 持有 VeriSilicon 在VeriSilicon 下翻持股股东 在芯原有 芯原有限 在芯原有 股东对应关系
号 VeriSilicon Limited已发 Limited/芯原 限的出资 的注册资 限的持股
Limited股份 行股份数 有限的持股比 额（美元）本（美元） 比例
数（股） （股）（注1） 例（注2） （注3）
17. VantagePoint 4,201,106 7.5676% VantagePoint 1,679,783 7.5676% 同一主体
18. WaldenRiverwood 1,883,350 3.3925% Anemoi 753,045 3.3925% 下翻股东为下翻持
Ventures,L.P. （注4） 股股东的唯一股东
19. 华电联网 217,391 0.3916% 华电联网 86,922 0.3916% 同一主体
20. 上海诚毅芯投资有 270,263 0.4868% 申毅创合 108,063 0.4868% 向上追溯存在共同
限公司 （注4） 的投资方
21. 上海艾欧特 1,964,285 3.5383% 上海艾欧特 785,406 3.5383% 同一主体
JuntongHoldings 经双方协商同意以
22. Inc. 392,856 0.7077% 君桐投资 157,081 0.7077% 君桐投资为下翻持
股股东
注1：为方便表述，上述表格中VeriSilicon Limited已发行股份数未包含VeriSilicon Limited向退出股东回购的股份数，具体情况请参见本补充法
律意见书第4.2.3.1条。
注2：境外架构拆除前，VeriSilicon Limited持有芯原有限100%股权，因此，各下翻股东在VeriSilicon Limited的持股比例与其在芯原有限的间接
持股比例相同。
注3：为方便表述，上述表格中芯原有限的注册资本剔除了核心管理层增资认缴的注册资本数。
注4：如本补充法律意见书第4.2.3.1条所述，Walden Riverwood Ventures, L.P.及上海诚毅芯投资有限公司所持VeriSilicon Limited的部分股份已由
VeriSilicon Limited回购退出，为方便表述，本部分未包含该等回购退出的股份。
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3-3-1-96
综上所述，本所认为，境外架构拆除过程中，下翻股东与下翻持股股东之间具有对应关系，在剔除核心管理层增资对芯原有限股权结构影响后，下翻股东与下翻持股股东在境外架构拆除前后持有芯原有限股权的比例相同。
五、审核问询函问题5：申请材料显示，发行人境外子企业和分支机构较多，涉
及多个国家或地区。其中，（1）芯原芬兰自2017年5月29日开始进行清算程
序并将在2019年解散；（2）芯原荷兰的公司章程条款部分沿用已失效的荷兰民
法典条款；（3）芯原台湾和台湾分公司因境外架构重组未取得台湾经济部投资
审议委员会的陆资许可，“投审委采取裁处行为并无期间限制”。芯原台湾已于
2019年4月22日进入解散清算程序，台湾分公司正在逐步将其业务转至芯原香
港。
请发行人说明：（1）芯原芬兰、芯原台湾在报告期内的股权结构、主营业务、
财务状况等，注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行
的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或
潜在纠纷；（2）芯原荷兰公司章程的瑕疵条款对芯原荷兰可能产生的影响，是
否符合该国法律规定，是否导致相应处罚，是否存在相应的后续解决计划；（3）
量化分析芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能受到的行政处
罚，是否属于重大违法违规及对发行人持续经营的影响；说明芯原台湾目前解
散清算的进度，台湾分公司目前的业务开展情况及业务转移情况，预计完成业
务转移的时间安排，如果目前仍在开展业务，是否会受到台湾地区主管部门的
处罚。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
5.1 核查方式和过程
本所律师获得并审阅了芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书、荷兰律师凡多恩律所出具的法律尽职调查报告、台湾律师理律律所出具的法律意见书以及台湾专项备忘录，查阅了芯原芬兰、芯原台湾和台湾分公司的财务报表以及《审计报告》，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
5.2 核查内容和结论
5.2.1 芯原芬兰、芯原台湾在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠
8-3-76
纷
5.2.1.1 芯原芬兰在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 芯原芬兰在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况
根据芬兰律师MK律所出具的法律意见书，芯原芬兰已发行股份为2,500股，由芯原荷兰100%持有；报告期内芯原芬兰的股权结构没有变化。
根据芯原芬兰的财务报表，芯原芬兰目前无实质的经营业务，报告期内的财务状况如下：
单位：万元
科目 2019年1-6月 2018年度/2018年 2017年度/2017年 2016年度/2016年
/2019年6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 181.52 182.23 193.05 260.33
净资产 179.21 179.91 189.51 163.22
净利润 0.00 -10.65 14.94 29.18
(2) 芯原芬兰注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性
根据发行人的书面确认，因发行人内部业务调整，芯原芬兰已无实质的经营业务，因此注销芯原芬兰。
根据芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书，芯原芬兰唯一股东芯原荷兰于2017年5月29日通过股东书面决议，决定对芯原芬兰进行清算；清算人于2017年6月22日向商业登记册发送了有关清算的通知；清算人向公司债权人公开传票要求债权人于2017年11月1日前向清算人申报债务；芯原芬兰在清算期间没有任何长期债务，公司所有已知的税费均已支付；截至目前芯原芬兰所履行的清算程序均符合芬兰法律；一旦芯原芬兰完成其2018年度和2019年度的财务报表审计以及芯原荷兰作为唯一股东批准前述财务报表和清算人的最终账目，芯原芬兰的清算程序即完成；芯原芬兰余下的清算程序没有实质的障碍。
根据芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书，芬兰律师没有发现芯原芬兰及其业务运营在2016年1月1日至其意见出具日之前存在任何违反芬兰法律法规或政府授权的行为。
(3) 芯原芬兰注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或
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潜在纠纷
根据芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书，芯原芬兰未拥有或租赁任何财产或知识产权；芯原芬兰原雇佣5名雇员，与员工之间不存在劳资纠纷或其他潜在纠纷；芯原芬兰在清算开始时已没有任何员工；芯原芬兰的资产仅包括清算人客户资金账户中的银行账户资金以及集团内部应收款；清算完成后，资金将分配给唯一股东；就清算人所知，芯原芬兰不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的书面确认，芯原芬兰注销后不涉及员工处置，芯原芬兰的资产将依照芬兰法律分配给芯原荷兰。截至目前，芯原芬兰不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，根据芬兰律师 MK 律所出具的法律意见书，截至目前芯原芬兰所履行的清算程序均符合芬兰法律；在2016年1月1日至其意见出具日之前，芯原芬兰没有重大违反芬兰法律或法规的行为；芯原芬兰不存在纠纷或潜在纠纷。
5.2.1.2 芯原台湾在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 芯原台湾在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况
根据台湾专项备忘录，芯原台湾已发行107,000股普通股，由芯原开曼100%持有；报告期内芯原台湾的股权结构没有发生变更。
根据芯原台湾的财务报表，芯原台湾目前无实质的经营业务，报告期内的财务状况如下：
单位：万元
科目 2019年1-6月 2018年度/2018年 2017年度/2017年 2016年度/2016年
/2019年6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 1,204.53 1,187.05 1,153.01 1,314.74
净资产 361.02 347.42 340.09 340.49
净利润 15.56 1.62 9.52 50.85
(2) 芯原台湾注销的情况及原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性
根据发行人的书面确认，考虑业务布局的整合，发行人已将芯原台湾的全部业务逐步转移至台湾分公司，因此注销芯原台湾。
根据台湾专项备忘录，台湾法律下公司注销需履行解散和清算的程序；芯原
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台湾已办理台湾法律下公司解散应履行的主要程序，并经台北市政府于2019年
4月26日核准解散登记；就台湾法律下的清算主要程序，芯原台湾已履行其中
向法院陈报清算人就任、陈报财务报表、于日报公告及催告债权人申报债权的程
序；芯原台湾的清算程序仍在进行中，目前仍未向法院申报清算完结，依台湾公
司法规定仅于清算范围内视为存续。
根据台湾专项备忘录，“上述芯原台湾已完成之解散及清算应行之主要程序均系依照台湾法律规定办理，未发现有不符台湾法律有关解散及清算之规定者”；“经适当询问后就本所所知，芯原台湾对于尚未履行的主要清算程序并无实质的法律障碍”。
根据台湾律师理律律所出具的法律意见书及台湾专项备忘录，除未取得投审会陆资许可而违反两岸人民关系条例及违反台湾地区劳动基准法（具体情况参见本补充法律意见书第7.2.2条）外，芯原台湾自2016年1日1日起至2019年11月28日止，并未重大违反政府机关核准或适用于芯原台湾之台湾地区法规。
(3) 芯原台湾注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据台湾专项备忘录，“芯原台湾在台湾地区并未拥有不动产或租赁不动产，且芯原台湾并未向经济部智慧财产局注册商标或专利，芯原台湾除了现金、应收账款、其他应收款、办公设备（减累计折旧后之余额为零）及其他固定资产（减累计折旧后之余额为零）外，并无其他资产；芯原台湾已于2015年5月1日将营业与人员移转予台湾分公司，芯原台湾自2015年5月1日起至2019年8月23 日已无任何员工，芯原台湾与员工间并无任何未决之劳动争议。经适当询问后就本所所知及依据司法判决检索，截至本备忘录出具之日止，芯原台湾在法院、仲裁机构或政府机关并无任何进行中之诉讼、仲裁、行政争讼或类似之法律争讼程序”。
根据发行人的书面确认，芯原台湾注销后不涉及员工的处置，剩余资产将根据台湾法律分配给股东芯原开曼。截至目前，芯原台湾不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，根据台湾律师理律律所出具的台湾专项备忘录，芯原台湾已完成之解散及清算应行之主要程序均系依照台湾法律规定办理；除未取得投审会陆资许可而违反两岸人民关系条例及违反台湾地区劳动基准法外，芯原台湾自 2016年1日1日起至2019年11月28日止，并未重大违反政府机关核准或适用于芯原台湾之台湾地区法规；芯原台湾不存在纠纷或潜在纠纷。
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5.2.2 芯原荷兰公司章程的瑕疵条款对芯原荷兰可能产生的影响，是否符合该国法律规定，是否导致相应处罚，是否存在相应的后续解决计划
根据荷兰律师凡多恩律所出具的法律尽职调查报告，芯原荷兰的公司章程部分条款沿用已失效的荷兰民法典条款，前述瑕疵不会影响芯原荷兰的合法存续，也不会影响公司章程整体及其其他条款的有效性；尽管芯原荷兰的公司章程并非所有条款都符合荷兰强制性法律，但在荷兰法律下芯原荷兰不会因此受到处罚或罚款。
根据发行人的书面确认，因发行人内部业务调整，芯原荷兰目前无实质业务，仅作为芯原芬兰的股东存在，计划在芯原芬兰完成注销后将芯原荷兰清算解散。
综上所述，根据荷兰律师凡多恩律所出具的法律尽职调查报告，芯原荷兰公司章程的瑕疵条款不会影响芯原荷兰的合法存续，芯原荷兰不会因此受到处罚或罚款。根据发行人的书面确认，发行人计划在芯原芬兰完成注销后将芯原荷兰进行清算解散。
5.2.3 量化分析芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能受到的行政处罚，是否属于重大违法违规及对发行人持续经营的影响；说明芯原台湾目前解散清算的进度，台湾分公司目前的业务开展情况及业务转移情况，预计完成业务转移的时间安排，如果目前仍在开展业务，是否会受到台湾地区主管部门的处罚
5.2.3.1 量化分析芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能受到的行政处罚，是否属于重大违法违规及对发行人持续经营的影响
(1) 未取得投审委的陆资许可可能受到的行政处罚
根据台湾专项备忘录，“依据台湾地区与大陆地区人民关系条例（下称「两岸人民关系条例」），芯原盖曼或芯原香港未取得投审会陆资许可，投审会得处以新台币十二万元以上二千五百万元以下罚锾，并得限期命其停止、撤回投资或改正，必要时得停止其股东权利；违法情节轻微者，投审会得先限期命其改善，已改善完成者，免于处罚。若芯原盖曼届期仍未改善者，投审会并得连续处罚至其改善为止。另外，就芯原香港而言，投审会得通知经济部撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记。
“依经济部处理大陆地区投资人来台投资违法案件裁罚基准（下称「裁罚基准」）第3点规定，投资人违反两岸人民关系条例第73条第1项规定从事投资者，罚锾金额按其投资金额依下列标准分段计算加总后定之：「（一）投资金额新台币
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一百万元以下，以新台币十二万元计之。（二）投资金额逾新台币一百万元、新
台币一千万元以下部分，以该部分投资金额百分之一计之。」另外，依裁罚基准
第4点规定，投资人经外国人投资条例核准来台投资后，变更为应适用两岸人民
关系条例第73条第1项之投资人，而未依两岸人民关系条例第73条第1项规定
申请许可者，应依裁罚基准第3点计算罚锾金额。依此规定，如芯原盖曼投资芯
原台湾之总金额为新台币 1,070,000 元，投审会得对芯原盖曼处新台币 120,700
元之罚锾（即 120,000+70,000*1%）；如芯原香港投资台湾分公司之营运资金为
新台币 5,000,000 元，投审会得对芯原香港处新台币 160,000 元之罚锾（即
120,000+4,000,000*1%）。
“裁罚基准第11点第2项规定十项加重两至三倍罚锾金额的情形，但裁罚金额仍不得高于法定最高罚锾额度。本案芯原盖曼及芯原香港未经许可投资于 IC设计业务，纵使投审会认定构成每一款加重事由，以芯原盖曼而言，最高罚锾金额为新台币3,621,000元（120,700*3*10），以芯原香港而言，最高罚锾金额为新台币4,800,000元（160,000*3*10）。”
由上可见，投审会就芯原台湾、台湾分公司该等瑕疵可能处以的最高罚款合计不超过新台币842.10万元（按1:0.23汇率折合人民币193.88万元），前述合计罚款金额占发行人2019年1-6月和2018年度营业收入的比例分别为0.32%和0.18%，占发行人截至2019年6月30日和2018年12月31日净资产的比例分别为0.20%和1.14%，占比均比较低。
综上所述，根据台湾专项备忘录，芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能涉及的行政处罚包括投审会得对芯原开曼或芯原香港处以罚款（不超过新台币842.10万元，按1:0.23汇率折合人民币193.88万元），限期命其停止、撤回投资或改正，必要时停止其股东权利，通知经济部撤销或废止芯原香港的外国公司认许或登记。
(2) 未取得投审委的陆资许可是否属于重大违法违规
根据台湾专项备忘录，“芯原盖曼及芯原香港未事先取得投审会陆资许可一事，系违反两岸人民关系条例第73条规定，其罚则规定于两岸人民关系条例第93条之1，并无刑事处罚之规定，则基于刑罚罪行法定原则，芯原盖曼及芯原香港未事先取得投审会陆资许可一事不构成刑事犯罪”。“就台湾法而言，芯原盖曼及芯原香港未事先取得投审会陆资许可一事，不涉及诈欺发行、重大讯息披露违法之问题。
“根据芯原台湾声明书，芯原台湾已于2015年5月1日将营业与人员移转予
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关系企业芯原香港台湾分公司，芯原台湾自2015年5月1日起迄声明书出具日
（2019年8月23日）已无任何员工。此外，芯原台湾已于2019年4月22日决
议解散并进入清算程序，芯原台湾仅于清算范围内视为存续，并无继续营业行为。
经适当咨询后就本所所知，考量芯原台湾目前并无营运，亦无生产活动及员工且
在进行清算程序中，芯原盖曼未事先取得投审会陆资许可一事，应不构成在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全或公众健康安全相关法令之重大违反情事，
亦未因违反前述法规导致严重环境污染或重大人员伤亡之情形。
“经适当询问后就本所所知，芯原香港台湾分公司主要业务为IC设计及销售，芯原香港台湾分公司在台湾并无任何制造活动或工厂营运，因此，芯原香港未事
先取得投审会陆资许可一事，应不构成公共安全、生态安全、生产安全或公众健
康安全相关法令之重大违反情事，亦未因违反前述法规导致严重环境污染或重大
人员伤亡之情形。
“经适当询问后就本所所知，截至本备忘录出具之日止，芯原香港及台湾分公司未因芯原香港未取得投审会陆资许可而遭投审会处罚或调查，芯原盖曼及芯原台湾未因芯原盖曼未取得投审会陆资许可而遭投审会处罚或调查。
“该等罚锾金额相较投审会依据两岸人民关系条例得课处之最高罚锾新台币二千五百万元而言，尚未达百分之二十，如以罚款金额是否接近投审会得课处最高罚锾金额或其半数作为论断违法情形是否重大之标准，则芯原盖曼及芯原香港未事先取得投审会陆资许可一事应不构成重大违法情事。”
综上所述，根据台湾专项备忘录，芯原台湾和台湾分公司未取得投审会陆资许可不属于刑事犯罪，不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全相关法令的重大违反行为。
(3) 未取得投审委的陆资许可对发行人持续经营的影响
根据发行人的书面确认，目前芯原台湾正在注销过程中，没有实质业务，因此其未取得投审会的陆资许可不会对发行人持续经营造成不利影响。
根据台湾分公司的财务报表，台湾分公司截至2018年12月31日和2019年6月30日的总资产占发行人同期总资产比重均低于4%，台湾分公司2018年度及2019年1-6月的营业收入占发行人同期营业收入比重均低于10%，且台湾分公司的营业收入在报告期内总体呈逐年下降趋势。
根据发行人的书面确认，台湾分公司的主营业务是负责当地联络与销售，具体而言，台湾分公司以发行人集团名义与客户接洽并讨论发行人整体可提供的资
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源及服务提供的所在地，在明确客户需求后会按收入性质区分，确定由发行人的
哪一个控股子公司与客户签订合同。签约后，台湾分公司将负责与客户沟通有关
出货、物流、款项的确认或催收等工作。与设计服务相关的售后服务、技术支持，
台湾分公司作为联络窗口先与客户进行沟通及了解需求，由发行人或芯原成都的
研发人员支援与协助解决问题。整体而言，台湾分公司与客户签订合同、进行联
络沟通后，晶片设计、验证、测试等工作均是由发行人或芯原成都研发团队负责
完成。此外，根据发行人的书面确认，发行人计划逐步移转台湾分公司之业务合
同和订单转至芯原香港承接，具体情况参见本补充法律意见书第5.2.2.3条。
基于上述，本所认为，台湾分公司、芯原台湾未取得投审委的陆资许可不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
5.2.3.2 说明芯原台湾目前解散清算的进度
芯原台湾目前尚未完成解散清算，解散清算进度的具体情况参见本补充法律意见书第5.2.1.2 (2) 条。
5.2.3.3 台湾分公司目前的业务开展情况及业务转移情况，预计完成业务转移的时间安排，如果目前仍在开展业务，是否会受到台湾地区主管部门的处罚
根据发行人的书面确认，台湾分公司的主营业务是负责当地联络与销售，具体情况参见本补充法律意见书第5.2.3.1 (3)条。
根据发行人的书面确认，台湾分公司的营业收入主要来源于一站式芯片定制服务，系台湾分公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计和制造中的全部或部分业务流程环节所获取的收入，包括芯片设计阶段和量产阶段。截至本补充法律意见书出具日，台湾分公司已经开始将量产阶段的订单转移至芯原香港承接。
根据发行人的书面确认，由于台湾分公司业务实际移转时会造成交易模式和作业流程改变，考虑该等变动对客户产生的影响大小，发行人计划分类别逐步将台湾分公司的业务转移，在台湾分公司仍未取得投审委的陆资许可的情况下，预计在2020年12月31日前将完成将台湾分公司的业务合同和订单全部转至芯原香港。
台湾分公司未取得投审会陆资许可问题可能受到的行政处罚参见本补充法律意见书第5.2.3.1(1)条。
综上所述，根据发行人书面确认，台湾分公司目前仍在开展业务，发行人计划逐步于2020年12月31日前将台湾分公司的业务转由芯原香港从事。
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六、审核问询函问题6：根据招股说明书，最近两年发行人董事、高管存在一定
变动。部分高管、核心技术人员曾就职于铿腾电子、RealVision Inc.等单位。
请发行人说明：（1）董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，
与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）知识产权是否涉及研发人员在原
单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密
协议的情形；报告期内研发人员的变动情况、研发人员的教育背景、学历构成、
研发经历、薪酬水平以及与同行业上市公司的对比情况；（3）结合董事、高管
及核心技术人员的变动人数及比例，最近2 年内是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
6.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人董事和高级管理人员的简历、询证函、发行人的员工花名册、境内外知识产权清单、相关知识产权权属证书、境内外专利的发明人清单、最近两年内发行人董事、高级管理人员的选聘文件、同行业可比上市公司的公开披露文件，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人及其董事、高级管理人员、研发人员等的书面确认。
6.2 核查内容和结论
6.2.1 董事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关董事的书面确认并经核查，发行人的董事陈晓飞、陈洪、魏麟懿、陈武朝、李辰和王志华未在发行人处担任除董事以外的其他职务，未参与发行人的具体业务运营、日常管理或技术研发，不涉及因担任发行人董事而违反其与原任职单位的竞业禁止约定（如有）的情形，不存在因担任发行人董事而与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷。
根据在发行人处担任除董事以外其他职务的董事（以下简称“内部董事”）、高级管理人员的简历及其询证函，发行人的内部董事、高级管理人员在上一家单位的任职及离职情况如下：
序 姓名 在发行人处担任的职 在上一家单位的任职情况 从上一家单位
号 务 离职的时间
1. Wayne Wei-Ming 董事长、总裁 Celestry Design 2001年
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序 姓名 在发行人处担任的职 在上一家单位的任职情况 从上一家单位
号 务 离职的时间
Dai（戴伟民） Technologies, Inc.共同董事
长兼首席技术长
Wei-JinDa（i戴伟 Cadence Design Systems.Inc
2. 进） 董事、副总裁 领先数字实现系统事业部 2007年
Encounter产品线副总裁
3. 施文茜 董事、副总裁、首席 菲尔创纳特种纤维产品有 2006年
财务官、董事会秘书 限公司财务总监
4. 范灏成 副总裁 RealVision Inc.硬件部设计 2011年
总监、董事
5. 钱哲弘 副总裁 上海楷登资深研发总监 2018年
6. 汪洋 副总裁 LSILogic北京办事处经理 2006年
7. DavidJarmon 副总裁 Certess销售咨询顾问 2007年
如上表所述，除副总裁钱哲弘外，发行人的内部董事、高级管理人员从原单位离职的时间均已超过八年，在发行人任职时间较长。
根据该等内部董事、高级管理人员的书面确认，其不存在违反竞业禁止协议的情形，亦不存在与原单位的纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，未在发行人处担任除董事以外的其他职务的董事不涉及因担任发行人董事而违反其与原任职单位的竞业禁止约定（如有）的情形，不存在因担任发行人董事而与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷；根据相关人士的书面确认，发行人的内部董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
6.2.2 知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业共拥有30项在中国境内注册的专利权和88项在境外注册的专利权、104项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权和12项在中国境内登记的计算机软件著作权。
经查询发行人的员工名册、发行人持有的知识产权证书、相关境内外专利的发明人清单，并结合研发人员在发行人或其子企业的入职时间与其研发成果提交专利申请的时间相隔时间长短随机抽取了20名发明人进行确认，根据前述研发人员的书面确认，前述研发人员作为发明人申请的专利均为发明人执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及其在原单位的职务成果；前述研发人员不存在因在发行人处进行研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
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根据发行人的书面确认，发行人的知识产权均为其研发人员执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及研发人员在原单位的职务成果。
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人因研发人员在发行人处的研发活动违反其与原单位的竞业禁止或保密协议而被起诉的情形。
综上所述，本所认为，发行人的知识产权不涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员不存在因在发行人处的研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
6.2.3 结合董事、高管及核心技术人员的变动人数及比例，最近2 年内是否发生重大不利变化
经核查，最近两年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况如下：
(1) 发行人董事的任职变化
2017年1月1日，芯原有限系VeriSilicon Limited持股100%的外商独资企业，未设董事会，设执行董事一名，由Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任。
2018年8月，随着境外架构的拆除，芯原有限由外商独资企业变更为中外合资企业。按照中国法律的规定，芯原有限设立董事会，董事成员共 3 名，由Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜担任。
2018年9月，因进行市场化融资，芯原有限的董事会新增2名成员，由境内投资人共青城时兴和香港富策分别委派陈晓飞、龚虹嘉担任。
2018年12月，因进行新一轮融资，芯原有限的董事会新增1名成员，由新股东大基金委派魏麟懿担任。
2019年3月，芯原有限整体变更为股份有限公司，根据上市公司治理结构的要求，发行人的董事会新增3名独立董事，发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会选举Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞、龚虹嘉、魏麟懿、陈武朝、李辰和王志华担任发行人董事。其中，陈武朝、李辰和王志华为独立董事。
2019年11月，因董事龚虹嘉辞职，发行人2019年第七次临时股东大会选
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举陈洪担任发行人的董事。
(2) 发行人高级管理人员的任职变化
2017年1月1日，芯原有限的高级管理人员为总经理Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）。
2019年3月，芯原有限整体变更为股份有限公司，根据上市公司治理结构的要求，发行人第一届董事会第一次会议聘任Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任发行人的总裁，Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、范灏成、钱哲弘、汪洋、DavidJarmon为副总裁，施文茜兼任首席财务官、董事会秘书。
(3) 发行人核心技术人员的任职变化
根据发行人的书面确认，2017年1月1日，发行人的核心技术人员为WayneWei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和范灏成；2018年10月，芯原有限聘请钱哲弘加入芯原有限，发行人的核心技术人员增加钱哲弘。
此外，最近两年内，发行人未发生董事、高级管理人员和核心技术人员离职的情况；最近两年新增的董事、高级管理人员中，Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、范灏成、汪洋和David Jarmon5名人员系发行人内部培养产生的董事、高级管理人员。
根据发行人的书面确认，最近两年内发行人新增董事、高级管理人员和核心技术人员，使得发行人持续符合中国法律的相关规定，健全了发行人的公司治理结构，并进一步提升了发行人的技术研发能力，对发行人产生有利影响，不属于重大不利变化。
基于上述，本所认为，最近两年内发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
七、审核问询函问题7：申报材料显示，（1）2016年1月至2016年10月期间，
芯原成都员工的社会保险和住房公积金是委托四川省外国企业服务有限责任公
司按照国家标准代为缴纳；2016年1月至2016年12月期间，芯原北京员工的
住房公积金是委托北京外企人力资源服务有限公司按照国家标准代为缴纳；（2）
依据2019年4月10日台北市政府劳动局函文，芯原台湾劳工退休准备金尚欠
缴24个月（欠缴期间为2013年12月至2015年11月）；（3）2019年7月，一
名芯原法国前员工以芯原法国未依法终止劳动合同、未支付薪酬为由向格拉斯
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劳动法院提起诉讼，请求法院判决芯原法国支付赔偿金合计246,000欧元，该案
尚在审理中。
请发行人说明：（1）芯原成都、芯原北京委托第三方代为缴纳员工住房公积金、
社会保险的基本情况，包括缴费人员、缴费金额、代为缴费的原因及合规性；（2）
芯原台湾可能面临的追缴、行政处罚风险及对发行人的影响，是否属于重大违
法违规行为；（3）芯原法国上述劳动合同纠纷的诉讼进展情况、可能带来的赔
偿损失金额及对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
7.1 核查方式和过程
本所律师查阅了芯原成都与四川省外国企业服务有限责任公司（以下简称“四川外服公司”）的《委托人事管理合同》、芯原成都向四川外服公司支付报告期内社会保险和住房公积金的发票；芯原北京向北京市外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外服公司”）签署的《人事委托服务合同》、芯原北京向北京外服公司支付报告期内社会保险和住房公积金的付款凭证；芯原成都、芯原北京所在地社会保险和住房公积金管理部门出具的证明等文件，查询了芯原成都所在地的人力资源和社会保障、住房公积金主管部门的官方网站、芯原北京所在地住房公积金管理部门的官方网站作为辅助手段；获得并审阅了台湾律师理律律所出具的法律意见书以及台湾专项备忘录、法国律师LPA-CG律所出具的法律意见书；并就相关情况取得了发行人、芯原成都、芯原北京、四川外服公司及北京外服公
司的书面确认或书面说明。
7.2 核查内容和结论
7.2.1 芯原成都、芯原北京委托第三方代为缴纳员工住房公积金、社会保险的基本情况，包括缴费人员、缴费金额、代为缴费的原因及合规性
7.2.1.1 芯原成都
根据芯原成都的书面确认并经核查，报告期内，芯原成都因人力资源管理体系尚不完善，于2016年1月至10月期间委托四川外服公司按照国家标准为其115名员工代为缴纳社会保险和住房公积金，缴费金额共计7,685,496.13元；自2016年11月至今，芯原成都已自行为员工缴纳社会保险和住房公积金。
根据《社会保险法》及《社会保险费申报缴纳管理规定》的规定，用人单位应当自用工之日起30日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记；职工应缴纳的社会保险费应由用人单位代为申报和扣缴。根据《住房公积金管理
8-3-88
办法》的规定，用人单位应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心为职
工办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工
住房公积金账户的设立或者转移手续。2016年1月至10月期间芯原成都委托四
川外服公司为其员工代为缴纳社会保险和住房公积金不符合前述规定。
考虑到：
(1) 2016年1月至10月期间芯原成都已委托第三方按照国家标准为员工代为缴纳社会保险和住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，且根据芯原成都的书面确认，其不存在通过委托第三方缴纳而故意降低员工社会保险与住房公积金缴纳标准的情形；自2016年11月起，芯原成都已自行为员工缴纳社会保险和住房公积金；
(2) 成都市社会保险机构于2019年7月31日出具《证明》，确认2016年11月至2019年6月，芯原成都按其申报工资缴纳了社会保险，此期间无欠费；
(3) 四川省省级住房公积金管理中心于2019年7月19日出具《住房公积金证明》，确认芯原成都自2016年11月至2019年6月，遵守住房公积金管理相关中国法律的规定，截止到2019年6月为243名员工正常缴存公积金，依法为员工申报缴纳住房公积金，不存在因违反上述中国法律而受到行政处罚的情形；
(4) 根据芯原成都的书面确认并经本所律师在芯原成都所在地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门的官方网站检索，截至本补充法律意见书出具日，芯原成都未因委托第三方代为缴纳社会保险和公积金而受到行政处罚；
因此，本所认为，2016年1月至10月芯原成都委托第三方代为缴纳员工社会保险和住房公积金的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
7.2.1.2 芯原北京
根据芯原北京的书面确认并经核查，报告期内，芯原北京因人力资源管理体系尚不完善，于2016年1月至12月委托北京外服公司按照国家标准为其34名员工代为缴纳住房公积金，缴费金额共计1,521,886元；自2017年1月至今，芯原北京已自行为员工缴纳住房公积金。
根据《住房公积金管理办法》的规定，用人单位应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心为职工办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。2016年1月至12月期间芯原北京委托北京外服公司为其员工代为缴纳住房公积金不符合前
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述规定。
考虑到：
(1) 2016年1月至12月期间芯原北京已委托第三方按照国家标准为员工缴纳住房公积金，符合《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，且根据芯原北京的书面确认，芯原北京不存在通过委托第三方代为缴纳员工住房公积金而故意降低员工住房公积金缴纳标准的情形；自2017年1月起，芯原北京已经自行为员工缴纳住房公积金；
(2) 北京住房公积金管理中心东城管理部分别于2019年4月15日和2019年7月8日出具《单位住房公积金缴存情况证明》，确认在2016年12月28日至2019年6月30日缴存期间，芯原北京没有因住房公积金缴存违法违规行为受到处罚，没有发现芯原北京存在住房公积金违法违规行为；
(3) 根据芯原北京的书面确认并经本所律师在芯原北京所在地住房公积金主管部门的官方网站检索，截至本补充法律意见书出具日，芯原北京未因委托第三方代为缴纳住房公积金而受到行政处罚；
因此，本所认为，2016年1月至12月芯原北京委托第三方代为缴纳员工住房公积金的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上所述，本所认为，2016年1月至10月芯原成都委托第三方代为缴纳员工社会保险和住房公积金、2016年1月至12月芯原北京委托第三方代为缴纳员工住房公积金的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
7.2.2 芯原台湾可能面临的追缴、行政处罚风险及对发行人的影响，是否属于重大违法违规行为
台湾律师理律律所就芯原台湾出具的法律意见书载明，“依据 2019 年 4 月10日台北市政府劳动局函文，芯原台湾劳工退休准备金尚欠缴24个月（欠缴期间为2013年12月至2015年11月）。按劳基法第56条规定，雇主应依劳工每月薪资总额百分之二至百分之十五范围内，按月提拨劳工退休准备金，专户存储。如有违反之情形，主管机关得依劳基法第79条，处新台币二万元以上三十万元以下罚锾”。
根据台湾律师理律律所出具的台湾专项备忘录，“根据芯原台湾所提供台北市政府劳动局2019年8月15日之函文，芯原台湾向台北市政府申请领回劳工退休准备金专户剩馀款一案，台北市政府已同意准予备查。考量芯原台湾已无员工且进入清算程序，芯原台湾仅于清算范围内视为存续，主管机关处罚芯原台湾并
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要求补足劳工退休准备金的实益有限，且依前述台北市政府函文，台北市政府亦
已同意芯原台湾领回劳工退休准备金专户剩馀款，相较于解散前芯原台湾仍为一
继续营业公司之情况，我们合理认为台北市劳动局应不会对芯原台湾进行处罚并
追缴欠缴24个月退休准备金”。“就欠缴退休准备金对员工之影响或主管机关裁
罚或追缴之风险而言，芯原台湾欠缴退休准备金应不构成重大违法情事”。
综上所述，根据台湾专项备忘录，本所认为，台北市劳动局不会对芯原台湾处以行政处罚或追缴欠缴的退休准备金，芯原台湾欠缴退休准备金不构成重大违法行为，不会对发行人的财务和业务产生重大不利影响。
7.2.3 芯原法国上述劳动合同纠纷的诉讼进展情况、可能带来的赔偿损失金额及对发行人的影响
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，芯原法国劳动合同纠纷正在初次开庭审理阶段。
根据法国律师LPA-CG律所出具的法律意见书，芯原法国前员工以芯原法国未依法终止劳动合同、未支付薪酬为由向格拉斯劳动法院提起诉讼，请求法院判决芯原法国支付赔偿金合计246,000欧元（按1:7.75的汇率折合人民币约190.65万元）。经测算，前述请求赔偿金额占发行人2019年1-6月和2018年度营业收入的比例分别为0.31%和0.18%，占比均比较低，不会对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，芯原法国的劳动合同纠纷不会对发行人的财务和业务产生重大不利影响。
八、审核问询函问题9：根据招股说明书，2019年3月22日，芯原有限召开董
事会并作出决议，同意芯原有限整体变更为股份公司。
请发行人说明整体变更时是否存在累计未弥补亏损，如存在，请按照《问答》
第13条规定进行信息披露。
请保荐机构、发行人律师按照上述规定进行核查，并发表明确意见。
8.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人整体变更时的审计报告、发起人协议、董事会及股东大会的相关决议文件、评估报告、验资报告、致债权人的告知函、相关债权人的同意函、工商登记档案、《招股说明书》等文件。
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8.2 核查内容和结论
根据德勤于2019年3月7日出具的《芯原微电子（上海）有限公司截至2019年1月31日止专项审计报告及财务报表》（德师报[审]字[19]第S00052号），截至2019年1月31日，芯原有限累计亏损为317,438,015.16元。
2019年3月8日，立信评估出具《芯原微电子（上海）有限公司整体改建为股份有限公司资产评估报告》（信资评报字[2019]第10008号），以2019年1月 31 日为评估基准日对芯原有限进行评估，确定芯原有限经评估的净资产为65,353.76万元。
2019年3月22日，芯原有限召开董事会会议，同意以2019年1月31日为基准日，将芯原有限整体变更为外商投资股份有限公司，股份制改造后名称变更为芯原微电子（上海）股份有限公司。
2019年3月22日，VeriSilicon Limited等41家发起人签署《关于芯原微电子（上海）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》。
2019年3月22日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，同意本次芯原有限以净资产值折股方式依法将芯原有限的组织形式变更为外商投资股份有限公司，由芯原有限全体股东作为发起人，以其在芯原有限的出资额对应的净资产认购发行人的全部股份，并审议通过《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》。芯原有限以截至 2019 年 1 月 31 日经审计净资产账面值648,211,252.88 元按 1:0.5693 的比例折合成股本 369,000,000 股，其余279,211,252.88元计入发行人的资本公积。据此，发行人总股本为369,000,000股，每股面额1元，注册资本为369,000,000元。
2019年3月22日，发行人全体股东签署《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》。
2019年3月25日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向发行人出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900264）。
2019年3月26日，上海市市场监督管理局向发行人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J）。
经德勤于2019年6月10日出具的《验资报告》（德师报[验]字[19]第00295号）审验，截至2019年3月23日，发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以芯原有限变更基准日2019年1月31日的净资产折股，缴纳注册资本369,000,000.00元，余额279,211,252.88元计入资本公积。
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根据德勤出具的《芯原微电子（上海）有限公司财务报表及审计报告（2019年1月31日）》（德师报[审]字[19]第S00052号），截至2019年1月31日，芯原有限母公司的账面净资产值为 648,211,252.88 元，其中，实收资本为315,862,942.32 元，资本公积为 649,786,325.72 元，累计亏损为 317,438,015.16元。根据本次整体变更方案，前述净资产账面值共折合成股本369,000,000股，其余279,211,252.88元计入发行人资本公积。
经核查，本次整体变更已获得芯原有限的董事会（当时的最高权力机构）全体成员和全体发起人（即芯原有限全体股东）的一致同意；已根据当时尚在履行的相关融资合同的约定通知了债权人，并已取得债权人的同意函，不存在与债权人之间的纠纷或损害债权人合法权益的情形；已完成工商登记和税务登记的相关手续。
《公司法》第167条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金。本次整体变更是以芯原有限的净资产作为出资设立的股份公司，芯原有限净资产超出股份公司设立时注册资本的部分全部计入资本公积，符合前述《公司法》的规定。
综上所述，本所认为，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会表决通过，相关程序符合中国法律的规定；发行人在改制过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成了工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更事项符合中国法律的规定。
九、审核问询函问题 10：根据招股说明书，发行人的核心技术为芯片定制技术
和半导体IP 技术。发行人承担3 项重大科研项目，目前正在进行10项研发项
目。
请发行人说明：（1）……上述核心技术的形成过程中是否存在侵权或潜在侵权
风险，发行人关于核心技术的保护措施及其有效性；……（6）发行人披露的重
大科研项目中是独立承担还是合作承担，对应的核心技术情况，及相应的贡献
程度。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
9.1 核查方式和过程
本所律师发行人各项知识产权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、知识产权转让相关协议、知识产权变更登记文件、合作研发相关协议、员
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工手册、保密协议、劳动合同模板、销售合同模板、《境外专利说明函》、境外律
师就境外子企业知识产权情况出具的法律意见书、尽职调查报告或披露函等文件，
查 询 了 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站作为辅助手段，并就相关情
况取得了发行人的书面确认。
9.2 核查内容和结论
9.2.1 上述核心技术的形成过程中是否存在侵权或潜在侵权风险，发行人关于核心技术的保护措施及其有效性
9.2.1.1 上述核心技术的形成过程中是否存在侵权或潜在侵权风险
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人因核心技术形成构成侵权而被起诉的情形。
根据发行人的书面确认，发行人核心技术的形成过程中不存在侵权或潜在侵权的风险。
基于上述，本所认为，发行人核心技术的形成过程不存在侵权纠纷。
9.2.1.2 发行人关于核心技术的保护措施及其有效性
发行人针对核心技术采取了一系列保护措施，具体情况参见本补充法律意见书第10.2.5条。
根据发行人的书面确认，发行人不存在核心技术秘密被泄露，或者第三方未经发行人许可使用其核心技术的情形，其采取的核心技术保护措施基本有效。
综上所述，本所认为，发行人已采取措施对其核心技术进行保护，该等保护措施基本有效。
9.2.2 发行人披露的重大科研项目中是独立承担还是合作承担，对应的核心技术情况，及相应的贡献程度
根据发行人的书面确认，发行人披露的重大科研项目均围绕其核心技术展开，具体情况如下：
序 专项名称 申请项目/课题名称 对应核心技 独立/合 发行人的
号 术 作承担 贡献程度
1. 2018年度软件和集成 应用于智能驾驶等领 神经网络处 独立 100%
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序 专项名称 申请项目/课题名称 对应核心技 独立/合 发行人的
号 术 作承担 贡献程度
电路产业发展专项资 域的视觉处理 IP 的研 理器技术 承担
金项目（硬件第二批）发和产业化
2018年度上海市人工 基于自主开发的L4自 芯片定制技 独立
2. 智能创新专项资金项 动驾驶平台的人工智 术、神经网络 承担 100%
目 能应用芯片的研发 处理器技术
3. 上海市战略性新兴产 面向NB-IoT的芯片共 窄带物联网 独立 100%
业重大项目 性技术开发平台建设 技术 承担
十、审核问询函问题 11：根据招股说明书，截至招股说明书签署日，公司已拥
有有效发明专利117项，商标62项；在中国境内登记集成电路布图104项，软
件著作权12项及域名4 项。部分境外发明专利为受让取得，且该部分专利在美
国注册。公司还拥有可对外授权的五类处理器IP、1,400多个数模混合IP 和射
频IP，以及丰富的技术秘密储备。
请发行人说明：……（2）主要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在
纠纷或潜在纠纷；（3）知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲
裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况；（4）受让取
得的发明专利来源、原权利人基本情况、受让取得的原因、定价依据及公允性；
（5）注册号为5518742的商标有效期至2019年9月27日，注册号为14677544
的商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”，请发行人说明上述2 项专有权对公
司生产经营的重要性水平，包括但不限于对应的产品型号及贡献的营业收入等，
相关权利目前的状态及对生产经营和竞争地位的可能影响；（6）是否建立相应
的保护知识产权及应对非专利技术和技术秘密泄露的措施；（7）在中美贸易摩
擦背景下，使用在美国注册的知识产权是否可能对公司的经营造成影响，并说
明是否需要进行风险提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
10.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人各项知识产权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、知识产权转让相关协议、知识产权变更登记文件、合作研发相关协议、员工手册、保密协议、劳动合同模板、销售合同模板、《境外商标说明函》《境外专利说明函》、境外律师就发行人境外子企业知识产权情况出具的法律意见书、尽职调查报告、披露函或律师意见函等文件，查询了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国执行信息公开
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网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等
网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人的书面确认。
10.2 核查内容和结论
10.2.1 主要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷；
经核查，发行人（除非另有说明，本第10.2条所指发行人均包括其子企业）的知识产权包括专利权、集成电路布图专有权、计算机软件著作权、商标及域名。根据发行人的书面确认并经核查，发行人拥有的知识产权的形成过程分为自主研发/自主申请、合作研发和从外部机构受让取得三种类型：
(1) 自主研发/自主申请
根据发行人的书面确认，发行人拥有的专利中，有83项专利属于自主研发，发行人拥有的集成布图专有权和计算机软件著作权全部属于自主研发。前述自主研发知识产权均系发行人的研发人员基于发行人业务发展的需要，为执行发行人的工作任务或利用发行人所提供的物质技术条件所产生的智力成果，属于发行人的研发人员在本职工作范畴内所产生的职务成果。
根据发行人的书面确认，发行人自主研发的专利中，有36项系按照专利注册地的操作惯例，先由员工提交专利申请并将后续专利权益无偿转让予发行人或者员工将包括专利申请权在内的所有专利权益无偿转让予发行人并由发行人提交专利申请，后发行人作为首个专利权人取得相关专利权，具体情况参见本补充法律意见书第10.2.3.1条。
发行人拥有的全部商标和域名均系发行人基于业务发展的需要自主申请取得。
(2) 合作研发
根据发行人的书面确认，发行人拥有的专利中，有1项属于合作研发取得。该专利的名称为Overvoltage Circuit Protection，证书号为US8766675，专利权与International Business Machines Corporation共有。根据美国专利商标局注册专利律师薛晓飞（USPTO Registration Number：65470）出具的《律师意见函》（以下简称“美国专利律师意见函”），“根据美国相关法律法规规定，除非另有协议约定，当一个专利由多个专利权人共享时，每个专利权人对该专利均拥有独立且全部的专利权；每个专利权人在行使其专利权时，无需向其他专利权人支付费用，或从其他专利权人处获得准许；且每个专利权人都可独立授权他人使用该专利”。
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根据芯原美国与International Business Machines Corporation于2011年6月9日签
署的《Technical Service Agreement Statement of Work》，前述专利权系双方于合作
开发项目中共同研发并申请取得，双方均可独立使用该专利权，无需向另一方支
付费用或作出任何解释。
根据发行人的书面确认，由于该项专利权申请时芯原美国系芯原开曼的全资子公司，发行人决定将专利权人登记为芯原开曼。
(3) 从外部机构受让取得
发行人拥有专利中，共有34项专利系发行人基于业务发展的需要，从外部专利权人受让取得，该等专利的具体情况请参见本补充法律意见书第10.2.3.2条。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要知识产权的归属不存在纠纷或潜在纠纷。
10.2.2 知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况；
根据发行人的书面确认、上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》《境外商标说明函》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除注册号为14677544的商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”外《，律师工作报告》中披露的发行人拥有的知识产权均处于有效状态，不存在权属相关的诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，不存在因到期而注销、终止等异常情况。
10.2.3 受让取得的发明专利来源、原权利人基本情况、受让取得的原因、定价依据及公允性
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》、发行人的书面确认并经核查，发行人受让取得发明专利来源为发行人的员工和外部机构（包括LSI Logic Corporation和Paragon Wireless, Inc.）。
10.2.3.1 来源于发行人员工
根据发行人的书面确认，按照专利注册地的操作惯例，员工为执行发行人的工作任务或利用发行人所提供的物质技术条件所完成的职务研发成果，先由员工提交专利申请并将后续专利权益无偿转让予发行人或者员工将包括专利申请权在内的所有专利权益无偿转让予发行人并由发行人提交专利申请，后发行人作为首个专利权人取得相关职务研发成果的专利权。前述专利的具体情况如下：
8-3-97
序 专利名称 权利 证书号 专利申请权人
号 人
Automatic Circuit Design Method With 芯原 XiaoNanZhang,
1. A Cell Library Providing Transistor 开曼 US7114134 Wang,MichaelXiaonan
Size Inforation
2. StandardCell LibraryGloballyScalable 芯原 US7185294 Zhang,Xiaonan
Transistor ChannelLength 开曼
Standard Cell Library Having Cell 芯原 Zhang,Xiaonan 、Wang,
3. Drive Strengths Selected According To 开曼 US7254802 MichaelXiaonan
Delay
Instruction Fetch Pipeline For Angarai,Vijayanand、
4. Superscalar Digital Signalprocessors 芯原 US8095781 Che, MichelleY.、
And MethodOfOperationthereof 开曼 Kashyap,Asheesh、
Nguyen, Tracy
A Mimo Signal Detector, A Method Of 芯原
5. Detecting Mimo Signals And A 开曼 US8279977 Rayala,Jitendra
Mimoreceiver
Kalluri, Seshagiri
6. An Electronic Device And Software 芯原 US8516605 Prasad、Wilson,Danny
Interlocking SecuritySystem 开曼 W.、Krolnik,Adam
Christopher
7. DigitalSignalProcessorPrefetchBuffer 芯原 US9348590 Kashyap,Asheesh、
And Method 开曼 Nguyen,Tracy
Real-Time Microphone Array With
8. Robust Beamformer And Postfilter For 芯原 US9538285 Rayala,JitendraD.、
Speech Enhancement And Method Of 开曼 Vemireddy,Krishna
Operation Thereof
Circuit And Method For Searching A
9. Data Array And Single-Instruction, 芯原 US9600279 Jarboe,StephenE.
Multiple-Data Processing Unit 开曼
Incorporating TheSame
Standard Cell Library Having Cell 芯原 Zhang,Xiaonan、Wang,
10. Drive Strengths Selected According To 开曼 US7426710 MichaelXiaonan
Delay
Single Chip 3d And 2d Graphics 图芯 Cai,MikeMiao、
11. Processor With Embedded Memory 美国 US7562245 Allegrucci,JD
And MultipleLevelsOfPowerControls
Method For Distributed Clipping 图芯 Cai,MikeMiao、Tan,
12. OutsideOfViewVolume 美国 US7746355 Lin、Garritsen,Frido、
Chen, Ming
13. Post-Rendering Anti-Aliasing With A 图芯 US7920148 Zhong,Lefan、Kai,Mike
Smoothing Filter 美国 Miao
14. EfficientTile-BasedRasterization 图芯 US8009169 Diril,AbdulkadirUtku、
美国 Garritsen,Frido
8-3-98
序 专利名称 权利 证书号 专利申请权人
号 人
15. Virtual Memory Translation With 图芯 US8024547 Lee,Keith、Garritsen,
Pre-Fetch Prediction 美国 Frido
16. Intelligent Configurable Graphics 图芯 US8031194 Garritsen,Frido
Bandwidth Modulator 美国
17. De-Ringing Filter For Decompressed 图芯 US8073276 Zhong,Lefan
Video Data 美国
Apparatus And Method For Texture 图芯 Cai,MikeMiao、
18. LevelOfDetailComputation 美国 US8106918 Allegrucci,Jean-Didier、
Tai, AnthonyYa-Nai
Hierarchical Tile-Based Rasterization 图芯 Cai,MikeMiao、
19. Algorithm 美国 US8139058 Garristen,Frido、Chen,
Ming
20. Processing Data Using Multiple Levels 图芯 US8161312 Cai,MikeMiao、
Of PowerControl 美国 Allegrucci,JD
Coordinate Computations For 图芯 Cai,MikeMiao、Tai,
21. Non-PowerOf2TextureMaps 美国 US8207980 AnthonyYa-Nai、
Allegrucci, Jean-Didier
22. Systems And Methods For Computing 图芯 US8346831 Cai,MikeMiao、Zhong,
Mathematical Functions 美国 Lefan
23. EfficientTile-BasedRasterization 图芯 US8416241 Diril,AbdulkadirUtku、
美国 Garritsen,Frido
Apparatus And Method For Texture 图芯 Kai,MikeMiao、
24. LevelOfDetailComputation 美国 US8487948 Allegrucci,Jean-Didier、
Tai, AnthonyYa-Nai
25. Thin-Line Detection Apparatus And 图芯 US8553046 Zhong,Lefan、Diril,
Method 美国 AbdulkadirUtku
26. Anti-AliasingSystemAndMethod 图芯 US8554008 Zhong,Lefan、Cai,Mike
美国 Miao
27. System And Method For Dynamically 图芯 US8907964 Lee,Keith、Cai,Mike
Reconfiguring AVertexCache 美国 Miao
Low Power And Low Memory 图芯 Cai,MikeMiao、Zhang,
28. Single-Pass Multi-Dimensional Digital 美国 US9077313 Huiming
Filtering
29. Tile-Based Accumulative Multi-Layer 图芯 US9349213 Wu,Haomin、Garritsen,
Alpha BlendingSystemsAnd Methods 美国 Frido
Tile-Based Compression And 图芯 Zhong,Lefan、Theny,
30. Decompression For Graphic 美国 US9460525 Hali、Zhang,Huiming
Applications
31. Systems And Methods For Computing 图芯 US9600236 Cai,MikeMiao、Zhong,
Mathematical Functions 美国 Lefan
32. Systems And Methods For Computing 图芯 US9703530 Zhong,Lefan、Kao,
Mathematical Functions 美国 Wei-Lun
8-3-99
序 专利名称 权利 证书号 专利申请权人
号 人
Calculating Trigonometric Functions 图芯 Zhong,Lefan、Li,
33. UsingAFourInputDotProductCircuit 美国 US9875084 Guosong、Wang,
Zhenyu、Zhao, Rui
Hardware Access Counters And Event 图芯
34. Generation For Coordinating 美国 US9928117 Lo,Mankit
Multithreaded Processing
35. Transfer Descriptor For Memory 图芯 US9977619 Lo,Mankit
Access Commands 美国
36. Zero Coefficient Skipping Convolution 图芯 US10242311 Lo,Mankit
Neural NetworkEngine 美国
10.2.3.2 来源于外部机构
(1) 来源于LSI Logic Corporation
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》并经核查，芯原开曼目前所持有的专利中，有33项专利系其从LSI Logic Corporation受让取得。根据发行人的书面确认，LSI Logic Corporation是一家主要设计ASIC、主机总线适配器、RAID适配器、存储系统和计算机网络产品的公司。为满足经营需要，芯原开曼与LSI Logic Corporation、LSI Logic HK Holdings于2006年5月26日和2006年6月30日分别签署《Asset Purchase Agreement》和《Amendmentto Asset Purchase Agreement》，约定芯原开曼收购LSI Logic Corporation拥有的相关专利；本次收购的价格系由双方经协商谈判确定。前述专利的具体情况如下：
序 专利名称 权利 证书号
号 人
1. AlternateBoothPartialProductGenerationForAHardware 芯原 US6622154
Multipler 开曼
2. ChangingInstructionOrderByReassigningOnlyTagsInOrderTag 芯原 US6813704
FieldInInstructionQueue 开曼
MechanismForSupportingSelf-ModifyingCodeInAHarvard 芯原
3. ArchitectureDigitalSignalProcessorAndMethodOfOperation 开曼 US6871247
Thereof
4. DistributedResultSystemForHighperformanceWide-Issue 芯原 US6922760
Superscalarprocessor 开曼
5. AsychronousDataStructureForStoringDataGeneratedByA 芯原 US6956788
Dspsystem 开曼
PipelineStallReductionInWideIssueProcessorByProviding 芯原
6. MispredictPcQueueAndStagingRegistersToTrackBranch 开曼 US6976156
InstructionsInPipeline
7. MechanismAndMethodForReducingPipelineStallsBetween 芯原 US7013382
8-3-100
序 专利名称 权利 证书号
号 人
NestedCallsandDigitalSignalProcessorincorporatingTheSame 开曼
SystemAndMethodForElectricalPowerManagementInAData 芯原
8. processingSystemUsingRegisterstoReflectCurrentOperating 开曼 US7028197
conditions
9. SystemAnd MethodForCooperativeOperationOfAProcessorAnd 芯原 US7079147
Coprocessor 开曼.
10. EfficientInstructionPrefetchMechanismForDigitalSignal 芯原 US7085916
processorAndMethodOfOperationthereof 开曼
Mechanism ForResourceAllocationInADigitalSignalProcessor 芯原
11. BasedOnInstructionTypeInformationAndFunctionalPriorityAnd 开曼 US7107433
MethodOfOperationThereof
12. SystemAnd MethodForEvaluatingAnd EfficientlyExecuting 芯原 US7275149
Conditionalinstructions 开曼
13. In-CircuitEmulationDebuggerAndMethodOfOperationThereof 芯原 US7360117
开曼
SimultaneouslyAssigningCorrespondingEntryInMultipleQueues
14. Of Multi-StageEntriesForStoringConditionAttributesFor 芯原 US7418578
ValidatingSimultaneouslyExecustedConditionalExecution 开曼
InstructionGroups
15. SystemAnd MethodForReferencemodelingAProcessor 芯原 US6973630
开曼
16. CircuitAndMethodForImprovingInstructionFetchTimeFromA 芯原 US6968430
CachememoryDevice 开曼
17. IncreasingDspEfficiencyByIndependentIssuanceOfStore 芯原 US6963961
AddressAndData 开曼
18. SystemAnd MethodForExtractingInstructionBoundariesInA 芯原 US6961844
Fetchedcacheline,GivenAnArbitraryOffsetwithinTheCacheline 开曼
19. InstructionFusionForDigitalSignalProcessor 芯原 US6889318
开曼
20. BridgeForCouplingDigitalSignalProcessorToOn-ChipBusAs 芯原 US6789153
Slave 开曼
21. IntegratedCircuitContainingMultipleDigitalSignalProcessors 芯原 US6959376
开曼
22. BridgeForCouplingDigitalSignalProcessorToOn-ChipBusAs 芯原 US6687773
Master 开曼
23. MarkingQueueForSimultaneousExecutionOf InstructionsInCode 芯原 US7020765
BlockSpecifiedByConditionalExecutionInstruction 开曼
24. DataProcessingSystemIncludingHighPerformanceBussesAnd 芯原 US7051146
interfaces,AndAssociatedcommunicationMethods 开曼
25. System,Circuit,And MethodForAdjustingThePrefetchInstruction 芯原 US7103757
rateOfAPrefetchUnit 开曼
26. DigitalSignalProcessorHavingInverseDiscreteCosineTransform 芯原 US7574468
8-3-101
序 专利名称 权利 证书号
号 人
engineForVideoDecodingAndpartitionedDistributed 开曼
Arithmeticmultiply/AccumulateUnitTherefor
SystemAndMethodForExecutingSoftwareProgramInstructions 芯原
27. usingAConditionSpecifiedWithinAconditionalExecution 开曼 US7434036
Instruction
28. SystemAnd MethodForCooperativeExecutionOf Multiple 芯原 US7299343
BranchingInstructionsInAProcessor 开曼
29. HardwareLoopingMechanismAnd MethodForEfficientExecution 芯原 US7272704
OfdiscontinuityInstructions 开曼
Conditional LinkPointerRegisterSetsMarkingTheBeginningAnd
EndOfAConditionalInstructionBlockWhereEachSetCorresponds 芯原
30. ToASingleStageOfAPipelineThatMovesLinkPointersThrough 开曼 US7251721
EachCorrespondingRegisterOfSaidRegisterSetsAsInstructions
MoveThroughThePipeline
Prelined Multiply-AccumulateUnitAndOut-Of-OrderCompletion 芯原
31. LogicforASuperscalarDigitalSignalprocessorAndMethodOf 开曼 US7231510
Operationthereof
32. ProcessorAnd MethodForConvolutionalDecoding 芯原 US7171609
开曼
33. EfficientMemoryManagementMechanismForDigitalSignal 芯原 US6715038
processorAndMethodOfOperationthereof 开曼
(2) 来源于Paragon Wireless, Inc.
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》并经核查，芯原开曼目前所持有的专利中，有1项系从Paragon Wireless, Inc.受让取得，该专利的证书号为US7953032、专利名称为“Method System And Apparatus For ADual Mode Mobile Device”。根据发行人的书面确认，Paragon Wireless, Inc.是一家主要从事开发通讯终端设备的公司。为满足经营需要，芯原开曼与 ParagonWireless, Inc.于2010年7月30日签署《Asset Purchase Agreement》，约定芯原开曼收购Paragon Wireless, Inc.持有的1项专利；本次收购的价格系双方经协商谈判确定。
10.2.4 注册号为5518742的商标有效期至2019年9月27日，注册号为14677544的商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”，请发行人说明上述2 项专有权对公司生产经营的重要性水平，包括但不限于对应的产品型号及贡献的营业收入等，相关权利目前的状态及对生产经营和竞争地位的可能影响
经核查，注册号为5518742的商标有效期已经续展至2029年9月27日，不会对发行人的生产经营和竞争地位产生不利影响。
8-3-102
经核查，2019年10月9日，国家知识产权局作出《关于第14677544第42类“SiPaaS”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销注册号为14677544 的注册商标。根据发行人的书面确认，该商标系发行人基于业务推广目的所注册的代表发行人芯片设计服务模式的商标，并不直接对应具体的产品，故无法量化其贡献的营业收入；且发行人的芯片设计服务客户均为行业内的企业客户、不针对大众消费者，即便该商标被最终撤销，也不会影响发行人继续使用该商标所对应的芯片设计服务模式。因此，前述商标即便被最终撤销不会对发行人的生产经营和竞争地位产生重大不利影响。
尽管如此，根据发行人的书面确认，为最大限度保护发行人的知识产权，发行人已于2019年11月7日就上述撤销决定向商标评审委员会申请复审。
综上，注册号为5518742的商标已续展有效期，不会对发行人的生产经营和竞争地位产生不利影响；注册号为14677544的商标代表的是发行人芯片设计服务模式，不直接对应具体的产品，无法量化其贡献的营业收入，该商标即便被最终撤销，也不会影响发行人继续使用该商标对应的芯片设计服务模式，亦不会对发行人的生产经营和竞争地位产生重大不利影响。
10.2.5 是否建立相应的保护知识产权及应对非专利技术和技术秘密泄露的措施
根据发行人的书面确认并经核查，发行人高度重视知识产权保护及非专利技术和技术秘密的保密，并根据公司的实际情况采取了如下保护措施：
(1) 制定了《Access Control Guide》等内部管理制度，对技术秘密在存储、许可、发布等方面制定明确的流程和保护规定；
(2) 设立法律事务部并聘请知识产权专员，专门负责处理与知识产权申请、使用、保护等相关的各项事务，包括但不限于对适于用申请知识产权进行保护的研发成果，按类别及时申请专利、集成电路布图和软件著作权等知识产权，对发行人拥有的各项知识产权进行监控和维护等；
(3) 聘请专业的知识产权代理，为发行人的知识产权申请、权利维护与保护等提供专业的服务；
(4) 与相关员工均签署保密协议，明确了保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任等；
(5) 在销售合同中约定“保密信息”、“知识产权赔偿”等保护知识产权、非专利技术和技术秘密的条款；
8-3-103
(6) 通过技术处理措施将相关技术信息存储于与外网隔离的服务器上，并对数据读取、取出及使用等进行权限管理。
2018年9月28日，发行人取得了BSI保证英国有限公司作出的信息安全管理体系-ISO/IEC 27001:2013认证，认证发行人运行符合ISO/IEC 27001:2013要求的信息安全管理体系。
综上，本所认为，发行人已采取相应的保护知识产权及防止非专利技术和技术秘密泄露的措施。
10.2.6 在中美贸易摩擦背景下，使用在美国注册的知识产权是否可能对公司的经营造成影响，并说明是否需要进行风险提示
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有71项在美国注册的专利，该等专利的权利人为发行人的境外子企业芯原开曼和图芯美国。根据发行人的书面确认，前述在美国注册的专利主要涉及图形处理器技术和数字信号处理器技术。
根据美国专利律师意见函，专利权具有地域性，对于在美国注册的专利，在专利有效期内，仅在美国受其美国法律的保护，而在中国不受中国法律保护。发行人在全球任何地方使用其拥有的、在美国注册的知识产权，不受中美贸易摩擦的影响。
根据美国专利律师意见函，根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”（以下简称“实体清单”）的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》；而一般情况下，《出口许可》申请会被推定否决；截至美国专利律师意见函出具日，发行人及其境内外子企业均未被列入实体清单；因此，截至美国专利律师意见函出具日，美国《出口管制条例》未给发行人带来任何超出寻常的影响。
根据发行人的书面确认，发行人在境内组建研发团队经过多年的技术积累，在图形处理器技术和数字信号处理器技术两方面已具备较强研发、设计和测试的能力，并且建立了研发中心、测试中心等硬件配套设施，能够承担软、硬件定制化任务，具备为中国客户独立提供系统级解决方案的能力。
基于上述，本所认为，在当前已知的中美贸易摩擦背景下，使用在美国注册的知识产权不会对发行人的正常经营造成重大不利影响。
8-3-104
十一、审核问询函问题 12：根据招股说明书，核心技术人员认定需满足三项条
件。公司现有Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、范灏成、
钱哲弘4 名核心技术人员。钱哲弘曾担任新思科技技术主管和铿腾电子IP 事业
部研发总监，领导研发团队开发多种业界一流接口IP 产品，且目前发行人半导
体IP 和EDA 工具供应商主要为新思科技和铿腾电子。
请发行人说明：（1）上述人员主持或参与公司核心技术相关的研发项目及专利
申请的具体情况，起到核心及关键作用的依据及体现；（2）2018年10月，钱哲
弘加入公司即新增成为核心技术人员的原因及合理性；（3）钱哲弘所主持或参
与的核心技术在认定发行人技术先进性和科创属性中所起的作用及重要性；（4）
结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持
股数量及变化等情况，说明相关核心人员的认定及标准是否恰当；（5）是否存
在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）结
合上述事项，说明发行人与钱哲弘、新思科技、铿腾电子之间是否存在潜在的
利益安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
11.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人的专利清单、专利证书、上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，并就相关事宜取得了发行人、钱哲弘等主体的书面确认。
11.2 核查内容和结论
11.2.1 上述人员主持或参与公司核心技术相关的研发项目及专利申请的具体情况，起到核心及关键作用的依据及体现
根据发行人的书面确认，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）系发行人的创始人，现任发行人董事长及总裁；目前Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）为发行人所有研发项目的牵头人和决策者，负责制定发行人各技术平台的发展方向与实施细则，同时也是发行人技术战略办公室的直接负责人，负责把控发行人整体业务进程及战略发展方向，并对国内外创新技术进行评估和择机收购，为发行人总体技术路线的制定和发展做出了突出贡献。Wei-Jin Dai（戴伟进）现任发行人董事、副总裁，IP事业部总经理，负责发行人的数字IP战略制定、数字IP技术和产品研发、以及发行人的 IP商业推广和市场开发等工作。范灏成现任发行人副总裁、定制芯片业务事业部总经理，主要负责该部门的日常运营管理。钱哲弘现任发行人副
8-3-105
总裁、设计IP事业部总经理，负责设计IP事业部的研发方向及运营管理。
根据发行人的书面确认，除Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）外，发行人其他核心技术人员主持或参与发行人核心技术相关的研发项目的具体情况如下：
核心技术人员 对应的核心技术 主持研发项目
图形处理器技术、 高性能的通用图型处理器GC8400 IP的研发、8K分辨
神经网络处理器 率超高清多格式（含AV1、AVS2.0）视频编解码器
Wei-JinDa（i戴 技术、视频处理器 VC8000的研发、应用于自动驾驶领域的国产自主人工
伟进） 技术、数字信号处 智能视觉IP的研发和产业化、RISC架构、针对5G应
理器技术、图像信 用的高性能矢量数字信号处理器ZSP G5-V128i的研
号处理器技术 发、ISP8000的研发
范灏成 芯片定制技术 设计流程预研
物联网（射频）连 基于格罗方德22nm FD-SOI工艺的高速接口及模拟IP
钱哲弘 接技术 平台，包含30种IP研发、超低功耗模拟IP平台研发、
低功耗蓝牙5.0 IP研发、NB-IoT物联网 IP研发
根据发行人的书面确认，由于发行人核心技术的系统性和复杂性，故不能以某项具体技术是否转化为专利权、软件著作权或集成电路布图设计专有权及其数量作为判断该项技术重要性的主要标准，某具体项目及形成的专利权、软件著作权或集成电路布图设计专有权亦难以代表整项核心技术。上述核心技术人员对于发行人研发项目是否能及时完成、能否形成有效的研发成果以及保证发行人核心技术的先进性和市场竞争力具有决定性作用。
11.2.2 2018年10月，钱哲弘加入公司即新增成为核心技术人员的原因及合理性
根据发行人的书面确认，由于：(1) 钱哲弘具有与半导体行业相关教育背景，在新思科技、上海楷登等多家知名半导体企业从业已达18年，具有深厚的专业素养和丰富的从业经验；(2) 目前其在发行人处担任副总裁、设计IP事业部总经理，为发行人物联网连接（射频）技术的技术负责人和研发负责人、数模混合IP和射频IP授权服务的业务负责人；(3) 钱哲弘入职发行人后即主持了面向NB-IoT的芯片共性技术开发平台建设项目（上海市战略新兴产业重大项目）等多项重要研发项目，并在前述研发项目中起到了核心及关键作用。因此，钱哲弘在入职发行人不久后即被确定为发行人的核心技术人员。
11.2.3 钱哲弘所主持或参与的核心技术在认定发行人技术先进性和科创属性中所起的作用及重要性
根据发行人的书面确认，钱哲弘所主持的核心技术为物联网连接（射频）技术，对于认定发行人技术先进性和科创属性具有重要作用；发展前述技术是发行
8-3-106
人应对智慧物联网时代到来的重要举措，物联网领域亦是发行人主要服务的重点
行业应用领域和重要研发方向之一，对于提高发行人的综合竞争力起到较大帮助。
11.2.4 结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说明相关核心人员的认定及标准是否恰当
根据发行人的书面确认，发行人研发部门的主要成员为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、范灏成和钱哲弘；发行人目前持有的专利的主要发明人分别为Cai, Mike Miao、Lefan Zhong（钟乐凡）、付桂鹏、张琪和张慧明，发行人以前述人员作为发明人申请的境内外专利数量分别为20项、14项、6项、5项和4项；发行人目前正在进行的主要研发项目的牵头人和决策者均为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），具体负责人分别为Wei-Jin Dai（戴伟进）、范灏成和钱哲弘，后三人作为项目负责人负责的在研项目数量分别为5项目、1项和4项。
截至本补充法律意见书出具日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）及其亲属直接和间接持有发行人的股份比例合计 10.56%；范灏成和钱哲弘间接持有发行人的股份比例分别为0.15%和0.02%。
根据发行人的书面确认，发行人的核心技术人员需同时满足以下三项条件：(1) 拥有深厚且与集成电路行业相匹配的学历背景及从业经历；(2) 担任发行人研发部门、技术部门或管理部门的主要负责人；(3) 主持或参与发行人核心技术相关的研发项目及专利申请，并起到核心及关键作用。发行人的核心技术人员均符合前述三项标准。
根据上述，并基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，发行人制定的核心技术人员认定标准和核心技术人员认定恰当。
11.2.5 是否存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书第6.2.1条所述，发行人的核心技术人员不存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
11.2.6 结合上述事项，说明发行人与钱哲弘、新思科技、铿腾电子之间是否存在潜在的利益安排
根据发行人、钱哲弘的书面确认，钱哲弘原为新思科技与铿腾电子的子公司上海楷登的员工，现为发行人的间接股东、副总裁及核心技术人员；钱哲弘入职发行人之前和之后，新思科技及其关联方、铿腾电子及其关联方均为发行人的供
8-3-107
应商，发行人与钱哲弘、新思科技、铿腾电子之间不存在潜在利益安排。
十二、审核问询函问题 14：根据招股说明书，一站式芯片定制业务主要采用外
协生产的方式，IP 授权服务收费中存在授权使用费和特许权使用费。
请发行人说明：（1）采用外协生产方式的原因及合理性；（2）发行人与主要外
协厂商的合作时间与业务渊源，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，
上述外协厂商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系；（3）发行
人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具
体安排，是否存在对外采购核心技术和产品的情形；（4）与其他第三方的采购
成本比较，说明外协加工定价是否公允，是否对外协厂商构成重大依赖；（5）
知识产权授权使用和特许权使用的具体区别。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
12.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人主要外协厂商清单、发行人与主要外协厂商签署的协议、发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的询证函等文件，对发行人的部 分 外 协 厂 商 进 行 了 访 谈，查 询 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所的信息披露系统、相关外协厂商的官方网站等作为辅助手段，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
12.2 核查内容和结论
12.2.1 采用外协生产方式的原因及合理性
根据发行人的书面确认，发行人主要在一站式芯片定制服务业务中采用外协生产方式，包括委托晶圆厂进行晶圆制造、委托封装厂及测试厂进行封装和测试。发行人采用前述外协生产方式主要系全球半导体产业分工细化所致，随着行业的发展，集成电路产业的各职能模块逐渐分立，形成了独立的芯片设计公司、晶圆厂和封测厂，芯片设计行业的分工也越来越精细化。发行人作为一家专业为客户提供一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业，出于成本和相对优势的考虑，发行人将核心资源集中在芯片设计领域，而将芯片的制造和封测工作委托由专业的晶圆厂和封测厂执行。发行人在一站式定制服务业务中采用的外协生产方式符合行业惯例和发展趋势，具有合理性。
8-3-108
根据发行人的上述确认，并基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，发行人采用外协生产方式具有合理性。
12.2.2 发行人与主要外协厂商的合作时间与业务渊源，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，上述外协厂商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系
根据发行人的书面确认，发行人外协采购的晶圆、封装、测试，属于集成电路行业的常规生产工序，其采用外协生产方式符合行业惯例，且发行人所掌握的核心技术主要为集成电路设计领域的相关技术，不涉及集成电路制造领域，因此，采用外协生产方式不会对发行人的独立性及业务完整性造成重大不利影响。
根据发行人的书面确认，报告期内发行人的主要外协厂商包括：中芯国际及其关联方、格罗方德及其关联方、三星电子及其关联方、华虹宏力及其关联方、矽品精密及其关联方、华天西安。
经网络查询公开信息及发行人的书面确认，上述外协厂商的基本情况及与发行人的合作历史如下：
8-3-109
序 公司名称 成立时 注册资本 主要股东 主营业务 合作历史
号 间
香港上市公司，股票代码为0981.HK；截 集成电路晶圆代工与技术服
1. 中芯国际 2000年 - 至2019年6月30日，大唐电信科技产业 务 2003年开始合作
控股有限公司为第一大股东，持股17.01%
2. 格罗方德 2009年 - 境外非公众公司，股权结构不详 半导体芯片代工 2011年2月开始合作
韩国上市公司，股票代码为KR-005930； 消费电子产品的及电子元件
3. 三星电子 1969年 - 截至2019年6月30日，Kun-Hee Lee及其 制造和销售 2014年1月开始合作
关联主体为第一大股东，持股21.45%
4. 华虹宏力 2013年 782,857.7759 华虹半导体（01247.HK）持股100% 生产及销售半导体产品 2008年5月开始合作
万元
5. 矽品精密 1984年 - 日月光投资控股股份有限公司（股票代码：各项积体电路封装的制造、加2008年8月开始合作
TWSE:3711，NYSE:ASX）的全资子公司 工、买卖、测试等相关业务
华天科技（002185.SZ）为第一大股东，持 2007年9月起与其关联方合
6. 华天西安 2008年 154,050万元 股72.77% 集成电路封装测试 作，2015年4月与其开始合
作
8-3-110
3-3-1-131
根据中国法律的规定，相关外协厂商无需就为发行人提供外协服务而取得任何强制性资质许可。
根据发行人的书面确认并经核查，上述主要外协厂商均非发行人的关联方，但三星电子及其关联方通过SVIC No.25和SVIC No.33间接持有发行人股份。
综上所述，本所认为，发行人采用外协生产方式不会对其独立性及业务完整性造成重大不利影响；根据中国法律的规定，相关外协厂商无需就为发行人提供外协服务而取得任何强制性资质许可；报告期内的主要外协厂商不属于发行人的关联方，但三星电子及其关联方通过SVIC No.25和SVIC No.33间接持有发行人股份。
12.2.3 发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，是否存在对外采购核心技术和产品的情形
12.2.3.1 发行人控制外协产品质量的具体措施
根据发行人的书面确认，发行人通过如下方式对外协厂商的产品质量进行管理和控制：
(1) 制定《供应商管理规范》《供应商流程控制规范》等管理规定，对外协厂商的产品质量进行管理和控制。
(2) 对外协厂商实行供应商资格管理，依照相关规范文件对外协厂商进行资格检定，外协厂商的资格认证达标后，方可开始进行产品试生产；试生产完成后，发行人根据产品质量标准对外协厂商试生产的产品进行质量认证，认证通过后方可列入供应商名单中。
(3) 要求外协厂商的工艺流程管控、工艺变更管控、发生的质量异常事件处理等均须符合发行人的相关质量规范要求。
(4) 定期或不定期与外协厂商针对上述的质量规范要求进行沟通与评量；若是评量的结果不达标，外协厂商须按照发行人的要求限期改善；如果外协厂商确实改善不佳或是评量结果不合格，发行人将取消该外协厂商的供应商资格。
(5) 发行人在与外协厂商签订相关协议，并在协议中约定必要的参数、技术指标、工艺流程、质量与可靠性的技术规范、质保期、违约责任等质量管控条款。
12.2.3.2 发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排
8-3-111
根据发行人的书面确认并经核查，发行人与主要外协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排如下：
(1) 制度方面：一旦出现任何产品质量问题，发行人会根据规范文件及双方协议确定具体的责任主体。一旦确认质量责任归属于外协厂商，发行人将依照与外协厂商的采购合同追究外协厂商的违约责任。
(2) 协议方面：绝大部分外协厂商与发行人签订的协议中均约定，对保质期内不合格的产品，外协厂商承担产品的退货、更换新产品的费用，或提供合理降价的补偿方式。
12.2.3.3 是否存在对外采购核心技术和产品的情形
根据发行人的书面确认，报告期内发行人对外采购的为晶圆、封装、测试服务，不涉及对外采购核心技术和产品的情形。
综上所述，基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，报告期内发行人不涉及对外采购核心技术和产品的情形。
12.2.4 与其他第三方的采购成本比较，说明外协加工定价是否公允，是否对外协厂商构成重大依赖
根据发行人的书面确认，集成电路行业市场化程度较高，报告期内发行人的主要外协厂商均为晶圆制造、封装测试厂商，发行人向其采购均为市场化采购，双方根据行业内市场平均价格，并结合项目的技术、工艺的需求规范、产品采购数量，终端市场的规模、外协厂商的产能等情况协商确定，采购成本合理，发行人不存在对特定外协厂商重大依赖的情形。
综上所述，基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，发行人外协加工的采购成本合理，不存在对特定外协厂商重大依赖的情形。
12.2.5 知识产权授权使用和特许权使用的具体区别
根据发行人的书面确认，知识产权授权使用业务是指发行人将半导体 IP授权客户使用，并在交付时收取一笔固定的授权费用，而特许权使用业务是指客户在使用被授权的半导体 IP完成芯片设计并实现量产或销售后，发行人按照客户生产或销售的数量持续收取使用费；二者的区别主要在于收费模式和阶段，具体而言：
(1) 收费方式不同：知识产权授权使用业务是发行人根据合同约定一次或分期收取固定知识产权授权费用；而特许权使用业务则是发行人根据合同约
8-3-112
定费率按芯片生产和销售的数量收取许可使用费。
(2) 收费阶段不同：知识产权授权使用业务的收费发生于发行人向客户交付半导体 IP时；而特许权使用业务的收费发生于客户使用发行人授权半导体IP的芯片量产或销售时。
十三、审核问询函问题 15：报告期内，公司向前五名客户合计销售金额分别占
当期销售总额的比例分别为 48.91%、50.91%、48.35%、40.54%，客户较为集
中。发行人2018年第五大客户涌现（南京）芯片科技有限公司成立时间为2018
年12月5日。
请发行人说明：……（2）报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资
本、主要股东、实际控制人、主营业务、销售内容……），……（3）报告期内
前五大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系、有无业务、资金往来；（4）
结合发行人与博世的合作历史及背景、销售占比情况等，说明发行人是否对博
世存在重大依赖；（5）涌现（南京）芯片科技有限公司成立当年即与发行人开
展业务的原因及合理性，该客户的股东、董事、监事和高级管理人员是否与发
行人及其关联方之间存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排，与
发行人的销售业务的真实性和公允性，与涌现（南京）芯片科技有限公司交易
对公司各期业绩的具体影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
13.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人与二相科技、乾通科技、涌现南京等主体签署的相关协议、发票、运输单、交货单等履行文件、芯思原的公司章程，查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所网站、相关主要客户的官方网站作为辅助手段，并就相关事宜取得了发行人及其主要客户的书面确认。
13.2 核查内容和结论
13.2.1 报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、实际控制人、主营业务、销售内容）
根据发行人的书面确认，报告期各期前五大客户分别为：
年度 前五大客户
8-3-113
年度 前五大客户
2019年1-6月 博世及其关联方、Facebook、恩智浦及其关联方、英特尔、赛诺思及其关
联方
2018年度 博世及其关联方、恩智浦及其关联方、亿邦国际及其关联方、Facebook、
涌现南京
2017年度 博世及其关联方、鼎信通讯、恩智浦及其关联方、亿邦国际及其关联方、
新突思
2016年度 博世及其关联方、英特尔及其关联方、恩智浦及其关联方、亿邦国际及其
关联方、益士伯电子
经网络查询公开信息及发行人的书面确认，上述客户的基本情况及销售内容如下：
8-3-114
序 客户名称 成立 注册资 主要股东 主营业务 销售内容
号 时间 本
1. 博世 1886 - 罗伯特·博世基金会为第一大股东，持股 为智能家居、智慧城市、互联交通和互联工业 芯片设计、芯片量
年 92% 提供创新领先的解决方案 产
2004 纳斯达克上市公司，股票代码为 FB，截 芯片设计、知识产
2. Facebook 年 - 至 2019 年 9 月 30 日，第一大股东为 开发社交媒体应用程序 权授权
VanguardGroup, Inc.，持股7.59%
2006 纳斯达克上市公司，股票代码为 NXPI， 芯片设计、知识产
3. 恩智浦 年 - 截至2019年6月30日，第一大股东为T. 提供嵌入式应用安全连接解决方案 权授权、特许权使
RowePriceAssociates,Inc.，持股7.66% 用授权
1968 纳斯达克上市公司，股票代码为 INTC， 知识产权授权、芯
4. 英特尔 年 - 截至2019年3月3日，第一大股东为The 计算机零件和处理器研制 片设计、特许权使
VanguardGroup, Inc.，持股7.97% 用授权
5. 赛诺思 2018 - 境外非公众公司，股权结构不详 软件设计研发 芯片设计、芯片量
年 产
6. 亿邦国际 2018 - 境外非公众公司，股权结构不详 比特币矿机生产 芯片设计、芯片量
年 产
7. 涌现南京 2018 10,000 北京益现科技有限公司持股60%，乾通科 芯片设计、研发及销售；集成电路、电子产品 芯片设计
年 万元 技实业有限公司持股40% 和计算机硬件及软件研发、设计、生产、销售
2008 46,924.5 境内上市公司，股票代码为603421.SH， 低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售 芯片设计、芯片量
8. 鼎信通讯 年 865万元 截至2019年6月30日，第一大股东为曾 及服务 产
繁忆，持股26.69%
1986 纳斯达克上市公司，股票代码为SYNA，
9. 新突思 年 - 截至2019年8月19日，第一大股东为 提供人机交界面技术 知识产权授权
AmeripriseFinancial,Inc.，持股13.8%
益士伯电 2004 电子零组件制造、资讯软体批发和零售、电子 芯片设计、芯片量
10. 子 年 - 境外非公众公司，股权结构不详 材料批发和零售、国际贸易、制造输出、电子 产
资讯供应服务
8-3-115
3-3-1-136
13.2.2 报告期内前五大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系、有无业务、资金往来
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内前五大客户均非发行人的关联方，但英特尔的全资子企业 Intel持有发行人股份；除与发行人存在销售业务及与此
相关的资金往来及基于前述股权关系存在资金往来外，报告期内前五大客户与发
行人不存在业务和资金往来。
13.2.3 结合发行人与博世的合作历史及背景、销售占比情况等，说明发行人是否对博世存在重大依赖
根据发行人的书面确认，发行人自2007年起与博世建立合作关系，发行人主要为博世提供用于消费电子的传感器控制芯片；2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人对博世的销售金额占当期销售总金额的比例分别为25.19%、22.14%、26.28%、11.97%，未达到重大依赖程度。
综上所述，本所认为，发行人对博世不存在重大依赖。
13.2.4 涌现（南京）芯片科技有限公司成立当年即与发行人开展业务的原因及合理性，该客户的股东、董事、监事和高级管理人员是否与发行人及其关联方之间存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排，与发行人的销售业务的真实性和公允性，与涌现（南京）芯片科技有限公司交易对公司各期业绩的具体影响
根据发行人的书面确认并经核查，发行人与涌现南京之间的业务合作关系承继自其股东乾通科技和益现科技，具体情况如下：
(1) 2018年6月25日，发行人与二相科技签署《专用集成电路设计、制造和产品销售主合同》约定发行人为二相科技提供集成电路产品设计和制造服务；后双方陆续签订数份补充协议（与《专用集成电路设计、制造和产品销售主合同》统称“原合作协议”）。
(2) 2018年10月30日，发行人与二相科技、益现科技签订《专用集成电路设计、制造和产品销售主合同之权利义务转让协议》（以下简称“权利义务转让协议”），约定二相科技将其在原合作协议项下的全部权利义务转让予益现科技。
(3) 2018年12月，益现科技与二相科技的唯一股东乾通科技共同出资设立涌现南京。
8-3-116
(4) 2018年12月10日，涌现南京与发行人签署《专用集成电路设计、制造和产品销售主合同》（以下简称“新合作协议”），约定发行人为涌现南京提供集成电路产品设计和制造服务。
(5) 2018年12月29日，发行人与二相科技、益现科技签订《提前终止合同协议书》，约定各方一致同意提前终止原合作协议和权利义务转让协议。
根据发行人的书面确认并经核查，持有涌现南京40%股权的参股股东乾通科技的全资子公司西藏长乐与发行人及其他投资方共同出资设立了芯思原；除前述关系外，涌现南京的股东、董事、监事和高级管理人员与发行人之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人向涌现南京提供数字货币芯片相关的芯片设计及芯片量产服务，发行人与涌现南京之间前述的交易真实，双方之间的交易按照市场价格定价，并按照协议约定交付了相应产品；2018 年
度和 2019 年 1-6 月，发行人与涌现南京之间的交易实现的销售收入分别为
3,406.10万元和1,658.09万元，分别占当期营业收入总额的3.22%和2.73%。
综上所述，本所认为，涌现南京成立当年即与发行人开展业务具有合理性；除涌现南京的参股股东的全资子公司与发行人及其他投资方共同出资设立了芯思原外，涌现南京的股东、董事、监事和高级管理人员与发行人之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排；发行人与涌现南京之间的交易真实，双方之间的交易按照市场价格定价。
十四、审核问询函问题 16：报告期内，公司向前五名供应商采购内容主要为晶
圆、EDA 工具及IP、封装测试等，合计采购金额占当期采购总额的比例分别为
78.47%、77.61%、80.29%、77.71%，其中向中芯国际采购金额占当期采购总额
比例分别为 53.12%、48.06%、56.35%、38.69%，占比较大。报告期内，晶圆
采购价格指数存在一定波动，IP 和封装测试单价变动区间较大，不适用整体可
比性。采购的原材料中包含少量外购芯片。2019年1-6月，景盛电子新增为公
司前五大供应商，且系三星电子的代理商。
请发行人说明：（1）前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、注册资
本、实际控制人或控股股东、主营业务、合作历史……；（2）报告期内上述供
应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来；……（5）
发行人与中芯国际采购交易的稳定性、可持续性以及价格协调机制，维护供应
8-3-117
商稳定性所采取的具体措施，是否签署长期有效的合作合同或框架协议，是否
存在对单一供应商的重大依赖……；（6）景盛电子新增成为发行人前五大客户
且金额远超三星电子的原因及合理性，是否存在相关利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
14.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签署了《芯片代工协议》、查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所网站、相关主要客户的官方网站作为辅助手段，对部分供应商进行了访谈，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
14.2 核查内容和结论
14.2.1 前五大供应商基本情况，包括：供应商成立时间、注册资本、实际控制人或控股股东、主营业务、合作历史
根据发行人的书面确认，报告期内发行人的前五大供应商分别为：
年度 前五大供应商
2019年1-6月 中芯国际及其关联方、景盛电子、格罗方德及其关联方、三星电子及其关
联方、新思科技及其关联方
2018年度 中芯国际及其关联方、新思科技及其关联方、格罗方德及其关联方、三星
电子及其关联方、华虹宏力
2017年度 中芯国际及其关联方、格罗方德及其关联方、华虹宏力及其关联方、华天
西安、三星电子及其关联方
2016年度 中芯国际及其关联方、三星电子及其关联方、华虹宏力、新思科技及其关
联方、矽品精密及其关联方
上述供应商中，中芯国际、格罗方德、三星电子、华虹宏力、矽品精密、华天西安的基本情况参见本补充法律意见书第12.2.2条。
经网络查询公开信息，景盛电子和新思科技的基本情况及与发行人的合作历史如下：
序 公司 成立 主要股东 主营业务 合作历史
号 名称 时间
1. 景盛 2012 日 本 上 市 公 司 Tomen Devices 代理销售三星电 2018年11月
电子 年 Corporation（股票代码：2737）的 子的晶圆 开始合作
子公司
2. 新思 1986 美国纳斯达克上市公司，股票代码 提供电子设计自 2003年4月开
科技 年 为SNPS.O；截至2019年2月8日，动化（EDA）解决 始合作
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序 公司 成立 主要股东 主营业务 合作历史
号 名称 时间
The Vanguard Group. Inc.为其第一 方案，供应芯片接
大股东，持股10.74% 口IP
14.2.2 报告期内上述供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无业务、资金往来
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内前五大供应商并非发行人的关联方，但三星电子及其关联方通过SVIC No.25和SVIC No.33间接持有发行人股份；除与发行人存在销售业务及与此相关的资金往来以及基于前述股权关系存在的资金往来外，报告期内前五大供应商与发行人不存在业务和资金往来。
14.2.3 发行人与中芯国际采购交易的稳定性、可持续性以及价格协调机制，维护供应商稳定性所采取的具体措施，是否签署长期有效的合作合同或框架协议，是否存在对单一供应商的重大依赖，如存在，请充分揭示风险；与可比公司对比说明供应商集中是否具有行业普遍性
根据发行人的书面确认，报告期内，中芯国际是发行人的重要晶圆供应商之一，发行人自2003年即与中芯国际建立业务合作关系，目前双方已建立长期的合作关系；发行人与中芯国际通常定期结合市场环境、供应商产能、发行人需求量等因素对晶圆的采购价格进行议价。
根据发行人的书面确认，为保障供应商的稳定性，发行人采取了如下措施：
(1) 建立合格供应商管理制度，坚持市场化原则，保证采购渠道多样化，就同类原材料与多个供应商保持业务合作，避免形成对个别供应商的依赖；
(2) 建立长期有效的价格协调机制，在严格核算物料成本、监控采购价格的基础上，给供应商保留合理的利润空间，促进双方长期合作的稳定性；
(3) 按照合同约定按期结算供应商货款，与供应商建立共同发展的良好合作模式。
2019年6月14日，发行人与中芯国际的境内全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签署了《芯片代工协议》，对产品名称、产品生产的附加特殊条款和条件、质量认证、试生产、订单和生产测试、审核与检查等事宜作出约定，协议有效期三年。
根据发行人的书面确认，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人向中芯国际及其关联方采购金额占当期采购总额比例分别为54.78%、
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47.90%、55.44%、34.83%，整体呈下降趋势；除中芯国际外，发行人亦向景盛
电子、格罗方德及其关联方、三星电子及其关联方等供应商采购晶圆，并且未来
发行人将适时增大对同等级别晶圆制造厂商的采购，拓展其他供应商渠道，进一
步减少对单一晶圆供应商的采购量。
综上所述，本所认为，发行人与中芯国际签署了长期有效的框架协议，报告期内，发行人向中芯国际的采购占比较高，但发行人亦向其他供应商采购同类产品，根据发行人的书面确认，发行人将进一步减少对单一晶圆供应商的采购量。
14.2.4 景盛电子新增成为发行人前五大客户且金额远超三星电子的原因及合理性，是否存在相关利益安排
根据发行人的书面确认，景盛电子于2019年1-6月成为发行人的前五大供应商且金额远超三星电子，主要原因在于景盛电子自2018年4月起成为三星电子在中国大陆地区的晶圆销售代理商，并自2018年底开始承接发行人向三星电子采购晶圆的业务。
根据发行人的书面确认，除正常的晶圆采购业务、三星电子及其关联方通过SVIC No.25和SVIC No.33间接持有发行人股份外，发行人与三星电子、景盛电子不存在相关利益安排。
综上所述，本所认为，景盛电子于2019年1-6月新增为发行人的前五大供应商且金额远超三星电子具有合理性，除正常的晶圆采购业务、三星电子及其关联方控制SVIC No.25和SVIC No.33并通过前述两家股东间接持有发行人股份外，发行人与三星电子、景盛电子不存在相关利益安排。
十五、审核问询函问题 17：根据招股说明书，发行人尚无已取得权属的物业，
日常经营业务均在租赁房屋中开展。截至招股说明书签署日，公司境内外共租
赁16项物业，其中境外租赁房屋共7 项，且面积较小，芯原香港的租赁物业仅
为一处办公位。
请发行人说明：（1）上述租赁房屋的实际用途，与法定用途是否相符，是否存
在因违法违规被行政处罚的风险；（2）是否存在租赁尚未取得权属证书的房产
或未经所有权人同意转租的房产进行办公、生产经营的情形，如有，相关合法
合规性及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司
持续经营的影响，相关补救措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见，同时请结合
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相关租赁房屋的具体用途、对发行人的重要程度、租赁费用的公允性、租赁期
限、到期后的续约安排、发行人的处置方案等，充分论证无自有房产是否对发
行人的资产完整性构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人的业务开展情况、行业特点、
各分子公司营收占比和员工人数，说明发行人上述租赁房产情况是否属于行业
普遍，租赁面积与人员安排情况及业务开展是否相匹配。
15.1 核查方式和过程
本所律师审阅了房屋租赁合同、房屋权属证书及境外法律意见书，并就相关情况取得了发行人的书面确认。
15.2 核查内容和结论
15.2.1 上述租赁房屋的实际用途，与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；是否存在租赁尚未取得权属证书的房产或未经所有权人同意转租的房产进行办公、生产经营的情形，如有，相关合法合规性及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司持续经营的影响，相关补救措施；同时结合相关租赁房屋的具体用途、对发行人的重要程度、租赁费用的公允性、租赁期限、到期后的续约安排、发行人的处置方案等，充分论证无自有房产是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子企业租赁境内房屋的具体情况如下：
8-3-121
序 承租 出租方 租赁房屋位置 租赁面 产权证 租赁期限 证载 实际 租金 续约安排
号 方 积(㎡) 用途 用途
2017.10.01-2018.09.30：4.52元/
北京中关村 北京市海淀区东北 京 房权 证 建筑平方米/日； 应提前 3 个月提
1. 芯原 软件园发展 旺中关村信息中心 651.22 海 股字 第 2017.10.01- 办公 办公 2018.10.01-2019.09.30：4.63元/ 出 书 面 续 租 申
北京 有限责任公 大 厦 A 座 一 层 00392号 2020.09.30 建筑平方米/日； 请，待出租方审
司 A119、A120室 2019.10.01-2020.09.30：4.75元/ 核是否同意续签
建筑平方米/日
2017.07.25-2020.12.31： 55,570 应提前 3 个月提
成都高投置 成都市高新区天华 成 房权 证 2017.07.25- 科研、 元/月； 出 书 面 续 租 申
2. 业有限公司 二路219号C区10 1,389.25 监 证字 第 2021.07.24 办公 办公 2021年1月1日及以后的租金 请，待出租方审
栋23层 3198623号 由出租方根据实际运营情况作 核是否同意续签
出合理调整后公布的价格为准
2017.09.18-2018.01.17： 27,797
元/月（装修期）； 应提前 3 个月提
成都高投置 成都市高新区天华 成 房权 证 2017.09.18- 科研、 2018.01.18-2020.12.31： 55,594 出 书 面 续 租 申
3. 芯原 业有限公司 二路219号C区10 1,389.85 监 证字 第 2021.09.17 办公 办公 元/月 请，待出租方审
成都 栋22层2201号 3198623号 2021年1月1日及以后的租金 核是否同意续签
由出租方根据实际运营情况作
出合理调整后公布的价格为准
2018.09.01-2018.12.31:27,783.6
元/月（装修期）； 应提前 3 个月提
成都高投置 成都市高新区天华 成 房权 证 2018.09.01- 科研、 2019.01.01-2020.12.31：55,567.2出 书 面 续 租 申
4. 业有限公司 二路219号C区10 1,389.18 监 证字 第 2022.08.31 办公 办公 元/月； 请，待出租方审
栋14层1401号 3198623号 2021年1月1日及以后的租金 核是否同意续签
由出租方根据实际运营情况作
出合理调整后公布的价格为准
上海张江火 浦东新区张江高科 沪 房地 浦 2014.09.01-2019.08.31 ：应提前 3 个月提
5. 炬创业园投 园区春晓路289号 959.95 字（2005） 2014.09.01- 办公 办公 145,992.40元/月 出 书 面 续 租 申
芯原 资开发有限 张江大厦1101室 第 089001 2022.08.31 自 2019 年 9 月 1 日起：请，待出租方审
有限 公司 号 154,751.94元/月 核是否同意续签
6. 上海张江高 上海市浦东新区张 3,991.26 沪房地 浦 2018.01.01- 办公 办公 698,054.74元/月 应提前 3 个月提
2019.12.31
8-3-122
3-3-1-143
序 承租 出租方 租赁房屋位置 租赁面 产权证 租赁期限 证载 实际 租金 续约安排
号 方 积(㎡) 用途 用途
科技园区开 江高科技园区春晓 字（2005） 出 书 面 续 租 申
发股份有限 路289号张江大厦 第 089001 请，待出租方审
公司 1701室、1702室、 号 核是否同意续签
1601室、1501室
上海张江高 上海市浦东新区张 沪 房地 浦 应提前 3 个月提
7. 科技园区开 江高科技园区春晓 1,032.61 字（2005） 2018.01.01- 办公 办公 180,599.19元/月 出 书 面 续 租 申
发股份有限 路289号张江大厦 第 089001 2019.12.31 请，待出租方审
公司 1502室 号 核是否同意续签
2018.08.08-2019.08.07 ：
深圳启豪兴 深圳市福田区皇岗 粤（2015） 53,338.36元/月； 应提前 1 个月提
8. 电子商务有 商务中心1号楼第 137.47 深 圳市 不 2018.08.08- 办公 办公 2019.08.08-2020.08.07 ：出 书 面 续 租 申
限公司有限 35层3505号房 动 产权 第 2021.08.07 56,541.41/月； 请，待出租方审
公司 0030609号 2020.08.08-2021.08.07 ：核是否同意续签
59,936.92/月
上海张江高 上海市浦东新区张 沪 房地 浦 应提前 3 个月提
9. 发 行 科技园区开 江高科技园区春晓 719.02 字（2002） 2019.11.01- 办公 办公 76,469.13元/月 出 书 面 续 租 申
人 发股份有限 路350号5层 第 084058 2020.12.31 请，待出租方审
公司 号 核是否同意续签
上海张江高 沪 房地 浦 应提前 3 个月提
10. 图芯 科技园区开 上海市春晓路 289 954.05 字（2005） 2018.04.15- 办公 办公 166,859.37元/月 出 书 面 续 租 申
上海 发股份有限 号张江大厦1602室 第 089001 2020.02.29 请，待出租方审
公司 号 核是否同意续签
根据境外律师出具的境外法律意见书及发行人的书面确认，发行人及其子企业租赁境外房屋的具体情况如下：序 出租方 承租方 位置 面积 用途 租赁期限 租金 到期后续约安排
号
Intertrust 芯原香 3806 Central Plaza 一 处 办 2013.01.01-
1. Hong Kong 港 18 Harbour Road, 公位 办公 至今 1,000美元/月 无
Limited Wanchai,Hongkong
8-3-123
3-3-1-144
序 出租方 承租方 位置 面积 用途 租赁期限 租金 到期后续约安排
号
台湾分 新竹市金山六街六 50.6平方 2018.03.01- 承租方有优先承租权，但承租方应
2. 颜胜贤 公司 巷十五号1-1楼 公尺 办公 2020.02.28 新台币34,257元/月 于租期届满前三个月前书面通知
甲方
承租方于租赁期满欲续租时，应于
3. 郭礼翔 台湾分 台北市内湖区内湖 108.64坪 办公 2018.05.01- 新台币：140,000元/月 一个月前通知出租方，并另订立契
公司 路一段306号五楼 2020.04.30 约始生效，否则视同承租方方不续
租
500N. Central 第1-12月：11,551.71美元/月
Plano 芯原美 Expressway,Suite 7,493 平 2018.08.01- 第13-24月：11,863.92美元/月 在租赁期限届满前 6 个月通知出
4. Atrium,LLC 国 450, Plano, Texas, 方英尺 办公 2023.07.31 第25-36月：12,176.13美元/月 租方，合同可自动续期5年
75074 第37-48月：12,488.33美元/月
第49-60月：12,800.54美元/月
第1-12月：2.00美元/平方英尺/月
第13-24月：2.06美元/平方英尺/月
Eci Four 芯原美 2150 Gold Street, 16,554平 2016.06.01- 第25-36月：2.12美元/平方英尺/月 在租赁期限届满前 9 个月但不超
5. Gold Street 国 San Jose,CA 95002, 方英尺 办公 2022.09.30 第37-48月：2.18美元/平方英尺/月 过12个月内通知出租方，合同可
LLC SecondFloor 第49-60月：2.25美元/平方英尺/月 自动续期5年
第61-72月：2.32美元/平方英尺/月
第73-76月：2.39美元/平方英尺/月
6. Sundesk 芯原法 Sophia, Antipolis 129 平方 办公 2019.04.29- 759欧元/月（不含税） 非经一方提前一个月通知终止的，
国 Lucioles 英尺 2020.04.28 合同自动续期1年
株式会社帝 芯原日 東京都千代田区内 2019.04.01- 非经出租方提前六个月通知终止
7. 国ホテル 本 幸町一丁目 1 番 1 61.45㎡ 办公 2021.03.31 9,748,596日元/年 的，合同自动续期
号
8-3-124
3-3-1-145
根据发行人的书面确认，上述租赁房屋的实际用途与法定用途一致，发行人不存在因此受到行政处罚的情形。经核查，出租方就上述境内租赁房屋均已取得权属证书，发行人不存在租赁尚未取得权属证书的境内房产或未经所有权人同意转租的境内房产进行办公、生产经营的情形。根据境外律师出具的境外法律意见书，发行人子企业已就境外房屋租赁取得了必要的政府许可，有权租赁该等房屋。
根据发行人的书面确认并经核查，鉴于：（1）相关租赁合同均已签署并处于有效期内，境内租赁房屋的出租方已取得房屋所有权证书，发行人子企业已就境外房屋租赁取得了必要的政府许可，因此，发行人及其子企业已合法取得租赁房屋的使用权；（2）租赁房屋用途均为日常办公，具有较高可替代性，发行人及其子企业对租赁房屋没有重大依赖；（3）租赁房屋的租金系参考当地同类房产的市场价格并与出租方协商确定的；（4）租赁合同均已约定可在租赁期限届满前某段时间提出续约请求，协商续租事宜；（5）发行人及其子企业将视需要在约定时间内提出续约请求，如果届时无法续租，发行人及子企业将积极采取搬迁等措施保障日常经营不受不利影响。因此，无自有房产不会对发行人资产完整性构成重大不利影响。
综上，本所认为，发行人及其子企业租赁房屋的实际用途与法定用途一致，不存在因此受到行政处罚的情形，不存在租赁尚未取得权属证书的境内房产或未经所有权人同意转租的境内房产进行办公、生产经营的情形。发行人子企业已就境外房屋租赁取得了必要的政府许可，有权租赁该等房屋，发行人已合法取得租赁房屋的使用权，无自有房产不会对发行人资产完整性构成重大不利影响。
15.2.2 结合发行人的业务开展情况、行业特点、各分子公司营收占比和员工人数，说明发行人上述租赁房产情况是否属于行业普遍，租赁面积与人员安排情况及业务开展是否相匹配
发行人在境内租赁房屋的建筑面积合计12,613.86平方米，在境外租赁房屋的建筑面积合计约2,717平方米。
根据发行人的书面确认，发行人及其境内子企业主要负责技术研发及境内销售，发行人境外子企业图芯美国和芯原美国主要负责技术研发和境外的销售，境外子企业芯原香港、芯原法国、芯原日本、台湾分公司主要从事当地或周边区域的销售业务或联络与辅助销售，境外子企业芯原开曼、芯原台湾、芯原荷兰和芯原芬兰目前未实际从事经营。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人来自境外的销售收入占营业收入总额的比例分别为82.14%、67.65%、73.75%、60.21%。
8-3-125
尽管发行人的大部分营业收入来自于境外，但发行人的员工中，境内员工占比89.16%，境外员工占比10.84%，境内为员工准备办公场所的需求远大于境外的需求。此外，境内员工多为研发人员，境外员工多为销售人员，技术研发需要有一定面积的办公场所，而销售业务的开展对于办公场所的面积要求不高，因此，发行人在境内租赁的物业面积远大于在境外租赁的物业面积。
根据发行人的书面确认，由于发行人为客户提供的是全流程一站式芯片定制服务，业务流程耗时较长、涉及环节多，在客户所在区域设置销售子企业或分支机构有助于市场开拓、客户维护和销售推广，该等子企业设置、人员分配及相应的租赁房产安排属于行业普遍情况。
综上所述，本所认为，发行人租赁房产情况属于行业普遍，租赁面积与人员安排情况及业务开展相匹配。
十六、审核问询函问题 18：报告期内，发行人来自境外的销售收入占比分别为
82.14%、67.65%、73.75%、60.21%。
请发行人：（1）按照国家或地区披露大陆以外地区客户的分布情况、销售产品
种类、销售金额及占比；（2）披露境外销售模式及流程，主要进口国或地区的
有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国或地区同类产品的竞争
格局等内容。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，就产品进出口是否符合海关、
税务、外汇等法律法规规定发表明确意见。
16.1 核查方式和过程
本所律师查阅了海关、税务等主管部门就发行人出具的合规证明、关于发行人主要进口国、进口地区相关进出口政策的介绍文件、发行人的招股说明书等文件，查询了国家及上海地区海关、税务、外汇等主管部门的官方网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人的书面确认。
16.2 核查内容和结论
根据发行人的书面确认，报告期内，发行人开展产品进出口业务，发行人的境内子企业主要从事技术研发，均未涉及产品进出口。
上海海关分别于2019年5月9日和2019年7月24日出具《企业信用状况证明》（沪关企证字019-154、沪关企证字2019-241），确认发行人（海关注册登记编码3122241510）于2016年1月1日至2019年6月30日期间（包含起止日），
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在全国关区内无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法行为记录。
国家税务总局上海市浦东新区税务局分别于2019年5月6日和2019年7月26日出具《税务证明》，确认发行人系该局所管辖的企业，已在该局办理税务登记，在2016年1月1日至2019年6月30日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
经本所律师在国家及上海地区海关、税务、外汇等主管部门官方网站网络检索，未发现报告期内发行人及其境内子企业被前述主管部门行政处罚的情形。
基于上述，本所认为，报告期内发行人产品进出口符合海关、税务、外汇等中国法律的规定。
十七、审核问询函问题 22：请发行人披露：发行人及其子公司是否已取得业务
开展所需的相关资质及业务资质许可的具体内容，是否符合国家相关法律法规
及行业标准规定，报告期内是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务
的情形，是否受到相关行政处罚。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
17.1 核查方式和过程
本所律师查阅了发行人及其子企业已取得的业务资质文件、相关主管部门出具的合规证明文件、境外律师就境外子企业及分支机构出具的法律意见书，对中国半导体行业协会进行了电话咨询，查询了相关政府部门的官方网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人的书面确认。
17.2 核查内容和结论
17.2.1 发行人及其境内子企业的业务资质及合规性
根据发行人的书面确认，发行人及其子企业的主营业务如下：序号 企业名称 主营业务
1 发行人 一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务（涉及产品和技术进出口）
2 图芯上海 技术研发
3 芯原北京 技术研发
4 芯原成都 技术研发
经核查，发行人及其境内子企业获得中国境内政府机构颁发的主要业务资质及许可情况如下：
# 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期
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# 公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期
海关进出口货物 海 关 编 码： 上海浦东海 2008年11
1. 收发货人备案回 3122241510 关 月21日 长期
发行人 执
对外贸易经营者 上海对外贸 2019 年 4
2. 备案登记表 02695215 易经营者备 月9日 -
案登记机关
3. 报关单位注册登 海关注册编码： 上海浦东海 2016 年 8 长期
记证书 3122260CXX 关 月10日
图芯上海 对外贸易经营者 上海对外贸 2016 年 8
4. 备案登记表 02204577 易经营者备 月5日 -
案登记机关
经核查，针对发行人及其境内子企业开展相关业务，除上述技术进出口所需资质外，不存在中国法律规定的强制性许可或行业资质许可，发行人及其境内子企业不存在违反中国法律规定超出资质规定范围开展业务的情形，未因此受到行政处罚。
经本所律师对中国半导体行业协会相关工作人员的电话咨询，相关行业在中国不存在强制性质量标准和技术标准。
综上所述，发行人及其境内子企业已经取得从事其主营业务所需的相关资质和业务资质许可，不存在违反中国法律规定超出资质规定范围开展业务的情形，未因此受到行政处罚，相关行业在中国不存在强制性质量标准和技术标准。
17.2.2 发行人境外子企业的业务资质及合规性
根据香港律师威尔逊律所、开曼律师迈普达律所、美国律师威尔逊律所、日本律师大江桥律所、法国律师LPA-CGR律所、荷兰律师凡多恩律所和芬兰律师MK 律所出具的境外法律意见书、尽职调查报告和/或披露函，除芯原台湾和台湾分公司外的发行人境外子企业均已取得其经营所需的必要许可、批准，报告期内，该等公司的经营在不存在重大违反适用法律的情形，未受到重大行政处罚。
根据台湾律师理律律所出具的法律意见书，除尚待取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可外，芯原台湾和台湾分公司已取得其经营所需的必要许可、批准，报告期内，芯原台湾和台湾分公司的经营不存在重大违反适用法律的情形，未受到行政处罚。
综上所述，根据境外律师出具的法律意见书，本所认为，除未取得台湾地区经济部投资审议委员会关于陆资的投资许可外，发行人境外子企业均已取得其经营所需的必要许可、批准，报告期内，其经营在不存在重大违反适用法律的情形，未受到重大行政处罚。
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十八、审核问询函问题 23：请发行人披露报告期内享受的税收优惠、收到的主
要政府补助的具体内容、依据。
请保荐机构、发行人律师就发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性及其持续
性，发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖进行核查，并发表
明确意见。
18.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人及其子企业所持有的相关证书、税收优惠审批文件、政府补贴的审批文件、款项拨付凭证、审计报告等相关文件，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
18.2 核查内容和结论
18.2.1 发行人报告期内享受的税收优惠、政府补贴的合法合规性
18.2.1.1 发行人报告期内税收优惠的合法合规性
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人及境内子企业享受的主要税收优惠如下：
(1) 发行人
2014年9月4日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税局联合向芯原有限颁发《高新技术企业证书》（证号：GR201431000117），有效期为三年。2017年11月23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税局联合向芯原有限颁发《高新技术企业证书》（证号：GR201731002130），有效期三年。
根据发行人的确认，因发行人2016年处于亏损状态，故未申请2016年度的企业所得税税收优惠备案。根据国家税务总局颁布并实施《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2018年第23号）的规定，2017年度及以后年度“高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的税收优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。
(2) 图芯上海
2015年1月14日，上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局和上海市发展和改革委员会联合向图芯上海颁发《技术先进型服务企业证书》（证书编号：20143101150206），有效
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期至2018年12月31日。2015年4月21日，上海市浦东新区国家税务局第六
税务所向图芯上海出具《企业所得税优惠实现备案结果通知书》（浦税三十五所
备[2015]第1504018734号），确认图芯上海自2014年1月1日至2018年12月
31日，减按15%的税率征收企业所得税。
根据发行人的书面确认，2019年10月，图芯上海提交了技术先进型服务企业认定申请文件。
(3) 芯原北京
2014年11月13日，工业和信息化部向芯原北京颁发《集成电路设计企业认定证书》（编号：工信部电子认0655-2014B）。2015年4月，北京市海淀区国家税务局第五税务所向芯原北京确认《企业所得税优惠事项备案表》，芯原北京在2014年1月1日至2017年12月31日期间享有新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业定期减免征收企业所得税优惠。
根据发行人的书面确认，报告期内芯原北京纳税申报时并未实际申请享受上述集成电路设计企业减免企业所得税优惠。
(4) 芯原成都
2016年2月29日，成都市发展和改革委员会向芯原成都颁发《成都市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书》（成发改政务审批函[2016]66号）。2017年3月9日和2018年4月9日，成都市高新技术产业开发区国家税务局向芯原成都确认《企业所得税优惠事项备案表》，芯原成都 2016年1月1日至2017年12月31日享受设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠。
根据国家税务总局颁布并实施《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2018年第23号）的规定并经发行人书面确认，2018年度以后“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。
基于上述，本所认为，发行人及其境内子企业报告期内享受的上述税收优惠具有合法依据，符合中国法律的规定。
18.2.1.2 发行人报告期内享受的政府补贴的合法合规性
经核查，报告期内，发行人及境内子企业获得的补贴金额在100万元以上的政府补贴共6项，具体情况如下：
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序 公司 年度 补贴项目 金额（万 依据
号 名称 元）
2018 年度软 《上海市经济信息化委关于下达2018年度软
1 发行 2018 件和集成电路 400.00 件和集成电路产业发展专项资金（集成电路和
人 年度 产业发展专项 电子信息制造领域）（第二批）项目计划的通
资金 知》（沪经信信[2018]861号）
发行 2018 上海市人工智 《上海市信息化委关于印发2018年第二批上
2 人 年度 能创新发展专 1,000.00 海市人工智能创新发展专项支持项目计划表
项支持资金 的通知》（沪经信技[2018]947号）
成 都 政 府 芯原香港与成都高新技术产业开发区管理委
3 芯原 2017 2015-2016 年 110.00 员会签署的《投资合作协议》及《投资合作协
成都 年度 度企业所得税 议补充协议》
返还款
芯原 2017 FD-SOI 生态 《关于拨付芯原微电子（成都）有限公司
4 成都 年度 圈 项 目 补 贴 105.00 FD-SOI生态圈项目补贴（第一期）的函》
（第一期）
2015 年度浦 《浦东新区人民政府关于印发浦东新区进一
5 发行 2016 东新区重点支 200.00 步鼓励软件和信息服务业发展的若干财政扶
人 年度 持的硅知识产 持措施的通知》（浦府[2014]91号）
权SIP
《关于印发 6 发行 2016 科技小巨人项 150.00 法>的通知》（沪科合[2015]8号）
人 年度 目拨款 《关于公布2016年度上海市科技小巨人验收
评估结果并下达后补贴经费的通知》
基于上述，本所认为，报告期内发行人及其境内子企业所享受的上述重大政府补贴不违反相关政策的规定。
18.2.2 发行人税收优惠、政府补贴的可持续性
根据发行人的书面确认，报告期内芯原北京纳税申报时并未实际申请享受集成电路设计企业减免企业所得税优惠，因此涉及该项税收优惠的《企业所得税优惠事项备案表》所确定的优惠期限届满不会对芯原北京造成实质性不利影响。除芯原北京外，报告期内发行人及其境内子企业所享受的上述税收优惠与其所从事的集成电路（半导体）设计业务领域或所处的地理位置相关。
根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人及其境内子企业所享受的重大政府补贴亦主要系各级政府对发行人在集成电路领域或科技创新方面取得一定成果后给予的补助或奖励。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》的规定，集成电路（半导体）设计属于对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用的战略性新兴产业，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等政策均提出要大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化、着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业，同时要把深入实施西部大开发战略放在优先位置，更好发
8-3-131
挥“一带一路”建设对西部大开发的带动作用。
因此，基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，芯原北京《企业所得税优惠事项备案表》所确定的优惠期限届满不会对芯原北京造成实质性不利影响；如果发行人及其他境内子企业能够持续满足高新技术企业、技术先进型服务企业的资格认证条件或仍在西部地区从事鼓励类业务，其在未来享受目前的税收优惠的可持续性较高。如果发行人及其境内子企业仍从事集成电路（半导体）设计相关业务，其在未来享受类似政府补助的可持续性较高。
18.2.3 发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖
根据《审计报告》及发行人的书面确认，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人及其子企业享受的税收优惠和政府补贴的总金额分别为657.04万元、250.65万元、406.96万元和629.59万元；发行人利润总额分别为-16,513.27万元、-12,023.58万元、-5,830.74万元和1,073.57万元。
除2017年度外，报告期内发行人税收优惠和政府补贴的变动情况较小，但利润提升速度却较快，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，本所认为，报告期内发行人享受的税收优惠和政府补贴对发行人利润的影响较小，发行人的业绩对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
十九、审核问询函问题24：根据招股说明书，报告期内存在较多关联交易情况。
报告期内发行人已注销或正在注销的关联方较多，同时存在较多的关联交易。
发行人关键管理人员报酬在报告期内分别为851.09万元、990.88万元、1265.57
万元、933.99 万元。发行人与相关方之间存在较多往来款项。其中，芯思原成
立于2018年7月，为发行人持股56%的合营企业，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟
民）任芯思原董事长兼总经理，派驻董事数量占芯思原三分之二，发行人以重
大事项需要全部董事通过为由认定不对芯思原控股，并未将其纳入合并报表范
围；公司存在对芯思原应收知识产权转授权款项，在报告期末形成其他应收款
和长期应收款余额都较大。2018年发行人与VeriSilicon Limited形成资金拆借
2,018.85万元。
请发行人说明：（1）是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有
关规定披露关联方和关联交易；（2）报告期内相关关联方注销的原因、合法合
规性、资产处置情况，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法
行为，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况；（3）结合可比
市场公允价格或第三方市场价格、开展关联交易的原因及必要性等，分析关联
8-3-132
交易中销售和采购的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存
在显失公平的情形，是否存在通过直接间接与公司的关联交易对公司利益输送
的情况；（4）报告期内关键管理人员报酬增长较快的原因；（5）涉及的关联方
各项往来款具体情况，是否存在资金被主要股东、董事、关键高管及其关联方
占用的情况；芯思原成立后，发行人将购买的知识产权转授权给芯思原并形成
较大应收款项的原因，是否具有商业合理性；前述关联资金的拆借利率，是否
存在利益输送的情形；发行人是否按照公司章程规定履行了相应决策程序；（6）
芯思原其他合营方的基本情况，包括设立时间、主要股东、实际控制人等，与
发行人及其主要股东、董事、高管等是否存在关联关系；（7）芯思原员工与发
行人重合的具体情况及合理性，芯思原的设立目的；（8）芯思原经营相关重大
事项的具体标准，从持股比例、股东会决策、董事会决策、日常经营管理过程
等多方面……；（9）知识产权转授权相关详细的业务背景，发生的必要性与合
理性，……
请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）至（9）进行核查，并发表明确意见。
19.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人机构股东的章程/合伙协议、发行人的审计报告、报告期内关联交易文件、审议关联交易的相关决议文件、相关关联方的清算报告、注销登记文件等文件，并对发行人的主要客户、供应商进行了访谈，查询了国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查（http://www.qichacha.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等相关网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、注销关联方的控股股东或实际控制人的书面确认。
19.2 核查内容和结论
19.2.1 是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易
根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定，本所律师获取并审阅了发行人股东的公司章程或合伙协议、境外律师就境外机构股东出具的法律意见书、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的询证函和/或书面确认，对发行人机构股东的控制权关系、发行人机构股东及其控股股东、实际控制人的对外投资关系、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的对外投资关系及在外兼职情况进行了核查，并通过网络检索方式对前述信息进行了
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复核。
在此基础上，本所律师还获取并审阅了发行人的审计报告、审议关联交易的相关内部决议文件、发行人与关联方进行交易的关联交易文件，同时通过对发行人的主要客户、供应商进行访谈并辅之以网络检索等手段对发行人的主要客户、供应商与发行人之间的关联关系进行了核查。
基于上述，本所认为，发行人已按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定在《招股说明书》中披露关联方和关联交易。
19.2.2 报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况
根据相关方的书面确认并经网络核查，报告期内已注销关联方的关联关系及注销原因如下：
序号 已注销关联方名称 关联关系 注销原因
1 集鑫（苏州）投资有发行人的主要股东大基金报告期内的全股东决议解散
限公司 资子企业
广州维欣贵隆生物 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的广州功 长期未开展经营业务，
2 医药有限公司 臣创业投资企业（有限合伙）报告期内 股东决议解散
出资95%的企业
3 北京恒通巨振通信 前董事龚虹嘉配偶陈春梅报告期内间接 市场环境发生变化，股
科技有限公司 控制的企业 东决议解散
成都创新谷商务服 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军龚传军 市场环境发生变化，股
4 务有限公司 控制的深圳创新谷投资管理有限公司报 东决议解散
告期内出资100%的企业
襄阳圣美奥建筑工 董事陈晓飞的兄弟姐妹陈晓路报告期内 战略布局调整，股东决
5 程有限公司 出资100%并担任执行董事兼总经理的 议解散
企业
6 武汉市武昌凤凰商 董事陈晓飞及其关系密切的家庭成员合 战略布局调整，股东决
务有限公司 计出资100%的企业 议解散
7 上海发尧商务咨询 监事ZhiweiWang（王志伟）的配偶马洪业务规划方向调整，投
事务所 文报告期内出资100%的企业 资人决议解散
8 北京天之骄教育服 副总裁汪洋的兄弟姐妹汪锟报告期内担 被吊销营业执照
务中心 任总经理的企业
根据已注销关联方的控股股东或实际控制人、发行人的书面确认并经网络核查，已注销关联方的资产已做出适当处置；除武汉市武昌凤凰商务有限公司、北京天之骄教育服务中心被吊销营业执照外，注销程序不存在重大违法情形；未因注销事宜产生重大争议；除集鑫（苏州）投资有限公司曾于2017年7-12月被列入经营异常名录、武汉市武昌凤凰商务有限公司和北京天之骄教育服务中心被吊销营业执照外，在2016年1月1日至其注销之日不存在重大违法行为；报告期
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内，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况。
19.2.3 结合可比市场公允价格或第三方市场价格、开展关联交易的原因及必要性等，分析关联交易中销售和采购的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在显失公平的情形，是否存在通过直接间接与公司的关联交易对公司利益输送的情况
19.2.3.1 向关联方销售商品或提供服务
经核查，报告期内发行人与关联方发生的关联销售情况如下：
单位：万元
序 关联方 关联交易内容 关联交易金额
号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 Marvell 特许权使用费 - 183.88 1,063.26 997.31
2 （注） 知识产权授权使用费收入 - 33.57 68.18 974.58
3 芯片设计业务收入 - - 423.28 546.39
4 芯思原 知识产权授权使用费收入 706.36 2,766.12 - -
5 FLC 知识产权授权使用费收入 59.13 3,417.00 - -
6 富瀚微 知识产权授权使用费收入 17.81 291.88 - -
合计 783.30 6,692.45 1,554.72 2,518.28
注：在本补充法律意见书第19.2条项下，Marvell均包含其子公司Marvell Semi。
(1) Marvell
根据相关方的书面确认并经核查，Marvell 系发行人董事 Wayne Wei-MingDai（戴伟民）的妹妹Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja于2017年之前控制的一家于美国纳斯达克上市的企业，股票代码为MRVL。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与Marvell之间的关联交易包括特许权使用、知识产权授权和芯片设计服务。
根据发行人的书面确认，发行人主要根据客户销售的包含发行人授权 IP的产品数量确定特许权使用费收入。报告期内发行人向Marvell收取特许权使用费的费率区间与发行人向其他两家无关联第三方（均为上市公司）授权的费率区间相比，不存在明显差异。
根据发行人的书面确认，发行人向客户提供知识产权授权服务涉及1,400多个数模混合IP和射频IP，授权费因IP种类、型号及授权方式等诸多因素的不同而有所差异，即使同种 IP在新开发上市阶段与更新迭代成熟后大批量销售阶段也会存在一定价格差异。报告期内发行人与Marvell之间的知识产权授权服务涉及多种IP，以发行人2016年向Marvell授权的部分型号的GPU半导体IP为例，发行人向Marvell授权该等IP的费用总额共计99.50万美元，因报告期内发行人授权无关联第三方使用该类IP组合的情况较少，故以2018年发行人向某无关联
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第三方（某上市公司）授权匹配度较高的类似 IP为参照，发行人向该无关联第
三方授权的费用总计117.09万美元，二者价格差异处于合理水平。
根据发行人的书面确认，发行人向客户提供的芯片设计服务系根据客户的具体需要提供的定制化服务，不同项目在项目实施、成本构成等方面差异较大，故定价差异亦较大。2016年度和2017年度，发行人向Marvell提供芯片设计服务的毛利率分别为20.74%和19.76%，而发行人向无关联第三方提供芯片设计服务的整体平均毛利率为16.81%和22.24%，二者价差异处于合理水平。
(2) FLC
根据相关方的书面确认并经核查，FLC系发行人董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）的妹妹Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja控制的企业。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与FLC之间的关联交易为知识产权授权。
如上所述，发行人向客户授权的IP种类众多，授权费因IP种类、型号及授权方式等诸多因素的不同而有所差异。根据发行人的书面确认，发行人知识产权授权业务分为单次使用授权和多次使用授权，其中多次使用授权的价格会在单次使用授权价格的倍数基础上给予一定比例的折扣优惠。以报告期内发行人向FLC授权的IP单次授权使用的非关联交易单价为基础，发行人向FLC提供使用次数不超过3次的授权价格（510万美元）处于前述非关联交易单价的2-3倍之间，交易定价合理。
(3) 富瀚微
根据相关方的书面确认并经核查，富瀚微系发行人的前董事龚虹嘉担任董事的一家境内上市公司，股票代码为300613.SZ。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与富瀚微之间的关联交易为知识产权授权。
如上所述，发行人向客户授权的IP种类众多，授权费因IP种类、型号及授权方式等诸多因素的不同而有所差异，发行人知识产权授权业务分为单次使用授权和多次使用授权。根据发行人的书面确认，报告期内，发行人向富瀚微提供的为单次使用授权，合同金额为 327.50 万元，而发行人向无关联第三方提供同类IP单次使用授权的授权费的平均授权费约为322.68万元，二者相差较小。
(4) 芯思原
芯思原系发行人与其他投资方于2018年7月共同设立的合营公司。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与芯思原之间的关联交易为知识产权授权。
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根据发行人的书面确认，报告期内发行人向芯思原提供知识产权授权具有特殊的商业背景（具体情况参见本补充法律意见书第 19.2.5.2 条），因此，发行人与芯思原之间的关联交易价格与发行人向非关联关系第三方提供相关知识产权授权的价格不具有可比性。
19.2.3.2 向关联方采购商品或接受服务
经核查，报告期内发行人与关联方发生的关联采购情况如下：
单位：万元
序 关联方 关联交易内容 关联交易金额
号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 兆易创新 芯片采购 191.28 2.82 479.18 -
2 生纳科技 低值易耗品采购 6.53 5.74 5.44 7.40
合计 197.81 8.56 484.62 7.40
(1) 兆易创新
根据相关方的书面确认并经核查，兆易创新系发行人的监事Zhiwei Wan（g 王志伟）担任董事的一家境内上市公司，股票代码为603986.SH。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与兆易创新之间的关联交易为芯片采购。
根据发行人的书面确认，报告期内发行人向兆易创新采购存储芯片，主要由于发行人向某境内上市公司提供芯片设计业务，而存储芯片为向该客户提供的封装内系统（SiP）完整芯片中的元器件之一；2017年度，发行人未向无关联第三方采购存储芯片，2018年度和2019年1-6月，发行人向兆易创新采购存储芯片的单价分别为0.80元/片和0.73-0.80元/片，而发行人向无关联第三方采购存储芯片的单价分别为0.55-0.90元/片和0.81-0.82元/片，二者相差较小。
(2) 生纳科技
根据相关方的书面确认并经核查，生纳科技系发行人董事Wayne Wei-MingDai（戴伟民）担任董事长、总经理的企业。根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与生纳科技之间的关联交易为低值易耗品（口罩）采购。
根据发行人的书面确认，发行人向生纳科技采购的相关产品多具有公开的零售市场价格，由于发行人的采购属于批量采购，故采购价格在零售市场价基础上享有一定折扣，平均折扣率约为73.33%，前述折扣率合理，定价公允。
19.2.3.3 关联交易的公允性和利益输送问题
2019年8月19日，发行人召开第一届董事会第七次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、龚虹嘉、施文茜、
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王志华在董事会审议该议案时回避表决。
发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。独立董事认为，“报告期内公司（含合并报表范围内的下属企业）与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。报告期内公司与关联方发生的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”
2019年8月20日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和共青城原天予以回避表决。
基于上述，并根据独立董事的意见，本所认为，发行人在报告期内发生关联销售和关联采购的定价具有公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在显失公平的情形，不存在通过直接间接与发行人的关联交易对发行人利益输送的情况。
19.2.4 报告期内关键管理人员报酬增长较快的原因
根据发行人的书面确认，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人高级管理人员薪酬总额分别为851.09万元、990.88万元、12,065.57万元和 933.99 万元，整体呈现平稳上升的趋势；报告期内高级管理人员薪酬增长的主要原因在于：(1)发行人主营业务收入整体呈现出上升趋势，经营亏损逐年收窄。其中，2018 年发行人境外市场开拓良好，关键管理人员中境外区域销售和研发业务相关负责人薪酬水平上涨，因此高级管理人员薪酬总额上涨；(2)2018年高级管理人员钱哲弘入职，一定程度上增加了发行人2018年度及2019年1-6月的高级管理人员薪酬总额。
19.2.5 涉及的关联方各项往来款具体情况，是否存在资金被主要股东、董事、关键高管及其关联方占用的情况；芯思原成立后，发行人将购买的知识产权转授权给芯思原并形成较大应收款项的原因，是否具有商业合理性；前述关联资金的拆借利率，是否存在利益输送的情形；发行人是否按照公司章程规定履行了相应决策程序
19.2.5.1 涉及的关联方各项往来款具体情况，是否存在资金被主要股东、董事、关键高管及其关联方占用的情况
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(1) 关联方往来余额
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的应收应付款项情况如下：
单位：万元
序 关联方应收应付款金额
号 关联方 款项性质 2019年6 2018年12 2017年12 2016年12
月30日 月31日 月31日 月31日
1 芯思原 应收款项 2,063.59 2,882.08 - -
2 Marvell 应收款项 - - - 144.12
3 FLC 应收款项 38.00 3,524.05 - -
4 富瀚微 应收款项 262.00 262.00 - -
5 兆易创新 预付账款 82.15 - - -
6 芯思原 其他应收款-应收知 3,767.85 6,982.50 - -
识产权转授权
7 芯思原 长期应收款-应收知 2,925.47 4,584.56 - -
识产权转授权
8 VeriSilicon 其他应收款-收购 - - 13,068.40 13,874.00
Limited
9 VeriSilicon 其他应付款-代收员 - 174.55 74.35 12.56
Limited 工行权款
10 VeriSilicon 其他应付款-资金拆 - 2,018.85 - -
Limited 借
合计 9,139.06 20,428.59 13,142.75 14,030.68
根据发行人的书面确认，发行人与 Marvell、FLC、富瀚微、芯思原和兆易创新的应收款项或预付款项主要系在正常业务经营中发生。
根据发行人的书面确认，发行人与VeriSilicon Limited的其他应收款主要系发行人因境外架构重组过程中，芯原开曼向VeriSilicon Limited出售芯原有限股权而形成的股权转让款；发行人与 VeriSilicon Limited 的其他应付款项主要系2018年度发行人的子企业芯原开曼及芯原香港向VeriSilicon Limited借款的本金及利息以及芯原开曼代VeriSilicon Limited暂收的境外期权计划项下员工的行权款。截至报告期末，前述其他应收款或应付款已结清。
(2) 关联方资金往来
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的资金往来情况如下：
单位：万元
序 关联方 关联方资金往来金额（年/期末余额）
号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 VeriSiliconLimited - 2,018.85 - -
根据发行人的书面确认，上述关联方资金往来系2018年度发行人子企业芯原开曼及芯原香港向VeriSilicon Limited借款的本金及利息，借款利率以伦敦银行同业拆借（LIBOR）为基准，上浮0.5个百分点，借款期间内实际利率水平为
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5.75%-6.00%。
根据发行人及其相关方的书面确认，报告期内，除上述 VeriSilicon Limited与发行人的资金往来外，其自身及其关联方不存在占用发行人资金的情况。
19.2.5.2 芯思原成立后，发行人将购买的知识产权转授权给芯思原并形成较大应收款项的原因及商业合理性
根据发行人的书面确认，其转授权给芯思原的知识产权源自新思科技，前述操作与芯思原的设立背景相关，主要系为简化新思科技的内部审批流程。新思科技系一家于美国纳斯达克交易所上市的公司（股票代码为 SNPS.O），由于新思科技及发行人有意共同拓宽半导体 IP业务在中国的市场，新思科技的子公司新思投资、西藏长乐、上海吉麦与发行人于2018年9月设立芯思原。由于芯思原设立时间不长，且尚未与新思科技建立业务合作关系，按照新思科技的内部管理制度，其直接授权大量知识产权给芯思原，需经过复杂的内部审批流程，可能使其错过快速拓展中国市场的契机。为提高效率，尽快推进合作，各方经过友好协商，确定采用新思科技将相关知识产权授权给发行人，再由发行人平价转授权给芯思原的合作方式。
根据相关相关协议的约定及发行人的书面确认，上述知识产权系平价转授权，发行人并未赚取差价，芯思原向发行人付款的期间与发行人向新思科技付款的期
间相匹配。
综上，发行人将相关知识产权转授权给芯思原具有商业合理性。
19.2.5.3 前述关联资金的拆借利率，是否存在利益输送的情形
如本补充法律意见书第19.2.5.1(1)条所述，发行人报告期内的关联资金拆借为2018年度发行人的子企业芯原开曼及芯原香港向VeriSilicon Limited的借款，根据发行人的书面确认，前述借款的利率以伦敦银行同业拆借（LIBOR）为基准，上浮0.5个百分点，符合市场利率水平，发行人与关联方之间的资金拆借不存在利益输送的情形。
19.2.5.4 发行人是否按照公司章程规定履行了相应决策程序
发行人已按照《公司章程》的规定就报告期内的关联交易履行内部决策程序，具体情况参见本补充法律意见书第19.2.3.3条。
综上所述，本所认为，报告期内发行人不存在被主要股东、董事、关键高级管理人员及其关联方违规占用资金的情况；发行人将相关知识产权转授权给芯思原具有商业合理性；发行人与关联方之间的资金拆借不存在利益输送的情形；发
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行人已按照《公司章程》的规定就报告期内的关联交易履行内部决策程序。
19.2.6 芯思原其他合营方的基本情况，包括设立时间、主要股东、实际控制人等，与发行人及其主要股东、董事、高管等是否存在关联关系
经核查，除发行人外，芯思原的其他合营方包括新思投资、上海吉麦和西藏长乐，该等合营方的基本情况如下：
序号 合营方 设立时间 主要股东
1. 新思投资 2018.03.22 新思中国资本（香港）有限公司持股100%
2. 上海吉麦 2018.05.08 管学良（作为有限合伙人）出资65%，姬利娟（作为普
通合伙人）出资35%
3. 西藏长乐 2015.07.08 乾通科技实业有限公司持股100%
根据发行人及其相关方的书面确认并经核查，芯思原的其他合营方均非发行人及其主要股东、董事、高级管理人员的关联方，但新思投资为发行人的主要供应商新思科技的子公司。
19.2.7 芯思原员工与发行人重合的具体情况及合理性，芯思原的设立目的
19.2.7.1 芯思原员工与发行人重合的具体情况及合理性
根据发行人的书面确认并经核查，除发行人向芯思原委派的 2 名董事外，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任芯思原总经理，除此之外，芯思原员工均未在发行人处任职。
根据芯思原的公司章程，芯思原总经理由发行人提名，并由董事会决议聘任。根据发行人的书面确认，由于Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）为发行人的总裁，为加强对芯思原的管理，发行人提名其担任芯思原总经理；经芯思原董事会全体董事一致同意，聘任Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）为芯思原的总经理。
19.2.7.2 芯思原的设立目的
根据发行人的书面确认，因新思科技连续多年为发行人的主要供应商，双方有深厚的合作基础，为进一步拓宽发展中国境内的半导体 IP业务市场，发行人与新思科技以及另外两家财务投资人共同投资设立芯思原。
综上所述，本所认为，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任芯思原总经理具有合理性。
19.2.8 芯思原经营相关重大事项的具体标准，持股比例、股东会决策、董事会决策、日常经营管理过程等
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有芯思原 56.00%股权，
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新思投资持有芯思原20.00%股权，西藏长乐持有芯思原14.67%股权，上海吉麦
持有芯思原9.33%股权。
芯思原作为中外合资经营企业，未设股东会。根据现行有效的《芯思原微电子有限公司章程》，董事会是芯思原的最高权力机构，决定芯思原的一切重大事项；芯思原董事会由三（3）名董事组成，其中发行人有权委派二（2）名董事，新思投资有权委派一（1）名董事；董事会设董事长一（1）名，由发行人委派。董事会就制定公司章程的修正案、决定公司的年度经营方针和计划、批准公司经营期限的延长、批准公司年度预算方案、决算方案、批准公司利润分配方案和弥补亏损方案、对总经理的聘任或解聘、增加或减少投资总额或注册资本以及发行公司债券等事项进行决议时须经出席董事会会议的董事一致通过；董事会就决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员、决定公司的基本管理制度等事项进行决议时须经出席董事会会议的董事的过半数通过。
根据现行有效的《芯思原微电子有限公司章程》，芯思原总经理由发行人提名，并由董事会决定聘任；经营管理机构应包括直接向总经理汇报工作的其他高级管理人员，含副总经理、财务总监，副总经理和财务总监由总经理提名，并由董事会决定聘任。总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和年度投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案等职权。副总经理和其他高级管理人员协助总经理工作，并有权行使董事会、总经理不时书面授予的职权。
综上，结合芯思原董事会、经营管理层的构成情况以及其决策机制，发行人不足以对芯思原的决策产生决定性影响力。
19.2.9 知识产权转授权相关详细的业务背景，发生的必要性与合理性
知识产权转授权业务的背景参见本补充法律意见书第19.2.5.2条。
二十、审核问询函问题 36：根据申报材料，公司递延所得税资产金额较大，对
部分未弥补亏损计提了递延所得税，公司同一控制下企业合并过程中支付的价
款总体显著高于被合并方账目净资产。
请发行人说明：……（4）结合本题说明事项（2）和（3）情况及母公司长期股
权投资金额显著高于子公司账目净资产的情况，分析母公司折股净资产是否存
在虚高的情况，是否存在股份公司出资不实的情况……
请保荐机构、发行人律师对上述事项（4）进行核查，并发表明确意见。
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20.1 核查方式和过程
本所律师审阅了发行人整体变更时的审计报告、评估报告及验资报告。
20.2 核查内容和结论
2019年3月7日，德勤出具《芯原微电子（上海）有限公司截至2019年1月31日止专项审计报告及财务报表（》德师报[审]字[19]第S00052号），截至2019年1月31日，芯原有限母公司的总资产为1,119,043,614.10元，账面净资产值为648,211,252.88元。
2019年3月8日，立信评估出具《芯原微电子（上海）有限公司整体改建为股份有限公司资产评估报告》（信资评报字[2019]第10008号），以2019年1月 31 日为评估基准日对芯原有限进行评估，确定芯原有限经评估的净资产为65,353.76万元。
根据本次整体变更方案，芯原有限以截至2019年1月31日经审计净资产账面值 648,211,252.88 元按 1:0.5693 的比例折合成股本 369,000,000 股，其余279,211,252.88 元计入发行人的资本公积。据此，发行人设立时的总股本为369,000,000股，每股面额1元，注册资本为369,000,000元。
经德勤于2019年6月10日出具的《验资报告》（德师报[验]字[19]第00295号）审验，截至2019年3月23日，发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以芯原有限变更基准日2019年1月31日的净资产折股，缴纳注册资本369,000,000.00元，余额279,211,252.88元计入资本公积。
综上所述，作为对发行人出资的芯原有限账面和经评估的净资产值均高于发行人设立时的注册资本，并已经德勤出具的《验资报告》予以验证，因此，本所认为，发行人整体变更为股份公司时不存在出资不实的情况。
二十一、审核问询函问题40：根据招股说明书，本次发行拟募集资金不超过7.9
亿元，用于IP 应用方案和系统级芯片定制平台类项目、项目中心升级项目。项
目中心升级项目中研发中心选取具有复用性、关键性、先导性的底层技术进行
预研或加强研发。
请发行人说明：（1）募集资金的使用主体、使用方式；（2）募集资金是否涉及
跨境流动，是否需要办理外商投资和外汇相关手续，是否存在相关障碍，如果
无法办理对本次募投项目的具体影响，相关风险是否充分揭示；……（5）发行
人预计投入的开发及产品类型是否符合国家产业政策的要求；（6）是否需要取
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得相关环保部门的审批；（7）是否涉及获取新增土地的情形，如有，是否取得
相关土地使用权证；（8）结合发行人及其子公司的财务状况及其分红政策，进
一步论证上市后股份分配政策的可行性和可操作性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人募集资金安排的是
否合理，以及是否投向创新领域发表明确意见。
21.1 核查方式和过程
本所律师审阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明、《招股说明书》，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
21.2 核查内容和结论
21.2.1 募集资金的使用主体、使用方式
经核查，本次发行的募集资金用于智慧可穿戴设备的 IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目、智慧汽车的 IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目、智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台、智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目和研发中心升级项目（以下统称“募投项目”）。根据募投项目的可行性研究报告和项目备案证明，前述项目的建设主体均为发行人。
综上所述，募集资金的使用主体均为发行人，使用方式为直接使用。
21.2.2 募集资金是否涉及跨境流动，是否需要办理外商投资和外汇相关手续，是否存在相关障碍，如果无法办理对本次募投项目的具体影响，相关风险是否充分揭示
根据募投项目的可行性研究报告和项目备案证明，募投项目的项目地址均位于中国境内，因此，本所认为，募集资金不涉及跨境流动，募集资金使用不涉及外商投资和外汇相关手续。
21.2.3 发行人预计投入的开发及产品类型是否符合国家产业政策的要求
根据募投项目的可行性研究报告和项目备案证明，募投项目属于集成电路设计业务，前述业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所列的限制或淘汰类产业。因此，本所认为，募集资金预计投入的开发及产品类型符合国家产业政策。
21.2.4 是否需要取得相关环保部门的审批
根据募投项目的可行性研究报告，研发中心升级项目涉及少量生活污水，经
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处理符合排放标准后排出，除此之外，募投项目不涉及环境污染问题。因此，本
所认为，募投项目不涉及建设项目环境影响评价相关审批。
21.2.5 是否涉及获取新增土地的情形，如有，是否取得相关土地使用权证
根据募投项目的可行性研究报告和项目备案证明，募投项目所需物业均采用租用的方式使用，不涉及获取新增土地的情形。
21.2.6 结合发行人及其子公司的财务状况及其分红政策，进一步论证上市后股份分配政策的可行性和可操作性
发行人系一家主要从事一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务的企业，其分红资金主要来源于自身的经营和子企业的利润分配。
(1) 发行人及其子企业的财务状况
根据《审计报告》及子企业财务报表，发行人及其子企业的财务状况如下：
单位：万元
2019年1-6月/2019年6月30日 2018年度/2018年12月31日
未分配利润 净利润 未分配利润 净利润
发行人 2,286.83 -199.31 -29,089.27 2,729.86
图芯上海 776.41 32.69 743.72 212.68
芯原北京 -868.21 -22.05 -571.49 90.70
芯原成都 -321.48 9.50 507.66 270.09
芯原开曼 140.98 -4,032.72 136.94 -6,593.61
芯原美国 21,693.57 -541.17 21,152.41 -4,495.40
芯原台湾 -107.60 15.56 -92.13 1.62
芯原法国 -353.87 11.62 -342.25 19.43
芯原荷兰 538.08 -6.29 531.79 -82.44
芯原香港 1,277.20 -116.92 1,160.28 1,802.41
图芯美国 -2,661.14 4,944.28 2,283.14 243.75
芯原日本 -69.10 6.41 -62.68 35.47
芯原芬兰 -175.06 0.00 -175.06 -10.65
(2) 发行人的利润分配政策
根据《公司章程（草案）》，发行人的利润分配政策主要如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
8-3-145
“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
“股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
“公司持有的本公司股份不参与分配利润。
“如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
“公司利润分配的基本原则：
“（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
“（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
“公司利润分配具体政策：
“（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
“（二）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
“（三）公司发放现金股利的具体条件：
“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
“1、当年经营性现金流量净额为负数；
“2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的5%以上；
8-3-146
“3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
“（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
“（五）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利润30%。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
“1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
“2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
“3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
“4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“公司利润分配方案的审议程序：
“（一）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
“（二）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接
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提交董事会审议。
“（三）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
“（四）公司因前述第一百八十三条第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
“公司利润分配方案的实施：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“公司利润分配政策的变更：
“公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
“公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
(3) 发行人子企业的利润分配政策
根据《公司法》及发行人境内子企业的公司章程，经发行人决定，境内子企业当年的税后利润在弥补亏损和提取公积金后可进行分配；《公司法》及境内子企业的公司章程均未就境内子企业的分红政策作出限制性规定。根据境外律师出具的法律意见书或披露函，发行人境外子企业的公司章程均未限制其依法向股东分红。
综上所述，本所认为，在上市后产生可分配利润的前提下，发行人的利润分配政策具有可行性和可操作性。
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二十二、审核问询函问题 41：根据招股说明书，报告期内存在较多以框架协议
存在的重大销售和采购合同，且目前正在履行。发行人的重大客户中有Facebook、
英特尔等知名企业。
请发行人：……（4）重要合同中存在较多框架协议，结合合同条款及相关安排，
说明销售客户是否具有稳定性、能否保证供应商持续供货，是否会对发行人的
持续经营能力产生影响。
请保荐机构及发行人律师核查，并发表明确意见。
22.1 核查方式和过程
本所律师核查了报告期内发行人与报告期内各期主要客户、供应商签署的框架协议/合同/订单，并取得了发行人的书面确认。
22.2 核查内容和结论
22.2.1 客户的稳定性
经核查，《招股说明书》披露的重大销售合同关于协议有效期的约定如下：序 主要客户 客户签约主体 合同内容 协议中关于有效期的
号 约定
博 世 及 其 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路
1. 关联方 博世 （ASIC）设计、制造服务和产 无固定期限
品量产销售
恩 智 浦 及 Freescale 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2016年5月16日起
2. 其关联方 Semiconductor, （ASIC）设计和提供 IP 授权 两年，如双方无异议，
Inc 服务 每1年自动续期
自2017年12月13日起
3. Facebook Facebook 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路 1 年，如双方未终止协
（ASIC）开发和IP授权服务 议，则自动续期4次，
每次1年
亿 邦 国 际 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2016年3月30日起
4. 及 其 关 联 香港比特 （ASIC）设计、制造服务和产 5年
主体 品量产销售
提供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2016年6月3日起5
5. 鼎信通讯 鼎信通信 （ASIC）设计、制造服务和产 年
品量产销售
6. 新突思 新突思 提供IP授权服务 自2017年9月1日起5
年，可续期
7. 益 士 伯 电 益士伯电子 提供晶圆 订单，未签署长期合同，
子 订单未约定期限
8. 英 特 尔 及 英特尔 提供IP授权服务 自2015年6月1日起5
其关联方 年
9. 赛 诺 思 及 深圳市致宸信 提 供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2018年2月12日起
其关联方 息科技有限公 （ASIC）设计、制造服务和产 5年
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序 主要客户 客户签约主体 合同内容 协议中关于有效期的
号 约定
司/赛诺思 品量产销售
提供 特 定 用 途 集 成 电 路 自2019年3月26日起
10. 涌现南京 涌现南京 （ASIC）设计、制造服务和产 5年
品量产销售
如上表所列，除博世、益士伯电子外，主要客户与发行人或其子企业签署的重大销售合同均约定了较长的有效期或者自动续期条款。根据发行人的书面确认，发行人与博世、益士伯电子均已稳定合作5年以上，双方的合作未因订单形式或
合同有效期受到重大不利影响。
根据发行人的书面确认，在上表所列中，新突思、益士伯电子、英特尔与发行人的重大销售合同已履行完毕，发行人已与新突思、益士伯电子签署了新的销售合同或订单，并就合同续签事宜与英特尔协商；香港比特与发行人的重大销售合同已履行完毕，并终止合作；其他客户与发行人签署的重大销售合同目前仍处于正在履行状态。2019年11月，香港比特以芯原香港违反协议约定为由在香港特别行政区高等法院原讼法庭对芯原香港提起诉讼，具体情况参见本补充法律意见书第23.2条；2016年、2017年和2018年，发行人对香港比特及其关联方的销售收入分别为5,411.40万元、4,644.33万元和4,677.08万元，分别占当期营业收入总额的6.49%、4.30%和4.42%，占比较小。
22.2.2 供应商持续供货
经核查，《招股说明书》披露的重大采购合同关于协议有效期的约定如下：序 主要供应商 供应商签约主体 合同内容 协议关于有效期的主要约定
号
1 中芯国际及 中芯国际集成电路制 代理晶圆加工 自2019年6月14日起3年
其关联方 造（上海）有限公司
2 新思科技及 Synopsys International EDA工具授权 自2018年2月26日起36个月
其关联方 Limited
3 格罗方德及 格罗方德 代理晶圆加工 自2019年1月3日起3年
其关联方
4 三星电子及 上海三星半导体有限 代理晶圆加工 自2019年6月23日起36个月
其关联方 公司
5 华虹宏力及 华虹宏力 代理晶圆加工 自2019年3月14日起3年，可自动
其关联方 续期
6 华天西安 华天西安 IC封装、测试 自2018年4月17日起1年，如未书
面通知终止，则自动延期1年
7 矽品精密及 矽品精密 IC封装、测试 无固定期限
其关联方
8 景盛电子 景盛电子 代理晶圆采购 2019年4月1日至2021年3月31
日，如无异议可自动延续1年
如上表所述，除矽品精密外，主要供应商与发行人或其子企业签署的重大采
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购合同均约定了较长的有效期或自动续期条款。根据发行人的书面确认，发行人
与矽品精密的合作期限已超过10年，双方的合作未因合同有效期受到重大不利
影响；上述主要供应商均为行业内主要晶圆厂、封测厂或知名EDA工具供应商，
具备持续供货能力；截至本补充法律意见书出具日，上述重大采购合同均处于正
在履行状态。
综上所述，发行人与主要客户、主要供应商签订的框架合同在合同条款及相关安排上能够在一定程度上保证主要客户的稳定性以及供应商持续供货，签订框架合同的情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
二十三、其他需要说明的事项
23.1 发行人董事变更及相关事宜
23.1.1 发行人董事变更情况
经核查，董事龚虹嘉因个人原因向发行人提交辞呈辞去第一届董事会董事、第一届董事会提名委员会委员和第一届董事会薪酬与考核委员会委员职务。
发行人分别于2019年11月19日和2019年11月22日召开第一届董事会第八次会议和2019年第七次临时股东大会，选举陈洪为发行人的第一届董事会董事、第一届董事会提名委员会委员和第一届董事会薪酬与考核委员会委员。
根据陈洪的书面确认，陈洪在其他机构（除发行人及其子企业外）的兼职情况如下：
序号 兼职单位 兼任职务
1. 深圳嘉道谷投资管理有限公司 董事长助理
2. 北京阿尤卡健康科技有限公司 董事
3. 上海嘉沙管理咨询有限责任公司 执行董事
4. 思欣跃教育科技（上海）有限公司 董事
5. 深圳国泰安数据技术有限公司 董事
6. 北京迈迪科迪诺基因科技有限公司 监事
7. 武汉静远资讯服务有限公司（2002年被吊销） 执行董事兼总经理
23.1.2 因董事变更新增的发行人关联方
经核查，因董事变更发行人新增如下关联方：序号 关联方名称 关联关系
1. 北京阿尤卡健康科技有限公司 董事陈洪担任董事的企业
2. 上海嘉沙管理咨询有限责任公司 董事陈洪担任执行董事的企业
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序号 关联方名称 关联关系
3. 思欣跃教育科技（上海）有限公司 董事陈洪担任董事的企业
4. 深圳国泰安数据技术有限公司 董事陈洪担任董事的企业
5. 武汉静远资讯服务有限公司（2002 董事陈洪担任执行董事兼总经理的企业
年被吊销）
6. 新华三集团有限公司 董事陈洪兄弟姐妹担任董事的企业
7. 深圳明锐理想科技有限公司 董事陈洪兄弟姐妹的配偶担任董事的企业
根据发行人的书面确认，发行人未因董事变更而增加新的关联交易。
23.1.3 新董事签署承诺函的情况
2019年12月4日，发行人的新董事陈洪签署了《关于申报文件真实性的承诺函》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》《关于首次公开发行上市后稳定股价的承诺函》和《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》。
23.2 与香港比特的诉讼事宜
2019年11月19日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失共计25,069,941.65美元。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚在进行中。本所认为，上述芯原香港诉讼的结果不会导致发行人不满足其选择的科创板上市的实质条件。
（本页以下无正文）
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（签字页）
8-3-153
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
2020年1月
目 录
一、第二轮审核问询函问题1...................................................................................4
二、第二轮审核问询函问题2.................................................................................20
三、第二轮审核问询函问题4.................................................................................25
四、第二轮审核问询函问题5.................................................................................26
五、第二次审核问询函问题6.................................................................................29
六、第二次审核问询函问题7.................................................................................36
七、第二轮审核问询函问题8.................................................................................41
八、第二轮审核问询函问题9.................................................................................49
九、第二轮审核问询函问题11...............................................................................52
十、第二轮审核问询函问题16...............................................................................59
8-3-1
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·广州 Guangzhou
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日和2019年12月4日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所根据《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]768 号）（以下简称“第二轮问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
8-3-2
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》的更新和补充，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-3
一、第二轮审核问询函问题1：关于实际控制人认定
1.1根据问询回复，2017年1月1日至2018年8月22日，芯原有限为外商独资
企业，未设董事会，由戴伟民担任执行董事，在此期间，芯原有限实际运营和
管理机构设置在其母公司VeriSilicon Limited层面，后者章程规定董事会由各轮
优先股股东、普通股股东单独或共同委派董事。
请发行人说明：1）戴伟民在公司经营决策中的作用、能否实际控制发行人；2）
各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人
员能否通过控制VeriSilicon Limited的董事委派或董事会来控制发行人，实际运
营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性。
1.2 2018年8月23日至2019年3月25日，芯原有限为中外合资企业，董事会
为最高权力机构，2018年8月23日至2018年9月27日的3名董事均系VeriSilicon
Limited委派且戴伟民、戴伟进两名董事系兄弟关系，2018年9月28日至2018
年12月25日由VeriSilicon Limited委派的3名董事超过董事会人数半数（3人
均担任公司高管，其中2人为公司核心技术人员）。
请发行人结合VeriSilicon Limited近两年的股权结构，戴伟民及其亲属近两年在
VeriSilicon Limited的持股数量、比例、始终是发行人第一大股东且其他股东持
股较为分散的情况，以及董事会的构成情况，进一步说明戴伟民及其亲属是否
能实际控制VeriSilicon Limited进而控制发行人，发行人认定无实际控制人而非
认定戴伟民及其亲属共同控制的依据是否充分，最近两年内实际控制人是否发
生变化。
1.3股份公司阶段，9名董事会成员中由VeriSilicon Limited提名3名董事，芯
原有限董事会提名3名独立董事。
请发行人结合独立董事的具体提名过程，是否实质上由相关股东或戴伟民提名，
说明公司认定无实际控制人是否依据充分。
1.4请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1.1 核查方式和过程
本所律师审阅了芯原有限、发行人及VeriSilicon Limited的相关公司章程、境外律师出具的法律意见书、芯原有限、发行人及VeriSilicon Limited相关董事的委派、提名及选任文件、芯原有限整体变更为股份公司的相关文件、发行人的股东大会会议文件等文件，并就相关事宜取得了发行人、VeriSilicon Limited、VeriSilicon Limited相关股东的书面确认。
8-3-4
1.2 核查内容和结论
1.2.1 请发行人说明：1）戴伟民在公司经营决策中的作用、能否实际控制发行人；2）各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人员能否通过控制 VeriSilicon Limited 的董事委派或董事会来控制发行人，实际运营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性。
1.2.1.1 戴伟民在公司经营决策中的作用、能否实际控制发行人
(1) 芯原有限的经营决策
在芯原有限作为外商独资企业的阶段，根据当时适用的《芯原微电子（上海）有限公司章程》，VeriSilicon Limited作为芯原有限的唯一股东，对芯原有限的经营方针和投资计划、执行董事委派和更换、年度财务预算方案、决算方案以及其他各项重大事务具有决定权；Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）作为执行董事，应对股东负责，执行股东决定；VeriSilicon Limited 有权通过股东决定随时撤换执行董事。
基于上述，本所认为，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，Wayne Wei-MingDai（戴伟民）未实际控制芯原有限的经营决策。
(2) VeriSilicon Limited的经营决策
在芯原有限作为外商独资企业的阶段，根据当时适用的 VeriSilicon Limited公司章程，VeriSilicon Limited 设立了股东会和董事会；股东会决定 VeriSiliconLimited 发行股份或可转换或行权为公司股票的证券、公司股票上市、清算、分红、出售或处置全部或大部分公司资产、设立下属子公司、调整董事人数或选举方式、任命VeriSilicon Limited及芯原有限的董事会主席以及高级管理人员CEO、COO、CFO等重大事项；董事会负责管理VeriSilicon Limited的各项日常经营事务，包括但不限于任命具体事务执行代表、设置公司日常运作机构等。
由上可知，VeriSilicon Limited 股东会决定其重大事项，并有权任命和随时更换VeriSilicon Limited及芯原有限的董事/执行董事和高级管理人员，VeriSiliconLimited董事负责其日常经营的各类事项。
在芯原有限作为外商独资企业的阶段：(a) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对 VeriSilicon Limited 的股东会决策产生决定性影响力，不存在Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属通过对VeriSilicon Limited股东会产生决定性影响而控制芯原有限经营决策的情况；(b) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）不足以对 VeriSilicon Limited 的董事会决策产生决定性影响力，不存在 Wayne
8-3-5
Wei-Ming Dai（戴伟民）通过对VeriSilicon Limited董事会产生决定性影响而控
制芯原有限经营决策的情况，论证逻辑参见本补充法律意见书第1.2.2条。
基于上述，本所认为，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，Wayne Wei-MingDai（戴伟民）无法实际控制VeriSilicon Limited，亦无法通过VeriSilicon Limited控制芯原有限的经营决策。
1.2.1.2 各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人员能否通过控制 VeriSilicon Limited 的董事委派或董事会来控制发行人，实际运营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性
(1) 各轮优先股股东委派董事是否实际由某股东或某些股东主导，戴伟民或相关人员能否通过控制VeriSilicon Limited的董事委派或董事会来控制发行人
根据VeriSilicon Limited的书面确认，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，VeriSilicon Limited董事会成员的委派情况如下：
期间 姓名 委派方
Wayne Wei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
Wei-Jin Dai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
2017.01.01 Meng Deqing（孟德庆） G轮优先股股东共同委派
至 Soo Boon Koh A轮优先股股东共同委派
2018.04.17 DavidWang F轮优先股股东共同委派
Marco Landi 普通股股东和优先股股东共同委派
Terry McCarthy 普通股股东和优先股股东共同委派
Wayne Wei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
2018.04.18 Wei-JinDai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
至 Soo Boon Koh A轮优先股股东共同委派
2018.11.25 DavidWang F轮优先股股东共同委派
Marco Landi 普通股股东和优先股股东共同委派
Terry McCarthy 普通股股东和优先股股东共同委派
根据芯原有限作为外商独资企业阶段时适用的VeriSilicon Limited公司章程，相关董事的委派函需由持超过半数相关轮次优先股和/或普通股的股东或其代表
签署，各董事代表相关轮次的优先股和/或普通股股东参与VeriSilicon Limited的
经营决策。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，截至2017年1月1日，有权委派VeriSilicon Limited董事的各轮股东（关联方持股均已合并计算）的主要构成情况如下：
8-3-6
股东类 第一大股东 第二大股东 第三大股东
别 股东 持股数量 占该类股份 股东 持股数 占该类股份 股东 持股数 占该类股份
（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例
普通 股 Wayne Wei-Ming Dai 3,232,052 18.89% IBM WTC Asia 1,963,351 11.47% VantagePoint 1,288,491 7.53%
股东 （戴伟民）及其亲属 Investments,LLC
A轮优先 Wayne Wei-Ming Technopreneur
股股东 IDG 1,050,003 29.11% Dai（戴伟民）及其 600,000 16.63% Investment Pte 577,616 16.01%
亲属 Ltd.
F轮优先 Sierra Ventures Austin Ventures
股股东 Jovial 3,478,260 80.00% VII, L.P.及其关联 271,739 6.25% IX,L.P. 271,739 6.25%
方
Pudong Science and
G轮优先 Technology 3,927,000 36.67% 上海艾欧特 1,964,285 18.34% 上海诚毅芯投资 1,964,285 18.34%
股股东 Investment (Cayman) 有限公司
Co., Ltd.
H轮优先 Wayne Wei-Ming Dai 8,476,030 57.55% Cai, MikeMiao 1,944,958 13.21% ELUFARLimited 476,277 3.23%
股股东 （戴伟民）及其亲属
普通 股 Wayne Wei-Ming Dai Sierra Ventures Austin Ventures
和优 先 （戴伟民）及其亲属 12,675,950 14.95% VII, L.P.及其关联 8,189,578 9.66% IX,L.P. 8,189,578 9.66%
股股东 方
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，截至2018年1月1日，有权委派VeriSilicon Limited董事的各轮股东的主要构成情况如下：
股东类 第一大股东 第二大股东 第三大股东
别 股东 持股数量 占该类股份 股东 持股数 占该类股份 股东 持股数 占该类股份
（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例
普通 股 Wayne Wei-Ming Dai 3,232,052 18.71% IBM WTC Asia 1,963,351 11.36% VantagePoint 1,288,491 7.46%
股东 （戴伟民）及其亲属 Investments,LLC
A轮优先 Wayne Wei-Ming Technopreneur
股股东 IDG 1,050,003 29.11% Dai（戴伟民）及其 600,000 16.63% Investment Pte 577,616 16.01%
亲属 Ltd.
F轮优先 Jovial 3,478,260 80.00% Sierra VenturesVII, 271,739 6.25% Austin Ventures 271,739 6.25%
8-3-7
3-3-1-182
股东类 第一大股东 第二大股东 第三大股东
别 股东 持股数量 占该类股份 股东 持股数 占该类股份 股东 持股数 占该类股份
（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例 量（股） 总数的比例
股股东 L.P.及其关联方 IX,L.P.
Pudong Science and
G轮优先 Technology 3,927,000 36.67% 上海艾欧特 1,964,285 18.34% 上海诚毅芯投资 1,964,285 18.34%
股股东 Investment (Cayman) 有限公司
Co., Ltd.
H轮优先 Wayne Wei-Ming Dai 10,082,159 57.55% Cai, MikeMiao 2,313,510 13.21% ELUFARLimited 566,527 3.23%
股股东 （戴伟民）及其亲属
普通 股 Wayne Wei-Ming Dai Sierra VenturesVII, Austin Ventures
和优 先（戴伟民）及其亲属 14,282,613 16.24% L.P.及其关联方 8,241,157 9.37% IX,L.P. 8,241,157 9.37%
股股东
8-3-8
3-3-1-183
由上表可见，有权委派VeriSilicon Limited董事的各轮股东中，Jovial持有80%的F轮优先股，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持有57.55%的H轮优先股，除此之外，其他任何一个股东单独或与其关联方合计持有VeriSiliconLimited各类股份的比例均不超过半数。因此，Jovial和Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属有权通过F轮和H股轮优先股各委派1名董事，其他董事需要由持有超过半数该类股份的各轮股东民主选举产生，不存在Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属主导委派全部或超过半数董事的情况。
根据芯原有限作为外商独资企业阶段时适用的VeriSilicon Limited公司章程，VeriSilicon Limited 董事会需由多数董事出席方可举行，董事会决议须经出席董
事超过半数同意方可作出。
基于上述，本所认为，在芯原有限作为外商独资企业的阶段，Wayne Wei-MingDai（戴伟民）或其亲属无法通过控制VeriSilicon Limited的董事委派或董事会来控制芯原有限。
(2) 实际运营和管理机构设置在其母公司是否影响发行人独立性
在芯原有限作为外商独资企业的阶段，芯原有限作为VeriSilicon Limited的全资子公司，其各项重大事务均由唯一股东VeriSilicon Limited决定。
2018年9月起，芯原有限拆除境外架构并进行了多轮市场化融资，VeriSiliconLimited在芯原有限的持股比例持续下降。2019年3日，芯原有限整体变更为发行人，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的组织机构。截至本补充法律意见书出具日，VeriSilicon Limited持有发行人17.91%股份，其所提名的董事仅占发行人董事总人数的1/3，发行人的实际运营和管理由其自身的组织机构承担；发行人的业务独立、资产完整、人员独立、机构及财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
基于上述，本所认为，目前发行人已符合首次公开发行股票的独立性要求。
1.2.2 请发行人结合VeriSilicon Limited近两年的股权结构，戴伟民及其亲属近两年在VeriSilicon Limited的持股数量、比例、始终是发行人第一大股东且其他股东持股较为分散的情况，以及董事会的构成情况，进一步说明戴伟民及其亲属是否能实际控制VeriSilicon Limited进而控制发行人，发行人认定无实际控制人而非认定戴伟民及其亲属共同控制的依据是否充分，最近两年内实际控制人是否发生变化
1.2.2.1 VeriSilicon Limited近两年的股权结构，戴伟民及其亲属近两年的
8-3-9
持股情况及其影响
(1) VeriSilicon Limited近两年的股权结构
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，于2017年1月1日、2018年1月1日、2018年11月14日（境外架构拆除后，在此时点，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持有VeriSilicon Limited普通股和优先股/优先股的合计持股比例首次超过50%）、2019年1月1日和2019年6月30日，VeriSilicon Limited按普通股和所有优先股合并计算的前三大股东持股情况如下：
8-3-10
截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
股东 持股数（股） 持股比 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比 持股数（股）持股比
例 例 例
WayneWei-MingDai（戴 15,004,187 63.15% 14,282,613 59.14% 14,282,613 59.18% 14,282,613 16.24% 12,675,950 14.95%
伟民）及其亲属
Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）夫妇和子女 4,168,273 17.54% 3,991,526 16.53% 3,991,526 16.54% 3,991,526 4.54% 3,991,526 4.71%
及其控制企业、相关信
托
Wei-JinDai（戴伟进）
夫妇和子女及其控制 3,564,436 15.00% 2,666,116 11.04% 2,666,116 11.05% 2,666,116 3.03% 2,252,278 2.66%
企业、相关信托
WeiliDai（戴伟立）夫
妇和子女及其控制企 7,271,478 30.60% 7,271,478 30.11% 7,271,478 30.13% 7,271,478 8.27% 6,123,364 7.22%
业、相关信托
Wayne Wei-MingDai
（戴伟民）父母及其控 - - 353,493 1.46% 353,493 1.46% 353,493 0.40% 308,782 0.36%
制企业、相关信托
AustinVenturesIX,L.P. - - - - - - 8,241,157 9.37% 8,189,578 9.66%
SierraVenturesVII,L.P. - - - - - - 8,241,157 9.37% 8,189,578 9.66%
及其关联方
VantagePoint - - - - - - 4,201,106 4.78% 4,179,404 4.93%
Cai,MikeMiao 2,314,517 9.74% 2,314,517 9.58% 2,314,517 9.59% 2,314,517 2.63% 1,944,958 2.29%
Quek,SooBoon 313,964 1.32% 313,964 1.30% 313,964 1.30% 346,377 0.39% 346,377 0.41%
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，截至2019年6月30日，VeriSilicon Limited的所有股份均已转换为普通股；于2017年1月1日、2018年1月1日、2018年11月14日和2019年1月1日，VeriSilicon Limited按所有优先股合并计算的前三大优先股股东持股情况如下：
优先股股东 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
WayneWei-MingDai（戴伟民）及其 11,050,561 69.01% 11,050,561 69.01% 11,050,561 15.64% 9,443,898 13.96%
8-3-11
3-3-1-186
优先股股东 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
亲属
WayneWei-Ming Dai（戴伟民）夫 823,898 5.15% 823,898 5.15% 823,898 1.17% 823,898 1.22%
妇和子女及其控制企业、相关信托
Wei-JinDai（戴伟进）夫妇和子女 2,666,116 16.65% 2,666,116 16.65% 2,666,116 3.77% 2,252,278 3.33%
及其控制企业、相关信托
WeiliDai（戴伟立）夫妇和子女及 7,207,054 45.01% 7,207,054 45.01% 7,207,054 10.20% 6,058,940 8.96%
其控制企业、相关信托
WayneWei-MingDai（戴伟民）父 353,493 2.21% 353,493 2.21% 353,493 0.50% 308,782 0.46%
母及其控制企业、相关信托
AustinVenturesIX,L.P. - - - - 8,241,157 11.66% 8,189,578 12.10%
SierraVenturesVII,L.P.及其关联方 - - - - 8,241,157 11.66% 8,189,578 12.10%
VantagePoint - - - - 2,912,615 4.12% 2,890,913 4.27%
Cai,MikeMiao 2,313,510 14.45% 2,313,510 14.45% 2,313,510 3.27% 1,994,958 2.87%
e-InvestLimited 246,839 1.54% 246,839 1.54% 59,473 0.08% 59,473 0.09%
2018年9月起，芯原有限拆除境外架构、落实员工持股安排并进行了多轮市场化融资，VeriSilicon Limited在芯原有限或发行人的持股比例持续下降。截至2018年11月14日、2019年1月1日和2019年6月30日，VeriSilicon Limited在芯原有限或发行人的持股比例分别为26.96%、21.10%和17.91%。
(2) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属近两年的持股情况
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，近两年，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持股数量的变化主要包括：根据图芯美国合并协议向H轮股东按同样比例增发H轮优先股，根据A轮交易文件向A轮股东增发E轮优先股，2019年收购退出股东的股份，2019年亲属信托之间相互转让。除此之外，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其亲属合计持有VeriSilicon Limited股份数量基本保持稳定，其持股比例变化主要是由于其他员工行使期权增加股份以及退出股东、下翻股东和部分员工所持VeriSilicon Limited股份被回购而导致的。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，近两年，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其兄妹、父母和子女在VeriSilicon
8-3-12
3-3-1-187
Limited的持股具体情况如下：
(a) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属及其控制企业、相关信托（合计）
股份性质 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
普通股 15,004,187 63.15% 3,232,052 39.73% 3,232,052 39.80% 3,232,052 18.71% 3,232,052 18.89%
A轮优先股 - - 600,000 53.52% 600,000 53.52% 600,000 16.63% 600,000 16.63%
B轮优先股 - - 257,697 81.95% 257,697 81.95% 257,697 4.91% 257,697 4.91%
E轮优先股 - - 110.705 67.30% 110,705 67.30% 110,705 1.64% 110,171 1.68%
H轮优先股 - - 10,082,159 70.11% 10,082,159 70.11% 10,082,159 57.55% 8,476,030 57.55%
优先股合计 - - 11,050,561 69.01% 11,050,561 69.01% 11,050,561 15.64% 9,443,898 13.96%
所有股份合计 15,004,187 63.15% 14,282,613 59.14% 14,282,613 59.18% 14,218,613 16.24% 12,675,950 14.95%
(b) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）夫妇和子女及其控制企业、相关信托
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例
普通股 4,168,273 17.54% 3,167,628 38.93% 3,167,628 39.01% 3,167,628 18.33% 3,167,628 18.51%
A轮优先股 - - 600,000 53.52% 600,000 53.52% 600,000 16.63% 600,000 16.63%
B轮优先股 - - 128,849 40.98% 128,849 40.98% 128,849 2.46% 128,849 2.46%
E轮优先股 - - 95,049 57.78% 95,049 57.78% 95,049 1.40% 95,049 1.45%
H轮优先股 - - - - - - - - - -
优先股合计 - - 823,898 5.15% 823,898 5.15% 823,898 1.17% 823,898 1.22%
所有股份合计 4,168,273 17.54% 3,991,526 16.53% 3,991,526 16.54% 3,991,526 4.54% 3,991,526 4.71%
(c) Wei-Jin Dai（戴伟进）夫妇和子女及其控制企业、相关信托
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
普通股 3,564,436 15.00% - - - - - - - -
A轮优先股 - - - - - - - - - -
B轮优先股 - - 64,424 20.49% 64,424 20.49% 64,424 1.23% 64,424 1.23%
8-3-13
3-3-1-188
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
E轮优先股 - - 7,255 4.41% 7,255 4.41% 7,255 0.11% 6,721 0.10%
H轮优先股 - - 2,594,437 18.04% 2,594,437 18.04% 2,594,437 14.81% 2,181,133 14.81%
优先股合计 - - 2,666,116 16.65% 2,666,116 16.65% 2,666,116 3.77% 2,252,278 3.33%
所有股份合计 3,564,436 15.00% 2,666,116 11.04% 2,666,116 11.05% 2,666,116 3.03% 2,252,278 2.66%
(d) Weili Dai（戴伟立）夫妇和子女及其控制企业、相关信托
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股）持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
普通股 7,271,478 30.60% 64,424 0.79% 64,424 0.79% 64,424 0.37% 64,424 0.38%
A轮优先股 - - - - - - - - - -
B轮优先股 - - - - - - - - - -
E轮优先股 - - - - - - - - - -
H轮优先股 - - 7,207,054 50.12% 7,207,054 50.12% 7,207,054 41.14% 6,058,940 41.14%
优先股合计 - - 7,207,054 45.01% 7,207,054 45.01% 7,207,054 10.20% 6,058,940 8.96%
所有股份合计 7,271,478 30.60% 7,271,478 30.11% 7,271,478 30.13% 7,271,478 8.27% 6,123,364 7.22%
(e) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）父母及其控制企业、相关信托
股东 截至2019年6月30日 截至2019年1月1日 截至2018年11月14日 截至2018年1月1日 截至2017年1月1日
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
普通股 - - - - - - - - - -
A轮优先股 - - - - - - - - - -
B轮优先股 - - 64,424 20.49% 64,424 20.49% 64,424 1.23% 64,424 1.23%
E轮优先股 - - 8,401 5.11% 8,401 5.11% 8,401 0.12% 8,401 0.13%
H轮优先股 - - 280,668 1.95% 280,668 1.95% 280,668 1.60% 235,957 1.60%
优先股合计 - - 353,493 2.21% 353,493 2.21% 353,493 0.50% 308,782 0.46%
所有股份合计 - - 353,493 1.46% 353,493 1.46% 353,493 0.40% 308,782 0.36%
8-3-14
3-3-1-189
(3) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属的影响
根据 2017 年 1 月 1 日至报告期末适用的 VeriSilicon Limited 公司章程，VeriSilicon Limited 股东会应由持有多数有表决权的股东（含普通股股东及各轮次优先股股东）出席，修改公司章程的股东会应由特定轮次的2/3以上优先股股东出席。VeriSilicon Limited 发行股份或可转换或行权为公司股票的证券、公司股票上市、清算、分红、出售或处置全部或大部分公司资产、设立下属子公司、调整董事人数或选举方式、任命VeriSilicon Limited及芯原有限的董事会主席以及高级管理人员CEO、COO、CFO等股东会决议，须有持有超过半数优先股的股东同意（各轮优先股合计作为一个独立的类别统一表决），对于优先股股东权益有特殊影响的事项还需遵守特殊表决要求，包括但不限于由受影响的该轮优先股股东超过半数或2/3以上投票同意。
由上述表格数据可知：
(a) 2017年1月1日至2018年11月13日，VeriSilicon Limited的股本结构分散，不存在单一股东及其关联方持有或控制VeriSilicon Limited的优先股股份或表决权占VeriSilicon Limited优先股股份总数的比例超过半数的情况，结合上述VeriSilicon Limited股东会决议规则，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对VeriSilicon Limited的股东会决策产生决定性影响力。
(b) 2018年11月14日以来，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持有或控制VeriSilicon Limited的优先股股份或表决权占VeriSilicon Limited优先股股份总数的比例超过半数，但VeriSilicon Limited在芯原有限/发行人的持股比例均低于30%，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属无法通过对VeriSiliconLimited股东会产生决定性影响而控制芯原有限或发行人；2018年8月23日至2019年3月25日，芯原有限为中外合资经营企业，董事会为最高权力机构，在此阶段的芯原有限控制情况参见本补充法律意见书第1.2.2.3条。
1.2.2.2 VeriSilicon Limited近两年董事会的构成情况及影响
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及VeriSilicon Limited 的书面确认，近两年，VeriSilicon Limited董事会成员的具体情况如下：
期间 姓名 委派方
2017.01.01 WayneWei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
至 Wei-JinDai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
2018.04.17 Meng Deqing（孟德庆） G轮优先股股东共同委派
Soo Boon Koh A轮优先股股东共同委派
8-3-15
期间 姓名 委派方
David Wang F轮优先股股东共同委派
Marco Landi 普通股股东和优先股股东共同委派
Terry McCarthy 普通股股东和优先股股东共同委派
Wayne Wei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
2018.04.18 Wei-JinDai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
至 Soo Boon Koh A轮优先股股东共同委派
2018.11.25 DavidWang F轮优先股股东共同委派
Marco Landi 普通股股东和优先股股东共同委派
Terry McCarthy 普通股股东和优先股股东共同委派
2018.11.26 WayneWei-MingDai（戴伟民） 普通股股东共同委派
至今 Wei-JinDai（戴伟进） H轮优先股股东共同委派
施文茜 普通股股东共同委派
根据 2017 年 1 月 1 日至报告期末适用的 VeriSilicon Limited 公司章程，VeriSilicon Limited 董事会需由多数董事出席方可举行，董事会决议须经出席董事超过半数同意方可作出。
由上表可知：
(a) 2017年1月1日至2018年11月25日，不存在Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属主导委派超过半数VeriSilicon Limited董事的情况（论证逻辑参见本补充法律意见书第1.2.1.2条），结合VeriSilicon Limited董事会构成情况以及董事会决议规则，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对VeriSilicon Limited的董事会决策产生决定性影响力。
(b) 2018年11月26日至今，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属可以决定VeriSilicon Limited董事的委派，但VeriSilicon Limited在芯原有限或发行人的持股比例均低于30%，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属无法通过对VeriSilicon Limited董事会产生决定性影响而控制芯原有限或发行人；2018年8月23日至2019年3月25日，芯原有限为中外合资经营企业，董事会为最高权力机构，在此阶段的芯原有限控制情况参见本补充法律意见书第1.2.2.3条。
1.2.2.3 芯原有限在中外合资经营企业阶段的控制情况
在中外合资经营企业阶段，芯原有限未设股东会和监事会，董事会为最高权力机构，但Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对芯原有限董事会产生决定性影响。
(1) 董事会决议规则
在此阶段，芯原有限的公司章程规定：
8-3-16
“董事会会议应当有2/3以上（含本数）在任董事出席方可举行”；
由出席董事会会议的董事一致通过的审议事项包括：“审议批准本章程和其他组织性文件的修改；对其合并、分立作出决议”；
由董事会 2/3 以上成员通过的董事会审议事项包括：“审议批准其年度财务预算方案、决算方案；对外股权投资或其他类似的资本性交易”；
“其他董事会审议事项由出席董事会会议的过半数董事通过”。
(2) 董事委派情况和Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属的影响
? 2018年8月23日至2018年9月27日
2018年8月23日至2018年9月27日，芯原有限的董事会成员为3人。根据VeriSilicon Limited及相关普通股股东、H轮优先股股东的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通过
VeriSilicon Limited委派
3. 施文茜 VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
经核查，2018年8月起，发行人拆除境外架构涉及的VeriSilicon Limited股东下翻步骤开始实施，但由于股东较多、流程复杂，相关手续花费约四个月才办理完毕。同时，VeriSilicon Limited 回购退出股东股份的工作持续进行。具体情况如下：
2018年8月14日，22名下翻股东与VeriSilicon Limited分别签署《ShareRepurchase Agreement》（股份回购协议）；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，2018年11月14日，前述回购的股东变更登记手续全部办理完毕。
2018年8月23日，22名下翻持股股东与芯原有限、VeriSilicon Limited签署《关于芯原微电子（上海）有限公司之增资协议》；2018年9月3日，芯原有限办理完毕前述增资的工商变更登记。
2018 年 1 月至 11 月，退出股东与 VeriSilicon Limited 分别签署《ShareRepurchase Agreement》（股份回购协议）；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，2018年11月14日，前述回购的股东变更登记手续全部办理完毕。
8-3-17
在此阶段，下翻持股股东增资的工商变更登记刚刚完成，而下翻股东仍然持有VeriSilicon Limited的股份，尚未办理股份回购的股东名册变更登记，退出股东也尚未办理股份回购的股东名册变更登记。根据发行人的书面确认，在此阶段，作为过渡安排，芯原有限董事会仅于2018年9月27日召开过一次董事会（批准新投资人的增资），并未实际履行其他最高权力机构的职责；芯原有限的实际运营和管理机构仍保留在VeriSilicon Limited层面。
在此阶段，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及其亲属未通过VeriSilicon Limited实际控制芯原有限，理由如下：
(a) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对 VeriSiliconLimited 的股东会决策产生决定性影响力，论证逻辑参见本补充法律意见书第1.2.2.1(3)(a)条。
(b) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对 VeriSiliconLimited 的董事会决策产生决定性影响力，论证逻辑参见本补充法律意见书第1.2.2.2(a)条所述。
(c) Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属持有的VeriSilicon Limited普通股股份数占普通股股份总数的比例未超过半数，对于VeriSilicon Limited代表普通股股东向芯原有限委派的2名董事人选，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以产生决定性影响力。
? 2018年9月28日至2018年12月25日
2018年9月28日至2018年12月25日，在境内进行市场化融资后，芯原有限的董事会成员增至5人。根据VeriSilicon Limited及相关普通股股东、H轮优先股股东的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通过
VeriSilicon Limited委派
3. 施文茜 VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
4. 陈晓飞 共青城时兴
5. 龚虹嘉 香港富策
根据大基金与芯原有限、VeriSilicon Limited及其他关联方于2017年1月签署的《投资协议》，大基金以可转换债券形式向芯原有限投资，如果大基金行使
8-3-18
转股权，大基金有权向芯原有限委派或更换一名董事。
根据发行人的书面确认，在此阶段，芯原有限的实际运营和管理机构已转到自身层面，但考虑到按照《投资协议》需给大基金预留1个董事席位，且此阶段仍然处于拆除境外架构的过渡期间，芯原有限的董事会构成仅是过渡性安排。
在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以实际控制芯原有限，理由如下：
(a) 根据董事会决议规则，董事会会议应当由2/3以上（含本数）在任董事出席方可举行。在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属在芯原有限拥有的董事席位数、VeriSilicon Limited 代表其股东向芯原有限委派的董事人数占芯原有限董事会总人数的比例均不足2/3，无法独立召开芯原有限董事会。
(b) 根据董事会决议规则，董事会审议事项至少需由出席董事会会议的过半数董事通过，在最低法定4人出席董事会的情况下，至少3名董事投赞成票方可通过决议。在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属在芯原有限拥有的董事席位数未达到3名，且芯原有限历次召开的董事会会议的实际出席率均为100%，因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以对芯原有限的董事会决策产生决定性影响力。
(c) 对于VeriSilicon Limited代表普通股股东向芯原有限委派的2名董事人选，在其被委派为芯原有限董事时（即2018年8月23日），Wayne Wei-MingDai（戴伟民）及其亲属持有的VeriSilicon Limited普通股股份数占普通股股份总数的比例未超过半数，不足以对前述委派产生决定性影响力；并且，在进入此阶段后，普通股股东委派的董事并未发生变更。因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜并非由Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属单独决定委派的董事，并非只代表Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属的利益。
? 2018年12月26日至2019年3月25日
2018年12月26日至2019年3月25日，进行新一轮融资后，芯原有限的董事会成员增至6人。根据VeriSilicon Limited及相关普通股股东、H轮优先股股东的书面确认并经核查，具体情况如下：
序号 姓名 委派方
1. WayneWei-MingDai（戴伟民） VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
2. Wei-JinDai（戴伟进） VeriSiliconLimited的H轮优先股股东通过
VeriSilicon Limited委派
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序号 姓名 委派方
3. 施文茜 VeriSiliconLimited的普通股股东通过VeriSilicon
Limited委派
4. 魏麟懿 大基金
5. 陈晓飞 共青城时兴
6. 龚虹嘉 香港富策
在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不足以实际控制芯原有限，理由如下：
(a) 根据董事会决议规则，董事会会议应当由 2/3 以上（含本数）在任董事出席方可举行。在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属在芯原有限拥有的董事席位数、VeriSilicon Limited 代表其股东向芯原有限委派的董事人数占芯原有限董事会总人数的比例均不足2/3，无法单独召开芯原有限董事会。
(b) 根据董事会决议规则，董事会审议事项至少需由出席董事会会议的过半数董事通过。在此阶段，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属在芯原有限拥有的董事席位数、VeriSilicon Limited 代表其股东向芯原有限委派的董事人数占芯原有限董事会总人数的比例均未超过半数，而此阶段芯原有限历次召开的董事会会议的实际出席率均为100%，因此，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属无法对芯原有限的董事会决策产生决定性影响力。
综上所述，本所认为，近两年内，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属不能控制VeriSilicon Limited或不能通过控制VeriSilicon Limited进而控制发行人，发行人认定无实际控制人而非认定Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属共同
控制的依据充分，最近两年内发行人无实际控制人的情况未发生变化。
1.2.3 请发行人结合独立董事的具体提名过程，是否实质上由相关股东或戴伟民提名，说明公司认定无实际控制人是否依据充分
根据发行人的书面确认并经核查，在发行人设立过程中，经发行人的发起人股东共同沟通协商，初步拟定陈武朝、李辰和王志华三人为独立董事候选人；后经芯原有限董事会审议通过，正式确定提名前述三人作为发行人第一届董事的独立董事候选人。
因此，本所认为，发行人三名独立董事并非实质上由单一股东或 WayneWei-Ming Dai（戴伟民）提名，发行人认定无实际控制人的依据充分。
二、第二轮审核问询函问题2：关于控股股东
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根据问询回复，公司第一大股东VeriSilicon Limited持股比例为17.91%。以戴
伟民及其配偶为委托人、其子女为受益人的信托基金合计持有 VeriSilicon
Limited 9.658%的股份，间接持有发行人1.7295%股权。
请发行人：1）结合《公司法》第二百一十六条的规定，说明未将VeriSilicon Limited
认定为公司控股股东的依据是否充分；2）除上述项信托持股外，是否存在其他
通过信托持股VeriSilicon Limited 的情况，若有，请说明基本情况；3）说明上
述信托持股是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称《注册办法》）第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。
请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 5 条的
规定对上述事项进行核查，发表明确意见。
2.1 核查方式和过程
本所律师审阅了《公司章程》《股东大会议事规则》等发行人的内部管理制度、开曼律师迈普达律所就VeriSilicon Limited出具的法律意见书、美国加州律师Seyfarth Shaw LLP律所出具的函件及其所确认的信托声明函等文件，并就相关事宜取得了VeriSilicon Limited及相关信托的书面确认。
2.2 核查内容和结论
2.2.1 结合《公司法》第二百一十六条的规定，说明未将 VeriSiliconLimited认定为公司控股股东的依据是否充分
《公司法》第216条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(1) VeriSilicon Limited在发行人的持股比例未超过50%
截至本补充法律意见书出具日，VeriSilicon Limited持有发行人17.91%股份，持股比例未超过50%。
(2) VeriSilicon Limited不足以对发行人股东大会的决议产生重大影响
《公司章程》第73条及《股东大会议事规则》第44条、第45条均规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，
8-3-21
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
《公司章程》第76条和《股东大会议事规则》第47条第一款均规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
据此，发行人股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意。
发行人设立以来，股东大会召开及出席情况如下：序 会议名称 召开时间 出席股东所持 出席股东所持股份总数/ 表决情况
号 股份总数（股）发行人股份总数的比例
1. 创立大会暨 2019 年 2019.03.22 369,000,000 100.00% 审议通过
第一次临时股东大会 全部议案
2. 2019年第二次临时股 2019.04.04 369,000,000 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
3. 2019年第三次临时股 2019.06.24 369,000,000 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
4. 2019年第四次临时股 2019.06.26 378,874,898 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
5. 2019年第五次临时股 2019.06.27 403,153,343 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
6. 2019年第六次临时股 2019.07.12 434,873,594 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
7. 2018年年度股东大会 2019.08.20 434,873,594 100.00% 审议通过
全部议案
8. 2019年第七次临时股 2019.11.22 434,873,594 100.00% 审议通过
东大会 全部议案
由上可见，VeriSilicon Limited仅持有发行人17.91%股份，未达到发行人历次股东大会出席股东所持表决权的50%，因此，VeriSilicon Limited依其所持有的股份所享有的表决权不足以对发行人的股东大会决议产生重大影响。
综上所述，本所认为，未将VeriSilicon Limited认定为发行人控股股东的依据充分。
2.2.2 除上述信托持股外，是否存在其他通过信托持股 VeriSiliconLimited 的情况，若有，请说明基本情况
根据发行人的书面确认，VeriSilicon Limited的股东中共有10家信托。根据相关主体出具的书面确认，该等信托的基本情况如下：
8-3-22
序 持有VeriSilicon 间接持有 设立人身
号 信托名称 设立时间 设立人 受托人 受益人 Limited的股份 发行人的 份
数量 股份比例
Dai 2012 Irrevocable WeiliDai（戴伟立）的子
1. Trust dated 2012.12.17 WeiliDai（戴伟立） Wei-JinDai（戴伟进）女Christopher Sutardja和 2,300,000 1.7336%
12/17/2012 NicholasSutardja
Sutardja 2012 Weili Dai（戴伟立） WeiliDai（戴伟立）的子
2. Irrevocable Trust 2012.12.17 的配偶Sehat Sutardja Wei-JinDai（戴伟进）女Christopher Sutardja和 2,300,000 1.7336%
dated12/17/2012 NicholasSutardja Wayne
Brandon Dai 2019 Wayne Wei-Ming Dai Wayne Wei-Ming Dai WayneWei-MingDai（戴 Wei-Ming
3. IrrevocableTrust 2019.03.02 （戴伟民）及其配偶 （戴伟民）的子女 伟民）的子女 Brandon 1,206,301 0.9092% Dai（戴伟
Joanne YuhwaLi Brandon Hai-bingDai Hai-bing Dai 民 ） 、
Tiffany Dai 2019 Wayne Wei-Ming Dai Wayne Wei-Ming Dai WayneWei-MingDai（戴 Wei-Jin
4. IrrevocableTrust 2019.03.02 （戴伟民）及其配偶 （戴伟民）的子女 伟民）的子女 Tiffany 1,088,374 0.8203% Dai（戴伟
Joanne YuhwaLi TiffanyHai-zheng Dai Hai-zheng Dai 进）、Weili
Dai and Chen’s Wei-JinDai（戴伟进）Wei-JinDai（戴伟进）Wei-JinDai（戴伟进）及 Dai（戴伟
5. FamilyTrust 2001.08.14 及 其 配 偶 Faustina 及 其 配 偶 Faustina 其配偶Faustina Chen 1,074,180 0.8096% 立）三兄妹
Chen Chen 及其配偶
Jennifer H. Dai 2019 Wei-JinDai（戴伟进） Wei-JinDai（戴伟进）的
6. Irrevocable Trust 2019.02.28 及 其 配 偶 Faustina WeiliDai（戴伟立） 子女Jennifer H. Dai 888,373 0.6696%
dated2/28/2019 Chen
JonathanH. Dai 2019 Wei-JinDai（戴伟进） Wei-JinDai（戴伟进）的
7. Irrevocable Trust 2019.02.28 及 其 配 偶 Faustina WeiliDai（戴伟立） 子女Jonathan H. Dai 888,373 0.6696%
dated2/28/2019 Chen
Yen-Son and Daisy 外部投资
8. Ku Huang Revocable 1996.02.07 Yen-SonHuang Yen-SonHuang JackHuang,JamesHuang 30,061 0.0227% 人
Trust
Simon Jones ， Sayuri 发行人在
9. JFAFamilyTrust 2014.07.23 Reece Crain SimonJones Shigematsu及他们的子女 20,000 0.0151% 职员工
及其他亲属
10.Robert R. Anderson 2000.08.29 Robert RAnderson Robert RAnderson 特定家庭、慈善机构 7,515 0.0057% 外部投资
2000RevocableTrust 人
合计 - - - - 9,803,177 7.3889% -
8-3-23
3-3-1-198
2.2.3 说明上述信托持股是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定
如本补充法律意见书第1.2.2条及第2.2.1条结论所述，发行人无实际控制人、无控股股东，因此，发行人不涉及《注册管理办法（试行）》第十五条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。此外，经核查，作为发行人的第一大股东，VeriSilicon Limited所持发行人股份权属清晰，不存在争议和纠纷。
基于上述，本所认为，发行人不涉及《注册管理办法（试行）》第十五条第（二）项的规定；作为发行人的第一大股东，VeriSilicon Limited 所持发行人股份权属清晰。
2.2.4 结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 5 条的规定对上述事项进行核查，发表明确意见
如本补充法律意见书第1.2.2条及第2.2.1条结论所述，发行人无实际控制人、无控股股东，因此，发行人不涉及《审核问答》第5条所规定的核查事项。
VeriSilicon Limited 作为发行人的第一大股东，其位于国际避税区且股本结构较为复杂是在发行人拆除境外架构过程中自然形成的，具体如下：2016 年 8月9日，芯原开曼与VeriSilicon Limited签订《股权转让协议》，约定VeriSiliconLimited自芯原开曼受让芯原有限100%的股权，VeriSilicon Limited成为芯原有限的唯一股东，历史上多轮融资形成的芯原开曼外部投资人和在境外期权计划下行权的发行人员工均在VeriSilicon Limited层面持股。此后，绝大部分外部投资人均从VeriSilicon Limited退出，或转为在芯原有限直接持股，少量外部投资人和已行权员工（包括员工亲属、顾问）继续保留在VeriSilicon Limited的持股。
VeriSilicon Limited 现有股东中存在的信托系境外自然人股东根据境外法律和惯例、以其持有的VeriSilicon Limited股份作为信托资产设立的信托；根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，该等信托持有股份由 VeriSilicon Limited合法发行；VeriSilicon Limited持有发行人股份（占发行人股份总数的17.91%）权属清晰；该等信托通过 VeriSilicon Limited 间接持有发行人的股份比例合计7.39%，占比较小，不会对发行人的实际控制状态产生实质影响。
为完善公司治理结构，加强内部控制，发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会。根据现行有效的VeriSilicon Limited公司章程，VeriSilicon Limited设
8-3-24
置了自身的股东会和董事会，VeriSilicon Limited 仅通过在发行人股东大会上行
使提案权、出席权、投票权、董事提名权等方式来影响发行人的经营决策。此外，
VeriSilicon Limited 股东会还通过了附带退出机制安排的公司章程修订案，建立
了员工和外部投资人出售其间接持有发行人的股份的退出、流转操作机制，确保
减持锁定期满后VeriSilicon Limited退出的有序性。
三、第二轮审核问询函问题4：关于新增诉讼事项
2019年11月19日，香港比特针对2018年1月至2018年7月期间的部分交付
产品质量问题对芯原香港提起诉讼，申索金额共25,069,941.65美元，目前正在
相应的进展过程中。
请发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《注册办法》第十二
条第（三）项的规定发表明确意见。
3.1 核查方式和过程
本所律师审阅了与上述诉讼相关的诉讼文件、香港比特与芯原香港之间的交易文件、《审计报告》、发行人子企业截至2019年6月30日的财务报表、本所香港办公室方达律师事务所（以下简称“香港方达”）的情况说明、咨询意见等文件，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
3.2 核查内容和结论
《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
(1) 不涉及发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷
经核查，香港比特于2019年11月19日对芯原香港提起的诉讼（以下简称“香港诉讼”）系发行人与主要客户关于销售合同履行的争议，不涉及发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
(2) 发行人具有足够的偿付能力
根据香港比特发出的传讯令状，香港比特向芯原香港提出的申索包括25,069,941.65美元（按1:6.96汇率折合人民币1.75亿元）。
8-3-25
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人货币资金余额为4.87亿元，发行人具有足够的现金支付能力。
根据《审计报告》，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人的营业收入分别为8.33亿元、10.80亿元、10.57亿元和6.08亿元，呈逐年上升趋势，发行人营业收入也可以成为偿付香港诉讼赔偿的来源。
因此，即便管辖法院判决支持香港比特的全部申索金额，发行人亦具有足够的资金偿付，且偿付相关款项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
(3) 终止与香港比特的业务合作不会对发行人业务产生重大不利影响
根据发行人的书面确认，2016年、2017年和2018年，发行人对香港比特及其关联方的销售收入分别为5,411.40万元、4,644.33万元和4,677.08万元，分别占当期发行人营业收入总额的6.49%、4.30%和4.42%，占比不大；2016年、2017年和2018年，发行人对除香港比特及其关联方之外的其他客户的营业收入分别为77,912,13万元、103,347.30万元和101,072.68万元。2019年1-6月，发行人的营业收入为60,803.68万元。因此，发行人终止与香港比特及其关联方的合作，不会对发行人的业务产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，香港诉讼不涉及发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不构成对发行人持续经营产生重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁事项等或有事项，发行人符合《注册管理办法（试行）》
第十二条第（三）项的规定。
四、第二轮审核问询函问题5：关于FLC
根据问询回复，戴伟民的妹妹戴伟立及其配偶控制的企业FLC主营业务为计算
机存储技术IP授权及相关产品研发、生产，且在VeriSilicon Limited中持股比
例较高。
请发行人：1）结合 FLC 在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人
的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，进一步说明是
否存在通过不认定实际控制人来规避同业竞争认定的情形；2）结合《问答》第
4条的规定以及戴伟立及其配偶在VeriSilicon Limited中持股比例，进一步论证
发行人与FLC之间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
8-3-26
4.1 核查方式和过程
本所律师审阅了FLC的注册证书、公司章程、Marvell的相关公告等文件，查询了FLC的官方网站（https://flctechgroup.com/）、通过公开渠道查询了WeiliDai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja的背景信息，通过邮件形式对FLC进行了书面询问，并就相关事宜取得了FLC及发行人的书面确认。
4.2 核查内容和结论
4.2.1 结合FLC在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，进一步说明是否存在通过不认定实际控制人来规避同业竞争认定的情形
(1) 历史沿革
根据FLC的书面确认，Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja在半导体领域深耕多年，在技术、业务、市场等方面具有较深的积累。2018年5月23日，Weili Dai（戴伟立）及其配偶Sehat Sutardja以主存储缓存相关技术为基础，通过Sutardja Family LLC在美国设立FLC。
根据FLC的书面确认，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-Jin Dai（戴伟进）均未参与FLC的设立和运营。Weili Dai（戴伟立）及其配偶间接持有的发行人股份中，绝大部分来自于芯原开曼与图芯美国合并时，由图芯美国持股转换的芯原开曼 H 轮优先股；根据发行人的书面确认，自发行人及其前身设立以来，Weili Dai（戴伟立）及其配偶从未实际参与发行人及其前身的经营管理。
根据FLC的书面确认，除Weili Dai（戴伟立）夫妇和子女及其控制企业、相关信托通过VeriSilicon Limited间接持有发行人股份外，FLC与发行人之间不存在其他关联关系。
因此，从历史沿革来看，FLC和发行人之间相互独立。
(2) 资产
根据FLC及发行人的书面确认，FLC的主要资产为股东出资以及FLC经营过程中形成的知识产权。报告期内，FLC使用发行人的知识产权均已取得发行人的有偿授权，且按市场化方式进行定价。报告期内，FLC不存在与发行人互相占用资产、无偿使用对方资产的情况。
因此，FLC和发行人在资产方面相互独立。
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(3) 人员
根据FLC及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，FLC的员工均通过独立招聘而来，不存在FLC员工在发行人兼职领薪或者发行人员工在FLC兼职领薪的情形。
因此，FLC和发行人在人员方面相互独立。
(4) 主营业务
根据FLC及发行人的书面说明，FLC的主营业务为主存储缓存技术IP授权及相关产品的研发、生产等，其核心技术系通过创新性的结构重新定义主存储器层次结构，在提高程序性能的同时降低系统整体功耗；发行人主要依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务，发行人的核心技术以多媒体、图形图像、接口类等领域的半导体IP为主，包括图形处理器IP、神经网络处理器IP、视频处理器IP、数字信号处理器IP和图像信号处理器IP等。FLC与发行人所拥有的IP种类不同，而不同类型的IP在技术构成、使用领域等方面存在明显差异，二者不能相互替代。同时，由于技术和IP 储备的限制，FLC 与发行人目前均无法涉猎对方目前所从事的业务领域，二者不存在同业竞争和利益冲突。
基于上述，本所认为，FLC与发行人在历史沿革、资产、人员方面相互独立，二者的主营业务不能相互替代，不存在同业竞争或利益冲突，发行人不存在通过不认定实际控制人来规避同业竞争认定的情形。
4.2.2 结合《问答》第 4 条的规定以及戴伟立及其配偶在 VeriSiliconLimited中持股比例，进一步论证发行人与FLC之间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
如本补充法律意见书第第1.2.2条及第2.2.1条结论所述，发行人无实际控制人、无控股股东，因此，发行人不涉及《审核问答》第4条的规定。
根据FLC的书面确认，目前FLC尚处于预商业化阶段，截至目前，FLC的营业收入为零，尚无客户；除向集成电路行业知名EDA工具供应商新思科技、铿腾电子采购EDA工具外，FLC与发行人的主要供应商不存在业务合作关系。
截至2019年6月30日，Weili Dai（戴伟立）夫妇和子女及其控制企业、相关信托持有VeriSilicon Limited的7,271,478股普通股，占普通股总数的30.60%，未超过半数，不足以对VeriSilicon Limited的股东会或董事会决策产生决定性影
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响力。此外，VeriSilicon Limited 也并非发行人的控股股东，不足以对发行人的
股东大会决策产生决定性影响力。
如上所述，FLC与发行人所从事的业务不能相互替代，不存在同业竞争，并考虑到 Weili Dai（戴伟立）及其亲属单独或共同均不能实际控制发行人，FLC的设立和运营不会导致发行人与FLC之间的非公平竞争、利益输送、互相或单方转让商业机会的情形，不会对发行人的未来发展产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，FLC与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
五、第二次审核问询函问题6：关于员工激励计划
6.1根据问询回复，发行人认为3家境内员工持股平台共青城原天、共青城原厚、
共青城原德及2家境外员工持股平台VeriSilicon Limited、VeriVision LLC满足
“闭环原则”要求；其中共青城原德包括部分在职顾问，VeriSilicon Limited包括
离职员工亲属、在职员工亲属、顾问，VeriVision LLC包括外籍顾问。VeriSilicon
Limited持有的0.6493%发行人股份为外部投资人间接享有。请发行人说明：1）
各持股平台是否符合《问答》第11条的要求，离职员工亲属、在职员工亲属、
顾问、外部投资人在相关持股平台持股是否符合“闭环原则”，涉及持股数量、
人数等具体情况，是否应穿透计算股东人数、穿透后是否超过 200 人，拟采取
的规范措施；2）外部投资人通过VeriSilicon Limited间接持股的具体情况、原
因及合理性。
6.2境外期权计划中因历史上有关人员的纳税情况时间久远、人数众多，无法逐
一核查。请发行人就境外期权计划中相关人员未纳税情况对发行人的影响做风
险提示。
6.3 2019年4月，VeriSilicon Limited董事会同意取消原境外期权计划项下部分
期权持有人所持期权，并支付相应金额补偿款。请发行人说明补偿款的实际支
付情况，是否存在争议或潜在纠纷。
6.4境外架构重组后，员工在境外期权计划项下获得的期权部分根据员工意愿转
为2019年期权计划项下的发行人期权。请发行人说明：2019年期权计划的人
员构成情况，是否均属于发行人员工，相关激励对象是否符合《科创板股票上
市规则》第10.4条的规定。
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请发行人律师对上述事项6.1至6.4进行核查并发表明确意见。
5.1 核查方式和过程
本所律师查阅了《持股协议》《关于股份锁定及减持事项的承诺函》《OptionCancellation Agreement》《关于退出VeriSilicon Limited的承诺函和确认函》等境外期权终止的相关法律文件、期权取消补偿款的支付凭证、相关境外律师出具的法律意见书、间接持股的员工签署的《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》、2019年期权计划相关文件，并就相关情况取得了发行人及其他相关主体的书面确认或书面承诺。
5.2 核查内容和结论
5.2.1 各持股平台是否符合《问答》第11条的要求，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问、外部投资人在相关持股平台持股是否符合“闭环原则”，涉及持股数量、人数等具体情况，是否应穿透计算股东人数、穿透后是否超过200人，拟采取的规范措施
5.2.1.1 非员工在员工持股平台持股的数量和人数
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书和发行人的书面确认，截至2019年6月30日，18名外部投资人、10名离职/在职员工亲属和3名顾问在VeriSilicon Limited持有股份，合计持股数量为1,630,212股，对应间接持有发行人的股份比例为1.2287%。
根据发行人的书面确认并经核查，1 名中国籍顾问持有共青城原德 0.2818万元出资额，对应间接持有发行人的股份比例为0.0075%。
根据美国律师威尔逊律所出具的法律意见书和发行人的书面确认，3名外籍顾问合计持有VeriVision LLC183,481份权益份额，对应间接持有发行人的股份比例为0.1383%。
5.2.1.2 非员工在员工持股平台持股的背景原因
如上所述，离职/在职员工亲属、部分顾问和外部投资人在VeriSilicon Limited上持股。VeriSilicon Limited 成为发行人的员工持股平台是在拆除境外架构过程中自然形成的，具体如下：2016年8月9日，芯原开曼与VeriSilicon Limited签订《股权转让协议》，约定VeriSilicon Limited自芯原开曼受让芯原有限100%的股权，VeriSilicon Limited 成为芯原有限的唯一股东，历史上多轮融资形成的芯原开曼外部投资人和在境外期权计划下行权的发行人离职/在职员工亲属和顾问
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均在VeriSilicon Limited层面持股。此后，绝大部分外部投资人均从VeriSilicon
Limited退出，或转为在芯原有限直接持股，少量外部投资人和已行权离职/在职
员工亲属和顾问继续保留在VeriSilicon Limited的持股。
如上所述，1名中国籍顾问在共青城原德上持股，3名外籍顾问在VeriVisionLLC 上持股。该等顾问对发行人间接持股的来源是其在为发行人服务期间获得的VeriSilicon Limited的期权，在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将该等顾问在 VeriSilicon Limited 的期权转为共青城原德的有限合伙份额或VeriVision LLC的权益份额，纳入员工持股平台管理，体现了发行人对该等顾问在服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原则。
5.2.1.3 符合“闭环原则”
《审核问答》第11条第（二）款第1项规定：“员工持股计划遵循‘闭环原则’。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟退出转让的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。”
(1) 员工持股平台已承诺股份锁定三年
员工持股平台共青城原厚、共青城原德、共青城原天、VeriVision LLC 和VeriSilicon Limited 已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
(2) 员工持股平台股份/合伙份额的转让对象只能是在职员工
发行人及通过员工持股平台持股的全体发行人员工（包括发行人的在职/离职员工以及基于境外期权计划取得VeriSilicon Limited期权的个别员工亲属、个别在职/离职顾问，3名离职员工除外），境内员工持股平台及其普通合伙人共青城原和、张丽红以及共青城原和股东张丽红、石雯丽和黄俞婷，VeriSilicon Limited及其管理人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）以及全体外部投资人（6名外部投资人除外），VeriVision LLC及其管理人Ruili Hu共同签订了《持股协议》。根据《持股协议》，“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持
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有的股份/合伙份额以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任
何方式转让、买卖、委托管理、设置担保或予以回购。前述限售期内的锁定要求
亦适用于外部投资人持有的VeriSilicon Limited股份。”“限售期届满前，由于在
职员工违反其与公司和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、
竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）导致公司和/或其关联方利益受到严重
损害，并因此该员工被公司和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第
三方以特定价格购买该员工持有的员工持股平台的全部股份/合伙份额。”其中，
员工持股管理人指定第三方的范围“不应超出届时与公司和/或其下属企业存在
劳动关系的在职员工，但如果法律和监管要求不再限制非公众公司的股东人数，
则该范围限制自动取消”。因此，在限售期内，员工所持相关权益只能向发行人
及其子企业的在职员工转让，离职员工亲属、在职员工亲属、顾问、外部投资人
不能受让其他员工的退出份额。
(3) 未签署《持股协议》的主体亦受到股份锁定和转让对象的限制
上述未签署《持股协议》的3名离职员工和6名外部投资人均在VeriSiliconLimited持有股份。VeriSilicon Limited股东会于2019年8月5日作出决议，同意附带退出机制安排的公司章程修订案。修订后的VeriSilicon Limited公司章程作出了与《持股协议》相同的规定，具体包括：“自本签署之日起至自芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原上海”）完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（以下简称“限售期”），除非经芯原上海事先书面同意，各股东在公司所持股份或在芯原上海所持权益均应予以锁定。”“任何股东均不得以任何方式对其直接或间接持有的公司股份进行转让、买卖、设置信托、委托管理、设置担保或要求公司回购。”“限售期届满前，若在职员工违反其与芯原上海和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）导致芯原上海和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员工被芯原上海和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购买该员工直接和/或间接持有的芯原上海的所有权益。”其中，员工持股管理人指定第三方的范围“不应超出届时与芯原上海和/或其下属企业存在劳动关系的在职员工，但如果法律和监管要求不再限制芯原上海作为非公众公司的股东人数，则该范围限制自动取消”。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited 公司章程对公司及其股东均具有约束力，违反上述VeriSilicon Limited公司章程规定的股份转让将不被视为开曼法项下的合法有效的转让。因此，3名离职员工和6名外
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部投资人虽然未签署《持股协议》，但是也应该遵守VeriSilicon Limited公司章程
的规定，同样受到与其他员工相同的股份锁定和转让对象的限制。
综上所述，本所认为，员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC和VeriSilicon Limited符合“闭环原则”。
5.2.1.4 境外员工持股平台不适用《证券法》的规定
现行有效的《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。”《证券法》第 10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；……”
根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited和VeriVision LLC是分别依据注册地开曼群岛和美国法律合法设立、有效存续的境外公司。VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的设立及其自身股份/份额的发行均发生于中国境外，不适用《证券法》的规定，无需穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC在中国境外发行的境外股东人数。因此，VeriSilicon Limited 通过发生在中国境内的交易行为（受让发行人老股）成为发行人的一名境外股东，VeriVision LLC通过发生在中国境内的发行行为（认购发行人增发的新股）成为发行人的一名境外股东，各按一名股东计算。
综上所述，本所认为，员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC 和 VeriSilicon Limited 符合“闭环原则”；VeriSilicon Limited 和VeriVision LLC作为境外公司，其设立和股份/份额发行不适用《证券法》的规定。因此，在计算发行人股东人数时，员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德、VeriVision LLC和VeriSilicon Limited应各按一名股东计算，无需穿透计算股东人数，不存在穿透后超过200人的情形。
5.2.2 外部投资人通过VeriSilicon Limited间接持股的具体情况、原因及合理性
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书及VeriSilicon Limited的书面确认，截至2019年6月30日，外部投资人通过VeriSilicon Limited的间接持有发行人股份的情况如下：
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序 外部投资人 间接持有发行人 间接持有发行
号 股份的数量（股） 股份的比例
1. Quek,SooBoon 1,029,091 0.2366%
2. e-InvestLimited 823,911 0.1895%
3. Ku,Wen 183,003 0.0421%
4. Goh,GeokKhim 98,535 0.0227%
Yen-SonandDaisyKuHuangRevocableTrust,utd
5. 2/7/96(PreviousHuangRevocableLivingTrustDated 98,532 0.0227%
2/7/96)
6. PacificHoldingIInc 98,529 0.0227%
7. DatascopeCommunications,Ltd. 91,236 0.0210%
8. JetPointOverseasLtd. 91,236 0.0210%
9. Peng,Shelley 72,936 0.0168%
10.ACSMoschner&Co.Ges.m.b.HVentureCapital 49,264 0.0113%
PartnersBetaKeg
11.Steven'sLawGroup 41,054 0.0094%
12.Ong,Celine 26,425 0.0061%
13.Goh,GeokLing 24,632 0.0057%
14.TrusteeoftheRobertR.Anderson2000RevocableTrust 24,632 0.0057%
DTD8/29/2000Rstd
15.Chen,MargaretL 24,632 0.0057%
16.TelamonCorporation 24,632 0.0057%
17.Yen-Son,PaulHuang 11,338 0.0026%
18.Chang,YiYou 9,856 0.0023%
合计 2,823,474 0.6493%
上述18名外部投资人因市场化投资、图芯美国合并等原因成为芯原开曼的股东，在境外架构重组过程中，原芯原开曼的股东全部按比例转为 VeriSiliconLimited的股东，然后大部分VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限直接持股，而前述外部投资人维持在VeriSilicon Limited的持股不变，具有合理性。
基于上述，本所认为，外部投资人通过VeriSilicon Limited间接持有发行人股份具有合理性。
5.2.3 境外期权计划中因历史上有关人员的纳税情况时间久远、人数众多，无法逐一核查。请发行人就境外期权计划中相关人员未纳税情况对发行人的影响做风险提示
(1) 风险提示
经核查，发行人已在《招股说明书》中补充披露发行人未代扣代缴境外期权计划涉及的相关员工个人所得税情况的风险，具体情况参见《招股说明书》“第
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四节 风险因素”之“四、法律风险”之“（九）境外期权中相关人员未纳税风险”。
(2) 未代扣代缴个人所得税金额的测算依据
根据《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）的规定，在中国负有纳税义务的个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时缴纳个人所得税。根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）的规定，实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权的，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。
根据发行人的书面确认，2005年至2008年、2013年至2015年期间，发行人及其境内子企业的60名员工在境外期权计划项下行权，发行人及其境内子企业因计算错误未就行权部分履行代扣代缴义务，涉及未代扣代缴的个人所得税款合计约8.6万元。前述8.6万元系按照以下原则测算而来：(a)应纳税所得额=（员工行权时每股股票的公允价格-该员工每股股票的行权价格）×股票数量；(b)每一名员工的应纳税所得额作为该员工一个月的工资薪金所得，按当时适用的工资薪金超额累进税率测算；(c)不考虑任何优惠政策、不扣除其他项目；(d)按照当时的市场汇率换算；且(e)包括在前述期间行权的全部发行人及其境内子企业的境内员工。
(3) 未代扣代缴个人所得税的法律责任
《中华人民共和国税收征收管理法》第52条第二款规定：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。”《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第82条规定：“税收征管法第五十二条所称特殊情况，是指纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10万元以上的。”《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326 号）规定：“税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。”
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如上所述，发行人按照上述原则测算的未代扣代缴金额未达到10万元，且未代扣代缴行为最晚发生于2015年，至今已超过三年，因此，截至本补充法律意见书出具日，未代扣代缴的个人所得税款已超过税务机关可追征的期限。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业均未因此被税务主管部门追征税款或予以行政处罚。
5.2.4 2019年4月，VeriSilicon Limited董事会同意取消原境外期权计划项下部分期权持有人所持期权，并支付相应金额补偿款。请发行人说明补偿款的实际支付情况，是否存在争议或潜在纠纷
经核查，发行人已向6名被取消期权的人员支付共计164,990美元补偿款，该等人员均已签署《关于退出VeriSilicon Limited的承诺函和确认函》，确认其对VeriSilicon Limited期权的授予、持有、行权、取消、终止和/或期权取消补偿款的支付无任何异议，与 VeriSilicon Limited、发行人及其关联企业、员工持股平台之间不存在任何潜在的、尚未了结的争议、诉讼、仲裁等纠纷事项。
基于上述，本所认为，发行人已向被取消期权的人员支付相应金额的补偿款，不存在争议或潜在纠纷。
5.2.5 2019年期权计划的人员构成情况，是否均属于发行人员工，相关激励对象是否符合《科创板股票上市规则》第10.4条的规定
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，2019 年期权计划的激励对象共计485名（其中有42名外籍人士），全部为发行人的在职员工，不包括独立董事和监事。
基于上述，本所认为，2019 年期权计划的激励对象均属于发行人员工，相关激励对象符合《科创板上市规则》第10.4条的规定。
六、第二次审核问询函问题7：关于芯原台湾、台湾分公司未取得投审委陆资许
可事项
根据问询回复，（1）芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可可能涉
及的行政处罚包括投审会得对芯原开曼或芯原香港处以罚款（不超过新台币
842.10万元，按1:0.23汇率折合人民币193.88万元），限期命其停止、撤回投资
或改正，必要时停止其股东权利，通知经济部撤销或废止芯原香港之外国公司
认许或登记；（2）目前台湾分公司正在进行业务转移，业务实际移转时会造成
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交易模式和作业流程改变，预计在2020年12月31日前完成将台湾分公司的业
务合同和订单全部转至芯原香港。
请发行人说明：1）发行人面临上述行政处罚的可能性，相关处罚措施的具体含
义及对发行人可能产生的具体影响；2）在发行人计划逐步将台湾分公司的业务
转至芯原香港的情况下，若撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记是否影
响芯原香港业务的开展；3）台湾分公司业务实际移转时会造成交易模式和作业
流程的何种改变，业务转移是否影响客户维持及订单获取能力，对公司持续经
营的影响及相关应对措施；4）就上述事项可能产生的风险进行充分揭示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.1 核查方式和过程
本所律师获得并审阅了台湾律师理律律所出具的法律意见书、台湾专项备忘录以及台湾律师理律律所于2019年12月26日出具的《之回覆函中涉及台湾法律之特定事项-上海证券交易第二轮提问》（以下简称“《台湾专项补充备忘录》”），查阅了芯原台湾和台湾分公司的财务报表、《审计报告》、发行人制定的《香港商芯原有限公司台湾分公司业务移转计划》、移转客户清单以及发行人的《招股说明书》，抽样查阅了台湾分公司就业务转移向客户发出的通知邮件以及从台湾分公司换签为芯原香港的订单，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
6.2 核查内容和结论
6.2.1 发行人面临上述行政处罚的可能性，相关处罚措施的具体含义及对发行人可能产生的具体影响
根据台湾专项备忘录，就芯原台湾、台湾分公司因未取得台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”）的陆资许可事宜，芯原开曼或芯原香港存在被投审会处罚的可能性，涉及的处罚措施包括投审会“得处以新台币十二万元以上二千五百万元以下罚锾，并得限期命其停止、撤回投资或改正，必要时得停止其股东权利”。“另外，就芯原香港而言，投审会得通知经济部撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记”。
6.2.1.1 相关处罚措施的具体含义
根据《台湾专项补充备忘录》，各项处罚措施的具体含义如下：
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罚款，“通常系指行政机关对于违反行政法规的人民课处金钱裁罚。”
限期命其停止，“系指投资人已经取得投审会的投资许可或增加投资许可，但还没有开始或完成投资行为以前，经投审会发现投资人违法之情形，而命投资人停止继续投资之行为，假设芯原盖曼及芯原香港原本要对芯原台湾及芯原香港台湾分公司增加投资，投审会得命令原盖曼及芯原香港停止要对芯原台湾及芯原香港台湾分公司增加投资。”
撤回投资，“系指投资事业办理解散及完结清算程序。”
改正，“系指就违法投资行为事后向投审会补办许可，俾使投资人符合法令规定。”
停止股东权利，“系指停止投资人对台湾投资事业行使公司法的股东权利，例如投审会得停止芯原盖曼行使对芯原台湾之股东表决权及盈馀分派请求权。”
“关于通知经济部撤销或废止认许或登记，于2018年11月1日公司法修正前，外国公司拟在台湾经营业务者，需向经济部办理外国公司之认许及台湾分公司之登记。2018年11月1日公司法修正后，已废除外国公司认许制度，但对于公司法修正前设立之外国公司，因仍经过经济部之认许，个案中经济部仍有可能撤销外国公司之认许。而外国公司拟在台湾经营业务者，仍需向经济部办理分公司登记，处罚措施中的撤销或废止指撤销或废止分公司登记。一般而言，撤销系溯及既往生效，废止则是向后发生效力而不溯及既往。”
6.2.1.2 对发行人可能产生的影响
根据《台湾专项补充备忘录》所述各项处罚措施在台湾法律下对相关主体的具体影响，并考虑到：
(1) 根据台湾专项备忘录，投审会就芯原台湾、台湾分公司该等瑕疵可能处以的最高罚款合计不超过新台币842.10万元（按1:0.23汇率折合人民币193.88万元），合计的罚款金额占发行人2019年1-6月和2018年度营业收入的比例分别为0.32%和0.18%，占发行人截至2019年6月30日和2018年12月31日净资产的比例分别为0.20%和1.14%，占比均比较低；
(2) 根据台湾专项备忘录，芯原台湾和台湾分公司未取得投审会陆资许可不属于刑事犯罪，不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全相关法令的重大违反行为；
(3) 根据台湾分公司的财务报表，台湾分公司截至2018年12月31日
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和2019年6月30日的总资产占发行人同期总资产比重均低于4%，台湾分公司
2018年度及2019年1-6月的营业收入占发行人同期营业收入比重均低于10%，
且台湾分公司的营业收入在报告期内总体呈逐年下降趋势；
(4) 根据发行人的书面确认，发行人计划逐步移转台湾分公司之业务合同和订单转至发行人的香港子公司（在本第6.2条中简称“香港公司”）承接。
因此，本所认为，芯原台湾、台湾分公司因未取得投审委的陆资许可存在面临行政处罚的可能性，但不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
6.2.2 在发行人计划逐步将台湾分公司的业务转至芯原香港的情况下，若撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记是否影响芯原香港业务的开展
根据发行人的书面确认，台湾分公司目前的主营业务是负责当地联络与销售，整体而言，台湾分公司与台湾客户签订合同、进行联络沟通后，晶片设计、验证、
测试等工作均是由发行人或芯原成都研发团队负责完成。发行人计划逐步将台湾
分公司之业务合同和订单转至香港公司承接，即改由香港公司作为签署和实施主
体，并负责与台湾客户的联络与销售。
根据《台湾专项补充备忘录》：“
台湾法律并不当然地禁止未办理外国公司认许或登记的境外企业与台湾公司之间签订合同提供服务。于2018年11月1日公司法修正前，外国公司拟在台湾经营业务者，需向经济部办理外国公司之认许及台湾分公司之登记。2018 年11月1日公司法修正后，废除外国公司认许制度，惟外国公司拟在台湾经营业务者，仍需向经济部办理分公司登记，始得在台湾境内营业。
如经济部撤销或废止芯原香港的认许或芯原香港台湾分公司的登记，则芯原香港台湾分公司将无法继续在台湾境内营业；至于，芯原香港或新设外国公司能否跟台湾客户签订合同并提供服务，需视该等行为是否构成「在台湾境内营业」。如果外国公司仅仅是在境外提供服务，应不会违反公司法规定。
我们认为境外提供服务系指符合下列各项原则（下称「境外交易原则」）之交易。如果芯原香港或新设外国公司能遵守这些境外交易原则，或可合理主张并未在台湾境内营业，因此没有违反公司法规定。
(1) 外国公司从境外接触台湾客户，未透过任何在台湾的中介机构或第三方接触台湾客户行销、招揽或销售商品或服务。
(2) 外国公司系于境外签署相关契约（例如以电子邮件交换委任契约
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的签名页）并收取服务费（例如跨国银行汇款），未透过台湾中介机构或第三方
之协助。
(3) 外国公司与台湾客户的沟通，以国际邮件、传真、电话、邮件、视讯会议等方式进行。
(4) 外国公司不得在台湾有公开招募或招揽业务之行为（例如举办说明会、进行广告或提供交易文件给大众）。台湾对于公开一词并无明确定义，一般而言，如果对象是非特定，即可能构成公开招募或招揽业务。
(5) 如果外国公司的员工到台湾进行社交拜访，拜访内容应限于一般性讨论而不涉及特定交易、产品或服务，且应以非公开一对一之会议方式为之，会议中得概括性介绍外国公司，但不应涉及特定交易、产品或服务。”
根据发行人的书面确认，如芯原香港被处以撤销或废止外国公司认许或登记的处罚，香港公司将按照境外交易原则与台湾地区客户签订合同提供服务。
综上所述，本所认为，假设香港公司未来按照境外交易原则承接和开展台湾分公司业务，撤销或废止芯原香港之外国公司认许或登记不会对发行人的台湾业务开展产生重大不利影响。
6.2.3 台湾分公司业务实际移转时会造成交易模式和作业流程的何种改变，业务转移是否影响客户维持及订单获取能力，对公司持续经营的影响及相关应对措施
6.2.3.1 台湾分公司业务实际移转时造成交易模式和作业流程的改变、影响及相关应对措施
根据发行人的书面确认，台湾分公司的营业收入主要来源于一站式芯片定制服务，系台湾分公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计和制造中的全部或部分业务流程环节所获取的收入，包括芯片设计阶段和量产阶段。因此，台湾分公司所承接的业务订单主要为芯片设计服务订单和芯片量产服务订单，芯片量产服务订单又分为晶圆生产订单和封装/测试订单。不同类别订单的转移将产生不同的交易模式或作业流程改变，对香港公司在台湾地区开展相关业务有一定程度的影响，发行人已就此作出应对措施和相关计划。
6.2.3.2 台湾分公司业务实际移转对发行人持续经营的影响
根据台湾分公司的财务报表，台湾分公司截至2018年12月31日和2019年6月30日的总资产占发行人同期总资产比重均低于4%，台湾分公司2018年
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度及2019年1-6月的营业收入占发行人同期营业收入比重均低于10%，且台湾
分公司的营业收入在报告期内总体呈逐年下降趋势。
根据发行人的书面确认，台湾分公司已经开始将量产阶段的订单转移至芯原香港承接，计划逐步于2020年12月31日前将台湾分公司之业务合同和订单转至香港公司承接；截至目前，发行人已向十余家客户发出业务转移的通知，其中一家客户的晶圆生产订单已转移由芯原香港签署和承接。此外，发行人针对业务转移引起的变更已相应地制定应对措施，具体请见本补充法律意见书第 6.2.3.1条。
基于上述，本所认为，台湾分公司业务实际移转不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
6.2.4 就上述事项可能产生的风险进行充分揭示
经核查，发行人已在《招股说明书》中补充披露了上述事项可能产生的风险，具体情况参见《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、法律风险”之“（八）台湾地区业务转移风险”。
七、第二轮审核问询函问题8：关于芯思原
8.1新思投资持有芯思原20%的股份，且为发行人主要供应商新思科技的子公司。
发行人向新思科技购买相关半导体IP授权，芯思原成立后再由发行人将前述半
导体IP转授权至芯思原，两次授权价格一致。发行人与芯思原签署《技术许可
协议》，约定芯思原有权对获授权 IP 进行改进或转授权给第三方客户，改进后
的知识产权成果归芯思原所有，在《技术许可协议》有效期内芯思原无偿将获
授权IP的改进成果授予发行人使用。
请发行人说明：1）新思科技、发行人、芯思原间是否签署关于芯思原设立的相
关合作协议或其他利益安排，若有，请说明详细情况并提供协议文本；2）发行
人向新思科技进行EDA工具及IP采购的价格是否公允，是否存在利益输送或
其他利益安排；3）芯思原无偿将IP改进成果授予发行人使用的原因及合理性；
4）向新思科技购买的相关半导体 IP 及转授权至芯思原的具体授权使用时间、
付款安排；5）发行人与芯思原关于 IP 改进、转授权及知识产权归属的相关约
定是否取得新思科技的同意。
8.2发行人持有芯思原56%股份。发行人认为，影响芯思原管理决策的重大事项
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须出席董事会的董事一致通过方可做出决议，而发行人只持有三个席位中的两
个，不能独立对重大事项做出决议，因此公司无法控制芯思原，未将其纳入合
并报表范围；除总经理之外的其他高管任免及薪酬须过半数出席董事会的董事
通过；总经理聘任及解聘由芯原提名并由出席全体董事通过，芯思原目前总经
理为戴伟民。
请发行人说明：……2）公司章程对芯原与其他股东对芯思原董事会提案权规定
的具体差异（包括提案的范围限定），报告期内的实际提案情况（提案人、提案
内容、是否属于重大事项）；3）新思科技提名的董事在芯思原成立至今的历次
董事会中的出席及表决情况，对芯思原日常经营的影响具体如何体现；……
8.3请发行人律师对上述事项8.1及8.2之说明事项2）3）进行核查并发表明确
意见。请申报会计师对上述事项8.2进行核查并发表明确意见。
7.1 核查方式和过程
本所律师审阅了芯思原的合资合作协议、公司章程、《工作说明书》（Statementof work）、《最终用户软件许可维护协议》（End User Software License andMaintenance Agreement）、《最终用户许可协议之补充协议》（OEM Design WareFee-Per-Use Cores Supplement）、《技术许可协议》、《新思转让协议》（SynopsysAssignment Agreement）、芯思原的历次董事会决议文件、相关主体关于芯思原日常经营事项的沟通往来文件、发行人及相关主体与新思科技及相关主体签署的关于EDA工具采购和IP采购的协议等文件，并就相关事宜取得了发行人及芯思原的书面确认。
7.2 核查内容和结论
7.2.1 请发行人说明：1）新思科技、发行人、芯思原间是否签署关于芯思原设立的相关合作协议或其他利益安排，若有，请说明详细情况并提供协议文本；2）发行人向新思科技进行EDA工具及IP采购的价格是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排；3）芯思原无偿将 IP 改进成果授予发行人使用的原因及合理性；4）向新思科技购买的相关半导体 IP 及转授权至芯思原的具体授权使用时间、付款安排；5）发行人与芯思原关于 IP 改进、转授权及知识产权归属的相关约定是否取得新思科技的同意。
7.2.1.1 新思科技、发行人、芯思原间是否签署关于芯思原设立的相关合作协议或其他利益安排，若有，请说明详细情况并提供协议文本
经核查，新思科技、发行人及芯思原之间就芯思原设立签订的相关协议如下：
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(1) 《合资经营合同》和《公司章程》
2018年7月26日，芯原有限、新思投资、西藏长乐和上海吉麦签署《合资经营合同》，该合同关于芯思原设立的主要约定包括：芯原有限、新思投资、西藏长乐和上海吉麦合资设立芯思原；其中，芯原有限认缴出资5,600万元，占芯思原注册资本的56%；新思投资认缴出资2,000万元，占芯思原注册资本的20%；西藏长乐认缴出资1,467万元，占芯思原注册资本的14.67%；上海吉麦认缴出资933万元，占芯思原注册资本的9.33%；芯思原的经营期限为十五年。
2018年7月26日，芯原有限、新思投资、西藏长乐和上海吉麦签署《芯思原微电子有限公司章程》，相关约定与上述《合资经营合同》的约定一致。
(2) 《工作说明书》以及《新思转让协议》
2018年5月1日，新思科技有限公司（以下简称“新思有限”）与芯原有限签署《工作说明书》（Statement of Work，以下简称“SOW”），约定新思有限将其拥有的以及其获得关联方授权的与40nm及以上工艺节点有关的知识产权许可给芯原有限使用。
SOW的附件A对新思国际有限公司（Synopsys International Limited，以下简称“新思国际”）与芯原有限签署的《最终用户软件许可维护协议》（End UserSoftware License and Maintenance Agreement，以下简称“EULM”）和《最终用户许可协议之补充协议》（OEM Design Ware Fee-Per-Use Cores Supplement，以下简称“DEPUC”）的授权知识产权范围进行了补充，且根据该 SOW，新思有限受EULM和DFPUC及相关补充协议之约束。
EULM由新思国际与芯原有限于2003年4月7日签署，约定新思国际非排他地许可芯原有限使用若干产品和设计技术；DEPUC由新思国际与芯原有限于2010年4月30日签署，约定新思国际非排他地许可芯原有限使用、复制、仅为设计、测试和/或验证ASIC之目的而改进若干核心软件的权利。
2020年1月8日，发行人、芯思原与新思有限签署《新思转让协议》（SynopsysAssignment Agreement），约定受限于该协议约定的条款和条件，新思有限同意发行人将SOW项下的权利和义务转让予芯思原，并就相关知识产权的使用、改进成果归属等事宜作出了约定。
(3) 《技术许可协议（转授权）》
2018年12月10日，芯原有限与芯思原签署《技术许可协议》（以下称“《技
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术许可协议（转授权）》”），约定受限于SOW、EULM和DFPUC的条款和条件，
芯原有限将其在SOW项下所获授权的知识产权转授予芯思原。
经网络查询，新思有限、新思国际以及新思投资均为美国纳斯达克上市公司新思科技（股票代码为SNPS.O）的下属全资子公司，且新思有限为新思国际的全资子公司。
7.2.1.2 发行人向新思科技进行EDA工具及IP采购的价格是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排
(1) EDA工具采购
2018年2月，芯原有限与新思国际签署《采购协议》（Purchase Agreement），约定新思国际许可芯原有限使用EDA工具相关知识产权，许可使用期为自协议生效日期3年。
根据发行人的书面确认，发行人及相关主体自2003年4月起即与新思科技及相关主体开展EDA工具采购业务，双方已合作多年；除新思科技外，报告期内发行人还向铿腾电子等供应商采购EDA工具，但发行人向前述供应商采购的EDA 工具用于不同的设计工艺节点，故彼此之间的交易价格不具有可比性。但是，上述交易的价格系交易双方按照公平自愿原则谈判确定，定价公允。
根据发行人的书面确认，考虑到新思科技及相关主体为集成电路行业知名EDA工具供应商，可以提供涵盖整个芯片设计和生产环节的EDA工具，具有一定的竞争优势；且双方自2003年起即开展EDA工具采购业务，合作历史较长，因此，芯原开曼及芯原有限向其取得EDA工具相关知识产权授权具有合理性；新思科技并非发行人的关联方，芯原开曼和芯原有限向新思科技及相关主体采购EDA工具相关知识产权是正常的业务往来，不存在利益输送或其他利益安排。
(2) IP采购
根据发行人的书面确认，报告期内新思科技及相关主体向发行人授权的已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块（以下简称“IP”）主要用于芯片设计业务、IP 授权业务、研发活动中。经对比芯思原设立前后新思科技及相关主体向发行人授权相同IP的价格，二者不存在显著差异。新思科技及相关主体向发行人授权相关IP的价格系交易双方按照公平自愿原则谈判确定，定价公允。
根据发行人的书面确认，新思科技及相关主体系集成电路行业知名第三方IP
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供应商，可以提供多种IP授权；且双方自2010年起即开展IP授权业务，合作
历史较长，因此发行人向其取得IP授权具有合理性；新思科技并非发行人的关
联方，发行人向新思科技及相关主体采购IP是正常的业务往来，不存在利益输
送或其他利益安排。
综上所述，本所认为，发行人向新思科技及其关联方进行EDA工具及IP采购的价格公允，不存在利益输送或其他利益安排。
7.2.1.3 芯思原无偿将IP改进成果授予发行人使用的原因及合理性
2018年12月10日，芯原有限与芯思原签署了两份《技术许可协议》：《技术许可协议（转授权）》将发行人在SOW项下获授权的知识产权转授予芯思原，芯原有限与芯思原签署的另一份《技术许可协议》（与《技术许可协议（转授权）》不同，以下称“《技术许可协议（自有）》”）将发行人自有的若干知识产权授权芯思原使用。该等《技术许可协议》约定了芯思原无偿将知识产权改进成果授予发行人使用的相关条款。
根据发行人的书面确认，为最大限度的满足发行人未来业务发展对知识产权改进成果的需求，且作为知识产权授权的商业条件之一，发行人要求被授权人芯思原将知识产权改进成果授予发行人使用，以免将来使用知识产权改进成果时侵犯芯思原的知识产权；同时，根据SOW的约定，被许可人改进后的知识产权应无偿许可新思科技及其当前或未来关联方使用，发行人在《技术许可协议（转授权）》约定芯思原将相关知识产权改进成果无偿许可其使用亦是为了避免违反前述SOW的约定。
根据发行人的书面确认，发行人与芯思原就知识产权授权或转授权事宜进行协商谈判时综合考虑了各项合作条件，知识产权授权或转授权条件的确定亦考虑了芯思原将相关知识产权改进成果无偿授予发行人使用的安排，存在合理性。
综上所述，本所认为，芯思原将相关知识产权改进成果无偿授予发行人使用具有合理性。
7.2.1.4 向新思科技购买的相关半导体IP及转授权至芯思原的具体授权使用时间、付款安排
相关协议涉及的具体授权使用时间、付款安排等详细内容已申请豁免披露。
7.2.1.5 发行人与芯思原关于IP改进、转授权及知识产权归属的相关约定是否取得新思科技的同意
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(1) 转授权涉及的新思科技同意
针对《技术许可协议（转授权）》项下的转授权：
2018年12月10日，芯思原董事会作出董事会决议，同意芯思原签署《技术许可协议（转授权）》，新思投资向芯思原委派的董事（同时为SOW的签署主体新思有限的法定代表人）签署了该决议。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，新思有限或新思科技均未就《技术许可协议（转授权）》的签署和执行提出异议。
2020年1月8日，发行人、芯思原及新思有限签署《新思转让协议》，就SOW项下的权利和义务转让、相关知识产权的使用、改进成果归属等事宜作出了进一步约定。
基于上述，发行人在SOW项下获授权的知识产权转授予芯思原已获得新思有限的认可。
《技术许可协议（自有）》项下发行人授予芯思原使用其自有知识产权，不涉及SOW项下相关知识产权的转授权，无需取得新思科技的同意。
(2) 知识产权改进和归属涉及的新思科技同意
针对《技术许可协议（转授权）》项下的知识产权改进和归属，根据《新思转让协议》的约定，新思有限已认可芯思原拥有知识产权改进成果，芯思原作为权利人有权自主决定将知识产权改进成果授予发行人使用，无需额外取得新思有限的同意。
《技术许可协议（自有）》项下发行人授予芯思原使用其自有知识产权，不涉及SOW项下相关知识产权的转授权，故该协议项下的知识产权改进和归属约定无需取得新思科技的同意。
综上所述，本所认为，发行人在SOW项下获授权的知识产权转授予芯思原已获得新思有限的认可，芯思原作为权利人将知识产权改进成果授予发行人使用无需额外取得新思有限的同意；《技术许可协议（自有）》项下发行人与芯思原的约定无须取得新思科技的同意。
7.2.2 请发行人说明：……2）公司章程对芯原与其他股东对芯思原董事会提案权规定的具体差异（包括提案的范围限定），报告期内的实际提案情况（提案人、提案内容、是否属于重大事项）；3）新思科技提名的董事在芯思原成立至今的历次董事会中的出席及表决情况，对芯思原日常经营的影响具体如何体
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现；……
7.2.2.1 公司章程对芯原与其他股东对芯思原董事会提案权规定的具体差异（包括提案的范围限定），报告期内的实际提案情况（提案人、提案内容、是否属于重大事项）
(1) 芯原有限与其他股东对芯思原董事会提案权规定的具体差异
根据芯思原公司章程的规定，董事会的议题由董事会的召集人或提议人提出；董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负
责召集并主持董事会会议；经不少于董事会总人数三分之一的董事提议，应由董
事长召开董事会临时会议；监事行使提议召开董事会临时会议、向董事会会议提
出议案等职权。芯思原的公司章程并未规定提案主体提案的范围限定。
根据芯思原公司章程的规定，董事会由3名董事组成，其中芯原有限有权委派2名，新思投资有权委派1名；董事会设董事长1名，由芯原有限委派；不设监事会，设1名监事，由新思投资委派。
由上可知，芯原有限委派的董事以及新思投资委派的董事、监事均有权独立向芯思原董事会提案，芯思原的公司章程未规定前述主体提案的范围限定。
(2) 实际提案情况（提案人、提案内容、是否属于重大事项）
根据芯思原的书面确认并经核查，自成立以来芯思原审议的相关议案的实际提案情况如下：
序 董事会召 议案内容 提案人 是否属于
号 开时间 重大事项
设立董事会，由芯原有限委派的WayneWei-Ming 芯原有限、新思
Dai（戴伟民）、施文茜以及新思投资委派的葛群投资 是
3名董事组成
法定代表人为董事长，由芯原委派的 Wayne 芯原有限 是
1. 2018.08 Wei-MingDai（戴伟民）担任
设1名监事，由新思投资委派的曾克强担任 新思投资 是
确认股东出资情况，包括出资额、出资期限、出全体合资方 是
资方式
确认公司的经营范围 全体合资方 是
聘任Wayne Wei-MingDai（戴伟民）为总经理 芯原有限 是
2. 2018.09 修改公司章程，调整股东出资期限 董事葛群 是
审议公司签署、交付和履行《技术许可协议》等董 事 Wayne
文件 Wei-Ming Dai 是
3. 2018.12 （戴伟民）
授权公司法定代表人或其指定第三方代表公司 董 事 Wayne 是
签署该等文件 Wei-Ming Dai
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序 董事会召 议案内容 提案人 是否属于
号 开时间 重大事项
（戴伟民）
董 事 Wayne
审议通过公司2019年度经营计划 Wei-Ming Dai 是
4. 2019.03 （戴伟民）
授权公司的法定代表人或其指定第三方代表公 董 事 Wayne
司签署任何与本董事会决议有关的文件 Wei-Ming Dai 是
（戴伟民）
原董事葛群辞职，新思投资重新委派沈莉为董事董事葛群 是
总经理不变 董事施文茜 是
董 事 Wayne
5. 2019.08 变更公司地址 Wei-Ming Dai 是
（戴伟民）
董 事 Wayne
变更公司财务负责人 Wei-Ming Dai 是
（戴伟民）
聘用 Ernst & Young Hua Ming LLP, Shanghai
Branch对芯思原进行2018年度审计，并按聘用 董事沈莉 是
6. 2019.08 协议的约定开展相关审计工作
授权公司法定代表人或其指定第三方代表芯思
原签署聘用协议及其他与本董事会决议有关的 董事沈莉 是
文件
审议《新思转让协议》的内容，审议公司签署、董 事 Wayne
交付和履行《新思转让协议》 Wei-Ming Dai 是
（戴伟民）
7. 2020.01 授权公司法定代表人或其指定第三方代表公司 董 事 Wayne
签署《新思转让协议》及与此有关的其他文件（如Wei-Ming Dai 是
有） （戴伟民）
审议公司2020年度经营计划 董事沈莉 是
7.2.2.2 新思科技提名的董事在芯思原成立至今的历次董事会中的出席及表决情况，对芯思原日常经营的影响具体如何体现
(1) 新思投资委派的董事在芯思原董事会中的出席及表决情况序号 董事会召开时间 新思投资委派董事是否出席 新思投资委派董事表决情况
1. 2018.08. 出席 同意
2. 2018.09 出席 同意
3. 2018.12 出席 同意
4. 2019.03 出席 同意
5. 2019.08 出席 同意
6. 2019.08 出席 同意
7. 2020.01 出席 同意
(2) 新思科技对芯思原日常经营的影响
根据当时适用的芯思原公司章程，新思投资有权向芯思原委派一名董事，对于年度财务预算方案、决算方案、年度预算范围外的、单笔金额超过50万元或
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12个月累计超过150万元的银行借款、自用固定资产、无形资产的购置及其他
资本性支出、财务支出等事项需经出席董事会会议的董事一致通过。经核查，新
思投资已按照前述章程约定向芯思原委派董事。如上表所述，该董事出席了其任
职期间芯思原历次召开的董事会会议，并行使了表决权。
此外，根据发行人的书面确认并经核查，新思投资委派的董事亦对芯思原的日常经营管理活动提出意见，包括参与确定芯思原财务负责人、人事行政总监、市场总监等重要人员的候选人、确定年度审计机构的备选主体、商讨办公用房租赁事宜、讨论芯思原的融资计划、销售安排等，相关事项最终均以新思投资认可的方案作出决定。
综上所述，芯原有限委派的董事以及新思投资委派的董事、监事均有权独立向芯思原董事会提案的权利，芯思原的公司章程未规定前述主体提案的范围限定；新思投资委派的董事出席了其任职期间芯思原历次召开的董事会会议，并行使了
表决权，其主要通过行使董事权利以及对芯思原日常经营管理提出意见等方式对
芯思原产生影响。
八、第二轮审核问询函问题9：关于客户
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明客户走访情况，包括走访客户数量、
走访具体行程、参与人员、对方未接待的说明具体情形、被访谈对象情况、访
谈是否涉及客户采购同类产品数据及回复情况，并说明对客户核查已经做到勤
勉尽责的依据。
8.1 核查方式和过程
本所律师实地走访了发行人报告期各期的主要客户，对客户的主要经营者或对接人进行访谈，并制作访谈记录并取得受访人签字确认，查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所网站、相关主要客户的官方网站作为辅助手段并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
8.2 核查内容和结论
8.2.1 客户走访情况
为本次发行上市之目的，本所律师共走访了发行人报告期内的18家主要客户，走访的具体情况如下：
8-3-49
序 客户名称 走访具体行程 本所参 被访谈对象
号 与人员
1. 博世 2019年4月11日 胡** 采 购 部 经 理
于上海市进行 Johannes*
2. 益士伯电子 2019年4月23日 胡** 总经理陈**
于台北市进行
3. 新唐科技股份有限公司 2019年4月22日 胡** 副总经理林**
于新竹市进行
4. Thinci, Inc. 2019年2月27日 戴** 工程副总裁、首席科
于上海市进行 学家Ke*
5. Socionext Inc. 2019年4月9日 李** 经理 Izawa*、IP 采
于日本横滨进行 购部门人员Hiroki*
6. 禾瑞亚科技股份有限公司 2019年4月23日 胡** 副总经理张**
于台北市进行
7. Aztech Systems(Hong Kong) Ltd 2019年7月30日 李** 采购部高级主管张
于东莞市进行 **
8. 睿緻科技股份有限公司 2019年4月24日 胡** 总经理沈**
于新北市进行
9. 硕颉科技股份有限公司 2019年4月23日 胡** 总经理蒋**
于新北市进行
10. 和芯星通科技（北京）有限公司 2019年4月17日 武** 副总裁王*
于上海市进行
11. 江门市得实计算机外部设备有限 2019年7月24日 李** 副总经理邓**
公司 于江门市进行
12. 北京汉王鹏泰科技股份有限公司 2019年7月30日 支** 董事长刘**
于北京市进行
13. 珠海欧比特宇航科技股份有限公 2019年7月26日 李** 副总经理龚**
司 于珠海市进行
14. 傑霖科技股份有限公司 2019年4月24日 胡** 总经理梁**
于新北市进行
15. Cynosure Technologies Co., Ltd 2019年7月23日 李** 执行董事兼CEO刘
及深圳市致宸信息科技有限公司 于深圳市进行 **
16. 富瀚微 2019年3月28日 胡** 副总经理万**
于上海市进行
17. Advance VideoSystemCo., Ltd. 2019年4月23日 胡** 执行长沈**
于台北市进行
18. 涌现南京 2019年7月29日 支** 董事长管*
于北京市进行
8.2.2 对方未接待的说明具体情形
在保荐机构和本所通过发行人对客户发出访谈需求后，根据发行人的书面确认，客户未接待的具体情况、该等未接待客户回复《企业询证函》的情况如下：
8-3-50
序 客户名称 对方未接待访谈的原因 函证情况 是否为报告期
号 内前十大客户
1. Facebook 客户不愿接受第三方访谈 已回函 是
2. 香港比特/亿邦国际/杭州 无后续业务，不愿接受访谈 已发函，未回 是
德旺信息技术有限公司 函
3. Texas Instruments,Inc. 客户不愿接受第三方访谈 已回函 否
4. 深圳市海思半导体有限公 客户不愿接受第三方访谈 已发函，未回 否
司 函
MarvellTechnology Group 已发函，未回
5. Ltd.及其子公司 Marvell 客户不愿接受第三方访谈 函 是
SemiconductorInc.
6. Magnision Technology 无后续业务，不愿接受访谈 已发函，未回 否
Incorporate 函
7. 武汉数字工程研究所 客户不愿接受第三方访谈 已回函 否
8. 南京万维御芯计算技术有 客户不愿接受第三方访谈 已回函 否
限公司
9. 南京地平线机器人技术有 客户不愿接受第三方访谈 已发函，未回 否
限公司 函
10. 珠海全鑫科技有限公司 无后续业务，不愿接受访谈 已回函 否
11. 天津维创微智能科技有限 客户不愿接受第三方访谈 已回函 否
公司
8.2.3 访谈是否涉及客户采购同类产品数据及回复情况
访谈内容中未直接涉及客户采购同类产品数据，但访谈涵盖了客户的近三年与发行人的交易规模、采购发行人的产品用途及交易规模等方面。
8.2.4 已经做到勤勉尽责的依据
本所律师已查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qichacha.com）、相关证券交易所网站、相关主要客户的官方网站以了解发行人报告期各期主要客户的性质、规模等基本情况。
本所律师已实地走访发行人报告期各期的主要客户；通过实地观察客户经营场所及与其主要经营者或对接人的访谈和确认，了解客户性质、规模、持续经营能力等，判断交易的真实性。在访谈过程中，为确保核查要求与核查问题的完整覆盖，访谈程序以访谈问卷为基础展开，结合证监会核查具体要求和发行人经营特点设计重点关注问题，逐题问询受访人员，最后请受访人员签字确认记录内容的准确性与完整性。相关访谈内容包括：（1）询问客户基本情况，包括但不限于公司主营业务情况、主要股东情况、销售收入规模等；（2）与发行人双方交易情况，包括采购发行人的产品用途、采购价格变动趋势、合作模式、信用政策、付
8-3-51
款方式等；（3）询问客户的股东及董监高与发行人是否存在关联关系或其他利益
关系。
本所律师已走访的主要客户营业收入合计占发行人2019年1-6月、2018年度、2017 年度、2016 年度营业收入的比例分别为 37.11%、39.33%、36.40%和40.9%。由于本所律师办理美国签证被拒等因素，上述走访比例与保荐人的走访比例存在差异。
本所律师已与保荐人一起向报告期各年/期的主要客户发送《企业询证函》，就发行人与客户的往来账项、交易情况等向客户进行确认并取得大部分客户的回复。2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，发行人源自已回函的当年/期主要客户的营业收入合计占源自被询证的当年/期主要客户的营业收入的比例分别为73.06%、86.44%、86.00%和77.11%。
基于上述，从发行人律师的角度，本所对客户核查已经做到勤勉尽责。
九、第二轮审核问询函问题11：关于知识产权与核心技术
11.1根据问询回复，发行人自主研发的专利中，有36项系先由员工提交专利申
请并将后续专利权益无偿转让予发行人或者员工将包括专利申请权在内的所有
专利权益无偿转让予发行人并由发行人提交专利申请，后发行人作为首个专利
权人取得相关专利权。请发行人说明：员工与发行人间的专利转让是否存在专
利权属、转让价格等争议或潜在纠纷。
11.2发行人有一项专利系与IBM共有，相关方2011年6月签署协议，约定双方
均可独立使用或授权他人使用该项专利权。请发行人说明：1）发行人与IBM共
有的专利是否运用于发行人的核心技术、产品，目前是否仍具有先进性，IBM
可独立使用该项专利权是否对发行人生产经营产生不利影响；2）上述协议是否
存在期限限制，协议到期后的安排。
11.3发行人视需求获取第三方半导体IP和EDA工具供应商的技术授权。请发
行人说明：报告期内获取第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约
安排及影响。
请发行人律师对上述事项11.1至11.3进行核查并发表明确意见。同时请说明，
在对“知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果”等事项进行核查时，采
用“随机抽取20名发明人”的核查方式是否合理、充分，是否足以支撑核查结论。
8-3-52
9.1 核查方式和过程
本所律师查阅了专利转让相关协议、专利变更登记文件、合作研发相关协议、《境外专利说明函》、境外律师威尔逊律所出具的法律意见书和披露函、境内外专利的发明人清单、获取第三方技术授权的合同、专利发明人访谈等文件，查询了 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站作为辅助手段，并就相关情况取得了发行人和相关发明人的书面确认。
9.2 核查内容和结论
9.2.1 员工与发行人间的专利转让是否存在专利权属、转让价格等争议或潜在纠纷
根据发行人的书面确认和美国专利律师意见函，按照专利注册地的操作惯例，员工为执行发行人的工作任务或利用发行人所提供的物质技术条件所完成的职
务研发成果，先由员工提交专利申请并将后续专利权益无偿转让予发行人或者员
工将包括专利申请权在内的所有专利权益无偿转让予发行人并由发行人提交专
利申请，后发行人作为首个专利权人取得相关职务研发成果的专利权。根据上海
光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，发行人子企业芯原开
曼和图芯美国均已取得该等专利权证书。
根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的境外法律意见书，芯原开曼和图芯美国目前均不存在诉讼纠纷。根据发行人的书面确认，发行人与员工之间不存在专利转让引起的专利权属、转让价格等争议或纠纷。
基于上述，本所认为，发行人与员工之间不存在专利转让引起的专利权属、转让价格等争议或纠纷。
9.2.2 请发行人说明：1）发行人与 IBM 共有的专利是否运用于发行人的核心技术、产品，目前是否仍具有先进性，IBM 可独立使用该项专利权是否对发行人生产经营产生不利影响；2）上述协议是否存在期限限制，协议到期后的安排
9.2.2.1 发行人与IBM共有的专利是否运用于发行人的核心技术、产品，目前是否仍具有先进性，IBM 可独立使用该项专利权是否对发行人生产经营产生不利影响
(1) 发行人与IBM共有的专利是否运用于发行人的核心技术、产品
8-3-53
根据发行人的书面确认并经核查，发行人与 IBM 共有的专利名称为“Overvoltage Circuit Protection”（即过压电路保护，以下简称“共有专利”），该专利是双方根据芯原美国与International Business Machines Corporation（以下简称“IBM”）于2011年6月9日签署的《Technical Service Agreement Statement ofWork》约定，共同研发并申请取得。合作开发项目主要内容为“IBM 32nm SOI制程下USB 2.0 PHY hard Macro”，属于数模混合IP的研发，共有专利属于数模混合IP相关专利，在发行人目前的技术保护体系中属于“其他基础性或保护性知识产权”，不属于发行人的核心技术。
根据发行人的书面确认，共有专利运用于发行人USB PHY IP中，报告期内，与其相关的收入占发行人营业收入的比例小于1%，不属于发行人主要收入来源。
基于上述，本所认为，共有专利未运用于发行人的核心技术。
(2) 目前是否仍具有先进性
根据发行人的书面确认，在部分先进工艺节点下，USB PHY IP缺乏能够安全承受USB 2.0接口协议中特定传输速度时所需的3.3v输入或输出电压信号。因此在设计该IP时，需要在靠近输入或输出端的极小部分电路中使用共有专利作为辅助，以保障3.3v输入或输出电压信号的安全可靠传输。目前USB 3.0及更高版本的接口协议已在标准制定时规避上述问题，无需特定辅助电路进行保护。因此，共有专利已不具备较强的先进性。
基于上述，本所认为，共有专利目前已不具有较强的先进性。
(3) IBM可独立使用该项专利权是否对发行人生产经营产生不利影响
考虑到共有专利未运用于发行人的核心技术，且报告期与共有专利有关的收入占发行人营业收入的比例小于1%，比例较小，且共有专利目前已不具有较强的先进性。因此，本所认为，IBM 可独立使用共有专利不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
9.2.2.2 上述协议是否存在期限限制，协议到期后的安排
经核查，《Technical Service Agreement Statement of Work》的有效期为自2011年6月20日至该合作项目完成，预计为2012年12月31日终止；该协议未约定到期后的安排。根据前述协议的约定，共有专利系双方于合作开发项目中共同研发并申请取得，双方均可独立使用该专利权，无需向另一方支付费用或作出任何解释。
8-3-54
根据美国专利律师意见函，“根据美国相关法律法规规定，除非另有协议约定，当一个专利由多个专利权人共享时，每个专利权人对该专利均拥有独立且全部的专利权；每个专利权人在行使其专利权时，无需向其他专利权人支付费用，或从其他专利权人处获得准许；且每个专利权人都可独立授权他人使用该专利”。
9.2.3 发行人视需求获取第三方半导体IP和EDA工具供应商的技术授权。请发行人说明：报告期内获取第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约安排及影响
9.2.3.1 报告期内获取第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约安排
经核查，发行人报告期内获取第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约安排如下：
序 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
号 用期限
2015.02.26 3年
EDA工具 2016.03.11 2年
2017.04.21 3年
2018.02.26 3年
2013.01.31 3年 除协议约定的终止情形外，框架
新思科技其关联方 2014.01.24 3年1. 协议长期有效。订单未约定到期
2015.05.29 3年 后续约安排
半导体IP 2015.12.08 1年
2016.03.04 1年
2017.01.23 3年
2018.08.01 3年
2019.03.25 3年
2015.09.29 3年 除协议约定的终止情形外，框架
EDA工具 2016.07.15 约2年 协议长期有效。订单未约定到期
铿腾电子及其关联 2017.08.29 约1年 后续约安排
2. 方 2018.09.29 3年
2015.03.23 1年 框架协议有效期5年，双方同意
半导体IP 2015.08.06 1年 后可续约，订单未约定到期后续
约安排
2011.11.10 5年 除协议约定的终止情形外，框架
3. ARM Holdingsplc. 半导体IP 2011.11.10 5年 协议长期有效，订单未约定到期
及其关联方 2018.01.17 2年 后续约安排
2018.12.29 2年
4. Mentor Graphics EDA工具 2014.07.01 约3年 除协议约定的终止情形外，框架
8-3-55
序 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
号 用期限
(Ireland)Ltd. 2016.01.27 1.5年 协议长期有效，订单未约定到期
2016.06.14 约1年 后续约安排
2017.07.04 3年
2018.05.01 约2年
2019.03.31 约1年
2019.04.15 约1年
5. Analogix 半导体IP 2017.09.14 15年 双方同意后可续约
Semiconductor, Inc.
2014.10.01 2年 已到期，已续签
6. ANSYS,Inc. EDA工具 2016.11.10 1年 已到期，已续签
2017.11.09 1年 已到期，转为与其代理商上海环
龙信息技术有限公司签署
7. 上海环龙信息技术 EDA工具 2018.11.09 1年 已到期，已续签
有限公司
北京华大九天软件 2014.06.01 约3年 已到期，已续签
8. 有限公司 EDA工具 2017.08.01 约3年 双方同意后可续约
2019.04.01 3年 双方同意后可续约
9. AtrentaInc. EDA工具 2015.02.01 约3年 已到期，未约定到期后续约安排
Keysight
10. Technologies EDA工具 2018.03.26 3年 双方同意后可续约
Singapore (Sales)
Pte. Ltd
2018.08.08 1年 除协议约定的终止情形外，框架
11. ALLEGRODVT2 半导体IP 2019.03.06 1年 协议无固定期限，到期后可使用
订单续约
12. ATECtechnologies EDA工具 2016.07.21 3年 订单未约定到期后续约安排
Inc.
迪麦科技股份有限 2016.04.01 1年 已到期，已续签
13. 公司 EDA工具 2017.04.01 1年 已到期，已续签
2018.04.01 1年 已到期，已续签
14. STMicroelectronics 半导体IP 2014.09.23 10年 未约定到期后续约安排
International N.V.
15. Uniquify,Inc. 半导体IP 2017.11.08 无 未约定到期后续约安排
2019.01.25 无
2015.10.30 无
2016.01.09 无
2016.03.21 无 除协议约定的终止情形外，框架
16. SiliconCreations 半导体IP 2016.05.11 无 协议长期有效，订单未约定到期
2017.03.21 无 后续约安排
2018.06.14 无
2018.06.27 无
8-3-56
序 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
号 用期限
2017.12.29 3年 除协议约定的终止情形外，框架
17. Arteris,Inc. 半导体IP 2018.12.30 3年 协议长期有效，订单未约定到期
后续约安排
18. Mobiveil,Inc 半导体IP 2018.12.18 5年 未约定到期后续约安排
19. 深圳市米尔科技有 半导体IP 2018.07.24 3年 未约定到期后续约安排
限公司 2018.12.29 1年 未约定到期后的安排
20. 苏州芯动科技有限 半导体IP 2017.06.19 7年 双方同意后可续约
公司
21. Hardent Inc. 半导体IP 2019.04.04 无 未约定到期后续约安排
2019.05.09 无
22. SilabTechPrivate 半导体IP 2016.12.30 3年 未约定到期后续约安排
Limited
2016.07.26 无 未约定到期后的安排
23. Lifeboat 半导体IP 2016.07.28 无 未约定到期后续约安排
Distribution 2016.08.31 无 未约定到期后续约安排
2016.11.08 无 未约定到期后续约安排
24. AlmaTechnologies 半导体IP 2019.05.20 5年 未约定到期后的安排
S.A.
25. 成都纳能微电子有 半导体IP 2018.11.17 10年 未约定到期后的安排
限公司
26. ArasanChip 半导体IP 2016.04.25 无 未约定到期后续约安排
Systems, Inc.
27. M31Technology 半导体IP 2018.10.12 3年 未约定到期后续约安排
Corporation
Advanced 除协议约定的终止情形外，框架
28. Architectures 半导体IP 2016.04.05 无 协议长期有效，订单未约定到期
后续约安排
29. TrueCircuitsInc. 半导体IP 2015.12.23 无 未约定到期后续约安排
2016.07.27 无
30. 深圳市纽创信安科 半导体IP 2019.01.02 无 未约定到期后续约安排
技开发有限公司
31. Aragio Solutions 半导体IP 2016.09.30 3年 未约定到期后续约安排
32. eMemory 半导体IP 2018.10.08 无 未约定到期后续约安排
Technology Inc.
Moortec
33. Semiconductor 半导体IP 2018.06.29 5年 未约定到期后续约安排
Limited
2018.06.08 无 框架协议：图芯美国可随时以书
34. Northwest Logic, 半导体IP 面通知形式终止该框架协议，
Inc. 2018.11.09 无 Northwest Logic,Inc.仅可在图芯
美国造成实质且不可弥补的损失
8-3-57
序 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
号 用期限
时终止；订单未约定到期后续约
安排
除协议约定的终止情形外，框架
35. Cast, Inc. 半导体IP 2018.11.15 5年 协议长期有效，订单未约定到期
后续约安排
Analog Circuit
36. Technology 半导体IP 2018.09.13 3年 双方同意后可续约1年
Hongkong Limited
37. 苏州芯禾电子科技 EDA工具 2018.03.23 约1年 已到期，目前无续约安排
有限公司
38. Sensory,Inc 半导体IP 2019.03.25 无 任何一方可提前30日发出通知
终止合同，未约定到期后的安排
注1：授权使用时间为“无”，表明协议/订单中未规定使用期限。
注2：上表中未包含知识产权授权使用期限已到，处于向第三方 IP供应商支持特许权使用
费的情形，亦未包括IP技术测试服务。
9.2.3.2 报告期内获取第三方技术授权续约安排的影响
发行人获取第三方技术授权的主要内容为半导体IP和EDA工具，上述技术授权续约安排的影响如下：
(1) 半导体IP
根据发行人的书面确认，发行人采购半导体IP的内容通常由客户项目规格定义决定，并根据业务需要使用。该等技术授权不涉及发行人的核心技术，且在市场上存在较多的可替代方案。如无法续约，发行人可视情况寻求其他替代方法或调整芯片设计方式。
(2) EDA工具
根据发行人的书面确认，EDA 工具属于集成电路设计行业均需采购的技术授权，不涉及发行人核心技术；发行人与上述供应商保持稳定、良好的合作关系，历史上未发生过无法获得续约的情形；如授权期满，除不可抗力之外，发行人与上述EDA供应商不能续约的风险较小，不会影响发行人的生产经营。
此外，EDA 工具供应商的相关产品功能具有一定相似性和可替代性，发行人可根据自身及客户需求进行自主选择。
综上所述，本所认为，第三方半导体IP和EDA工具技术授权的续约安排不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
8-3-58
9.2.4 在对“知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果”等事项进行核查时，采用“随机抽取20名发明人”的核查方式是否合理、充分，是否足以支撑核查结论
发行人拥有的专利权涉及在职/离职员工共计81人。除已获得确认的20名发明人外，本所律师补充抽取了10名境内发明人进行访谈并取得其书面确认，并补充取得18名境外发明人的书面确认，合计抽查比例已接近60%。前述研发人员均确认，其作为发明人申请的专利均为其执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及其在原单位的职务成果；前述研发人员不存在因在发行人处进行研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
此外，根据发行人的书面确认，发行人的知识产权均为其研发人员执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及研发人员在原单位的职务成果。经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人因研发人员在发行人处的研发活动违反其与原单位的竞业禁止或保密协议而被起诉的情形。
基于上述，本所认为，有关“知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果”的核查方式合理、充分，足以支撑核查结论。
十、第二轮审核问询函问题16：关于首次申报披露错误及回复前后不一致
16.3 请保荐机构、申报会计师、发行人律师认真核对申报文件及首轮回复文件
中涉及各自职责的部分，切实提高申报文件质量，若存在上述事项之外的前后
不一致或错误内容，请列表逐项说明并修改错误内容。
因员工人数众多，统计工作量较大，在首次申报文件中存在个别统计数据或员工身份错误的情况。此外，为对员工身份做出更详细的描述，在首轮回复时对境外员工持股平台的员工国籍进行了补充。
经核对，就涉及发行人律师出具文件以及《招股说明书》引用发行人律师出具文件的内容，首次申报文件与首轮回复文件之间存在以下不一致的内容：
原文序号 《律师工作报告》内容及《招 原文序号 《补充法律意见书》内容及
股说明书》引用内容 《招股说明书》引用内容
《律师工作报 《律师工作报告》：发行人员《补充法律意 《补充法律意见书》：发行人
8-3-59
原文序号 《律师工作报告》内容及《招 原文序号 《补充法律意见书》内容及
股说明书》引用内容 《招股说明书》引用内容
告》第21.1.1.1 工直接或间接合计持有发行 见书》第 员工直接或间接合计持有发
条 人117,712,559股股份，占发 3.2.2.1条 行人118,040,989股股份，占
行人股份总数的27.0682%。 发行人股份总数的
《招股说明 《招股说明 27.1437%。
书》 “第五节 《招股说明书》：截至本招股书》 “第五节
发行人基本情 说明书签署日，发行人员工 发行人基本情 《招股说明书》：截至本招股
况”之“八、发 直接或间接合计持有发行人 况”之“八、发 说明书签署日，发行人员工
行人员工股权 117,712,559股股份，占发行 行人员工股权 直接或间接合计持有发行人
激励及相关安 人股份总数的27.0682%。 激励及相关安 0 0 股股份，占发行
排” 排” 人股份总数的27.1437%。
《律师工作报 VeriSiliconLimited在发行人 《补充法律意 VeriSiliconLimited在发行
告》第21.1.1.3 的直接持股比例为 见书》第 人的直接持股比例为
条 17.1833%（注1：VeriSilicon 3.2.5.2条 17.2586%（注1：VeriSilicon
Limited持有的0.7246%发行 Limited持有的0.6493%发行
人股份为外部投资人间接享 人股份为外部投资人间接享
有，未纳入上表统计。） 有，未纳入上表统计。）
《招股说明书》未引用。 《招股说明书》未引用。
《律师工作报 VeriSiliconLimited涉及员工 《补充法律意 VeriSiliconLimited涉及员
告》第21.1.1.3 类型为离职员工、在职员工、见书》第 工类型为中国籍和外籍离职
条 离职员工亲属、在职员工亲 3.2.5.2条 员工、中国籍和外籍在职员
属、顾问。 工、中国籍和外籍离职员工
亲属、外籍在职员工亲属、
《招股说明书》未引用。 外籍顾问。
《招股说明书》未引用。
《律师工作报 VeriVisionLLC涉及员工类 《补充法律意 VeriVisionLLC涉及员工类
告》第21.1.1.3 型为外籍在职员工、顾问。 见书》第 型为中国籍和外籍在职员
条 3.2.5.2条 工、外籍离职员工、外籍顾
《招股说明书》未引用。 问。
《招股说明书》未引用。
8-3-60
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上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
2020年1月
FANGDA PARTNERS
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中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
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上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日、2019年12月4日和2020年1月8日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所根据《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
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创板上市申请文件的三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]35号）（以下简
称“第三轮问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》的更新和补充，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-2
一、第三轮审核问询函问题1：关于发行人子公司芯原香港诉讼事项
本题题干及相关回复内容已申请豁免披露。
（本页以下无正文）
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上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
2020年4月
目 录
第一部分 法律意见书的补充和更新.....................................................................3
一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................3
二、本次发行上市的主体资格...............................................................................3
三、发行人本次发行上市的实质条件...................................................................3
四、发行人的设立、股本及其演变.......................................................................6
五、发行人的独立性...............................................................................................7
六、发行人的发起人和股东...................................................................................7
七、发行人的子企业和分支机构...........................................................................8
八、发行人的业务...................................................................................................9
九、发行人的关联交易和同业竞争.....................................................................10
十、发行人的主要财产.........................................................................................14
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................23
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................23
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............24
十六、发行人及其子企业的税务事宜.................................................................27
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准.........................................28
十八、本次发行募集资金的用途.........................................................................28
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................28
二十、发行人招股说明书法律风险的评价.........................................................30
二十一、律师认为需要说明的其他法律问题.....................................................30
二十二、结论意见.................................................................................................34
第二部分 《补充法律意见书》的补充和更新.....................................................34
一、审核问询函问题5..........................................................................................35
二、审核问询函问题15........................................................................................35
三、审核问询函问题24........................................................................................35
四、审核问询函问题40........................................................................................36
第三部分 《补充法律意见书（二）》的补充和更新...........................................36
一、第二轮审核问询函问题2..............................................................................36
二、第二轮审核问询函问题6..............................................................................41
三、第二轮审核问询函问题8..............................................................................41
四、第二轮审核问询函问题11............................................................................44
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关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日、2019年12月4日、2020年1月8日和2020年1月20日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律
1
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》” ，与《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。
本所针对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“特定期间”）发行人相关法律情况的变化、《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中关于相关问询函答复的更新以及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
2
第一部分 法律意见书的补充和更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板上市规则》之规定，本所对发行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
3.1 本次发行上市方案
3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人 2018 年年度股东大会的决议，本次发行的发行价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按证监会或上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人 2018 年年度股东大会审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行时间等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.1.4 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总数为434,873,594股，本次拟发行的股份不低于发行人本次发行后股份总数的10%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.2 主体资格
3.2.1 发行人系由芯原有限整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
3
3.2.2 发行人系由芯原有限按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据上海市市场监督管理局于2019年7月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115703490552J），芯原有限成立的时间为2001年8月21日。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营3年以上，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
3.2.3 经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项的规定，具体而言：
(1) 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
(2) 发行人与主要股东及其他关联方之间独立运作，在业务、人员、财务、机构等方面具有独立性，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3.2.4 经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（二）项的规定，具体而言：
(1) 发行人的主营业务稳定，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生重大不利变化；
(2) 发行人管理团队和核心技术人员稳定，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大不利变化；
(3) 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无实际控制人，发行人无实际控制人的状态亦未发生变化；
(4) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要股东所持有发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
3.2.5 根据发行人的书面确认和德勤于2020年3月27日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司财务报表及审计报告（2019年度、2018年度及2017年度）》（德师报[审]字[20]第S00051号）（以下简称“《审计报告》”），并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人不存在如下对持续经营有重大不利影响的事项，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（三）项的规定：
4
(1) 主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续经营构成重大不利影响；
(2) 对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险，重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
(3) 发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续经营构成重大不利影响。
3.2.6 根据发行人的书面确认并经核查，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定，具体而言：
(1) 发行人的生产经营符合中国法律、行政法规的相关规定，发行人及境内子企业、分支机构均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权；
(2) 发行人主要从事一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务。前述业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年修正）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
3.3 规范运行
3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《注册管理办法（试行）》第十条的规定，具体而言：
(1) 发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
(2) 发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不少于监事会人数的三分之一；
(3) 发行人具备健全的组织机构。
3.3.2 根据政府有关部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人及其主要股东的书面确认，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证
5
券法》第十二条第一款第（四）项及《注册管理办法（试行）》第十三条第二款
的规定。
3.3.3 根据相关政府部门出具的无犯罪记录证明及发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
3.4 财务与会计
3.4.1 根据《审计报告》、德勤于2020年3月27日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年12月31日内部控制审核报告》（德师报[核]字[20]第E00063号）（以下简称“《内部控制审核报告》”）及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，德勤为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3.4.2 根据《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由德勤出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3.4.3 根据《审计报告》，发行人最近一年（2019 年度）的营业收入不低于3亿元；根据招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行人预计市值的分析报告》，并基于本所作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人预计市值不低于30亿元。因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《科创板上市规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立、股本及其演变
6
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在权属争议，也未设置质押。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。
六、发行人的发起人和股东
6.1 发起人和股东
6.1.1 发行人的境内发起人
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的境内发起人的基本情况变化如下：根据北京市工商行政管理局于2019年9月11日向大基金核发、统一社会信用代码为911100007178440918的《营业执照》，大基金的法定代表人由王占甫变更为楼宇光。
6.1.2 发行人的境外发起人
截至本补充法律意见书出具日，发行人境外发起人的基本情况变化如下：
(1) VantagePoint
根据VantagePoint的书面确认，VantagePoint的出资结构变更为：
(2) IDG IV
根据IDG IV的书面确认，IDG IV的出资结构为：
7
6.1.3 除发起人以外的其他股东
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除发起人以外的发行人其他股东的基本情况变化如下：国开科创目前持有济南市章丘区行政审批服务局于2019年8月6日向其核发、统一社会信用代码为91370181MA3PT3C16U的《营业执照》。
6.2 发起人和股东的私募基金备案情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发起人和股东的私募基金备案情况未发生变化。
6.3 控股股东、实际控制人
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东、实际控制人的状态未发生变化。
七、发行人的子企业和分支机构
7.1 发行人的境内子企业和分支机构
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的境内子企业和分支机构的主要情况未发生变化。
7.2 发行人的境外子企业和分支机构
2020年2月24日，发行人的一级子企业芯原开曼于中国香港新设一家全资子企业芯原微电子（香港）有限公司（以下简称“芯原微香港”）。根据香港律师威尔逊律所就芯原微香港出具的法律意见书：
(1) 芯原微香港系根据香港法律设立的有限公司且有效存续；
(2) 芯原微香港的公司章程符合香港法律的规定且具有法律效力；
(3) 芯原微香港的股份经合法授权发行并且相关股款已足额缴纳；
8
(4) 芯原微香港已发行股份不存在担保权等第三方权利；
(5) 未发现芯原微香港存在清算、指定破产管理人的情形。
根据发行人的书面确认，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人未新增境外子企业或分支机构。根据香港律师威尔逊律所、开曼律师迈普达律所、美国律师威尔逊律所、日本律师大江桥律所、法国律师LPA-CGR律所、荷兰律师凡多恩律所、芬兰律师MK律所和台湾律师理律律所分别就发行人当地的子企业、分支机构出具的法律意见书、尽职调查报告和/或披露函以及发行人的书面确认，发行人境外子企业、分支机构的主要情况未发生变化。
7.3 发行人的参股企业
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的参股企业的主要情况未发生变化。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和主营业务
8.1.1 发行人及其境内子企业、分支机构的经营范围及主要从事的业务
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业、分支机构的经营范围及主要从事的业务未发生变化。
8.1.2 发行人及其境内子企业的经营资质和许可
根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业获得中国境内政府机构颁发的主要经营资质及许可的情况未发生变化。
8.2 发行人在境外的经营活动
根据香港律师威尔逊律所、开曼律师迈普达律所、美国律师威尔逊律所、日本律师大江桥律所、法国律师LPA-CGR律所、荷兰律师凡多恩律所、芬兰律师MK律所和台湾律师理律律所分别就发行人当地的子企业、分支机构出具的法律意见书、尽职调查报告和/或披露函，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，芯原开曼、芯原美国、图芯美国、芯原法国、芯原荷兰、芯原香港、芯原日本、芯原芬兰、芯原台湾、台湾分公司的经营情况未发生重大变化。
9
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，芯原微香港尚未实质开展经营活动。
8.3 发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所律师具有的专业知识所能作出的判断，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务未发生变更。
九、发行人的关联交易和同业竞争
9.1 关联方
根据相关主体的书面确认，于特定期间内，除本补充法律意见书第一部分第15.1条所述董事担任董事、高级管理人员的单位外，发行人的关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
1. 芯原微香港 发行人的全资子公司 新增关联方
共青城橙芯股权投资 董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业
2. 合伙企业（有限合伙）（有限合伙）出资 0.47%并担任执行事务合 新增关联方
伙人的企业
3. 青岛橙恩股权投资合 董事陈晓飞控制的兴橙投资出资40%并担任 新增关联方
伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
4. 共青城原乐股权投资 董事陈晓飞控制的兴橙投资担任执行事务合 新增关联方
合伙企业（有限合伙）伙人的企业
5. 天津东疆易通租赁有 董事陈晓飞控制的兴橙投资间接控制的企业 新增关联方
限公司
济南国兴科创产业股 董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有
6. 权投资合伙企业（有限限公司出资90%并担任执行事务合伙人的企 新增关联方
合伙） 业
7. 共青城嘉橙股权投资 董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有 新增关联方
合伙企业（有限合伙）限公司执行事务合伙人的企业
新增关联方，但
8. 永泰红磡控股集团有 过去 12 个月担任董事的龚虹嘉担任副董事 龚 虹 嘉 已 于
限公司 长的企业 2019年11月辞
任发行人董事
9. 天津开发区德源投资 过去 12 个月担任董事的龚虹嘉担任董事的 同上
发展有限公司 企业
10. 深圳中科拓华科技有 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的广州嘉瑞精 同上
限公司 准医疗科技有限公司出资100%的企业
11. 广州嘉和医疗科技有 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的广州嘉瑞精 同上
限公司 准医疗科技有限公司出资100%的企业
12. 烟台四良农业科技有 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的北京四良苹 同上
限公司 果产业集团有限公司出资100%的企业
13. 湖北嘉博文生物科技 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的北京嘉博文 同上
有限公司 生物科技有限公司出资100%的企业
10
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
14. 兰陵新天地农业科技 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的北京嘉博文 同上
有限公司 生物科技有限公司出资55%的企业
15. 深圳深国预教育管理 董事龚虹嘉的配偶陈春梅控制的深圳市英伦 同上
有限公司 教育产业有限公司出资51%的企业
深圳市家家分类科技 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军担任董事、
16. 有限公司 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）出 同上
资30%的企业
深圳创新谷投资企业 前董事龚虹嘉兄弟姐妹龚传军控制的深圳创
17. （有限合伙） 新谷投资管理有限公司出资 1.96%并担任执 同上
行事务合伙人的企业
广西力源宝科技有限 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军担任董事、
18. 公司 其配偶陈春梅控制的深圳嘉道功程股权投资 新增关联方
基金（有限合伙）出资30%的企业
19. 珠海横琴互通科技有 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军担任董事的 新增关联方
限公司 企业
20. Easy Best Investment 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Limited
21. Easy Benefit 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Investment Limited
Praise Alliance
22. International 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Investment
23. Hong Kong Acamar 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Corporation Limited
24. Cognitive Leap Center 前董事龚虹嘉担任董事的企业 新增关联方
Limited
广州清睿华弘创业投 监事ZhiweiWang（王志伟）及其配偶马洪文
25. 资中心（有限合伙） 控制的前海清岩华山投资管理（深圳）有限 新增关联方
公司担任执行事务合伙人的企业
26. 新华三集团有限公司 董事陈洪兄弟姐妹担任董事的企业 新增关联方
（中国香港企业）
27. 深圳明锐理想科技有 董事陈洪兄弟姐妹的配偶担任董事的企业 新增关联方
限公司
28. 梅迪播（上海）商务咨监事石雯丽的配偶刘勇担任总经理的企业 新增关联方
询有限公司
共青城盛夏股权投资 董事陈晓飞控制的兴橙投资曾经出资20%并 兴橙投资不再
29. 管理合伙企业（有限合担任执行事务合伙人的企业 担任其执行事
伙） 务合伙人
深圳希施玛数据科技
30. 有限公司（原名：深圳董事陈洪曾担任董事的企业 陈洪辞任该企
国泰安数据技术有限 业董事
公司）
Northern Valley 监事Zhiwei Wang（王志伟）曾任董事的企 ZhiweiWang（王
31. Limited 业 志伟）辞任该企
业董事
广东智芯光电科技有 监事Zhiwei Wang（王志伟）曾任董事的企 ZhiweiWang（王
32. 限公司 业 志伟）辞任该企
业董事
11
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
董事陈晓飞曾经出资39.31%、其控制的兴橙
33. 共青城丁香（注销） 投资曾经出资 0.30%并担任执行事务合伙人 注销
的企业
广州花云网络科技有 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军曾担任董
34. 限公司（注销） 事、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）注销
曾出资15.20%的企业
35. 杭州瑞梦德医药科技 前董事龚虹嘉配偶陈春梅曾间接控制的企业 注销
有限公司（注销）
宁波嘉极股权投资合 监事ZhiweiWang（王志伟）及其配偶马洪文
36. 伙企业（有限合伙）（注控制的企业 注销
销）
37. WestSummit CIGTF II 监事ZhiweiWang（王志伟）曾担任董事的企注销
Partners, LLC（注销）业
9.2 关联交易
根据《审计报告》和发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》，2019年度，发行人与关联方发生的关联交易情况包括：
9.2.1 销售及采购
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2019年度关联交易金额
1. 芯思原 知识产权授权使用费收入 787.96
2. 知识产权授权使用费成本 659.94
3. FLC 知识产权授权使用费收入 116.23
4. 富瀚微 知识产权授权使用费收入 35.62
5. 兆易创新 芯片采购 458.51
6. 生纳科技（上海）有限公司 低值易耗品采购 6.53
合计 2,064.79
9.2.2 关联方资金往来
单位：万元
关联方 2019年发生利息费用 2019年偿还 2019年年末余额
VeriSiliconLimited 4.74 2,023.59 -
9.2.3 关联方应收应付款项
单位：万元
序 关联方 款项性质 截至2019年12月31日
号 关联方应收应付款金额
1. 芯思原 应收款项 334.79
2. FLC 应收款项 35.67
3. 富瀚微 应收款项 69.43
4. 芯思原 其他应收款-应收知识产权转授权（注1） 3,829.31
5. 芯思原 长期应收款-应收知识产权转授权（注1） 987.55
6. 芯思原 其他应付款-应收知识产权转授权（注2） 597.85
12
序 关联方 款项性质 截至2019年12月31日
号 关联方应收应付款金额
合计 5,854.60
注1：于2018年度，发行人将获得的知识产权转授权给芯思原，并确认相关应收款。
注2：于2019年，发行人代售芯思原知识产权使用权，并确认相应其他应付款。
2020年3月30日，发行人与芯思原签署《关于芯原与芯思原就SOW下有关款项支付安排确认书》，对SOW项下新思有限授权给其在中国大陆和/或台湾的自有客户提供交付知识产权所获取的销售收入的分享及付款安排进行了明确。
9.2.4 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 1,773.46
关键管理人员以权益结算的股份支付确认的费用金额 415.45
合计 2,188.92
9.3 关联交易的审议程序
2020年3月24日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》《与芯思原微电子有限公司签署关联交易协议的议案》，关联董事在董事会审议该等议案时回避表决。
发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。独立董事认为，“2019 年度公司（含合并报表范围内的下属企业）与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。2019年度公司与关联方发生的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”“公司与芯思原微电子有限公司（以下简称“芯思原”）签署及履行《关于芯原与芯思原就 SOW 下有关款项支付安排确认书》不存在损害公司和全体股东的利益的情形。上述关联交易协议的约定未损害公司和非关联股东的利益。关联交易协议的签署及履行对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”
2020年3月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东在股东大会审议该等议案时回避表决。
基于上述，并根据独立董事的意见，本所认为，发行人在特定期间内发生关
13
联销售和关联采购的定价具有公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送，不
存在显失公平的情形，不存在通过直接间接与发行人的关联交易对发行人利益输
送的情况。发行人与芯思原签署及履行上述协议亦不存在损害发行人和全体股东
的利益的情形。
9.4 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。
十、发行人的主要财产
10.1 土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业在中国境内无自有土地。
10.2 房产
10.2.1 自有房产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业在中国境内无自有房屋。
10.2.2 租赁房产
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业在境内新增租赁1处、建筑面积719.02平方米的房产；续租2处、建筑面积合计5,977.92平方米的房产，用于经营活动。前述新增、续租的境内租赁房屋的具体情况如下：
14
变更 序 承租 出租方 租赁房屋位置 租赁面 产权证 租赁期限 证载 实际 租金 续约安排
类型 号 方 积(㎡) 用途 用途
发行 上海张江高科技园区春 沪房地浦字 2019.11.01- 166,859.37 应提前3个月提出书面续租
新增 1. 人 晓路350号5层 719.02 （2002）第 2020.12.31 其它 办公 元/月 申请，待出租方审核是否同
上 海 张 084058号 意续签
江 高 科 上海张江高科技园区春 沪房地浦字 应提前3个月提出书面续租
2. 发行 技 园 区 晓路 289 号张江大厦 5023.87 （2005）第 2020.01.01- 办公 办公 904,937.15 申请，待出租方审核是否同
人 开 发 股 1701室、1702室、1601 089001号 2021.12.31 元/月
份 有 限 室、 意续签续租1501室、1502室
图芯 公司 上海张江高科技园区春 沪房地浦字 2020.03.01- 171,850.64 应提前3个月提出书面续租
3. 上海 晓路 289 号张江大厦 954.05 （2005）第 2022.02.28 办公 办公 元/月 申请，待出租方审核是否同
1602室 089001号 意续签
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外子公司新增租赁1处办公位；续租1处、建筑面积合计为50.6平方公尺的房产，用于经营活动。前述续租的境外租赁房屋的具体情况如下：
变更 序 出租方 承租方 位置 面积 用途 租赁期限 租金 到期后续约安排
类型 号
Grand Strong Unit 58, Level 7, Nan Fung
新增 1. Holdings 芯原微 Tower, 88 Connaught Road 一处办 办公 2020.04.01- 6,600 港币/ 无
Limited 香港 Central, Sheung Wan, Hong 公位 2020.12.31 月
Kong
续租 2. 颜胜贤 台湾分 新竹市金山六街六巷十五号1-1 50.6 平 办公 2020.03.01- 新 台 币 承租方有优先承租权，但承租方应于
公司 楼 方公尺 2022.03.28 34,257元/月 租期届满前三个月前书面通知甲方
15
3-3-1-258
根据发行人的书面确认并经核查，本所认为，发行人及其子企业在境内新增租赁房屋的实际用途与法定用途一致，不存在因此受到行政处罚的情形，不存在租赁尚未取得权属证书的境内房产或未经所有权人同意转租的境内房产进行办公、生产经营的情形。根据境外律师出具的法律意见书，发行人子企业已就境外续租的房屋租赁取得必要的政府许可，有权租赁该等房屋，发行人已合法取得租赁房屋的使用权。无自有房产不会对发行人资产完整性构成重大不利影响。
10.3 在建工程
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业无重大在建工程。
10.4 知识产权
10.4.1 专利
(1) 境内专利
经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业新取得2项在中国境内注册的专利权，具体情况如下：
专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日
发行人、芯 一种快速实现嵌入HEVC
原成都、芯 编码单元的视频降噪的 ZL201610082670.1 发明 2016.02.05 2019.12.10
原北京 装置及方法
发行人、芯 一种温度传感器及温度 ZL201711467915.3 发明 2017.12.29 2020.01.07
原北京 检测方法
(2) 境外专利
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，自2019年7月1日至《境外专利说明函》出具日（即2020年3月27日），发行人及其子企业新取得4项在境外注册的专利权，具体情况如下：
专利 专利名称 证书号 证书签发 有效期 类别 注册地
权人 日 （至）
图芯 SystemsAndMethodsFor 欧洲专利
美国 ComputingMathematical EP3358460B1 2019.10.23 2038.01.30 发明 局（德国）
Functions
发行 LowEnergySystemFor
人、 sensordatacollectionand US10571989 2020.02.25 2027.09.07 发明 美国
芯原 measurementdatasample
开曼 collectionmethod
图芯 SoftwareDefinedFifo US10585623 2020.03.10 2036.11.02 发明 美国
16
专利 专利名称 证书号 证书签发 有效期 类别 注册地
权人 日 （至）
美国 BufferForMultithreaded
Access
欧专局
（德国，
图芯 Tile-BasedCompression EP2787738 2020.03.25 2034.04.03 发明 英国，卢
美国 ForGraphicApplications 森堡，摩
纳哥，瑞
士）
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，证书号为EP1884859B1的专利注册地由“欧洲专利局（瑞士，英国）”变更为“欧洲专利局（德国、法国、英国、爱尔兰）”；证书号为US6622154已失效。
10.4.2 注册商标
(1) 中国境内的注册商标
经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及子企业新取得3项在中国境内注册的商标，续展5项在中国境内注册的商标，具体情况如下：
序号 所有权人 注册商标 类别 注册号 有效期限 类型
1. 发行人 第9类 5518741 2009.07.14至 续展
2029.07.13
2. 发行人 第42类 5518742 2019.09.28至 续展
2029.09.27
3. 发行人 第9类 5518743 2009.07.14至 续展
2029.07.13
4. 发行人 第9类 5518744 2009.08.07至 续展
2029.08.06
5. 发行人 第42类 5518745 2010.03.28至 续展
2030.03.27
6. 芯原开曼 第9类 14303538 2015.05.14至 新增
2025.05.13
7. 发行人， 第9类 27070407 2019.01.28至 新增
芯原开曼 2029.01.27
8. 发行人， 第42类 27077477 2019.01.28至 新增
芯原开曼 2029.01.27
经核查，2019年10月9日，国家知识产权局作出《关于第14677544第42类“SiPaaS”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销注册号为
17
14677544的注册商标。根据发行人的书面确认，发行人已于2019年11月7日
就前述撤销决定向商标评审委员会申请复审。注册号为14677544的商标代表的
是发行人芯片设计服务模式，不直接对应具体的产品，无法量化其贡献的营业收
入，该商标即便被最终撤销，也不会影响发行人继续使用该商标对应的芯片设计
服务模式，亦不会对发行人的生产经营和竞争地位产生重大不利影响。
(2) 中国境外的注册商标
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外商标说明函》，自2019年7月1日至《境外商标说明函》出具日（即2020年3月27日），发行人及其子企业续展4项、新增2项在中国境外注册的商标，具体情况如下：
序 所有 商标名称 类别 注册申 注册号 注册日 有效期 类型
号 权人 请地 （至）
1. 图芯 VIVANTE 第9类 美国 3661229 2009.07.28 2029.07.27 续展
美国
2. 图芯 MobileVisual 第9类 美国 3667090 2009.08.11 2029.08.10 续展
美国 Reality
3. 芯原 VeriVision 第9、40、 欧洲 008877003 2010.09.14 2030.02.11 续展
开曼 42类
4. 芯原 第9、40、 欧洲 008877094 2010.08.11 2030.02.11 续展
开曼 42类
5. 发行 Vinaro 第42类 中国台 02040004 2020.02.01 2030.01.31 新增
人 湾
6. 发行 Vilora 第9类 中国台 02043895 2020.03.01 2030.02.28 新增
人 湾
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外商标说明函》，注册号为3834141和3834142的境外注册商标的注册类别均由“第9、42类”变更为“第42类”。
10.4.3 域名权
经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业拥有的域名权未发生变化。
10.4.4 集成电路布图设计专有权
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业新取得28项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权，具体情况如下：
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序 权利人 布图设计名称 登记号 证书号码 申请日 颁证日
号
1. 发行人、 VSICSDGPU2019 BS.195011287 第24815号 2019.08.06 2019.10.21
芯原开曼
2. 发行人、 VSICSDIXGP2019 BS.195011279 第24796号 2019.08.06 2019.10.21
芯原开曼
3. 图芯上海 VSIIPDGPU2019 BS.195017668 第26878号 2019.11.14 2019.12.25
4. 发行人、 VSITLCPLL BS.195015142 第26903号 2019.10.16 2019.12.25
芯原开曼
5. 发行人、 VSINBIOT01TX BS.195015150 第26865号 2019.10.16 2019.12.27
芯原开曼
6. 发行人、 VSINBIOT01RX BS.195015169 第26904号 2019.10.16 2019.12.25
芯原开曼
7. 发行人、 VSINBIOT01RFPLL BS.195015117 第26866号 2019.11.13 2019.12.25
芯原开曼
8. 发行人、 VSINBIOT01RF BS.195015134 第26864号 2019.10.16 2019.12.27
芯原开曼
9. 发行人、 VSIHDMITX01DRIVE BS.195015118 第26863号 2019.10.16 2019.12.27
芯原开曼 R
10. 发行人、 VSIHDMITX01CLKLA BS.195015126 第26902号 2019.10.16 2019.12.25
芯原开曼 NE
11. 发行人、 VSICSDTRANS2019 BS.195013719 第26885号 2019.09.18 2019.12.27
芯原开曼
12. 发行人、 VSICSDAP8452019 BS.195013727 第26882号 2019.09.18 2019.12.25
芯原开曼
13. 发行人、 VSICSDDP10002019 BS. 第27695号 2019.09.18 2020.01.16
芯原开曼 195013735
14. 发行人、 VSIANASTD BS.19502043X 第28227号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
15. 发行人、 VSICDPHYTX01 BS.195020413 第28226号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
16. 发行人、 VSISARADC05 BS.195020359 第28234号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
17. 发行人、 VSIPMUA0N01 BS.195020332 第28238号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
18. 发行人、 VSIPC014GR BS.195020308 第28230号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
19. 发行人、 VSIPGM4IREM BS.195020316 第28222号 2019.12.17 2020.02.24
芯原开曼
20. 发行人、 VSIPC010GR BS.195020383 第28224号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼
21. 发行人、 VSISDEMMCPHY01 BS. 第28235号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼 195020367
19
序 权利人 布图设计名称 登记号 证书号码 申请日 颁证日
号
22. 发行人、 VSIRECEIVER BS.195020340 第28233号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼
23. 发行人、 VSIADPLLC0ARSEBA BS. 第28223号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼 NK 195020375
24. 发行人、 VSIAFERX01 BS.195020448 第28237号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼
25. 发行人、 VSIPLL18LPF BS. 第28231号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼 195020324
26. 发行人、 VSICAMERALINKRX BS. 第28236号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼 01 195020421
27. 发行人、 VSIMAINDAC BS.195020391 第28225号 2019.12.17 2020.02.21
芯原开曼
28. 发行人、 VSIGNSSRF01 BS.195020405 第28728号 2019.12.17 2020.03.20
芯原开曼
10.4.5 计算机软件著作权
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业在中国境内登记的计算机软件著作权未发生变化。
10.4.6 新增知识产权的形成过程、权利归属及法律状态
(1) 新增知识产权的形成过程和权利归属
根据发行人的书面确认，上述新增专利权和集成电路布图设计专有权均为自主研发；上述新增的商标均系发行人基于业务发展的需要自主申请取得。
上述新增专利权和集成电路布图设计专有权是发行人的研发人员基于发行人业务发展的需要，为执行发行人的工作任务或利用发行人所提供的物质技术条件所产生的智力成果，属于发行人的研发人员在本职工作范畴内所产生的职务成果，不涉及研发人员在原单位的职务成果。
根据相关新增专利的发明人的书面确认，前述研发人员作为发明人申请的专利均为发明人执行发行人或其子企业的工作任务或主要是利用发行人或其子企业的物质技术条件所完成的发明创造，不涉及其在原单位的职务成果；前述研发人员不存在因在发行人处进行研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人因研
20
发人员在发行人处的研发活动违反其与原单位的竞业禁止或保密协议而被起诉
的情形。
综上所述，本所认为，新增知识产权不涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员不存在因在发行人处的研发活动而违反与原单位的竞业禁止或保密协议的情形。
(2) 新增知识产权的法律状态
根据发行人的书面确认、上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》《境外商标说明函》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除注册号为14677544的商标状态为“撤销/无效宣告申请审查中”外，发行人拥有的知识产权均处于有效状态，不存在权属相关的诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，不存在因到期而注销、终止等异常情况。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
11.1.1 融资合同
根据发行人的书面确认并经核查，截至2019年12月31日，发行人及其子企业不存在尚未履行完毕的借款/贷款合同。
11.1.2 对外担保
根据发行人的书面确认和《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子企业不存在为第三方提供对外担保的情况。
11.1.3 销售合同及订单
根据发行人的书面确认并经核查，发行人或其子企业与2019年度主要客户签署的重大销售协议、框架性合同示例列示如下：
序 合同 客户名称 合同内容 合同 签订时 准据 有效期
号 主体 形式 间 法
芯原 提供特定用途集成电路 框架 2013.09. 德国
1. 香港 博世 （ASIC）设计、制造服 性合 11 法 无固定期限
务和产品量产销售 同
Freescale 提供特定用途集成电路 框架 美国 签 署 日 起 两
2. 芯原 Semiconductor （ASIC）设计和提供IP 性合 2016.05. 德克 年，如双方无
美国 , Inc 授权服务 同 16 萨州斯法异自动议，续期每1年
3. 发行 涌现南京 提供特定用途集成电路 协议 2019.03. 中国 签署日起5年
人 （ASIC）设计、制造服 26 法
21
序 合同 客户名称 合同内容 合同 签订时 准据 有效期
号 主体 形式 间 法
务和产品量产销售
发行 深圳市致宸信 提供特定用途集成电路 2019.9.1 中国
4. 人 息科技有限公（ASIC）设计、制造服 合同 8 法 签署日起5年
司 务和产品量产销售
签署 日 起 1
芯原 提供特定用途集成电路 框架 2017.12. 美国 年，如双方未
5. 美国 Facebook （ASIC）开发和IP授权 性合 13 加州 终止协议，则
服务 同 法 自 动 续 期 4
次，每次1年
11.1.4 采购合同
根据发行人的书面确认并经核查，发行人或其子企业与2019年度主要供应商签署的合同或框架性合同示例列示如下：
序 合同 供应商名称 合同内容 合同形式 签订时间 准据法 有效期
号 主体
1. 发行 中芯国际集成电路 代 理 晶 圆 框架性合 2019.06.14 中国法 签署日起3年
人 制造有限公司 加工 同
芯原 代 理 晶 圆 框架性合 签署日起2年，
2. 香港 景盛电子 采购 同 2019.04.01 中国法 如无异议可自
动延续1年
3. 芯原 格罗方德 代 理 晶 圆 框架性合 2019.01.03 美国纽 签署日起3年
开曼 加工 同 约州法
4. 芯原 上海三星半导体有 代 理 晶 圆 框架性合 2019.06.23 中国法 签署日起36个
香港 限公司 加工 同 月
5. 芯原 Synopsys EDA 工具 合同 2018.02.26 未约定 签署日起36个
有限 InternationalLimited 授权 月
本所认为，发行人与主要客户、主要供应商签订的框架合同在合同条款及相关安排上能够在一定程度上保证主要客户的稳定性以及供应商持续供货，签订框架合同的情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
11.2 重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间内，发行人及其子企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
11.3 劳动关系情况
11.3.1 发行人及其境内子企业的情况
发行人及其境内子企业所在地的人力资源和社会保障局和公积金管理中心分别就其在特定期间内的社会保险和公积金缴纳情况出具了证明。
22
11.3.2 境外子企业、分支机构的情况
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，芯原微香港正在进行员工招聘事宜，目前尚无员工。
根据法国律师LPA-CG律所出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，芯原法国劳动合同纠纷案件的涉案前员工通过临时程序向法庭提起的诉请已于2019年11月15日被格拉斯法院以证据不足为由裁定驳回。2019年11月28日，该名前员工就前述临时程序向普罗旺斯地区艾克斯上诉法院提起上诉，普罗旺斯地区艾克斯上诉法院将于2020年9月10日开庭审理。截至本补充法律意见书出具日，该劳动合同纠纷案件的普通程序尚无进展。
根据美国律师威尔逊律所出具的披露函及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，芯原美国和图芯美国共拥有67名员工。
根据美国律师威尔逊律所、台湾律师理律律所、法国律师LPA-CG律所、芬兰律师 MK 律所、日本律师大江桥律所和香港律师威尔逊律所分别就发行人当地的子企业、分支机构出具的法律意见书、法律尽职调查报告，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，芯原美国、图芯美国、芯原台湾、台湾分公司、芯原法国、芯原芬兰、芯原日本、芯原香港的劳动关系情况未发生变化。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间内，发行人不存在增资、减资、合并、分立、重大资产出售或收购的行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案）未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构设置未发生变化。
14.2 三会议事规则
23
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的三会议事规则未发生变化。
14.3 发行人的股东大会、董事会和监事会的运作
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了2次股东大会、2次董事会和1次监事会。经核查，前述股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据其各自的书面确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况、在发行人的任职和在其他机构（除发行人及其子企业外）的兼职情况如下：
序 姓名 国 职务 兼职单位 兼任职务
号 籍
Wayne VeriSiliconLimited 董事
1. Wei-Ming 董事长、总裁、 董事长兼总
Dai（戴伟 美国 芯思原核心技术人员 经理
民） 生纳科技（上海）有限公司 董事长
Wei-Jin 董事、副总裁、
2. Dai（戴伟 美国 核心技术人员 VeriSiliconLimited 董事
进）
董事、副总裁、VeriSiliconLimited 董事
3. 施文茜 中国 首席财务官、
董事会秘书 芯思原 董事
投资一部副
总经理兼上
海分公司总
华芯投资管理有限责任公司 经理助理、上
海分公司副
4. 魏麟懿 中国 董事 总经理兼投
资管理部总
经理
华虹半导体（无锡）有限公司 董事
上海集成电路产业投资基金股份有限 投委会委员
公司
南昌中微半导体设备有限公司 董事
兴橙投资 执行董事
共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
5. 陈晓飞 中国 董事 伙人
共青城心成投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人
济南概伦电子科技有限公司 董事
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序 姓名 国 职务 兼职单位 兼任职务
号 籍
广州兴橙私募证券投资管理有限公司 执行董事兼
总经理
深圳嘉道谷投资管理有限公司 董事长助理
北京阿尤卡健康科技有限公司 董事
上海嘉沙管理咨询有限责任公司 执行董事
思欣跃教育科技（上海）有限公司 董事
6. 陈洪 中国 董事 北京迈迪科迪诺基因科技有限公司 监事
武汉静远资讯服务有限公司（2002年被 执行董事兼
吊销） 总经理
武汉天鸿数字技术有限公司（2002年被 监事
吊销）
中国人民保险集团股份有限公司 独立董事
贵州省广播电视信息网络股份有限公 独立董事
7. 陈武朝 中国 独立董事 司
北京安达维尔科技股份有限公司 独立董事
清华大学 副教授
8. 李辰 中国 独立董事 国浩律师（上海）事务所 律师
清华大学 教授
北京东进航空科技股份有限公司 独立董事
兆易创新 独立董事
广州立功科技股份有限公司 独立董事
9. 王志华 中国 独立董事 恒玄科技（上海）股份有限公司 独立董事
北京易迈医疗科技有限公司 董事
深圳市智听科技有限公司 董事
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 董事
紫光国芯微电子股份有限公司 监事
Oriental WallLimited 董事
Power ZoneHoldingsLimited 董事
迅安投资有限公司 董事
Light SpreadInvestmentLimited 董事
Happy MountainLimited 董事
Smart HS Limited 董事
Ocean SurpassLimited 董事
Jovial 董事
Zhiwei 加拿 SandRed Limited 董事
10. Wang（王 大 监事 NorthernSummitInvestmentLimited 董事
志伟） SparksFlyLimited 董事
WestSummit InnovationSecureLimited 董事
Innovation SecureLimited 董事
Innovation BrightLimited 董事
Innovation RenaissanceLimited 董事
Innovation SmartLimited 董事
深迪半导体（上海）有限公司 董事
WestSummit CapitalManagementLtd. 董事
WestSummit CapitalManagementLLC 董事
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序 姓名 国 职务 兼职单位 兼任职务
号 籍
WestSummit Global TechnologyFund III 董事
GP,LLC
WestSummit CapitalHoldings,LLC 董事
WestSummit Ireland Management 董事
Limited
China Ireland Growth Technology Fund 董事
II GPLimited
Anji MicroelectronicsCo.,Ltd 董事
中山联合光电科技股份有限公司 董事
AltoBeam 董事
兆易创新 董事
SummitStone CapitalAdvisory,LLC 董事
北京清石华山资本投资咨询有限公司 合伙人
前海清岩华山投资管理（深圳）有限公 执行董事、总
司 经理
Innovation SuccessLimited 董事
华芯投资管理有限责任公司 风险管理部
总经理
湖北鑫铧股权投资管理有限公司 董事
福建省安芯投资管理有限责任公司 监事
厦门市三安集成电路有限公司 监事
三安光电股份有限公司 监事
赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司 监事
巽鑫（上海）投资有限公司 监事
深圳市中兴微电子技术有限公司 监事
11. Feng Yu 中国 监事 盛科网络（苏州）有限公司 监事
（余峰） 香港 北京世纪金光半导体有限公司 监事
上海芯铄投资管理有限公司 监事
北京紫光展讯投资管理有限公司 监事
中微半导体设备（上海）股份有限公司 监事
中芯南方集成电路制造有限公司 监事
紫光展锐（上海）科技有限公司 监事
上海硅产业集团股份有限公司 监事
北京芯动能投资管理有限公司 监事
杭州长川科技股份有限公司 监事
上海万业企业股份有限公司 监事
12. 石雯丽 中国 监事 共青城原和 执行董事、总
经理
13. 范灏成 中国 副总裁、核心 无 无
技术人员
14. 钱哲弘 中国 副总裁、核心 无 无
技术人员
15. 汪洋 中国 副总裁 无 无
16. David 美国 副总裁 无 无
Jarmon
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职变化
26
2019年11月，原董事龚虹嘉因个人原因辞职，发行人2019年第七次临时股东大会选举陈洪为第一届董事会董事。发行人前述董事变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
经核查，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、发行人及其子企业的税务事宜
16.1 税务登记
根据发行人的确认并经核查，于特定期间内，发行人及其境内子企业的税务登记情况未发生变化。
16.2 主要税种和税率
根据发行人的书面确认及《审计报告》，于特定期间内，发行人及境内子企业适用的税种和税率未发生变化。
16.3 税收优惠和财政补贴
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经核查，图芯上海已取得上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局和上海市发展和改革委员会于2019年12月16日联合颁发的《技术先进型服务企业证书》（证书编号：20193101150058），有效期三年；于特定期间内，发行人及境内子企业享受的主要税收优惠未发生变化，获得如下3项补贴金额在100万元以上的财政补贴：
序 公司 补贴项目 金额（万 依据
号 名称 元）
1 发行 2018年技术贴息补助 121 《2019 年度国家外经贸发展专项资金（服务
人 贸易）拟支持企业（单位）公示》
2 发行 面向 NB-IoT 的芯片共 1,362 《上海市战略新兴产业重大项目实施框架协
人 性技术开发平台建设 议书》（项目编号：重大2019-1205号）
《浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产
3 发行 战略新兴产业—市级专 200 业发展财政扶持办法》《上海市战略新兴产业
人 项配套资金 重大项目实施框架协议书》（项目编号：重大
2019-1205号）
根据《审计报告》及发行人的书面确认，2017年度、2018年度和2019年度，发行人及其子企业确认的税收优惠和财政补贴的总金额分别为 250.65 万元、406.96万元和1,734.81万元；发行人利润总额分别为-12,023.58万元、-5,830.74万元和-2,391.61万元。
27
根据发行人的书面确认，2019 年度发行人确认的税收优惠及财政补贴总金额增长较多，主要原因在于政府补助项目“基于自主开发的L4自动驾驶平台的人工智能应用芯片的研发”“应用于智能驾驶等领域的视觉处理IP核的研发和产业化”及“面对NB-IoT的芯片共性技术开发平台建设”在当期冲减成本费用的金额较高（合计1,161.05万元）。除此情形外，2017年1月1日至2019年12月31日（以下简称“报告期”）内发行人税收优惠和政府补贴的整体变动情况较小，但亏损逐年较快收窄，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，本所认为，报告期内发行人享受的税收优惠和政府补贴对发行人业绩的影响较小，发行人的业绩对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
16.4 依法纳税
发行人及其境内子企业所在地税务局就其特定期间内的纳税情况出具了证明。根据发行人书面确认并经核查，发行人及各境内子企业在特定期间内不存在因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
17.1 环境保护
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业不存在因违反有关环境保护的中国法律而受到行政处罚的情况。
17.2 产品质量及技术
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子企业不存在因提供的服务、产品存在质量问题而受到行政处罚的情形。
十八、本次发行募集资金的用途
根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金的用途未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
19.1 重大诉讼、仲裁
19.1.1 发行人及境内子企业的重大诉讼、仲裁
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
28
其境内子企业不存在尚未了结的对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁
案件。
19.1.2 发行人境外子企业的重大诉讼、仲裁
19.1.2.1 新增诉讼
根据香港律师威尔逊律所就芯原香港出具的法律意见书、发行人提供的相关诉讼文件及其书面确认，芯原香港存在1起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2019年11月19日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失共计25,069,941.65美元。
2019年11月22日，芯原香港将“送达认收书”送交法院存档以认收传讯令状的送达，而送达认收书内清楚说明芯原香港会就案件提出抗辩，并注明芯原香港有意就香港比特的申索提出争议。
2020年1月21日，芯原香港收到香港比特的申索陈述书，该陈述书详述了香港比特的申索请求，包括为产品预缴总值21,954,720美元的金额、3,129,556.89美元已浪费的费用（包括包装费、检测费用、运输及存货费用及其他生产有关的费用）等。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚在进行中。
根据境外子企业、分支机构各注册地律所出具的法律意见书、尽职调查报告、披露函以及发行人的书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外子企业、分支机构在其相应的境外业务经营地不存在新增的其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。
19.1.2.2 新增诉讼影响的更新进展
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人货币资金余额及交易性金融资产合计为4.86亿元，发行人具有足够的现金支付能力。2017年度、2018年度和2019年度，发行人的营业收入分别为10.80亿元、10.57亿元和13.40亿元，呈逐年上升趋势，发行人营业收入可以作为偿付香港诉讼赔偿的来源。
本所认为，香港诉讼的结果不会导致发行人不满足其选择的科创板上市的实质条件；香港诉讼不涉及发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
29
不构成对发行人持续经营产生重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁事项等或有事项，发行人符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）
项的规定；即便管辖法院判决支持香港比特的全部申索金额，发行人亦具有足够
的资金偿付，且偿付相关款项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
19.2 行政处罚
根据发行人的书面确认并经核查，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及境内子企业不存在对其财务和业务产生重大不利影响的行政处罚。
19.3 主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东的书面确认、境外律师出具的法律意见书、尽职调查报告、披露函并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要股东不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
19.4 发行人董事长、总裁涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事长兼总裁的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事长兼总裁没有尚未了结的对发行人的业务和财务造成重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本所为本次发行出具的本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人招股说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他法律问题
21.1 发行人的员工持股情况
21.1.1 员工持股架构
截至本补充法律意见书出具日，发行人员工直接或间接合计持有发行人118,040,989股股份，占发行人股份总数的27.1437%；发行人员工通过9家境内员工持股主体、2家境外员工持股主体和1名自然人直接持有发行人的股份。
30
21.1.2 境内员工持股主体
截至本补充法律意见书出具日，发行人境内员工持股平台的基本情况如下：
31
序 直接持股主 执行事 有限合伙人 在发行人 在职员 离职员 员工亲 顾问 外部投 涉及员工
号 体 合伙期限 主要经营场所 务合伙 （二级持股平 间接持股 工（名）工（名）属（名）（名） 资人 数量（名）
人 台） 比例 （名）
1. 共青城原福 0.5328% 47 1 0 0 0 48
2. 共青城原意 0.5341% 47 0 0 0 0 47
3. 2019年1月 江西省九江市 共青城原里 0.5285% 44 3 0 0 0 47
4. 共青城原德 30 日 至 共青城市基金 共 青 城 共青城原鹏 0.1385% 46 0 0 0 0 46
5. 2039年1月 小镇内 原和 共青城原安 0.2360% 0 46 0 0 0 46
6. 29日 共青城原喜 0.2377% 0 47 0 0 0 47
7. 共青城原帆 0.0522% 0 21 0 0 0 21
8. 8名自然人 0.4142% 7 0 0 1 0 8
9. 共青城原万 0.5153% 46 1 0 0 0 47
10. 共青城原坤 0.5255% 46 1 0 0 0 47
11. 共青城原如 0.5217% 45 2 0 0 0 47
12. 共 青 城 共青城原祥 0.5406% 42 5 0 0 0 47
13. 共青城原厚 同上 同上 原和 共青城原程 0.1422% 47 0 0 0 0 47
14. 共青城原乾 0.1419% 44 3 0 0 0 47
15. 共青城原顺 0.2364% 0 47 0 0 0 47
16. 共青城原翱 0.1238% 0 19 0 0 0 19
17. 2名自然人 0.1559% 2 0 0 0 0 2
2018年8月7 江西省九江市
18. 共青城原天 日至2038年 共青城市私募 张丽红 1名自然人 0.4220% 2 0 0 0 0 2
8月6日 基金创新园内
19. 共青城原道 同“共青城原同“共青城原 张丽红 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
德” 德”
20. 共青城原酬 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
21. 共青城原勤 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
22. 共青城原载 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
32
3-3-1-275
序 直接持股主 执行事 有限合伙人 在发行人 在职员 离职员 员工亲 顾问 外部投 涉及员工
号 体 合伙期限 主要经营场所 务合伙 （二级持股平 间接持股 工（名）工（名）属（名）（名） 资人 数量（名）
人 台） 比例 （名）
23. 共青城原物 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
24. 共青城原吉 同上 同上 同上 1名自然人 0.0001% 2 0 0 0 0 2
合计 - - - - 5.9999% 477 196 0 1 0 674
21.1.3 境外员工持股平台
截至本补充法律意见书出具日，发行人境外员工持股平台的基本情况如下：序 名称 设立时间 注册地 在发行人的直 持股 在职员工 离职员工 员工亲属 顾问 外部投资人 涉及员
号 接持股比例 层级 （名） （名） （名） （名） （名） 工数量
VeriSilicon POBox309,UglandHouse,
1. Limited 2016.06.16 GrandCayman,KY1-1104, 17.2586% 一级 48 112 20 3 18 183
Cayman Islands.
c/o TheCorporationTrust
Company,CorporationTrust
2. VeriVision 2019.05.21 Center,1209OrangeStreet, 2.2707% 一级 61 1 0 3 0 65
LLC CityofWilmington,County
of NewCastle,Delaware
19801
合计 - - 19.4540% - 109 113 20 6 18 248
注1：VeriSilicon Limited持有的0.6493%发行人股份为外部投资人间接享有，未纳入上表统计。
注2：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。
33
3-3-1-276
自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，共4名员工自发行人或其子企业离职，其离职情形不属于《持股协议》第4.3条规定的员工持股管理人有权回购的情形，员工持股管理人未进行回购，其持股情况未发生变动。
21.2 发行人制定的拟在上市后实施的期权计划
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人制定的拟在上市后实施的期权计划变化如下：《股票期权激励计划》项下的11名激励对象已离职，离职的激励对象在离职时均签署了《关于期权取消的承诺和确认函》，发行人已召开董事会审议通过《关于取消部分股票期权的议案》，确认注销其中 10名离职员工所持有的343,630份股票期权，根据发行人书面确认，因其余1名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的6,555份股票期权注销事宜将于下一次董事会审议。截至本补充法律意见书出具日，发行人《股票期权激励计划》项下的激励对象共计482名（其中有42名外籍人士），《股票期权激励计划》项下有效的股票期权所对应的股票数量为17,758,178股，占发行人上市前股份总数的4.08%。
21.3 关于VeriSilicon Limited期权的其他事项
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》所披露的关于VeriSilicon Limited期权的其他事项变化如下：
通过进一步与尚未接受善意补偿方案的员工协商，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与63名离职员工就其所持823,201份已过期期权的善意补偿事宜达成一致，签署《协议》并支付相关善意补偿款，其中包括 19 名合计持有343,853份已过期期权的异议员工。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影响的法律障碍。
第二部分 《补充法律意见书》的补充和更新
除本补充法律意见书第一部分已说明的更新情况外，就《补充法律意见书》涉及的事实更新和补充如下：
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一、审核问询函问题5
1.1 芯原芬兰的财务状况
根据芯原芬兰的财务报表，2019年度芯原芬兰的总资产为181.03万元，净资产为178.72万元，净利润为-0.46万元。
1.2 芯原台湾的财务状况
根据芯原台湾的财务报表，2019年度芯原台湾的总资产为1,301.89万元，净资产为358.48万元，净利润为-3.64万元。
二、审核问询函问题15
根据发行人的书面确认，2018年度和2019年度，发行人与涌现南京之间的交易实现的销售收入分别为3,406.10万元和9,031.03万元，分别占当期营业收入总额的3.22%和6.74%。
三、审核问询函问题24
《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，5家发行人的关联方注销，根据相关方的书面确认并经网络检索，该等关联方的关联关系及注销原因如下：
序号 已注销关联方名称 关联关系 注销原因
1. 共青城丁香 董事陈晓飞曾经出资39.31%、其控制的兴橙投资曾经 业务结束
出资0.30%并担任执行事务合伙人的企业
2. 杭州瑞梦德医药科 前董事龚虹嘉配偶陈春梅控制的上海联祥生物科技有 项目转型
技有限公司 限公司出资100%的企业
3. 广州花云网络科技 前董事龚虹嘉的兄弟姐妹龚传军曾任董事、深圳嘉道 经营不善
有限公司 功程股权投资基金（有限合伙）曾出资15.20%的企业
宁波嘉极股权投资 监事ZhiweiWang（王志伟）及其配偶马洪文控制的企 企业不再
4. 合伙企业（有限合 业 进行后续
伙） 经营活动
WestSummitCIGTF 企业不再
5. IIPartners,LLC 监事ZhiweiWang（王志伟）曾担任董事的企业 进行后续
经营活动
根据上述已注销关联方的控股股东或实际控制人、发行人的书面确认并经网络核查，已注销关联方的资产已做出适当处置；注销程序不存在重大违法情形；未因注销事宜产生重大争议；在2017年1月1日至其注销之日不存在重大违法行为，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况。
35
四、审核问询函问题40
根据《审计报告》及子企业财务报表，发行人及其子企业单体口径的财务状况如下：
单位：万元
公司 2019年/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
未分配利润 净利润 未分配利润 净利润
发行人 3,449.64 963.50 -29,089.27 2,729.86
图芯上海 807.40 63.68 743.72 145.31
芯原北京 -367.46 208.98 -571.49 79.25
芯原成都 851.79 344.14 507.66 247.12
芯原开曼 -143,577.46 -6,632.71 -136,944.75 -6,593.61
芯原美国 -27,549.71 -6,397.30 -21,152.41 -4,495.40
芯原台湾 88.40 -3.64 92.13 1.62
芯原法国 366.10 23.85 342.25 19.43
芯原荷兰 -520.02 11.77 -531.79 -82.44
芯原香港 -310.50 849.78 -1,160.28 1,802.41
图芯美国 3,573.69 5,856.83 -2,283.14 243.75
芯原日本 75.80 13.12 62.68 35.47
芯原芬兰 174.60 -0.46 175.06 -10.65
注：发行人的境外子企业芯原微香港于2020年2月设立，无2019年财务数据。
结合发行人及其子公司的财务状况及其分红政策，本所认为，在上市后产生可分配利润的前提下，发行人的利润分配政策具有可行性和可操作性。
第三部分 《补充法律意见书（二）》的补充和更新除本补充法律意见书第一部分、第二部分已说明的更新情况外，就《补充法律意见书（二）》涉及的事实更新和补充如下：
一、第二轮审核问询函问题2
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，VeriSilicon Limited层面相关信托主体的持股情况未发生变化。上述信托主体表决权安排及在报告期内表决权实际行使情况如下：
1.1 表决权安排情况
根据美国加州律师Seyfarth Shaw LLP律所出具的函件及其所确认的信托声
36
明函及相关信托主体的书面确认，除Brandon Dai 2019 Irrevocable Trust和Tiffany
Dai 2019 Irrevocable Trust的受托人委托信托设立人之一Wayne Wei-Ming Da（i 戴
伟民）代为行使其在VeriSilicon Limited上作为股东的表决权外，上述信托主体
均未授权或委派其他代理人行使其在VeriSilicon Limited上作为股东的权利，前
述权利均由相关信托的受托人行使，具体如下：
37
序 信托名称 设立时间 信托 受托人 信托文件关于股东权利的约定 是否委托行使VeriSilicon
号 性质 Limited股东权利
Dai 2012 受托人负责根据信托协议中列出的权力运行信托，包括
1. IrrevocableTrust 不可 Wei-Jin Dai2012.12.17但不限于信托第 8 条中约定的受托人权力以及现行与及
dated 撤销 （戴伟进） 后法律所赋予的任何权力。信托协议约定了受托人对于
12/17/2012 信托持有的证券拥有所有权属人应享有的权利、权力和 否
Sutardja 2012
2. IrrevocableTrust 2012.12.17 不可 Wei-Jin Dai 特权，包括但不限于投票、委任代理人、薪酬评估，参
dated 撤销 （戴伟进） 加表决权信托、汇集协议、丧失抵押品赎回、重组、兼
12/17/2012 并、并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。
Wayne 委托信托的设立人之一Wayne
3. 2B0ra1n9dIornrevocaDblaei2019.03.02 不可 W（e戴i-M伟in民g）D的ai受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信 Wei-MingDa（i戴伟民）自2019
Trust 撤销 子女 Brandon 于托。信信托中托协的证议约券定拥有了受所有托权人属的人权力应享，其有的中包权括利、受托权人力对和年体设4立月后22V日er（iS该ilic两on个L信im托it主ed
Hai-bingDai 特权，包括但不限于投票、委任代理人，参加表决权信 第一次召开的股东会时间）及
Wayne 托、重组、兼并、并购和清算、以及与参加该等活动有 之后代为行使其在 VeriSilicon
Tiffany Dai Wei-Ming Dai 关的事件等。此外，受托人可以聘请律师、会计师、代 Limited上作为股东的表决权。
4. 不可2019Irrevocable 2019.03.02 （戴伟民）的 理人等其他受托人合理认为其管理信托或执行任何受托 除前述外，受托人未授权或委
Trust 撤销 子 女 Tiffany 人的自主权所需或令其管理或行使前述权力更为方便的 派其他的代理人行使其在
Hai-zhengDai 其他服务提供者。 VeriSilicon Limited 上作为股
东的权利。
受托人负责根据信托协议中运行信托，包括但不限于信
Wei-Jin Dai 托第15条中约定的受托人权力以及现行与及后法律所赋
5. Dai and Chen’s 2001.08.14 可撤 （戴伟进）及 予证的券拥任有何所权有力权。属信托人应协议享有约的定权了利受、托人权力对和于信特权托，持包有括的否
FamilyTrust 销 其 配 偶 但不限于投票、同意、委任代理人、薪酬评估，参加表
Faustina Chen 决权信托、汇集协议、丧失抵押品赎回、重组、兼并、
并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。
Jennifer H. Dai 受托人负责根据信托协议中运行信托，包括但不限于信
6. 2019 Irrevocable 不可 Weili Dai（戴2019.02.28托第 7 条中约定的受托人权力以及现行与及后法律所赋 否
Trust dated 撤销 伟立）
2/28/2019 予的任何权力。信托协议约定了受托人对于信托持有的
JonathanH. Dai 不可 Weili Dai（戴 证券拥有所有权属人应享有的权利、权力和特权，包括7.2019.02.28 否
2019Irrevocable 撤销 伟立） 但不限于投票、同意、委任代理人、薪酬评估，参加表
38
3-3-1-281
序 信托名称 设立时间 信托 受托人 信托文件关于股东权利的约定 是否委托行使VeriSilicon
号 性质 Limited股东权利
Trust dated 决权信托、汇集协议、丧失抵押品赎回、重组、兼并、
2/28/2019 并购和清算、以及与参加该等活动有关的事件等。
受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信
托。根据信托协议，受托人对于信托中的证券拥有所有
权属人应享有的权利、权力和特权，包括但不限于投票、
8. YDeanis-ySoKnuHuaanngd1996.02.07 可撤 Yen-Son 并委任购代和理清人算、、薪以酬及评与估参；加参该加等表活决动权有信关托的、事重件组等、；兼将并证、否
RevocableTrust 销 Huang 券存入或将其权属根据受托人认为明智的条款转让给任
何保护性或其他委员会；行使或出售股份认购或转换权；
为担保任何贷款或保证的目的质押信托中的任何证券或
其他资产的权力。
受托人负责根据信托契约中列出的受托人权力和责任运
行信托。根据信托契约，受托人对于信托中的证券拥有
所有权属人应享有的权利、权力和特权，包括但不限于
9. JFA Family 2014.07.23 不可 SimonJones 兼投并票、、并委购任和代清理算人、、以薪及酬与评参估加；该参等加活表动决有权关信的托事、件重等组；、否
Trust 撤销 将证券存入或将其权属根据受托人认为明智的条款转让
给任何保护性或其他委员会；行使或出售股份认购或转
换权；为担保任何贷款或保证的目的质押信托中的任何
证券或其他资产的权力。
受托人负责根据信托协议中列明的权利运行信托。根据
信托协议，受托人对信托中的证券拥有所有权属人应享
有的权利、权利和特权，包括但不限于投票、委任代理
10.RAonbdeerrtson200R0.2000.08.29 可撤 Robert R 人清算、、薪酬以及评估与参；参加该加等表活决权动有信托关的、事重组件等、；兼并将证、券并购存和入否
RevocableTrust 销 Anderson 或将其权属根据受托人认为明智的条款转让给任何保护
性或其他委员会；行使或出售股份认购或转换权；为担
保任何贷款或保证的目的质押信托中的任何证券或其他
资产的权力。
39
3-3-1-282
上述信托主体均已出具书面承诺：“若其作出的上述关于是否委托行使VeriSilicon Limited股东权益的相关确认发生变化，相关信托主体的受托人将在4个工作日内书面通知VeriSilicon Limited具体情况。”
VeriSilicon Limited已出具书面承诺：“本企业在收到现有信托股东就其于本企业的股东表决权安排变更的书面通知，或本企业合理获悉现有信托股东在本企业的股东表决权安排有关变更情况的次一工作日，向发行人书面通知该等变更情况，协助发行人对该等变更情况进行信息披露。”
发行人亦已出具书面承诺：“在本次发行上市后，在遵照有关股票上市地法律、法规和有关监管机构关于信息披露的规定前提下，发行人在收到VeriSiliconLimited 书面通知后，及时将 VeriSilicon Limited 现有信托股东在 VeriSiliconLimited的股东表决权安排的变更情况进行信息披露。”
1.2 报告期内表决权实际行使情况
经核查，报告期内上述信托主体参加VeriSilicon Limited股东会的实际表决情况如下：
股东会会 参与表决的信托基金（注） 表决票签署人 签署人身
议时间 份
2016.12 DaiandChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进）及其 受托人
配偶FaustinaChen
2017.02 DaiandChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进）及其 受托人
配偶FaustinaChen
2018.01 DaiandChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进）及其 受托人
配偶FaustinaChen
Yen-SonandDaisyKuHuangRevocable Yen-SonHuang 受托人
2019.01 Trust（第8项）
Dai andChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
Dai2012IrrevocableTrustdated Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
12/17/2012（第1项）
Sutardja2012IrrevocableTrustdated Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
12/17/2012（第2项）
Tiffany Dai2019IrrevocableTrust（第4 WayneWei-MingDai（戴伟 受托人的
2019.04 项） 民） 授权代表
Brandon Dai2019IrrevocableTrust（第 WayneWei-MingDai（戴伟 受托人的
3项） 民） 授权代表
JenniferH.Dai2019IrrevocableTrust WeiliDai（戴伟立） 受托人
dated 2/28/2019（第6项）
JonathanH.Dai2019IrrevocableTrust WeiliDai（戴伟立） 受托人
dated 2/28/2019（第7项）
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股东会会 参与表决的信托基金（注） 表决票签署人 签署人身
议时间 份
Dai andChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
Tiffany Dai2019 IrrevocableTrust（第4 WayneWei-MingDai（戴伟 受托人的
项） 民） 授权代表
Brandon Dai2019IrrevocableTrust（第 WayneWei-MingDai（戴伟 受托人的
3项） 民） 授权代表
Dai andChen’sFamilyTrust（第5项） Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
Dai2012IrrevocableTrustdated Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
2019.08 12/17/2012（第1项）
Sutardja2012IrrevocableTrustdated Wei-JinDai（戴伟进） 受托人
12/17/2012（第2项）
JenniferH.Dai2019IrrevocableTrust WeiliDai（戴伟立） 受托人
dated 2/28/2019（第6项）
JonathanH.Dai2019IrrevocableTrust WeiliDai（戴伟立） 受托人
dated 2/28/2019（第7项）
注：JFA Family Trust和Robert R. Anderson 2000 Revocable Trust在报告期内未参加VeriSilicon
Limited召开的股东会。
二、第二轮审核问询函问题6
自2020年3月1日起生效实施的《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。”《证券法》第9条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；……”
根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited和VeriVision LLC是分别依据注册地开曼群岛和美国法律合法设立、有效存续的境外公司。VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的设立及其自身股份/份额的发行均发生于中国境外，不适用《证券法》的规定，无需穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC在中国境外发行的境外股东人数。因此，VeriSilicon Limited 通过发生在中国境内的交易行为（受让发行人老股）成为发行人的一名境外股东，VeriVision LLC通过发生在中国境内的发行行为（认购发行人增发的新股）成为发行人的一名境外股东，各按一名股东计算。
三、第二轮审核问询函问题8
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3.1 芯思原董事会召开及新思投资委派董事出席、表决情况
根据芯思原的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，芯思原仅于2020年3月11日召开1次董事会，对同意芯思原签署、交付和履行《关于芯原与芯思原就SOW下有关款项支付安排确认书》、授权法定代表人签署前述文件、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计师出具美国会计准则审计报告共三个议案进行审议，前述议案均由芯思原的董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）提案，均属于重大事项。新思投资委派的董事出席了前述董事会，并同意前述全部议案。
3.2 芯思原的独立性
芯思原是依法设立并有效存续的企业法人，依法独立享有权利并承担责任和风险，发行人并不控制芯思原。根据发行人及芯思原的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日：
(1) 芯思原业务的独立性
芯思原成立初期，由于其尚不具备健全的对外销售能力，发行人及新思投资作为其大股东，曾在扩展客户方面对其提供过辅助。
报告期内，芯思原的客户中，仅新唐科技股份有限公司（以下简称“新唐科技”）同时为芯思原及发行人2018年度的客户，2019年度芯思原与发行人不存在客户重叠情形。2018年度，芯思原向新唐科技提供数模混合类半导体IP授权，当年对新唐科技的销售收入为70.67万元，占芯思原当年总营业收入的3.18%；2018 年度，发行人主要向新唐科技提供芯片定制服务，当年对新唐科技的销售收入为1,741.79万元，占发行人当年总营业收入的1.65%；2019年度，发行人向新唐科技提供处理器IP类半导体IP授权，当年对新唐科技的销售收入为582.06万元，占发行人当年总营业收入的0.43%。芯思原和发行人向相同客户提供半导体IP授权的种类不相同，且业务收入金额及占比均比较低。
报告期内，芯思原的供应商中，仅新思科技（含其关联方，下同）同时为芯思原和发行人的供应商，2018年度和2019年度，芯思原向新思科技采购半导体IP的金额分别为2,031.14万元及2,835.28万元，占芯思原当年营业成本的比例分别为99.38%和86.06%；同期发行人向新思科技采购半导体 IP的金额分别为6,252.92万元和7,473.16万元，占发行人当年营业成本的比例分别为10.05%和9.32%。鉴于新思科技为集成电路行业全球知名的第三方IP供应商，且芯思原系发行人与新思科技合资设立，因此，芯思原及发行人同时向新思科技采购半导体IP具有合理性。
42
截至本补充法律意见书出具日，芯思原已建立独立于发行人的业务团队，具备相应的销售能力，芯思原的业务独立于发行人。
(2) 芯思原资产的独立性
芯思原具备与经营有关的资产，合法拥有与经营有关的经营和办公场所、资产的所有权或使用权，发行人已就许可芯思原使用其 IP事宜签署《技术许可协议》。截至本补充法律意见书出具日，不存在芯思原违规占用发行人资产或发行人违规占用芯思原资产的情况。芯思原的资产独立于发行人。
(3) 芯思原人员的独立性
截至本补充法律意见书出具日，除发行人向芯思原委派的2名董事外，WayneWei-Ming Dai（戴伟民）担任芯思原总经理，除此之外，芯思原员工均未在发行人处任职或领薪。芯思原的人员独立于发行人。
(4) 芯思原机构的独立性
芯思原已建立相关内部经营管理机构，并由该等机构行使经营管理职权。芯思原的内部机构独立于发行人，不存在与发行人混合经营、合署办公的情况，也不存在与发行人机构混同的情形。芯思原的机构独立于发行人。
(5) 芯思原财务的独立性
芯思原设立了财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，制定了会计档案管理制度、资金管理制度、费用报销制度等财务管理制度，聘请了专职财务人员，依法独立设立了银行账户，未与发行人共用银行账户。芯思原的财务独立于发行人。
3.3 相关人员的双重任职是否损害发行人的利益
根据相关方的书面确认并经核查，除通过发行人间接持有芯思原股权外，同时在芯思原任职的发行人的董事、高级管理人员Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）、施文茜及其关系密切的家庭成员均非芯思原的股东，亦未通过股权代持等方式直接或间接持有芯思原的股权或其他利益。作为发行人的直接和/或间接股东，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜并无动力作出将发行人的利益输送至芯思原或其他损害发行人利益的行为。
同时，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜系受发行人的委派或提名而出任芯思原的董事、总经理，前述委派与提名符合中国法律及芯思原公司章程的规定，亦符合中外合资经营企业的公司治理惯例。作为发行人委派的董事及提名
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的高级管理人员，Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）及施文茜在对芯思原履行忠实、
勤勉义务的前提下，代表发行人的利益参与芯思原的内部决策和经营管理。根据
相关方的书面确认，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜自在芯思原任职以
来，未作出任何损害发行人利益的行为。
此外，根据芯思原的公司章程，发行人有权随时撤换其向芯思原委派的董事，亦可向董事会提议解聘总经理。因此，若出现前述人员损害发行人利益的情形，发行人可随时撤换或提议解聘。
2020年3月30日，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜分别出具《确认及承诺函》，承诺在担任芯思原董事（和高级管理人员）期间，将继续严格遵守相关法律法规的规定，积极履行董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务，保护发行人在芯思原的投资利益，确保不会向芯思原或其他任何主体输送发行人的利益，也不会以任何其他形式损害发行人的利益。2020年4月6日，Wayne Wei-MingDai（戴伟民）及施文茜进一步出具《关于芯思原微电子有限公司业务事宜的承诺函》，承诺在其受发行人提名/委派担任芯思原的董事期间，若芯思原董事会对芯思原开展处理器 IP等与发行人相竞争的业务进行审议时，本人将对相关议案投反对票。
2020年4月6日，发行人亦出具《关于芯思原微电子有限公司业务事宜的承诺函》，承诺若芯思原董事会对芯思原开展处理器IP等与发行人相竞争的业务进行审议时，其将确保其向芯思原委派/提名的董事（如有）对相关议案投反对票。
综上所述，本所认为，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及施文茜同时在发行人及芯思原任职不会损害发行人的利益。
四、第二轮审核问询函问题11
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人获取了5项第三方技术授权，前述第三方技术授权的使用期限、起始时间、目前的续约安排如下：
序号 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
用期限
迪麦科技股份有 EDA工 除协议约定的终止情形外，框
1. 限公司 具 2019.04.01 1年 架协议无固定期限，到期后可
使用订单续约
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序号 授权人 授权类别 起始时间 授权使 续约安排
用期限
2. NorthwestLogic, 半导体IP 2019.04.16 无 订单未约定到期后续约安排
Inc.
3. INVECAS,Inc 半导体IP 2019.06.26 无 未约定到期后的安排
THine Electronics, 到期后自动续约1年，除非授
4. Inc. 半导体IP 2019.10.10 无 权人在约定到期30日前书面
通知另一方不续约
Synopsys 除协议约定的终止情形外，框
5. Technologies 半导体IP 2019.12.23 3年 架协议长期有效；订单未约定
Company Limited 到期后续约安排
（本页以下无正文）
45
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
2020年4月
目 录
一、第四轮审核问询函问题1：关于“闭环原则”的适用.......................................3
二、第四轮审核问询函问题2：关于诉讼事项.......................................................8
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·广州 Guangzhou
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于2019年9月10日、2019年12月4日、2020年1月8日、2020年1月20日和2020年4月7日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板
1
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”及《上海
市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
合称“原法律意见书”）。
本所根据《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]113 号）（以下简称“第四轮问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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一、第四轮审核问询函问题1：关于“闭环原则”的适用
根据问询回复，截至2019年12月31日，18名外部投资人在VeriSilicon Limited持
有股份，3名外籍顾问在VeriVision LLC持有权益份额。
请发行人补充披露VeriSilicon Limited和VeriVision LLC适用“闭环原则”依据
的充分性，如不适用，是否存在穿透后超过200人的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
1.1 核查方式和过程
本所律师审阅了境外律师就VeriSilicon Limited及VeriVision LLC出具的法律意见书、VeriSilicon Limited 及发行人的历史沿革文件、《Option CancellationAgreement》《关于退出VeriSilicon Limited的承诺函和确认函》等境外期权终止的相关法律文件、间接持股的员工签署的《关于间接持股芯原上海情况的承诺和确认函》、发行人、相关员工持股主体、通过员工持股主体间接持股的人员、员工持股主体管理人等签署的《持股协议》、VeriSilicon Limited的相关内部决议文件、发行人相关股东出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》、发行人相关机构股东的私募基金管理人登记及私募基金备案证明文件，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查（http://www.qcc.com）查询了发行人相关境内股东的穿透股权结构，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
1.2 核查内容和结论
根据开曼律师迈普达律所、美国律师威尔逊律所出具的法律意见书和发行人的书面确认，截至2019年12月31日，除在职/离职员工外，18名外部投资人、3名顾问和20名员工亲属在VeriSilicon Limited持有股份，3名顾问在VeriVisionLLC持有股份。
1.2.1 非员工在境外持股平台持股的背景原因及合理性
VeriSilicon Limited 成为发行人的持股平台是在拆除境外架构过程中自然形成的，具体如下：2016年8月9日，芯原开曼与VeriSilicon Limited签订《股权转让协议》，约定 VeriSilicon Limited 自芯原开曼受让芯原有限 100%的股权，VeriSilicon Limited 成为芯原有限的唯一股东，历史上多轮市场化融资、图芯美国合并等原因形成的芯原开曼外部投资人、在境外期权计划下行权的顾问以及从已行权员工处获得股份的员工亲属均在VeriSilicon Limited层面持股。此后，绝大部分外部投资人均从VeriSilicon Limited退出，或转为在芯原有限直接持股，少量外部投资人、顾问和员工亲属继续保留在VeriSilicon Limited的持股。
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3名外籍顾问在VeriVision LLC上的持股来源是其在为发行人服务期间获得的VeriSilicon Limited的期权，在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将该等顾问在VeriSilicon Limited的期权转为VeriVision LLC的权益份额。
VeriSilicon Limited的18名外部投资人因市场化融资、图芯美国合并等原因成为芯原开曼的股东，在境外架构重组过程中，原芯原开曼的股东全部按比例转为VeriSilicon Limited的股东，然后大部分VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限直接持股，而前述外部投资人维持在VeriSilicon Limited的持股不变，具有合理性。
根据发行人的书面确认，历史上，顾问在为发行人或其子企业服务期间曾获得VeriSilicon Limited合法权益（期权或行权后的股份）；员工亲属则系受让或继承该员工在发行人或其子企业任职期间获得的VeriSilicon Limited合法权益（行权后的股份）。在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将离职/在职员工亲属、顾问在VeriSilicon Limited的期权或股份统一纳入持股平台管理，体现了发行人对员工和顾问在服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原则，具有合理性。
1.2.2 境外持股平台不适用《证券法》的规定
自2020年3月1日起生效实施的《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。……在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”
《证券法》第9条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；……”
根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited和VeriVision LLC是分别依据注册地开曼群岛和美国法律合法设立、有效存续的境外公司。VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的设立及其自身股份/份额的发行均发生于中国境外，且不存在扰乱中国境内市场秩序或损害境内投资者合法权益的情形，其自身的股东人数是否超过200人不属于《证券法》规范的“公开发行”，不涉及违反《证券法》的情形。
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因此，VeriSilicon Limited 通过发生在中国境内的交易行为（受让发行人老股）成为发行人的一名境外股东，VeriVision LLC通过发生在中国境内的发行行为（认购发行人增发的新股）成为发行人的一名境外股东，各按一名股东计算，无需穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC在中国境外发行的境外股东人数。
1.2.3 股份转让限制相关安排
(1) 持股平台已承诺股份锁定三年
VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份”。
(2) 境外持股平台股份的转让对象只能是在职员工
发行人、VeriSilicon Limited及其全体股东（3名离职员工和6名外部投资人除外）、管理人Wayne Wei-Ming Da（i 戴伟民）、Wei-Jin Da（i 戴伟进）以及VeriVisionLLC及其管理人Ruili Hu签署了《持股协议》。根据《持股协议》，“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持有的股份/合伙份额以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任何方式转让、买卖、委托管理、设置担保或予以回购。前述限售期内的锁定要求亦适用于外部投资人持有的VeriSilicon Limited股份。”“限售期届满前，由于在职员工违反其与公司和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）导致公司和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员工被公司和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购买该员工持有的员工持股平台的全部股份/合伙份额。”其中，员工持股管理人指定第三方的范围“不应超出届时与公司和/或其下属企业存在劳动关系的在职员工，但如果法律和监管要求不再限制非公众公司的股东人数，则该范围限制自动取消”。因此，在限售期内，VeriSilicon Limited和VeriVision LLC股东所持股份只能向发行人及其子企业的在职员工转让，员工亲属、顾问、外部投资人不能受让该等退出份额。
(3) 未签署《持股协议》的主体亦受到股份锁定和转让对象的限制
VeriSilicon Limited股东会于2019年8月5日作出决议，同意附带退出机制
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安排的公司章程修订案。修订后的VeriSilicon Limited公司章程作出了与《持股
协议》相同的规定，具体包括：“自本签署之日起至自芯原微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“芯原上海”）完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内
（以下简称“限售期”），除非经芯原上海事先书面同意，各股东在公司所持股份
或在芯原上海所持权益均应予以锁定。”“任何股东均不得以任何方式对其直接或
间接持有的公司股份进行转让、买卖、设置信托、委托管理、设置担保或要求公
司回购。”“限售期届满前，若在职员工违反其与芯原上海和/或其关联方签署的
任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）
导致芯原上海和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员工被芯原上海和/或
其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购买该员工直接和
/或间接持有的芯原上海的所有权益。”其中，员工持股管理人指定第三方的范围
“不应超出届时与芯原上海和/或其下属企业存在劳动关系的在职员工，但如果法
律和监管要求不再限制芯原上海作为非公众公司的股东人数，则该范围限制自动
取消”。
根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited 公司章程对公司及其股东均具有约束力，违反上述VeriSilicon Limited公司章程规定的股份转让将不被视为开曼法项下的合法有效的转让。因此，3名离职员工和6名外部投资人虽然未签署《持股协议》，但是也应该遵守VeriSilicon Limited公司章程的规定，同样受到与其他员工相同的股份锁定和转让对象的限制。
因此，VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已做出锁定股份和限制转让对象的安排。
1.2.4 假设穿透计算的股东人数
《证券法》第9条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；……”
根据发行人的书面确认，在职/离职员工持有的 VeriSilicon Limited 和VeriVision LLC股份来自于境外期权计划下的行权或权益转换，且VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已做出锁定股份和限制转让对象的相关安排。根据开曼律师迈普达律所和美国律师威尔逊律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited 和
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VeriVision LLC均合法设立并有效存续，其股份/权益的发行及转让（如涉及）均
经合法授权并有效实施。
假设穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的股东人数，在按照《证券法》第9条规定扣除作为在职/离职员工的股东后，VeriSilicon Limited穿透计算的股东人数为42人，VeriVision LLC穿透计算的股东人数为4人。基于前述假设，发行人穿透计算的股东人数共计91人，未超过200人，具体统计情况如下：
(1) VeriSilicon Limited穿透记为42人；
(2) VeriVision LLC穿透记为4人；
(3) 11 家境内机构股东已完成基金管理人登记及基金备案的手续，分别记为1人；上海艾欧特的唯一股东已完成基金管理人登记及基金备案的手续，记为1人，共12人；
(4) 除VeriSilicon Limited和VeriVision LLC外的14家境外机构股东分别记为1人，共14人；
(5) 共青城原天、共青城原厚和共青城原德符合“闭环原则”，分别记为1人，共3人；
(6) 共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物和共青城原吉分别穿透至自然人计算，并扣除重复的自然人后，共记为8人；
(7) 浦东新兴和张江火炬均为上海市浦东新区国有资产管理委员会的全资子公司，分别记为1人，共2人；
(8) 西藏德远为自然人张丽萍间接持股100%的子公司，记为1人；
(9) 5名自然人股东分别记为1人，共5人。
因此，即便穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的股东人数，发行人也不存在规避《证券法》第9条规定的未经核准向特定对象发行证券累计超过200人的情形。
综上所述，本所认为，非员工在VeriSilicon Limited和VeriVision LLC的持股具有合理性；VeriSilicon Limited和VeriVision LLC作为境外公司无需穿透计算其在中国境外发行的境外股东人数；VeriVision LLC和VeriSilicon Limited已做出锁定股份和限制转让对象的安排；即便穿透计算VeriSilicon Limited和VeriVision
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LLC的境外股东人数，发行人也不存在规避《证券法》第9条规定的未经核准
向特定对象发行证券累计超过200人的情形。
二、第四轮审核问询函问题2：关于诉讼事项
请结合发行人以及芯原香港在涉诉产品的设计、生产以及交付中所承担的角色、
香港相关法律法规规定等，进一步论证该等诉讼事项是否涉及发行人需要承担
产品质量责任的情形。
请发行人在重大事项提示及风险提示部分补充披露发行人因上述诉讼事项可能
面临的最大赔偿金额。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
2.1 核查方式和过程
本所律师审阅了与香港诉讼涉及的协议、订单以及香港方达出具的备忘录，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
2.2 核查内容和结论
本题的相关论述分析内容已申请豁免披露。
基于上述，本所认为，香港诉讼未涉及发行人需要承担产品质量责任的情形。
（本页以下无正文）
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