国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID S I L I C O N
V A L L E Y
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年三月
目 录
释 义...........................................................................................................................3
第一节 引 言...........................................................................................................6
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................6
二、出具法律意见书所涉及的主要工作过程............................................................7
三、律师应声明的事项................................................................................................9
第二节 法律意见书正文.........................................................................................11
一、发行人的基本情况..............................................................................................11
二、发行人本次发行上市的批准和授权..................................................................12
三、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................12
四、发行人本次发行上市的实质条件......................................................................13
五、发行人的设立......................................................................................................13
六、发行人的独立性..................................................................................................14
七、发行人的发起人和股东......................................................................................14
八、发行人的股本及其演变......................................................................................16
九、发行人的业务......................................................................................................17
十、发行人的关联交易和同业竞争..........................................................................17
十一、发行人的主要财产..........................................................................................28
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................29
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................29
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................30
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................30
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................31
十七、发行人的税务..................................................................................................32
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等..............................................32
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................33
二十、发行人业务发展目标......................................................................................34
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................34
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................35
二十三、发行人及其控股股东等责任主体相关承诺..............................................35
二十四、结论意见......................................................................................................36
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、南亚新材、 指 南亚新材料科技股份有限公司
公司
南亚有限 指 上海南亚覆铜箔板有限公司，系发行人的前身
江西南亚 指 南亚新材料科技（江西）有限公司，系发行人的全资子公司
南冠进出口 指 上海南冠进出口贸易有限公司，系发行人的全资子公司
南亚销售 指 南亚新材料销售（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
南亚集团 指 上海南亚科技集团有限公司
亚盈投资 指 宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）
诺德新材 指 江苏诺德新材料股份有限公司
源鼎电子 指 南通源鼎电子科技有限公司
信德国际 指 信德国际（香港）有限公司
盈凯投资 指 南通盈凯投资中心（有限合伙）
国银实业 指 上海国银实业投资发展有限公司
宝临集团 指 上海宝临电气集团有限公司（统一社会信用代码：9131000
013343040X2），其曾用名为上海宝临电器成套制造有限公司
上海宝临电器成套制造有限公司（统一社会信用代码：9131
宝临电器 指 01137033768647），其曾用名包括上海华东电器集团宝临电器
成套制造有限公司、上海华东电器集团电器成套有限公司
上海广恒 指 上海广恒贸易有限公司
江苏铭丰 指 江苏铭丰电子材料科技有限公司
奥士康 指 奥士康科技股份有限公司及其控制下的企业
深南电路 指 深南电路股份有限公司及其控制下的企业
英创力 指 四川英创力电子科技股份有限公司
颖展展览 指 上海颖展展览服务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《发起人协议书》 指 《南亚新材料科技股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指 发行人上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司章程（草
案）》
《律师工作报告》 指 国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
《法律意见书》 指 国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
《招股说明书》 指 截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的
本次发行上市的《招股说明书》
《申报审计报告》 指 天健会所为本次发行上市出具的“天健审〔2020〕158号”《审
计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
《改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
本次发行上市 指 南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市出具法律意见书如下：
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学、金融学及经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
方杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。
张乐天律师，国浩律师（上海）事务所律师，会计硕士、法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。
高聪律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。
二、出具法律意见书所涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话或由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有相关问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公司章程，相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或改制为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有关的以发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会的文件、董事会文件、监事会文件等；
10、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准、劳动社保、住房公积金等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、判决、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
13、《招股说明书》中涉及引用本法律意见书内容的相关部分；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题与相关人员进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实认为发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1,600个小时。
三、律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会或者上交所审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、发行人的基本情况
（一）发行人的股权结构
根据发行人现行有效的《公司章程》和全套工商档案，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构情况如下：
（二）发行人的基本概况
根据发行人现行有效的统一社会信用代码为913101147030104249的《营业执照》之记载，其基本概况如下：
公司名称 南亚新材料科技股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 包秀银
注册资本 人民币17,580万元
住所 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
成立日期 2000年6月27日
营业期限 2000年6月27日 至 长期
经营范围 从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
二、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
经核查，发行人第一届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，该等股东大会通过的决议内容符合《注册办法》第十五条的规定。
据此，本所律师认为，该等董事会、股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
经核查，发行人股东大会作出的向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，发行人2020年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
经核查，发行人依法设立并合法存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
四、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规及上交所的相关规定中关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立情况
经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）关于发行人设立时签订的《发起人协议书》
经核查，南亚集团、包秀银、亚盈投资等35名发起人于2017年7月12日共同签订的《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）关于发行人设立的审计、评估情况
经核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）关于发行人创立大会
经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
经核查，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。七、发行人的发起人和股东
（一）发起人的主体资格
经核查，发起人均具有《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发行人的股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后，未发生股本结构的变化，其现有股东与发起人保持一致，具体情况如下（单位：股）：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 南亚集团 126,048,600 71.70%
2 亚盈投资 14,591,400 8.30%
3 包秀银 8,755,543 4.98%
4 郑海荣 2,734,042 1.56%
5 包秀春 2,597,621 1.48%
6 郑晓远 2,413,910 1.37%
7 张东 1,940,129 1.10%
序号 股东名称 持股数 持股比例
8 郑元超 1,907,606 1.09%
9 郑广乐 1,549,853 0.88%
10 耿洪斌 1,427,320 0.81%
11 金建中 1,288,790 0.73%
12 黄剑克 1,245,543 0.71%
13 陈福青 1,075,896 0.61%
14 陈福来 994,501 0.57%
15 包秀锡 819,052 0.47%
16 张冰 807,449 0.46%
17 包爱芳 721,308 0.41%
18 林冬林 690,191 0.39%
19 胡志树 515,621 0.29%
20 包秀良 433,171 0.25%
21 周志刚 387,639 0.22%
22 崔荣华 386,760 0.22%
23 包爱兰 345,095 0.20%
24 高海 326,109 0.19%
25 郑琴霞 321,714 0.18%
26 俞晓婷 257,723 0.15%
27 张茂利 257,723 0.15%
28 洪凯奇 158,923 0.09%
29 童华安 134,487 0.08%
30 张宇 134,487 0.08%
31 陈柱 128,861 0.07%
32 陈松德 128,861 0.07%
33 张月梅 128,861 0.07%
34 郑响微 93,702 0.05%
35 陈小东 51,509 0.03%
合计 175,800,000 100%
（三）发行人的实际控制人
经核查，发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海，其中：包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰6人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，包秀银与黄剑克为舅甥关系，高海为包秀银配偶之胞弟。
（四）发行人的发起人股东人数、住所、出资比例合法
经核查，发起人人数、住所、出资比例符合当时法律、法规及规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
（五）关于不存在发起人注销所属企业再以其资产入股的情形
经核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）关于不存在发起人以其他企业权益入股的情形
经核查，在设立发行人过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）关于资产或权利的转移
经核查，南亚有限整体变更为股份有限公司后，相应的资产和债权债务全部由股份有限公司承继。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及其演变情况
经核查，发行人前身南亚有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的具体情况和股权设置、股本结构
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）股权质押及权利限制情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在股份质押及其他权利限制的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准或登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立分支机构、控股子公司，并以其在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
经核查，发行人报告期内的经营范围未发生过重大变更，并持续经营相同的主营业务，即“覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售”。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售，发行人主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经核查，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
十、发行人的关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
参照现行有效的《公司法》、《上市规则》等相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及其对应的关联关系如下：
1、关联自然人
（1）实际控制人
序号 关联方 与发行人的关联关系
1 包秀银 实际控制人
2 包秀春 实际控制人
3 包秀锡 实际控制人
4 包爱芳 实际控制人
5 包秀良 实际控制人
6 包爱兰 实际控制人
7 郑广乐 实际控制人
8 黄剑克 实际控制人
9 高 海 实际控制人
关于上述9名实际控制人，包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰6人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，黄剑克与包秀银为舅甥关系，高海为包秀银配偶之胞弟。
（2）董事、监事和高级管理人员
①发行人的董事、监事和高级管理人员序号 名称 关联关系
1 包秀银 董事长
2 张东 董事、总经理
3 郑晓远 董事
4 包秀春 董事
5 崔荣华 董事
6 耿洪斌 董事
7 孙剑非 独立董事
8 朱炜 独立董事
9 张瑾 独立董事
序号 名称 关联关系
10 张柳 董事会秘书
11 金建中 监事会主席
12 陈小东 监事
13 郑小芳 职工监事
14 席奎东 副总经理
15 胡光明 副总经理
16 解汝波 财务总监
②发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员序号 名称 关联关系
1 包秀银 董事长
2 张东 副董事长
3 郑晓远 董事
4 包秀春 董事
5 崔荣华 董事
6 耿洪斌 董事
7 张宇 董事
8 金建中 监事
9 郑海荣 总经理
③报告期内曾为公司董事、监事或高级管理人员序号 名称 关联关系
1 洪纪东 原发行人财务总监
2 蒋剑 原发行人监事
3 王龙基 原发行人独立董事
（3）前述关联自然人关系密切的家庭成员
根据《股票上市规则》的相关规定，前述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
2、关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织序号 名称 关联关系
序号 名称 关联关系
1 南亚集团 持有公司71.70%的股权
（2）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 名称 关联关系
1 亚盈投资 持有公司8.30%的股权
（3）发行人控制或参股的法人或其他组织序号 名称 关联关系
1 江西南亚 全资子公司
2 南冠进出口 全资子公司
3 南亚销售 全资子公司
（4）控股股东、实际控制人控制或在外任职的法人或其他组织序号 名称 关联关系
1 上海耀南信息科技有限公司 南亚集团控制的公司
2 上海耀南会展服务有限公司 南亚集团控制的公司
3 上海耀南广告有限公司 南亚集团控制的公司
4 上海耀南工程设备安装有限公司 南亚集团控制的公司
5 浙江银鹰开关厂 包秀春担任法定代表人
6 伟帝有限公司 实际控制人控制的公司
7 上海伟劲陶瓷科技有限公司 黄剑克控制的公司
8 江苏伟劲特种陶瓷有限公司 黄剑克控制的公司
9 上海兴南电子科技有限公司 黄剑克控制的公司
10 上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司 包秀银担任副董事长、南亚集团参
股的公司
11 上海银惠电子电器有限公司 包秀银担任监事，
同时持有其50%股权
（5）其他关联自然人控制或在外任职的主要法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 源鼎电子 包秀银二哥包秀国之子包晓剑担任法定代
表人
2 信德国际 包秀国之子包晓剑控制的公司
3 盈凯投资 包秀国之子包晓剑担任法定代表人
4 诺德新材 包秀国之子包晓剑担任法定代表人
5 上海银鹰开关厂 包秀良之子包雪虎担任法定代表人
序号 关联方名称 关联关系
6 大同市金牛市场银鹰灯饰经销部 包秀春之子包亦啸担任法定代表人
7 大同月星家居美灯佳建材经销部 包秀春之子包亦啸担任法定代表人
8 乐清市华阳电器有限公司 包秀春之儿媳母亲郑素微担任法定代表人
9 乐清市华阳彩印有限公司 包秀春之儿媳母亲郑素微担任法定代表人
10 温州乐泰彩印包装有限公司 包秀春之儿媳母亲郑素微担任监事，
同时持有其50%股权
11 大同市南郊区美灯佳灯饰商行 包秀春之妻弟倪余东担任法定代表人
12 大同市城区恒丰灯具装潢部 包秀春之妻弟倪余东担任法定代表人
13 上海赫东电力科技有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈控制的公司
14 山东光耀电力科技发展有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈担任法定代表人
15 上海光太电力工程有限公司大连 包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
分公司
16 乐清市天宇视听器材厂 包秀春之子之岳父陈瑞呈担任法定代表人
17 温州钧铭电器有限公司 郑广乐妹夫黄敏担任法定代表人
18 哈尔滨环宇达驰电力设备有限公 郑广乐妹夫黄敏担任法定代表人
司
19 海口控源成套电气有限公司 黄剑克之岳父陈岳生担任法定代表人
20 海南信达利机电设备有限公司 黄剑克之岳父陈岳生担任法定代表人
21 中泰（福建）混凝土发展有限公 张东之子之岳父何中东控制的公司
司
22 中泰（福建）科技有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
23 泉州石狮兴邦混凝土有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
24 福建益丰香业有限公司 张东之子之岳父何中东担任监事，
同时持有其40%股权
25 泉州益民服装有限公司 张东之子之岳父何中东担任监事，
同时持有其40%股权
26 泉州益民轻工有限公司 张东之子之岳父何中东担任监事，
同时持有其40%股权
27 泉州益民包袋有限公司 张东之子之岳父何中东担任监事，
同时持有其40%股权
28 泉州成泰混凝土发展有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
29 石狮三耀新材料科技有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
30 世冠有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
31 泉州市三泰建材科技有限公司 张东之子之岳父何中东担任法定代表人
32 永春世冠农业科技发展有限公司 张东之子之岳母卢亚李控制的公司
序号 关联方名称 关联关系
33 泉州市融建房地产发展有限公司 张东之子之岳母卢亚李担任法定代表人
34 宝临集团 郑晓远控制的公司
35 上海宝临智慧电气有限公司 郑晓远控制的公司
36 上海宝临电气科技有限公司 郑晓远控制的公司
37 包头市国银投资有限责任公司 郑晓远控制的公司
38 上海蒙华铜材有限公司 郑晓远控制的公司
39 上海宝临电力安装工程有限公司 郑晓远控制的公司
40 上海宝临低压电器有限公司 郑晓远控制的公司
41 上海伦硕企业管理咨询合伙企业 郑晓远控制的公司
（有限合伙）
42 上海浦电网络科技有限公司 郑晓远担任监事，同时持有其42.5%股权
43 上海中裕实业有限公司 郑晓远持有其40.6%股权
44 金乡金鑫房地产开发有限公司 郑晓远担任董事
45 上海宝临防爆电器有限公司 郑晓远担任董事
46 上海宝临输配电工程有限公司 宝临集团持有其10%股权
47 国银实业 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
48 宝临电器 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
49 上海新光显示仪厂有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任法定代表人
50 安徽省阜阳锦城置业有限公司 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
51 上海浩普建设工程咨询有限公司 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
52 上海皓普置业顾问有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任法定代表人
53 上海浦电实业发展有限公司 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
54 温州国银商城发展有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任法定代表人
55 温州国银地下空间开发有限责任 郑晓远的父亲郑海荣担任法定代表人
公司
56 金华市申华水泥有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任董事
57 上海金七浦实业发展有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任董事
58 威海海盛置业有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任董事
59 山东省文登整骨康复养生有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任董事
60 温州市鹿城中置信置业有限公司 郑晓远的父亲郑海荣持有其50%股权
61 上海浩普投资管理有限公司 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
62 西安宝临电气有限公司 郑晓远之岳父周方珠控制的公司
63 西安光明开关成套设备有限责任 郑晓远之岳父周方珠担任法定代表人
公司
64 西安光力电气有限公司 郑晓远之岳母陈彩萍控制的公司
序号 关联方名称 关联关系
65 浙江楷立律师事务所 朱炜担任高级合伙人
66 上海广联信息科技有限公司 张瑾担任董事
67 上海纯煜信息科技有限公司 张瑾担任法定代表人
68 上海颖展商务服务有限公司 张瑾担任董事
69 上海耀翼空气过滤器有限公司 张瑾之弟媳王红担任法定代表人
70 上海涵学建筑设计咨询有限公司 张柳之配偶金志昂持有其25%股权
71 海宁市盐官镇健源日用品商店 张柳之嫂子戴颖姬担任法定代表人
72 贵州省石阡县聚凤乡小峰加油站 解汝波之妹解汝艳担任法定代表人
73 上海宝琳电器有限公司 金建中担任监事，同时持有其20%股权
74 上海合誉电气科技有限公司 金建中之子金沪飞控制的公司
金建中之子金沪飞担任监事，
75 上海宝临照明科技股份有限公司 宝临集团持有其12.5%股权，
郑晓远曾担任其董事
76 上海业沣资产管理有限公司 金建中之子金沪飞担任董事的公司
77 河南西屋电力设备安装有限公司 金建中之弟金建武担任监事，
同时持有其45%股权
78 河南西屋成套设备有限公司 金建中之弟金建武担任董事
79 温州市瓯海娄桥欣汇鞋材厂 金建中妻兄戴建设担任法定代表人
80 温州市瓯海梧田满溢电子店 耿洪斌之妹耿惠芬担任法定代表人
81 浙江一诚包装有限公司 黄剑克妹夫陈少东持有37%股权
82 上海亚欧投资管理有限公司 包秀银之儿媳章卿闻控制的公司
83 上海浦之威投资控股（集团）有 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
限公司
84 上海德美现代国际采购物流有限 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
公司
85 上海延文贸易有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
86 上海云博贸易有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
87 上海赋特贸易有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
88 上海临风物资有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
89 上海东方汽配城有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
90 上海东方智慧置业有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
91 上海明珠物流有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
92 蓝霸汽配超市连锁有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
93 上海贺真企业发展有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
94 上海东方汽配城发展有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
序号 关联方名称 关联关系
95 上海奥途建筑规划设计有限公司 上海东方汽配城发展有限公司持有
30%股份
96 上海东方汽配城市场经营管理有 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
限公司
97 上海凯伦置业发展有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
98 上海东链品牌管理有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
99 上海昶行网络科技有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
100 北京中瑞恒润投资有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟持有其34%股权
101 江苏锵尼玛新材料股份有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟担任董事长
102 江苏普力姆新材料有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟担任执行董事
103 浙江领汇互达投资有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟担任董事
104 上海瀚承企业管理有限公司 郑晓远之姐郑响微控制的公司
105 上海玺薇贸易商行 郑晓远之姐郑响微控制的公司
106 上海上村电子科技有限公司 张宇之妻李京育担任法定代表人
（6）基于审慎原则认定的关联方序号 名称 关联关系
1 上海广恒 包秀良之子包雪虎配偶之兄嫂控股的公司
2 江苏铭丰 包秀银之表兄担任销售总监
3、过往的关联方序号 名称 关联关系
1 长江玻纤 发行人曾持有其8.57%股权（已注销）
2 上海银鹰开关附件销售有限公司 包秀银曾担任法定代表人（已注销）
3 德阳天府电子材料有限公司 包秀银曾担任董事（已辞职）
4 上海前实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已转让）
5 上海圣实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已转让）
6 上海森月投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
7 上海乐实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
8 上海实岳企业发展有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
序号 名称 关联关系
9 上海飞实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
10 上海奇实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
11 上海行实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞曾呈控制的公司
（已注销）
12 上海茸实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
13 上海特实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
14 上海森实企业发展有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
15 上海顺实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已转让）
16 江苏鑫辉电子科技有限公司 包秀国配偶郑月香曾担任法定代表人
（已注销）
17 镇江贸丰金属商贸有限公司 高海曾担任法定代表人（已辞任）
18 上海南桠多层线路板有限公司 黄剑克曾担任法定代表人（已注销）
19 昆山申嘉特种陶瓷有限公司 黄剑克曾控制的公司（已转让）
20 上海南桠电子材料有限公司 张东曾担任法定代表人（已注销）
21 泉州泰华混凝土发展有限公司 张东之子之岳父何中东曾担任监事
（已辞职）
22 泉州德泰混凝土发展有限公司 张东之子之岳父何中东曾担任监事
（已注销）
23 泉州绿谷现代农业发展有限公司 张东之子之岳父何中东曾担任总经理
（已注销）
24 威海海荣康复养老有限公司 郑晓远的父亲郑海荣曾担任法定代表人
（已注销）
25 北京鑫福海国银投资有限责任公司 郑晓远的父亲郑海荣曾担任董事
（已注销）
26 连云港市杰通科技开发有限公司 崔荣华曾担任法定代表人（已注销）
27 上海南桠广告有限公司 耿洪斌曾担任法定代表人（已注销）
28 大同市金牛市场恒丰灯饰经销部 包秀春之妻弟倪余东曾担任法定代表人
（已注销）
29 山西方元汇融资担保有限公司 包秀春之妻弟倪余东曾控制的公司
序号 名称 关联关系
（已退出）
30 上海问兰电子科技有限公司 席奎东的配偶曾玉曾担任执行董事
（已注销）
31 苏州乾润泰电子材料有限公司 席奎东的配偶曾玉曾持有其9.773%股
权（已转让）
32 浙江华正新材料股份有限公司 解汝波曾担任财务总监（已离职）
33 云南硕冕贸易有限公司 原财务总监洪纪东之母邓兰英担任监事，
并持有其10%股权
34 镇江狮奥德兰建材贸易有限公司 原监事蒋剑之配偶严垒控制的公司
35 镇江京口区秀凤蔬果店 原监事蒋剑之母亲王秀凤控制的公司
36 上海霆巍商务咨询有限公司 孙剑非曾持有其33%股权（已注销）
37 浙江跃岭股份有限公司 孙剑非担任独立董事
38 华塑控股股份有限公司 孙剑非担任独立董事
39 上海赛一水处理科技股份有限公司 孙剑非曾担任独立董事
40 江西金达莱环保股份有限公司 原独立董事王龙基曾担任独立董事
41 江苏广信感光新材料股份有限公司 原独立董事王龙基担任独立董事
42 深南电路（注1） 原独立董事王龙基担任独立董事
43 奥士康（注2） 原独立董事王龙基曾担任独立董事
44 颖展展览 原独立董事王龙基持股50%
45 英创力 原独立董事王龙基担任独立董事
46 上海《印制电路信息》杂志社 原独立董事王龙基担任法定代表人
47 陕西英特利电气有限公司 郑晓远之岳父周方珠曾控制的公司
（已转让）
48 温州市电子元件城源泉电子经营部 耿洪斌的妹妹耿慧芬曾担任法定代表人
（已注销）
49 杭州星帅尔电器股份有限公司 朱炜担任独立董事
50 深圳市容大感光科技股份有限公司 张瑾担任独立董事
51 上海靓治电子商务有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟曾控制的公司
（已注销）
52 上海伟鸿置业有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟曾控制的公司
（已转让）
注1：深南电路包括深南电路股份有限公司、无锡深南电路有限公司等同一控制下的公司；
注2：奥士康包括奥士康科技股份有限公司、奥士康精密电路（惠州）有限公司等同一控制下的公司。
（二）报告期内关联交易情况
根据发行人提供的资料、天健会所出具的《申报审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人报告期内与其关联方之间存在采购商品、接受劳务类，销售商品、提供劳务类，关联租赁，向董监高支付薪酬等经常性关联交易事项，以及关联采购，关联担保，关联方资金往来等偶发性关联交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）关于关联交易的公允性
根据发行人股东大会审议确认以及独立董事所发表的独立意见等相关文件，发行人报告期内的关联交易不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关于关联交易决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则；同时，发行人关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东已就减少和规范关联交易事项作出承诺。
（六）关于同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及发行人持股5%以上的股东已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，上述关于避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以
有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有或使用的房地产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有3项土地使用权和2项房屋所有权，其抵押情况详见律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人尚在履行的重大业务合同”之“5、抵押担保合同”部分所述。
（二）发行人拥有的商标、专利、著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有68项注册商标（其中64项系发行人于2010年5月零对价从南亚集团取得，其余4项为发行人原始取得）、30项授权专利（均系发行人原始取得）和2项域名，均无权利受到限制的情况。
（三）对外投资情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有江西南亚、南冠进出口和南亚销售3家境内子公司，均依法设立且有效存续。
（四）主要固定资产
发行人现主要固定资产包括办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，根据《申报审计报告》，截至 2019 年 12月31日，发行人固定资产的账面净值合计为47,258.13万元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要固定资产的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人尚在履行的重大业务合同
经核查，发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《申报审计报告》、发行人的说明，并经本所律师适当核查，截至2019年12月31日，除律师工作报告之“十、发行人的关联交易和同业竞争”已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为关联方违规担保的情况。
（四）关于重大偿债风险
根据《申报审计报告》、发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在重大偿债风险。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本
经核查，发行人及其前身南亚有限的增资、分立行为履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经核查，发行人报告期内不存在已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经核查，发行人于创立大会审议通过的《公司章程》符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人报告期内公司章程的修改
经核查，发行人自股改设立以来未对现行《公司章程》进行过修订。
（三）公司章程内容的合法性
经核查，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次发行上市后适用的公司章程
经核查，发行人《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引》的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为
经核查，发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
经核查，最近两年内，发行人的决策层、管理层核心人员没有发生重大不利变化，发行人的持续经营、发展战略及业务目标具有延续性。发行人高级管理人员和核心技术人员的变动，系根据经营管理与公司治理实际需要而发生，未导致发行人近两年董事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变动。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据《申报审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
经核查，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
根据《申报审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行人享受的政府补助已取得了地方政府及相关部门的批准或确认。
（四）发行人的纳税情况
经核查，发行人目前执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期内已依法缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经核查，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门对项目环境影响报告书的批复同意。
3、发行人在环境保护方面的合规性
经核查，报告期内，发行人存在一起环境保护方面的行政处罚事项，经上海市嘉定区环境保护局认定，该等行政处罚不属于重大违法违规情形。除上述情况，发行人在环境保护方面不存在其他行政处罚事项。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因产品质量和技术监督相关重大违法行为而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
经核查，报告期内，发行人存在两起因员工操作不当引起的安全生产责任事故，并因其中一起安全生产责任事故受到了行政处罚。经相关有权主管部门的认定，该等安全生产责任事故均为一般生产安全事故，所涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形。除上述情况，发行人在安全生产方面不存在其他行政处罚事项。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目及批准或授权
经核查，发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的立项备案，符合国家产业政策的相关规定。
（二）关于募投项目的核查
经核查，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）关于项目核准和环境影响核查
经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得了现阶段必要的环境保护批复文件。
（四）关于募投项目用地
经核查，“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”地址在江西省吉安市深圳大道北侧，为发行人自有土地，土地性质为工业用地，已获取不动产权证书；“研发中心改造升级项目“地址在南翔镇昌翔路158号，为发行人自有土地，土地性质为工业用地，已获取不动产权证书。
（五）发行人募集资金投资项目的合作情况
经核查，本次募集资金投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作，发行人募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（六）关于募集资金专项存储
经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将实行专户存储。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
经核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，发行人不存在尚未完结的且对发行人产生重大影响的诉讼及仲裁；除本所律师已在本法律意见书和律师工作报告相应章节披露的事项外，发行人于报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（二）持股发行人5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具日，持股发行人5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
2019年8月6日，上海市嘉定区应急管理局作出“（沪嘉）应急罚[2019]05003号”《行政处罚决定书（个人）》，就2019年5月10日发行人三厂上胶车间内发生一起机械伤害事故，对胡光明作出罚款人民币87,517.94元的行政处罚（详见律师工作报告正文之“十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等”之“（三）发行人的安全生产情况”部分所述）。
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人编制本次招股说明书的讨论，并已审阅《招股说明书》中与法律意见书相关的内容，本所律师特别对发行人招股说明书引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书前述引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、发行人及其控股股东等责任主体相关承诺
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已就本次发行上市的相关事宜作出了相关公开承诺，并已按照《改革意见》的相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施。
该等承诺已经由发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署，其内容合法、合规，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施且已签署相关承诺，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，不存在影响发行人本次发行上市的重大实质性法律障碍。发行人本次上市尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书之签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G K O N G PARIS MADRID SILICON VAL LEY
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年四月
目 录
目 录........................................................... 39
第一节 引言..................................................... 40
一、出具本补充法律意见书的依据................................................................................................40
二、律师应当声明的事项................................................................................................................41
第二节 补充法律意见书正文........................................ 43
问题一、关于核心技术人员............................................................................................................43
问题十二、关于同业竞争................................................................................................................44
问题十三、关于关联交易................................................................................................................54
问题十四、关于生产安全与环保处罚............................................................................................55
问题二十七、关于前次申报............................................................................................................59
问题二十九、关于锁定期................................................................................................................60
第三节 签署页................................................... 62
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南亚新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2020年3月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
根据上交所于2020年4月1日出具的“上证科审（审核）〔2020〕96号”《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所针对《问询函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告、原法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或者说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书的补充，原律师工作报告、原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 补充法律意见书正文
问题一、关于核心技术人员
招股说明书披露，核心技术人员席奎东2003年3月至2009年8月任联茂电子股份有限公司东莞厂经理；2009年8月至2015年4月任南亚有限副总经理，2015年4月至2016年4月任联茂电子股份有限公司无锡厂资深处长；2016年5月至2017年1月任广东同宇新材料有限公司副总经理。2017年2月至今在公司任职，现任公司副总经理。公开信息显示，联茂电子的经营范围包括多层印制电路基材及铜箔基板及半成品、成品制造、加工及买卖。
请发行人说明：（1）席奎东在同行业企业之间多次来回工作变动的原因；（2）席奎东与原任职单位之间是否存在保密协议、竞业禁止等条款，席奎东及发行人与联茂电子、广东同宇之间是否存在法律纠纷或潜在争议。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
本所律师已就席奎东在东莞联茂电子科技有限公司（以下简称“东莞联茂”，系联茂电子股份有限公司（6213.TW，以下简称“联茂电子”）控制的境内公司，席奎东曾于2003年3月至2009年8月在该公司任职）的任职经历等事项以函证方式向东莞联茂寻求确认，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师尚未取得东莞联茂的回函文件。根据本所律师与席奎东的访谈，由于其自东莞联茂离职至今已超过十年，目前已无法与东莞联茂取得联系，根据其回忆，其与东莞联茂之间应当不存在保密协议、竞业禁止等条款的情形。
根据本所律师与席奎东的访谈并经联茂（无锡）电子科技有限公司（以下简称“无锡联茂”，系联茂电子控制的境内公司，席奎东曾于2015年4月至2016年4月在该公司任职）的确认，席奎东曾与无锡联茂签订竞业禁止协议，但由于无锡联茂并未在席奎东离职后向其支付竞业禁止补偿金，根据《江苏省劳动合同条例》之规定：“用人单位未按照约定给予劳动者经济补偿的，劳动者可以不履行竞业限制义务”，因此相关竞业禁止协议实际未对席奎东发生效力，该等事实情况亦已得到无锡联茂的确认。除上述事项外，席奎东与无锡联茂未签订其他保密协议、竞业禁止等条款。
根据本所律师与席奎东的访谈并经广东同宇新材料有限公司（以下简称“广东同宇”，席奎东曾于2016年5月至2017年1月在该公司任职）的确认，席奎东与广东同宇之间不存在保密协议、竞业禁止等条款的情形。
根据本所律师与席奎东的访谈，席奎东在发行人工作期间秉持良好的职业操守，未向任何人泄露或者授权他人使用其在东莞联茂、无锡联茂和广东同宇工作期间所知悉的保密信息、技术秘密或者商业秘密，不存在违反任何保密协议、竞业禁止等条款的情形，不存在损害东莞联茂、无锡联茂、联茂电子和广东同宇合法利益的情形。
根据无锡联茂、广东同宇的书面确认文件，以及本所律师与席奎东、发行人董事长包秀银的访谈，并在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）和东莞联茂、无锡联茂、广东同宇注册地及席奎东户籍所在地人民法院网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，席奎东及发行人与东莞联茂、无锡联茂、联茂电子和广东同宇之间就上述事项不存在法律纠纷或潜在争议。
据此，本所律师认为，席奎东曾与无锡联茂签订竞业禁止协议，但由于无锡联茂并未在席奎东离职后向其支付竞业禁止补偿金，因此相关竞业禁止协议实际未对席奎东发生效力。除上述事项外，席奎东与东莞联茂、无锡联茂和广东同宇应当不存在其他保密协议、竞业禁止等条款。截至本补充法律意见书出具之日，席奎东及发行人与东莞联茂、无锡联茂、联茂电子和广东同宇之间就上述事项不存在法律纠纷或潜在争议。
问题十二、关于同业竞争
招股说明书披露，发行人实际控制人之一包秀银的侄子包晓剑实际控制的诺德新材亦从事覆铜板业务。此外，实际控制人及近亲属等关联公司较多，部分从事业务与发行人相近。
请发行人说明：（1）发行人与诺德新材是否存在同业竞争，应结合诺德新材的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突等进行分析判断；（2）诺德新材的主要技术，是否全部或部分来源于发行人；（3）发行人直接或间接股东、董监高、员工及近亲属在诺德新材的持股或任职情况，诺德新材的上述人员持有发行人股份或在发行人处任职情况。
请发行人律师对上述事项核查并发表意见。
请保荐机构及发行人律师核查发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的所有企业，是否与发行人存在同业竞争；说明核查过程，认为不存在同业竞争的依据。
【回复】
一、发行人与诺德新材是否存在同业竞争，应结合诺德新材的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突等进行分析判断
（一）发行人与诺德新材在历史沿革方面完全独立
根据诺德新材于全国中小企业股份转让系统披露的相关文件，诺德新材设立于2006年12月，注册资本350万美元，股东为信德国际（香港）有限公司（以下简称“信德国际”，由包晓剑实际控制），持有诺德新材100%股权。
2015年7月，信德国际分别将部分股权转让给南通源鼎电子科技有限公司（以下简称“源鼎电子”，由包晓剑实际控制）和南通盈凯投资中心（有限合伙）（以下简称“盈凯投资”，由包晓剑实际控制），本次变更完成后，包晓剑通过信德国际、源鼎电子、盈凯投资分别持有诺德新材25.00%、33.64%、41.36%的股权（以上合计100%）。
2015年10月，诺德新材整体变更为股份有限公司，股本为人民币2,545万元。
2016年5月，诺德新材在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2017年6月，诺德新材向南通铭旺景宸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭旺景宸”）定向发行200万股，诺德新材股本增至2,745万元，本次变更完成后，包晓剑通过信德国际、源鼎电子、盈凯投资分别持有23.18%、31.19%、38.35%的股权（以上合计92.72%），铭旺景宸持有7.28%的股权。
2018年4月，诺德新材向如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）（以下简称“融实毅达”）定向发行588.2352万股，诺德新材股本增至3,333.2352万元，本次变更完成后，包晓剑通过信德国际、源鼎电子、盈凯投资分别持有19.09%、25.68%、31.58%的股权（以上合计76.35%），铭旺景宸持有6%的股权，融实毅达持有17.65%的股权。2019年8月22日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意江苏诺德新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]3988号），诺德新材股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经核查，除包秀银的侄子包晓剑为诺德新材实际控制人外，包秀银的哥哥包秀国（包秀国为包晓剑的父亲）通过源鼎电子、信德国际间接拥有诺德新材部分权益。根据相关方的说明，包秀国曾持有发行人控股股东南亚集团4.98%的股权，在诺德新材设立后，其已于2008年3月将其持有的南亚集团股权全部转让，且此后亦不再拥有发行人任何股权或权益；盈凯投资的历史股东周巨芬是发行人实际控制人之一包秀锡的配偶，其曾持有盈凯投资9.58%的出资份额，周巨芬对诺德新材的投资系出于支持亲属创业的财务性投资，其未对诺德新材构成控制、共同控制或重大影响，相关股权已于2017年12月转让完毕。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人未直接或间接持有诺德新材的股权，包晓剑亦未直接或间接持有发行人的股权。发行人与诺德新材在历史沿革方面完全独立。
（二）发行人与诺德新材在资产方面完全独立
经核查，发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人与诺德新材在资产方面完全独立。
（三）发行人与诺德新材在人员方面完全独立
经核查，发行人拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。包晓剑曾于2001年6月至2007年9月在发行人担任海关关务经理、财务出纳、物流部经理、国外销售部经理、采购部部长等职务，但其自主创业后，已于2007年辞去本公司工作。发行人与诺德新材在人员方面完全独立。
（四）发行人与诺德新材在业务方面完全独立
经核查，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售业务系统，具有独立面向市场、自主经营业务的能力，能够独立按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。发行人与诺德新材在业务方面完全独立。
（五）发行人与诺德新材在业务方面是否具有替代性、竞争性或利益冲突
经核查，发行人与诺德新材在业务方面存在较大差异，具体表现为：项目 南亚新材 诺德新材
规模 2019年销售收入175,817.02万元 2019年销售收入17,639.89万元
能够生产厚度0.03mm及以上的多
规格和多品类覆铜板，是国内中高
规格 以普通中厚板为主
等级覆铜板生产企业中产品规格
及品类最齐全的企业之一
以中大型重点客户为主，主要定位 主要定位中小客户群，2018年境外客户销售
中高端市场，应用于消费电子、汽 占比为45%（前五大客户中仅有1家内资企
市场
车电子、物联网、通讯设备、智能 业），主要应用于电脑、仪器仪表、摄像机、
家居、工业控制等终端领域 通讯设备、电子游戏机、汽车、航空航天等
由于上述该等较大差异，导致发行人与诺德新材在收入、毛利等方面亦存在较大差异，具体情况如下表所示（单位：人民币万元）：
项目 2019年度（注） 2018年度 2017年度
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
诺德新材 17,639.89 1,503.41 21,446.08 1,839.79 22,475.49 4,023.74
南亚新材 175,817.02 32,459.69 183,801.38 26,221.29 163,851.97 27,663.76
占比 10.03% 4.63% 11.67% 7.02% 13.72% 14.55%
注：诺德新材已于2019年8月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，其2019年数据未经审计
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与诺德新材均不存在直接或间接的权益关系，其双方在历史沿革、资产、人员、业务等方面均相互独立，在规模、规格、市场、收入和毛利等业务方面亦存在较大差异，在普通板领域存在一定替代性并良性竞争，但不存在明显的利益冲突情形。发行人与诺德新材不存在构成重大不利影响的同业竞争。
二、诺德新材的主要技术，是否全部或部分来源于发行人
根据本所律师与发行人董事长包秀银和诺德新材实际控制人包晓剑的访谈及诺德新材的书面确认，诺德新材的技术均系其原始取得，不存在来源于发行人的情形。
三、发行人直接或间接股东、董监高、员工及近亲属在诺德新材的持股或任职情况，诺德新材的上述人员持有发行人股份或在发行人处任职情况
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，截至本补充法律意见书出具之日，除包秀银的哥哥包秀国（包秀国为包晓剑的父亲）担任诺德新材董事并持有其部分权益外，发行人直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员及近亲属均未在诺德新材持股或任职。
关于发行人员工及其近亲属在诺德新材持股或任职情况的调查，本所律师于2020年4月8日至2020年4月24日期间，对发行人所有在职人员进行访谈。经确认，发行人员工及其近亲属截至访谈之日止均未在诺德新材持股或任职。
诺德新材亦已就此作出书面确认，诺德新材的上述人员未持有发行人股份或在发行人处任职。
四、请保荐机构及发行人律师核查发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的所有企业，是否与发行人存在同业竞争；说明核查过程，认为不存在同业竞争的依据
本所律师进行了如下核查：
1、查验了发行人实际控制人填写的《调查表》，其中涉及填写人及其近亲属的对外投资或任职情况；
2、查验了发行人实际控制人全资或控股的企业的工商档案、营业执照、公司章程；
3、通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）等网络渠道查验了发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的企业的基本情况；
4、取得了发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的企业出具的关于不存在同业竞争或利益冲突的确认函。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与实际控制人全资或控股的企业不存在同业竞争
根据发行人的书面说明，发行人是一家从事覆铜板、粘结片的设计、研发、生产及销售，其行业类别属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
经核查，发行人实际控制人全资或控股的除发行人之外的10家企业均不存在同业竞争情形，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 所处行业
1 南亚集团 实业投资 投资
2 上海耀南信息科技有限公司 未实际经营业务 -
3 上海耀南会展服务有限公司 未实际经营业务 -
4 上海耀南广告有限公司 未实际经营业务 -
5 上海耀南工程设备安装有限公司 未实际经营业务 -
6 上海兴南电子科技有限公司 未实际经营业务 -
7 浙江银鹰开关厂 低压电器制造、加工 仪器仪表制造业
8 伟帝有限公司 投资 投资
从事陶瓷制品技术领域内的技术服
9 上海伟劲陶瓷科技有限公司 务、技术咨询、技术开发、技术转让，非金属矿物制品业
陶瓷制品、机械设备的销售
序号 公司名称 主营业务 所处行业
陶瓷制品生产、销售；陶瓷制品的技
10 江苏伟劲特种陶瓷有限公司 术开发、技术服务、技术咨询、技术 非金属矿物制品业
转让
据此，本所律师认为，发行人与实际控制人全资或控股的企业不存在同业竞争。
（二）发行人与实际控制人近亲属全资或控股的企业不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人近亲属全资或控股的企业基本情况如下：
序号 企业名称 持股情况 经营范围
投资管理，企业管理，商务咨询，工程管理服务，企业
上海亚欧投资管理 包秀银之儿媳章卿
1 形象策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁），五金
有限公司 闻持股100%
交电、建材、日用百货、汽车配件的销售
上海浦之威投资控 包秀银之子之岳父 实业投资、投资管理、投资咨询、企业资产的重组、购
2
股（集团）有限公司 章宏伟持股79% 并策划，汽车配件的销售，房地产开发经营
上海浦之威投资控 国内贸易，房地产开发、经营、租赁，物业管理，仓储
上海德美现代国际
3 股（集团）有限公司 （除易燃易爆危险化学品、食品），停车场管理，食用
采购物流有限公司
持股100% 农产品（不含生猪、牛羊肉产品）的销售
上海浦之威投资控
上海延文贸易有限 汽车零配件、日用百货、电子元器件、五金交电、办公
4 股（集团）有限公司
公司 自动化设备的销售，自有房屋租赁，商务咨询
持股90%
上海浦之威投资控
上海云博贸易有限 汽车零配件、通讯器材、电子元器件、装饰材料、塑料
5 股（集团）有限公司
公司 制品的销售，自有房屋租赁，商务咨询
持股90%
上海浦之威投资控 汽车零配件、日用百货、电子原器件、五金交电、机械
上海赋特贸易有限
6 股（集团）有限公司 设备及配件、办公自动化设备的销售，自有房屋租赁，
公司
持股90% 商务咨询
上海浦之威投资控 汽车零配件、通讯产品、电子元器件、装饰材料、塑料
上海临风物资有限
7 股（集团）有限公司 制品、办公自动化设备的销售，自有房屋租赁，商务咨
公司
持股90% 询
序号 企业名称 持股情况 经营范围
汽车配件及相关产品（含旧汽车配件）、汽车（含小轿
车）、建材、办公自动化设备、百货、化工产品（有毒
上海浦之威投资控
8 上海东方汽配城有 股（集团）有限公司 及危险品除外）的销售，商务咨询（不含经纪），营业
限公司 房租赁，汽配加工，自营和代理各类商品和技术的进出
持股89.26%
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外
上海浦之威投资控
9 上海东方智慧置业 股（集团）有限公司 房地产开发，销售，物业管理，停车服务
有限公司
持股70%
仓储中转，汽车物流及相关服务，汽车配件、建筑材料、
上海浦之威投资控
10 上海明珠物流有限 股（集团）有限公司 五金工具、钢材、机电设备、通讯设备、家用电器、橡
公司 塑制品、电子产品、仪器仪表、日用百货的销售，自有
持股51%
房屋租赁
汽车配件、汽车用品、汽摩配件检测设备、维修工具及
11 蓝霸汽配超市连锁 上海明珠物流有限 润滑油的销售，汽车租赁，从事货物及技术的进出口业
有限公司 公司持股100%
务，提供与汽车配件有关的信息咨询服务
企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理咨询，自有房
屋租赁，企业形象策划，市场营销策划，金属材料、钢
材、建筑材料、服装、百货、办公用品、五金交电、电
12 上海贺真企业发展 包秀银之子之岳父 线电缆、冶金设备、机电设备、化工原料及产品（除危
有限公司 章宏伟持股60%
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售，室内装潢及设计，园林绿化工程，
建筑工程，土石方工程，水电安装，物业管理
营业房租赁，汽车配件仓储服务，物业管理，商务咨询
服务，汽车销售（不含小轿车），橡塑制品及原料、汽
13 上海东方汽配城发 包秀银之子之岳父 车配件、金属材料、五金交电及各类电器、办公自动化
展有限公司 章宏伟持股95% 设备、百货的销售，自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外
14 上海东方汽配城市 上海东方汽配城发 为本市场内汽车配件经营者提供市场管理服务，物业管
场经营管理有限公 展有限公司持股 理，停车场，汽车配件的销售
序号 企业名称 持股情况 经营范围
司 100%
品牌管理，企业运营管理服务，从事汽车及零部件技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
上海东方汽配城发 汽车及配件、二手车、汽车用品、机电五金、日用百货
15 上海东链品牌管理 展有限公司持股 的销售，市场管理咨询，商品信息咨询，会议展览，电
有限公司
90% 子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务（除
易燃易爆危险化学品、食品），从事货物及技术的进出
口业务，供应链管理，道路货物运输
上海东链品牌管理 从事网络科技、计算机科技、汽车科技领域内的技术咨
有限公司持股100% 询、技术开发、技术转让、技术服务，商务咨询，市场
16 上海昶行网络科技 营销策划，会展服务，设计、制作、代理、发布各类广
有限公司 告，电子商务（不得从事金融业务、金融信息），汽车
租赁（不得从事金融租赁），机动车驾驶服务，汽车用
品及零配件的销售
17 上海凯伦置业发展 包秀银之子之岳父 房地产开发、经营，绿化服务，五金交电、建材、装潢
有限公司 章宏伟持股70% 材料、金属材料（除专控）的批售
特种隔膜高分子材料生产技术的研发及技术转让；超高
18 江苏锵尼玛新材料 包秀银之子之岳父 强模聚乙烯纤维生产、销售；自营和代理各类商品及技
股份有限公司 章宏伟持股32.82%
术的进出口业务（国家禁止或限制公司经营的除外）
高性能纤维及复合材料的研发、生产、销售与技术转让、
江苏锵尼玛新材料 服务；纳米级碳材料、碳纳米管、石墨烯的研发、生产、
19 江苏普力姆新材料 股份有限公司持股 销售与技术转让、服务；特种隔膜及制品的研发、销售
有限公司
100% 与技术转让、服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。
20 大同市金牛市场银 包秀春之子包亦啸 灯饰、灯具、电工电料零售
鹰灯饰经销部 持股100%
21 大同月星家居美灯 包秀春之子包亦啸 装潢装饰材料、五金交电、建筑智能电器、家具批发及
佳建材经销部 持股100% LED光伏技术应用
22 乐清市华阳电器有 包秀春之儿媳母亲 电流 电压 互感器（发证产品需持证生产）倒顺开关交
限公司 郑素微持股46% 流接触器 加工 制造
23 乐清市华阳彩印有 包秀春之儿媳母亲 打字、复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）
序号 企业名称 持股情况 经营范围
限公司 郑素微持股50%
24 温州乐泰彩印包装 包秀春之儿媳母亲 包装装潢、其他印刷品印刷
有限公司 郑素微持股50%
25 大同市南郊区美灯 包秀春之妻弟倪余 照明器材 电工电料 低压电器 建筑智能电器 装潢装
佳灯饰商行 东持股100% 饰材料 家具批发及LED光伏技术应用
26 大同市城区恒丰灯 包秀春之妻弟倪余 零售灯具、电料、小五金
具装潢部 东持股100%
上海赫东电力科技 包秀春之子之岳父 电力设备、高低压成套设备、电器设备、输配电设备、
27 电线电缆、五金制品、塑料制品的加工（限分支机构经
有限公司 陈瑞呈持股51% 营）、批发、零售，电力设备安装
28 乐清市天宇视听器 包秀春之子之岳父 家用电器架加工
材厂 陈瑞呈持股100%
温州钧铭电器有限 郑广乐妹夫黄敏持 配电开关控制设备及配件、开关、冲压件、电气成套设
29 备、电线电缆、电子元件、五金件、塑料件、仪器仪表
公司 股60% （不含计量器具）制造、加工、销售
30 哈尔滨环宇达驰电 郑广乐妹夫黄敏持 零兼批：电工器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、
力设备有限公司 股66.67% 五金工具、电器机械及器材
31 海口控源成套电气 黄剑克之岳父陈岳 低压电气设备、五金机电、电线材料、电热管的销售，
有限公司 生持股50% 电气设备安装工程
32 海南信达利机电设 黄剑克之岳父陈岳 高低压电器及成套电控设备、仪器仪表，电线电缆，发
备有限公司 生持股70% 热管，发热圈，电子元件、照明灯具的批发、零售
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人近亲属全资或控股的企业已确认如下：
1、其与南亚新材及其控制的企业各自独立开展业务，无任何业务往来、业务合作或相互担保的情况；
2、其从未、将来亦不会与南亚新材及其控制的企业就市场、客户、供应商等达成任何协议安排；在日常经营中，其与南亚新材及其控制的企业之间在资产、财务、管理及人员、机构、业务、技术等各方面独立运行，将来也将继续保持在各方面的独立性，不会通过任何方式直接或间接与南亚新材及其控制的企业进行
任何利益输送行为；
3、其与南亚新材及其控制的企业不存在同业竞争或利益冲突的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人及其近亲属全资或控股的企业不存在同业竞争。
问题十三、关于关联交易
13.1招股说明书披露，2017年发行人从长江玻纤采购原材料2,344.87万元，长江玻纤曾系发行人参股公司，已注销。
请发行人说明：（1）长江玻纤的基本情况，公司入股、退股长江玻纤的时间及原因；（2）长江玻纤注销的原因，注销后的资产处置情况；（3）发行人向长江玻纤采购的具体内容，向其他供应商采购同类产品的价格，采购价格的公允性；（4）发行人在长江玻纤注销当年向其采购的原因及合理性，交易的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。
请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、长江玻纤的基本情况，公司入股、退股长江玻纤的时间及原因
根据长江玻纤的工商档案、本所律师与公司实际控制人包秀银的访谈以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）的查询，出于保证原材料稳定供应等因素的考虑，
2004年6月，南亚有限与中国兵器装备集团公司下属企业江西长江化工厂、杭
州新生电子材料有限公司（浙江华正新材料股份有限公司前身）共同出资成立长
江玻纤，主要从事玻纤布的开发、研制、生产与销售，其设立时的股权结构情况
如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资形式
1 江西长江化工厂 2,900 82.86% 实物资产
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资形式
2 南亚有限 300 8.57% 现金
3 杭州新生电子材料有限公司 300 8.57% 现金
合计 3,500 100% -
长江玻纤自设立之日起至注销之日止的股权结构情况未发生变化，发行人一直为长江玻纤的股东。
由于经营未达预期，长江玻纤通过股东会决议决定将其关闭撤销。根据九江市工商行政管理局于2017年12月21日出具的《注销证明》，长江玻纤已于2017年12月21日完成注销登记。
二、长江玻纤注销的原因，注销后的资产处置情况
根据长红玻纤第二次董事会暨股东会的相关会议资料，鉴于长江玻纤已连续亏损，资不抵债，持续生产经营难以维持，长江玻纤控股股东的主管部门中国兵器装备集团公司根据国资委要求，已经将长江玻纤列入了2017年“处僵治困”计划，享受国家处僵治困政策的支持，遂决定注销长江玻纤。
2018年12月24日，发行人实际收到长红玻纤支付的破产清算款20.20万元。
问题十四、关于生产安全与环保处罚
招股说明书披露，2017年7月和2019年5月公司各发生1起机械伤害事故，分别造成1名员工死亡。上海市嘉定区安全生产主管部门对上述事故进行了调查取证，界定该等事件为一般生产安全事故，分别对责任主体作出了相应的行政处罚。报告期内，发行人曾因废气超标排放受到环保部门行政处罚。
请发行人说明：（1）前述生产安全事故的产生原因；（2）两次生产安全违规行为的整改情况，是否属于重大违法违规行为；（3）公司生产安全管理、环保相关制度是否科学健全，相关内控制度是否完善，是否得到有效实施；（4）相关生产安全、环境保护的投入及使用情况，与生产经营是否匹配。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前述生产安全事故的产生原因
（一）2017年7月生产安全事故的产生原因
2017年7月16日，公司排板车间工人叶某在他人作业过程中给货架库位上的PP板盖塑料防尘膜，由于当时公司在堆垛机和货架之间未安装足够的防护设施，叶某违规将身体探入堆垛机移动轨道线范围内，堆垛机操作工李某虽进行了询问，但在未完全确认安全的情况下启动堆垛机，造成叶某死亡。
在前述事故发生后，由上海市嘉定区安全生产监督管理局牵头，会同区监察局、总工会、公安分局，并邀请区检察院组成事故调查组。调查组通过现场勘察、调查取证、综合分析等，查明了事故发生的原因。根据上海市嘉定区安全生产监督管理局于2017年10月18日出具的“（沪嘉）安监事故告[2017]1006号”《生产安全事故调查情况告知书》，叶某缺乏必要的安全意识，违反安全操作规定，是导致本次事故发生的直接原因。同时，公司对员工安全生产教育和培训的不到位、未认真履行安全生产事故隐患排查治理责任等因素，亦是本次事故发生的间接原因。
（二）2019年5月生产安全事故的产生原因
2019年5月10日，公司裁切线车间工人周某在操作裁切线过程中，发现PP载板有轻微偏斜，其在未将机器停机的状态下，违规进入机器的升降台内部进行调整。由于其调整完毕后，升降台感应已恢复正常并自动上升，导致周某被卡在升降台和裁切段机架之间，并被恢复运作的吸吊机撞击头部，造成周某死亡。
在前述事故发生后，由上海市嘉定区应急管理局牵头，会同区公安分局、总工会，并邀请区监察委、检察院组成事故调查组。调查组通过现场勘察、调查取证、综合分析等，查明了事故发生的原因。根据上海市嘉定区应急管理局于2019年7月16日出具的“（沪嘉）应急事故告[2019]05003号”《生产安全事故调查情况告知书》，周某缺乏必要的安全意识，违反公司《常规安全操作规范》，在机器处于自动挡位且未关闭机器的情况下进入机器内部调整，是导致本次事故发生的直接原因。同时，公司对员工安全生产教育和培训针对性不强，安全生产操作规
程制订不细等因素，亦是本次事故发生的间接原因。
二、两次生产安全违规行为的整改情况，是否属于重大违法违规行为
（一）2017年7月生产安全事故的整改情况
在生产安全事故发生后，公司按照《生产安全事故调查情况告知书》的要求并结合自身情况对生产全流程进行了彻底排查，并作出了如下整改措施：
（1）对事故区域做了技术改造，排板车间堆垛机和货架之间安装了防护设施及光栅；
（2）制定培训计划表，定期对员工进行安全、消防等方面的培训；
（3）强化新员工入职培训，内容涉及三级安全教育范围的有关管理制度、安全常识、安全操作规程等相关知识，确保新员工具备最基础、最必要的安全生产意识；
（4）加强安全检查及隐患整改，通过安全管理专员现场不定期巡查及视频监控等方式，对违反安全管理制度的员工进行批评教育及相应追责和处罚；
（5）选派相关岗位的员工前往质量监督、安全生产等政府主管部门参加培训，并取得相关证书。
上海市嘉定区安全生产监督管理局于2017年12月14日出具了《整改复查意见书》（（沪嘉）安监复查〔2017〕1301号），对发行人的整改措施予以认可。
（二）2019年5月生产安全事故的整改情况
在生产安全事故发生后，公司立即与涉事设备供应商讨论设备设计及安全设施问题，并按照《生产安全事故调查情况告知书》的要求进行了整改，具体措施包括：
（1）由涉事设备供应商免费为上胶机设计并加装安全防护栏；
（2）根据公司《安全生产奖惩制度》的相关规定，对本次事故负相关责任的人员给予处理；
（3）针对此次事故进行专题培训。除再次向员工强调以后在遇到类似事件时必须要先将机器停止外，还严格落实了安全生产责任制，完善安全生产操作规程，重新梳理制定上胶机岗位操作规程，加强现场安全生产管理。
上海市嘉定区应急管理局于2019年9月24日出具《整改复查意见书》（（沪嘉）应急复查〔2019〕05011号），对发行人的整改措施予以认可。
（三）两次生产安全违规行为均不属于重大违法违规行为
发行人在2017年生产安全事故受到罚款人民币20万元的行政处罚，在2019年生产安全事故中未受到行政处罚。经上海市嘉定区安全生产监督管理局和上海市嘉定区应急管理局的认定，上述两次生产安全事故均为一般生产安全事故，所涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形。
三、公司生产安全管理、环保相关制度是否科学健全，相关内控制度是否完善，是否得到有效实施
根据公司提供的环保相关制度，公司已根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了环保的系列制度，包括《企业环境保护规范》、《废液、废气、废弃物管理程序》、《化学品管理程序》等，该等环保相关内控制度应当能够有效的促使公司在环保方面符合法律、法规及规范性文件的规定。
根据公司提供的生产安全管理相关制度，公司已根据《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了生产安全管理的系列制度，包括《安全生产操作管理规范》、《安全隐患排查治理制度》、《危险作业安全管理制度》等。此外，在上述两次生产安全事故发生后，公司亦强化员工培训，加强安全检查及隐患整改，认真落实相关制度要求。因此，该等安全生产相关内控制度应当能够有效的促使公司在生产安全管理方面符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司已建立科学、健全和完善的生产安全管理、环保相关制度，内部控制应当能够得到有效实施。
四、相关生产安全、环境保护的投入及使用情况，与生产经营是否匹配
报告期内，发行的生产安全、环境保护的投入及使用情况如下（单位：人民币万元）：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
生产安全投入 519.26 306.86 151.85
环境保护投入 648.17 657.74 484.23
合计 1,167.43 964.60 636.08
报告期内，发行人安全生产投入的金额分别为151.85万元、306.86万元和519.26万元，主要用于安全防护投入、安全培训、安全检测和设备安全技改。
报告期内，发行人环境保护投入的金额分别为484.23万元、657.74万元和648.17万元，主要用于日常环保运行费用支出（包含排污费、检测费和垃圾清理费等）和购买环保设备，随着公司产能增长并持续加大环保投入，环保投入金额整体呈增长趋势。
综上，本所律师认为，发行人的投入及使用情况与生产经营匹配。
问题二十七、关于前次申报
公开信息显示，发行人曾于2019年1月申报主板IPO，中国证监会发行部2019年4月30日的通知公告显示公司被抽中首发企业信息披露质量抽查，2019年5月公司IPO终止审查。
本次招股说明书披露发行人2017年覆铜板的单位成本为95.06元/张。前此申报披露的招股说明书中披露2017年覆铜板的单位成本为93.48元/张。
请发行人说明：（1）前次申报的具体情况及IPO终止审查的原因；（2）抽查的具体情况；（3）前次申报与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因，财务数据披露存在的差异及原因；（4）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因；（5）请发行人提交申报主板上市时相关反馈文件以备查。
请发行人律师、申报会计师核查并说明公司前次申报主板上市和本次发行上市所披露的信息、中介机构核查意见是否存在重大差异，并说明原因。
【回复】
经核查，除因披露方式和报告期变化、主板上市和科创板上市相关规则区别所致外，本所律师就公司前次申报主板上市和本次发行上市所披露的信息、核查意见不存在重大差异。
问题二十九、关于锁定期
招股说明书披露，包欣洋为发行人实际控制人之一包秀银的儿子，通过亚盈投资间接持有发行人0.41%的股份。
请发行人：按照实际控制人股份锁定期安排，修改包欣洋股份的锁定期。
请发行人律师核查亚盈投资的合伙人，是否存在其他实际控制人的近亲属。如有，请按照实际控制人锁定期要求进行相关承诺。
【回复】
经核查，亚盈投资的合伙人包欣洋系发行人实际控制人之一包秀银之子，龚缨系发行人实际控制人之一高海之妻。除上述情况外，亚盈投资的合伙人不存在其他实际控制人的近亲属。
包欣洋与龚缨已分别于2020年4月10作出承诺：
“本人持有的亚盈投资出资份额自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材和/或亚盈投资回购本人持有的亚盈投资出资份额。
锁定期届满后，本人拟减持亚盈投资出资份额的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”
据此，本所律师认为，包欣洋与龚缨已按照实际控制人锁定期要求进行相关承诺。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）之签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G K O N G PARIS MADRID SILICON VAL LEY
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年五月
目 录
目 录........................................................... 64
第一节 引言..................................................... 65
一、出具本补充法律意见书的依据................................................................................................65
二、律师应当声明的事项................................................................................................................66
第二节 补充法律意见书正文........................................ 68
问题四、关于诺德新材....................................................................................................................68
问题七、其他....................................................................................................................................70
第三节 签署页................................................... 72
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南亚新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2020年3月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于2020年4月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。
根据上交所于2020年5月8日出具的“上证科审（审核）〔2020〕186号”《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所针对《问询函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书一的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或者说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书一的补充，原律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书一与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 补充法律意见书正文
问题四、关于诺德新材
根据首轮问题12的回复，诺德新材为发行人实际控制人包秀银的侄子包晓剑控制的企业，资产、人员、业务独立，不存在同业竞争情形。诺德新材产品以普通中厚板为主。发行人实际控制人之一的包秀锡的配偶等曾间接持有诺德新材股份。诺德新材实际控制人包晓剑曾于2001年6月至2007年9月在公司担任海关关务经理、财务出纳、物流部经理、国外销售部经理、采购部部长等职务。
请发行人进一步说明：（1）诺德新材与发行人在产品、销售渠道、主要客户及供应商重合方面的重合或竞争情况，报告期内相关产品销售收入及占比；（2）结合诺德新材未来产品、技术发展情况，分析与发行人业务竞争性、替代性或利益冲突；（3）防止公司实际控制人等泄漏公司技术秘密、侵犯公司知识产权等相关制度或措施，实际控制人等是否存在将相关技术泄漏给诺德新材的风险；（4）发行人与包晓剑是否曾签署竞业禁止等相关协议，诺德新材相关技术是否来源于发行人；（5）发行人直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、员工及近亲属在诺德新材是否存在委托持股等其他利益安排。
请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、防止公司实际控制人等泄漏公司技术秘密、侵犯公司知识产权等相关制度或措施，实际控制人等是否存在将相关技术泄漏给诺德新材的风险
根据发行人提供的相关协议文件，发行人已与实际控制人包秀银（担任发行人董事长）、包秀春（担任发行人董事）和高海（担任发行人总经办副主任）分别签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，约定上述各方应当遵守发行人的保密相关制度，且其于发行人任职期间以及离职后的2年内不得从事或投资与发行人直接或间接竞争的任何业务。其余6名实际控制人包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克未在发行人任职，但其亦签署了《保密协议》，约定上述各方应当遵守发行人的保密相关制度。
根据发行人提供的内部控制制度，发行人已制定《资讯管控规范》等，用以规范公司内部资讯的流转、保护公司商业秘密和知识产权。除制定上述制度外，发行人还与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员签署了《竞业禁止协议》和《保密协议》，与独立董事和员工签署了带有保密条款的聘任合同和劳动合同。
据此，本所律师认为，发行人已建立相关制度和措施以防止公司实际控制人等泄漏公司技术秘密、侵犯公司知识产权；发行人实际控制人等不存在将相关技术泄漏给诺德新材的风险。
二、发行人与包晓剑是否曾签署竞业禁止等相关协议，诺德新材相关技术是否来源于发行人
根据本所律师与发行人董事长包秀银的访谈，发行人与包晓剑未曾签署竞业禁止等相关协议。包晓剑曾于2001年6月至2007年9月在公司担任海关关务经理、财务出纳、物流部经理、国外销售部经理、采购部部长等职务，但未从事技术岗位，上述职务均不涉及公司核心技术及重要商业秘密，因此，包晓剑无法获取与发行人技术相关的保密信息。
根据本所律师与诺德新材实际控制人包晓剑的访谈及诺德新材的书面确认，发行人与包晓剑未曾签署竞业禁止等相关协议，诺德新材的技术均系其原始取得，不存在来源于发行人的情形。
据此，本所律师认为，发行人与包晓剑未曾签署竞业禁止等相关协议，诺德新材的技术均系其原始取得，不存在来源于发行人的情形。
三、发行人直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、员工及近亲属在诺德新材是否存在委托持股等其他利益安排
在首轮反馈阶段，本所律师已取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，并对截至2020年4月24日发行人的在职员工进行了访谈核查。
针对本轮反馈问题，本所律师对2020年4月25日至2020年5月14日期间发行人新入职员工进行了补充访谈核查。
经核查，本所律师认为，发行人直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、员工及近亲属在诺德新材不存在委托持股等其他利益安排。
问题七、其他
7.1 关于首轮问题 1，请发行人律师就席奎东与东莞联茂是否存在保密协议、竞业禁止协议，席奎东及发行人与东莞联茂是否存在法律纠纷或潜在争议发表明
确意见。
【回复】
一、席奎东与东莞联茂是否存在保密协议、竞业禁止协议
首轮反馈阶段，本所律师已就席奎东在东莞联茂的任职经历等事项以函证方式向东莞联茂寻求确认，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师尚未取得东莞联茂的回函文件。
由于席奎东离职至今已超过十年，在首轮反馈阶段，其亦曾表示该等相关事宜已无法记清。为能够进一步还原相关事实情况，经过席奎东及发行人与多方的努力沟通，最终与时任东莞联茂人力资源科长职务的陈某某取得了联系。根据本所律师与陈某某进行的访谈，其确认：
1、席奎东与东莞联茂曾签署保密协议和竞业禁止协议；
2、在席奎东提出离职后，其作为人力资源科长，和法务部门的同事一起对席奎东进行了评估；经评估，决定不向席奎东支付竞业禁止补偿金，亦未限制席奎东前往其他企业工作；
3、其于2010年已知悉席奎东于南亚有限工作；
4、席奎东不存在任何违反保密协议或者竞业禁止协议的情形，东莞联茂也未曾因此向席奎东或者发行人提出任何异议或主张。
根据上述访谈内容，基于审慎性原则，本所律师认为，席奎东与东莞联茂曾签署保密协议和竞业禁止协议。
二、席奎东及发行人与东莞联茂是否存在法律纠纷或潜在争议
根据本所律师与席奎东以及发行人实际控制人包秀银的访谈，东莞联茂与席奎东及发行人之间不存在法律纠纷或潜在争议。
根据本所律师与东莞联茂原人力资源科长陈某某的访谈，席奎东不存在任何违反保密协议或者竞业禁止协议的情形，东莞联茂也未曾因此向席奎东或者发行人提出任何异议或主张。
根据本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）和发行人注册地、东莞联茂注册地及席奎东户籍所在地人民法院网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，席奎东及发行人与东莞联茂之间就上述事项不存在法律纠纷或潜在争议。
根据本所律师与席奎东的访谈，其在发行人从事的工作和取得的职务发明（如有）均为执行发行人的工作任务，利用发行人的物资技术条件完成，不存在利用东莞联茂商业秘密、管理秘密、技术秘密、知识产权和资金、设备、技术资料等物资技术条件资源的情况；如因席奎东与东莞联茂间就上述事项存在纠纷导致发行人受到损失的，其将在司法机关依法作出判决后对发行人足额予以赔偿。
据此，本所律师认为，东莞联茂与席奎东及发行人之间不存在法律纠纷或潜在争议。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）之签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID S I L I C O N
V A L L E Y
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年三月
目 录
释 义...........................................................................................................................3
第一节 引 言...........................................................................................................6
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................6
二、出具法律意见书所涉及的主要工作过程............................................................7
三、律师应声明的事项................................................................................................9
第二节 法律意见书正文.........................................................................................11
一、发行人的基本情况..............................................................................................11
二、发行人本次发行上市的批准和授权..................................................................12
三、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................12
四、发行人本次发行上市的实质条件......................................................................13
五、发行人的设立......................................................................................................13
六、发行人的独立性..................................................................................................14
七、发行人的发起人和股东......................................................................................14
八、发行人的股本及其演变......................................................................................16
九、发行人的业务......................................................................................................17
十、发行人的关联交易和同业竞争..........................................................................17
十一、发行人的主要财产..........................................................................................28
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................29
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................29
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................30
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................30
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................31
十七、发行人的税务..................................................................................................32
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等..............................................32
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................33
二十、发行人业务发展目标......................................................................................34
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................34
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................35
二十三、发行人及其控股股东等责任主体相关承诺..............................................35
二十四、结论意见......................................................................................................36
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、南亚新材、 指 南亚新材料科技股份有限公司
公司
南亚有限 指 上海南亚覆铜箔板有限公司，系发行人的前身
江西南亚 指 南亚新材料科技（江西）有限公司，系发行人的全资子公司
南冠进出口 指 上海南冠进出口贸易有限公司，系发行人的全资子公司
南亚销售 指 南亚新材料销售（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
南亚集团 指 上海南亚科技集团有限公司
亚盈投资 指 宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）
诺德新材 指 江苏诺德新材料股份有限公司
源鼎电子 指 南通源鼎电子科技有限公司
信德国际 指 信德国际（香港）有限公司
盈凯投资 指 南通盈凯投资中心（有限合伙）
国银实业 指 上海国银实业投资发展有限公司
宝临集团 指 上海宝临电气集团有限公司（统一社会信用代码：9131000
013343040X2），其曾用名为上海宝临电器成套制造有限公司
上海宝临电器成套制造有限公司（统一社会信用代码：9131
宝临电器 指 01137033768647），其曾用名包括上海华东电器集团宝临电器
成套制造有限公司、上海华东电器集团电器成套有限公司
上海广恒 指 上海广恒贸易有限公司
江苏铭丰 指 江苏铭丰电子材料科技有限公司
奥士康 指 奥士康科技股份有限公司及其控制下的企业
深南电路 指 深南电路股份有限公司及其控制下的企业
英创力 指 四川英创力电子科技股份有限公司
颖展展览 指 上海颖展展览服务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《发起人协议书》 指 《南亚新材料科技股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指 发行人上市后适用的《南亚新材料科技股份有限公司章程（草
案）》
《律师工作报告》 指 国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
《法律意见书》 指 国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
《招股说明书》 指 截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的
本次发行上市的《招股说明书》
《申报审计报告》 指 天健会所为本次发行上市出具的“天健审〔2020〕158号”《审
计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
《改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
本次发行上市 指 南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市出具法律意见书如下：
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学、金融学及经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
方杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。
张乐天律师，国浩律师（上海）事务所律师，会计硕士、法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。
高聪律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。
二、出具法律意见书所涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话或由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有相关问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公司章程，相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或改制为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有关的以发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会的文件、董事会文件、监事会文件等；
10、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准、劳动社保、住房公积金等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、判决、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
13、《招股说明书》中涉及引用本法律意见书内容的相关部分；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题与相关人员进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实认为发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1,600个小时。
三、律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会或者上交所审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、发行人的基本情况
（一）发行人的股权结构
根据发行人现行有效的《公司章程》和全套工商档案，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构情况如下：
（二）发行人的基本概况
根据发行人现行有效的统一社会信用代码为913101147030104249的《营业执照》之记载，其基本概况如下：
公司名称 南亚新材料科技股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 包秀银
注册资本 人民币17,580万元
住所 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
成立日期 2000年6月27日
营业期限 2000年6月27日 至 长期
经营范围 从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
二、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
经核查，发行人第一届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，该等股东大会通过的决议内容符合《注册办法》第十五条的规定。
据此，本所律师认为，该等董事会、股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
经核查，发行人股东大会作出的向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，发行人2020年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
经核查，发行人依法设立并合法存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
四、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规及上交所的相关规定中关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立情况
经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）关于发行人设立时签订的《发起人协议书》
经核查，南亚集团、包秀银、亚盈投资等35名发起人于2017年7月12日共同签订的《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）关于发行人设立的审计、评估情况
经核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）关于发行人创立大会
经核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
经核查，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。七、发行人的发起人和股东
（一）发起人的主体资格
经核查，发起人均具有《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发行人的股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后，未发生股本结构的变化，其现有股东与发起人保持一致，具体情况如下（单位：股）：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 南亚集团 126,048,600 71.70%
2 亚盈投资 14,591,400 8.30%
3 包秀银 8,755,543 4.98%
4 郑海荣 2,734,042 1.56%
5 包秀春 2,597,621 1.48%
6 郑晓远 2,413,910 1.37%
7 张东 1,940,129 1.10%
序号 股东名称 持股数 持股比例
8 郑元超 1,907,606 1.09%
9 郑广乐 1,549,853 0.88%
10 耿洪斌 1,427,320 0.81%
11 金建中 1,288,790 0.73%
12 黄剑克 1,245,543 0.71%
13 陈福青 1,075,896 0.61%
14 陈福来 994,501 0.57%
15 包秀锡 819,052 0.47%
16 张冰 807,449 0.46%
17 包爱芳 721,308 0.41%
18 林冬林 690,191 0.39%
19 胡志树 515,621 0.29%
20 包秀良 433,171 0.25%
21 周志刚 387,639 0.22%
22 崔荣华 386,760 0.22%
23 包爱兰 345,095 0.20%
24 高海 326,109 0.19%
25 郑琴霞 321,714 0.18%
26 俞晓婷 257,723 0.15%
27 张茂利 257,723 0.15%
28 洪凯奇 158,923 0.09%
29 童华安 134,487 0.08%
30 张宇 134,487 0.08%
31 陈柱 128,861 0.07%
32 陈松德 128,861 0.07%
33 张月梅 128,861 0.07%
34 郑响微 93,702 0.05%
35 陈小东 51,509 0.03%
合计 175,800,000 100%
（三）发行人的实际控制人
经核查，发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海，其中：包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰6人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，包秀银与黄剑克为舅甥关系，高海为包秀银配偶之胞弟。
（四）发行人的发起人股东人数、住所、出资比例合法
经核查，发起人人数、住所、出资比例符合当时法律、法规及规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
（五）关于不存在发起人注销所属企业再以其资产入股的情形
经核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）关于不存在发起人以其他企业权益入股的情形
经核查，在设立发行人过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）关于资产或权利的转移
经核查，南亚有限整体变更为股份有限公司后，相应的资产和债权债务全部由股份有限公司承继。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及其演变情况
经核查，发行人前身南亚有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的具体情况和股权设置、股本结构
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）股权质押及权利限制情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在股份质押及其他权利限制的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准或登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立分支机构、控股子公司，并以其在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
经核查，发行人报告期内的经营范围未发生过重大变更，并持续经营相同的主营业务，即“覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售”。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售，发行人主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经核查，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
十、发行人的关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
参照现行有效的《公司法》、《上市规则》等相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及其对应的关联关系如下：
1、关联自然人
（1）实际控制人
序号 关联方 与发行人的关联关系
1 包秀银 实际控制人
2 包秀春 实际控制人
3 包秀锡 实际控制人
4 包爱芳 实际控制人
5 包秀良 实际控制人
6 包爱兰 实际控制人
7 郑广乐 实际控制人
8 黄剑克 实际控制人
9 高 海 实际控制人
关于上述9名实际控制人，包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰6人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，黄剑克与包秀银为舅甥关系，高海为包秀银配偶之胞弟。
（2）董事、监事和高级管理人员
①发行人的董事、监事和高级管理人员序号 名称 关联关系
1 包秀银 董事长
2 张东 董事、总经理
3 郑晓远 董事
4 包秀春 董事
5 崔荣华 董事
6 耿洪斌 董事
7 孙剑非 独立董事
8 朱炜 独立董事
9 张瑾 独立董事
序号 名称 关联关系
10 张柳 董事会秘书
11 金建中 监事会主席
12 陈小东 监事
13 郑小芳 职工监事
14 席奎东 副总经理
15 胡光明 副总经理
16 解汝波 财务总监
②发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员序号 名称 关联关系
1 包秀银 董事长
2 张东 副董事长
3 郑晓远 董事
4 包秀春 董事
5 崔荣华 董事
6 耿洪斌 董事
7 张宇 董事
8 金建中 监事
9 郑海荣 总经理
③报告期内曾为公司董事、监事或高级管理人员序号 名称 关联关系
1 洪纪东 原发行人财务总监
2 蒋剑 原发行人监事
3 王龙基 原发行人独立董事
（3）前述关联自然人关系密切的家庭成员
根据《股票上市规则》的相关规定，前述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
2、关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织序号 名称 关联关系
序号 名称 关联关系
1 南亚集团 持有公司71.70%的股权
（2）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 名称 关联关系
1 亚盈投资 持有公司8.30%的股权
（3）发行人控制或参股的法人或其他组织序号 名称 关联关系
1 江西南亚 全资子公司
2 南冠进出口 全资子公司
3 南亚销售 全资子公司
（4）控股股东、实际控制人控制或在外任职的法人或其他组织序号 名称 关联关系
1 上海耀南信息科技有限公司 南亚集团控制的公司
2 上海耀南会展服务有限公司 南亚集团控制的公司
3 上海耀南广告有限公司 南亚集团控制的公司
4 上海耀南工程设备安装有限公司 南亚集团控制的公司
5 浙江银鹰开关厂 包秀春担任法定代表人
6 伟帝有限公司 实际控制人控制的公司
7 上海伟劲陶瓷科技有限公司 黄剑克控制的公司
8 江苏伟劲特种陶瓷有限公司 黄剑克控制的公司
9 上海兴南电子科技有限公司 黄剑克控制的公司
10 上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司 包秀银担任副董事长、南亚集团参
股的公司
11 上海银惠电子电器有限公司 包秀银担任监事，
同时持有其50%股权
（5）其他关联自然人控制或在外任职的主要法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
1 源鼎电子 包秀银二哥包秀国之子包晓剑担任法定代
表人
2 信德国际 包秀国之子包晓剑控制的公司
3 盈凯投资 包秀国之子包晓剑担任法定代表人
4 诺德新材 包秀国之子包晓剑担任法定代表人
5 上海银鹰开关厂 包秀良之子包雪虎担任法定代表人
序号 关联方名称 关联关系
6 大同市金牛市场银鹰灯饰经销部 包秀春之子包亦啸担任法定代表人
7 大同月星家居美灯佳建材经销部 包秀春之子包亦啸担任法定代表人
8 乐清市华阳电器有限公司 包秀春之儿媳母亲郑素微担任法定代表人
9 乐清市华阳彩印有限公司 包秀春之儿媳母亲郑素微担任法定代表人
10 温州乐泰彩印包装有限公司 包秀春之儿媳母亲郑素微担任监事，
同时持有其50%股权
11 大同市南郊区美灯佳灯饰商行 包秀春之妻弟倪余东担任法定代表人
12 大同市城区恒丰灯具装潢部 包秀春之妻弟倪余东担任法定代表人
13 上海赫东电力科技有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈控制的公司
14 山东光耀电力科技发展有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈担任法定代表人
15 上海光太电力工程有限公司大连 包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
分公司
16 乐清市天宇视听器材厂 包秀春之子之岳父陈瑞呈担任法定代表人
17 温州钧铭电器有限公司 郑广乐妹夫黄敏担任法定代表人
18 哈尔滨环宇达驰电力设备有限公 郑广乐妹夫黄敏担任法定代表人
司
19 海口控源成套电气有限公司 黄剑克之岳父陈岳生担任法定代表人
20 海南信达利机电设备有限公司 黄剑克之岳父陈岳生担任法定代表人
21 中泰（福建）混凝土发展有限公 张东之子之岳父何中东控制的公司
司
22 中泰（福建）科技有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
23 泉州石狮兴邦混凝土有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
24 福建益丰香业有限公司 张东之子之岳父何中东担任监事，
同时持有其40%股权
25 泉州益民服装有限公司 张东之子之岳父何中东担任监事，
同时持有其40%股权
26 泉州益民轻工有限公司 张东之子之岳父何中东担任监事，
同时持有其40%股权
27 泉州益民包袋有限公司 张东之子之岳父何中东担任监事，
同时持有其40%股权
28 泉州成泰混凝土发展有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
29 石狮三耀新材料科技有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
30 世冠有限公司 张东之子之岳父何中东控制的公司
31 泉州市三泰建材科技有限公司 张东之子之岳父何中东担任法定代表人
32 永春世冠农业科技发展有限公司 张东之子之岳母卢亚李控制的公司
序号 关联方名称 关联关系
33 泉州市融建房地产发展有限公司 张东之子之岳母卢亚李担任法定代表人
34 宝临集团 郑晓远控制的公司
35 上海宝临智慧电气有限公司 郑晓远控制的公司
36 上海宝临电气科技有限公司 郑晓远控制的公司
37 包头市国银投资有限责任公司 郑晓远控制的公司
38 上海蒙华铜材有限公司 郑晓远控制的公司
39 上海宝临电力安装工程有限公司 郑晓远控制的公司
40 上海宝临低压电器有限公司 郑晓远控制的公司
41 上海伦硕企业管理咨询合伙企业 郑晓远控制的公司
（有限合伙）
42 上海浦电网络科技有限公司 郑晓远担任监事，同时持有其42.5%股权
43 上海中裕实业有限公司 郑晓远持有其40.6%股权
44 金乡金鑫房地产开发有限公司 郑晓远担任董事
45 上海宝临防爆电器有限公司 郑晓远担任董事
46 上海宝临输配电工程有限公司 宝临集团持有其10%股权
47 国银实业 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
48 宝临电器 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
49 上海新光显示仪厂有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任法定代表人
50 安徽省阜阳锦城置业有限公司 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
51 上海浩普建设工程咨询有限公司 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
52 上海皓普置业顾问有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任法定代表人
53 上海浦电实业发展有限公司 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
54 温州国银商城发展有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任法定代表人
55 温州国银地下空间开发有限责任 郑晓远的父亲郑海荣担任法定代表人
公司
56 金华市申华水泥有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任董事
57 上海金七浦实业发展有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任董事
58 威海海盛置业有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任董事
59 山东省文登整骨康复养生有限公司 郑晓远的父亲郑海荣担任董事
60 温州市鹿城中置信置业有限公司 郑晓远的父亲郑海荣持有其50%股权
61 上海浩普投资管理有限公司 郑晓远的父亲郑海荣控制的公司
62 西安宝临电气有限公司 郑晓远之岳父周方珠控制的公司
63 西安光明开关成套设备有限责任 郑晓远之岳父周方珠担任法定代表人
公司
64 西安光力电气有限公司 郑晓远之岳母陈彩萍控制的公司
序号 关联方名称 关联关系
65 浙江楷立律师事务所 朱炜担任高级合伙人
66 上海广联信息科技有限公司 张瑾担任董事
67 上海纯煜信息科技有限公司 张瑾担任法定代表人
68 上海颖展商务服务有限公司 张瑾担任董事
69 上海耀翼空气过滤器有限公司 张瑾之弟媳王红担任法定代表人
70 上海涵学建筑设计咨询有限公司 张柳之配偶金志昂持有其25%股权
71 海宁市盐官镇健源日用品商店 张柳之嫂子戴颖姬担任法定代表人
72 贵州省石阡县聚凤乡小峰加油站 解汝波之妹解汝艳担任法定代表人
73 上海宝琳电器有限公司 金建中担任监事，同时持有其20%股权
74 上海合誉电气科技有限公司 金建中之子金沪飞控制的公司
金建中之子金沪飞担任监事，
75 上海宝临照明科技股份有限公司 宝临集团持有其12.5%股权，
郑晓远曾担任其董事
76 上海业沣资产管理有限公司 金建中之子金沪飞担任董事的公司
77 河南西屋电力设备安装有限公司 金建中之弟金建武担任监事，
同时持有其45%股权
78 河南西屋成套设备有限公司 金建中之弟金建武担任董事
79 温州市瓯海娄桥欣汇鞋材厂 金建中妻兄戴建设担任法定代表人
80 温州市瓯海梧田满溢电子店 耿洪斌之妹耿惠芬担任法定代表人
81 浙江一诚包装有限公司 黄剑克妹夫陈少东持有37%股权
82 上海亚欧投资管理有限公司 包秀银之儿媳章卿闻控制的公司
83 上海浦之威投资控股（集团）有 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
限公司
84 上海德美现代国际采购物流有限 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
公司
85 上海延文贸易有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
86 上海云博贸易有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
87 上海赋特贸易有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
88 上海临风物资有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
89 上海东方汽配城有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
90 上海东方智慧置业有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
91 上海明珠物流有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
92 蓝霸汽配超市连锁有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
93 上海贺真企业发展有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
94 上海东方汽配城发展有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
序号 关联方名称 关联关系
95 上海奥途建筑规划设计有限公司 上海东方汽配城发展有限公司持有
30%股份
96 上海东方汽配城市场经营管理有 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
限公司
97 上海凯伦置业发展有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
98 上海东链品牌管理有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
99 上海昶行网络科技有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟控制的公司
100 北京中瑞恒润投资有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟持有其34%股权
101 江苏锵尼玛新材料股份有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟担任董事长
102 江苏普力姆新材料有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟担任执行董事
103 浙江领汇互达投资有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟担任董事
104 上海瀚承企业管理有限公司 郑晓远之姐郑响微控制的公司
105 上海玺薇贸易商行 郑晓远之姐郑响微控制的公司
106 上海上村电子科技有限公司 张宇之妻李京育担任法定代表人
（6）基于审慎原则认定的关联方序号 名称 关联关系
1 上海广恒 包秀良之子包雪虎配偶之兄嫂控股的公司
2 江苏铭丰 包秀银之表兄担任销售总监
3、过往的关联方序号 名称 关联关系
1 长江玻纤 发行人曾持有其8.57%股权（已注销）
2 上海银鹰开关附件销售有限公司 包秀银曾担任法定代表人（已注销）
3 德阳天府电子材料有限公司 包秀银曾担任董事（已辞职）
4 上海前实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已转让）
5 上海圣实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已转让）
6 上海森月投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
7 上海乐实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
8 上海实岳企业发展有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
序号 名称 关联关系
9 上海飞实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
10 上海奇实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
11 上海行实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞曾呈控制的公司
（已注销）
12 上海茸实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
13 上海特实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
14 上海森实企业发展有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已注销）
15 上海顺实投资管理有限公司 包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的公司
（已转让）
16 江苏鑫辉电子科技有限公司 包秀国配偶郑月香曾担任法定代表人
（已注销）
17 镇江贸丰金属商贸有限公司 高海曾担任法定代表人（已辞任）
18 上海南桠多层线路板有限公司 黄剑克曾担任法定代表人（已注销）
19 昆山申嘉特种陶瓷有限公司 黄剑克曾控制的公司（已转让）
20 上海南桠电子材料有限公司 张东曾担任法定代表人（已注销）
21 泉州泰华混凝土发展有限公司 张东之子之岳父何中东曾担任监事
（已辞职）
22 泉州德泰混凝土发展有限公司 张东之子之岳父何中东曾担任监事
（已注销）
23 泉州绿谷现代农业发展有限公司 张东之子之岳父何中东曾担任总经理
（已注销）
24 威海海荣康复养老有限公司 郑晓远的父亲郑海荣曾担任法定代表人
（已注销）
25 北京鑫福海国银投资有限责任公司 郑晓远的父亲郑海荣曾担任董事
（已注销）
26 连云港市杰通科技开发有限公司 崔荣华曾担任法定代表人（已注销）
27 上海南桠广告有限公司 耿洪斌曾担任法定代表人（已注销）
28 大同市金牛市场恒丰灯饰经销部 包秀春之妻弟倪余东曾担任法定代表人
（已注销）
29 山西方元汇融资担保有限公司 包秀春之妻弟倪余东曾控制的公司
序号 名称 关联关系
（已退出）
30 上海问兰电子科技有限公司 席奎东的配偶曾玉曾担任执行董事
（已注销）
31 苏州乾润泰电子材料有限公司 席奎东的配偶曾玉曾持有其9.773%股
权（已转让）
32 浙江华正新材料股份有限公司 解汝波曾担任财务总监（已离职）
33 云南硕冕贸易有限公司 原财务总监洪纪东之母邓兰英担任监事，
并持有其10%股权
34 镇江狮奥德兰建材贸易有限公司 原监事蒋剑之配偶严垒控制的公司
35 镇江京口区秀凤蔬果店 原监事蒋剑之母亲王秀凤控制的公司
36 上海霆巍商务咨询有限公司 孙剑非曾持有其33%股权（已注销）
37 浙江跃岭股份有限公司 孙剑非担任独立董事
38 华塑控股股份有限公司 孙剑非担任独立董事
39 上海赛一水处理科技股份有限公司 孙剑非曾担任独立董事
40 江西金达莱环保股份有限公司 原独立董事王龙基曾担任独立董事
41 江苏广信感光新材料股份有限公司 原独立董事王龙基担任独立董事
42 深南电路（注1） 原独立董事王龙基担任独立董事
43 奥士康（注2） 原独立董事王龙基曾担任独立董事
44 颖展展览 原独立董事王龙基持股50%
45 英创力 原独立董事王龙基担任独立董事
46 上海《印制电路信息》杂志社 原独立董事王龙基担任法定代表人
47 陕西英特利电气有限公司 郑晓远之岳父周方珠曾控制的公司
（已转让）
48 温州市电子元件城源泉电子经营部 耿洪斌的妹妹耿慧芬曾担任法定代表人
（已注销）
49 杭州星帅尔电器股份有限公司 朱炜担任独立董事
50 深圳市容大感光科技股份有限公司 张瑾担任独立董事
51 上海靓治电子商务有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟曾控制的公司
（已注销）
52 上海伟鸿置业有限公司 包秀银之子之岳父章宏伟曾控制的公司
（已转让）
注1：深南电路包括深南电路股份有限公司、无锡深南电路有限公司等同一控制下的公司；
注2：奥士康包括奥士康科技股份有限公司、奥士康精密电路（惠州）有限公司等同一控制下的公司。
（二）报告期内关联交易情况
根据发行人提供的资料、天健会所出具的《申报审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人报告期内与其关联方之间存在采购商品、接受劳务类，销售商品、提供劳务类，关联租赁，向董监高支付薪酬等经常性关联交易事项，以及关联采购，关联担保，关联方资金往来等偶发性关联交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）关于关联交易的公允性
根据发行人股东大会审议确认以及独立董事所发表的独立意见等相关文件，发行人报告期内的关联交易不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关于关联交易决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则；同时，发行人关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东已就减少和规范关联交易事项作出承诺。
（六）关于同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及发行人持股5%以上的股东已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，上述关于避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以
有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有或使用的房地产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有3项土地使用权和2项房屋所有权，其抵押情况详见律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人尚在履行的重大业务合同”之“5、抵押担保合同”部分所述。
（二）发行人拥有的商标、专利、著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有68项注册商标（其中64项系发行人于2010年5月零对价从南亚集团取得，其余4项为发行人原始取得）、30项授权专利（均系发行人原始取得）和2项域名，均无权利受到限制的情况。
（三）对外投资情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有江西南亚、南冠进出口和南亚销售3家境内子公司，均依法设立且有效存续。
（四）主要固定资产
发行人现主要固定资产包括办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，根据《申报审计报告》，截至 2019 年 12月31日，发行人固定资产的账面净值合计为47,258.13万元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要固定资产的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人尚在履行的重大业务合同
经核查，发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《申报审计报告》、发行人的说明，并经本所律师适当核查，截至2019年12月31日，除律师工作报告之“十、发行人的关联交易和同业竞争”已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为关联方违规担保的情况。
（四）关于重大偿债风险
根据《申报审计报告》、发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在重大偿债风险。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本
经核查，发行人及其前身南亚有限的增资、分立行为履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经核查，发行人报告期内不存在已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经核查，发行人于创立大会审议通过的《公司章程》符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人报告期内公司章程的修改
经核查，发行人自股改设立以来未对现行《公司章程》进行过修订。
（三）公司章程内容的合法性
经核查，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次发行上市后适用的公司章程
经核查，发行人《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引》的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为
经核查，发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
经核查，最近两年内，发行人的决策层、管理层核心人员没有发生重大不利变化，发行人的持续经营、发展战略及业务目标具有延续性。发行人高级管理人员和核心技术人员的变动，系根据经营管理与公司治理实际需要而发生，未导致发行人近两年董事、高级管理人员和核心技术人员的重大不利变动。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据《申报审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
经核查，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
根据《申报审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行人享受的政府补助已取得了地方政府及相关部门的批准或确认。
（四）发行人的纳税情况
经核查，发行人目前执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期内已依法缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经核查，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门对项目环境影响报告书的批复同意。
3、发行人在环境保护方面的合规性
经核查，报告期内，发行人存在一起环境保护方面的行政处罚事项，经上海市嘉定区环境保护局认定，该等行政处罚不属于重大违法违规情形。除上述情况，发行人在环境保护方面不存在其他行政处罚事项。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因产品质量和技术监督相关重大违法行为而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
经核查，报告期内，发行人存在两起因员工操作不当引起的安全生产责任事故，并因其中一起安全生产责任事故受到了行政处罚。经相关有权主管部门的认定，该等安全生产责任事故均为一般生产安全事故，所涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形。除上述情况，发行人在安全生产方面不存在其他行政处罚事项。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目及批准或授权
经核查，发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的立项备案，符合国家产业政策的相关规定。
（二）关于募投项目的核查
经核查，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）关于项目核准和环境影响核查
经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得了现阶段必要的环境保护批复文件。
（四）关于募投项目用地
经核查，“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”地址在江西省吉安市深圳大道北侧，为发行人自有土地，土地性质为工业用地，已获取不动产权证书；“研发中心改造升级项目“地址在南翔镇昌翔路158号，为发行人自有土地，土地性质为工业用地，已获取不动产权证书。
（五）发行人募集资金投资项目的合作情况
经核查，本次募集资金投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作，发行人募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（六）关于募集资金专项存储
经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将实行专户存储。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
经核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，发行人不存在尚未完结的且对发行人产生重大影响的诉讼及仲裁；除本所律师已在本法律意见书和律师工作报告相应章节披露的事项外，发行人于报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（二）持股发行人5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具日，持股发行人5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
2019年8月6日，上海市嘉定区应急管理局作出“（沪嘉）应急罚[2019]05003号”《行政处罚决定书（个人）》，就2019年5月10日发行人三厂上胶车间内发生一起机械伤害事故，对胡光明作出罚款人民币87,517.94元的行政处罚（详见律师工作报告正文之“十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等”之“（三）发行人的安全生产情况”部分所述）。
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人编制本次招股说明书的讨论，并已审阅《招股说明书》中与法律意见书相关的内容，本所律师特别对发行人招股说明书引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书前述引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、发行人及其控股股东等责任主体相关承诺
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已就本次发行上市的相关事宜作出了相关公开承诺，并已按照《改革意见》的相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施。
该等承诺已经由发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署，其内容合法、合规，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施且已签署相关承诺，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，不存在影响发行人本次发行上市的重大实质性法律障碍。发行人本次上市尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书之签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G K O N G PARIS MADRID SILICON VAL LEY
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年四月
目 录
目 录........................................................... 39
第一节 引言..................................................... 40
一、出具本补充法律意见书的依据................................................................................................40
二、律师应当声明的事项................................................................................................................41
第二节 补充法律意见书正文........................................ 43
问题一、关于核心技术人员............................................................................................................43
问题十二、关于同业竞争................................................................................................................44
问题十三、关于关联交易................................................................................................................54
问题十四、关于生产安全与环保处罚............................................................................................55
问题二十七、关于前次申报............................................................................................................59
问题二十九、关于锁定期................................................................................................................60
第三节 签署页................................................... 62
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南亚新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2020年3月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
根据上交所于2020年4月1日出具的“上证科审（审核）〔2020〕96号”《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所针对《问询函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告、原法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或者说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书的补充，原律师工作报告、原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 补充法律意见书正文
问题一、关于核心技术人员
招股说明书披露，核心技术人员席奎东2003年3月至2009年8月任联茂电子股份有限公司东莞厂经理；2009年8月至2015年4月任南亚有限副总经理，2015年4月至2016年4月任联茂电子股份有限公司无锡厂资深处长；2016年5月至2017年1月任广东同宇新材料有限公司副总经理。2017年2月至今在公司任职，现任公司副总经理。公开信息显示，联茂电子的经营范围包括多层印制电路基材及铜箔基板及半成品、成品制造、加工及买卖。
请发行人说明：（1）席奎东在同行业企业之间多次来回工作变动的原因；（2）席奎东与原任职单位之间是否存在保密协议、竞业禁止等条款，席奎东及发行人与联茂电子、广东同宇之间是否存在法律纠纷或潜在争议。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
本所律师已就席奎东在东莞联茂电子科技有限公司（以下简称“东莞联茂”，系联茂电子股份有限公司（6213.TW，以下简称“联茂电子”）控制的境内公司，席奎东曾于2003年3月至2009年8月在该公司任职）的任职经历等事项以函证方式向东莞联茂寻求确认，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师尚未取得东莞联茂的回函文件。根据本所律师与席奎东的访谈，由于其自东莞联茂离职至今已超过十年，目前已无法与东莞联茂取得联系，根据其回忆，其与东莞联茂之间应当不存在保密协议、竞业禁止等条款的情形。
根据本所律师与席奎东的访谈并经联茂（无锡）电子科技有限公司（以下简称“无锡联茂”，系联茂电子控制的境内公司，席奎东曾于2015年4月至2016年4月在该公司任职）的确认，席奎东曾与无锡联茂签订竞业禁止协议，但由于无锡联茂并未在席奎东离职后向其支付竞业禁止补偿金，根据《江苏省劳动合同条例》之规定：“用人单位未按照约定给予劳动者经济补偿的，劳动者可以不履行竞业限制义务”，因此相关竞业禁止协议实际未对席奎东发生效力，该等事实情况亦已得到无锡联茂的确认。除上述事项外，席奎东与无锡联茂未签订其他保密协议、竞业禁止等条款。
根据本所律师与席奎东的访谈并经广东同宇新材料有限公司（以下简称“广东同宇”，席奎东曾于2016年5月至2017年1月在该公司任职）的确认，席奎东与广东同宇之间不存在保密协议、竞业禁止等条款的情形。
根据本所律师与席奎东的访谈，席奎东在发行人工作期间秉持良好的职业操守，未向任何人泄露或者授权他人使用其在东莞联茂、无锡联茂和广东同宇工作期间所知悉的保密信息、技术秘密或者商业秘密，不存在违反任何保密协议、竞业禁止等条款的情形，不存在损害东莞联茂、无锡联茂、联茂电子和广东同宇合法利益的情形。
根据无锡联茂、广东同宇的书面确认文件，以及本所律师与席奎东、发行人董事长包秀银的访谈，并在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）和东莞联茂、无锡联茂、广东同宇注册地及席奎东户籍所在地人民法院网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，席奎东及发行人与东莞联茂、无锡联茂、联茂电子和广东同宇之间就上述事项不存在法律纠纷或潜在争议。
据此，本所律师认为，席奎东曾与无锡联茂签订竞业禁止协议，但由于无锡联茂并未在席奎东离职后向其支付竞业禁止补偿金，因此相关竞业禁止协议实际未对席奎东发生效力。除上述事项外，席奎东与东莞联茂、无锡联茂和广东同宇应当不存在其他保密协议、竞业禁止等条款。截至本补充法律意见书出具之日，席奎东及发行人与东莞联茂、无锡联茂、联茂电子和广东同宇之间就上述事项不存在法律纠纷或潜在争议。
问题十二、关于同业竞争
招股说明书披露，发行人实际控制人之一包秀银的侄子包晓剑实际控制的诺德新材亦从事覆铜板业务。此外，实际控制人及近亲属等关联公司较多，部分从事业务与发行人相近。
请发行人说明：（1）发行人与诺德新材是否存在同业竞争，应结合诺德新材的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突等进行分析判断；（2）诺德新材的主要技术，是否全部或部分来源于发行人；（3）发行人直接或间接股东、董监高、员工及近亲属在诺德新材的持股或任职情况，诺德新材的上述人员持有发行人股份或在发行人处任职情况。
请发行人律师对上述事项核查并发表意见。
请保荐机构及发行人律师核查发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的所有企业，是否与发行人存在同业竞争；说明核查过程，认为不存在同业竞争的依据。
【回复】
一、发行人与诺德新材是否存在同业竞争，应结合诺德新材的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突等进行分析判断
（一）发行人与诺德新材在历史沿革方面完全独立
根据诺德新材于全国中小企业股份转让系统披露的相关文件，诺德新材设立于2006年12月，注册资本350万美元，股东为信德国际（香港）有限公司（以下简称“信德国际”，由包晓剑实际控制），持有诺德新材100%股权。
2015年7月，信德国际分别将部分股权转让给南通源鼎电子科技有限公司（以下简称“源鼎电子”，由包晓剑实际控制）和南通盈凯投资中心（有限合伙）（以下简称“盈凯投资”，由包晓剑实际控制），本次变更完成后，包晓剑通过信德国际、源鼎电子、盈凯投资分别持有诺德新材25.00%、33.64%、41.36%的股权（以上合计100%）。
2015年10月，诺德新材整体变更为股份有限公司，股本为人民币2,545万元。
2016年5月，诺德新材在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2017年6月，诺德新材向南通铭旺景宸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭旺景宸”）定向发行200万股，诺德新材股本增至2,745万元，本次变更完成后，包晓剑通过信德国际、源鼎电子、盈凯投资分别持有23.18%、31.19%、38.35%的股权（以上合计92.72%），铭旺景宸持有7.28%的股权。
2018年4月，诺德新材向如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）（以下简称“融实毅达”）定向发行588.2352万股，诺德新材股本增至3,333.2352万元，本次变更完成后，包晓剑通过信德国际、源鼎电子、盈凯投资分别持有19.09%、25.68%、31.58%的股权（以上合计76.35%），铭旺景宸持有6%的股权，融实毅达持有17.65%的股权。2019年8月22日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意江苏诺德新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]3988号），诺德新材股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经核查，除包秀银的侄子包晓剑为诺德新材实际控制人外，包秀银的哥哥包秀国（包秀国为包晓剑的父亲）通过源鼎电子、信德国际间接拥有诺德新材部分权益。根据相关方的说明，包秀国曾持有发行人控股股东南亚集团4.98%的股权，在诺德新材设立后，其已于2008年3月将其持有的南亚集团股权全部转让，且此后亦不再拥有发行人任何股权或权益；盈凯投资的历史股东周巨芬是发行人实际控制人之一包秀锡的配偶，其曾持有盈凯投资9.58%的出资份额，周巨芬对诺德新材的投资系出于支持亲属创业的财务性投资，其未对诺德新材构成控制、共同控制或重大影响，相关股权已于2017年12月转让完毕。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人未直接或间接持有诺德新材的股权，包晓剑亦未直接或间接持有发行人的股权。发行人与诺德新材在历史沿革方面完全独立。
（二）发行人与诺德新材在资产方面完全独立
经核查，发行人作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人与诺德新材在资产方面完全独立。
（三）发行人与诺德新材在人员方面完全独立
经核查，发行人拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。包晓剑曾于2001年6月至2007年9月在发行人担任海关关务经理、财务出纳、物流部经理、国外销售部经理、采购部部长等职务，但其自主创业后，已于2007年辞去本公司工作。发行人与诺德新材在人员方面完全独立。
（四）发行人与诺德新材在业务方面完全独立
经核查，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售业务系统，具有独立面向市场、自主经营业务的能力，能够独立按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。发行人与诺德新材在业务方面完全独立。
（五）发行人与诺德新材在业务方面是否具有替代性、竞争性或利益冲突
经核查，发行人与诺德新材在业务方面存在较大差异，具体表现为：项目 南亚新材 诺德新材
规模 2019年销售收入175,817.02万元 2019年销售收入17,639.89万元
能够生产厚度0.03mm及以上的多
规格和多品类覆铜板，是国内中高
规格 以普通中厚板为主
等级覆铜板生产企业中产品规格
及品类最齐全的企业之一
以中大型重点客户为主，主要定位 主要定位中小客户群，2018年境外客户销售
中高端市场，应用于消费电子、汽 占比为45%（前五大客户中仅有1家内资企
市场
车电子、物联网、通讯设备、智能 业），主要应用于电脑、仪器仪表、摄像机、
家居、工业控制等终端领域 通讯设备、电子游戏机、汽车、航空航天等
由于上述该等较大差异，导致发行人与诺德新材在收入、毛利等方面亦存在较大差异，具体情况如下表所示（单位：人民币万元）：
项目 2019年度（注） 2018年度 2017年度
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
诺德新材 17,639.89 1,503.41 21,446.08 1,839.79 22,475.49 4,023.74
南亚新材 175,817.02 32,459.69 183,801.38 26,221.29 163,851.97 27,663.76
占比 10.03% 4.63% 11.67% 7.02% 13.72% 14.55%
注：诺德新材已于2019年8月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，其2019年数据未经审计
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与诺德新材均不存在直接或间接的权益关系，其双方在历史沿革、资产、人员、业务等方面均相互独立，在规模、规格、市场、收入和毛利等业务方面亦存在较大差异，在普通板领域存在一定替代性并良性竞争，但不存在明显的利益冲突情形。发行人与诺德新材不存在构成重大不利影响的同业竞争。
二、诺德新材的主要技术，是否全部或部分来源于发行人
根据本所律师与发行人董事长包秀银和诺德新材实际控制人包晓剑的访谈及诺德新材的书面确认，诺德新材的技术均系其原始取得，不存在来源于发行人的情形。
三、发行人直接或间接股东、董监高、员工及近亲属在诺德新材的持股或任职情况，诺德新材的上述人员持有发行人股份或在发行人处任职情况
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，截至本补充法律意见书出具之日，除包秀银的哥哥包秀国（包秀国为包晓剑的父亲）担任诺德新材董事并持有其部分权益外，发行人直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员及近亲属均未在诺德新材持股或任职。
关于发行人员工及其近亲属在诺德新材持股或任职情况的调查，本所律师于2020年4月8日至2020年4月24日期间，对发行人所有在职人员进行访谈。经确认，发行人员工及其近亲属截至访谈之日止均未在诺德新材持股或任职。
诺德新材亦已就此作出书面确认，诺德新材的上述人员未持有发行人股份或在发行人处任职。
四、请保荐机构及发行人律师核查发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的所有企业，是否与发行人存在同业竞争；说明核查过程，认为不存在同业竞争的依据
本所律师进行了如下核查：
1、查验了发行人实际控制人填写的《调查表》，其中涉及填写人及其近亲属的对外投资或任职情况；
2、查验了发行人实际控制人全资或控股的企业的工商档案、营业执照、公司章程；
3、通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）等网络渠道查验了发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的企业的基本情况；
4、取得了发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的企业出具的关于不存在同业竞争或利益冲突的确认函。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与实际控制人全资或控股的企业不存在同业竞争
根据发行人的书面说明，发行人是一家从事覆铜板、粘结片的设计、研发、生产及销售，其行业类别属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
经核查，发行人实际控制人全资或控股的除发行人之外的10家企业均不存在同业竞争情形，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 所处行业
1 南亚集团 实业投资 投资
2 上海耀南信息科技有限公司 未实际经营业务 -
3 上海耀南会展服务有限公司 未实际经营业务 -
4 上海耀南广告有限公司 未实际经营业务 -
5 上海耀南工程设备安装有限公司 未实际经营业务 -
6 上海兴南电子科技有限公司 未实际经营业务 -
7 浙江银鹰开关厂 低压电器制造、加工 仪器仪表制造业
8 伟帝有限公司 投资 投资
从事陶瓷制品技术领域内的技术服
9 上海伟劲陶瓷科技有限公司 务、技术咨询、技术开发、技术转让，非金属矿物制品业
陶瓷制品、机械设备的销售
序号 公司名称 主营业务 所处行业
陶瓷制品生产、销售；陶瓷制品的技
10 江苏伟劲特种陶瓷有限公司 术开发、技术服务、技术咨询、技术 非金属矿物制品业
转让
据此，本所律师认为，发行人与实际控制人全资或控股的企业不存在同业竞争。
（二）发行人与实际控制人近亲属全资或控股的企业不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人近亲属全资或控股的企业基本情况如下：
序号 企业名称 持股情况 经营范围
投资管理，企业管理，商务咨询，工程管理服务，企业
上海亚欧投资管理 包秀银之儿媳章卿
1 形象策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁），五金
有限公司 闻持股100%
交电、建材、日用百货、汽车配件的销售
上海浦之威投资控 包秀银之子之岳父 实业投资、投资管理、投资咨询、企业资产的重组、购
2
股（集团）有限公司 章宏伟持股79% 并策划，汽车配件的销售，房地产开发经营
上海浦之威投资控 国内贸易，房地产开发、经营、租赁，物业管理，仓储
上海德美现代国际
3 股（集团）有限公司 （除易燃易爆危险化学品、食品），停车场管理，食用
采购物流有限公司
持股100% 农产品（不含生猪、牛羊肉产品）的销售
上海浦之威投资控
上海延文贸易有限 汽车零配件、日用百货、电子元器件、五金交电、办公
4 股（集团）有限公司
公司 自动化设备的销售，自有房屋租赁，商务咨询
持股90%
上海浦之威投资控
上海云博贸易有限 汽车零配件、通讯器材、电子元器件、装饰材料、塑料
5 股（集团）有限公司
公司 制品的销售，自有房屋租赁，商务咨询
持股90%
上海浦之威投资控 汽车零配件、日用百货、电子原器件、五金交电、机械
上海赋特贸易有限
6 股（集团）有限公司 设备及配件、办公自动化设备的销售，自有房屋租赁，
公司
持股90% 商务咨询
上海浦之威投资控 汽车零配件、通讯产品、电子元器件、装饰材料、塑料
上海临风物资有限
7 股（集团）有限公司 制品、办公自动化设备的销售，自有房屋租赁，商务咨
公司
持股90% 询
序号 企业名称 持股情况 经营范围
汽车配件及相关产品（含旧汽车配件）、汽车（含小轿
车）、建材、办公自动化设备、百货、化工产品（有毒
上海浦之威投资控
8 上海东方汽配城有 股（集团）有限公司 及危险品除外）的销售，商务咨询（不含经纪），营业
限公司 房租赁，汽配加工，自营和代理各类商品和技术的进出
持股89.26%
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外
上海浦之威投资控
9 上海东方智慧置业 股（集团）有限公司 房地产开发，销售，物业管理，停车服务
有限公司
持股70%
仓储中转，汽车物流及相关服务，汽车配件、建筑材料、
上海浦之威投资控
10 上海明珠物流有限 股（集团）有限公司 五金工具、钢材、机电设备、通讯设备、家用电器、橡
公司 塑制品、电子产品、仪器仪表、日用百货的销售，自有
持股51%
房屋租赁
汽车配件、汽车用品、汽摩配件检测设备、维修工具及
11 蓝霸汽配超市连锁 上海明珠物流有限 润滑油的销售，汽车租赁，从事货物及技术的进出口业
有限公司 公司持股100%
务，提供与汽车配件有关的信息咨询服务
企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理咨询，自有房
屋租赁，企业形象策划，市场营销策划，金属材料、钢
材、建筑材料、服装、百货、办公用品、五金交电、电
12 上海贺真企业发展 包秀银之子之岳父 线电缆、冶金设备、机电设备、化工原料及产品（除危
有限公司 章宏伟持股60%
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售，室内装潢及设计，园林绿化工程，
建筑工程，土石方工程，水电安装，物业管理
营业房租赁，汽车配件仓储服务，物业管理，商务咨询
服务，汽车销售（不含小轿车），橡塑制品及原料、汽
13 上海东方汽配城发 包秀银之子之岳父 车配件、金属材料、五金交电及各类电器、办公自动化
展有限公司 章宏伟持股95% 设备、百货的销售，自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外
14 上海东方汽配城市 上海东方汽配城发 为本市场内汽车配件经营者提供市场管理服务，物业管
场经营管理有限公 展有限公司持股 理，停车场，汽车配件的销售
序号 企业名称 持股情况 经营范围
司 100%
品牌管理，企业运营管理服务，从事汽车及零部件技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
上海东方汽配城发 汽车及配件、二手车、汽车用品、机电五金、日用百货
15 上海东链品牌管理 展有限公司持股 的销售，市场管理咨询，商品信息咨询，会议展览，电
有限公司
90% 子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务（除
易燃易爆危险化学品、食品），从事货物及技术的进出
口业务，供应链管理，道路货物运输
上海东链品牌管理 从事网络科技、计算机科技、汽车科技领域内的技术咨
有限公司持股100% 询、技术开发、技术转让、技术服务，商务咨询，市场
16 上海昶行网络科技 营销策划，会展服务，设计、制作、代理、发布各类广
有限公司 告，电子商务（不得从事金融业务、金融信息），汽车
租赁（不得从事金融租赁），机动车驾驶服务，汽车用
品及零配件的销售
17 上海凯伦置业发展 包秀银之子之岳父 房地产开发、经营，绿化服务，五金交电、建材、装潢
有限公司 章宏伟持股70% 材料、金属材料（除专控）的批售
特种隔膜高分子材料生产技术的研发及技术转让；超高
18 江苏锵尼玛新材料 包秀银之子之岳父 强模聚乙烯纤维生产、销售；自营和代理各类商品及技
股份有限公司 章宏伟持股32.82%
术的进出口业务（国家禁止或限制公司经营的除外）
高性能纤维及复合材料的研发、生产、销售与技术转让、
江苏锵尼玛新材料 服务；纳米级碳材料、碳纳米管、石墨烯的研发、生产、
19 江苏普力姆新材料 股份有限公司持股 销售与技术转让、服务；特种隔膜及制品的研发、销售
有限公司
100% 与技术转让、服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。
20 大同市金牛市场银 包秀春之子包亦啸 灯饰、灯具、电工电料零售
鹰灯饰经销部 持股100%
21 大同月星家居美灯 包秀春之子包亦啸 装潢装饰材料、五金交电、建筑智能电器、家具批发及
佳建材经销部 持股100% LED光伏技术应用
22 乐清市华阳电器有 包秀春之儿媳母亲 电流 电压 互感器（发证产品需持证生产）倒顺开关交
限公司 郑素微持股46% 流接触器 加工 制造
23 乐清市华阳彩印有 包秀春之儿媳母亲 打字、复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）
序号 企业名称 持股情况 经营范围
限公司 郑素微持股50%
24 温州乐泰彩印包装 包秀春之儿媳母亲 包装装潢、其他印刷品印刷
有限公司 郑素微持股50%
25 大同市南郊区美灯 包秀春之妻弟倪余 照明器材 电工电料 低压电器 建筑智能电器 装潢装
佳灯饰商行 东持股100% 饰材料 家具批发及LED光伏技术应用
26 大同市城区恒丰灯 包秀春之妻弟倪余 零售灯具、电料、小五金
具装潢部 东持股100%
上海赫东电力科技 包秀春之子之岳父 电力设备、高低压成套设备、电器设备、输配电设备、
27 电线电缆、五金制品、塑料制品的加工（限分支机构经
有限公司 陈瑞呈持股51% 营）、批发、零售，电力设备安装
28 乐清市天宇视听器 包秀春之子之岳父 家用电器架加工
材厂 陈瑞呈持股100%
温州钧铭电器有限 郑广乐妹夫黄敏持 配电开关控制设备及配件、开关、冲压件、电气成套设
29 备、电线电缆、电子元件、五金件、塑料件、仪器仪表
公司 股60% （不含计量器具）制造、加工、销售
30 哈尔滨环宇达驰电 郑广乐妹夫黄敏持 零兼批：电工器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、
力设备有限公司 股66.67% 五金工具、电器机械及器材
31 海口控源成套电气 黄剑克之岳父陈岳 低压电气设备、五金机电、电线材料、电热管的销售，
有限公司 生持股50% 电气设备安装工程
32 海南信达利机电设 黄剑克之岳父陈岳 高低压电器及成套电控设备、仪器仪表，电线电缆，发
备有限公司 生持股70% 热管，发热圈，电子元件、照明灯具的批发、零售
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人近亲属全资或控股的企业已确认如下：
1、其与南亚新材及其控制的企业各自独立开展业务，无任何业务往来、业务合作或相互担保的情况；
2、其从未、将来亦不会与南亚新材及其控制的企业就市场、客户、供应商等达成任何协议安排；在日常经营中，其与南亚新材及其控制的企业之间在资产、财务、管理及人员、机构、业务、技术等各方面独立运行，将来也将继续保持在各方面的独立性，不会通过任何方式直接或间接与南亚新材及其控制的企业进行
任何利益输送行为；
3、其与南亚新材及其控制的企业不存在同业竞争或利益冲突的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人及其近亲属全资或控股的企业不存在同业竞争。
问题十三、关于关联交易
13.1招股说明书披露，2017年发行人从长江玻纤采购原材料2,344.87万元，长江玻纤曾系发行人参股公司，已注销。
请发行人说明：（1）长江玻纤的基本情况，公司入股、退股长江玻纤的时间及原因；（2）长江玻纤注销的原因，注销后的资产处置情况；（3）发行人向长江玻纤采购的具体内容，向其他供应商采购同类产品的价格，采购价格的公允性；（4）发行人在长江玻纤注销当年向其采购的原因及合理性，交易的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。
请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、长江玻纤的基本情况，公司入股、退股长江玻纤的时间及原因
根据长江玻纤的工商档案、本所律师与公司实际控制人包秀银的访谈以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）的查询，出于保证原材料稳定供应等因素的考虑，
2004年6月，南亚有限与中国兵器装备集团公司下属企业江西长江化工厂、杭
州新生电子材料有限公司（浙江华正新材料股份有限公司前身）共同出资成立长
江玻纤，主要从事玻纤布的开发、研制、生产与销售，其设立时的股权结构情况
如下（单位：人民币万元）：
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资形式
1 江西长江化工厂 2,900 82.86% 实物资产
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资形式
2 南亚有限 300 8.57% 现金
3 杭州新生电子材料有限公司 300 8.57% 现金
合计 3,500 100% -
长江玻纤自设立之日起至注销之日止的股权结构情况未发生变化，发行人一直为长江玻纤的股东。
由于经营未达预期，长江玻纤通过股东会决议决定将其关闭撤销。根据九江市工商行政管理局于2017年12月21日出具的《注销证明》，长江玻纤已于2017年12月21日完成注销登记。
二、长江玻纤注销的原因，注销后的资产处置情况
根据长红玻纤第二次董事会暨股东会的相关会议资料，鉴于长江玻纤已连续亏损，资不抵债，持续生产经营难以维持，长江玻纤控股股东的主管部门中国兵器装备集团公司根据国资委要求，已经将长江玻纤列入了2017年“处僵治困”计划，享受国家处僵治困政策的支持，遂决定注销长江玻纤。
2018年12月24日，发行人实际收到长红玻纤支付的破产清算款20.20万元。
问题十四、关于生产安全与环保处罚
招股说明书披露，2017年7月和2019年5月公司各发生1起机械伤害事故，分别造成1名员工死亡。上海市嘉定区安全生产主管部门对上述事故进行了调查取证，界定该等事件为一般生产安全事故，分别对责任主体作出了相应的行政处罚。报告期内，发行人曾因废气超标排放受到环保部门行政处罚。
请发行人说明：（1）前述生产安全事故的产生原因；（2）两次生产安全违规行为的整改情况，是否属于重大违法违规行为；（3）公司生产安全管理、环保相关制度是否科学健全，相关内控制度是否完善，是否得到有效实施；（4）相关生产安全、环境保护的投入及使用情况，与生产经营是否匹配。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前述生产安全事故的产生原因
（一）2017年7月生产安全事故的产生原因
2017年7月16日，公司排板车间工人叶某在他人作业过程中给货架库位上的PP板盖塑料防尘膜，由于当时公司在堆垛机和货架之间未安装足够的防护设施，叶某违规将身体探入堆垛机移动轨道线范围内，堆垛机操作工李某虽进行了询问，但在未完全确认安全的情况下启动堆垛机，造成叶某死亡。
在前述事故发生后，由上海市嘉定区安全生产监督管理局牵头，会同区监察局、总工会、公安分局，并邀请区检察院组成事故调查组。调查组通过现场勘察、调查取证、综合分析等，查明了事故发生的原因。根据上海市嘉定区安全生产监督管理局于2017年10月18日出具的“（沪嘉）安监事故告[2017]1006号”《生产安全事故调查情况告知书》，叶某缺乏必要的安全意识，违反安全操作规定，是导致本次事故发生的直接原因。同时，公司对员工安全生产教育和培训的不到位、未认真履行安全生产事故隐患排查治理责任等因素，亦是本次事故发生的间接原因。
（二）2019年5月生产安全事故的产生原因
2019年5月10日，公司裁切线车间工人周某在操作裁切线过程中，发现PP载板有轻微偏斜，其在未将机器停机的状态下，违规进入机器的升降台内部进行调整。由于其调整完毕后，升降台感应已恢复正常并自动上升，导致周某被卡在升降台和裁切段机架之间，并被恢复运作的吸吊机撞击头部，造成周某死亡。
在前述事故发生后，由上海市嘉定区应急管理局牵头，会同区公安分局、总工会，并邀请区监察委、检察院组成事故调查组。调查组通过现场勘察、调查取证、综合分析等，查明了事故发生的原因。根据上海市嘉定区应急管理局于2019年7月16日出具的“（沪嘉）应急事故告[2019]05003号”《生产安全事故调查情况告知书》，周某缺乏必要的安全意识，违反公司《常规安全操作规范》，在机器处于自动挡位且未关闭机器的情况下进入机器内部调整，是导致本次事故发生的直接原因。同时，公司对员工安全生产教育和培训针对性不强，安全生产操作规
程制订不细等因素，亦是本次事故发生的间接原因。
二、两次生产安全违规行为的整改情况，是否属于重大违法违规行为
（一）2017年7月生产安全事故的整改情况
在生产安全事故发生后，公司按照《生产安全事故调查情况告知书》的要求并结合自身情况对生产全流程进行了彻底排查，并作出了如下整改措施：
（1）对事故区域做了技术改造，排板车间堆垛机和货架之间安装了防护设施及光栅；
（2）制定培训计划表，定期对员工进行安全、消防等方面的培训；
（3）强化新员工入职培训，内容涉及三级安全教育范围的有关管理制度、安全常识、安全操作规程等相关知识，确保新员工具备最基础、最必要的安全生产意识；
（4）加强安全检查及隐患整改，通过安全管理专员现场不定期巡查及视频监控等方式，对违反安全管理制度的员工进行批评教育及相应追责和处罚；
（5）选派相关岗位的员工前往质量监督、安全生产等政府主管部门参加培训，并取得相关证书。
上海市嘉定区安全生产监督管理局于2017年12月14日出具了《整改复查意见书》（（沪嘉）安监复查〔2017〕1301号），对发行人的整改措施予以认可。
（二）2019年5月生产安全事故的整改情况
在生产安全事故发生后，公司立即与涉事设备供应商讨论设备设计及安全设施问题，并按照《生产安全事故调查情况告知书》的要求进行了整改，具体措施包括：
（1）由涉事设备供应商免费为上胶机设计并加装安全防护栏；
（2）根据公司《安全生产奖惩制度》的相关规定，对本次事故负相关责任的人员给予处理；
（3）针对此次事故进行专题培训。除再次向员工强调以后在遇到类似事件时必须要先将机器停止外，还严格落实了安全生产责任制，完善安全生产操作规程，重新梳理制定上胶机岗位操作规程，加强现场安全生产管理。
上海市嘉定区应急管理局于2019年9月24日出具《整改复查意见书》（（沪嘉）应急复查〔2019〕05011号），对发行人的整改措施予以认可。
（三）两次生产安全违规行为均不属于重大违法违规行为
发行人在2017年生产安全事故受到罚款人民币20万元的行政处罚，在2019年生产安全事故中未受到行政处罚。经上海市嘉定区安全生产监督管理局和上海市嘉定区应急管理局的认定，上述两次生产安全事故均为一般生产安全事故，所涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形。
三、公司生产安全管理、环保相关制度是否科学健全，相关内控制度是否完善，是否得到有效实施
根据公司提供的环保相关制度，公司已根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了环保的系列制度，包括《企业环境保护规范》、《废液、废气、废弃物管理程序》、《化学品管理程序》等，该等环保相关内控制度应当能够有效的促使公司在环保方面符合法律、法规及规范性文件的规定。
根据公司提供的生产安全管理相关制度，公司已根据《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了生产安全管理的系列制度，包括《安全生产操作管理规范》、《安全隐患排查治理制度》、《危险作业安全管理制度》等。此外，在上述两次生产安全事故发生后，公司亦强化员工培训，加强安全检查及隐患整改，认真落实相关制度要求。因此，该等安全生产相关内控制度应当能够有效的促使公司在生产安全管理方面符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司已建立科学、健全和完善的生产安全管理、环保相关制度，内部控制应当能够得到有效实施。
四、相关生产安全、环境保护的投入及使用情况，与生产经营是否匹配
报告期内，发行的生产安全、环境保护的投入及使用情况如下（单位：人民币万元）：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
生产安全投入 519.26 306.86 151.85
环境保护投入 648.17 657.74 484.23
合计 1,167.43 964.60 636.08
报告期内，发行人安全生产投入的金额分别为151.85万元、306.86万元和519.26万元，主要用于安全防护投入、安全培训、安全检测和设备安全技改。
报告期内，发行人环境保护投入的金额分别为484.23万元、657.74万元和648.17万元，主要用于日常环保运行费用支出（包含排污费、检测费和垃圾清理费等）和购买环保设备，随着公司产能增长并持续加大环保投入，环保投入金额整体呈增长趋势。
综上，本所律师认为，发行人的投入及使用情况与生产经营匹配。
问题二十七、关于前次申报
公开信息显示，发行人曾于2019年1月申报主板IPO，中国证监会发行部2019年4月30日的通知公告显示公司被抽中首发企业信息披露质量抽查，2019年5月公司IPO终止审查。
本次招股说明书披露发行人2017年覆铜板的单位成本为95.06元/张。前此申报披露的招股说明书中披露2017年覆铜板的单位成本为93.48元/张。
请发行人说明：（1）前次申报的具体情况及IPO终止审查的原因；（2）抽查的具体情况；（3）前次申报与本次申报招股说明书信息披露的差异及其原因，财务数据披露存在的差异及原因；（4）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因；（5）请发行人提交申报主板上市时相关反馈文件以备查。
请发行人律师、申报会计师核查并说明公司前次申报主板上市和本次发行上市所披露的信息、中介机构核查意见是否存在重大差异，并说明原因。
【回复】
经核查，除因披露方式和报告期变化、主板上市和科创板上市相关规则区别所致外，本所律师就公司前次申报主板上市和本次发行上市所披露的信息、核查意见不存在重大差异。
问题二十九、关于锁定期
招股说明书披露，包欣洋为发行人实际控制人之一包秀银的儿子，通过亚盈投资间接持有发行人0.41%的股份。
请发行人：按照实际控制人股份锁定期安排，修改包欣洋股份的锁定期。
请发行人律师核查亚盈投资的合伙人，是否存在其他实际控制人的近亲属。如有，请按照实际控制人锁定期要求进行相关承诺。
【回复】
经核查，亚盈投资的合伙人包欣洋系发行人实际控制人之一包秀银之子，龚缨系发行人实际控制人之一高海之妻。除上述情况外，亚盈投资的合伙人不存在其他实际控制人的近亲属。
包欣洋与龚缨已分别于2020年4月10作出承诺：
“本人持有的亚盈投资出资份额自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材和/或亚盈投资回购本人持有的亚盈投资出资份额。
锁定期届满后，本人拟减持亚盈投资出资份额的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”
据此，本所律师认为，包欣洋与龚缨已按照实际控制人锁定期要求进行相关承诺。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）之签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G K O N G PARIS MADRID SILICON VAL LEY
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年五月
目 录
目 录........................................................... 64
第一节 引言..................................................... 65
一、出具本补充法律意见书的依据................................................................................................65
二、律师应当声明的事项................................................................................................................66
第二节 补充法律意见书正文........................................ 68
问题四、关于诺德新材....................................................................................................................68
问题七、其他....................................................................................................................................70
第三节 签署页................................................... 72
国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南亚新材料科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南亚新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2020年3月5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于2020年4月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。
根据上交所于2020年5月8日出具的“上证科审（审核）〔2020〕186号”《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所针对《问询函》涉及的南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市有关事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的原律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书一的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或者说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书一的补充，原律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书一与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 补充法律意见书正文
问题四、关于诺德新材
根据首轮问题12的回复，诺德新材为发行人实际控制人包秀银的侄子包晓剑控制的企业，资产、人员、业务独立，不存在同业竞争情形。诺德新材产品以普通中厚板为主。发行人实际控制人之一的包秀锡的配偶等曾间接持有诺德新材股份。诺德新材实际控制人包晓剑曾于2001年6月至2007年9月在公司担任海关关务经理、财务出纳、物流部经理、国外销售部经理、采购部部长等职务。
请发行人进一步说明：（1）诺德新材与发行人在产品、销售渠道、主要客户及供应商重合方面的重合或竞争情况，报告期内相关产品销售收入及占比；（2）结合诺德新材未来产品、技术发展情况，分析与发行人业务竞争性、替代性或利益冲突；（3）防止公司实际控制人等泄漏公司技术秘密、侵犯公司知识产权等相关制度或措施，实际控制人等是否存在将相关技术泄漏给诺德新材的风险；（4）发行人与包晓剑是否曾签署竞业禁止等相关协议，诺德新材相关技术是否来源于发行人；（5）发行人直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、员工及近亲属在诺德新材是否存在委托持股等其他利益安排。
请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、防止公司实际控制人等泄漏公司技术秘密、侵犯公司知识产权等相关制度或措施，实际控制人等是否存在将相关技术泄漏给诺德新材的风险
根据发行人提供的相关协议文件，发行人已与实际控制人包秀银（担任发行人董事长）、包秀春（担任发行人董事）和高海（担任发行人总经办副主任）分别签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，约定上述各方应当遵守发行人的保密相关制度，且其于发行人任职期间以及离职后的2年内不得从事或投资与发行人直接或间接竞争的任何业务。其余6名实际控制人包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克未在发行人任职，但其亦签署了《保密协议》，约定上述各方应当遵守发行人的保密相关制度。
根据发行人提供的内部控制制度，发行人已制定《资讯管控规范》等，用以规范公司内部资讯的流转、保护公司商业秘密和知识产权。除制定上述制度外，发行人还与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员签署了《竞业禁止协议》和《保密协议》，与独立董事和员工签署了带有保密条款的聘任合同和劳动合同。
据此，本所律师认为，发行人已建立相关制度和措施以防止公司实际控制人等泄漏公司技术秘密、侵犯公司知识产权；发行人实际控制人等不存在将相关技术泄漏给诺德新材的风险。
二、发行人与包晓剑是否曾签署竞业禁止等相关协议，诺德新材相关技术是否来源于发行人
根据本所律师与发行人董事长包秀银的访谈，发行人与包晓剑未曾签署竞业禁止等相关协议。包晓剑曾于2001年6月至2007年9月在公司担任海关关务经理、财务出纳、物流部经理、国外销售部经理、采购部部长等职务，但未从事技术岗位，上述职务均不涉及公司核心技术及重要商业秘密，因此，包晓剑无法获取与发行人技术相关的保密信息。
根据本所律师与诺德新材实际控制人包晓剑的访谈及诺德新材的书面确认，发行人与包晓剑未曾签署竞业禁止等相关协议，诺德新材的技术均系其原始取得，不存在来源于发行人的情形。
据此，本所律师认为，发行人与包晓剑未曾签署竞业禁止等相关协议，诺德新材的技术均系其原始取得，不存在来源于发行人的情形。
三、发行人直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、员工及近亲属在诺德新材是否存在委托持股等其他利益安排
在首轮反馈阶段，本所律师已取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，并对截至2020年4月24日发行人的在职员工进行了访谈核查。
针对本轮反馈问题，本所律师对2020年4月25日至2020年5月14日期间发行人新入职员工进行了补充访谈核查。
经核查，本所律师认为，发行人直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、员工及近亲属在诺德新材不存在委托持股等其他利益安排。
问题七、其他
7.1 关于首轮问题 1，请发行人律师就席奎东与东莞联茂是否存在保密协议、竞业禁止协议，席奎东及发行人与东莞联茂是否存在法律纠纷或潜在争议发表明
确意见。
【回复】
一、席奎东与东莞联茂是否存在保密协议、竞业禁止协议
首轮反馈阶段，本所律师已就席奎东在东莞联茂的任职经历等事项以函证方式向东莞联茂寻求确认，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师尚未取得东莞联茂的回函文件。
由于席奎东离职至今已超过十年，在首轮反馈阶段，其亦曾表示该等相关事宜已无法记清。为能够进一步还原相关事实情况，经过席奎东及发行人与多方的努力沟通，最终与时任东莞联茂人力资源科长职务的陈某某取得了联系。根据本所律师与陈某某进行的访谈，其确认：
1、席奎东与东莞联茂曾签署保密协议和竞业禁止协议；
2、在席奎东提出离职后，其作为人力资源科长，和法务部门的同事一起对席奎东进行了评估；经评估，决定不向席奎东支付竞业禁止补偿金，亦未限制席奎东前往其他企业工作；
3、其于2010年已知悉席奎东于南亚有限工作；
4、席奎东不存在任何违反保密协议或者竞业禁止协议的情形，东莞联茂也未曾因此向席奎东或者发行人提出任何异议或主张。
根据上述访谈内容，基于审慎性原则，本所律师认为，席奎东与东莞联茂曾签署保密协议和竞业禁止协议。
二、席奎东及发行人与东莞联茂是否存在法律纠纷或潜在争议
根据本所律师与席奎东以及发行人实际控制人包秀银的访谈，东莞联茂与席奎东及发行人之间不存在法律纠纷或潜在争议。
根据本所律师与东莞联茂原人力资源科长陈某某的访谈，席奎东不存在任何违反保密协议或者竞业禁止协议的情形，东莞联茂也未曾因此向席奎东或者发行人提出任何异议或主张。
根据本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）和发行人注册地、东莞联茂注册地及席奎东户籍所在地人民法院网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，席奎东及发行人与东莞联茂之间就上述事项不存在法律纠纷或潜在争议。
根据本所律师与席奎东的访谈，其在发行人从事的工作和取得的职务发明（如有）均为执行发行人的工作任务，利用发行人的物资技术条件完成，不存在利用东莞联茂商业秘密、管理秘密、技术秘密、知识产权和资金、设备、技术资料等物资技术条件资源的情况；如因席奎东与东莞联茂间就上述事项存在纠纷导致发行人受到损失的，其将在司法机关依法作出判决后对发行人足额予以赔偿。
据此，本所律师认为，东莞联茂与席奎东及发行人之间不存在法律纠纷或潜在争议。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）之签署页）
本补充法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 方 杰
张乐天
高 聪
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