关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科
创板上市委会议意见落实函回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
上海证券交易所：
贵所于2020年6月10日出具的《关于南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕328号（以下简称“意见落实函”）已收悉。南亚新材料科技股份有限公司（简
称“南亚新材”、“公司”、“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（简
称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”、“发行
人律师”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如
下（以下简称“落实函回复”），请予审核。
除另有说明外，本落实函回复中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
目 录
目 录............................................................................................................................2
问题一............................................................................................................................3
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
问题一
请发行人进一步说明：（1）香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险；（2）香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险
（一）南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立相关手续并于短期内通过股权转让解除股权代持
南亚有限于2000年6月设立时，存在香港大元代为银鹰电器持有南亚有限股权的情形。后该等事项已于2003年2月通过香港大元将其所持南亚有限股权全部转让给香港伟帝的方式予以解决，代持情形在较短期限内得到消除。
南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立的相关手续，主要包括：
1、2000年6月23日，南亚有限取得了上海市嘉定区人民政府出具的《关于同意设立合资经营“上海南亚覆铜箔板有限公司”的批复》（嘉府审外批（2000）第198号）；
2、2000年6月26日，南亚有限取得了上海市人民政府核发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪嘉合资字（2000）0903号）；
3、2000年6月27日，南亚有限取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第027267号（嘉定））。
（二）发行人在股权代持期间享受的税收优惠情况
自2000年6月发行人设立至2003年2月香港大元解除股权代持的期限内，2000年至2001年发行人经营亏损，2002年虽然实现盈利但2000-2002年累计未分配利润为负，因此发行人在上述期限内未享受企业所得税优惠。发行人在上述期限内合计享受的增值税税收优惠为34.15万元、关税优惠金额（按5%计）为10.04万元。
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
（三）外商投资主管部门已出具专项证明，确认发行人不存在违规情形
上海市嘉定区经济委员会已于2020年6月11日出具证明，其确认，南亚有限在设立时确有真实外资入境，且2003年香港大元向香港伟帝转让股权后已不再持有南亚有限的任何股权；上述事项不会导致外方合营者主体资格不符法律要求，亦未违反当时外商投资法律法规的规定，上海市嘉定区经济委员会不会就此向发行人或其股东（含历史股东）作出相关处罚或者处理。
根据上海嘉定网站（http://www.jiading.gov.cn/）公示的信息，上海市嘉定区经济委员会系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责权限内外商投资企业设立、变更等事项备案，以及外资、外贸领域的运行监测等工作（上海市嘉定区商务委
员会亦系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责主管商贸、流通、金融、粮食
和物资储备，以及商业领域的运行监测等工作），系嘉定区外商投资主管部门。
（四）控股股东及实际控制人已出具相关承诺函
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，如未来发行人因香港大元代持股权事项受到任何有权部门的处理或者处罚，致使发行人受到任何损失的，发行人控股股东、实际控制人承诺将全额赔偿发行人由此遭受的全部损失。
综上，香港大元代持股权不会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，不存在违反当时外商投资法律法规的相关风险。
二、香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形
截至香港伟帝退出南亚有限前，香港伟帝累计向南亚有限出资700万美元，其中52.50万美元来源于无偿受让香港大元所持的出资额，397.50万美元来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，250万美元来源于南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润，具体情况如下：
单位：万美元
事项 出资额 验资报告 逐项金额（注） 时间 资金来源
2003年股权转让 52.50 - 52.50 - 无偿受让
2003年增资 247.50 佳业外验字 12.05 2003.07.31 贸易经营积累所得
（2004）0330号 87.16 2003.08.14 贸易经营积累所得
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
11.59 2004.01.08 贸易经营积累所得
19.23 2004.04.16 贸易经营积累所得
23.00 2004.04.21 贸易经营积累所得
8.33 2004.05.20 贸易经营积累所得
4.50 2004.05.20 贸易经营积累所得
7.31 2004.06.23 贸易经营积累所得
5.80 2004.06.22 贸易经营积累所得
1.75 2004.06.30 贸易经营积累所得
0.09 2004.06.30 贸易经营积累所得
40.00 2004.06.30 贸易经营积累所得
26.70 2004.07.06 贸易经营积累所得
佳业外验字 其中港币50万元系自
（2007）0087号 80.00 2007.01.08 筹资金，剩余部分系贸
易经营积累所得
2007年增资 400.00 70.00 2007.04.17 贸易经营积累所得
GTCSHA（2008） 其中140.42万美元为应
第0080号 250.00 - 付股利，109.58万美元
为未分配利润
注：根据前述验资报告拆解逐项金额。
香港伟帝股东已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》之相关规定办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
综上，香港伟帝的资金来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，以及南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润；香港伟帝出资已完成相关审批手续，不存在违反国家外汇监管法律法规的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
1、对发行人实际控制人之一包秀银进行访谈，对时任香港大元总经理、南亚有限董事萧理明，对时任南翔镇副镇长张锦德进行访谈；
2、查询了发行人的工商档案资料；
3、取得了包秀银、耿洪斌办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
4、取得了上海市嘉定区经济委员会出具的合法、合规证明；南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
5、取得了香港伟帝关于其资金来源的说明及证明文件，查阅了香港伟帝增资的历次验资报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、香港大元代持股权不会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，不存在违反当时外商投资法律法规的相关风险。
2、香港伟帝的资金来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，以及南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润；香港伟帝出资已完成相关审批手续，不存在违反国家外汇监管法律法规的情形。
（以下无正文）南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》之盖章页》）
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
包秀银
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》之签字盖章页》）
保荐代表人（签名）：
曾双静 王如意
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总裁：
刘秋明
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
关于南亚新材料科技股份有限公司
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称“南亚新材”、“公司”、“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（简
称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”、“发行
人律师”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如
下（以下简称“落实函回复”），请予审核。
除另有说明外，本落实函回复中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
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请发行人进一步说明：（1）香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险；（2）香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险
（一）南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立相关手续并于短期内通过股权转让解除股权代持
南亚有限于2000年6月设立时，存在香港大元代为银鹰电器持有南亚有限股权的情形。后该等事项已于2003年2月通过香港大元将其所持南亚有限股权全部转让给香港伟帝的方式予以解决，代持情形在较短期限内得到消除。
南亚有限在设立时已履行了中外合资企业设立的相关手续，主要包括：
1、2000年6月23日，南亚有限取得了上海市嘉定区人民政府出具的《关于同意设立合资经营“上海南亚覆铜箔板有限公司”的批复》（嘉府审外批（2000）第198号）；
2、2000年6月26日，南亚有限取得了上海市人民政府核发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪嘉合资字（2000）0903号）；
3、2000年6月27日，南亚有限取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第027267号（嘉定））。
（二）发行人在股权代持期间享受的税收优惠情况
自2000年6月发行人设立至2003年2月香港大元解除股权代持的期限内，2000年至2001年发行人经营亏损，2002年虽然实现盈利但2000-2002年累计未分配利润为负，因此发行人在上述期限内未享受企业所得税优惠。发行人在上述期限内合计享受的增值税税收优惠为34.15万元、关税优惠金额（按5%计）为10.04万元。
南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
（三）外商投资主管部门已出具专项证明，确认发行人不存在违规情形
上海市嘉定区经济委员会已于2020年6月11日出具证明，其确认，南亚有限在设立时确有真实外资入境，且2003年香港大元向香港伟帝转让股权后已不再持有南亚有限的任何股权；上述事项不会导致外方合营者主体资格不符法律要求，亦未违反当时外商投资法律法规的规定，上海市嘉定区经济委员会不会就此向发行人或其股东（含历史股东）作出相关处罚或者处理。
根据上海嘉定网站（http://www.jiading.gov.cn/）公示的信息，上海市嘉定区经济委员会系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责权限内外商投资企业设立、变更等事项备案，以及外资、外贸领域的运行监测等工作（上海市嘉定区商务委
员会亦系上海市嘉定区人民政府的工作部门，负责主管商贸、流通、金融、粮食
和物资储备，以及商业领域的运行监测等工作），系嘉定区外商投资主管部门。
（四）控股股东及实际控制人已出具相关承诺函
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，如未来发行人因香港大元代持股权事项受到任何有权部门的处理或者处罚，致使发行人受到任何损失的，发行人控股股东、实际控制人承诺将全额赔偿发行人由此遭受的全部损失。
综上，香港大元代持股权不会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，不存在违反当时外商投资法律法规的相关风险。
二、香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形
截至香港伟帝退出南亚有限前，香港伟帝累计向南亚有限出资700万美元，其中52.50万美元来源于无偿受让香港大元所持的出资额，397.50万美元来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，250万美元来源于南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润，具体情况如下：
单位：万美元
事项 出资额 验资报告 逐项金额（注） 时间 资金来源
2003年股权转让 52.50 - 52.50 - 无偿受让
2003年增资 247.50 佳业外验字 12.05 2003.07.31 贸易经营积累所得
（2004）0330号 87.16 2003.08.14 贸易经营积累所得
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11.59 2004.01.08 贸易经营积累所得
19.23 2004.04.16 贸易经营积累所得
23.00 2004.04.21 贸易经营积累所得
8.33 2004.05.20 贸易经营积累所得
4.50 2004.05.20 贸易经营积累所得
7.31 2004.06.23 贸易经营积累所得
5.80 2004.06.22 贸易经营积累所得
1.75 2004.06.30 贸易经营积累所得
0.09 2004.06.30 贸易经营积累所得
40.00 2004.06.30 贸易经营积累所得
26.70 2004.07.06 贸易经营积累所得
佳业外验字 其中港币50万元系自
（2007）0087号 80.00 2007.01.08 筹资金，剩余部分系贸
易经营积累所得
2007年增资 400.00 70.00 2007.04.17 贸易经营积累所得
GTCSHA（2008） 其中140.42万美元为应
第0080号 250.00 - 付股利，109.58万美元
为未分配利润
注：根据前述验资报告拆解逐项金额。
香港伟帝股东已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》之相关规定办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
综上，香港伟帝的资金来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，以及南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润；香港伟帝出资已完成相关审批手续，不存在违反国家外汇监管法律法规的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
1、对发行人实际控制人之一包秀银进行访谈，对时任香港大元总经理、南亚有限董事萧理明，对时任南翔镇副镇长张锦德进行访谈；
2、查询了发行人的工商档案资料；
3、取得了包秀银、耿洪斌办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
4、取得了上海市嘉定区经济委员会出具的合法、合规证明；南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复
5、取得了香港伟帝关于其资金来源的说明及证明文件，查阅了香港伟帝增资的历次验资报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、香港大元代持股权不会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，不存在违反当时外商投资法律法规的相关风险。
2、香港伟帝的资金来源于其当时合法持有的贸易经营积累所得和自筹资金，以及南亚有限对香港伟帝的应付股利及未分配利润；香港伟帝出资已完成相关审批手续，不存在违反国家外汇监管法律法规的情形。
（以下无正文）南亚新材料科技股份有限公司 落实函回复（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》之盖章页》）
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董事长：
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（此页无正文，为《关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》之签字盖章页》）
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